エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年3月29日付けで、ケイマン諸島の免除企業であるアーキット・クワンタム. との間で締結されました（「会社」）、および本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者を含む譲渡人、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件と、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従って、会社は各購入者に発行して販売することを望んでおり、各購入者は、共同ではなく個別に会社から購入したいと考えています。本契約で詳しく説明されている会社の証券。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

記事 I。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.4でその用語に定められた意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく株式の購入と売却の終了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する人によって実行され引き渡された1日以上の取引日を意味しますその当事者、および (i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および (ii) 前にあるすべての条件株式を発行または引き渡すという会社の義務（該当する場合）は、いずれの場合でも履行または放棄されました。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「IFRS」セクション3.1（h）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「普通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびその他の種類の有価証券を意味しますそのような証券は、今後、再分類または変更される可能性があります。

「普通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利があります。

「一株当たり「購入価格」は0.725ドルです。リバースおよび株式細分化、株式時価総額、株式統合の調整によりますおよび本契約の日付以降に行われる普通株式のその他の同様の取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書用に提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、提出された証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足ですコミッション付きで、クロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.7条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、委員会の売却を登録する委員会ファイル番号333-268786の有効な登録届出書を意味します規則462（b）の登録届出書をすべて含みます。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、この規則は以下から修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は以下から修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール 462 (b) 登録「明細書」とは、追加の証券を登録する会社が作成した、次の方法で提出された登録届出書を意味します委員会は本書の日付またはそれ以前に発行され、委員会によって公布された規則462（b）に従って自動的に発効しました証券法に基づく手数料。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われるべき総額を指します。本契約の署名ページの「サブスクリプション金額」という見出しの横にある購入者の名前（ユナイテッド）州ドルとすぐに利用可能な資金。

「子会社」 SECレポートに記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含みます本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかで取引されます問題の日付：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引「文書」とは、本契約、それまでのすべての別紙とスケジュール、および締結されたその他の文書または契約を意味します本契約に基づいて検討されている取引に関連して。

「転送代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、会社の現在の譲渡代理人、および後継者を意味します。会社の譲渡代理人。

「変数「レート取引」とは、セクション4.11（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

記事II。購入と販売

2.1 締めくくり。本契約の条件に従い、本契約の締結と履行と実質的に同時に行われます。本契約の当事者によって、会社は売却に同意し、購入者は、共同ではなく複数で、まとめて購入することに同意します 550万ドルの株です。本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当該購入者が実行します会社またはその被指名人との「配達と支払い」（「DVP」）の決済が可能になるものとします。株式の購入は、購入者の満足度を条件として、別々の締切日に1回または複数回に分けて行われる場合があります。セクション2.3 (b) (vi) に記載されている資金調達条件。当社は、各購入者にそれぞれを発行または引き渡すものとします（該当する場合）セクション2.2（a）に従って決定された株式、および当社と各購入者は、セクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとしますクロージング時に成果物です。セクション2.2と2.3に定められた契約と条件が満たされると、クロージングが行われます White & Case LLPの事務所、または両当事者が合意するその他の場所（リモートでの実施を含む）でクロージング書類の電子転送で。株式の決済はDVPを通じて行われるものとします（つまり、締切日に、会社は購入者の名前と住所に登録され、譲渡代理人によって発行された株式を、次の口座に直接発行します。各購入者が特定する譲渡代理人。

2.2 配達。

(a) オンまたは締切日の前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) これ会社が正式に締結した契約。

(ii) 件名第2.1条まで、当社は各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信送指示書を提出しているものとしますそして最高経営責任者または最高財務責任者によって執行されます。

(iii) 件名 2.1項へ、速達便での配達を指示する譲渡代理人への取消不能な指示書の写し直接登録システム（「DRS」）による基本株式は、購入者の新株予約額をで割ったものに等しいその購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格。そして

(iv) その目論見書と目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) オンまたは締切日の前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) これそのような購入者が正式に締結した契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、会社との「配送と支払い」の決済に利用できるようになりますまたはその設計者。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) の、すべての重要な点での正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認められる範囲で）ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日（特定の日付でない限り）それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲では、すべてにおいて正確でなければなりません敬意）その日現在）;

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は履行されているものとします。と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われたとき、および締切日に（次の場合を除きます）その中の特定の日付。その場合、すべての重要な点において正確であるか、あるいはその範囲では表明または保証となります。その日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとします。

(iii) その本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(v) から本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないことまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に株式を購入することが現実的でない、またはお勧めできないようにします。そして

(vi) 購入者は、当該締切日に関連額の株式を購入するために必要な資金を受け取っている必要があります。

第III条。表明と保証

3.1 表現と会社の保証。当社は、各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に存在する団体ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われているとおりの事業を継続します。ただし、良好な状態でない場合を除きますまたはそのような権限や権限を持っていても、個別に、または全体として、重大な悪影響（以下に定義）はありません。どちらでもない会社も子会社も、それぞれの証明書または定款の規定に違反または不履行をしています。覚書や定款、細則、その他の組織文書や憲章文書。会社と子会社のそれぞれ事業を行うための正式な資格があり、各法域で外国企業またはその他の団体として良好な状態にあります実施される事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となります。ただし、資格がない場合を除きますまたは良好な状態であれば、場合によっては、（i）重大な悪影響をもたらすことはあり得ない、または合理的に期待できます取引書類の合法性、有効性、執行可能性、(ii) 経営成績への重大な悪影響会社および子会社の資産、事業、見通しまたは状態（財務またはその他）、全体として、または（iii）あらゆる重要な点において、あらゆる点における義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）、手続きは開始されていませんそのような管轄区域では、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりします。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務です。ただし、(i) 限定されています一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が以下の条件によって制限される可能性がある場合は適用法。

(d) いいえ対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行が当事者であり、株式の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了であり、それによって行うことはありませんそして、（i）会社または子会社の証明書や条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません法人設立、覚書、定款、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）と矛盾するまたはデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）を構成し、その結果当社または子会社の資産または資産に対する先取権、または他者に解約、修正の権利を与えること、希釈防止または同様の調整、合意の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、信用枠、負債、その他の証券（会社または子会社の負債の有無を証明する）、または会社が承諾するその他の理解または子会社が当事者、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または (iii) 対象法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる承認へ当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州を含む）のその他の制限証券（法律および規制）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合。重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に予想されるようなものです。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます本契約のセクション4.4へ、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）該当する各取引市場で、必要な時間と方法で株式を上場して取引すること、および（iv）適用される州の証券法で義務付けられている申請（総称して「必要承認」）。

(f) 発行株式の; 登録。株式は正式に承認され、発行され支払いされると、該当する取引に従って行われます会社の書類、覚書、定款、および会社の会員名簿への登録後、全額支払い済みで、査定不能で、会社が課すすべての先取特権を免除されたまま、正式かつ有効的に発行されます。会社は予約しました正式に承認された株式資本から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備しましたそして、12月30日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を提出しました。 2022年（「発効日」）（目論見書を含む）、およびその修正や補足事項など本契約の日付までに必要です。登録届出書は証券法に基づいて有効で、ストップオーダー禁止はありませんまたは登録届出書の有効性の停止、または目論見書の使用の一時停止または禁止が発行されました委員会であり、そのための手続きは開始されていません。また、会社の知る限り、委員会によって脅迫されていることもありません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、以下に従って委員会に目論見書を提出するものとしますルール 424 (b)。登録届出書とその修正が発効した時、本契約の日に締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点において以下に準拠し、今後も準拠します証券法の要件であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていませんし、今後も含めませんそこに記載する必要のある事実、または誤解を招かないようにするために必要な事実、および目論見書と修正事項、またはその補足、目論見書またはその修正または補足が発行されたとき、および締切日に、確認され、は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含みません状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実または記載の省略誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。登録届出書の提出時点で、会社はフォームF-3を使用する資格がありました。当社は、フォームF-3の一般指示I.B.1に従い、証券法に基づくフォームF-3を使用する資格があります。

(g) 時価総額。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、(i) 株式以外の株式を発行していません本契約に従って発行された、（ii）会社の未払い株式に基づく従業員株式オプションの行使に基づいて発行されました株式オプション報酬、（iii）会社の株式インセンティブプランに基づく従業員への普通株式の発行、 (iv) そして、直近の日付の時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づく場合取引法に基づいて定期報告書を提出しました。SECレポートに記載されている場合を除き、いかなる人にも先制拒否、先制の権利はありません取引書類に記載されている取引に参加する権利、参加権、または同様の権利。以外は株式の購入と売却の結果、またSECレポートに記載されているように、未払いのオプション、ワラント、証券はありません加入する権利、関連するあらゆる性質の電話または契約、または転換可能な証券、権利または義務普通株式または資本にしたり、行使または交換したり、任意の個人に普通株式または資本を購読または取得する権利を与えたりできます子会社の株式、または当社または子会社が成立する、または将来締結する可能性のある契約、コミットメント、了解または取り決め任意の子会社の普通株または普通株式同等物または資本金を追加発行する義務があります。の発行と売却株式は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行することを義務付けるものではありません。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。引当金も引当金もありませんそれは会社による有価証券の発行時に、そのような証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整しますまたは任意の子会社。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の未払いの有価証券や商品はありません償還または類似の条項が含まれていて、そのための契約、約束、了解、取り決めはありません会社または子会社は、会社またはそのような子会社の証券を償還する義務があり、またそうなる可能性があります。会社には何もありません発行済株式評価権、「ファントムストック」アワードや契約、または同様のアワードや契約。すべての当社の発行済み株式は、正式に承認され、全額支払済かつ査定不可の状態で有効発行され、法令遵守のもと発行されていますすべての連邦および州の証券法に従い、そのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されたことはありません有価証券を購読または購入する権利。株主、取締役会、その他の人からのこれ以上の承認や承認はありません株式の発行と売却には必要です。SECレポートに記載されている場合を除き、株主間契約、議決権はありません当社が当事者である会社の株式資本に関する、または知る限り、契約またはその他の同様の契約会社の、会社の株主の間で、または会社の株主の間で。

(h) 証券取引委員会レポート; 財務諸表。当社は、すべての重要な点において、すべての報告書、スケジュールを提出するための要件を遵守しています。証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のある書式、明細書、およびその他の書類（以下のものを含む）そのセクション13（a）または15（d）へ、本書の日付より前の2年間（または当社のように短い期間）そのような資料を提出することが法律または規制で義務付けられています）（前述の資料、その添付資料および組み込まれた文書を含む）参考までに、目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して「SEC」と呼びます報告書」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、以前にそのようなSECレポートを提出したことがあるそのような延長の有効期限まで。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で要件を満たしています該当する場合は証券法と取引法について、また提出されたSECレポートには、いずれも虚偽の記述が含まれていませんでした重要な事実、または記載が省略されているか、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。に含まれる会社の財務諸表 SECレポートは、適用される会計要件と委員会の規則と規制にすべての重要な点で準拠していますそれに関しては、提出時に有効であったか、そのような財務諸表がその後修正または修正されたためファイリング。このような財務諸表は、によって公布された国際財務報告基準に従って作成されています国際会計基準審議会（「IFRS」）は、対象期間中一貫して適用していました。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがあるかもしれませんが、未監査の財務諸表ではそうではない場合があります IFRSで義務付けられているすべての脚注を含み、会社とその連結会社の財政状態をすべての重要な点で公正に示していますその時点での子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローは、件名は未監査の明細書から、通常の、重要でない、年末の監査調整まで。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート、（i）発生した、または合理的に予想できる出来事、発生、展開はありませんでした重大な悪影響では、（ii）会社は（A）取引以外に（偶発的であろうとなかろうと）いかなる負債も負っていません過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生する買掛金と未払費用、(B) 負債は不要 IFRSに基づく会社の財務諸表に反映されるか、委員会に提出された書類に開示される、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は配当や現金の分配を申告または行っていませんまたは株主へのその他の財産、または株式の購入、償還、または購入または償還契約、および（v）会社は、既存の会社の株式インセンティブに基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません計画。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。発行以外は本契約で検討されている株式のうち、事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生していない、または存在していないまたは、当社、その子会社、またはそれぞれの事業、見込み客に関して発生または存在すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想されます。該当する有価証券に基づいて会社が開示する必要のある資産、事業、資産、または財務状況この表明が行われた、または作成されたと見なされる時点の法律で、その日の少なくとも1取引日前に公開されていないこの表現が行われていること。

(j) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査が保留になっていないか、会社の知る限りでは、以前に当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を与えたりしたまたは任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）によって（まとめて「アクション」）。SECレポートに記載されている措置のどれも、（i）悪影響を及ぼしたり、問題を起こしたりしません取引書類または株式のいずれかの合法性、有効性、法的強制力、または（ii）不利な点があった場合は可能です決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。SECレポートに記載されている場合を除き、会社もまた、子会社も、その取締役または役員も、違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていない、または受けたことがある連邦または州の証券法に基づく責任、または受託者責任違反の請求。SECレポートに記載されている場合を除き、行われていません、そして会社の知る限り、委員会による以下を含む調査は保留中でも検討中でもありません会社、または会社の現在または以前の取締役または役員。委員会はストップオーダーやその他の一時停止命令を出していません取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府の判決、命令、命令に違反している権限、または（iii）を含む政府機関の法令、規則、条例、または規制に違反している、または違反したことがある税金、環境保護、労働安全衛生に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律、これに限定されません。製品の品質と安全性、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、結果が出ない、または合理的に期待できる場合を除きますで重大な悪影響。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は遵守しています人の健康や環境（環境を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律に準拠しています空気、地表水、地下水、地表または地下地層）、排出、放出、または脅威に関する法律を含みます化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）の放出環境へ、またはその他の方法で製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送に関連するまたは危険物の取り扱い、ならびにすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、それに基づいて発行、記入、公布、または承認されたライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法律」); (ii) 適用される環境法で要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を営むこと、および（iii）そのような許可、ライセンスのすべての条件を遵守していること、または承認（i）、（ii）、（iii）の各条項で、遵守しなかった場合、個別に、またはまとめると、重大な悪影響です。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(o) タイトル資産へ。会社と子会社は、所有する重要なすべての私有財産について、優良で市場性のある所有権を持っています当社および子会社の事業に。いずれの場合も、重要でない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されますそのような財産の価値に影響を与え、会社がそのような資産を使用して行う、または提案したことを実質的に妨げませんおよび子会社と（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権（適切な準備金が設定されている）そのため、IFRSに従い、その支払いは滞納も罰則の対象にもなりません。会社と子会社私は不動産を所有していません。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、以下で保有されています会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリース。ただし、そのような違反は除きます重大な悪影響はないか、合理的に予想されます。

(p) 知識人財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合はそのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される予定がある場合、ただし、そのような期限切れ、解約、または放棄によって重大な悪影響が生じない、または合理的に予想される場合を除きます。どちらでもない SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っています。クレームの書面による通知、または知的財産権が、以下の権利を侵害または侵害していることを知っている重大な悪影響をもたらすことができない、または起こらないことが合理的に予想される場合を除き、すべての人。会社の知る限り、このような知的財産権はすべて法的強制力があり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています会社と子会社が関わる事業において、当社と同規模の企業にとっては、慎重かつ慣習的な金額です取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない、契約している。会社にも子会社にも何もありません既存の保険の有効期限が切れると更新できなくなる、または同様の保険に加入できなくなると信じる理由コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な、類似の保険会社からの補償が必要です。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。当社または子会社の役員または取締役はいません。また、会社の知る限り、現在、当社または子会社の従業員はいずれも、当社または子会社との取引の当事者ではありません（その他それよりも、従業員、役員、取締役としてのサービス（家具を提供する契約、合意、その他の取り決めを含む）へのまたはこれらによるサービス、不動産または個人資産の賃貸の提供、金銭の借り入れまたは貸付の提供役員、取締役、またはそのような従業員、または会社が知る限り、あらゆる人に、金銭を送ったり、その他の方法で支払いを要求したりします役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、受託者、株主である法人、メンバーまたはパートナー。（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える場合、 (ii) 会社を代表して発生した費用の払い戻しと、(iii) 株式インセンティブを含むその他の従業員福利厚生会社の任意の株式インセンティブプランに基づいて付与されます。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は重要なコンプライアンスを遵守しています 2002年のサーベンス・オクスリー法（改正後、本書の日付で発効する）の該当するすべての要件、およびおよびそれに基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制、本書の日付時点で有効であり、締切日の。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制または特定の承認、（ii）財務諸表に準拠した財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます IFRSでは、また資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されていますまたは特定の承認、および（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます相違点がある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は開示管理を確立していますおよび会社および子会社の手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、設計されました会社が提出する報告書で情報を確実に開示する必要があることを確認するためのそのような開示管理と手続き、または取引法に基づく提出物は、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されますルールとフォーム。会社の認証担当者は、開示管理と手続きの有効性を評価しました取引所に提出された最新の定期報告書の対象期間の終了時点の会社および子会社の法律（「評価日」などの日付）。当社は、最近提出した定期報告書に取引法、開示管理とそれに基づく手続きの有効性に関する認証担当者の結論評価日現在の評価。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありません（そのような用語は、取引法で定義されているように）当社およびその子会社の、重大な影響を及ぼした、または合理的にその可能性が高い会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼします。

(t) 確かに手数料。仲介手数料やファインダー手数料は、当社または子会社が仲介業者、金融機関に支払うことはなく、今後も支払うことはありません検討中の取引に関する顧問またはコンサルタント、ファインダー、紹介エージェント、投資銀行家、銀行など取引書類によって。購入者は、手数料やまたはまたはによる請求に関して一切の義務を負わないものとします。本セクションで検討されている種類の手数料で、検討中の取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他の人に代わって取引書類によって。

(u) 投資会社。当社は、株式の支払いを受け取った直後も、「投資会社」にはなりません改正された1940年の投資会社法の意味の範囲内です。当社は、次のような方法で事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にはならないでください。

(v) 登録権利。SECレポートおよび本契約に記載されている場合を除き、いかなる人物にも会社または子会社に訴訟を起こす権利はありません会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を有効にします。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は、取引所のセクション12（b）または12（g）に従って登録されています法律、そして会社は、登録の終了を目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株式について、また委員会が解約を検討しているという通知を会社も受け取っていませんそのような登録。当社は、本書の日付より前の12か月間、取引市場からの通知を受け取っていません普通株式は、会社が上場または維持に従わないという趣旨で、上場または上場されたことがあるあらゆる重要な点におけるそのような取引市場の要件。会社はそうですが、近いうちにそうならないと信じる理由はありません今後も、このような上場およびメンテナンスの要件をすべて満たして、今後もそうであり続けます。現在、普通株式が対象です預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金で、会社が現在支払い中ですそのような電子送金に関連して預託信託会社（または他の設立された清算機関）に支払われる手数料のうち。

(x) アプリケーション買収保護の。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と取締役会は必要なすべての措置を講じています。もしあれば、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（下での分配を含む）は適用されなくします会社の覚書や定款または法律に基づく権利契約）またはその他の同様の買収防止条項購入者および会社が以下を実行した結果、購入者に適用される可能性がある、または適用される可能性のある法人設立状況について取引書類に基づく彼らの義務または権利の行使（会社の結果として生じるものを含みますが、これに限定されません）株式の発行と購入者による株式の所有権。

(y) 開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。当社は、購入者が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています会社の。当社は、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの以外の、ここで検討されている取引に。

(z) いいえ統合オファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的にオファーをしたことはありませんまたは有価証券の売却、または証券の購入の申し出を勧誘した。それがこの株式の募集を引き起こすような状況下であらゆる取引市場に適用される株主承認条項の目的で、当社が以前に提供したものと統合されること会社の証券のいずれかが上場または指定されている場所です。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく株式の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額の資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょうそのような金額を支払う必要があります。当社は、満期（引き受ける）時に、返済能力を超える債務を負担するつもりはありませんその負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れてください）。会社は事実を知らなかったり、破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると思わせるような状況締切日から1年以内の任意の管轄区域の。本書の日付の時点で記載されているSECレポートは、未払いのものはすべて確保されており、当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる無担保債務。目的のために本契約の「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い額を意味します（通常の業務で発生する買掛金以外）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項他者の債務に関する義務（それが会社の連結に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか）貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 IFRSに従って大文字にする必要があります。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税金ステータス。個別に、または全体として、資料になることがない、または合理的に予想されない事項を除きます副作用、当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な米国連邦、州、および地方の収入を作成または申告しましたそして、対象となるすべての法域で義務付けられているすべての重要な外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、 (ii) 金額的に重要な、または支払期日が到来すると判断された、すべての税金およびその他の政府からの査定および費用を支払ったそのような返品、報告書、申告書について、そして（iii）すべての支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に置いておきましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間の材料税。には未払いの税金はありません任意の法域の税務当局、および当社または子会社の役員から支払われるべきだと主張されているあらゆる重要な金額です個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除き、そのような主張の根拠はありません。

(cc) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り会社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法な支払いをしました外国または国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、 (iii) 当社または子会社（または子会社に代わって行動する人物が行った寄付）の寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していることを会社が認識しています。

(dd) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。会社の知識と信念については、そのような会計事務所に (i) 証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、(ii) 以下に関して意見を述べなければなりません 2024年9月30日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表です。

(参照) 謝辞購入者による株式の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそこで検討されている取引に関するアームズレングスの購入者の能力。その会社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による株式の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項があるかどうかにかかわらず（ただし本書のセクション3.2（f）および4.13）について、当社は、（i）どの購入者も持っていないことを理解し、認めています。ロング/ショート証券の購入または売却をやめることに同意するよう会社から求められましたが、購入者も同意していません会社の、または会社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の株式を保有するための証券期間; (ii) 購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的にはショート取引を含みますが、これらに限定されません今回または将来の私募取引の完了前または終了後の売却または「デリバティブ」取引は、マイナスの影響を与える可能性があります会社の上場有価証券、（iii）すべての購入者と「デリバティブ」の取引相手の市場価格に影響を与えますそのような購入者が当事者である取引は、直接的または間接的に、現在、「ショート」ポジションになっている可能性があります普通株式、および（iv）各購入者は、いかなる部門とも提携または支配しているとは見なされませんあらゆる「デリバティブ」取引の取引相手。会社はさらに、1つまたは複数のことを理解し、認めています購入者は、株式が発行されている期間のさまざまな時期にヘッジ活動を行うことがあります。また、（z）そのようなヘッジも活動（もしあれば）は、その時およびそれ以降に会社の既存の株主持分の価値を低下させる可能性がありますヘッジ活動が行われています。当社は、前述のヘッジ活動は以下を構成するものではないことを認識しています取引書類のいずれかの違反。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、会社を代表して行動したことはありません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為いずれかの株式の売却または再販、（ii）任意の株式の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い株式の、または（iii）他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意した会社の。

(hh) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員のデータを含む）サプライヤー、ベンダー、およびそれらによって、またはそれらに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステム」といいます）とデータ」）と（y）会社と子会社は通知されておらず、イベントや状態についても知らされていませんそうすると、ITシステムとデータにセキュリティ違反やその他の侵害が発生することが合理的に予想されます。ただし、次の点については (x) または (y) のいずれかに、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないもの。(ii) 会社そして、子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部方針およびプライバシーに関する契約上の義務とITシステムとデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用からの保護または改造は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（iii）会社と子会社は、重要な機密情報を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています。そして、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

(ii) 株式インセンティブプラン。会社の株式インセンティブプランに基づいて会社が付与した各株式オプションが付与されました（i）会社の株式インセンティブプランの条件に従い、（ii）少なくとも公正価格と同等の行使価格で当該新株予約権が付与されたと見なされる日の普通株式の市場価値は、IFRSおよび適用法に基づいて付与されたとみなされます。シェアなし会社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションは過去のものです。会社が故意に許可したわけではなく、ありますいいえ、そして、故意に付与したり、付与前にオプションを共有したり、その他の方法で意図的に調整したりするという会社の方針や慣行ではありませんでした当社またはその子会社、またはそれらに関する重要な情報の公開またはその他の公表財務結果または見通し。

(jj) オフィス外国資産管理の。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありませんまたは当社の関連会社または子会社は、現在、外国資産局が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の管理。

(kk) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条について。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(すべて) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制による予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または銀行の総資本の25％以上またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるすべての団体。会社もその子会社もない、またはアフィリエイトは、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会による規制。

(mm) マネーロンダリング。会社とその運営について子会社は、常に該当する財務記録の保存と報告に従って運営されています改正された1970年の通貨および外国取引報告法の要件、適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則や規制（総称して「マネーロンダリング法」）、そして何らの措置も裁判所、政府機関、当局、団体、または会社またはいずれかの仲裁人が関与する仲裁人による、またはそれらでの手続きマネーロンダリング法に関しては子会社が係属中です、または当社または子会社の知る限り、脅迫されています。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が以下の条件によって制限される可能性がある場合は適用法。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として株式を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該株式の分配に関する了解（この表明と保証）登録届出書に従って、または該当する届出書に従って、そのような購入者の株式を売却する権利を制限するものではありません連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく株式を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が株式を提供された時点では、それは「認定投資家」でした。本書の日付の時点では、「認定投資家」です証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13) で定義されているとおりです。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の株式投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネス上および財務上の問題では、そして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます株式と、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をする機会が与えられています株式の募集の条件に関する、会社の代表者からの回答を受け取ること、および株式に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、または当該購入者が最初にその時点で開始する期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む）会社または会社を代表する他の人物から、重要な条件を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引のうち。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の別々の部分を管理します資産とポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産のうち、上記の表現は、以下が管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャー。他の人以外に本契約の当事者またはそのような購入者の代表者（その役員、取締役、パートナーを含むがこれらに限定されない）、法律顧問およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、行われたすべての開示の秘密を守っていますこの取引に関連してそれに（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、疑義の回避。ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来の空売りまたは同様の取引を行うために、株式を探したり借りたりすることです。

(g) 独立投資決定。そのような購入者は、以下に従って株式を購入する決定のメリットを独自に評価しています取引書類、およびそのような購入者は、他の購入者の事業および/または助言に頼っていないことを確認するそのような決定を下す際の法律顧問。そのような購入者は、本契約またはまたはによって提示されたその他の資料には何もないことを理解しています株式の購入に関連して会社を代表して購入者に伝えることは、法律、税務、または投資に関する助言となります。そのような購入者は、独自の裁量により、必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に相談しました株式の購入に関するものです。

当社は、以下の表現を認め、同意しますこの第3.2条に含まれる内容は、そのような購入者の会社の表明に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとしますおよび本契約に含まれる保証、またはその他の取引文書またはその他の文書に含まれる表明と保証本契約または予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡された文書または文書ここに。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではありません。または、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関するいかなる行動も除外します。

第四条。当事者間のその他の契約

4.1 家具の情報。購入者が株式を所有しなくなるまで、当社は商業的に合理的な努力を払って適時に株式を申請するものとします（またはそれに関する延長を求め、該当する猶予期間内に提出してください）会社が提出する必要のあるすべての報告書取引法に基づき、本契約の日付以降に。

4.2 統合。当社は、証券（セクション2で定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法）の規則や規制上、株式の募集または売却と統合されることになっています株主の承認がない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場ならどれでもは、そのようなその後の取引が終了する前に取得されます。

4.3 証券法律の開示、広報。当社は、本契約書を別紙として、フォーム6-Kで最新報告書を提出するものとします。それに、取引法で義務付けられている時間内に、委員会に提出してください。このような最新報告書のフォーム提出時と提出後 6-K、当社は購入者に対し、引き渡された重要な非公開情報をすべて公開していることを表明します当社またはその子会社による購入者、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、取引書類で検討されている取引に関連する関連会社または代理人。さらに、次の場合に有効になりますそのような最新報告書をフォームに提出 6-K、当社は、以下の守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役との間のあらゆる合意（書面か口頭かを問わず）一方では代理人、従業員、関連会社または代理人、他方では購入者またはその関連会社、終了し、それ以上の効力や効力はありません。当社は、各購入者が頼りにすべきことを理解し、確認しています会社の有価証券取引に適用される前述の契約。会社と各購入者は相談しなければなりませんここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際にお互いに、会社も購入者は、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の方法でそのような公式声明を発表するものとします。購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、あらゆるプレスに関して会社のリリース。法律で開示が義務付けられている場合を除き、その同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりません、またはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出したすべての購入者についてそのような購入者。ただし、最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている (a) を除く委員会と、そして（b）法律または取引市場の規制でそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合は当社は、本条項 (b) で許可されている開示について、かつ合理的に購入者に事前に通知するものとします。そのような開示に関して、そのような購入者に協力してください。

4.4 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて株式を受け取ることにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.5 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これは第4.3条に従って開示されるものとし、当社は、同社も、それに基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意しますその代理人が、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に信じる情報を提供します重要な非公開情報を構成します。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除きます。情報を提供し、そのような情報を秘密にしておくことで会社と書面で合意しました。会社はそれぞれを理解して確認しています購入者は、会社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の契約に従うものとします。会社の範囲では、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社は、あらゆる資料を非公開で提供します購入者の同意なしに購入者に情報を提供した場合、当社は、そのような購入者が次のことを行わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対して守秘義務を負っているまたは代理人、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対する義務、または代理人、そのような重要で非公開の情報に基づいて取引をしてはいけません。ただし、購入者は引き続き該当する条件に従うものとします法律。取引文書に従って提供される通知が、重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で当社または子会社に関して、当社は、当該通知の送付と同時に、当該通知をフォーム6-Kの最新レポートに基づくコミッション。当社は、各購入者が頼りにすべきことを理解し、確認しています会社の有価証券取引に適用される前述の契約。

4.6 使用収益の。目論見書補足に記載されている場合を除き、当社は株式の売却による純収入を使用するものとします本契約は運転資金の目的であり、そのような収益は使用しないものとします。(a) 会社のどの部分も満足させるために債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、(c) 未解決の訴訟の解決、または (d) FCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.7 補償購入者の。本第4.7条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）そのような支配者（それぞれ、「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、まったく問題ありません損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、および合理的な費用（すべての判断を含む）、支払額そのような購入者が被る可能性のある和解、訴訟費用、合理的な弁護士費用、調査費用や (a) によってなされた表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する本契約または他の取引文書に記載されている会社、または（b）いずれかの購入者に対して提起された訴訟当該購入者の関連会社ではない会社の株主による能力、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社、取引書類で検討されている取引のいずれかに関して（そのような措置が資料のみに基づいている場合を除きます）取引文書または契約または理解に基づく購入者の表明、保証、または契約の違反そのような購入者は、そのような株主に対して、またはそのような購入者による州または連邦の証券法に違反している可能性がありますまたは最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された、そのような購入者によるあらゆる行為。本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して何らかの訴訟が提起される場合は、購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその抗弁を引き受ける権利を有します購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士。どの購入当事者も、個別に雇用する権利がありますそのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と費用はそのような購入者当事者は、(i) その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除きます。（ii）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような場合は弁護士の合理的な意見では、重要な問題について会社の立場と会社の立場との間に重大な対立があるというのが妥当な意見です当該購入者の立場。この場合、当社は合理的な手数料および経費を負担しないものとします。そのような別の弁護士の一人。当社は、本契約に基づく購入者当事者に対するいかなる和解についても責任を負いません購入者は、会社の事前の書面による同意なしに行われ、その同意を不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません。または（z）その範囲。ただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者のいずれかの違反に起因する場合に限ります本契約において当該購入者が行った表明のうち。本第4.7条で要求される補償は捜査または弁護の過程で、請求書の受領時または受領時に、その金額を定期的に支払います被った。ここに記載されている補償契約は、購入者の訴因または同様の権利に追加されるものとします。会社または他者、および法律に従って会社が負う可能性のあるあらゆる責任に対して。

4.8 予約普通株式の。本書の日付の時点で、当社は予約を行っており、引き続き予約し、利用できるようにする予定です。常に、先制権がなく、会社が以下に従って株式を発行できるようにするための十分な数の普通株式本契約へ。

4.9 リスト普通株式の。当社は、上場または見積を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します現在上場している取引市場の普通株式のうち、およびクロージングと同時に、当社が申請するものとしますそのような取引市場のすべての株式を上場または引用し、その取引市場のすべての株式の上場を速やかに確保すること。さらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、それには以下が含まれることにも同意しますそのような申請では、すべての株を、そしてすべての株式を上場または上場させるために必要なその他の措置を講じますそのような他の取引市場では、できるだけ早く。その後、会社は上場を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じますおよび取引市場での普通株式の取引、および会社の報告、申請、およびあらゆる点で遵守します取引市場の細則または規則に基づくその他の義務。当社は、通常の資格を維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡用の株式。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。そのような電子取引に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことによって転送します。

4.10 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を扱うことを目的としていますはクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しませんまたは株式の議決権行使、その他。

4.11 特定です取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、どちらでもないことを約束しますまた、アフィリエイトに代わって、またはアフィリエイトとの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、ショートを含む購入または販売を行うことはありません本契約の締結から開始し、その時点で終了する期間における当社の有価証券の売却本契約で検討されている取引は、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されることセクション4.3で。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に契約します本契約で検討されている取引は、記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されますセクション4.3では、当該購入者はこの取引の成否と条件（開示されている場合を除く）の秘密を守ります法務担当者およびその他の代表者に）。上記にかかわらず、また本契約に含まれる内容にかかわらずそれどころか、当社は、(i) 購入者がいかなる表明、保証、契約も行わないことを明示的に認め、同意しますこれにより、取引が検討された期間を過ぎると、会社のどの証券の取引も実行されなくなります本契約は、第4.3項「(ii) 購入者なし」に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます該当する有価証券に従って、会社の有価証券の取引を制限または禁止されるものとします本契約で検討されている取引が最初に原文に従って公に発表される時点以降の法律セクション4.3および（iii）に記載されているプレスリリース、購入者は守秘義務または取引しない義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員への会社の有価証券で、セクション4.3で説明されている最初のプレスリリースの発行後の関連会社または代理人。上記にかかわらず、購入者の場合は、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の契約は次の部分にのみ適用されるものとします本契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産。

4.12 登録権利。

(a) 当社は、購入者から書面による要求を受けてから30暦日以内に、委員会に提出することに同意します（会社の費用と費用で）株式の転売を登録する登録届出書（「再販登録」）声明」）（株式に関して株式として発行または発行可能な当社の株式およびその他の持分証券分割、配当、分配、資本増強、合併、交換、交換、または類似のイベント、またはその他、「登録可能証券」）、そして、当社は商業的に合理的な努力を払って、再販登録届出書の効力をできるだけ早く宣言させるものとします。提出後、会社に通知された日から10営業日以内（口頭または書面）までに実行可能です。再販登録届出書は「審査」されないか、対象とならないと委員会が判断した方です。さらに検討する（そのような日付、「発効日」）。ただし、会社の義務がある場合は再販登録届出書に登録可能な有価証券を含めるには、その購入者が記入済みの委員会規則で義務付けられている情報を含む、通常の形式で会社に売却する株主アンケートを実行しました購入者、加入者が保有する会社の証券、および処分予定方法に関する登録届出書登録可能有価証券の登録を行うために登録可能有価証券について、購入者はそのような書類を作成しなければなりません同様の状況で売却株主が慣例となっているように、会社が合理的に要求する登録に関連して、会社には登録届出書の有効性または使用を延期および停止する権利があることを規定することも含みます通常のブラックアウト期間またはそれに類する期間、または本契約で許可されている期間。ただし、購入者は上記との関連は、ロックアップまたは同様の契約を締結するために必要であり、それ以外の場合は契約上の制限の対象となります株式を譲渡する能力について。

(b) 以外は本契約に基づき、当社が再販登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することが認められている場合は、当社は、そのような登録、およびすべての資格、免除、または遵守を維持するために、商業的に合理的な努力をします当社が取得すると決定した州の証券法は、次のうちのいずれか早い方まで、購入者に対して引き続き有効です。(i) 購入者が登録可能な有価証券の保有をやめる、および (ii) 日付：購入者が保有するすべての登録可能な有価証券は、規則144に基づく制限なしに売却できます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。規則144に基づいて関連会社に適用される可能性のある、販売量や販売方法に関するあらゆる制限。

記事V。雑多です

5.1 解約。本契約は、まだ購入されていない株式に関しては、2024年6月30日に自動的に終了します。ただし、そのような解除がない限りは、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から届いた指示書の当日処理に必要な手数料）、印紙税、その他の税金および購入者への株式の引き渡しに関連して課される関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その添付資料とスケジュール、目論見書と目論見書補足、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、以前のすべての合意に優先しますそして、そのような事項に関する、口頭または書面による了解が、そのような文書にまとめられていることを両当事者が認めています。展示とスケジュール。

5.4 通知。本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は書面で行われるものとし、（a）送信時（そのような通知または通信が次の方法で配信された場合）のいずれか早い時点で送信され、発効したものとみなされます。電子メールの添付ファイルは、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスに、午後5時30分までに送信してください（ニューヨーク都市時間）は取引日、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日以外の日に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスにメールを添付してくださいまたは任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）2日目（2^nd) 日付の次の取引日郵送の（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）そのような相手が実際に受領した時点で通知する必要があります。このような通知や連絡の宛先は、添付の署名ページに記載されているとおりでなければなりませんこれまで。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできませんイニシャルに基づいて少なくとも50.1％の株式の利息を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく購読金額（または、契約締結前は、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は、反対する当事者によるそのような放棄された条項の施行を求めるのは誰か。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われた場合、購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼす、そのような不均衡な影響を受けた購入者（または購入者のグループ）の同意また、必須です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄とはみなされません将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄となることまた、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。購入者の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼす修正または放棄の提案他の購入者の同等の権利と義務に関しては、不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です購入者。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および株式保有者を拘束するものとし、会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者（その他）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。合併によるよりも）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができます。任意の株式を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された株式に関して、条項に拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の。

5.8 いいえ第三者受益者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者の利益を目的としており、許可されていますに別段の定めがある場合を除き、譲渡し、他の人の利益のためではなく、本契約の条項を他の人に施行することもできませんセクション4.7。

5.9 ガバナンス法律。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています。取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を求めてここで検討されている、またはここで議論されている（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは証明付き郵便または翌日配達（配達証明付き）で、これに基づく通知の有効な住所の当該当事者へそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めている場合は、第4.7条に基づく会社の義務に加えて、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、勝訴しなかった当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、株式のクロージングおよび引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。「.pdf」の電子メール配信で署名が届いた場合フォーマットデータファイル。そのような署名は、そのような署名を執行する（または署名者に代わって）当事者に有効で拘束力のある義務を生じさせるものとします。は、あたかもそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであったのと同じ力と効果で実行されています。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類（購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）、および会社が定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもとに、随時、独自の裁量で将来の行動や権利を損なうことなく。

5.14 交換株式の。株式を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社が発行しますまたはそれと引き換えに発行され、代替され、取り消されたとき（切除の場合）、または代替品の代わりに発行されるそのために、新しい証明書または証書。ただし、そのような紛失、盗難について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますまたは破壊。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、妥当な第三者費用も支払うものとします。そのような代替株式の発行に関連する（慣習的な補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありませんそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.16 支払い取っておきます。会社が取引書類に従って購入者または購入者に1つまたは複数の支払いを行う範囲でそれに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益や一部を行使したりしますその後、それらは無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、回復されたり、剥奪されたり、義務付けられたりします何らかの法律に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還されること（法律上、法律なしを含む）制限、任意の破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で本来履行が意図されていた義務またはその一部は、復活し、あたかもそのように完全に効力を有して継続されるものとします支払いが行われなかったか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。ザル会社は、会社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、それは購入者のいずれかによって要求された、または要求されたからです。各条項には以下が含まれていることが明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者同士では行いません。

5.18 清算されました損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて返済されるまで終了しないものとしますそのような部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が支払われるという事実にもかかわらず支払われますそしてpayableはキャンセルされたはずです。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。最終日または指定日の場合は何らかの措置を講じたり、本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れたりしても、営業日ではありません。その場合、そのような措置は取られた、またはそのような権利は、翌営業日に行使される可能性があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますそして、したがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点があれば解決しなければならないという趣旨の通常の構築規則取引書類の解釈やその修正には使用しないでください。さらに、すべての参考文献任意の取引書類の株価と普通株式は、リバースおよび株式細分化、株式の調整の対象となります本契約の日付以降に行われる普通株式の時価総額、株式併合、およびその他の同様の取引。

5.21権利放棄陪審裁判の。いずれかの当事者が他の当事者、当事者に対して提起した、管轄区域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟において適用法で認められる最大限の範囲で、それぞれ故意に、意図的に、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形でそして、陪審員による裁判を永久に放棄することを明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

アーキットクアンタム株式会社		住所の注意事項：

		アーキット・クワンタム
		ノバノース、7階
		11 ブレッセンデンプレイス
		ロンドン SW1E 5BY
		イギリス
		注意:パトリック・ウィルコックス、
		ゼネラルカウンセル

作成者:	/s/ ニック・ポイントン
	名前:ニック・ポイントン	電子メール:
	役職:最高財務責任者

へのコピーと一緒に（これは構成されません）通知):
ホワイト・アンド・ケース法律事務所
5 オールド・ブロード・ストリート
ロンドン EC2N 1DW
注意:モニカ・ホールデン、エリオット・スミス
電子メール:

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:D2BW リミテッド

認定署名者の署名購入者の:

/s/ デビッド・ウィリアムズ

認定署名者の名前：デビッド・ウィリアムズ

認定署名者の役職：ディレクター

承認された署名者のメールアドレス:

購入者への通知先:

株式会社アークイット

ノバ・ノース、7階、11階

ロンドン SW1E 5BY、イギリス

購読金額：5,499,999.35ドル

シェア:7,586,206

IN番号:N/A

本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このチェックボックスにチェックを入れることで、(i) の義務は上記署名者は、上記署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入し、上記の署名者にそのような証券を売却する会社の義務は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視してください。(ii) クロージングは2日目に行われます。(2)^nd) 本契約締結日の翌日の取引日そして（iii）本契約で検討されているクロージングのあらゆる条件（ただし、上記の（i）項で無視される前）会社または上記の署名者による契約、証書、証明書などの交付または購入価格が必要です（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに会社または上記署名者の無条件の義務となります（該当する場合）そのような契約書、文書、証明書など、または購入価格（該当する場合）をそのような他の当事者に引き渡すこと締切日に。

[署名ページの続き]