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あなたは、Amazon.com, Inc.（以下「当社」）の1997年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、この制限付株式ユニットアワード（以下「アワード」）を授与されました。この報奨は、このグローバル制限付株式ユニット報奨契約に定められた権利確定条件の履行を条件として、将来当社の普通株式を引き渡すという当社の無担保かつ無資金の約束を表しています。

1.はじめに。アワードの条件は、本契約の付録（以下「付録」）（総称して「契約」）および本プランに含まれる国固有の条件を含む、本グローバル制限付株式ユニット報奨契約に定められているとおりです。本プランは参照として本契約に組み込まれています。つまり、本契約はプランの明示的な条件と規定によって制限され、その対象となります。本契約の条件とプランの条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。本契約で定義されていない大文字の用語は、本プランで与えられた意味を持ちます。このアワードの最も重要な条件をまとめると、次のようになります。

上記にかかわらず、改正された1934年の証券取引法の第16条に従って報告を提出することが義務付けられている役員になった場合、その後権利確定が取り消された本アワードのどの部分についても、権利確定は、プラン管理者が特に本アワードに関連して設定する業績期間の業績基準を満たすことを条件とし、本アワードは取り消されます。そのような業績基準があれば、普通株式の発行はありません満足していません。

5. 制限付株式単位の転換と株式の発行。本アワードの権利確定時（それぞれ「権利確定日」）に、本プランおよび本契約の条件および規定に従い、権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニット（以下「株式」）ごとに1株の普通株式が発行されるものとします。その後、当社は、必要な税務関連項目（第9条で定義されているとおり）が満たされ次第、当該株式をお客様に譲渡します。本契約では端数株式は発行されないものとします。

6. 雇用の終了。プラン管理者が死亡時の早期権利確定を規定している場合を除き、理由の如何を問わず（死亡または障害の結果を含む）、当社または子会社での雇用が自発的または非自発的に終了した場合、特典の未権利部分は自動的に終了し、事前の通知なしに直ちに会社に没収されます。上記にかかわらず、本アワードの付与時またはその後に、あなたが会社の最高経営責任者として雇用された場合は、いかなる場合も、死亡時の早期権利確定は適用されません。権利が確定されずに終了し、没収されるアワードのどの部分についても、株式は発行または発行できません。

アワードの目的上、あなたの雇用は、あなたがもはや当社または子会社に積極的にサービスを提供していないと当社が判断した日をもって（解雇の理由にかかわらず、後で無効であるか、雇用されている管轄区域の雇用法または雇用契約の条件に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）、本契約に別段の定めがあるか、会社が決定しない限り、終了したものとみなされます。アワードに引き続き権利を付与する権利は、もしあれば、その時点で終了しますその日付であり、通知期間によって延長されることはありません（たとえば、勤続期間には、雇用されている法域の雇用法、法令、規制法、慣習法、または雇用契約の条件（ある場合）で義務付けられている契約上の通知期間、または「庭休暇」の期間、または同様の期間は含まれません）。

プラン管理者が別段の決定をしない限り、会社とその子会社との間の、または間での雇用またはサービスの移転は、雇用の終了とは見なされないものとします。さらに、パートタイム勤務の手配や勤務スケジュールの短縮に関して随時採用するポリシーなどを通じてプラン管理者が別段の決定をしない限り、また現地の法律で別途義務付けられている場合を除き、本アワードの目的でのみ、通常の雇用時間を週30時間未満に短縮した場合、会社または子会社での雇用が終了したものとみなされます。正当な理由により、または会社の事業行動規範と倫理の違反により雇用が終了した場合、プラン管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、そのような終了をあなたに最初に通知した時点で自動的に終了します。正当な理由で、または会社の行動規範と倫理の違反を理由に解雇すべきかどうかの調査を待って雇用が停止された場合、調査期間中、アワードに基づくあなたの権利もすべて同様に停止される可能性があります。プラン管理者、人事担当副社長、労働・雇用担当副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル、またはプラン管理者からそのような権限を委任された会社の他の役員は、あなたが会社または子会社に積極的にサービスを提供しなくなったとき、または会社の事業行動規範と倫理の違反を理由として解雇すべきかどうかの調査を待って、アワードに基づくあなたの権利が停止される時期を決定する独占的な裁量権を持つものとします。。

7. 休職と勤務スケジュールの変更。休職または定期雇用時間の変更（本契約の第6条に記載されている変更を除く）が発生した場合の、アワードに基づくお客様の権利は、休職ポリシーやパートタイム勤務の手配や勤務スケジュールの短縮に関するポリシー、および本契約など、該当する会社のポリシーに従って影響を受けます。会社の休職ポリシーまたはその他の該当するポリシーのコピーは、会社の株式プラン管理チームに連絡することで入手できます。

(a) 税金に対する責任。あなたは、会社、または異なる場合はあなたの雇用主（「雇用主」）がとった措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目に対する最終的な責任が、プランへの参加に関連してあなたに法的に適用される、または会社または雇用主がその裁量で会社に法的に適用できる場合でも、あなたにとって適切な請求であると判断したことを認めますまたは雇用主（総称して「税関連項目」）はあなたの責任であり、今後もそうであり続ける可能性があり、それを超える可能性があります会社または雇用主が源泉徴収する金額（もしあれば）。さらに、(i) 会社も雇用主も、アワードの付与、権利確定、決済、またはアワードに従って発行された株式のその後の売却を含むがこれらに限定されない、アワードのいかなる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについても表明または約束を行わないこと、および (ii) 会社と雇用主は、お客様の責任を軽減または排除するようにアワードを構成することを約束せず、義務も負わないことを認めます税務関連項目について、または特定の税務上の結果が得られます。さらに、裁定日から該当する課税対象または源泉徴収イベントの開催日までの間に、複数の法域で税務関連項目の対象となる場合は、当社または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上する必要がある場合があることを認めます。

(i) 株式の売却による。以下の（ii）項に従って他の手段で税務関連項目を満たすことを選択しない限り、あなたがこの報奨を受け入れたということは、当社がお客様の税務関連債務を履行するのに十分な現金収入を生み出すのに適切であると判断した場合に、お客様に発行された株式からお客様に代わって多数の株式を売却することを、お客様が当社および指定ブローカーに指示し、承認したものとみなされます

アイテム。そのような株式は、税務関連項目が発生するイベント当日（権利確定日など）に、または可能な限り早く売却されます。あなたはすべての仲介手数料およびその他の売却費用を負担し、そのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。売却される株式数は、適用される最大税率を含め、適用される源泉徴収税率を考慮して決定できます。そのような売却による収益が税務関連項目の債務を超える場合、当社は、超過分分を給与計算またはその他の方法でできるだけ早く現金で支払うことに同意し、お客様は同等の株式を受け取る資格がないことを認めます。さらに、当社またはその被指名人は、特定の価格でそのような売却を手配する義務を負わないこと、およびそのような売却の収益が税務関連品目に対するあなたの義務を果たすのに十分ではない可能性があることを認めます。したがって、あなたは、追加の給与源泉徴収を含め、上記の株式の売却によって満たされない税金関連項目の金額を、可能な限り早く、会社またはその子会社（雇用主を含む）に支払うことに同意します。

(ii) 電信送金またはその他の手段で。税関連項目の義務が発生する5営業日以上前（権利確定日など）にいつでも、税関連項目の義務を果たすことを選択できます。その際、税関連項目を満たすのに十分であると当社が判断した金額を、会社が指示する口座への電信送金、または会社が設定または許可するその他の手段で会社に引き渡すことができます。お客様が電信送金またはその他の手段によって税関連項目に関する義務を果たすことを選択し、当社が判断した結果、本アワードまたは本プランに基づいて付与されたその他の制限付株式ユニットの報奨の権利確定日の5営業日前までに税務関連項目の債務に十分な資金を提供しなかった場合、当社は、上記の9（）に記載されている方法に従って税務関連項目の債務を履行する権利を留保します。b) (i)。

(c) 株式または現金を保有する権利。当社は、アワードに関連して支払われるべき税務関連項目の義務が履行されるまで、株式の発行または株式売却による収益のお客様への引き渡しを拒否することがあります。法律で認められている範囲で、当社は、アワードに基づいて発行可能な株式から、税関連項目を満たすのに十分な価値の株式を予告なしに保有する権利を有します。さらに、会社または雇用主は、給与やその他の支払金額から、通知なしに、税金関連項目を満たすのに十分な現金を留保する権利を有します。税務上の理由で、会社が株式を源泉徴収したことで、税務関連項目に対するあなたの義務が履行された場合、あなたは既得報奨の対象となる株式の全数が発行されたものとみなされます。ただし、多くの株式は税関連項目の支払いの目的でのみ保有されています。あなたは、本プランに参加した結果、会社または雇用主が源泉徴収する必要のある、または計上する必要のある、本第9条に記載されている手段では満たせない金額を会社または雇用主に支払うことに同意します。

10. 登録。当社は現在、アワードの対象となる株式に関する有効な登録届出書を米国証券取引委員会に提出しています。当社はこの登録を維持するつもりですが、そうする義務はありません。登録が有効でなくなった場合、適用される証券法に基づく登録の免除がない限り、アワードに従って発行された株式を譲渡または売却することはできません。このような登録免除は非常に限られており、利用できない場合があります。あなたは、本アワードに従って発行された株式のあなたによる転売は、あらゆる点で、適用されるすべての証券法、規則、規制（証券法、取引法、およびそれに基づいて公布されたそれぞれの規則や規制、および居住国の適用される証券法および為替管理規則を含むがこれらに限定されない）の規定を含むがこれらに限定されないすべての適用される証券法、規則および規制、および居住国の適用される証券法および為替管理規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用可能な証券法、規則および規制（すべてが修正される場合がある）の要件に従うことに同意します時々。当社は、株式の発行（または株式の代わりとなる利益）、または株式の発行または再販がそのような要件に違反する場合、株式の転売を許可する義務を負わないものとします。

(g) 雇用終了の結果として、アワードの権利が確定していない部分を没収した結果（理由の如何を問わず、後で無効になったか、雇用されている管轄区域の雇用法または雇用契約の条件（ある場合）に違反していることが判明した場合でも）、また、報酬または損害賠償の付与の対価として、報酬または損害賠償の請求または権利は発生しないものとします。本来は受けられない特典ですが、お客様は、当社、子会社、または雇用主;

(j) 本プランまたは当社の裁量で別段の定めがある場合を除き、本アワードおよび本契約によって証明された特典は、株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、アワードまたはそのような特典を他の会社に譲渡したり、引き受けたりしたり、交換、換金、代替したりする権利を生じさせたりするものではありません。

(ii) お客様は、本アワードの価値、または本アワードの決済または決済時に発行された株式のその後の売却によりお客様に支払われるべき金額に影響を与える可能性のある、お客様の現地通貨と米ドルの間の為替レートの変動について、当社、子会社、雇用者のいずれも責任を負わないことを認め、同意します。

12.グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加、または原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

(a) お客様は、本プランへのお客様の参加を実施、管理、管理のみを目的として、雇用主、当社およびその子会社による、および該当する場合には、雇用主、当社およびその子会社との間で、本契約に記載されている個人データおよびその他の制限付株式付与資料（「データ」）を電子的またはその他の形式で収集、使用、および転送することに明示的かつ明確に同意します。

(b) あなたは、会社と雇用主が、本プランの実施、管理、管理のみを目的として、お客様の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、および本プランまたはその他の方法でお客様に付与されるすべての賞または普通株式の資格の詳細を含むがこれらに限定されない、お客様に関する特定の個人情報を保持する可能性があることを理解しています（「データ」）。

(c) お客様は、当社が本プランの実施、管理、管理を支援するために、当社が選択したブローカーまたは株式プランサービスプロバイダーにデータが電子またはその他の形式で転送され、保存されることを理解しています。あなたは、データの受取人が米国または他の国に居住している場合があり、受取人の国にはあなたの国とは異なるデータプライバシー法および保護が適用されている可能性があることを理解しています。あなたは、会社、ブローカーまたは株式プランサービスプロバイダー、およびその他の受取人となる可能性のある人に許可を与えます

(e) 本規約への同意は純粋に自発的なものであり、同意しない場合、または後で同意を取り消そうとしても、雇用主での雇用とキャリアに悪影響はないことを理解しています。また、同意を拒否または撤回した場合の唯一の悪影響は、当社が制限付株式やその他の株式報奨を付与したり、それらを管理または維持したりできないことです。受賞歴がありますので、同意を拒否したり撤回したりすると、賞への参加に影響が出る可能性があることをご理解くださいプラン; そして

(f) 米国外にお住まいの場合は、人事担当者に書面で連絡することで、いつでもデータを受け取る可能性のある人の名前と住所のリストをリクエストしたり、データへのアクセスをリクエストしたり、データの保管と処理に関する追加情報をリクエストしたり、データに必要な修正を要求したり、データへの必要な修正を要求したり、ここに記載されている同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。

15.準拠法と裁判地。アワードと本契約は、抵触法の原則に関係なく、米国ワシントン州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本契約から生じるいかなる紛争についても、米国ワシントン州キング郡の連邦裁判所および州裁判所を専属的対人管轄権および裁判地とすることに同意します。

17.電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本プランに基づいて付与される可能性のあるアワードやプランへの参加、または将来のアワードに関連する書類を電子的手段で提出するか、電子的手段でプランへの参加への同意を求めることができます。お客様は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、必要に応じて、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

18.付録。本契約の規定にかかわらず、本アワードには、本契約の付録に記載されているお客様の国の特別な条件が適用されます。付録の規定が本契約の本文の規定と矛盾する場合は、付録の規定が優先されます。さらに、お客様が付録に含まれる国のいずれかに移転する場合、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または推奨されると当社が判断する範囲で、その国の利用規約が適用されます。

19.適用法の遵守。あなたは、本プランに参加した結果、適用される証券、為替管理、またはあなたの国で施行されているその他の法律や規制に基づく義務を負う可能性があることを認めます。このような義務には、アワードまたは株式の取得を現地の規制当局に報告する義務、株式の売却による収益と配当（もしあれば）を自国に送金する義務、現地の認可を受けた仲介業者に株式の取引を支援してもらう義務、または株式を取得または売却する前に現地の規制当局からライセンスや承認を得る義務が含まれる場合があります。さらに、居住国によっては、インサイダー取引の制限や市場乱用に関する法律の対象となる場合があります。これにより、会社（お住まいの国の法律で定義されているとおり）に関する「内部情報」を持っていると見なされるときに、本プランに基づく株式または株に対する権利（制限付株式ユニットなど）を取得または売却することができなくなる可能性があります。これらのインサイダー取引または市場乱用に関する法律または規制に基づく制限は、該当する会社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されます。会社、雇用主、子会社のいずれも、適用法に従わなかったために発生する可能性のある罰金や罰則については責任を負いません。証券、為替管理、インサイダー取引、その他の法律は、予告なしに頻繁に変更される場合があることに注意してください。本プランへの参加から生じる可能性のある法的義務について、資格のあるアドバイザーに確認することをお勧めします。

20.その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、アワード、およびアワードの決済で発行された株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名を求める権利を留保します。

22. 回復。本契約を締結し、本アワードを受諾することにより、あなたは、本アワードの付与時またはその後いつでも、(a) 1934年の改正証券取引法の第16条に基づいて報告書の提出が義務付けられている役員であった場合、または (b) レベル11以上で雇用された場合、本アワードおよびあなたに付与されたその他の株式報酬、そのようなアワードに基づいて発行または発行された株式、手続きに同意したことになりますそのような株式の売却による支払い、および当社があなたに支払った現金賞与は、会社のクローバックポリシーに従って回収の対象となります。随時修正されます。

23.契約の締結。電子的に、またはその他の方法で本契約に同意することにより、アワードの利用規約を理解し、同意したものとみなされます。お客様がアワードに同意しない場合、当社は本契約に基づいてお客様に株式を発行する義務はありません。さらに、本契約に従って発行された株式を受け入れた場合は、本アワードに同意し、プランおよび本契約に定められているように、アワードのすべての条件に同意したものとみなされます。

コードセクション409A。米国の納税者にとっては、本契約に定められた特典の付与が、本規範の第409A条の免除または要件に準拠することが意図されており、ここに記載されている曖昧な点はすべてそのように解釈されます。当社は、本契約に基づいて提供されるすべての支払いが本規範の第409A条の免除または遵守の対象となる方法で行われるようにするために、当社が独自の裁量で必要または推奨すると判断した範囲で、本契約を一方的に修正または修正する権利を留保します。ただし、当社は、アワードの付与、権利確定、または決済について一切の表明を行いませんコードのセクション409Aから免除されるか、それを遵守し、セクション409Aを除外する約束はしません申請から本契約に基づいて付与されたアワードの付与、権利確定、または決済までのコード。本規範の第409A条から免除または遵守されることを意図した本アワード、アワードの決済時の株式の引き渡し、またはその他の本契約に基づく支払いの場合、または本規範の第409A条から免除または準拠するものではない場合、またはそれに関して当社がとった措置について、当社はお客様または他の当事者に対して一切の責任を負いません。


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このアワードの権利確定時に発行可能な株式は、該当するすべての税務関連項目がお客様から徴収されるか、その他の方法で提供されるまで発行されません。