改定会則

シンタス株式会社

ワシントン法人



2024年4月9日に効力を発揮しました

第I章
会計年度

取締役会（以下定義するように）、当社の財政年度は、特別な決議によって指定されない限り、毎年6月1日から開始する。

第II章
株主

セクション1. 株主総会の開催

（a）定期株主総会。この会社（以下、「年次総会」とする）の株主総会は、毎年10月の第3火曜日の東部時間午前10時に、または役員会が毎年決定する他の時間および日付に、取締役の選任、財務諸表およびその他の報告書の検討、および適切に持ち込むことができるその他の事業の実施のために開催される。適切な通知により、年次総会において株主総会の事項を適切に検討し、対処することができるその他の事項がある場合は、この場合およびこの目的のために年次総会は、また、特別総会（「特別総会」という）の株主総会の一環としても検討され、特別総会として扱われる。社長会議の議長（以下、「議長」とする）が取締役会の指示に従って、または取締役の多数決によって、または出席した株主の過半数が保有する全株式に関して、年次総会を延期または延期することができる。年次総会が開催されなかった場合、またはそこで理事が選任されなかった場合は、その目的のために特別総会を招集して開催できる。

（b）特別総会。議長、最高経営責任者、取締役会の過半数、または投票権を有する全発行済み株式の過半数を保有する株主によって、任意の営業日に特別総会が開催されることがある。取締役会が（過半数決によって）指示した場合、または議長が（取締役会の指示に従って）指示した場合、または予定されていた特別総会を延期または延期することができる。

（c）開催場所。株主総会は、当該会社の主要事務所、またはワシントン州内外のその他の場所、または遠隔通信手段だけで開催される場合がある。これは、取締役会によって決定され、通知書に指定される。これらの規約に関するいかなる記述でも、株主総会が「場所」で開催されることに関するものではなく、当該株主総会が遠隔通信手段だけで開催されることを制限することはない。

（d）通知の開示と放棄。

（i）通知。株主総会の開催時期、場所、目的に関する書面による通知は、法律で規定されているように、各株主に通知される責任がある。通知を受ける権利がある各株主に対して、株式会社の秘書（以下、「秘書」とする）は、会議の日付が固定された日から60日前までの少なくとも10日前に、株主総会の書面による通知を行うことになっている。株式会社の発行済み株式の50％以上を所有する者の書面による請求がある場合、秘書は、その要求を受けた日から120日前の最初の10日に特別総会を開催する日付と場所を指定して、特別総会を開催する義務があります。そのような通知は、ほかの株主に通知するために、個別配達、郵送、または電子的伝達の同意によって行われなければなりません。そのような通知が郵送される場合、それは、そのような住所にある当社の記録に記載されている各株主に対して、郵送料金を先払いで指定されなければならず、

その他

（ii）共同所有者に通知する。共同所有または共同所有により権利を有する株式に関する通知は、この会社の株式名簿に最初に名前のある人物のうちの1人に与えることができ、そのような通知は、そのような株式のすべての所有者に対する十分な通知と見なされます。

（e）株主提案の事前通知。

（i）取締役会メンバーの選挙以外の株主提案。取締役会のメンバーの選挙以外の株主によるバイオスの提案（疑義を解消するために、第III条第2項に従う必要がある提案を除く）は、本条項第1条に規定されるように、年次総会またはこの記事IIのセクション1で提供される任意の特別総会で提供することができます。株主総会で議決を行うための他の事業について、株主によるこのARTICLE IIのSECTION 1に基づく事前通知を提供するために、当該株主は秘書に書面で通知を与え、その他の事業が株主によって行動が適切なものでなければならない。通知が適時であるためには、株主の通知は、本条項第1条で必要とされるすべての情報を示しており、年次株主総会の120日前の10日に、または特別株主総会に関しては、当該会社がその日付を最初に発表した後の10日以内に、株式会社の本店の秘書宛に郵送を登録することになります。同様に、株主総会の休憩、延期、または延期の公式発表は、前述の株主通知の新しい期間を開始するものではありません。株主の通知が妥当であるためには、次の内容が必要です。 (A)対象となる事業に関する記述、取締役会の選挙以外の提案を除く、(1)会議に持ち込む事業の説明、(2)提案または事業のテキスト（提案された決議のテキストを含む）および、株主総会における（合併文書（改正、改定、またはこれ以外の方法で変更されたもの）またはこれらの規約を改正する提案が含まれる場合は、該当する提案のテキスト）、(3)そのような事業を提案する理由（提案または事業が採用された場合、どのようにすれば当社と株主の両者の最善の利益になるかを示す株主の説明書）、および（4）そうした提案または事業において、株主および関連する者（以下「関連者」という）の集計または個別の目的による、予想される直接または間接的な利益を含む、かかる提案または事業に関する、かかる株主および関連者の、かかる提案または事業に関する、かかる関連者またはその利益を共有している場合を含み、それがそのような他の株主によって共有されるかどうかにかかわらず； 取締役会に提出された適切な時点での株主の提出およびその関連者（B）株主、株主総会の額、列、および株式会社の株式台帳に記載されている各株主の氏名と住所、および現在の株主と住所、（C）通知を受け取る株主に関する資料(C)通知を受け取る株主に関する資料1 株式会社によって所有されているすべての株式のクラス、シリーズ、および数量およびその他の株主に関連する者が所有しているクラス、シリーズ、および数量；(2)株主および関連者によって事実上所有されている株式の投票権のない有益な所有の候補については、主任ホルダー、および(3)株主による出席、関連、または他の株主、個人、またはエンティティとの提案または事業に関する理解または取引に関する説明；(4)株主の通知を受けた日付以降、の株主または関連する者によって（派生的または短いポジション、利益権、オプション、株式等換権証明書、株価上昇に関連する権利、ヘッジ取引、株式の借入または貸出を含む、株式の価格変動の損失を軽減するか、リスクまたは利益を管理するための取引または他の株式の投票力を増減することが意図されたものを含む）などの契約、取引または合意の説明：このうち、株主または関連する者により、上記の提案に関する法的手続きが保留、または脅迫されている場合は、または、そのような出席、株主またはその役員が任命した法的手続き、その他の合併または合併に関わる訴訟がある場合は（D）株主提案に関する年次総会の通知に不可欠な規定の全文（E）

（６）証券取引法（改定を含む）のセクション14(a)に基づき、この提案またはビジネスに関連するプロキシ声明書またはその他の申請を行うことを含め、該当株主からの通知を受け取るためのその他の情報、および開示される必要がある他の披露事項、および該当株主の他の披露事項、および提案またはビジネスのために投票または取得の権利を有する該当株主からの事前委任状、契約、取決め、または理解、（７）会社の任意の証券の株式を取得または投票する権利を持つ、該当の株主からの通知を受け取るための該当株主または株主関連者、（８）該当株主または株主関連者が会社の主要競合他社の証券またはその他の利益の直接または間接の所有を持つ場合（該当の株主からの書面によるリクエストに応じて迅速に提供されたリストを含む）、および（９）特別会合で提案される提案または事業に対して、その株主と株主関連者が、特別会合の配当基準日の前に当該会社の株式を譲渡するか、譲渡する意向がある場合には、当該譲渡について当該会社に迅速に通知することに関する合意；（Ｄ）該当株主からの声明が（１）当該株主が、当該会議で投票する株式を保有登録して、当該提案またはビジネスを提案するために個人または代理人で出席するつもりであること、および（２）当該株主または有益所有者が、必要に応じて、当該提案またはビジネスを承認または採用するために、当該会社の発行済株式の少なくともそのパーセンテージの保有者にプロキシ声明書および/またはプロキシフォームを提出するつもりであるか、または当該提案またはビジネスを支持する株主からプロキシまたは投票を別途請求するつもりであるかどうかを表明すること、（Ｅ）該当のお知らせを行う株主が知っている場合、当該提出株主の他の株主が提案またはビジネスを支持している名前と住所。

（ii）株主関連者。本章第1条および本章第3条の「By-Laws」に規定される目的のために、当該株主の「株主関連者」は、（Ａ）直接または間接的に当該株主を制御する、あるいはConcertで行動する（以下で定義される）、当該株主によって所有登録または有益所有者である当該会社の株式の株主である任意の権利所有者、および（Ｃ）当該株主関連者を制御する、制御された、または共通の制御下にある任意の人を意味します。「株主関連者」の定義の目的のために、人は、株主（議事拒否権行使以降）によって合意、取決め、または理解（書面によらない場合でも）に基づいて、平行または共通の目標に向けて当該他の人と知ingly行動している場合、他の人と「Concert」 します。株主関連人を定義する上で、10人以上の議決権を行使する会社のクラスの株式を対象とする公的プロキシまたは同意の請求に応答して行われたテンダーオファーまたは交換オファーに関しては、単にプロキシまたは同意の記事を作成または受け取る（a）または（b）、議決権行使の対象となることはありません。また、他の株主が考慮すべき提案またはビジネスを提案する株主へのリスト（リクエストされた場合）をすみやかに提供することです。

（iii）不正確な情報；更新された情報。本章第1節に基づき提案される事業を提案する任意の株主が、いかなる時点で当該情報が重大な程度に不正確であるか、またはいかなる方法でも不完全であることが判明した場合、当該情報は本章第1節に従って提供されたとみなされない場合があります。 Secretaryまたは取締役会の書面による要求に応じて、本章II条第1節に基づき提案される選挙以外の事業を提案する任意の株主は、この章II条第1節に基づき当該株主によって提出された情報の正確性と/または完全性を示すための、Boardの裁量により合理的な書面で確認することが求められます。また、この章II条第1節に従って提供される株主の通知が時間内に行われるよう、当該通知に提供される必要がある情報または提供される必要がある情報が、該当会社の株主のレコード日と、当該会議またはその繰り延べまたは延期の10日前の日付として真実かつ正確であるよう必要に応じて更新および補足され、その更新および補足が提供されて、市内の主要業務所が受領することができます。再度議事拒否権行使の配当基準日。総議員会で議論される提案またはビジネスについて、当該提案が届け出されて背景が完全でない場合またはいかなる時点でも不正確である場合、座長は、当該背景が届け出されたのと同様の方法でバックグラウンドを届け出ることが要求された場合、提案またはビジネスが提案されたかどうかを決定する権限と義務を有します。明示。さらに、提出される通知書が定時に行われるためには、新しい事実が発生した場合に、該当株主の通知が必要に応じて更新および補足される必要があるため、更新および補足が実施され、正確かつ正確な情報が提供または提供されるようにする必要があります。

議事録の主題となった議案の承認または採用に必要な会社の発行済株式の指定数量の所有者に通知するためのレコード日を修正します。

（iv）欠陥のある通知。許容範囲を超える法律、会社の設立状況または本規約の規定を除き、当該株主が当該会議で提案しようとしている事業または提案が、本章II条第1節に規定される手続きに従って提案または提案されたかどうかを決定する義務と権限を有する座長は、前段落の規定にかかわらず、当該事業または提案が準拠していない場合、当該事業または提案が欠陥があると宣言することができます。この章II節第1項の規定により通知を行う手続きに従わずに、株主（または株主の代理人）が当該株主が提案する事業または提案を提出するために会議に出席しない場合、当該事業または提案は無視され、当該事業または提案が会社のプロキシ声明書、会議通知書、またはその他の訴訟材料に含まれている場合、及び当該事業または提案に関する議決権に基づく代理人が同社によって受領された場合、総会に代表される株主の出席者であっても、議決権の対象とならないことに注意してください。株主の代理人が資格のある代表であるために考慮されるには、当該株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであるか、当該株主によって作成された書面または当該株主が発信した電子伝送によって代表するよう指示されている必要があり、当該人物は当該会議で当該書面または電子伝送、または当該書面または電子伝送の信頼性の高い再現物を提示する必要があります。

（Ｖ）一般的。本章II条第1項の規定にかかわらず、株主は、この章II節第1項に規定される事項に関して、国家法律、証券取引法、およびその下で立法されたルールおよび規則に従う必要があります。この章II節第1項の規定は、株主が株主提案を依頼する権利、または株主提案を省略する権利に影響を与えないものとします。　  

（f）発行済株式の所有者を決定するためのレコード日の修正。株主が議決権行使または配当を受け取るための通知を受ける権利を持つ発行済株式の所有者を決定するために、理事会は、任意の適切な決定のために事前に日付を修正することができますが、この場合の会員会議、またはこの場合の会員会議の10日前に決定策定に必要な任意の特定日。議決権行使または配当を受け取るための通知を受け取る株主の所有者を決定する最初の適切な決定が行われた場合、株主に対する通知の日付と時間。このような決定は、会員会議の再開時に見つかった場合には、会員会議の原因にかかわらず適用されます。

（g）議決権行使のための少数派所有者。発行済株式の選任された割合の所有者によって承認または実施されることが法律、発行済株式、または本規約に必要な措置は、手続きによらず、それ以下の割合の所有者によって承認または実施されることはできません。 総会に出席している株主または代理人は、現在議決権を保有している発行済株式の投票権を過半数行使した株主の専有で、総会での多数意見を決定する。ただし、法律、設立状況、または本規約によって指定された割合の所有者によって認可または行われる必要がある場合を除き、株主は将来の所有者に議決権を譲渡することはできません。発行済株式の材料が印刷されたものまたはその他の手段で議決権を行使できるようにする製品の場合、議決権行使者は、他の一般的な要件に従って、提示する必要があります。

（h）会議の組織。

（i）議長。理事長、またはその不在時は、最高経営責任者、またはそれらの両方が不在の場合は、会長または執行副社長が株主集会を招集して、座長を務めます。 株主集会の座長として行動する人は、取締役会の指示に従っていると見なされます。

（ii）議事録。秘書または（「アシスタント・セクレタリー」といいます）を欠いている場合は、会議の議事録を取り、保存します。

（i）ビジネスの注文。 取締役会は、株主会議の開催に関する適切と判断したルールおよび規則を決議によって採用することができます。取締役会によって採用されたルールと規則に矛盾しない限り、株主会議を座長として務める人物は、株主会議を招集し（理由の如何に関わらず）中断または休会する権利および権限を有し、適切な会議の適切な実施のために、そのような座長が判断すると合理的な行為を行う権限を有します。取締役会によって採用されたか、当該株主会議の座長が指示したルール、規則、手続きを含む、次のことを除く規則、規則、手続きを含めることができます：（i）会議の議題または業務の設定（ii）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則および手続き（これに限定されない、会議から混乱を引き起こす者を撤去する規則および手続きを含む）;（iii）投票権を有する株主、正当に認可された代理人または当該会議の座長が決定するその他の人物に出席または参加する場合の規則制限（iv）会議の開始時に固定された時間以降の入場に対する制限;および（v）参加者による質問またはコメントに対する割り当てられた時間の制限。株主会議の座長は、会議の運営に関して適切と判断した場合、（取締役会または株主会議の座長が指示した規則、規則または手順の管理や解釈に関する決定を含む）その他の決定を下す必要があります。会議に適切に持参されなかった事項または業務が公正に持参されなかった場合、そのような座長は、そのような事項または業務が適切に持参されなかったことを会議に宣言し、そのような座長はそのように判断した場合、そのような事項または業務は執行または検討されない。取締役会または当該会議の座長が決定する範囲によらず、株主会議は議会手続きのルールに従って開催する必要はありません。

（j）投票。 法令または定款に規定されていない限り、投票権を有するすべての株主は、その株主が保有する記録の株式ごとに、提出されたすべての案件に対して1票を投じる権利を有します。出席者が議決権の過半数を持つ会議では、提起されたすべての質問と業務は、法令、定款、またはこれらの規約によってその他に定められていない限り、投じられた投票の過半数によって決定されます。

（k）委任状。 株主総会に出席する権利、または株主総会で投票する権利、または承諾、放棄および解放を行う権利を有する個人は、ワシントン州の法律で定められている方法に従って任命された委任状または委任状によって、そのような会議に代理人または代理人をして参加することができます。そのような委任状は、取締役会の承認を受けたとき以外は、その実行の日から11か月後に無効になります。

（l）投票記録。 株主総会の開催の少なくとも10日前に、株主総会またはその中断のために投票権を有する株主の完全な記録が、それぞれの株主の住所と保有する株式数でアルファベット順に並べられて作成されます。この記録は、そのような会議の10日前まで主要事務所に保存され、株主の検査のためにそのような会議で開かれます。

第III章。
役員名

セクション1一般的な権限。

全ビジネスの権限は、株式会社（「取締役会」）の取締役会によって行使され、株式会社のビジネスおよび業務は、法律、定款またはこれらの規約に行動を認可または必要とする場合を除き、株式会社の取締役会によって指示されます。

セクション2取締役の選任、数および資格。

（a）選挙。 取締役会（「取締役会」）の取締役は、年次総会で選出されるか、またはそのように選出されなかった場合は、その目的のために招集された特別会議で選出されます。ナビゲーションする候補者は（x）将校によって指名された場合、（y）役員によって指名された場合、または（z）このARTICLE IIIセクション2で規定されるように株主によって事前に書面で書面で指名された場合に限り、取締役として選出される資格があります。ただし、この場合、（z）による定款の会議で自己名義で指名することができる候補者の数（または通知を行う株主が有益な所有者の代理人を代わりに通知する場合の株主の数）は、当該株主が指名する取締役の数を超えないでください。当該株主によるARTICLE IIIセクション2の上述の節（z）に従って、取締役会議への株主の提案で取締役会議の任命に適切に持参されるためには、利害関係者が必要な情報をすべて含めた書面で正しいフォームでの予告が必要です書記。タイムリーであるため、株主の通知は、このARTICLE IIIセクション2で必要とされるすべての情報を記載し、株主総会が開催される年次総会が行われる前の120日間の150日目を早めることなく、または特別会議の場合は、コーポレートによって最初に公開される日から10日以内に秘書宛に登録郵便で届けられ、受け取られます。この規約によって規定される期間が切れた後、休憩、休会または延期の公表が行われた場合でも、株主による通知の追加または代替の指名は行えず、これらの規約に定められた期間を超過して行われません。このARTICLE IIIセクション2の上述の項(z)に基づく株主の指名には、委任状の名前を挙げる委任状の書面への同意が含まれており、投票権者として、株主の委任の名前として、理事会または会社の株式が取引されている取引所で、またはこれによって規定されている他のリスティング規則または規制の下であれば投票者として名前が認められるようになります。また、株主の推薦が妥当であるためには、以下を示す必要があります。（i）各個人の場合、役員、業務住所、居住地、（B）その個人が受益者所有者または自称所有者で保有している株式のクラス、シリーズ、数量、（C）そのような株式が取得された日付、および投資意図、（D）直接および間接の報酬およびその他の金銭に関する合意、取り決めまたは理解に関する説明合わせて過去3年間、その提案された指名者、彼または彼女自身の関連会社および関連会社の間の、およびタム関係株主が享受する、および、必要に応じて、Exchange ActのItem 404に従って開示されなければならない、またはこれによって規定された場合は、その規則の「登録者」としてRegistrantが重要であり、提案された候補者がその登録者の役員または執行役員であった場合に開示される可能性があるすべての情報（E）は、秘書が要求した場合に提供される取締役会の完全に完成したかつ適切に署名された質問票（取締役会の質問票と、定款に課せられた資格または要件を満たすことができるかどうかを評価するために必要または適切と判断されるその他の質問票）（このような質問票と関連する政策およびガイドラインは、書面で要請した株主によって秘書に提供されます）（F）書面による表明と同意書（1）紛争解決、利益相反、機密性、株式所有および取引方針に従う，株式譲渡制限など、すべての企業のガバナンスポリシーおよび指針に遵守することに同意し、（2）取締役会および/または候補者がいる場合、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会と面接する意向を示し、 （3）取締役会からの要請に応じ、株主の関連人物を含むそのような提案された指名者と彼または彼女の関連会社および関連会社の間にある、株主による通知に開示されない合意、取り決めまたは理解書に関する、および（G）その個人に関するその他の情報であり、（1）候補者が推薦する各個人について開示される必要がある情報であり、（2）理事会の推薦について開示されるべきである場合は、有効である株主またはその代理人です。これらの役割で展開された情報に関するARTICLE IIセクション1（e）（i）（B）-（E）に関する情報（区別されて修正）をより詳しく表示し、また（iii）株主が通知した代表者が、他の取締役会議の会社の推薦候補以外の取締役の選挙について、投票を受けている株式の過半数を代表して、選挙にかかる取締役の選挙の投票権を行使する意図があるかどうかを示すものです14a-19

セクション1一般的な権限。

（b）番号。 3つ未満にならないように注意し、株主の会議で選出された株式の持ち分が多数を占める賛成票によって採択される提案に投票する株式が多数を占めるようになるまで、取締役の数を固定または変更することができます。加えて、取締役会が会議を招集し、出席者が多数決で採択された場合は、取締役の数を固定または変更することができます。取締役の数が減少すると、任期中の現任の取締役の任期が短縮される効果はありません。現職の取締役会員が、取締役の数が増加したことによって作成された取締役のオフィスを埋めることができます。選出された取締役の数は、当該取締役が選出された会議で採用された決議によって決定されるものとします。

（c）株主の指名。

（i）不正確な情報；更新された情報。本条第3条第2項に基づいて株主が取締役候補者を提案するために提出した情報が、実質的に不正確であるか、あるいは何らかの方法で不完全である場合、この情報は本条第3条第2項に従って提供されたこととみなされない場合があります。秘書または取締役会が書面で要求した場合、株主が提出した情報の正確性および/または完全性を証明するための書面の検証を、株主がこのような要求を受け取ってから5営業日以内（あるいはその他の期間が要求される場合）に提供することが求められます。加えて、時限的に考慮されるため、この条項第3項第2条に基づいて配信された株主の通知は、必要に応じて更新および補足することが求められます。この通知で提供される、または提供される必要のある情報が、株主の総会の配当基準日および株主の総会、またはその繰延または延期の前日から10日以内に真実かつ正確であるように更新および補足し、このような更新および補足は、その通知の配布先または取締役会の正式な事務所の秘書によって受領される必要があります。この通知で更新または補足が求められる場合、そのミーティングの記録日以内に実施することが求められます。疑いを残さないために言及しておくと、（A）株主がこの期間内にそのような書面検証または書面更新または補足書を提出しなかった場合、書面検証または書面更新または補足が要求または必要とされた情報は、本条第3条第2項に従って提供されたことと見なされない場合があり、（B）本条第3条第2項で設定されている検証、更新、または補足の義務は、会社の担保法に対する権利を制限せず、これらの規約の適用期限を延期するものではなく、また、以前に本条第3条第2項に従って通知を提出した株主が投資家総会で選出された新しい候補者を提出することを可能とするものではありません。これらの規約に基づいて提案されたただ一人の候補者のみが、株主によって取締役に選出されることができます。

（ii）不具合のある通知。法律、定款またはこの規約に別段の定めがない限り、取締役が選出される会議でプレゼンターを提案することが、本条第3条第2項に規定された手続きに従って行われたかどうかを判断し、この条項第3項第2条に準拠しない場合、その不具合のある提案は無効とする権限と義務を有します。ただし、前記の条項第3項第2条の規定に反することなく、株主（または株主の有資格代表者）が年次総会または特別総会に出席して提案を行わない場合は無視されます。

（iii）ルール14a-19。本条第3条第2項において矛盾する規定がある場合を除き、もし株主（A）が取締役候補者を提案するためのルール14a-19（b）に従って通知を提出し、かつ（B）その後、ルール14a-19（a）（2）またはルール14a-19（a）（3）の要件を満たさなくなった場合、またはこの条項の第3項第（c）に従って合理的な証拠を適時提供することができなくなった場合、これらの提案された候補者の各々の提案は無視されます。提案された候補者が、会社の委任状、総会の案内、または株主の総会（またはこれに付随するもの）のプロキシー資料に含まれ、またはそれらのためにプロキシーまたは投票が受領された場合でも、これらの提案された候補者の選挙に関するプロキシーまたは投票は無視されます。もし、株主がルール14a-19（b）に基づいて通知を提出した場合、その株主は、該当する株主の総会の開催日の5営業日前までに、（1）ルール14a-19（a）（3）の要件を満たした合理的な証拠、および（2）株主の総会の選出のために提出された候補者の提案を無視する権利を理解し、株主総会のこの条項第3項第2条（c）に従ってルール14a-19の要件を満たした証拠を提出しなければなりません。

（iv）他の株主または株主関連者が他の株主からプロキシを取得する場合、これらの株主は、コーポレーションの専用色として白色以外のプロキシカードの使用を行わなければなりません。

（d）取締役の投票。株主の投票によって、それぞれの取締役が、出席が定足数である取締役選任のミーティングでの被推薦者として選出される必要があります。もし取締役が選出されなかった場合、取締役は、取締役会に辞任を申し入れなければなりません。この場合、会社の「推薦と企業統治委員会」（以下、「推薦と企業統治委員会」という）が、その件について検討を行い、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるかについて提言を行います。取締役会は、推薦および企業統治委員会の推薦を考慮した上で、辞任申出に対応し、選挙結果の認証日から90日以内に決定を開示します。辞任を申し入れた取締役は、取締役会の決定には参加しません。もし選挙登録者が未登録の選挙での株式の過半数を受け取らなかった場合、在任中の取締役が取締役会候補者を指名し、株主総会での選挙の目的のために特別会議を開催します。この規定において、投票の過半数とは、「賛成」の投票数が「反対」または「棄権」の投票数を上回る必要があります。

ただし、取締役候補者の数が選出される取締役の数を超える場合は、取締役は、人数の多い投票の投票で選出される必要があります。

第3条役員の任期。

（a）任期。各取締役は、次回の年次総会までの任期、もしくはその後任者が選ばれるまで、または辞任、解任、または死亡があるまで、役員の地位に留まります。取締役は法律またはその他の合法的な手続きによる解任の対象となり、この規約に反する解任を防ぐものではありません。

（b）辞任。取締役が取締役会から辞任した場合、その辞任は、この規約においては、辞任する取締役以外の取締役からの書面による辞任が受け取られた時点で即時に効力を発生するものとします。

（c）空席。任何理由により役員会に空席が生じた場合、残留取締役たる少数派であっても、そのような空席を任期満了まで補うことができます。ただし、取締役の任期を増やす必要がある場合には、その取締役の空席は、株主による理事の再選挙以降の任期など、任期満了までしか埋めることはできません。

第4条取締役会の会議。

（a）定期的な会議。取締役会の定期的な会議は、取締役が選出された特別総会または年次総会が休会した直後に開かれます。このような株主総会の開催は、取締役会の会議を通知することを意味し、その会議は、別途の通知なしで開催されます。取締役会のその他の定期的な会議は、取締役会の決議によって定められた時間と場所で開催されます。

（b）特別な会議。取締役会の特別会議は、（i）取締役会長、（ii）取締役会長が指定した、社長以外の役員、または（iii）取締役会の過半数が開催を要求した場合、いつでも開催することができます。

（c）会議の場所。取締役会の会議は、その会議の通知に指定された場所またはワシントン州内または外の場所で開催することができます。

（d）会議の通知および議事録の提出。取締役会の定期的または特別な会議の時間および場所の通知（年次総会の休会後または取締役の選出が行われた特別総会後の取締役会の定期的な会議を除く）は、各取締役に対して、個人的な配達または電話、郵便、または承諾を得た場合は48時間前までに送信された電子伝送によって行われます。どのような通知であれ、各取締役は、会社の記録に表示される住所に正しく宛てられなければなりません。このような通知は、会議前に抗議しないままその会議に出席することによって書面で取り下げることができます。また、出席した場合でもその前に抗議しない限り、この会議に出席することは通知の放棄を意味します。

（e）電話会議。取締役会または取締役会が指定する委員会のメンバーは、取締役会またはそのような委員会の会議に、会議に参加しているすべての人が同時に聞き取ることができる会議用の電話会議または同様の通信機器を使用して、そのような会議に参加することができます。このような手段での参加は、会議で立ち会ったことに相当します。

セクション5クォーラムと投票。

取締役会の全役員の内、定款で定められた数の半数以上が会合に参加しなければ、取締役会の会合での議決はできません。ただし、現存する取締役の過半数が取締役会における欠員任命のためのクォーラムを構成します。クォーラムがある場合、取締役会の全ての行為、問題、そして取り扱うビジネスは、出席する役員の投票の過半数で決定されます。ただし、特別な事情がある場合は、株式発行登記簿または定款で定められた数より多い数の投票が必要です。

セクション6委員会。

（a）任命。取締役会は、定款で定められた数の半数以上によって採択された決議により、取締役会の会合の間隔で、一部のメンバーを委員会として指名し、それらの委員会に法に従って規制された制限の範囲内で管理および指導を行う権限を委任することができます。ここでの各委員会およびその各メンバーは、取締役会の意向に従ってサービスを提供する必要があります。

（b）執行委員会。取締役会は、そのメンバーシップから執行委員会を作成し、その権限と職務を定義することができます。取締役会の会合の間隔で、執行委員会は法に従って可能な限り会社の管理、統制、およびビジネスに関する全ての権限を持ち、行使することができます。執行委員会が採択した行動については、すべて取締役会の次回の会合で報告する必要があります。

（c）委員会の行動。取締役会が指名したいかなる委員会の役員たちの過半数が、該当する会議において投票のために出席している場合、取締役会によって指名された委員会の委員たちが該当する会議において、過半数の投票を取ることができれば、その委員会は議決を行うことができます。会議を開かないで、委員会が採択した行動を委員のすべてが署名することによって行うことができます。取締役会は、委員会を呼び出し、開催、手順、およびその方法について自己のルールを作成し、取締役会によって指定されたルールに従うことができ、委員会が行ったすべての行動を書面にまとめる必要があります。

セクション7会社の会議なしに取締役の行動。

取締役会の会議で行われることができるどのような行動でも、全ての取締役が署名した文書によって承認された場合、会議なしに行うことができます。その文書は、取締役会の記録に記載する必要があります。

セクション8取締役の報酬。

取締役会は、会議に出席した場合の報酬、特別なサービスの報酬、委員会のメンバーに対する報酬を許可することができ、取締役会またはそれに付随する事項に関連して発生した費用に対して取締役を償還することができます。

セクション9取締役でない人物の会議への出席。

取締役会の定時または臨時の会議の24時間前に、出席者以外の参加者を1人まで招待する場合、取締役の過半数が出席者に承認するまで、その招待者は会議に出席できません。出席することが承認された場合、出席者の多数決で、会議に参加することが認められます。そのような権利は、会議出席前の取締役の過半数によって放棄されない限り、適用されます。そのような権利は、投票または投票によって与えられ続けられます。取締役会に出席している多数を占める人の投票によって、その権利をいつでも取り消すことができます。

第4条。
オフィサー

セクション1一般条項。

取締役会は、最高経営責任者、秘書、会計責任者を選出し、必要に応じて、会長、社長、1人または複数の副社長、そしてその他の役員および補助役員を定めることができます。社長と秘書については、同じ人物が務めることはできません。2つ以上の役職を同時に務めることができます。ただし、最高経営責任者と秘書の役職は、同じ人物が務めることはできません。そのような役員は、2つ以上の役職を結合することができます。また、2人以上の役員が、同じ文書に署名、認証、または検証する必要がある場合は、役員の1人以上が複数の立場で文書に署名、認証、または検証することはできません。

2人以上の役員によって実行、承認、または確認が必要とされる場合、複数の能力で取引文書を処理する必要があります。

セクション2権限と義務。

役員全員が、相互間およびコーポレーションとの間で、各自の職務に一般的に伴う権限と義務を有し、このような権限と義務がその職務に一般的に伴うものかどうかに関係なく、取締役会によって定められ、また定められることがあります。コーポレーションの役員が欠けている場合、または取締役会が十分な理由があると認める場合は、その役員の権限や義務、そのうちのいずれかを、別の役員または取締役に委任することができます。取締役会は定期的に、役員に副事務官を任命および解任する権限を委任することができます。なお、当該コーポレーションの合法的な目的には、不動産、動産及び特許権、著作権、商標権等のコーポレーションの財産権の取得及び所有が含まれるため、当該コーポレーションの各役員は、不動産、動産、及び特許、商標、及び著作権登録により保護される同社の権利と利益を保護するための任意譲渡状の執行を実行する権限を持ちます。

セクション3任期及び解任。

（ア）任期。各役員は、取締役会の喜びにより、役員会選任の日付以降、取締役会によって更迭されるまで、またはその後継者が選任され、資格を得るまで、任期を務めます。

（イ）解任。取締役会は、在任中でも理由の有無にかかわらず、過半数の取締役の賛成票で、いつでも役員を解任することができます。

セクション4執行役員の報酬。

執行役員の報酬は、取締役会によって決定され、取締役会が別途委任しない限り、取締役会の委員会に委任されます。

第V条。
賠償

セクション1賠償権。

実際にまたは脅迫された訴訟、訴因、調査等、何らかの理由により、当該コーポレーションの役員かつ取締役である事のみが原因である場合、従業員利益計画と関連している場合も含め、もしくは当該役員もしくは当該コーポレーションの従業員として外部の企業の役員、オフィサー、またはマネジメント委員会メンバーのいずれかである場合、しかし、当該役員もしくは当該コーポレーションの従業員として、当該外部のポジションについて、取締役会によって認可された場合、または当該役員の個別書面での要求により、そのような外部のポジションについて、その役員（以下、「被保護者」といいます。）は、適用される法律に従い、有効範囲内で、そのような訴訟、債務、損失など（弁護士費用、判決、罰金、ERISA加算税または罰金、及び精算に支払われる金額を含む）を実際にかかり、合理的に支払われたものを免責し、このような賠償は、役員または取締役を務めた役員が退任した場合にも適用され、被保護者の相続人、執行人、管理人利益になります。ただし、いかなる場合にも、ワシントン州会社法の非独占規定またはその他の適用可能な法律により、コーポレーションがそのような賠償を支払うことができない場合、このような賠償は提供されません。また、補償権の行使に関する訴訟（またはその部分について）は、役員自身によって起こされた場合に限り、役員自身によって起こされた場合に限り、役員によって起こされた訴訟（またはその部分について）に関して、コーポレーションは制限されず、取締役会の認可または承認があった場合に限り、執行役員による費用の負担に関して被保護者を補償することができます。前払いされた費用の支払いは、被保護者またはその代理人による引受書の提供によってのみ行われ、最終的な司法的決定により、本条第1項に基づく賠償に該当しないことが確定した場合、またはワシントン州会社法またはその他の適用法によって許可または必要とされる決定の提出によって、引受人が、この第1項に基づく当該コーポレーションの保護に必要な速やかな措置を講じたという被保護者の書面での言明が行われた場合に限ります。

セクション2[1]

すべての役員は、コーポレーションに対して、カバーするその義務に必要な権限を持つ限り、訴訟、裁判、調査または特許、商標、著作権登録で起因する賠償金またはその他の損害賠償などについて、限度付きでカバーする義務があります。したがって、彼らの権利に対する保護を保証するため、彼らには、如何なる移譲やカバーの都合によって争われることがないことを確認することが求められます。

セクション3[1]

この第1項での要求がコーポレーションによって全額支払われなかった場合、前払い費用に対する要求を除き、当該コーポレーションに書面の要求が到着してから60日以内に、当該コーポレーションに対して訴訟を提起することができる。全額または一部に成功した場合、そのような訴訟または保証契約に基づくインデミニティに関連する訴訟による訴訟費用も支払われます。この場合、被保護者は、書面による請求に基づいて、この第2条に基づく補償を受ける権利があると推定され、この後、コーポレーションは、被保護者がそのような権利を有するという推定を打ち消すための証拠責任を負うことになります。

セクション3[1]

この第V条で与えられたインデミニティの権利および前払費用による保護は、条例または規程、取締役会、または契約に基づき、一般または具体的直接的な行動またはその後取得される権利に排他的ではありません。

セクション4保険、契約、および資金調達。

ビジネス・コーポレーションは、ワシントン州ビジネス法に基づいて、役員、従業員、代理人、および他の法人、パートナーシップ、合弁企業、信託またはその他の事業体のいずれかの保護のために、費用を負担して保険を維持することができます。 コーポレーションは、このARTICLE V Section 4の規定を推進するために、任意の役員、従業員、代理人と契約を締結することができ、信託基金を作成し、担保権を付与するか、その他の手段（信用状を含む）を使用して、ARTICLE V Section 4で定められたように保護措置を実施するために必要な金額を支払うことを保証することができます。

第5条コーポレーションの従業員および代理人の保護

コーポレーションは、取締役会の措置により、コーポレーションの従業員および代理人に対して、取締役および役員に対する保護および経費前負担に関するこのARTICLE Vの規定と同じ範囲および効果を付与することができます。また、ワシントン州ビジネス法に基づく資格、または他の方法で付与された資格に基づく権利に従って、権利を付与することができます。

第VI条
コーポレーションが保有する証券

第1条コーポレーションが所有する証券の譲渡

コーポレーションの名義である証券のすべての裏書、譲渡、株式権、シェア権、またはその他の譲渡文書は、最高経営責任者、副社長、書記または会計責任者によって、取締役会によって許可された他の一人または複数人によって、コーポレーションの名前で実行されます。

第2条コーポレーションが保有する議決権付与証券

議長、最高経営責任者、会長、副社長、書記または会計責任者は、コーポレーションが所有する他の法人が発行したすべての証券について、取締役会によって権限を与えられた第三者または彼自身または彼が任命する委任状または委任状によって、コーポレーションを代表して投票、行動、同意することを完全に権限を有しています。

第VII条
株式証書

第1条株式の発行

理事会または理事会が指定し、その権限を有する委員会によって発行された株式は発行されず、その承認には、発行される最大株数と1株あたりの対価が含まれます。

第2条株式証書

コーポレーションの発行株式を表す証書は、最高経営責任者または社長または副社長および秘書またはアシスタント秘書によって署名され、当該株式の譲渡性に課せられた制限に関する記述を含めることとなっています。すべての証書は連番またはその他の識別子で識別されます。

第3条株式記録

株式譲渡簿は、コーポレーションの登記上の事務所または本店、またはコーポレーションの譲渡機関または登録機関の事務所に保管されます。発行された株券のクラスおよび番号、およびそのような株券の発行日を記載する必要があります。

第4条株式譲渡

株式移管は、株式移管に関する許可書または譲渡書に基づき、その登録所有者またはその法定代理人が適切な移転権限を証明し、またはその秘書に適切に執行およびファイルされた委任状によって許可されたその代理人である委任状を保証することによって、株式移管ブックの株式移管に限定されます。移転の証明書を提出して移転する株式の同数の既存の証明書が引き換えられ、取り消されるまで、新しい証明書は発行されないことになっています。

区分5紛失または破壊された証明書。

紛失、破壊、または損壊した証明書の場合、取締役会が規定する条件および保証に基づいて、新しい証明書が発行されることができます。

第VIII条。
定款との整合性

本規約のいかなる条項も、定款（随時修正される場合があります）と矛盾する場合は、定款（その時点での修正を含む）が適用されます。

第IX条。
節見出し

本規約に含まれる見出しは、参照目的にのみ使用され、これらの規約の意味または解釈に一切影響を与えないものと解釈されます。

第X条。
改正

この法人の規約（随時修正される場合があります）は、取締役会によって全体または一部が修正または追加される場合があります。株主はまた、これらの規約を全体または一部修正することができます。取締役会が定めるすべての規約は、株主により修正または撤回されることができます。