EX-10.11

本業績限定株式単位奨励協定(本“合意”)日は[_______, ____]デラウェア州の会社Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“会社”)と(“参加者”)の間のものです

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.2019年業績インセンティブ計画(“計画”)によると、当社は本計画と本計画に規定されている条項と条件に基づいて、本計画の日(“奨励日”)から発効する株式単位ポイント(“奨励”)を参加者に付与している。

したがって、現在、参加者が提供し提供するサービスと、ここで行われる相互約束と、それによって生じる互恵とを考慮すると、双方は以下のように同意する

グラントです。本契約条項に該当する場合、会社は、参加者に_個の制限された株式単位(本計画7.1節の規定により調整可能)の“目標”(“株式単位”)を付与する(奨励される株式単位数を“目標株式単位”と呼ぶ)。ここで使用する用語“株式単位”とは，本計画と本プロトコルについてのみ，簿記において会社普通株に相当する一株流通株とみなされる無投票権の計量単位を指すものである(本計画7.1節の規定による調整が必要である).株式単位が第3条に従って参加者に帰属する場合は、株式単位は、参加者に最終的に支払う支払いを決定する手段としてのみ使用されなければならない。株式単位は、財産又は任意の種類の信託基金とみなされてはならない。

パフォーマンスと時間ベースの帰属に基づいています以下第8節の規定の下で、奨励対象株式単位の0%~100%は、本プロトコル第3(A)節に規定する会社20__会計年度(“業績年度”または“業績期間”)に基づいて何らかの業績目標を達成して帰属する資格があり、本プロトコル第3(A)節に帰属する資格を有する任意の奨励対象株式単位については、本プロトコル第3(B)節に規定する時間に基づく帰属要求の実現に基づいて帰属し、没収不可能な単位となる。

(a)

会社の業績に基づく資格の授与。業績年度業績目標の実現状況(添付ファイルAに基づいて決定される)に基づいて、有資格帰属の目標株式単位の割合を“合格株式単位”と呼ぶ。(明確にするため、いずれの場合も、適格株式単位の株式単位の最大数とみなされる

業績年度に目標株式単位の100%を超える。)本第3(A)節の規定によれば、管理人が決定した業績年度に対応するいかなる株式単位も、当該業績年度の合格株式単位となるべきではなく、当該株式単位は当該業績年度の最終日から終了して没収されるべきであり、参加者は、本第3(A)条により当該業績年度が当該業績年度に該当しないと判断された株式単位のいずれかの当該等の株式単位に対してこれ以上の権利を有していない

(b)

帰属権。本プロトコル条項及び条件の制約の下で、(1)管理人は、本プロトコル第3(A)節により適格株式単位として決定し、及び(2)本プロトコル第8条により他の方法で付与されていない株式単位の数は、ある場合は、付与すべきであり、かつ、[_______, ____]参加者がその日まで会社または付属会社に雇用され続けるか、またはそのためのサービスを提供することを条件とする。

雇用/サービスを継続する必要がある；雇用/サービス約束は必要ない。第8節で明確に規定されているほか，第3節の授与スケジュールは，適用される分割払いおよび本プロトコルでの権利と福祉を付与する条件として，継続的に雇用またはサービスを適用される付与日まで要求する.許可期間の一部でのみ作業またはサービスを提供し、大部分であっても、参加者に任意の割合の帰属を得る権利を持たせることなく、または以下の第8節または本計画に規定される雇用またはサービス終了後の権利および福祉の終了を回避または軽減することができる(第8節で他に明確に規定されていない限り)。

本契約または本計画に含まれる任意の内容は、会社の雇用またはサービス承諾を構成せず、参加者の従業員識別(彼または彼女が従業員である場合、理由なく解雇されることができる)に影響を与えず、参加者に任意の権利を付与して会社または任意の子会社に雇用され続けるか、または会社または任意の子会社がそのような雇用またはサービスを随時終了する権利を妨害し、または会社または任意の子会社に参加者の他の補償または福祉を増加または減少させる権利を提供する。しかしながら、参加者の同意なしに、本プロトコルのいかなる内容も、参加者の任意の独立した契約権利に悪影響を与えない。

(a)

単位に関連する権利の制限。参加者には、会社の株主としての権利がなく、配当権もなく(第5(B)節の配当等価権に関する明確な規定がない限り)、これらの普通株が実際に参加者に発行され、参加者によって記録されない限り、投票権もない。持株者の配当金または他の権利は、その記録日がそのような株式の発行日よりも早い場合、何も調整されない

追加株式単位数は、(I)当該日にその普通株について支払われた1株当たり現金配当金に(Ii)関連配当金支払記録日までに報酬を与えなければならない株式単位総数(本計画7.1節に以前記入されていた任意の配当等価物を含む)(この総数は、本計画7.1節に従って調整された)を、(Iii)普通株の当該配当支払い日における公平な時価で割ったものに等しい。本第5(B)節前に述べた規定により入金された任意の株式単位は、それに関連する元の株式単位と同じ帰属、支払い及びその他の条項、条件及び制限を遵守しなければならない。この記録日に第7条に従って支払われたか、又は第8条により終了した任意の株式単位については、本第5(B)条に基づいて任意の株式単位の貸記を行ってはならない

譲渡に対する制限と他の制限。本計画5.6節に記載されていることを除いて、当該報酬またはそれに関連する任意の権益または支払金額または株式を、自発的または非自発的に売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処理、譲渡、譲渡または担保してはならない。改訂及び改訂された会社定款細則(以下“細則”と呼ぶ)及び会社定款は時々改訂することができ、普通株に関する追加制限及び制限(株式譲渡に関する追加制限及び制限を含む)を規定することができる。これらの制限および制限が本プロトコルによって規定される範囲よりも大きい範囲では、これらの制限および制限は、報酬に関連する発行可能な普通株式に適用され、本参照によって本明細書に組み込まれるべきである。しかしながら、これらの制限および制限は代替することができず、本計画または本プロトコルに従って取得された普通株式に付与される任意の制限または制限を任意の方法で低減または除去することもできない。

株式単位の支払い時間と方法。本条例第3条又は第8条又は本計画第7条に基づいて総報酬の適用部分を帰属する毎に、又は管理上実行可能な場合(いずれの場合も、帰属日が適用された後の2ヶ月半以内に遅れてはならない)において、会社は、適用日が本報酬に帰属する株式単位の数に相当する普通株式数(そのような株式の1枚以上の証明書を交付することにより、または会社の適宜決定された帳簿形式でそのような株式を入力する)を参加者に交付しなければならない。当該株式単位が第3(A)条又は第8条に基づいて指定された帰属日前に終了しない限り。当社が普通株式を交付するか、又は他の方法で既存株式単位について支払う義務がある場合は、本計画に基づいて既存株式単位に関連する任意の株式を受領する権利を有する参加者又はその他の者が、本計画第8.1条に従って要求される任意の陳述又は他の書類又は保証の条件を当社に提出しなければならない。参加者は、第8条に従って支払いまたは終了した任意の株式単位に対してこれ以上の権利を持たない。

(a)

将軍。参加者が会社または付属会社に雇用されることを停止する場合、または会社または付属会社へのサービスの提供を停止する場合、参加者が会社または付属会社または付属会社に雇われた理由を終了するにかかわらず、原因があるか否か、自発的または非自発的であるか否かにかかわらず、以下で明確に規定されていない限り、参加者の株式単位は退職日(以下のように定義する)から終了しなければならない

この等単位は，納期日に本契約第3節，第8節(B)節または第8(C)節に帰属していない.参加者が本プロトコル第(C)(I)，(C)(Ii)および(C)(Iii)節および参加者を考慮しなければならない場合[雇用·雇用·秘密情報と発明ジョブ]地下鉄会社との契約日(“[就職/離職]合意“)は、任意の適用解除期限を加えて、2つの暦年にまたがって、任意の加速され、離任日に帰属となる株式単位の支払いは、第7節の規定で支払われるが、この2つの例年の第2の例年には支払われる。株式に帰属していないいずれかの単位が本合意に従って終了した場合、当該株式単位は、適用される配当日に自動的に終了及びログアウトすることができ、当社がいかなる代価を支払う必要もなく、参加者又は参加者の受益者又は遺産代理人(状況に応じて)他の行動をとる必要もない。

(b)

死や永久障害のために仕事を中止する。もし参加者の退職日がより早く[_______, ____]一方、参加者の退職日は、参加者の死亡または永久障害(以下の定義)の結果であり、(A)業績年度に対応する奨励された株式単位は、参加者の雇用またはサービスが終了していないように、本章第3(A)節に従って当該業績年度に帰属する資格が継続され、(B)本章第3(A)節により当該業績年度の合格株式単位とみなされる任意の奨励された株式単位は、直ちに付与され、当該業績年度の最終日には没収できないものとなる。及び(D)上記(A)及び(B)の条項が発効した後、奨励された残りの未帰属株式単位は、本協定第8(A)条により終了する。

(c)

制御権の変更。本計画7節で何らかの逆規定があっても，以下の時間までに制御変更が発生すると(以下のように定義される)[_______, ____]また、参加者の退職日の前に、かつ参加者の退職日は、会社または子会社が無断で雇用を終了するか、または参加者が支配権変更時または後に、その前に雇用を終了する十分な理由があるためである[_______, ____](代わりに)[就職/離職]プロトコル；参加者が本プロトコルの第_条の解放要件を満たすことを基準とする[就職/離職]合意)は、100%目標株式単位を直ちに帰属させ、参加者の離職日に没収できないものとする

(I)参加者に関連する“理由”とは、参加者と会社または任意の付属会社との間の任意の書面雇用協定(または招待状または同様の書面合意)に明示的に規定された“原因”の定義を意味し、これらの条項(または実質的に同様の用語、例えば“深刻な不適切行為”)は、参加者が雇用された場合に定義される。参加者が会社または用語を定義する子会社とのそのようなプロトコルのカバレッジ範囲内にない場合について

参加者とは、(A)参加者がいかなる重罪を犯したか、(B)参加者が任意の行動をとるか、故意に会社または任意の子会社が任意の法律、規則または法規に違反すること(会社または子会社に実質的な悪影響を与えない技術的違反を除く)、(C)参加者が故意または無謀な行為または非作為を行い、会社または任意の子会社の名声または業務を実質的に損害するか、または他の方法で会社または子会社の名声または業務を明らかに損なう場合のうちの1つまたは複数の場合を指す。(D)参加者は、(この命令に従って適用される法律に違反しない限り、取締役会またはそれに報告された任意の上級者の合法的かつ明確な命令を故意に遵守または拒否する)；(E)参加者は、就職活動において誠実でないか、または窃盗、汚職または詐欺行為を実施または参加する。または(F)参加者は、参加者が会社または任意の付属会社と締結した任意の合意の任意の条項に深刻に違反し、または参加者が会社または任意の付属会社に対して負う任意の受信責任を深刻に違反するが、その合意または責任に違反する行為が発生した場合、その責任または責任が合理的に実行可能であることを前提としているが、会社または付属会社(場合によって決まる)は、当該契約を構成する条件を主張することを主張する参加者(S)に書面通知を提供し、参加者は通知日から30(30)日以内に当該条件を修正することができない(S)

(Ii)“制御権変更”とは、授与日の後に以下のいずれかが発生する場合をいう

(A)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す実体又は団体(“個人”)取得((取引法“第13 d-3条に規定する規則13 d-3に規定する)実益所有権の30%を超える(1)会社が当時発行していた普通株式(”未償還会社普通株“)又は(2)取締役選挙で一般投票された会社が当時発行されていなかった有投票権証券の合併投票権(”未償還会社投票証券“)ただし、本条(A)については、次の買収は制御権変更を構成しない。(A)直接会社からの任意の買収、(B)会社の任意の買収、(C)会社または会社の任意の関連会社または相続人によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、(D)個人または関連会社が付与日に30%を超える未償還会社の普通株または未償還会社投票証券を有する者の任意の買収、または(E)任意のエンティティが、以下(C)(1)、(2)および(3)条に該当する取引に従って行われる任意の買収；

(B)授与の日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しない。しかし、授賞日後に取締役会員となる任意の個人は、その当選または指名が会社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも3分の2の取締役投票によって採択された(そのため、そのように承認された新規メンバーの当選または指名を含み、そのメンバーおよびその前任者の2回を計算しない)場合は、その個人を現取締役会メンバーとみなすべきであるが、その目的のためには、最初は含まれていない

就任は、選挙または罷免役員の実際または脅威選挙の結果、または取締役会以外の人またはその代表が実際または脅して代理人または同意を求めた結果である

(C)当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併又は類似の会社取引を完了し、当社の全部又は実質的な所有資産を売却又はその他の方法で処分するか、又は当社又はその任意の付属会社による他の実体の資産又は持分(各“業務合併”)を買収し、当該業務合併後でない限り、(1)当該等の業務合併の直前に未償還会社普通株及び未償還会社が証券を議決した実益所有者の全部又は実質的な個人及び実体の直接又は間接実益所有である。当時発行されていた普通株の50%を超え、当時発行されていた投票権のある証券の合併投票権は、当該等の業務合併によって生じた実体(この取引によって直接または1つまたは複数の付属会社(“親会社”)が自社または当社のすべてまたは実質的に所有する資産の実体を所有している取締役選挙で投票する権利があるが、そのような業務合併直前に彼らが所有していたものとほぼ同じである。(2)いかなる者(当該企業の合併によって生成されたいかなる実体又は会社の親会社又は任意の従業員福祉計画(又は関連信託)を含まないか、又は当該企業合併又は親会社によって生成された当該エンティティを除く)、当該企業合併によって生成された当該エンティティがその時点で発行された普通株式の30%以上を直接又は間接的に所有してはならない、又は当該エンティティが当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を有するが、30%以上の所有権が企業合併前に存在している範囲を除外する。(3)当該企業合併により生じた実体の取締役会メンバー又は受託者又はその親会社が、初期合意又は取締役会が当該企業合併について定めた規定に署名したとき、少なくとも過半数のメンバーが現取締役会メンバーである。あるいは…

(D)会社株主は、会社の完全清算又は解散を承認するが、企業合併の場合を除く。

(Iii)参加者に関する“十分な理由”とは、参加者と会社または任意の子会社との間の任意の書面雇用協定(または招待状または同様の書面合意)に明示的に規定されている“十分な理由”の定義であり、これらの条項(または実質的に同様の用語)は、参加者が雇用された場合に定義される。参加者が会社またはその用語を定義する子会社とのこのような合意のカバー範囲内にない場合、参加者の場合、“十分な理由”とは、(参加者の同意なしに)以下のいずれかまたは複数の条件の発生を意味する：(A)会社は、参加者の職、責任、報告責任または肩書を大幅に減少させるか、または会社が参加者の基本給を低下させること、または(B)会社が会社および参加者を当事者としての書面雇用協定に実質的に違反することを意味する

(X)参加者が当該条件が最初に存在してから60(60)日以内に当該条件を構成するために十分な理由があると主張する条件を会社に提供しない限り、(Y)会社が当該書面通知を受けてから30(30)日以内に当該条件を修復できなかった場合(S)、当該条件又は条件(適用)が十分な理由で終了した理由を構成すべきではない。また、いずれの場合も、終了参加者の雇用は、この終了が構成に十分な理由があると主張する条件が最初に存在した180日を超えない限り、十分な理由のある終了を構成すべきではない。

(Iv)参加者にとって、“恒久的障害”とは、任意の精神または身体疾患または障害を意味し、参加者が任意の12ヶ月の期間内に、合理的な宿泊条件であっても、法律が期限の延長を要求しない限り、12(12)週以上連続してその義務を履行することができないことを意味する。永久障害日は，署長が上記の理由に基づいて作業能力の喪失を宣言した日となる。

(V)“退職日”とは、参加者が当社またはその付属会社に雇用され、またはサービスを提供する最後の日を意味する。本賞の場合、参加者が会社に雇用され、雇用が終了したが、その後、雇用が終了した後、参加者は引き続き子会社の従業員として、または参加者が子会社に雇用され、雇用が終了したが、雇用が終了した後、参加者は会社または別の子会社の従業員として継続する場合、雇用終了が発生したとみなされてはならない

特定のイベントに応じて調整する。本計画7.1節で想定される会社株に関する何らかのイベント(このような株の特別現金配当を含むがこれらに限定されない)が発生すると、管理人は、その節に基づいて、その時点で発行された株式単位数および発行可能な報酬に関する証券の数および種類を調整しなければならない。第5(B)節計入株利等価物による任意の普通現金配当金については、このような調整を行ってはならない。

11.

税金を源泉徴収する。本計画第8.1条に別段の規定があるほか、株式単位について任意の普通株式の分配を行う際には、当社は、その当時の公平市価(当該等の株式の“公平市価”が本計画適用条項により決定された当該等の株式の“公平市価”)の適切な数の全株式を自動的に減少(又は再買収)し、当社又はその付属会社が当該等の株式分配について負う任意の抑留義務を履行しなければならない。会社が保有株式を減額することによって合法的に源泉徴収義務を履行できない場合、または現金支払いまたは他の控除事件が発生した場合

株式単位の場合、会社(または付属会社)は、参加者またはその代表に現金の支払いを要求する権利があり、および/または参加者に支払われた他の補償から連邦、州または現地税法が、そのような分配または支払いについて源泉徴収を要求する任意の金を差し引く権利がある。

12.

お知らせします。本契約条項に従って発行された任意の通知は、書面で会社の主要事務所に送信されなければならない。秘書は、注意して、参加者が会社の記録に反映された最後の住所、またはいずれか一方がその後書面で指定された他の住所に送信しなければならない。このような通知は、受信したときにのみ発行されなければならないが、参加者がもはや会社の従業員または会社でサービスしていない場合、通知を封止された封筒に入れ、前述の住所で送信、登録または認証し、米国政府が定期的に維持している郵便局または支店で定期的に維持されている郵便局または支店に(郵便料金および登録料または認証料前払い)保管する場合は、会社が正式に通知を発行したとみなさなければならない。

13.

計画してみます。参加者の本プロトコルの下での報酬およびすべての権利は、ここで参照される本計画条項の条項および条件に制限される。参加者たちはこの計画と本協定条項の制約を受けることに同意した。参加者は、本計画、本計画の説明書、および本プロトコルを読んで理解したことを認める。本プロトコルの他の部分に別の明確な規定がない限り、本計画において取締役会または管理人に裁量権を付与する条項は、このような権利が本プロトコルにおいて明確に規定されていない限り、または本合意日後に取締役会または管理人が計画に従って適切な行動をとることによって、取締役会または管理人によって適宜決定されるべきではない(とみなされるべきではない)。

14.

全体的な合意。本合意(限定契約を含む)は，本計画と共同で合意全体を構成し，双方が先に本合意の対象について合意したすべての書面または口頭の了解や合意の代わりになる.本計画と本プロトコルは，本計画8.6節により修正可能である.そのような改正は書面で行われ、地下鉄会社によって署名されなければならない。しかしながら、会社は、当該放棄が本プロトコル項目の参加者の利益に悪影響を与えない限り、本プロトコルの任意の書面規定を一方的に放棄することができるが、これらは、その後、同じ規定を放棄するか、または本プロトコルの任意の他の規定を放棄すると解釈されてはならない。

15.

参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払金額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈してはならない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は，当社の一般無担保債権者のみが株式単位の貸手金額及び支払利益(ある場合)について享有する権利と，本合意による支払い時に株式単位の一般無担保債権者として普通株を受け取る権利とを有する

20.

政策を取り戻す。株式単位は、当社が時々発効する回収、回収、または同様の政策の条項、および法律を適用する任意の同様の条文を遵守しなければならず、場合によっては、株式単位の償還または没収、または株式単位について徴収された任意の普通株式または他の現金または財産(株式売却から徴収された任意の価値を含む)の償還または没収を要求する可能性がある。

21.

グラントについてのアドバイスはありません。ここでは、参加者は、彼または彼女自身の税務、法律、および/または投資コンサルタントに相談することを提案し、参加者は、株式単位の任意のアドバイスが必要であるか、または適用される可能性がある(この賞に関連する外国、州、現地、相続税および/または贈与税の結果を決定することを含むが、これらに限定されない)。本協定で明確に規定されている条項と条件を除いて、当社及びその任意の高級管理者、取締役、付属会社又はコンサルタントは、この賞についていかなる陳述又は推薦もしていない。上記第11条に規定する源泉徴収権利を除いて、参加者は、報酬に関する任意及びすべての税収責任を独自に負担する

会社が正式に許可した人員代表が会社を代表して本協定に署名することを手配し、参加者は上で初めて署名した日に本協定に署名したことを証明した。

本添付ファイルAは、本プロトコルの他の条項によって制約される(本プロトコルの第4、8および9節を含むがこれらに限定されない)。

合意第3(A)節に係る業績年度合格株式単位とみなされる目標株式単位の合計百分率は、次の表に従って決定すべきである

上の表の2つの点間の実際のEBITDA達成結果については、実際の帰属資格パーセンテージは、EBITDAの実際の達成レベルに基づいて、最も近い2つの点間の直線に基づいて決定され、それぞれの場合の実際の帰属資格パーセンテージは、最も近い2つの小数点に四捨五入されるべきである。

決心する。各業績年度の最終日後に、管理人は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても2ヶ月半以内に)業績年度の業績を決定し、目標株式単位が資格に適合する株式単位とみなされるべきか否か、及び目標株式単位がどの程度資格に適合する株式単位とみなされるべきかを決定し、本合意第3(B)節の時間要求に基づいて帰属する資格がある。このような決定はすべて署長が行い，その決定は最終決定であり，拘束力がある.

“EBITDA”とは、会社が公認会計原則に基づいて会社の総合損益表に確定して反映させた純(損失)収入であり、利息支出、所得税(収益)支出及び減価償却と償却を含む。それは.

調整します。業績年度奨励下のEBITDAを決定するために、管理人は、業績年度に発生する以下の項目の予算外影響に対応するために、会社のEBITDA(各EBITDAはこのような調整を実施する前に決定する)を調整(重複しない)すべきである

署長は、調整が必要かどうか、およびどのような調整の性質や範囲の決定も最終的で拘束力があるべきである。


20年度__利税前利益
実績年度の実際EBITDAレベル	帰属資格パーセンテージ
$ [__________]	0%
$ [__________]	10%
$ [__________]	20%
$ [__________]	30%
$ [__________]	40%
$ [__________]	50%
$ [__________]	60%
$ [__________]	70%
$ [__________]	80%
$ [__________]	90%
$ [__________]	100%