NVCR-20240412000164511314 Aの前に誤り00016451132023-01-012023-12-31ISO 4217：ドル00016451132022-01-012022-12-3100016451132021-01-012021-12-3100016451132020-01-012020-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：PeopleメンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2023-01-012023-12-310001645113ECD：PeopleメンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2022-01-012022-12-310001645113ECD：PeopleメンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2021-01-012021-12-310001645113ECD：PeopleメンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2020-01-012020-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001645113Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001645113ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001645113ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001645113ECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001645113ECD：非人民新メンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2023-01-012023-12-310001645113ECD：非人民新メンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2022-01-012022-12-310001645113ECD：非人民新メンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2021-01-012021-12-310001645113ECD：非人民新メンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMembers2020-01-012020-12-31000164511312023-01-012023-12-31000164511322023-01-012023-12-31000164511332023-01-012023-12-31000164511342023-01-012023-12-31000164511352023-01-012023-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
______________________________________________
付表14 A
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
______________________________________________ 対応するボックスを選択します： | | | | | |
| ☑ | 初歩委託書 |
| ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| ☐ | 最終依頼書 |
| ☐ | 権威付加材料 |
| ☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
Novocure Limited
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)： | | | | | | | | |
| ☑ | 何の費用もかかりません。 |
| ☐ | 取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用. |
| (1) | 取引所に適用される各種類の証券の名前：
|
| (2) | 取引が適用される証券総数：
|
| (3) | 取引法規0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)
|
| (4) | 提案された取引の最大合計価値：
|
| (5) | 支払われた総費用：
|
| | | | | | | | |
| ☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| ☐ | 取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。 |
| (1) | 以前支払った金額：
|
| (2) | 表、別表、または登録宣言番号：
|
| (3) | 提出側：
|
| (4) | 提出日：
|
Novocure Limited株主へ：
お知らせいたしますゼ西島(海峡諸島)社Novocure Limited(“当社”、“Novocure”、“私たち”、“私たち”または“Our”)の株主総会(“株主周年大会”)が2024年6月5日午前9時に開催されると発表した。アメリカ東部時間(“ET”)、沢西州サンマリアングレンビル街フォーラム4号2階、海峡諸島JE 2 4 UF。ノバ社は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行に関する事態の発展と公衆衛生当局が発表した関連指導意見を積極的にモニタリングしている。Novocure役員、従業員、そして株主の健康と福祉が最も重要だ。提案や必要であれば、仮想的な年会だけをインターネット中継で開催することができます。もし私たちがこの手順を取ったら、私たちはこの決定を事前に発表し、どのように参加するかに関する詳細は私たちのウェブサイトに公開され、追加の代理材料としてアメリカ証券取引委員会に提出されるだろう。
年次総会の目的は次の事項を審議して行動することである
1.選挙依頼書に指名された10人の取締役は、任期が1年、当社の2025年度株主総会が終了するまで、あるいはその後継者が正式に選挙され資格を持つまで、あるいはそのポストが空席になるまで
2.取締役会監査委員会(“取締役会”)の承認を経て、同社の2024年12月31日までの財政年度の監査役と独立公認会計士事務所に安永グローバル(“安永グローバル”)のKost Forer Gabbay&Kasiererを任命する
3.役員報酬を承認する拘束力のない諮問投票；
4.2015年の総合インセンティブ計画の代わりに2024年の総合インセンティブ計画を承認しました
5.私たちの“報酬発言権”の頻度を承認する。
上記の事項は一般的な決議案として提起されるだろう。依頼書にはこのような提案がより包括的に記述されている。本会議または任意の休会または延期投票は、2024年4月2日(“記録日”)の取引終了時にのみ、我々の普通株を持つ株主にのみ適用されます
株主周年大会に出席して会議で投票する権利のある株主は、1人以上の被委員会代表を出席させ、その代わりに投票する権利があり、その1人以上の被委員会代表は同時に当社の株主でなければならない。私たちは株主に代理材料を提供する主な手段としてインターネットを使用することを選択した。したがって、あなたが特にこのような材料を要求しない限り、あなたは私たちの代理材料(代理カードを含む)の紙のコピーを受け取ることができません。2024年4月22日頃に代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“インターネット利用可能通知”)を我々の株主に送信し，取引終了時までに登録されている株主を記録する.インターネット利用可能性通知には，依頼書と2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告(“年報”)を含むインターネット上の依頼書へのアクセス材料の説明が含まれており，株主が紙のコピーを無料で取得する方法に関する情報を提供する.インターネット利用可能性通知はまた、日時、場所を提供します
年次会議、会議で行動する事項及び取締役会が各事項について提出する提案、及び会議にどのように出席するかの情報。我々の代理材料の電子交付は，我々の印刷や郵送コストを著しく低減し，これらの材料の郵送環境への影響を削減する.
あなたが自ら年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、あなたの株式を代表して投票することが重要です。自身が株主総会で投票する以外に、インターネット、電話、記入および郵送により、あなたの銀行、ブローカー、または他の記録保持者から渡された依頼カードや投票指示カードを介して投票することもできます。インターネット、電話、または書面依頼書による投票は、あなたの株が年次総会で代表されることを確実にします。あなたの銀行、仲介人、または他の記録保持者によって転送されたエージェントカードまたは投票指導カードの各投票オプションについての説明を確認してください。
私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します適用することができます依頼書提案1で指名された取締役が著名人に指名された選挙適用することができます委託状提案2で安永を当社の2024年12月31日までの財政年度の監査役と独立公認会計士事務所に任命することを承認·承認し、適用することができます依頼書提案3で役員報酬を承認する拘束力のない諮問投票、適用することができます依頼書の提案4で我々の2024年総合インセンティブ計画，および1年給与問題に対する我々の依頼書提案5における発言権投票の頻度について。
取締役会の命令によると
ウィリアム·F·ドイル
取締役会執行議長
ゼシ州サンフリエ海峡諸島
2024年4月22日
代理材料の提供に関する重要な通知
株主周年大会は2024年6月5日に開催される
委託書·株主周年大会公告
年間報告書は以下のサイトで取得できますWwwv.proxyvote.com.
| | | | | |
エージェント文要約 | 2 |
忘年会に関する質疑応答 | 8 |
提言1--取締役を選出する | 12 |
2025年株主周年大会候補者指名、任期1年 | 13 |
議案 2 独立登録公認会計士事務所の承認及び任命の承認及び批准 | 17 |
チーフ会計士費用とサービス | 17 |
承認前の政策と手順 | 17 |
提案 3— 役員報酬の承認に関する拘束力のない諮問投票 | 18 |
提案 4 — 2024 年オムニバスインセンティブプラン | 19 |
提案 5— 支払頻度について述べる | 28 |
取締役会監査委員会報告書 | 29 |
会社の管理 | 30 |
取締役会の独立性 | 30 |
取締役会の指導構造 | 30 |
リスク監視過程における取締役会の役割 | 31 |
取締役会委員会 | 31 |
取締役会、取締役 · 委員の出席、年次総会への出席 | 34 |
取締役指名プロセス | 35 |
役員指名人選の確定と評価 | 35 |
株主推薦および指名 | 36 |
“行動規範” | 36 |
インサイダー取引、ヘッジ防止、プレッジ防止ポリシー | 36 |
企業管理指導 | 37 |
取締役会との株主とのコミュニケーション | 37 |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する | 37 |
環境持続可能性、社会的責任、企業ガバナンス、企業責任に対する私たちの約束 | 38 |
特定の関係や関係者が取引する | 40 |
関連側取引政策 | 40 |
2023年取締役補償 | 41 |
役員報酬計画 | 41 |
株式所有権基準 | 42 |
2023年取締役補償表 | 42 |
報酬問題の検討と分析 | 44 |
実行要約 | 44 |
2023年報酬発言権投票と株主参加度 | 47 |
報酬構成部分 | 48 |
報酬組合(CEOやその他NEO) | 49 |
報酬を設定する | 49 |
私たちの報酬委員会の役割と理念は | 50 |
報酬顧問 | 51 |
基本給 | 52 |
年度奨励 | 52 |
長期的激励 | 54 |
他の従業員の福祉と補償 | 57 |
報酬政策とやり方 | 58 |
株式所有権基準 | 58 |
私たちの報酬計画におけるリスクは | 58 |
報酬委員会報告 | 59 |
役員報酬 | 60 |
2023報酬集計表 | 60 |
2023年計画に基づく奨励金 | 62 |
2023年度末の未償還持分奨励 | 64 |
行使オプションと帰属株 | 66 |
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額 | 66 |
株式報酬計画情報 | 72 |
報酬と業績 | 73 |
2023年の給与比率 | 77 |
株式所有権に関する情報−ある受益企業所有者の安全と所有権情報及び資産管理 | 78 |
違反者第十六条第一項報告 | 82 |
情報を付加する | 82 |
代用材料の保有量 | 82 |
勘定の提出 | 82 |
2025年株主総会の株主提案と指名 | 82 |
その他の事項 | 83 |
年次報告書 | 83 |
付録A-Novocure Limited 2024総合奨励計画 | A-1 |
Novocure Limited(“当社”、“Novocure”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)取締役会(“取締役会”)は、当社を代表して2024年6月5日(水)午前9時に開催中の株主周年大会(“株主周年大会”)に投票します。アメリカ東部時間、沢州サンヘリーエグレンビル街4号フォーラム二階、海峡諸島JE 2 4 UF、およびこの会議の任意の休会または延期。
私たちはインターネット上で私たちの代理材料にアクセスする権限を提供することを選択した。そこで，2024年4月2日までの“記録日時”)の記録保持者にインターネット利用可能性通知を送信した。すべての株主は、インターネット利用可能性通知に記載されているウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、またはプロキシ材料のセットの印刷を要求する。印刷本を郵送または電子メールでどのように請求するかに関する説明は、紙のコピーをどのように継続的に請求するかに関する説明を含む“インターネット通知を提供する”および“インターネット通知を提供する”に記載されたサイト上で見つけることができる。2024年4月22日頃には、インターネット上でこの依頼書を提供し、年次総会で投票する権利のあるすべての株主にインターネット利用可能性通知を郵送します。
会社が2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(“年次報告”)には，2023年12月31日までの財政年度の財務諸表が含まれており，メールで要求して代理材料の写しを受け取ると，本依頼書は本依頼書とともに添付される。インターネット利用可能性通知を受信した株主は、インターネット利用可能性通知が指すウェブサイト上で本依頼書および年次報告書にアクセスすることができる。年報と本依頼書は私たちの投資家関係サイトで調べることができます。サイトはWwwv.novocure.comアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govですNovocure Limitedの投資家関係部に手紙を送ることもできます。年間報告書のコピーを無料で得ることができます。住所は1550 Liberty Ridge Drive、Suit 115、ウェイン、Pennsylvania 19087、USAです。
本要約では，本依頼書に含まれる何らかの情報を重点的に紹介したこの要約はあなたが投票前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。より多くの情報については、依頼書に添付されている完全委託書と年次報告書をご覧ください。
| | | | | |
| 日付と時間： | 2024年6月5日水曜日午前9時アメリカ東部時間 |
| |
| 場所： | フォーラム4号2階 |
| グレンビル街、サンヘリーエ、ゼシ州、海峡諸島JE 2 4 UF |
| |
| 記録日： | 2024年4月2日 |
| |
| 投票締め切り： | インターネット、電話、またはメールで提出された投票は夜11時59分までに受信されなければならない。アメリカ東部時間2024年6月2日に統計が待っている。株主も株主周年大会で自ら投票することができる。 |
| | | | | | | | |
| 投票権事項 | サーフボード
おすすめです | ページ番号、帯
詳細はこちら |
| 役員指名者選挙 | すべての被指名者に対して | 12 |
2024年12月31日までの財政年度の監査役と独立公認会計士事務所として、安永グローバル(“安永グローバル”)のKost Forer Gabbay&Kasiererの任命を承認しました | 適用することができます | 17 |
| 拘束力のない諮問投票で役員報酬を承認 | 適用することができます | 18 |
2024年の総合インセンティブ計画を承認しました | 適用することができます | 19 |
報酬の頻度に対する私たちの発言権を承認する | 1年 | 28 |
| | | | | |
| 株式コード | NVCR |
| 取引所 | ナスダック世界ベスト市場 |
| 記録日発行済み普通株 | 107,606,309 |
| 登録員と譲渡代理 | ComputerShare共有所有者サービス有限責任会社 |
| 主な執行事務室 | カーレンビル街The Forum 4号2階
ゼシ州サンヘリエ海峡諸島JE 2 4 UF |
| 企業サイト | Wwwv.novocure.com |
あなたは次の任期が満了する役員の有名人に投票する機会があります。取締役ごとに指名された人が取締役会メンバーを務めた経験、技能、資格に関するより多くの情報を、提案1−取締役選挙の依頼書に見つけることができる。私たちのすべての役員は2024年の年次株主総会で選挙され、任期は1年になります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 年ごろ | 入社年限 | 職 | 独立の | 委員会 |
| アサフ·タンジグ | 57 | 12 | Novocure CEO | 違います。 | ありません |
| ウィリアム·ドイル | 61 | 20 | Novocure執行議長 | 違います。 | ありません |
| ジェリル·ヒルマン | 66 | 6 | InterseceENT，Inc.前最高財務官。 | はい、そうです | 監査？監査 |
| デヴィッド洪磊 | 66 | 6 | Nuvation Bio Inc.創業者兼CEO社長 | はい、そうです | 指名と会社統治 |
| 梁金葉 | 62 | 13 | 元Novocure取締役会副議長 | はい、そうです | 報酬、指名、会社管理 |
| マーティン·マーデン | 63 | 7 | 元総裁副編集長ジョンソンの研究と発展 | はい、そうです | 監査をする |
| アリソン海 | 52 | 1 | コーネル大学ウィル医学院臨床医学教授；ニューヨーク長老会病院/ウィル·コーネル医学センター胃腸腫瘍学医学腫瘍学者と主治医；ジェイ·モナハン胃腸健康センター腫瘍学者 | はい、そうです | 指名と会社統治 |
| ティモシー·スカンネル | 59 | 3 | 元社長兼ストレイク社首席運営官 | はい、そうです | 監査·指名と会社管理 |
| クリスチャン·スタフォード | 42 | 1 | 上級副社長Royalty Pharma社の首席会計官 | はい、そうです | 補償する |
| ウィリアム·ファーノン | 68 | 18 | カフ食品グループの元最高経営責任者。 | はい、そうです | 補償する |
以下の統計は、指名された取締役を含む我々の現取締役に関するものである
•取締役会のメンバーの80%は独立しています
•役員の平均年齢は59.6歳
•役員の平均任期は8.7年です
•取締役会のメンバーの30%が女性だと思っています
•高い素質の取締役はビジネス背景、技能と経験の広範な組み合わせを反映している
•取締役の70%は国際経験があります
•取締役の30%が過去5年間に上場企業の最高経営責任者または執行議長を務めたことがある
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 独立の | 非独立の |
| 経験、経歴、属性、スキルの概要 | ヘルマン | 洪 | 梁朝偉 | マーデン | 海.海 | スカンネル | スタフォード | バーノン | タンジグ | ドイル |
| 上場企業の最高経営責任者/役員。議長(過去5年間) | | ✔ | | | | | | ✔ | ✔ | ✔ |
| 高度な管理リーダーシップ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 商業広告 | | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
| 会社の管理 | ✔ | | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | |
| ネットワーク·セキュリティ | ✔ | | | | | | | | | |
| 金融知識 | ✔ | | | ✔ | | ✔ | ✔ | | | ✔ |
| 国際的に | ✔ | | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ |
| 薬品·医療機器 | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 製品開発 | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | | ✔ |
| リスク管理 | ✔ | ✔ | | ✔ | | | | | ✔ | |
| 計画委員会のメンバー | |
| 監査？監査 | 椅子 | | | ✔ | | ✔ | | | | |
| 補償する | | | ✔ | ✔ | | | ✔ | 椅子 | | |
| 指名と会社統治 | | ✔ | ✔ | | ✔ | 椅子 | | | | |
次の表は、ナスダック上場規則第5606条に記載されているような、記録日までの取締役会メンバーと著名人のいくつかの重要な構成を示している
| | | | | | | | | | | | | | |
取締役会多元化行列(2024年4月2日現在) |
| 取締役総数：10人 |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 性別同意 |
| 役員.取締役 | 3 | 7 | — | — |
| 人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | — | — | — | — |
| アジア人 | — | 2 | — | — |
| スペイン系やラテン系 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 3 | 4 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | 1 | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | — |
•取締役会議長と最高経営責任者のポストが分かれている
•強力な独立役員の指導的地位
•3つの完全に独立した取締役会委員会
•定期的に開催される取締役会·委員会会議で開催される独立取締役·委員会メンバー実行会議
•認識と調整を確保するために取締役会と委員会会議を頻繁に開催する
◦2023年に7回の取締役会会議を開催
◦2023年に16回の常務委員会会議を開催
•役員は2023年の98.46%の取締役会と委員会会議に出席した
•年度取締役会と委員会自己評価及び個別取締役との検討
•強力な追跡と反対沖·反質権政策
•上級管理職は解散費や支配権福祉の変更で税収総額を得ることはありません
•役員と上級管理者に対する重大な持分要求
•我々の取締役会とその委員会はリスク監督の面で積極的な役割を果たしている
腫瘍治療領域療法(“TTFields”)を受ける人が増えています
•Optune Gioには3755人の活発な患者がいます®Optune Luaと®2023年12月31日まで、2022年同期比9%増加した。
•2023年に6083枚の処方を受け取り、2022年に比べて10%増加した。
•すでに監督部門の許可を得て、フランスでOptune Gioの新診断の神経膠芽腫(“GBM”)の治療に成功した。
私たちの臨床と製品開発ルートを推進します
•TTFields療法は，医師が選択した免疫チェックポイント阻害剤やドセタキセル(総称して“系統療法”と呼ぶ)とともに白金ベースの化学療法を用いた後に病態が悪化した転移性非小細胞肺癌(“NSCLC”)の有効性と安全性を探索した第3段階月臨床試験の結果を発表した。TTFieldsや系統療法を受けた患者では，全身毒性を増加させることなく，全体生存率は統計的にも臨床的にも有意に改善した。月の臨床試験の結果は柳葉刀腫瘍学また，発売前承認(PMA)申請の臨床基礎として，米国食品·薬物管理局(FDA)に提出されており，現在実質的な審査が行われている。
•Panova−3期臨床試験の登録を完了し，TTFields療法およびパクリタキセルとゲムシタビンによる局所進行膵癌治療の使用，およびMETIS臨床試験の3期を検討し，立体定位放射線外科による非小細胞肺癌脳転移治療へのTTFields単一療法の応用を検討した。
•LUNAR-2期臨床試験を開始し、TTFields療法と白金を主とする化学療法と抗PD-1療法Pembrolizumabを転移性NSCLCの第一線の治療に応用することを探索した.
•羅氏社と協力してPanova−4期臨床試験を開始し，TTFields療法をパクリタキセル，ゲムシタビン，PD−L 1阻害剤atezolizumabとともに転移性膵癌の治療に用いた。
•著者らは複数のヨーロッパ市場で新たに診断された神経膠芽腫の治療に用いられる、より軽く、より薄い次世代アレイの発売に成功した。
•米国で新たに診断されたGBMの治療には，我々の次世代アレイを用いたPMA補充申請がFDAに提出された
私たちの人材バンクを発展させ拡大します
•執行指導チームを再編·拡大し、指導力を強化し、一定期間の重大な革新と成長に対応し、首席人的資源官Michael Puriと首席医療官Nicolas Leupin、医学博士を採用することを含む。
•2023年12月31日現在、従業員総数は1，497人に増加し、前年比13%増加した。
営利事業を構築することで株主価値を創出する
•5.09億ドルの年間純収入を創出した。
•研究開発計画に記録的な2.23億ドルを投資し，我々の臨床と製品開発パイプラインを推進した。
•2023年12月31日現在、現金、現金等価物、短期投資総額は9.1億ドル。
我々役員報酬計画の主な目標は優秀な幹部人材を誘致、維持、激励し、奨励を提供することであり、株主価値の向上に役立つと考えられる業績目標の激励を実現し、長期激励を通じて幹部の利益と株主の利益を一致させることである。次の表は重点的に私たちのいくつかの幹部の給与政策とやり方を紹介して、これらの政策とやり方は業績を推進し、そして私たちの幹部の利益を私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としています
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| 私たちは何をしていますか | | | 私たちがしないこと |
| ✔ | 業績別に支払う | | X | 過度の冒険を奨励する計画はない |
| ✔ | 競争力のある報酬を支払う | | X | 無株式オプション再定価 |
| ✔ | 報酬を株主の利益と一致させる | | X | コントロール権が変化した場合には毛金利の上昇はありません |
| ✔ | 制御条項の二重トリガ変化 | | X | あまり福祉がない |
| ✔ | 独立報酬コンサルタント | | X | 特別な健康や福祉はありません |
| ✔ | 穏健な持分と留保ガイドライン | | | |
| ✔ | 追跡政策と追跡政策 | | | |
| ✔ | 反ヘッジ保証と反質拘留政策 | | | |
| ✔ | 年間報酬発言権投票 | | | |
記録日の終値時に登録されている株主のみが株主周年大会で投票する権利がある。記録日の終値時には，107，606，309株の普通株が発行·流通され，投票権があった。投票されなければならないすべての事項で、日付を記録するまで、あなたが持っている普通株式は1票を持っている。
あなた方は3つの提案に投票することを要求されます
•提案1：本依頼書に指名された10人の取締役を選挙し、任期は1年、2025年の株主総会が終了するまで、またはその後継者が正式に当選し、資格に適合または退任するまで
•提言2：取締役会監査委員会(“監査委員会”)を承認して安永を2024年12月31日までの財政年度の監査人と独立公認会計士事務所に任命する
•提案3：拘束力のない諮問投票を行い、私たちの役員報酬を承認する
•提案4：私たちの新しい2024年総合インセンティブ計画を承認し、
•アドバイス5：拘束力のない諮問投票を行い、役員報酬相談投票を承認する頻度。
しかも、あなたは年次総会に適切に提出された他の事項について投票する権利がある。
投票の手順は、登録されている株主か“街名”で所有している実益所有者かにかかっており、具体的には以下の通り
登録された株主であれば、以下のいずれかの方法で投票することができます
•自分で投票するには、年次総会に来てください。私たちはあなたが到着した時に票をあげます。
•年会前にインターネットで投票するには、インターネット可用性通知で提供されている説明やエージェントカードで提供されている説明に従ってアクセスしてくださいWwwv.proxyvote.comインターネット利用通知やエージェントカードに含まれる制御番号を利用する.
•電話で投票するには、1-800-690-6903(無料)に電話してください。インターネット利用可能性通知に制御番号を印刷するか、電話をかける時に代行カードを用意する必要があります。
•郵送投票，エージェントカードの記入，署名，日付を明記し，迅速に投票処理に返送し，
C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，USA.2024年6月2日までにあなたが署名した代理カードを受け取る限り、あなたの株はあなたの指示通りに投票します。
あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、郵送、インターネット、または電話で投票することを促す登録された合格株主のインターネットと電話投票施設は午後11時59分に閉鎖される。アメリカ東部時間2024年6月2日。郵送の代行カードは夜11時59分までに受け取らなければなりません。アメリカ東部時間2024年6月2日に統計が待っている。あなたが年次総会の前に投票を提出しても、あなたは年次総会に出席して直接投票することができる。この場合、あなたが以前に提出した依頼書は無視されるだろう。
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| 実益所有者−ブローカー、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株式(“街道名”) |
あなたが仲介人、銀行、または他の著名人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたはその組織から投票指導カードを受け取るだろう。投票指導カードを記入して郵送して、投票が計算されたことを保証するか、またはそのような説明に従って、仲介人、銀行、または他の指名者がそのようなオプションを提供した場合、インターネットまたは電話を介して投票を提出するだけです。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。しかし、年次総会で直接投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から年次総会で投票することを許可する有効な依頼書を取得しなければなりません。依頼書を申請するために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡してください。
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| 取締役会はどのように私にこのような提案に投票することを提案しますか？ |
私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します
•適用することができます本依頼書に指名された各取締役著名人(提案1)を選挙する
•適用することができます安永を承認し、承認し、2024年12月31日に財政年度を終了する監査師と独立公認会計士事務所に世界一周を任命した(提案2)
•適用することができます私たちの役員報酬を承認する拘束力のない諮問決議案(提案3)
•適用することができます“2024年総合インセンティブ計画”(提案4)を承認する
•1年役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の頻度(提案5)。
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| 各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？ |
提案1については、取締役の各被著名人の選挙、年次総会で簡単な多数賛成票を獲得した被著名人が当選する。恩恵を受けていないすべての人が投票を指示した棄権や仲介人の投票(“仲介人無票”)は，決定された投票数を決定する目的に計上されないため，本提案の結果に影響を与えない.
提案2については，安永を2024年12月31日までの財政年度の監査人と独立公認会計士事務所に任命することを承認·承認し，承認を得るためには簡単な多数票を投じた賛成票が必要である。棄権票と中間者反対票は確定票に計上されないので、本提案の結果には何の影響もない。
提案3については、私たちの役員報酬に関する拘束力のない諮問投票は、採択されるために簡単な多数票の賛成票が必要だ。棄権票と中間者反対票は確定票に計上されないので、本提案の結果には何の影響もない。
提案4については，我々の2024年総合インセンティブ計画を承認するには，簡単な多数票を投じた賛成票が承認される必要がある。棄権票と中間者反対票は確定票に計上されないので、本提案の結果には何の影響もない。
提案5については、役員報酬相談投票頻度の決定については、簡単な多数の賛成票で1年、2年または3年を株主として提案する提案頻度が必要である。しかし，すべての選択肢が多数の投票を獲得していなければ，最も多くの票を獲得した選択肢は我々の株主推薦の頻度とみなされる.棄権票と中間者反対票は確定票に計上されないので、本提案の結果には何の影響もない。
ブロードリッチファイナンシャルソリューション社は、株主投票を記録するために、私たちの独立代理人、または“選挙検査員”として招聘されている。
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| 代理投票を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？ |
はいそうです。あなたは年次総会の最終投票の前のいつでもあなたの依頼票を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録所有者であれば、以下の3つの方法のいずれかで依頼票を取り消すことができます
•インターネット上で新しい投票を電話で提出したり、その後の日付に正しく記入された代行カードを提出したりすることができます。
•あなたは私たちの総法律顧問Novocure Limitedに書面で通知して、あなたの依頼書を撤回することができます。住所は1550 Liberty Ridge Drive、Suit 115、ウェイン、Pennsylvania 19087、USA、宛先：General Counselです。このような通知は2024年6月2日までに受信されなければならない。
•あなたは自ら年次総会に出席して投票することができる。年次総会に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。
もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供した指示に従って前の投票を撤回しなければなりません。
“街道名義”で保有している株の実益所有者が株を持つ仲介人，銀行や他の著名人がどのように“非通常”とされるかを指示していない事項投票の場合，仲介人の非投票が発生する.利益を得ているすべての人が投票指示を提供しない場合、仲介人または代理者は依然として“通常”の事項として投票することができるが、“非通常”事項について投票することはできない。
提案2、すなわち安永グローバルを2024年12月31日までの財政年度の監査役と独立公認会計士事務所に任命することを承認·承認し、適用規則により“通常”とみなす。仲介人や他の被抽出者は一般に実益所有者の投票指示なしに日常事務について投票できるため，提案2に関する仲介人の非投票は存在しないと予想される
適用規則によると、残りの提案は“非一般的”とみなされる。仲介人や他の著名人は指示なしに非通常事項に投票することができないため，仲介人がこれらのアドバイスに非投票を行う可能性がある.したがって、あなたがブローカー、銀行、または他の著名人を通じて街の名義で株を持っている場合は、あなたの投票がすべての提案に計上されることを確実にするために、あなたの被著名人に投票指示を必ず提供してください。
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| もし私が代行カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？ |
あなたが署名して日付を明記した依頼カードを受け取り、依頼カードがあなたの株をどのように投票するかを具体的に説明していない場合、あなたの株は取締役の各指名者に投票されます“、”安永グローバルを監査役と独立公認会計士事務所に任命することを承認し、2024年12月31日までの1年間、“私たちの役員報酬の非拘束性諮問決議”を承認し、“2024年総合インセンティブ計画と”役員報酬の非拘束性相談投票の頻度として“1年”を承認します。株主総会で他の事項が適切に陳述されている場合は、あなたの代表(あなたの委託カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼または彼女の最良の判断に基づいてあなたの株を投票します。
依頼書はNovocureの取締役、管理者、正社員が取締役会を代表して募集することができる。また、取締役会はすでにAlliance Advisors、LLC(“Alliance”)を招聘し、1つの依頼書を募集し、取締役会を代表して依頼書を募集した。私たちは費用と費用を加えて30，000ドルの見積もり費用を連合に支払うつもりだ。さらに、連合およびいくつかの関係者は、契約によって生成されたまたは契約に関連するいくつかの責任について賠償を受けるだろう。
最初に依頼書を郵送で募集する方式は，電話，ファクシミリ，インターネットおよび安聯，我々の役員，上級職員や他の正社員の個人募集で補うことができる.依頼書は，定期刊行物に広告を掲載し，我々が発表したプレスリリース，わが社のサイトに掲示することで募集することも可能である。別に明確な説明がない限り、会社のサイト上の情報は本依頼書の一部ではありません。
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| 誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？ |
Novocureは、上述したように、Allianceに支払うべき費用を含む募集エージェントの全費用を支払う。郵送された代理材料のほかに、私たちの役員、高級管理者、従業員も自ら、電話や他のコミュニケーションで代理を求めることができます。役員、上級管理者、従業員は依頼書を求めることでいかなる追加補償も受けません。ブローカー、受託者、受託者は、その名義で保有している株式の実益所有者に依頼書募集資料を転送することを要求され、依頼書資料の配布による合理的な自己負担費用を精算します。
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| もし私がインターネットの可用性に関する複数の通知や複数の印刷された代理材料を受け取ったらどうすればいいですか？ |
複数のインターネット利用可能性通知または複数の印刷されたエージェント材料のセットを受信した場合、あなたの株式は、複数の名前または異なるアカウントに登録されます。あなたが所有しているすべての株式に投票するためには、あなたが受信した各インターネット利用可能性通知またはエージェントカード(状況に応じて)の投票説明に従って投票しなければなりません。
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| この依頼書に記載されていないどんな業務について、投票はどのように行われますか？ |
本委託書に記載されている事項のほかに、株主総会が他の事項を考慮することは、当社等が承知していない。何か他の事項が株主周年大会で適切に陳述された場合、閣下の依頼者は、その最適な判断に基づいて閣下の株式を投票します。
有効な株主総会を開催するには定足数を達成しなければならない。発行済み普通株式および発行済み普通株の大部分を持ち、処理業務に投票する権利のある株主が株主総会で業務処理を開始する際に自ら出席したり、被委員会代表が出席したりすれば、定足数は定足数に達する。
登録されている株主であれば、あなたの株式は有効な依頼書を提出したり、自ら株主総会で投票した場合にのみ定足数を計上します。もしあなたが“ストリート名義”で保有している株式の実益所有者であれば、あなたのマネージャー又は代理人が年会であなたの株式を代表する依頼書を提出した場合、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。株主周年総会指定時間から30分以内に定足数がない場合や、株主周年総会期間中に定足数が出席しなくなった場合、株主総会は来週同日に同一時間及び場所で開催されるか、取締役が決定した他の時間及び場所で開催されるように延期しなければならない。
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| 私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？ |
投票結果は、年次総会後4営業日以内に、米国証券取引委員会に最新の8-K表報告書を提出することで発表される。
役員の選挙
当社の組織規約(“細則”)によると、当社の取締役会は、取締役会が時々決定する2(2)から13(13)名の取締役で構成することができる。私たちの取締役会には現在10人の会員がいる。
取締役は株主周年大会に任命されて発効し、任期は1年で、次の株主周年大会で満了する。各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または本定款で規定されている当該取締役が早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまでである。私たちの取締役会が取締役の任期中に死去、辞任、または免職により空席が生じた場合、私たちが当時在任していた大多数の取締役(私たちの独立取締役またはその委員会の提案に従って行動する)には、空席を埋めるために、いつでも、任意の人を取締役の後継者として任命する権利があり、その人は、彼または彼女が代替した取締役の残りの任期内に在任することになる。
年次総会で選出された各人は、当選した場合に務めることに同意しており、いかなる候補者も務められないと考える理由はありません。予期せぬ事象により候補者が選出できない場合には、取締役会が提案する代替候補者の選出のために当該株式を投票します。
以下の表は、取締役候補者の年齢、独立性、取締役会での勤続年数に関する情報を示しています。
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| 名前.名前 | 年ごろ | 独立の | 役員.取締役
以来 |
| アサフ·タンジグ | 57 | 違います。 | 2012 |
| ウィリアム·ドイル | 61 | 違います。 | 2004 |
| ジェリル·ヒルマン | 66 | はい、そうです | 2018 |
| デヴィッド洪磊 | 66 | はい、そうです | 2018 |
| 梁金葉 | 62 | はい、そうです | 2011 |
| マーティン·マーデン | 63 | はい、そうです | 2017 |
| アリソン海 | 52 | はい、そうです | 2023 |
| ティモシー·スカンネル | 59 | はい、そうです | 2021 |
| クリスチャン·スタフォード | 42 | はい、そうです | 2023 |
| ウィリアム·ファーノン | 68 | はい、そうです | 2006 |
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立候補候補者，任期1年 2025年の株主総会で満期になります |
経験：Danzigerさんは2002年以来私たちのCEOを務めてきた。1998年から2002年まで、Cybro MedicalのCEOを務めたタンジゲさんは、医療製品会社Imagyn Medical Technologies，Inc.の子会社である。
教育：B.Sc.ベングリアン大学材料工学専攻、イスラエルのネゲフ。
他の上場企業役員職：ない。
我々は、タンジグさんが当社のCEOを務め、当社の会社や産業について広く理解しているため、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。
経験：Doyleさんは、2016年以来私たちの実行議長を務めており、2009年以降は取締役会長を務めており、2004年以降は取締役会のメンバーを務めてきました。2002年から2018年にかけて、WFD Ventures LLCの取締役社長をWFD Ventures LLCの取締役社長に務め、2002年まではフーダールさんはジョンソン医療機器·診断集団運営委員会のメンバーであり、総裁は許可·購買部の副社長であった。フーダールさんはジョンソン社の在任中に医療機器研究開発委員会の会長、バイオセンサ·ウェブスト社のグローバル社長、コーディス社とジョンソンのベンチャーキャピタル子会社のジョンソン·アンド·カンパニーの取締役会会長も務めた。彼のキャリアの初期には、ドーイルはマッキンゼー社の医療グループの管理コンサルタントだった。ドーイルは潘興広場孫氏癌研究連盟の管理委員会のメンバーでもある。BlinkHealth LLCのCEOは、2014年から2016年までの間、プライベート投資会社のパン興廣場資本管理会社の投資チームのメンバーで、2016年11月から2021年1月までの間、DlinkHealth LLCのCEOを務めています。
教育：マサチューセッツ工科大学材料科学と工学学士；ハーバードビジネススクール工商管理修士。
他の上場企業役員職：取締役は2020年からエランコ動物保健会社に入社し、2022年にProKidney Corp.に入社する。2017年から2023年まではミネルバ神経科学会社の取締役メンバー、2004年から2020年まではOptiNose，Inc.の取締役メンバー、2015年から2016年まではZoetis，Inc.のメンバーである。
私たちは、ビジネスと投資の経験を持っているので、ドーイルさんは、当社の取締役会で働く資格があると信じており、当社の企業や私たちの業界について広く理解しています。ドイルさんは、企業家、役員、経営コンサルタント、投資家として、医療機器の商業化の専門家として公認されており、20年以上の先進技術や医療産業での経験を有しています。
経験：ヒルマンは医療機器会社InterseceENT，Inc.を退職し，2014年6月から2019年12月まで同社の首席財務長を務めた。InterseceENTに加入する前に、HillemanさんはOcera Treateutics、Inc.は2013年から2014年、Amyris，Inc.は2008年から2012年まで、Symyx Technologies，Inc.は1997年から2007年までの複数の公共生命科学会社の首席財務官を務めた。
教育：ブラウン大学歴史学学士；ウォートンビジネススクール商工管理修士。
他の上場企業役員職：2021年からヒルボの取締役(2022年シルバ上場)、2018年からミネルバ神経科学社の取締役、2019年からSI-boneの取締役。2021年から2022年までタリス生物医療会社の取締役であり，2005年から2016年まではバイオ製薬会社Xenoport，Inc.の子会社であった。
私たちは、ヒルマンさんは取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女は取締役といくつかのバイオテクノロジーと腫瘍学会社で幹部を務め、豊富な商業と会計経験を持っているからです。
経験：洪博士は2018年4月から生物科学技術会社Nuvation Bio Inc.の創業者、最高経営責任者兼取締役CEO総裁を務めている。洪博士は2017年4月から2018年2月までの間に生物製薬会社Axovant Sciences，Inc.の最高経営責任者と取締役幹部を務めたことがある。バイオ製薬会社Medivation Inc.の創業者として、2004年から2016年までMedivation最高経営責任者兼取締役CEOを務めた。1998年から2001年まで、洪博士は私営医療機器会社Product Health，Inc.；1998年から1999年まで、最高科学者を務め、1999年から2001年まで、取締役CEO兼CEOを務めた。
教育：ハーバード大学生物学学士号；カリフォルニア大学サンフランシスコ校医学博士。
他の上場企業役員職：取締役は2019年からNuvation Bio Inc.に勤務している。 2018年から2021年まではArya Sciences Acquisition Corp.の取締役メンバーであり、2016年から2021年までは機関実験室ホールディングスのメンバーであり、2017年から2018年まではAxovant Sciences，Inc.のメンバーであり、2004年から2016年まではMedivationのメンバーであった。
私たちは洪金雄博士がその業務指導経験、医学背景及び本業界で幹部を務め、臨床と商業期製薬会社の最高経営責任者を務めた経験によって、私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
経験：2011年から2016年にかけて、梁さんはNovocureのグローバルビジネス運営の調整を担当する当社の取締役会副議長、Novocureのスタッフを務めています。2003年から2010年まで、専門製薬会社OSI製薬会社(“OSI”)で働き、その後、同社はAstellas Pharma Inc.に買収され、最後にOSI執行副総裁とOSI腫瘍学と糖尿病業務の総裁を務めた。梁朝偉は、OSIに加入する前に、1999年から2003年まで、さんグローバル製薬·ヘルスケア会社Pharmacia Corporationにおいて、世界的な処方薬業務部グループの副社長を務めており、1991年から1999年にかけて、梁朝偉さんは、世界的な製薬会社·ヘルスケア会社100社の役員である。
教育：テキサス大学オースティン校栄誉学士；ウィスコンシン大学マディソン校薬学修士(薬品マーケティング専攻)。
他の上場企業役員職：2016年から2019年までは取締役持株会社の子会社であり、2010年から2016年まではオルバニ分子研究会社の子会社、2011年から2014年まではデルカースシステム会社の子会社である。
我々は、梁さんが、Novocureの元従業員として当社のビジネスについて広く理解していることと、グローバル経営を含む当社の業界における彼の経験を経験していることから、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。具体的には、梁朝偉さんは、OSIの間に非小細胞肺癌の治療のための化学療法薬エルロチニブ(Tarceva)を発売する責任を負いました。Pharmacia Corporationの在任中、梁さんは特許経営を開始し、80余りの国と地域に業務を展開した。百時美施貴宝では、化学療法薬物パクリタキセルとパラプラチンの成長を監督した。
経験：馬登さんはジョンソンで30年働いた後に退職し(1986年から2017年1月)、2016年2月から2017年1月までジョンソンで副総裁研究開発と総裁医療機器研究開発転化副総裁を務め、2015年7月から2016年2月まで医療機器新製品開発部副総裁を務め、2012年1月から2015年7月まで全世界外科研究開発副総裁を務めた。彼のキャリアの初期には、マデンは医療機器エンジニアと革新者であり、孵化、開発と新製品の発売を担当する職能を越えたチームの指導者でもあった。
教育：コロンビア大学は優秀な成績で工商管理修士号を取得し、カーネギー-メロン大学は優秀な成績で機械工学修士号を取得し、デイトン大学は優秀な成績で機械工学学士号を取得した。
他の上場企業役員職：2017年以来、取締役はマイクロロボット医療会社の最高経営責任者だった。TSO 3，Inc.の取締役(Stryker Corporationに買収された)(2018年から2019年まで)。
私たちは、医療機器の革新や新製品開発について豊富な経験と世界のトップの地位を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。ジョンソン医療機器組織に勤務している30年の間、マデンさんは、心臓科、電気生理学、末梢血管外科、一般外科、結腸直腸外科、美容、整形外科、運動医学、脊椎、外傷などのほとんどすべての医療機器のビジネス分野でイノベーターであり、研究のリーダーでした。マルドンさんは、ジョンソンの執行役員および副社長として、ジョンソンのグローバル外科集団、エスパコン、エスパコン内外科、ディプシンディス、コーディスの管理委員会に在籍しており、有機的、ライセンス/買収を含む技術の開発を担当しています。彼はジョンソンの医療機器研究会議長でもあり，人材戦略や技術加速を担当している。
経験：海洋博士は2023年2月に私たちの取締役会のメンバーに選出された。海洋博士は現在コーネル大学ウィル医学院の臨床医学教授であり、2004年以来同学院の様々なポストを務めている。Ocean博士は現在，ニューヨーク長老会病院/ウィル·コーネル医学センターの胃腸腫瘍学内科腫瘍学者や主治医，Jay Monahan胃腸健康センターの内科腫瘍学者も務めている。
教育：タフツ大学理学士医学博士です
他の上場企業役員職：ない。
著者らはOcean博士が著者らの取締役会に在任する資格があると信じている。彼女は国際公認の学術胃腸内科腫瘍学者であり、翻訳と臨床研究、新しい治療法の開発と患者の提唱に特化しているからである。Ocean博士はWe‘s Win膵臓癌の共同創立者と科学顧問委員会の議長であり、これはしばしば受賞する非営利組織であり、膵臓癌患者の治療選択と臨床試験を獲得する機会の増加に力を入れている。また，Ocean博士はいくつかの科学顧問委員会に勤務しており，臨床や患者経験の観点から豊富な知識をもたらしている。
経験：スカンネルさんは2021年2月に当社の取締役会メンバーに選出されました。Stryker社で32年間働いた後、彼は最近退職した。2018年から2021年まで、スカンネルはシュセクで総裁兼首席運営官を務めた。これまで、彼は2008年から2018年まで医薬外科と神経科学技術の総裁グループを務め、これまでステレック生物科学技術の副社長/社長とストレイク脊柱の総裁を務めたことがある。
教育：聖母大学工商管理学士と工商管理修士。
他の上場企業役員職：取締役は2014年から、2019年からインスリン会社の取締役会長を務め、取締役は2023年10月から精密科学会社の取締役会長を務めている。2022年3月から2023年10月まで、2022年3月から2024年3月までは、それぞれRenalytix plcとMolekule，Inc.の取締役メンバーである。
我々は、シュカンネルさんは、当社の業界で豊富なビジネス経験を有し、高度成長医療技術上場企業の役員として機能する資格があると信じています。
経験スタフォードさんは2023年3月に私たちの取締役会メンバーに選出された。スタフォードは現在、Royalty Pharma plc首席会計官上級副総裁で、2018年12月からこの職を務めている。これまで、彼女は2016年から2018年までロイヤル製薬財務副総裁とロイヤル製薬関連会社BioPharma Credit plcの首席財務官を務めていた。スタフォードさんは公認会計士で、ソノマ州立大学の工商管理理学学士号を持っています。
教育：ソノマ州立大学工商管理学士号。
他の上場企業役員職：ない。
私たちは、Staffordさんが製薬業界の高級管理者として広範な財務専門知識を持っていることと、会社の統制者として独立監査役を含む他の業界の会計専門家としての背景を持っているため、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。
経験：バーノンさんは2016年5月以来、我々の独立した役員のCEOを務めてきた。バーノンさんは、2012年から2014年まで食品会社カフ食品グループのCEOを務め、2015年5月まで同社の上級顧問を務めている。バーノンさんは2009年から2011年にかけてカフ食品北美区総裁、カフ食品執行副総裁を務めた。2006年から2009年まで、ファーノン·さんは、ヘルスケア業界のパートナーであるRipplewood Holdingsの私募株式会社のパートナーを務めました。1982年から2006年にかけて、バーノンさんはジョンソン社で様々な職務を担当した。2004年から2005年まで、彼は整形外科製品とサービスプロバイダの徳培整形外科会社のグループ会長を務め、2001年から2004年まで、バイオテクノロジー会社Centocorの総裁を務め、1999年から2001年まで、非処方薬と栄養製品会社の全世界マクニエール消費者製薬と栄養会社の総裁を務め、1995年から1999年まで、非処方薬会社ジョンソン-メルク合弁会社の総裁を務めた。
教育：ローレンス大学歴史学学士；西北大学ケロッグ管理学院工商管理修士。
他の上場企業役員職：2021年からNuvation Bio Inc.の取締役会長を務め、2017年からマッコーミック社の取締役会長を務めている。2015年から2021年まで、医療機器会社InterseceENT Inc.の取締役メンバー、2016年から2017年まで、食品会社白浪食品会社の取締役メンバー、2017年から2018年まで、Axovant Sciencesの取締役メンバー、2006年から2016年まで、Medivation，Inc.の取締役メンバー、および2012年から2015年まで、カルフ食品グループの取締役メンバーである。
我々は、バーノンさんは、当社の業界の役員やグローバル·フォーチュン500社の元CEOとしてビジネスや投資の経験を持ち、マーケティングにおいて特別な専門的な知識を持っているので、当社の取締役会に勤めている資格があると信じています。
私たちの取締役会は“賛成”を投票することを提案した
この依頼書に指名されたすべての著名人の選挙
独立公認会計士事務所の委任を承認·認可する
我々の取締役会の監査委員会は、2024年12月31日までの年度の監査役と独立公認会計士事務所として安永環球を招聘し、年次総会での株主の承認を求めている。安永環球は2003年から私たちの財務諸表を監査してきた。安永ユニバーサルの代表が年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。
ゼッシャー州会社法は、年次株主総会のたびに監査人を任命し、この会議が終了してから次の年度株主総会が終了するまで任命することを要求している。そこで、株主は、監査役と独立公認会計士事務所の再任命として安永環球を承認し、承認することを提案する。もし私たちの株主が承認と選抜を承認できなかったら、私たちの監査委員会は安永環球を保留するかどうかを再検討するだろう。私たちの監査委員会は、2024年12月31日までの年度に監査人に支払われるべき費用を決定する。
下表は、安永ユニバーサルが2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で発生した費用の情報を提供しています。以下に述べるすべての費用は私たちの監査委員会によって事前に承認された | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
料金を審査する (1) | $ | 907,301 | | | $ | 902,460 | |
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税金.税金 (2) | 7,613 | | | 70,000 | |
| 総費用 | $ | 914,914 | | | $ | 972,460 | |
(1)監査費用には、安永環球が当社の年次財務諸表を監査し、中間財務諸表を審査し、通常登録報告書に関連する関連サービスを提供するために提供される専門サービスによって徴収される費用が含まれています。
(2)税金は安永ユニバーサルが提供する専門サービス費用を含み、税務コンサルティングとコンプライアンスサービス及び譲渡定価サービスを含む。
当社が独立公認会計士事務所を招いて監査または非監査サービスを提供する前に、私たちの監査委員会は、採用を提案する条項を審査し、採用を事前に承認しなければなりません。
取締役会と監査委員会は、独立公認会計士事務所として安永グローバルの任命を承認し、承認することを提案しています
役員報酬の承認に関する拘束力のない諮問投票
改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”)第14 A条は、本委託書の“報酬検討及び分析”、“2023年報酬要約表”および関連給与表、注釈、説明に開示されているように、拘束力のない相談に基づいて、当社の指定された役員の報酬を承認することを可能にする。この“報酬発言権”と呼ばれる提案は、私たちの株主が私たちが任命された役員の全体的な報酬に意見を述べる機会を与えてくれます。今回の投票の目的は、任意の特定の報酬項目や任意の特定の任命された役員を解決するためではなく、私たちのすべての任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載された理念、政策、やり方を解決するためです。
報酬発言権投票は諮問意見なので、私たち、私たちの取締役会、または私たちの報酬委員会に拘束力がありません。しかし、報酬発言権投票は、私たちの役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する情報を提供してくれます。私たちの報酬委員会と取締役会は、年次総会後に役員報酬を決定する際にこれらの要素を考慮します。前回の投票で私たちの報酬発言権投票頻度が決定した株主の選好と一致し、私たちは年に1回の報酬発言権投票を行う予定です。
私たちの給与計画は私たちの業務目標を支持し、私たちの長期的な利益成長を促進することを目的としている。私たちの株式計画は報酬を株主の長期的な利益と一致させることを目的としている。我々は、当社の役員報酬政策やプログラムがどのように動作しているかをより詳細に説明し、報酬目標を達成することを目的とした本依頼書の“報酬議論および分析”部分を読むように株主に促す。また、指定された役員報酬に関する詳細な情報が提供されている2023年の報酬概要表および他の関連する報酬表や説明を表示することを奨励します。私たちの取締役会と報酬委員会は、“報酬議論と分析”で記述され説明された政策や手続きが、私たちの目標を達成する上で有効であると信じており、本依頼書で報告された私たちが任命された役員の報酬は、会社の最近と長期の成功を支持し、促進している。したがって、私たちは私たちの株主に拘束力のない相談に基づいて私たちの役員報酬を承認することに賛成票を投じることを要求する。
私たちの取締役会は投票を提案しました“適用することができます”以下拘束力のない決議
決議は、私たちが指定した上級管理職の報酬が“補償”で開示されています
議論と分析は、“2023年報酬総額表と関連報酬表”である
ここで，本依頼書の注釈と記述を承認する.
2024年総合インセンティブ計画を承認する
我々は、2024年4月4日に我々の取締役会によって採択されたNovocure Limited 2024総合インセンティブ計画(“2024計画”)の承認を株主に要求するが、株主の承認が待たれる。株主が2024計画を承認した日から終了する2015年総合インセンティブ計画(“2015計画”)の後続計画として2024計画を承認することを求めています。2024年計画が株主の承認を得なければ、2025年9月の満了日が早いまで、その条項に従って2015年計画を運営し続け、そうでなければ、2015年計画で利用できる株式を枯渇させていきます。
なぜ私たちは2024年計画を承認することを株主に要求しますか
現在、私たちは2015年計画を維持し、株式購入、制限株式単位、業績に基づく株式単位、その他の株式と現金に基づく奨励を付与し、私たちの従業員、幹部、取締役に長期的なインセンティブを提供しています。我々の取締役会は、2015年計画の後継者として2024年計画を採択し、承認を求めることを決定した。2015年計画はその条項に基づいて2025年9月に満了するため、取締役会は現在の市場慣行に適合するように、我々の株主のフィードバックに基づいて計画条項を更新することを望んでいる。2024年計画では自動補完機能(常青木条項とも呼ばれる)はありません。
2024年計画に対する株主の承認は、私たちの従業員、役員、取締役のサービスを確保し、維持するために、株式オプション、制限株式単位奨励、業績ベースの株式奨励、その他の株式および現金ベースの奨励を継続して付与することができ、私たちの従業員および取締役の利益を私たちの株主の利益と一致させるための長期的なインセンティブを提供することができる。
請求の取り分
我々は、2024年計画に基づいて9，000，000株(2024年4月2日以降と2024年計画発効日までに我々の2015計画に基づいて付与された任意の株を差し引く)の株主承認を求めている。株主が2024年計画を承認した場合、その計画は年間会議日(“発効日”)に発効し、その日以降に2015年計画下の新たな奨励は付与されない。二零二四年計画発効日に二零一五年計画に基づいてまだ支払われていないいかなる奨励も二零一五年計画に規定されており、二零一五年計画に基づいて支払われ、二零一五計画に基づいて支払わなければならないが、その後の満期、終了、又は何らかの理由で解約又は没収されて株式を発行しなかった株式は、2024年計画下の調整及び株式計算規則(以下に述べる)に基づいて発行することができる。
私たちは2024年計画に基づいて900万株を発行する承認を求めており、これらの株は2015年計画でも有効であり、2024年計画に続く。2024年計画が承認されれば、発効日までに2015年計画に基づいて発行可能な株をキャンセルし、9，000，000株の請求より約2，000，000株多くなると予想される。株主が年次会議で承認されない限り、2024年計画に基づいていかなる賞も授与されない。株主が2024年計画を承認しなければ、2025年9月に満了するまで2015年計画に基づいて奨励を付与する権利を継続する。記録日までに、私たちの2015年計画によると、まだ11，034，414株が発行可能で、21，834，794株は私たちの2015年計画に基づいて未返済奨励が必要です。
過去の授出慣行及び我々の現在の株価に基づいて、当社取締役会は、承認を要求した株式総数は、今後1~2年の報酬を支払うのに十分であると推定している(S)。
なぜ2024年計画を承認すべきなのか
株式奨励は私たちの給与理念の重要な構成要素だ。
•すべてのフルタイム従業員と非従業員取締役は報酬を得る資格があります：私たちの未償還持分奨励のうち、約63%は私たちの多くの従業員が保有し、約36%の未償還持分賞は私たちの役員と非従業員取締役が持っています。
•2024年計画は私たちの長期的な思考を私たちの株主の利益と一致させることを奨励する。
•2024年計画は、重要な人材を奨励、維持、激励する能力を強調し、長期的な株主価値の構築につながると信じている。
•私たちは同業者からの激しい人材競争に直面していますが、株式奨励は私たちが有効に人材を競争できるようにします。
私たちは私たちが株式奨励金の使用を慎重に管理し、希釈することが合理的だと信じている。
•私たちは私たちの年間損失率、希釈、株式支出を監視して、株主価値を最大化することを保証します。
•著者らは業界基準を用いて、競争的に適切な数量の株式奨励を付与し、従業員と非従業員取締役を吸引、奨励と維持する。
私たちは私たちの株式備蓄要求の規模が合理的だと信じている。
•私たちは要求された株式プール備蓄と一致し、競争力を維持するために、私たちの付与慣行とガイドラインを調整した。
•私たちは要求された株式プールが今後1~2年の株式奨励金を支払うのに十分だと予想する。
2024年計画が承認されなかった結果は深刻だ。
私たちは多くの会社と人材を争い、これらの会社は株式インセンティブを報酬計画の重要な要素としている。株主の承認を得ていない2024年計画：
•私たちは重要な報酬ツールを失うことになりますこれは私たちが重要な従業員と非従業員役員の能力を引き付け、激励し、奨励し、維持する鍵です
•重要な人材を引きつけ、維持し続けるために、従業員の報酬の現金部分を大幅に増加させる必要があるかもしれない
•要求された株式プール備蓄は発行に使用できず、2015年計画は引き続き有効であるが、承認された株式限度額と年度増加の制限を受ける必要がある。
当社は、株主が考慮すべきその他の詳細は以下のとおりであると考えている。
株式奨励は私たちの報酬理念の重要な構成要素です
著者らは全世界腫瘍学会社であり、腫瘍治療場(TTFields)と呼ばれる独自のプラットフォーム技術を持ち、TTFieldsは各種の機序を通じて物理力を加えて癌細胞を殺す電界である。私たちの主な優先順位はOptune Gioのビジネス採用を推進することです®Optune Luaと®我々の商業TTFields設備は、臨床と製品開発計画を推進し、いくつかの最も侵襲性のある癌の総生存率を延長することを目的としている。
私たちの取締役会は、2024年計画が必要であり、発行可能な株式数を確保し、私たちの長期成長と財務成功に重要な優秀な人材のサービスを引き続き誘致し、維持するのに十分であると信じている。私たちの取締役会は、株式奨励を授与することは私たちが従業員(私たちの幹部を含む)を誘致、維持、激励する重要な要素であり、私たちの成功と業務成長の重要な貢献要素でもあると信じている。今まで、私たちは主に株式オプションと制限的な株式単位の奨励形式の株式激励に依存して従業員を吸引と維持し、業績に基づく株奨励を加えて幹部を誘致、激励と維持する。株式インセンティブは、すべての従業員に株を提供することが私たちの業界の一般的なやり方だから、幹部や他の人材の市場で競争力を維持するために必要だと思います。臨床療法を市場に長期的に押し上げるため，長期インセンティブ計画は，我々の従業員と我々の戦略を一致させるために重要であると考えている。したがって、我々の取締役会は、2024年計画が会社とその株主の利益に最も合致していると考え、この第4号提案に賛成票を投じることを提案している。
私たちの株式付与慣行は広範な基礎を持っており、会社全体で重要な役割を果たしている。私たちは特に、すべての新入社員が私たちに加入した時、私たちは最初から私たちの株主と一致している株報酬を与えることを誇りに思う。過去3財政年度(2021−2023年)には，名称をつけていない行政者に授与された賞数は，その期間に支給された報酬総額の73%以上を占めていた。
2024年計画が承認されたと仮定すると、私たちの残りの株式総額は、すべての未返済と付与可能な奨励を含めて、記録日までの総流通株の25.4%に相当します。私たちの期待付与やり方と現在の株価によると、2024年計画と新しい9，000，000株の総株式備蓄を通じて、取締役会に柔軟性を提供し、引き続き従業員と新入社員に年間株式奨励を支給すると信じています
そして、私たちがキーパーソンと非従業員役員を吸引、維持、激励する面で市場での競争力を維持させる。
私たちは株式奨励賞の使用を慎重に管理し、希釈は合理的だと信じています
株式奨励は私たちの全体的な給与計画の重要な構成要素だ。私たちの給与理念は株式インセンティブ奨励を獲得する広範な資格を反映しており、私たちはすべてのフルタイム従業員に奨励を授与する。しかし、私たちは株式奨励が既存の株主を希釈したことを認識しているので、私たちは私たちの株式報酬計画の増加を責任を持って管理しなければならない。私たちは、適切な数の株式インセンティブ奨励を付与することで、従業員と非従業員取締役を吸引、奨励、維持し、それによって、株主価値の最大化を実現するために、私たちの株式報酬シェア備蓄を効果的に監視することに取り組んでいる。次の表に2023年の懸濁率と燃焼率百分率を示す。
私たちの株式備蓄申請の規模は合理的だと信じています
2024年計画が株主承認を得た場合、年次会議後に付与可能な株式は約9，000，000株(2024年4月2日以降、発効日までに2015年計画に従って付与された任意の株式、および何らかの資本化事件や株式回収条項が発生した場合に調整可能な任意の株式を差し引くことが予想され、いずれも2024年計画に記載されている)、これらの株式プールは1~2年以内に株式を付与するのに十分であり、従業員を誘致、維持、激励するために予測可能な株式金額を提供する必要がある。
2015年計画での未支払補助金と使用状況
懸垂する
次の表は、私たちの株式使用奨励に関するいくつかの追加情報を提供します
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2024年4月2日まで(特記を除く) | |
| 未償還オプション制約を受けた普通株式総数 | 11,782,976 |
| 未平倉オプションの加重平均行権価格 | $32.59 |
| 加重平均未償還株式オプション残存期間2024年3月31日 | 6.3年 |
| 全額奨励すべき普通株式総株主数(目標別) | 10,349,421 |
| 付与可能な普通株式総株式数(1) | 14,585,543 |
| 発行済み普通株式総株式数 | 107,606,309 |
2024年4月2日ナスダック報道の普通株1株当たり終値 | $14.39 |
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(1)これには、未償還付与された株式には含まれない最高配当時に付与されたPSUが含まれる。2024計画が承認されれば、有効日までに2015年計画に基づいて発行可能な株をキャンセルし、要求された9，000，000株を超える。
私たちは基礎的な広範な持分奨励方法を持っている：私たちの未償還持分奨励のうち、約63%は私たちの多くの従業員が保有し、約36%の未償還持分奨励は私たちの幹部と非従業員取締役が持っている。
2024年計画が承認されたと仮定すると、私たちの残りの株式総額は、未返済と付与可能な奨励金を含めて、記録日までの総流通株の25.44%(付与不可能な約360万個の“完勝大盤”PSUは含まれません)に相当します。2024年計画と新しい9，000，000株の総株式備蓄を通じて取締役会に柔軟性を提供し、今後1~2年以内に条件を満たす従業員と新入社員に年間株式奨励を継続し、キーパーソンと非従業員役員を吸引、維持、激励する面で市場競争力を維持させる。
やけど率
同社は、毎年付与されている株式報酬の株式数(一般に焼失率と呼ばれる)を追跡することで、株主希釈を監視している。焼損率は、1社が持分補償奨励のために予約された株を枯渇させる速度がどれだけ速いかを示すため、本年度にインセンティブとして付与された配当奨励数を当該年度に発行された普通株の加重平均数で割ったものと定義される。同社は過去3年間の燃焼率を計算し、次の表に示す
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| 付与オプションに制限された普通株式総数 | 全額奨励金が付与された普通株式総数 | 加重平均未償還普通株式 | やけど率 |
2023年度 | 1,192,916 | 1,626,223 | 106,391,178 | 2.65% |
| 2022年度 | 857,077 | 1,439,897 | 104,660,476 | 2.20% |
2021年度 | 466,360 | 532,196 | 103,433,274 | 0.97% |
上記のやけど率は2021-2023年度をカバーしている。2024年1月(2024年度)、2023年11月のリストラに続き、非執行幹事社員が一度の留任奨励を受けた。これらの留任奨励を授与することは重要な人材を激励と維持し、2024年度の全記録率に影響を与えるためである。
2024年計画の要点
2024年計画には、私たちの株主の利益を保護し、コーポレートガバナンスのベストプラクティスを反映するための条項が含まれています。2024年計画のハイライトは以下のとおりである
•統治するそれは.給与委員会は完全に独立役員で構成され、2024年計画を管理する。
•固定プールそれは.2024年計画に基づいて発行される普通株式総数は、9，000，000株に固定されているか、または記録日に発行された普通株の約8.4%(2024年4月2日以降および発効日までに2015年計画に従って付与された任意の株式を差し引く)(特定の資本化事件および株式循環使用条項の調整に依存しなければならない)。
•制御権が変化した場合、単一のトリガ加速付与はありません. 2024年計画では、制御権が変化したときにいかなる裁決も自動的に強制付与されることは規定されていない。給与委員会は統制権の変化と支払われていない補償にどのように影響を与えるかを決定する権利がある。
•再定価を禁ずる。“2024年計画”が何らかの公平な調整を許可しているか、または支配権変更に関連していない限り、“2024年計画”は、株主の承認を得ずに、株式購入または株式付加価値の行使価格または実行価格を低下させること、または現在の公平な市価を超えて現在の公平な市価を超えた任意の行使価格を廃止し、現金または他の株式奨励の未償還購入株または株式付加価値権を交換することによって、任意の未償還株権または株式付加権を再定価することを明確に禁止する。
•株式オプションおよび株式付加価値権に帰属していない配当金および配当等価物の支払いを禁止する。2024年計画では、株式オプションまたは株式付加価値権報酬に関連する配当または配当等価物の支払いまたは貸記を禁止する。
•帰属裁決前に配当金及び配当等価物の支払を禁止するそれは.2024年計画では、報酬帰属の前に報酬に関連する配当金または配当等価物(株式オプションおよび株式付加価値権を除く)の支払いまたはクレジットを禁止する。
•没収·奪還可能な裁決それは.“2024年計画”で決定された有害活動時の補償/没収に関する補償条項を除いて、すべての奨励は私たちの現行の補償政策によって制限されている(以下58ページ“報酬議論と分析--報酬政策とやり方”を参照。)
•非従業員役員への奨励制限それは.付与日のいずれかの単一のカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与されたすべての報酬の公正価値合計(適用される財務会計規則に基づいて計算される)に、当該取締役に支払われる現金補償総額を加える
この例年提供されているサービスには，すべきではない750，000ドル以上、または1，500，000ドル以上このようなサービスを提供する最初の年(いくつかの例外を除いて)。
•割引の株式オプションや株式付加価値権はありません2024計画に基づいて付与されたすべての購入株式および株式付加価値権は、その取引価格または実行価格は、購入株式または株式付加価値権を付与した日の私たちの普通株の公平な時価値以上でなければならない。
•株式給与構造を設計する上での柔軟性。2024年計画では、従来のオプション付与、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位奨励、業績ベースの株式奨励、その他の持分および現金ベースの奨励を含む幅広い持分インセンティブを提供することを可能にします。このような柔軟性を提供することにより、報酬実践の傾向に迅速かつ効率的に反応することができ、業務成功に必要な人材を誘致し、維持するために競争力のある報酬スケジュールを提供し続けることができる。
2024年計画の物質的特徴
以下は2024年計画の要約であり，2024年計画の全文を完全に参照して限定し，その計画の写しを本依頼書の付録Aとして添付した.
2024年計画の目的それは.2024年計画の目的は、条件に合った従業員、コンサルタント、非従業員役員にインセンティブを提供することで、これらの個人を吸引、維持、奨励し、これらの個人と私たちの株主との間の利益を強化し、それによって私たちの収益力と価値を高め、私たちの株主に利益を得ることである。
行政です。上述したように、2024年計画は給与委員会によって管理されるだろう。特に、他の事項に加えて、報酬委員会は、(I)時々奨励を付与可能な参加者を選択する権利があり、(Ii)2024年計画に従って付与される各報酬に含まれる普通株式数を自己決定する権利があり、(Iii)2024年計画に従って付与された任意の報酬の条項および条件を個別に適宜決定する(限定される訳ではないが、行使または購入価格(例えば、ある)、任意の制限、没収または制限、任意の帰属スケジュール、または加速または放棄を含む)、(Iv)そのような報酬を付与、帰属、または支払う任意の報酬について、業績基準および業績期限を設定し、そのような業績基準を達成することを証明し、(V)必要または適切であると考えられる場合に、2024計画下のサブ計画または案を通過、変更および廃止し、(Vi)2024計画および任意の報酬の条項および規定(およびそれに関連する任意の合意)を解釈し、解釈する。
法律の適用および取引所規則の適用が許容される範囲内で、報酬委員会は、(I)報酬委員会が“2024年計画”に従って報酬を付与、キャンセルまたは一時停止する任意の権限を1人以上の取締役からなる委員会に委託することができ、(Ii)1人以上の役員を許可し、(A)適格社員およびコンサルタントを受賞者として指定し、(B)そのような合格社員およびコンサルタントがそのような報酬を得る株式数を決定することができる。
利用可能な共有“2024年計画”における資本化調整条項及び株式回収条項によると、2024年計画により参考目的又は付与奨励のために発行可能又は付与可能な普通株の最高総数(会社取引に関する代替奨励として発行される奨励を除く)は9，000，000株に等しく、2024年4月2日以降の発効日までに2015計画により付与された1株当たり1株を差し引くと、これらの株はすべて“国税法”下の“奨励性株式オプション”として付与することができる。2024計画によると、将来付与可能な普通株数は、未償還奨励を受けた普通株総数を差し引くが、会社取引に関連する代替奨励は除外される。2024計画に基づいて発行される株式は、授権および未発行の普通株であってもよいし、会社の金庫のために保有または買収された普通株であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。
会社取引に関連する代替奨励に加えて、(I)2024計画または2015計画に従って奨励を付与する任意の普通株が没収された場合、2024計画または2015計画に従って付与された奨励金の期限が満了するか、または普通株を発行せずに終了するか、または2024計画または2015計画に従って付与された奨励金が現金(全部または一部)で決済されるか、または他の方法では生じない
発行の全部または一部が当該等の奨励によって制限された普通株式であり、当該普通株は、没収、満期、終了、現金決済、または発行されない範囲内に、2024計画に従って付与可能な普通株式に加入する。
(I)2024計画又は2015計画に従って付与された任意の奨励(会社取引に関連する代替奨励を除く)が、株式入札(実際又は認証により)又は会社による株式抑留によって行使された場合、又は(Ii)2024計画又は2015計画に従って付与されたそのような奨励(会社取引に関連する代替奨励を除く)が株式入札(実際又は認証により)又は会社による株式差し止めにより税収義務を履行する場合、いずれの場合も、このように提出または差し押さえられた株式は、本計画に従って付与可能な株式に1対1の方法で参加しなければならない
記録的な日付で、私たちの普通株のナスダック世界市場での終値は一株当たり14.39ドルです。
支配権の変化私たちの“制御権変更”の場合、報酬プロトコルまたは雇用プロトコルに別の規定があることに加えて、参加者の非帰属報酬は付与されず、参加者の報酬(またはその任意の部分)は、補償委員会が自ら決定した以下の1つまたは複数の方法に従って処理される：(I)報酬は、新たな権利で代替または終了し、委員会が自ら決定することができる、仮定、仮定することができる。制限株式または制御権変更前に付与された任意の他の報酬によって制限された制限は、制御権の変更によって失効することはなく、適切な場合、当該制限株式または他の奨励は、報酬委員会がその全権適宜決定権によって決定される条項に従って、他の普通株式と同じ分配を得る。(Ii)任意の報酬を購入し、現金または他の財産の額は、当該奨励に含まれる普通株制御権が支払う1株当たり価格を変更し、株式購入権または株式付加価値権のように、報酬に含まれる普通株当たりの行使価格を減算する。(Iii)このような奨励がカバーする1株当たりの制御価格の変動が、報酬に含まれる1株当たりの行使価格よりも低い場合は、支払いを必要とせずに、これらの報酬をキャンセルする。(Iv)任意の時間に報酬の制限を加速または終了する
2024年計画によれば、“統制権の変更”は、一般に、(I)私たちが当時発行した証券の合併投票権の50%以上の実益所有権の変更、(Ii)取締役会の多数構成の変更、(Iii)私たちのいくつかの合併または合併に関連する、または(Iv)私たちの株主が、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却または処分する計画を完全に清算または完了することを承認することとして定義される。
再定価はありません“2024年計画”に記載されている資本化調整規定又は制御権変更に関連していない限り、行使されていない購入権又は株式付加価値権は、その行使又は基礎価格を低下させるために修正されてはならず、また、このような行動が私たちの株主の承認を得ない限り、株式購入又は株式付加価値を放棄してはならない(株式購入又は行使権の1株当たり価格が株式の公正な市場価値を超えた場合)現金又は他の報酬と交換することができない。
有害な活動2024年計画で付与された奨励によると、参加者が奨励授与または行使後1年以内に“有害活動”に従事すれば、取り戻すことができる。有害な活動は、(I)機密情報の漏洩、(Ii)参加者が何らかの理由で参加者の活動を終了する可能性があること、または(Iii)参加者が私たちまたは関連会社との間の任意の合意(書面雇用協定、競業禁止協定、または競業禁止協定を含むがこれらに限定されない)に違反することを含む。
施行日、終了、そして改正2024年計画は株主が年次会議で承認された日から発効する。“2024年計画”には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会または報酬委員会は、法的に許容される範囲内で、“2024年計画”の任意または部分的な規定を随時、随時、または部分的に修正することができ、または“2024年計画”を遡及または他の方法で完全に一時停止または終了することができるが、法律に他の規定または“2024年計画”が別途明確な規定がない限り、参加者の同意なしに、参加者が修正、一時停止または終了前に付与された報酬の権利を大幅に損害してはならない。適用法に基づいて投票する権利のある普通株式保有者の承認なしに、以下の改正を行ってはならない：(I)2024年計画に従って発行可能な普通株式総数を増加させる(2024年計画の資本化調整条項に関するものを除く)、(Ii)2024年計画に基づいて奨励を受ける資格がある個人の分類を変更する；(Iii)2024年計画に規定されている再定価の禁止を改正する；または(Iv)要求
いかなる取引所又はシステムの規則によれば、われわれの要求に応じて、われわれの証券はその上に上場又は取引する。
資格2024年計画の参加者には、報酬委員会によって2024年計画に参加するように選定されていれば、取締役会のメンバーと私たちの従業員やコンサルタントが含まれる。記録日までに、報酬委員会が選定された場合、約1，432人の従業員と8人の非従業員取締役が2024年計画に参加する資格がある。コンサルタントはたまに受賞し、過去1年間に3人のコンサルタントが受賞した。
株式オプションと株式付加価値権2024年計画では株式オプションと株式付加価値権の付与が規定されている。報酬委員会は、各株式オプションと株式付加価値権の行使条件を決定する。
各購入株権は授出日後10(10)を超えずに年内に行使できる。株式オプションが奨励株式オプションであり、オプション所有者が私たちの全株式(“10%保有者”)が10%(10%)を超える投票権を所有している場合、株式オプションは付与日後5年以内に行使されない。会社取引に関連して代替奨励金が付与されている場合を除いて、株式オプションの発行価格は、付与日普通株の公平時価の100%以上となり、その株式オプションが奨励株式オプションであり、オプション保有者が10%の保有者でない限り、行使価格は国内税法が要求する価格となる。
各株式付加価値権は付与された日から十(10)を超えず年内に行使できる。会社の取引に関連して付与された代替奨励を除いて、株式付加価値権の基本価格は、付与日の普通株公平時価の100%を下回らない。株式付加価値権は、保有者が行使時に普通株式(源泉徴収税を支払う必要がある)を徴収する権利があるか、または付与協定に規定された範囲で現金または両者の組み合わせを受け取る権利を有し、その総生産は、行使日の普通株の公平時価と株式付加価値基準価格との差額に等しい。
参加者が雇用を終了する際に株式オプションおよび株式付加価値権を行使、キャンセルまたは他の方法で処分することに関連するすべての条項は、奨励協定で明らかにされる。
授出プロトコルにいかなる逆の規定があっても、購入持分または株式付加価値の所有者は、当該購入持分または株式付加価値規定の制限を受ける普通株の配当金を受け取る権利がないことは同値である。
限定株式賞2024年計画は制限的な株式奨励を付与することを規定している。保有者が制限期間内に当社に引き続き雇用されていない場合や、履行期間内に指定された業績指標に達していない場合(あれば)、制限株式報酬は没収される可能性がある。限定株式授出協定に別段の規定がない限り、限定株式保有者は株主として権利を有し、限定株式についての投票及び配当金を受け取る権利、及び吾等のすべての普通株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含む。ただし、限定株式について支払われる任意の割り当て又は他の割当は、吾等が納付し、配当又は割り当てに関する普通株式と同様の制限を受けなければならない。
業績指標の履行及び制限された株式奨励に関する制限期間又は履行期間の終了に関するすべての条項、又は雇用終了時に制限された株式奨励の没収及び廃止に関する条項は、奨励協定に記載される。
他の株式ベースの奨励2024年計画“は、他の株式に基づく奨励、すなわち普通株の支払い、普通株式の全部または部分参照、または他の方法で普通株または普通株に関連する奨励に基づくが、純粋に配当として付与され、いかなる制限または条件にも制限されない普通株式、米国によって開始または維持されるインセンティブまたは業績計画に基づいて支払うべき金額を支払うための普通株式、株式等値単位、制限株式単位、および普通株式帳簿価値推定値を参照する奨励を含むことが規定されている。参加者は、株式ベースの他の報酬に含まれる任意の普通株式に関連する任意の配当金を受け取る権利があるが、当該等の奨励の全面的な帰属の規定及び条件を受けなければならず、ただし、他の株式ベースの報酬に含まれる普通株式数に関する配当は、当該等の奨励に関連する適用帰属期間が満了した後に支払われなければならず、当該奨励の適用帰属期間が満了することを条件としなければならない。
業績指標の履行及び他の株式ベースの奨励に関する制限期間又は履行期間の終了に関するすべての条項、又は雇用終了時に他の株式ベースの奨励を没収及び廃止することに関する条項は、奨励協定に記載される。
業績に基づく現金賞“2024年計画”の規定によると、委員会は業績に応じて現金奨励を与えることができる。業績に基づいて計算された現金奨励を発行する際に、委員会は、固定されたドルの額、参加者の基本給のパーセンテージ、委員会が業績基準の実現状況に基づいて自ら決定した式によって資金を提供するボーナスプールのパーセンテージ、または客観的な公式または基準に基づいて決定された額として表すことができる指向性奨励金を規定することができる。委員会は、業績評価基準を満たし、業績現金奨励に関する制限期間または履行期間を終了することに関するすべての条項、または雇用終了時に業績現金報酬を没収および廃止する条項を決定する。
新しい計画のメリット
2024計画によると、私たちが指定した役員、役員、非従業員取締役、その他の条件に適合する参加者に株式奨励を付与する決定はまだ確定しておらず、私たちの独立報酬委員会が適宜決定します。したがって、2024年計画によりこれらの参加者に付与または支払われる将来の福祉は現在のところ確定できませんが、私たちの非従業員取締役は私たちの役員報酬政策に規定された報酬を得る権利があることに気づいています。非従業員役員報酬の年間配当金報酬価値は375，000ドルであり、制限された株式単位と株式購入権とで平等に報酬を得るか、本委託書41ページから始まる“2023年取締役報酬−取締役報酬計画”に記載されているように、100%の株式オプションで平等に報酬を得ることができる。2015年に2023年に私たちに任命される予定の役員に付与された持分に基づいて、本依頼書62ページに掲載された2023年計画に基づく奨励表と、2015年の計画に基づいて私たちの非執行役員に付与された持分に基づいて、本委託書42ページに掲載された2023年取締役報酬表。私たちの株主のこの計画に対する承認は、2015年の計画によって以前に付与された未完了報酬の条項や条件に影響を与えません。
連邦所得税の結果
以下は米国連邦所得税のいくつかの結果の簡単な要約であり、これらの結果は通常2024年計画下の奨励と関連がある。本議論は、2024年計画に参加する米国連邦所得税結果のすべての側面に関連するものではなく、これらの結果は、参加者の個人投資や税務状況と関係がある可能性があり、2024年計画に参加するいかなる州、地方、または非米国の税収結果も議論しないかもしれない。各参加者は、任意の報酬に対して任意の行動をとる前に、参加者の特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および任意の州、現地または非米国税法の適用および効果について、その特定の税務コンサルタントに相談することを提案する。
株式オプション
参加者は株式オプションを付与する際に課税所得額を確認しませんので、減税を受けることができません。参加者は、購入した普通株に相当する公平な時価がその行使価格を超える非限定株式購入権を行使する際に、課税されるべき補償を一般収入(従業員の源泉徴収税)として確認し、私たちまたは関連雇用主は対応する控除を受ける権利があるが、私たちまたは関連雇用主に適用される任意の控除限度額の制限を受ける。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を確認しない(代替最低税額は除く)。奨励的株式オプションを行使することで得られる普通株保有期間が2年を超え、株式オプションを付与した日から行使日までの1年間、その後その株の売却による任意の収益や損失が長期資本収益または赤字として納税されれば、いかなる減額も得る権利はない。しかしながら、これらの株式が上記期間内に販売されている場合、当該処分の年度内に、参加者は、課税補償を一般収入とすることを確認し、その額は、(1)処置時に現金化された金額とその株式の行使日の公平な時価との差額(2)に等しいが、私たちまたは関連会社の雇用主は、対応する控除を受ける権利があるが、私たちまたは関連会社の雇用主に適用される任意の控除限度額の制限を受ける。
株式付加価値権
参加者は株式付加価値権を付与する際に課税所得額を確認しませんので、減税を受けることができません。行使時には、参加者は、交付された任意の普通株の公平な時価と私たちが支払った現金金額と等しい課税補償を一般収入(従業員の源泉徴収について)であることを確認し、私たちまたは関連雇用主は、それに応じた減額を受ける権利があるが、当社または関連雇用主に適用される任意の減額限度額の制限を受ける。
他の賞
参加者は、限定的な株(すなわち、重大な没収リスクを構成する制限された株)が付与されたときに課税収入を確認することはなく、参加者がその時に納税することを選択しない限り、減税を受ける権利がないだろう。このような選択をすると、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収税)であることを確認し、金額は、当時の株式の公平時価が当該等の株式に支払われた金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合、課税される補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、当時の普通株の公平市価が当該等の株式のために支払う金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択または重大な没収リスクを構成する制限失効時に確認された一般収入額は、私たちまたは関連会社の雇用主が控除することができますが、任意の適用される控除限度額の制限を受けなければなりません。また、上記のような選択がなされていない制限的な株式について配当金を徴収する参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効する前に、課税されるべき補償を普通収入(従業員の源泉徴収所得税)であることを確認し、配当収入ではなく、金額が支払われた配当金と同じであり、私たちまたは関連会社の雇用主は相応の減額を受ける権利があるが、任意の適用される減額限度額の制限を受ける。
他の種類の奨励に関連した税金結果は奨励の特定の構造に依存するだろう。
取締役会の推薦
私たちの取締役会は、第4号提案を承認することは、2024年計画を承認することが、私たちの長期的な成長と利益目標を達成するために、従業員、顧問、取締役を誘致、維持、激励するために、私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると信じている。2024計画に対する株主の承認は、キー個人に株式奨励を付与し、業界と同業者との競争力を維持することができるようになる。もしこの提案が承認されなければ、私たちは競争相手に比べて、私たちの成功に重要な人員を募集、維持、激励する面で著しい劣勢になり、私たちは現金給与を増加させ、私たちの他の業務の需要を満たすために使用できる資源を減少させることを余儀なくされる可能性があると考えられる。
承認を得るためには，提案4は出席して投票する権利のある全株式の多数の賛成投票を得なければならず，自ら投票しても代表投票に依頼しなければならない.棄権票は反対票を投じるのと同じ効果がある。マネージャーは投票しないと役に立たないだろう。
私たちの取締役会は投票を提案しました“適用することができます”以下の決議
Novocure Limited 2024総合インセンティブ計画を承認することを決定した。
将来の役員報酬に関するコンサルティング投票頻度に関する拘束力のないコンサルティング投票
株主に役員報酬についてのコンサルティング投票の機会を提供するほか、今年は株主にコンサルティング投票を提供し、役員報酬に関する諮問投票を1年、2年、3年ごとに行うべきかどうかを決定する。この投票は取引法14 A条の要求に基づいて行われた。
私たちの取締役会は、毎年役員報酬について相談投票を行う頻度は、“報酬発言権”投票を行う最適な間隔だと考えています。この提案を作成する際、取締役会は、現在最適な会社管理やり方は毎年諮問投票を行う傾向があると信じており、年間諮問投票は、私たちの株主が2年に1回と3年に1回の代替案よりもタイムリーかつ一致した上で、私たちが任命された役員の報酬理念、政策、やり方について直接意見を提供することができると信じている。
株主は取締役会の提案を承認したり反対したりしないだろう。代わりに、株主は、以下の決議に応答するために、3つの選択肢の中で選択する機会がある(1年、2年、または3年に1回の投票)、または以下の決議に応答するために、任意の特定の時間間隔を選択することを放棄する
“決議は、株主は会社に拘束力のない顧問株主投票を行うことを提案し、会社が指定された役員への報酬の支払いを許可する
·一年
·2年
·3年。“
簡単な多数の賛成票で1年、2年、または3年を株主として本提案に対する提案頻度を採択する必要がある。複数票を獲得した選択肢が1つもなければ、最も多く票を獲得した選択肢は、我々株主が推薦する頻度とみなされる。しかし、今回の投票はコンサルティング的なので、会社、私たちの報酬委員会、または私たちの取締役会には何の拘束力もありませんので、役員報酬問題についての諮問投票の頻度は、私たちの株主が承認した投票頻度よりも多少高く、これは私たちの株主と会社の最適な利益に合致すると決定するかもしれません。
私たちの取締役会は、将来の役員報酬に関する相談に投票するために、相談に基づいて“1年”の選択肢に投票することを提案しています。
以下の監査委員会報告は、募集材料を構成するものではなく、改正された1933年証券法又は取引法(“証券法”)に基づいて会社が提出又は参照により当社の任意の他の書類に組み込まれているものとみなされてはならない。
私たちの監査委員会は私たちの取締役会を代表して会社の会計と財務報告手続きを監督します。経営陣は、会社の内部統制システムを含む連結財務諸表や報告手続きに主な責任を持っている。その監督責任を履行する際に、我々の監査委員会は、適用可能性、重大な判断の合理性、および総合財務諸表に開示された明瞭性だけでなく、適用される会計原則の品質を含む、当社年報に提出された監査された総合財務諸表を管理層と検討した。私たちの監査委員会は完全に適用されたナスダック上場基準によって定義された独立した役員で構成されている。
我々の監査委員会は、上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要件について検討すべき事項を当社の独立公認会計士事務所安永とともにユニバーサルに検討してきた。我々の監査委員会はすでに安永環球が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて、安永環球と私たちの監査委員会が独立性についてコミュニケーションするために要求した書面開示と書簡を受け取り、安永環球とその独立性を討論した。我々の監査委員会はまた、安永ユニバーサルが当社に任意の非監査サービスを提供することが安永ユニバーサルの独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮している。
上記の審査·検討に基づき、我々の監査委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を会社の年次報告書に組み込むことを提案している。私たちの監査委員会はまた当社を選択する独立公認会計士事務所を承認しました。
監査委員会
ジェリル·ヒルマン議長
マーティン·マーデン
ティモシー·スカンネル
取締役会は取締役の独立性を審査し、どの取締役が私たちと重大な関係があるかどうかを考慮し、職責を履行する際に独立した判断を行う能力に影響を与える。家族関係や取締役会が、彼の独立性の決定に関するすべての事実や状況(実益が当社の普通株を所有していることを含む)を含む、各取締役の要求および提供する背景、仕事、関係に関する資料をもとに、DanzigerさんおよびDoyleさんのほか、ナスダック規則で定義されている“独立”取締役としての独立判断を執行することを妨げることはないと判断したタンジグとドイルは会社の従業員だから独立しているとは思われない
我々が初めて商業化腫瘍学医療機器会社としての独自の業務性質を踏まえて，我々のリーダーシップは会社の持続的な長期成長に備えていると信じている。私たちには執行議長と取締役会のメンバーを兼任する独立した最高経営責任者と首席独立取締役がいます。我々の実行会長DoyleさんとCEO Danzigerさんは、独立取締役のさんVernonと密接に協力して、会社の戦略的方向を決定します。Doyleさんは、2004年以来、投資家または従業員として当社の仕事に参加しており、彼は、取締役会のリーダーシップ、戦略計画、イニシアティブ、投資家関係、ビジネス開発、提唱、および公共政策問題に集中しています。ダンジガーさんは、2002年以来当社で働いてきた業界のベテランですが、主に当社の成長するグローバルなビジネスの戦略的管理、業績、人員の発展、その他の重要なビジネス事項に集中しています。取締役会は、このような職責の分離は現在我々にとって最良であるとみなし、CEOとCEOが明確に定義した職責を利用して取締役会の監督を強化し、Danzigerさんが会社の日常的な運営と管理に集中することを可能にする。我々のリーダーシップは、経営陣と取締役会との間のシームレスなコミュニケーションを確保し、特に取締役会による会社の戦略方向の監督面、および取締役会が管理職が当該戦略を集中的に実行する能力を確保する面である。私たちの首席独立取締役は、私たちの執行議長とCEOの役割をバランスさせ、私たちの取締役会に対する独立した指導者を提供し、取締役会において重要な職責を果たし、取締役会の効果的かつ独立した意思決定を確保する。
当社のコーポレートガバナンス指針は、我々の取締役会長が独立取締役(我々の取締役会又は当社の指名及びコーポレートガバナンス委員会によって決定された)でない場合、我々の独立取締役は、毎年独立取締役を取締役の首席独立取締役に選出する権利がある。年に1回当選していますが、私たちの首席独立役員は通常1年以上在任する予定です。この決定を促進するために、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年、私たちの取締役会の指導構造を検討し、私たちの独立取締役に次の年の適切な構造に関する提案を提供します。私たちの独立取締役はどんな特定の取締役会の指導構造も普遍的に第一選択だとは思いません。彼らは私たちの財務と運営戦略と株主からのどんなフィードバックも考慮して賢明な年間決定をしています。
私たちの会社管理基準は私たちの首席独立取締役の職責を明確に定義して、具体的には以下の通りです
•独立役員の執行会議を含む執行議長が欠席したすべての取締役会を主宰する
•必要または適切な時に独立役員会議を招集する権利がある
•議長と最高経営責任者と私たちの独立役員との連絡役を務めた
•会議の議事日程、会議スケジュールなどの事項を審査し、議事日程の項目を検討するのに十分な時間を確保し、適宜取締役会に情報を提供する；
•大株主から要求があれば、彼や彼女が適切な時に相談や直接コミュニケーションを行うことができるようにする。
これらの役割に加えて、我々の最高経営責任者は、定期的にCEOやCEOと相談し、経営陣と取締役会が戦略や関連リスクについて継続的に接触することを指導しています。
私たちの独立取締役を追加して独立取締役会の指導を提供するのは私たちの委員会の議長であり、彼らはすべて独立している。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの執行管理チームとの相互作用を含めて、毎年私たちの取締役会のパフォーマンスを評価し、実行会議で私たちの独立取締役とその評価を検討します。これらの評価に基づいて、私たちの現在の取締役会指導構造はわが社に効果的な独立した監督を提供していると信じています。
リスク評価と監視は私たちの管理と管理過程の構成要素だ。取締役会全体及び複数の委員会を通じてリスク管理機能を実行し、運営、財務、法律及び監督管理、戦略及び名声リスクを含む各種リスクの暴露及び緩和を監察する。我々取締役会のリスク監視方法は、組織目標の実現を支援し、組織の長期業績を改善し、株主価値を向上させることを目的としている。私たちのリスク監視の基本的な部分は、私たちが直面しているリスクや経営陣がこれらのリスクを管理するためにどのようなステップを取っているのかを知るだけでなく、どのレベルのリスクが私たちに適しているのかを知ることです。我々の業務戦略を策定する際には、我々の取締役会は、経営陣が軽減している様々なリスクを評価し、わが社を構成する適切なリスクレベルを決定する。
我々の取締役会委員会は、それぞれの監督職責範囲内のリスクを考慮し、定期的に取締役会全体に委員会報告を提出することにより、任意の重大なリスクや管理層のこれらのリスクへの対応について取締役会に提案を提供する。私たちの監査委員会は、私たちの総合企業リスク管理機能を全体的に監督し、私たちの主要な財務リスクの開放と管理層が取った監督措置を監督し、私たちの内部監査機能の表現を監督し、関連側の取引を審議し、承認したり承認したりしません。監査委員会はまた、管理層と共に、ネットワークセキュリティリスクおよび緩和策(例えば、保険、従業員訓練、浸透テスト)に関する情報を四半期ごとに審査·評価する。私たちの給与委員会は私たちの給与計画と政策に関連するリスクを評価して監視する。補償リスク評価の結果は以下のとおりである“私たちの補償計画でのリスク考慮。当社の指名とコーポレートガバナンス委員会は、当社のガバナンスおよびわが製品のマーケティング、普及、安全、販売に関するリスクを考慮しています。
取締役会はリスク管理を担当し、私たちの管理チームは日常リスク管理を担当している。取締役会は、経営陣がリスク管理をわが社の戦略と日常業務運営に組み込む文化を推進することを奨励している。経営陣は、定期経営陣会議で戦略と運営リスクを検討し、年内に具体的な戦略計画·審査会議を開催し、我々が直面しているリスクを重点的に検討·分析することを含む。年内に、上級管理職は取締役会定期会議で当社取締役会と共同でこれらのリスクをチェックし、特定の業務機能、運営または戦略に専念する管理職の陳述の一部として、経営陣がこれらのリスクを軽減または除去するための手順を述べる。
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査、報酬、指名、そして会社管理。株主は私たちの投資家関係サイトwww.novocure.comの“会社管理”の部分で各委員会の定款を調べることができる。
次の表は、これらの委員会の現在のメンバー数を示しています(Ocean博士とStaffordさんは2023年に取締役会に参加し、これらの委員会のメンバーになりました)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| タンジグ | ドイル | ヘルマン | 洪 | 梁朝偉 | マーデン | 海.海 | スカンネル | スタフォード | バーノン |
| 監査？監査 | | | 椅子 | | | ✔ | | ✔ | | |
| 監査委員会財務専門家 | | | ✔ | | | | | ✔ | | |
| 補償する | | | | | ✔ | ✔ | | | ✔ | 椅子 |
| 指名と会社統治 | | | | ✔ | ✔ | | ✔ | 椅子 | | |
各委員会の主な責任は以下で大まかに説明され、それぞれの委員会規約でより詳細に説明される。
私たちの監査委員会は私たちの会社の会計と財務報告の流れを監督し、私たちの財務諸表を監査します。他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う
•独立公認会計士事務所を任命しました
•独立公認会計士事務所の資質、独立性、業績を評価する
•私たちが独立公認会計士事務所を雇う条項を確認します
•年度監査計画の審査承認の範囲、一般監査方法、監査費用など
•我々の会計および財務報告手続き、ならびに内部統制および財務諸表監査の十分性および有効性を検討し、検討する
•私たちの独立公認会計士事務所が行うすべての監査および非監査サービスを事前に審査して承認し、独立監査師が非監査サービスを提供することが独立監査師の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮します
•法律の要求に応じて、独立公認会計士事務所のパートナーが私たちの採用チームで交代することを監視し、確保する
•私たちが受け取った私たちの行動基準および関連政策、会計、内部統制または監査事項に関する苦情の受信、保留、および処理手順を確立し、監視し、私たちの従業員が秘密に、不審な会計または監査事項に関する苦情を匿名で提出し、そのような苦情を審査する手続きを含む
•関係者の取引を審査し、承認する
•ネットワークセキュリティリスクに関する情報を審査して監視します
•その職務の範囲内でその注意事項を提出し、私たちの監査委員会が必要と考えているときに独立した弁護士や他の顧問を招聘することを調査する
•内部監査機能部門が管理層に提出した報告書(ある場合)および管理職の回答を審査する
•我々の財務諸表および我々の経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析は、米国証券取引委員会に提出された年間四半期報告書に含まれる管理層および独立監査人と共に検討される
•少なくとも毎年監査委員会の定款と委員会の表現を検討する；
•取締役会が時々監査委員会に処理を依頼した他の事項を処理する。
私たちの監査委員会のすべての会員たちはナスダック適用規則の下での金融知識要求に適合している。コールマンさんとスカンネルさんは、資格を満たし、アメリカ証券取引委員会の適用規則と規定によって定義された監査委員会の財務の専門家として働いています。米国証券取引委員会とナスダックの規則と規定によると、我々の監査委員会のメンバーはまた、取引所法案第10 A-3条に規定されている独立性基準を満たさなければならない。我々の監査委員会のすべてのメンバーは、ナスダック規則および取引所法案規則10 A-3に適用される独立性基準に適合している。
私たちの給与委員会は、私たちの上級管理者、役員、非従業員、従業員の報酬と福祉に関する政策を検討し、提案します。他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う
•役員と役員の報酬についての取締役会の役割を果たす
•私たちの全体的な報酬と従業員福祉計画の管理、特に奨励的な報酬と株式計画を監督する
•競争の激しい市場で従業員を吸引、維持、採用、奨励し、報酬と会社と幹部の業績との関係を維持するために、会社の幹部と他の従業員の報酬理念を定期的に審査、考慮し、承認する
•少なくとも毎年、CEOの報酬に関連する会社の目標および目的を審査·承認し、これらの目標および目的に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、CEOの報酬を決定する
•少なくとも毎年、私たちの最高経営責任者の参加の下で、私たちの他の役員の給与を審査し、承認し、任意の現職または元幹部に関連する雇用、相談、解散料、退職および/または制御協定または条項の変更を承認する
•少なくとも毎年私たちのCEOや他の幹部の後継計画を審査して承認します
•役員報酬に関する提案を定期的に審査し、取締役会に提出する
•私たちの株式報酬計画の実施と管理を監督する(必要に応じて新計画または既存計画の修正または修正を審査·承認することを含むが、株主の承認を必要とする)
•報酬コンサルタント、独立法律顧問、または他のコンサルタントのアドバイス(米国証券取引委員会またはナスダック上場基準によって決定された特定の要因を考慮した後のみ)、報酬委員会が招聘した任意のこのような報酬コンサルタント、独立法律顧問、および他のコンサルタントの任命、報酬、および監督を直接担当する
•ナスダック上場基準要求の範囲内または委員会が適切と考えている範囲内で、エラーデータに基づいて、回収または“回収”が私たちの任意の役員に支払う任意の複数額の報酬(株式オプションを含む)に関する政策を制定、実施、決定する
•報酬委員会の規約とその委員会の表現を時々検討する
•当社の取締役会が当社の報酬委員会に時々付与する他の権力と責任を行使します。
私たちの報酬委員会のメンバーは、取引所法案の第16 b-3条の規則によって定義された“非従業員”の取締役、米国国税法(“規則”)第162(M)節に規定された“取締役以外”、適用されたナスダック規則に基づいて独立した取締役である。委員会はその全体または一部の職責、責任、そして権力をグループ委員会に適宜譲渡することができる。
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
•当社の取締役会の候補者を確定し、選別し、取締役候補と取締役会が任命する取締役会の空きを埋める人選を推薦する
•私たちの監査委員会のために1人以上の“監査委員会財務専門家”を推薦する(定義は適用される米国証券取引委員会規則参照)
•取締役会と経営陣の評価を監督するための手続きを作る
•私たちの取締役会に会社管理基準を制定し、推薦し、これらの基準を定期的に審査し、私たちの取締役会に任意の変化を提案します
•私たちの取締役会委員会の構造を審査し、取締役会が各委員会のメンバーになることを承認し、適切な場合にはどの委員会のメンバーも罷免することを提案します
•少なくとも毎年、会社の環境、社会およびガバナンス(“ESG”)および会社責任政策を審査および評価し、会社のESGおよび会社責任の開示を審査および承認し、適切なときに管理職および/または取締役会に提案された任意の変更を提案する
•その正式な書面規約の適切性を毎年検討して評価する
•毎年、当社のコンプライアンス計画の内容、運営、有効性を検討し、会社の首席コンプライアンス官および他のコンプライアンス担当者のその活動に関する最新の状況と報告、および米国連邦食品、薬物および化粧品法、他の司法管轄区域の類似法律および他の適用される法律の要件に適合することを確実にするために、政策、手続きおよび慣行の採択と実施に関する最新の状況を検討する
•各取締役と私たちとの関係を審査して、その独立性を決定します
•私たちの安全計画と関連政策と手続きを検討する
•私たちの会社の証券取引政策を含めてコンプライアンスを検討します
•会社管理及び関連事項について取締役会に一般的な意見を提供します。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立した役員であり、ナスダックの規則によって管轄されている。
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| 取締役会、取締役 · 委員の出席、年次総会への出席 |
私たちの取締役会は2023年の間に7回の会議を開催した。私たちの監査委員会は5回、報酬委員会は7回、指名と会社管理委員会は4回の会議を開いた。2023年には、取締役会メンバー98.46%が取締役会会議と彼または彼女がサービスする委員会の会議に出席し、これらの会議は取締役会メンバーおよびそのような委員会メンバーを務めている間に行われた。
私たちのすべての役員は私たちの年間株主総会に出席します。私たち全取締役は2023年6月に開催された年次株主総会に出席しています
私たちの取締役会は、幅広い経験と専門知識と誠実な名声を組み合わせた異なる専門背景からのメンバーを探しています。我々は正式な多様化政策を持っていないが、取締役会の多様性を考慮する時、取締役候補を考慮する政策と一致し、私たちの指名と会社管理委員会は、観点、専門経験、教育、技能、その他取締役会の多元化を招く個人素質と属性の違い、人種、性別、国籍を含む様々な要素と視点を考慮する。取締役は、高度に責任のある職での経験を持ち、彼らの所属会社又は機関の指導者となり、彼らができる貢献に応じて取締役を選択しなければならない。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、その現在の構成に基づいて取締役会メンバーを決定するために必要な適切なスキルと特徴を決定する責任があります。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の需要と取締役の指名者の評価を評価する際に、以下の要素を考慮します
•候補者は会社のすべての株主の最良の利益を代表する能力
•長期的な株主価値向上への候補者の約束
•候補者の正直さ道徳的約束そして独立した思考と判断の基準
•彼女が選んだ分野での応募者の専門的な成果は
•候補者は、会社の任意の既存または潜在的競争相手の重大な個人、財務、または職業利益から独立しているかどうか
•候補者は他の上場企業の取締役会での候補者のサービスを含む、十分な時間、精力、集中力を投入して、彼または彼女の取締役会とその委員会での役割を勤勉に履行することができる
•候補者の取締役会における様々な才能、技能、専門知識への貢献度
•候補者は、観点、専門経験、教育と技能、人種、性別と民族血統の違いを含む取締役会の多様性にどの程度寄与するか
•経営陣と独立役員のバランス
•監査委員会の専門知識が必要だ。
我々の取締役会は、取締役会全体を背景に各人を評価し、業務成功を最大限に実現し、その多様な経験を利用して合理的に判断し、株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年私たちの役員の表現と資格基準を審査します。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、継続したい現職取締役会のメンバーを最初に評価することで、取締役の被著名人を決定します。委員会取締役会サービス基準に適合する資格と技能を備え、サービスを継続したい現職メンバーは、既存の取締役会メンバーがサービスを継続する価値と、新しい視点または専門知識を得る価値とをバランスさせるために、再指名を考慮されるであろう。
取締役会のどのメンバーが引き続き留任したくないか、あるいは取締役会がメンバーを再指名しないことを決定した場合、私たちの指名及び企業管理委員会は上記の基準に基づいて新たに有名人を獲得するために必要な技能と経験を決定することができ、この場合、彼らは一般的に推薦意見について取締役会及び管理層メンバーに投票することができる。私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は、私たちの競争相手の取締役会の構成や資格を審査し、業界の専門家やアナリストの意見を求めることも可能です。委員会は候補者の資格、経験、そして背景を検討する。最終候補者は委員会のメンバーと私たちのいくつかの他の独立役員と執行経営陣が適宜面談します。決定を下す際に私たちの指名と
会社管理委員会は、取締役会全体で個々の個人を評価し、会社の成功に最大の貢献ができるグループを構築し、合理的な判断を行使することで株主利益を代表することを目的としている。すべてのフィードバックとデータを審査して審議した後、委員会は取締役会に提案した。これまで、委員会は第三者検索会社を利用して取締役候補を決定していなかったが、特定の資格または既存の連絡先が適切な候補者を決定するのに不十分な場合には、委員会はそうすることを選択することができる。
少なくとも10分の1(1/10)の株式を保有する株主これは…。)当社の株主総会で投票する権利のある株主は、株主周年総会で一人の人を取締役に指名することができる。株主は，Novocureの会社秘書に，我々の文章が要求する情報(次項ではさらに詳細に紹介する)を掲載した書面を提出し，取締役候補を推薦し，住所はNovocure Limited，住所はThe Forum，Grenville Street，St.Helier，Jersey，Channel Island JE24 UFである.我々の指名とコーポレートガバナンス委員会が株主推薦の被命名者を評価する方式は，他の被指名者を評価する方式と同様である.
株主が年次会議で私たちの取締役会メンバーを正式に指名するためには、株主は事前に会社に通知しなければならない。この通知は、90番目の晴天(私たちの条項によって定義される)より遅くないか、または前年年次会議の1周年前の120番目の晴天前に、Novocureの会社秘書がNovocure Limitedで受信し、住所はThe Forum、Grenville Street，St.Helier，Jersey，Channel Island JE 2 4 UF，2 Floor，Gender Street，St.Helier，JE 2 4 UFでなければならない。しかし、周年大会の日付が周年大会の日付より30日以上早く、または60日以上遅れている場合、会社の秘書は、当該記念大会の開催前120日目または前に、(I)当該記念大会の開催前に60日目、または(Ii)当該記念大会の日付が初めて発表された翌日第10日に市を終了した場合、その通知を会社秘書に送付しなければならない。その日は、当該記念大会前の120日目の営業時間が終了した日よりも遅くなってはならず、当該周年大会の日付の営業時間終了日の後の日付に遅れてはならない。我々の条項が述べたように、提出された資料は、取引所法案第14条(A)条に規定されている競争選挙の依頼書又は他の文書において開示されなければならない提案被著名人に関するすべての情報と、委任状において著名人として指定され、当選後に取締役として指定される提出された著名人を提案する書面及び署名同意書とを含まなければならない。私たちの条項はまた株主通知の形式と内容に対して追加的な要求をした。私たちは、Nvocure Limitedの投資家関係から無料で得ることができる、取締役を指名したい株主が、私たちが今まで改訂され、再説明した文章のコピーを調べることを提案します。住所はアメリカペンシルベニア州ウェイン、自由嶺通り1550号、Suit 115、ウェイン、19087です。
私たちは、私たちのCEO、上級管理職、従業員に適用される書面ビジネス行動と道徳基準(“行動基準”)を採択しました。最新の“行動基準”は、私たちの投資家関係サイトの“企業管理”の部分に掲載されています。サイトはWwwv.novocure.comそれは.私たちは私たちのウェブサイトで“行動基準”の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も開示するつもりだ。
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| インサイダー取引、ヘッジ防止、プレッジ防止ポリシー |
当社のすべての役員、高級社員および従業員は、私たちの“会社の高級社員、取締役および従業員証券取引政策声明”(“インサイダー取引政策”)を遵守しなければなりません。インサイダー取引政策は、私たちが重大で非公開の情報を持っている人や、このような情報を不正に他人に開示することを禁止し、私たちの取引窓口制限を規定しています。また，以下に述べるように，インサイダー取引政策は我々の反ヘッジと逆質権政策について述べた.
取締役のどの幹部や従業員も、私たちの証券を投機的に取引するのには向いていないと思います。ヘッジファンドまたは金銭化取引は、前払い可変長期、株式交換、セット期間および外国為替基金などの金融商品、長期販売契約の使用、および私たちの取締役、高級管理者または従業員が、私たちの証券売買に基づいて下落、上昇、オプション、または他の派生証券を含む、様々な可能なメカニズムによって達成することができる。したがって、インサイダー取引政策によって、私たちの役員、上級管理者、従業員はこのような取引に従事してはいけません
類似した取引。また、取締役の誰でも、高級職員又は従業員は、私たち個人が所有しているか、または家族信託によって所有している証券を担保としてはならず、いかなるローンの担保としても、私たち個人が所有しているか、または家族信託によって所有している証券を保証金方式で証券を購入する口座に保有してはならない。
インサイダー取引政策の条項は、配偶者または国内パートナー、取締役、官僚または従業員の家に住んでいる任意の家族または他の人、および取締役に住んでいないが、その証券取引が取締役、官僚または従業員によって影響され、または制御される任意の家族メンバーを含む家族メンバーにも適用される。我々の証券を保有するどのエンティティにも関連する取締役に対しては，インサイダー取引政策はこのようなエンティティにも適用される.私たちのインサイダー取引政策は私たちの投資家関係サイトの“コーポレート·ガバナンス”の一部に発表されましたWwwv.novocure.com.
私たちの会社管理基準は取締役会構成、報酬、取締役資質、取締役独立性、委員会構造と役割などに関連しています。当社の取締役会及び指名及び会社管理委員会は定期的に会社の管理政策及び実務及び会社管理の発展を検討し、そしてそれが適切と思われる時に会社の管理指導を更新する。“企業管理ガイド”は私たちの投資家関係サイトの“企業管理”の部分に掲載されており、サイトはWwwv.novocure.com.
株主または他の関係者が、私たちの取締役会または任意の指定された個人取締役とのコミュニケーションを望む場合、このような通信を私たちの総法律顧問Novocure Limitedに送信してください。アドレスはLiberty Ridge Drive 1550、Suit 115、Wayne、Pennsylvania 19087、USAです。私たちの総法律顧問は適切な取締役会のメンバーに通信を渡すだろう。取締役会の責務とは無関係な通信、または我々の総法律顧問は、予期される受信者(S)に提出するのに適していないと考えている通信は、転送されない。
2023年に私たちの給与委員会のメンバーを務める役員の中には、私たちの役員や従業員である人は一人もいません。当社には、当社の取締役会又は当社の報酬委員会に在任しているエンティティの取締役会又は報酬委員会(又は同等の機能を実行する他の取締役会委員会、又はそのような委員会が何もない場合は取締役会全体)のメンバーとして、現在又は過去1年間に1人以上の行政者が務めている行政者はいない。取引所法案S-K条例404項によると、私たちの報酬委員会のメンバーは開示すべき何の関係もありません。
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環境の持続可能性、社会的責任、そして会社の管理と会社の責任に対する私たちの約束 |
企業社会的責任は私たちにとって重要であり、患者は依然として私たちの毎日の仕事の核心だ。我々の会社の使命は，我々の患者とともに，我々の革新的な療法を開発して商業化することにより，ある最も侵襲的な癌の生存率の延長に努めることである。このサービス患者の使命の一部として，環境持続可能性，社会的責任，コーポレート·ガバナンス(ESG)，会社責任の分野における私たちの責任を真剣に履行している。当社のESGと会社の責任努力に関するより詳細な情報は、当社のウェブサイトwww.novocure.comの投資家関係ページで見つけることができるNovocure社責任報告書を参照してください。
われわれが最も侵襲的な癌形態の生存率を延長しようと努力した場合，患者はわれわれのチームの指針灯とならなければならないと信じている。私たちの目標は、私たちの患者と彼らの介護者が私たちの治療中に支持、安全、重視を感じることを確実にすることである
私たちは経済的に必要な患者が私たちの治療を受けるのを助けるために努力しています。これらの患者の医療保険は限られているか、あるいは医療保険がない。私たちは経済的で他の基準に適合した患者たちに経済的援助を提供する。また、私たちの大多数の活発な市場で、私たちは第三者支払者と患者から支払いを受ける財務リスクを担っている。私たちは私たちの治療がすべての患者に経済的に実行可能であることを確実にするために努力した。私たちはまたいくつかの患者支援と教育計画を提供する
私たちは、効果的な参加とコミュニケーション、人材開発計画、健康計画を通じて私たちの従業員を支援し、多様で包括的な労働環境を育成することに取り組んでいます
私たちは、従業員に対する広範な株式奨励計画と、私たちの価値観志向の文化を含む、競争力のある報酬と福祉プログラムを通じて私たちの従業員を維持することを求めている。私たちは従業員に訓練、指導、職業発展の機会を提供することで、私たちの人材に投資して、これらすべては私たちが才能があり、優れた従業員を雇用し、維持することができます。私たちは、個人の健康と仕事と生活のバランスの重要性を認識して支援する強力な従業員健康計画を持っている。私たちは私たちの従業員とその家族に特定の健康と健康計画を提供して、健康診療所、財務健康、栄養方向、トレーニング計画と挑戦、ダイエット計画、インフルエンザワクチン接種と娯楽活動を含む
私たちの給与委員会は従業員の留任と離職分析を定期的に検討している。私たちは、私たちの従業員の尊敬度、穏健な福祉計画、そして教育とリーダーシップ計画が、私たちが毎年強い従業員保持率を維持するのに役立つと信じている。
私たちは地域社会の力が私たちの長期的な成功に必須的だと信じている。私たちの使命と価値観に基づいて、私たちは私たちの生活と仕事のコミュニティに参加し、強化し、豊かにするために努力している。私たちは多くの非営利性と患者権益提唱団体を支援し、私たちの従業員も彼らの時間に貢献した。私たちの貢献と私たちが実際に実践しているボランティアの仕事は、癌研究、患者支持、コミュニティの健康と平等、里親児童、退役軍人の需要、女性と青少年の職業発展、科学技術教育などの分野で仕事を展開する様々な規模の非営利組織の仕事を支援するのに役立つ。また，共通の目標や価値観を持つ独立した組織を支援することに取り組んでおり，これらの組織は，教育贈与，職業発展賞，慈善寄付，協賛，研究者後援の実験により，医療保健の促進と患者予後の改善を促進している
私たちは私たちの業務が環境に及ぼす影響を減らすために努力している。私たちの建物の大部分をレンタルしましたが、私たちの作業空間の持続可能性を高めるための様々な技術を利用し、時間の経過とともに持続可能な実践を改善することに取り組んでいます。私たちは電子廃棄物を処理する国際基準を遵守し、適用された場合、より厳格な地元の法律と法規を遵守する。私たちは続けます
力を入れて、私たちの炭素足跡を最大限に減らし、輸送と旅行を減らし、貴重な自然資源を保護し、同時に世界業務を経営する。
私たちは私たちがしたすべてのことで高い道徳的基準を維持している。私たちの全面的な行動基準は、私たちの従業員、高級管理者、取締役、そして私たちを代表して業務を展開する誰にも適用され、請負業者、コンサルタント、流通業者を含み、彼らのために期待を設定しています。私たちは不正な誘惑によって医療専門家、患者、または顧客に影響を与えることを試みないつもりだ。私たちは道徳基準を遵守し、適用された法律を遵守することは、私たちの名声を維持し、医療専門家と協力して患者にサービスする能力を継続するために重要である。
定期的に株主の意見を求めて評価し、経営陣の独立した監督と私たちの長期戦略を考えています。投資家との建設的な接触に取り組んでいる一部として、株主からの意見を評価して対応します。この持続的な対話は、当社のガバナンス、ESG実践、および役員報酬活動を強化しており、これは私たちの業務および株主の最適な利益に合致していると考えられます
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちのESG政策と実践、およびセキュリティおよびコンプライアンスを監督し、管理層の四半期更新を受ける責任があります
私たちは高品質の製品を提供し、製品の開発、商業製造、流通、および製品ライフサイクル全体で製品の完全性と患者の安全を確保することに取り組んでいる。我々はまた，安全で信頼できる作業環境の提供に努め，従業員の福祉を促進するための環境，健康，安全政策を堅持している。私たちは職員たちに定期的な健康と安全訓練プログラムを提供する。
医療提供者や患者と直接インタラクションする医療機器メーカーとして，データプライバシーやセキュリティが根本的な急務であることを認識した。私たちは定期浸透試験を含むトップ情報セキュリティ会社の外部監査とテストを受けた。強力なサイバーセキュリティ文化に対する私たちの約束は、セキュリティ訓練と認識向上計画によって強化された
患者の安全、製品の品質と信頼性の面で独自であるため、著者らは製品の研究、設計、製造、流通と監視の面で法律、法規、会社の政策とプログラム及び安全と効果標準の遵守に力を入れている。私たちの製品と治療の質に責任を負うほか、私たちのサプライヤーと流通業者に責任を持って、彼らが提供する製品とサービスの品質を確保することを要求します。私たちは勤勉に仕事をして、私たちの臨床研究に参加する患者とボランティアの安全を確保し、そして私たちは全世界のすべての研究活動の中で最も高い倫理、科学と臨床標準を堅持している。我々の臨床研究は，適用される法律や法規および公認されている医療·倫理基準に基づいて行うことを目的としている。私たちの政策と手続きは、研究参加者の健康、福祉、安全を確保し、研究を行う国の文化、法律、法規を尊重することを目的としている。
2023年1月1日以来、当社は120，000ドルを超え、普通株の5%を超える役員、取締役、発起人または実益所有者が直接または間接的に重大な利益を持つ取引を行ったことはないが、本依頼書“役員報酬”および“役員報酬”の部分に記載されている給与スケジュールは除外されている
当社取締役会は、会社管理指針に記載されている書面関連側取引政策を採用し、吾等及び関係者の取引に係る政策及びプログラムを審査及び承認又は承認することを明らかにした。本政策の場合、関係者には、我々の役員、役員、取締役が著名人や彼らの直系親族、または私たちの株式の5%以上を発行した株主とその直系関連会社が含まれます。
本保険証書は任意の取引、手配、または関係をカバーしているが、改正された1933年証券法下のS-K法規第404項は除外され、関連する金額は毎年120，000ドルを超え、関係者は直接または間接的な重大な利益を持っていたが、関連者がその重大な権益を持っている関係者や実体が商品やサービス、負債、債務保証および吾などの雇用関係者を購入することを含むが、これらに限定されない。
私たちは私たちの幹部と役員が利益の衝突を招く可能性のあるいかなる取引も奨励しない。このような取引が発生した場合、彼らは関連側取引を含む潜在的な利益衝突を私たちの総法律顧問に報告しなければならず、その後、総法律顧問は私たちの監査委員会のために提案された取引を検討し、総括しなければならない。このような取引を審査及び承認する際には、我々の監査委員会は、取引条項が非関連者と独立して取引して得られた条項と一致するか否か、及び関連者の取引における権益の程度を含むすべての関連事実及び状況を考慮する責任がある。すべての関係者取引は、我々の監査委員会が政策規定のガイドラインに基づいて承認または承認した場合にのみ完了することができる。
私たちの報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントの指導の下で、同業者の報酬実践と一致しているかどうかを評価するために、毎年私たちの役員報酬計画を審査しています。基準および給与委員会独立顧問の意見によると、2023年の報酬委員会は、初期持分奨励価値(667，000ドル)、年間持分奨励価値(375，000ドル)、または任意の取締役会委員会に勤務している非従業員取締役の基本現金予約金を変更していない。2024年には、取締役会でのサービスに関する5，000ドルまでの納税準備費を非従業員取締役に精算することを含む報酬計画が改正されました。次の表は、2024年4月22日から非従業員役員に対する現金給与を反映している。
我々の非従業員取締役は取締役会在任により年1回の現金予備招聘金を獲得し、取締役会と取締役会委員会会議に出席することによる実費の精算と、首席独立取締役としてのサービスや取締役会委員会に在任している追加予備招聘金を加える。そのため、DanzigerさんとDoyleさんは、我々の取締役会での彼らのサービスのために、我々から報酬を得ません。2023年の給与年度、私たちの非従業員取締役は以下の現金前払い金を受け取り、各四半期終了後に四半期ごとに分割払いします
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| サービス.サービス | 年間現金補償 |
非従業員役員 | $55,000 | |
独立役員を筆頭にする | $35,000 | |
| 椅子 | メンバー |
監査委員会 | $25,000 | $15,000 |
報酬委員会 | $20,000 | $10,000 |
指名と会社管理委員会 | $13,000 | $7,000 |
私たちの非従業員取締役は、私たちの2015年総合インセンティブ計画(“2015計画”)または私たちの非従業員役員報酬計画に基づいて維持される任意の他の持分計画に基づいて持分報酬を得る資格があります。非従業員取締役の年間持分奨励価値は375，000ドルであり、RSUと株式オプションと同等に報酬を得るか、または100%株式オプションで報酬を得ることができる(以下“年間奨励”を参照)。
最初の賞：各非従業員取締役は、初めて当選または当社の取締役会メンバーに任命された場合、いくつかの当社の普通株を購入するために、非制限的な株式購入権(“予備奨励”)を授与し、この奨励金の授与日の公平値の合計を667，000ドルにする(最も近い全株普通株に四捨五入することにする)。非従業員取締役が株主総会の間で任命された場合、予備報酬は、選挙または任命後1ヶ月の最後の取引日に発行され、その日が全社閉鎖された取引窓口に該当する場合は、その取引窓口が開いた最初の取引日に発行される。もし非従業員役員が年次総会で当選すれば、初の賞は年次総会当日に授与される。
各初期賞は，授与日(“授与周年日”)の3年以内に均等に授与されるが，非従業員取締役が適用される授与周年日まで継続して提供するサービスの制限を受ける。当社が株主総会日に付与する予備奨励については、次のような株主周年大会が授出周年日前に開催される場合、当該年度の年次帰属は当該年度株主周年総会日の前日に行われるが、非従業員取締役がその日に引き続き吾等にサービスを提供することに制限されなければならない。
年間大賞：非従業員 株主周年大会の開催日前に当社の取締役会のメンバーを少なくとも6ヶ月務めた取締役は、無制限株式購入及び/又は限定株式単位からなる2015年計画(総称して“年度奨励”と呼ぶ)株権奨励を授与する。私たちの非従業員は
(I)制限株式単位(“RSU”)に割り当てられた持分報酬価値の50%を、残りの部分を非限定購入持分または(Ii)100%の非限定購入持分に割り当てる。日持分奨励金(S)を授与する総公平値は375，000ドルに相当する(最も近い全株式普通株に四捨五入しなければならない)。
各年度賞は(A)授与周年日または(B)次の周年大会日前日(早い者を基準)に全数授与されるが，非従業員取締役がその日まで当社にサービスを提供し続けることに制限されなければならない。また、非従業員役員報酬計画に基づく未完了株式奨励は、2015年計画で定義されたように制御権変更の直前に全数付与されるが、非従業員取締役がその日に引き続きサービスを提供してくれることに制限される。
2017年に採択され2020年に改正されたNovocure Limited持分指針によると、非従業員取締役は当社の普通株を保有する価値が年間現金予約額の少なくとも3倍と予想されている。私たちの非従業員取締役は当社の取締役会に加入してから5年以内に株式案内に達しなければなりません。あるいは取締役が指導の最初の採択時に在任している場合は、案内採択の日から5年以内に完成しなければなりません。記録日までに、私たちのすべての非従業員取締役は、私たちの持分ガイドラインを遵守しているか、または規定された時間枠内で遵守される予定です。
次の表には、2023年12月31日現在、当社のDoyleさん執行主席および従業員以外の役員に、報酬の総給与を取得または支給していることが示されています。丹斉格さんは執行幹事(“NEO”)に指定され、その報酬は2023年報酬集計表に記載されている。DanzigerさんとDoyleさんは、我々の取締役会での彼らのサービスのために、私たちから報酬を得ません。
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| 名前.名前 | | 費用.費用
勝ったのは
あるいはすでに入金されている
現金
($)(1) | | 在庫品
賞.賞
($)(2)(3) | | 選択権
賞.賞
($)(2)(3) | | 他のすべての
補償する
($) | | 合計する
($) |
| ウィリアム·ドイル(4) | | — | | | — | | | — | | | 1,427,799 | | | 1,427,799 | |
| ジェリル·ヒルマン | | 70,000 | | | — | | | 376,094 | | | — | | | 446,094 | |
| デヴィッド洪磊 | | 50,000 | | | — | | | 376,094 | | | — | | | 426,094 | |
| 梁金葉 | | 60,000 | | | 187,487 | | | 188,047 | | | — | | | 435,534 | |
| マーティン·マーデン | | 70,000 | | | — | | | 376,094 | | | — | | | 446,094 | |
アリソン海 | | 29,569 | | | — | | | 667,695 | | | | | 697,264 | |
| ティモシー·スカンネル | | 73,000 | | | 187,487 | | | 188,047 | | | — | | | 448,534 | |
クリスチャン·スタフォード | | 28,264 | | | — | | | 668,672 | | | | | 696,936 | |
| ウィリアム·ファーノン | | 100,000 | | | 187,487 | | | 188,047 | | | — | | | 475,534 | |
(1)これらの費用の説明については、本依頼書の“2023年取締役賠償−取締役賠償計画”と題する部分を参照されたい
(2)2023年6月7日、我々の取締役会は、上述したように、非従業員取締役報酬計画と一致する株式を独立取締役に奨励することを承認しました。これらの金額は、FASB ASC主題718によって計算された2023年6月7日に付与された株式奨励の総付与日公正価値を表す。株式に基づく報酬を算出するための仮定の検討については、我々の年次報告書における総合財務諸表の付記14を参照されたい。これらの金額は、これらの奨励に対する我々の会計費用を反映しており、取締役が確認する実際の金額(あれば)と一致しない可能性がある。
(3)2023年12月31日までの、非従業員役員の未償還債務単位の総数は、ヘルマン女史：0人、洪博士：0人、梁さん：3、853人、マデンさん：0人、欧洋女史：0人、スカンネルさん：3、853人、スダ福女史：0人、韋能さん：3、853人だった。2023年12月31日までに、従業員以外の役員に付与された株式購入者の総数は、ヘルマン婦人：71，295人、洪博士：74，981人、梁さん：25，912人、マデンさん：75，685人、オニーさん：13，989人、スカンネルさん：22，906人、スタフォードさん：15，873人、華能さん：85，362人。2023年12月31日現在，ドイルの未償還RSU総数は0である。2023年12月31日現在、ダールベースの業績に対する未償還RSUの総数は200，284個である。ドイルがまだ獲得していない株式オプション総数は2023年12月31日現在で2185，802件である。
(4)Doyleさんは、実行主席として、当社の従業員であり、その報酬は、当社の他の役員と同じです。ドーアはNEOではなく、彼の報酬は2023年の報酬要約表にはない。ドイルの2023年の報酬には、780，000ドルの基本給、624，780ドルの非持分インセンティブ計画報酬、21，669ドルの出張関連付帯給付、1，350ドルの保険料が含まれています。
本節では，2023年の近地天体補償に関する決定を検討·分析した。また，役員報酬を決定する手順と，我々の近地天体への補償金額を決定する際に考慮した要因を紹介した。我々のCEO DanzigerさんとDanzigerさんDanzigerは、Novocureの成功に重要な役割を果たしています。彼らは、ここ20年間、当社の治療法を臨床前段階から監督管理の承認まで進め、最終的にアメリカ、ヨーロッパ、日本、中国の大地域で商業販売を行ってきました。彼らは優秀な上級指導者チームを採用し、採用し、保留し、平均任期は9年である。私たちは私たちのビジネスモデルと癌治療に前例がないことを知っているため、私たちは経験豊富な指導チームと検証された革新と成功記録を維持することは、私たちの現在と未来の成功と私たちの株主のために価値を創造し続けるために重要であると信じている。
2023年の近地天体は
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| 名前.名前 | タイトル |
| アサフ·タンジグ | 取締役最高経営責任者総裁 |
| ウィリアムズ·グレンヘユソン | 首席運営官 |
| アシュリー·コルドバ | 首席財務官 |
| プリットシュ·シャア | 首席開発官(1) |
| フランシス·レナード | 社長、アメリカ中枢神経系癌(2) |
ブラック·ベン·アリ | 総法律顧問 |
(一)Mr.Shahは2024年1月1日から最高経営責任者上級顧問に就任し、非執行職に就任した
(2)2023年5月3日から、米国中枢神経系(中枢神経系)癌患者総裁の役割は会社幹部とみなされなくなった。2024年1月4日から、レナード·さんは、私たちの執行副総裁と総裁となり、ノヴァ腫瘍学の幹部を務めます
2023年の間、私たちの管理チーム、報酬委員会、およびその独立した報酬コンサルタントは私たちの表現を監督し、私たちの報酬理念に大きな変化を与えなかった。私たちが2023年に成し遂げた顕著な成果は
腫瘍治療領域療法(“TTFields”)を受ける人が増えています
•Optune Gioには3755人の活発な患者がいます®Optune Luaと®2023年12月31日まで、2022年同期比9%増加した。
•2023年に6083枚の処方を受け取り、2022年に比べて10%増加した。
•すでに監督部門の許可を得て、フランスでOptune Gioの新診断の神経膠芽腫(“GBM”)の治療に成功した。
私たちの臨床と製品開発ルートを推進します
•TTFields療法は，医師が選択した免疫チェックポイント阻害剤やドセタキセル(総称して“系統療法”と呼ぶ)とともに白金ベースの化学療法を用いた後に病態が悪化した転移性非小細胞肺癌(“NSCLC”)の有効性と安全性を探索した第3段階月臨床試験の結果を発表した。TTFieldsや系統療法を受けた患者では，全身毒性を増加させることなく，全体生存率は統計的にも臨床的にも有意に改善した。月の臨床試験の結果は柳葉刀腫瘍学また，発売前承認(PMA)申請の臨床基礎として，米国食品·薬物管理局(FDA)に提出されており，現在実質的な審査が行われている。
•Panova−3期臨床試験の登録を完了し，TTFields療法およびパクリタキセルとゲムシタビンによる局所進行膵癌治療の使用，およびMETIS臨床試験の3期を検討し，立体定位放射線外科による非小細胞肺癌脳転移治療へのTTFields単一療法の応用を検討した。
•LUNAR-2期臨床試験を開始し、TTFields療法と白金を主とする化学療法と抗PD-1療法Pembrolizumabを転移性NSCLCの第一線の治療に応用することを探索した.
•羅氏社と協力してPanova−4期臨床試験を開始し，TTFields療法をパクリタキセル，ゲムシタビン，PD−L 1阻害剤atezolizumabとともに転移性膵癌の治療に用いた。
•著者らは複数のヨーロッパ市場で新たに診断された神経膠芽腫の治療に用いられる、より軽く、より薄い次世代アレイの発売に成功した。
•米国で新たに診断されたGBMの治療には，我々の次世代アレイを用いたPMA補充申請がFDAに提出された
私たちの人材バンクを発展させ拡大します
•執行指導チームを再編·拡大し、指導力を強化し、一定期間の重大な革新と成長に対応し、首席人的資源官Michael Puriと首席医療官Nicolas Leupin、医学博士を採用することを含む。
•2023年12月31日現在、従業員総数は1，497人に増加し、前年比13%増加した。
営利事業を構築することで株主価値を創出する
•5.09億ドルの年間純収入を創出した。
•研究開発計画に記録的な2.23億ドルを投資し，我々の臨床と製品開発パイプラインを推進した。
•2023年12月31日現在、現金、現金等価物、短期投資総額は9.1億ドル。
私たちの取締役会と報酬委員会は、会社は2023年に大部分の予定目標を達成し、私たちの会社の目標を達成したと認定した。業績水準によると、我々の報酬委員会の提案によると、我々の取締役会は、我々の近地天体が獲得した報酬ボーナスが2023年目標の89%であることを決定し(“年間報酬”と題する部分でさらに説明されているように)、実績結果と報酬結果との整合性を示している。
私たちは私たちの給与慣行が合理的で、市場と私たちの同業者と比較して競争力があると信じている。私たちの報酬計画は、私たちの戦略目標を実現するために、私たちの高素質の幹部を誘致、激励、奨励、維持することを目的としている。私たちは、私たちの報酬実践は私たちの業績報酬理念と一致し、健全な報酬とガバナンス実践に対する私たちの約束を強調すると信じている。私たちの政策とやり方は
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| 私たちは何をしていますか |
✔ | 業績別に支払う-各近地天体の目標直接報酬総額のかなりの割合は、業績に基づく報酬およびリスクである |
✔ | 競争力のある報酬を支払う-当社の報酬委員会は、ビジネスの特徴、時価、収入、従業員数の面で、私たちに似ている会社の中から、いくつかの定性的な基準も考慮して、私たちの同業者を選択します |
✔ | 報酬を株主の利益と一致させる-報酬の大部分は、企業の目標の達成と財務業績に関連している |
✔ | 制御条項の二重トリガ変化-制御権が変化した場合にダブルトリガー加速配当金を使用します |
✔ | 独立報酬コンサルタント-報酬委員会は、自分の報酬コンサルタントを招いて報酬決定を行う |
✔ | 穏健な持分と留保ガイドライン-最高経営責任者や他の役員に最低限の普通株を要求する政策を維持します |
✔ | 追跡政策と追跡政策-奨励報酬の回収には強力なコンプライアンス政策があります。すべての役員に適用されます |
✔ | 反ヘッジ保証と反質拘留政策-私たちの役員、役員、その他の内部者は、私たちの株に関するヘッジと質取引を禁止されています |
✔ | 年間報酬発言権投票-役員報酬計画に対する株主の定期的なフィードバックを重視し、年間報酬発言権投票を行う |
✔ | 過度の冒険行為を軽減するために計画を立てる-我々が設定した業績目標は、公開発表された企業目標を考慮しており、これらの目標は適切な冒険を奨励すると考えられます |
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| 私たちがしないこと |
X | 無株式オプション再定価-当社の株式計画は、株主の承認なしに負の値の株式オプションの再定価を許可しません |
X | あまり福祉がない-私たちの追加的な福祉は、競争の激しい市場でビジネスに関連する理由または習慣を持っている人に限定されます |
X | コントロール権が変化した場合には毛金利の上昇はありません-解散料や支配権変更支払いや福祉に税金還付金は提供しません(“毛収入”を含む) |
X | 特別な健康や福祉はありません-私たちの幹部は、私たちの他の全職員と同様に、会社によって提供される基礎的な広範な健康および福祉計画に参加します。役員は特殊福祉計画を受けてはいけません |
私たちの2023年年次総会で、私たちの株主は私たちの役員報酬計画を支持すると表明し、67.4%の投票(棄権票とマネージャーの非投票を含まない)投票は、2023年の依頼書に開示された私たちの近地天体の報酬を支持する。報酬委員会はこの結果が会社のNEO報酬理念ややり方をある程度支持していると考えているが，株主からのフィードバック意見をさらに考慮する必要があることも認めている。2023年と2024年には、私たちが行っている株主外連の仕事の一部として、私たちの普通株式の総所有権の約47%を占める株主に連絡し、私たちと会うことに興味があると表明した各株主と議論しました。これらの株主がこれらの議論に彼らを含めることを望む場合、私たちの報酬委員会議長(私たちの首席取締役でもあります)と私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会議長は彼らに連絡することができます。私たちの首席人的資源官と総法律顧問が議論をリードし、私たちの法律や企業責任チームのメンバーも参加しました。株主の意見は私たちにとって重要であり、役員報酬計画を設計する際に投資家のフィードバックを考慮することに取り組んでいます。私たちが投資家から聞いた共通のテーマは、業績に基づく長期持分報酬と、長期総株主報酬を提供することに一致した報酬に注目したいということです。私たちは、これらの株主討論から受け取ったフィードバック意見を考慮し、私たちの独立役員報酬コンサルタントと協議することを約束し(以下参照)、この約束に基づいて、私たちの長期インセンティブ計画は、わが新会社の年間株式奨励分配の重要な構成要素として、3年間の帰属の時間ベース制限株式単位(“RSU”)、4年帰属の株式オプション、および少なくとも3年間の評価期間がある業績ベース株式単位を引き続き含む。私たちは私たちの近地天体のためにこの株式計画を実施し、維持して、重要な投資家のフィードバックに応え、そして私たちの長期報酬激励を私たちの株主の利益と一致させた
一部の株主は2023年年次総会中に合計19%を超える私たちの普通株を保有しており、彼らは私たちの役員報酬計画を支持しているにもかかわらず、内部ガイドラインは私たちの2015年計画が毎年4%の株式獲得可能性を自動的に増加させるため、2023年の“報酬発言権”提案に反対票を投じることを要求している。2015年には私たちが初めて公募する前に可決され、2025年9月に満期になる予定です。給与委員会と我々の経営陣は、このフィードバックを考慮しており、このフィードバックと他の株主からのフィードバックに応答するために、上記提案4による株主の承認を得た場合には、自動昇給を廃止する2024計画の承認を求めている。
報酬委員会は、私たちの近地天体の将来の報酬決定を行う際に、株主の意見と報酬に対する私たちの発言権投票の結果を考慮し続ける。我々は、大型機関株主にさらに直接接触し、投資家ロードショー、アナリスト会議、その他の会議や会議などの定期的な投資家関係ルートを介して、株主との接触努力を継続し、株主が年間を通じていかなるフィードバックを提供することを歓迎する。
私たちの役員報酬計画には次のような重要な要素が含まれている
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| 元素.元素 | 設計する | 目的は… | 2023年の重要な行動 |
| 基本給 | 固定報酬コンポーネント。年に1回審査し、適宜調整する。 | 成熟した技能と指導力を持つ幹部を吸引と維持し、私たちが成功できるようにすることを目的としている。 | すべての近地天体の基本給を審査し、1つの近地天体の基本給のみを調整し、市場や個人の業績と一致させた。他の昇給は提供されていません。 |
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| 年間奨励(目標ボーナス) | 可変的なパフォーマンスベースの報酬コンポーネント。業務結果(例えば、TTFieldsの使用量増加、規制成果、財務業績など)に応じて支払う個人的な表現です | 戦略的優先順位を成功的に実行することを奨励して奨励することを目的とした幹部。 | 給与委員会は2023年初めにNEOごとに基本給率としての目標を策定し、給与はわが主要会社の目標の達成と個人的な表現を反映した |
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| 長期インセンティブ(目標持分) | 可変リスク報酬コンポーネント。2023年に交付され、時間付与されたRSU、株式オプション、業績に基づく限定的な株式奨励として、その価値は株価表現と所定の目標の実現状況に依存する。 | 給与機会とリスクのバランスを通じて、長期会社の財務業績と長期株主価値を向上させる幹部を激励·奨励するとともに、持続的な業績と留任を奨励することを目的としている。 | 2023年に近地天体の株式奨励を付与し、実行チームの高い業績と経験に見合った競争的レベルを目指し、将来の優れた業績を奨励し、活用価値を提供する。 |
我々の最高経営責任者と他のすべての近地天体の全体としての報酬の組み合わせは以下のとおりであり，2023年の基本給および年度と長期インセンティブ目標金額を代表している。
最高経営責任者*他のすべてのNEO国
以下に述べるように、“長期インセンティブ−2020年のCEOおよびCEOに対する業績奨励”で述べられている" (56頁から始まります)タンジグさんは2023年には何の配当も受けませんでした。2020年3月には、委員会はさんDoyleとDanzigerさんの業績に基づく制限的な株式単位(“PSU”)を授与し、彼らが臨床的およびFDAの成果および株価パフォーマンスを取得することを奨励することによって、株主の利益と利益をさらに一致させる。奨励には目標株と優れた株が含まれている。業績期間中、PSU奨励は、将来の任意の年間株式奨励の代わりに付与される
私たちは私たちの役員報酬計画を設計し、私たちが合理的で競争力があると思う給与総額を提供することで、優秀な幹部人材を誘致、維持、激励した。我々は我々の幹部に激励措置を提供し，これらの激励措置は株主や利益関係者の価値向上に直接関連する業績目標の実現を奨励するとともに，幹部の留任を促進できると信じている。長期的なインセンティブにより我々幹部の利益と株主の利益を一致させ，その一部が具体的な業績指標につながるように努力している。私たちは私たちのビジネスモデルと癌治療に前例がないことを知っているため、私たちは経験豊富な指導チームと検証された革新と成功記録を維持することは、私たちの現在と未来の成功と私たちの株主のために価値を創造し続けるために重要であると信じている。
私たちの給与委員会の2023年の年間給与審査には、会社の役員と役員の報酬レベルとやり方を医療機器、診断、バイオ製薬会社の同業者と比較したデータ分析が含まれている。Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)は、同世代グループの構成と、私たちの報酬計画を評価するための競争データに関するアドバイス、相談、アドバイスを当社の報酬委員会に提供します。私たちの給与委員会は、FW Cookが提供したこの情報と他の情報を利用して、私たちのCEO、CEO、役員、他の役員に支払われる報酬について独立した提案を達成しました。私たちの報酬委員会の最終提案はその後私たちの取締役会の独立した役員に提出されて審査と最終承認が行われます。
私たちの給与委員会は前年の上場企業の同業グループに含まれる会社の収入、時価、研究開発費を審査しました
当社と同様の指標を比較し、当社の収入増加と給与委員会審査時の時価総額に基づいて、2023年に何らかの調整が必要であることを決定した。この検討の後、1つの歴史的ピアが削除され、2つの新しいピアが私たちのピアグループに追加される。具体的には，CRISPR治療株式会社とInc.インセンティブ医療システム会社を追加し，Moderna社を削除した。
以下に示す上場企業同業グループは、2023年の役員報酬を分析するために使用されている | | | | | |
| 10倍ゲノミクス社は | 衛士健康 |
| アベッド、Inc. | 地平線治療公共有限公司 |
| Align技術 | Incell社 |
| アルナム製薬会社は | Inspire医療システム会社は |
| 百済神州 | Insulet社 |
CRISPR治療会社 | SeaGen，Inc.(1) |
| Dexcom，Inc. | Teladoc健康会社 |
| 精密科学会社 | 再鼎医薬 |
(1)Seagen，Inc.は、2023年に役員報酬が決定した後に買収された。
私たちの給与委員会は、医療機器、診断、バイオ製薬業界の上場企業を審査した後、これらの会社を選択しました。これらの会社は私たちと似たような製品やサービスを提供しています。年収は通常私たちの年収の3分の1から3倍の間で、時価は私たちの時価の合理的な範囲内です
同社は、留任と競争の観点から、2023年に各ポストに適用される同業者グループデータまたは調査総合データに基づいて、各NEOの総現金報酬および総直接報酬レベルを評価した。給与決定は複雑であるため、報酬委員会は競争的市場データを報酬決定を評価する要因の一つとしている。我々の給与委員会の基本給、目標年次インセンティブ報酬、目標長期インセンティブ報酬に関する最終決定は、会社とNEOの業績、内部比較、潜在力、職位範囲、留任需要、および私たちの報酬委員会が適切と考えている他の要因への考慮も反映している。我々の給与委員会は2023年に具体的な報酬決定を下し、以下に述べるように、企業の長期戦略目標を促進するために、我々の役員が市場レベルよりも高い報酬を得ることを目的としている。
私たちの報酬委員会は完全に独立した役員で構成され、取締役会に報告されている。 その委員会は主に私たちの役員のための報酬決定をし、取締役会が承認した定款に基づいて運営する責任がある。私たちの報酬委員会は、その独立した役員報酬コンサルタントとしてFW Cookを招聘し、報酬についてアドバイスを提供します。2023年には、当社の報酬委員会は、FW Cookが提供する情報、CEO、CEOの意見(彼ら自身の報酬については除く)、および当社の最高経営責任者および役員報酬チームの協力を使用して、報酬決定を行い、当社の役員報酬計画を年次審査します。
私たちの役員報酬理念は合理的で、市場や同業者と競争し、業績に応じて報酬を支払う。委員会は、純収入、総株主リターン、調整されたEBITDA(私たちの年間報告書で述べたような)や、アクティブ患者、革新マイルストーン、重大な規制提出などの財務指標を含む幹部報酬を決定するために多くの指標を使用して業績を評価する。私たちの役員報酬計画は、私たちの戦略目標を実現するために、私たちの高素質の幹部を誘致、激励、奨励し、維持することを目的としている。委員会はハイエンド市場で長期的な奨励を与え、業績公平な方法でかなりの年間給与を提供するように努力している。
私たちの役員報酬計画の理念は、業績に関連し、株主の利益と一致した、説得力のある、動的で、市場に基づく包括的な報酬計画を提供するために努力することを支持しています。我々の
我々の会社が必要な人材を確保し、私たちの株主や従業員のために継続的な長期業績を維持することを目標としています。私たちは、私たちの報酬実践は私たちの業績報酬理念と一致し、健全な報酬とガバナンス実践に対する私たちの約束を強調すると信じている。このような目標を達成するのに役立つ指導原則は
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| 求人と引き留め | 私たちの計画は競争の激しい労働市場で効果的に人材を募集し、私たちの重要な役割のためにトップレベルの人材を維持できるようにすることを目的としている。特に、私たちが商業化腫瘍学医療機器会社として初めての独自の業務的性質を踏まえて、非常に才能のある人を募集し、維持して、私たちのビジネスモデルや癌治療の継続的な成長と最適化を助けることが重要であると考えられます。 |
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| 業績別に支払う | 当社の役員報酬の大部分はわが社の業績と関連しており、私たちの戦略や運営目標の実現に進展した役員を奨励し、目標が達成されていない場合には報酬を下げます。 |
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| 戦略と一致している | 私たちの報酬計画は私たちの会社の戦略と一致することを目指しています。 |
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| 株主と一致する | 私たちの報酬計画は、設計と支払いを通じて、私たちの株主の長期的な利益と一致するためです。 |
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| 後任計画を強化する | 私たちの報酬計画は、私たちが長期的な成功を確保するために必要な人材を確保し、私たちの戦略運営計画に基づいて交付する上で重要な役割を果たしていると信じている。 |
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| データ駆動の意思決定 | 私たちは役員報酬計画を設計し、情報のバランスを取って報酬決定をする。私たちの役員のスイス、イスラエル、アメリカの位置を考慮すると、私たちは同業者だけでなく、スイス、イスラエル、アメリカの役員報酬慣行も考慮しています。 |
2023年、私たちの給与委員会は、FW Cookを招いて会社の報酬同業者グループの審査に協力し、年間と長期インセンティブ計画、賃金および株式報酬の市場研究と分析を行う；私たちの給与委員会は、役員および他の重要な従業員の目標支出レベルと年収を制定するのに協力し、上場企業の株式計画について私たちの報酬委員会に提案を提供し、重大な役員報酬決定について私たちの報酬委員会にコンサルティングと持続的な提案を提供し、管理層の報酬提案を審査する。FWクックは定期的に報酬委員会会議に出席し、報酬委員会のメンバーと実行会議を行う。
米国証券取引委員会取引法第10 C-1(B)(4)条に規定されている独立性を評価し、潜在的利益衝突を識別するための6つの要因、ナスダック上場基準、その他この場合に関連する要因とみなされる要素に基づいて、我々の報酬委員会はFW Cookを認定する
独立とFWクックは私たちの報酬委員会を代表してしたことが何の利益も衝突させなかった。
最高経営責任者やCEO以外の役員の報酬レベルや報酬を決定する際には、当社の報酬委員会は、FW CookとCEOおよび役員報酬チームの提案、会社の業績、および各役員個人の業績の評価を考慮しています。FWクックはまた、役員報酬の基準として同世代グループデータを報酬委員会に提供している。
私たちの給与委員会は毎年、各役員の基本給を審査し、執行議長(本人を除く)、最高経営責任者(本人または執行議長を除く)、最高経営責任者の意見を聞き、それに応じて競争力を維持するために適切な調整を行い、当社の報酬理念や会社の業績、目標、需要を促進する。改正は一般的に毎年4月に施行される。私たちの給与委員会は関連する要素を検討して考慮した後、FW Cookが提供する市場データと個人的なパフォーマンスを含むBen-Aryeさん2023年の基本賃金の増加を承認しました。前年と比較して、他の近地天体の2023年の基本給に変化はなかった。
私たちの近天体における2023年の年間基本給は以下のとおりである(ドルで表す)；Danzigerさんの基本給は報酬委員会で決定した4ニューシェケルの1ドルに対する新イスラエルのシェケルレートに応じて換算される；Ben-Aryeさんの基本給はその雇用契約条項に規定されている基準に基づいて換算され、新しいシェケルで支払われる
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| 執行幹事に任命される | | 基本給(ドル) |
| アサフ·タンジグ | | 700,000 | |
| ウィリアムズ·グレンヘユソン | | 615,000 | |
| アシュリー·コルドバ | | 525,000 | |
| プリットシュ·シャア | | 500,000 | |
| フランシス·レナード | | 475,000 | |
ブラック·ベン·アリ | | 440,000 | |
また、当社の給与委員会は、Leonardさんが2024年1月4日から基本賃金(525，000ドル)を増額することを承認しましたが、これは、彼が副社長およびNovocure総裁に任命したことに関連して、これまで委員会が審査し、関連する要素を考慮して、彼の新しい責務とFW Cookが提供した市場データや個人的なパフォーマンスを含めています
一般に、各主管者の現金ボーナス機会を含む年間インセンティブは、所定の目標および個人目標を達成するか否かに依存する。それぞれの雇用合意に基づいて、近地天体は予め目標ボーナス額(基本給のパーセンテージで示す)を設定しておき、取締役会と報酬委員会が実際の表現に応じて適宜支払う
我々の取締役会が承認した2023年年次インセンティブ計画目標は、以下のようにわが社の目標とバンドルされている。これらの目標は、我々の戦略運営計画の実現を奨励し、経営陣の強力な協調業績を通じて実現することを目的としている。各目標の実現は、報酬委員会の業績評価に基づいており、範囲は0%~200%であり、報酬委員会は適切な状況で適宜調整することができる。各目標も重み付けされる.累積支払いは重み付き点数をまとめることで決定され、報酬委員会が他社の業績をこのように調整する必要があると判断した場合、重み付け点数を最大20%上方または下方に修正することができる。どんな目標の成績が50%以下の水準でもゼロ点が得られるだろう。どんな成果も200%の点数を超えてはいけない。目標レベル間の成果は線形に基づいて外挿されている。
報酬委員会はまた、各近地天体の個人的な業績または業績を評価し、その年間報酬をさらに調整(上方または下方)する必要があるかどうかを決定することができる(2023年に調整されていない)。
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| 目標.目標 | 重さ | 50%目標スコア | 100%目標スコア | 目標スコア200% |
新しい患者が始まる | 25% | 3900人の患者が | 4，400人の患者 | 4900人の患者が |
臨床試験のマイルストーン | 30% | 月PMA提出 | Innovate-3 TUV CEフラグ提出と 月PMA提出 | 50%および100%の目標達成率、およびKeynote D 58、LUNAR-2、LUNAR-3、Innovate-5、またはHEPANOVA-2試験のいずれかの時間規制提出 |
GBM Flexアレイは活発な国·地域で発売されている | 25% | 2カ国/地域 | 3カ国/地域 | 5カ国以上 |
目標予算を達成するために費用を管理する | 10% | 80% | 100% | 110% |
平均労働時間は少なくとも5%減少し，全体の流動率を低下させる | 10% | 77日 | 73日だ | 70日 |
我々の実績，スコア，重み付きスコア，調整は以下のとおりである
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| 目標.目標 | 重さ | 実際の成果 | 得点 | 重み付き得点 |
新しい患者が始まる | 25% | 4166人の患者 | 77% | 19% |
臨床試験のマイルストーン | 30% | 月PMA提出 | 50% | 15% |
GBM Flexアレイは活発な国·地域で発売されている | 25% | 3カ国/地域 | 100% | 25% |
目標予算を達成するために費用を管理する | 10% | 105% | 150% | 15% |
平均労働時間は少なくとも5%減少し，全体の流動率を低下させる | 10% | 71.5日 | 150% | 15% |
| | 上方修正量調整 | —% |
| | 成果を累積する | 89% |
上述したように、我々の取締役会および報酬委員会は、会社がいくつかの目標の予想を達成または超えているが、他の目標の目標を達成していないと認定している。しかしながら、いずれの場合も閾値性能を達成している。報酬委員会の提案によると、取締役会は全体の業績結果に基づいて、役員チーム(近地天体を含む)が稼ぐ奨励ボーナスを2023年目標の89%と決定した。
次の表は、目標ボーナスが近地天体ごとの2023年の基本給に占める割合と、2024年4月1日までに支払われた近地天体の2023年実績の実際のボーナス支払いを示している
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| 執行幹事に任命される | | 2023年度成長目標 ボーナス.ボーナス (基本給の割合を占める) | | 現金化(%)
会社
成果/成果
個人
性能 | | 2023年度の実質収益 ボーナス(ドル) |
| アサフ·ダンツィガー(1) | | 75 | % | | 89%/100% | | 507,742 |
| ウィリアムズ·グレンヘユソン | | 60 | % | | 89%/100% | | 328,410 |
| アシュリー·コルドバ | | 60 | % | | 89%/100% | | 280,350 |
| プリットシュ·シャア | | 60 | % | | 89%/100% | | 267,000 |
| フランシス·レナード(2) | | 60 | % | | 89%/100% | | 253,650 |
| バラク·ベン·アリ(3) | | 50 | % | | 89%/100% | | 203,409 |
(1)Danzigerさんの現金ボーナスは、賠償委員会が決定した1ドル=4ニュー·シェケルの新イスラエルシェケルレート(“NIS”)の為替レートに換算してドルで表示された。
(2)職責の増加により、レナードの目標ボーナスが賃金に占める割合は2023年3月に50%から60%に引き上げられた。
(3)Ben-Aryeさんの現金ボーナスはドルで表し、その雇用契約に基づいて支払日に決められた為替レートを用いて新しいシェケルで支払います。
私たちの役員報酬計画は各幹部の総報酬の大部分を私たちの肝心な戦略、財務と運営目標の実現とリンクさせ、時間と業績に基づく株式奨励を結合した方式を採用して、私たちの幹部が株主の利益と一致するのを助ける
経営陣とその他の重要な従業員の連続性と継続的な奉仕が企業の主要な目標を達成するために重要であることを認識し、これらの従業員の株式参加を慎重に考慮し、従業員を引き付けるために競争の激しい労働市場、ならびに我々のその他の最近および長期的なビジネス目標(世界的腫瘍学的ビジネスの確立を含み、今後数年で4つの世界的な第3段階の重要な臨床研究を同時に実施することを含む)後、我々の報酬委員会は、2023年3月に近地天体(Danzigerさんを除く)に時間ベースのオプション奨励、RSU奨励、PSU報酬を授与した。
私たちの報酬委員会は、オプション、RSU、PSUは強力な保留価値があり、経営陣のメンバーと重要な従業員(私たちの役員を含む)にこのような奨励を与えることは、私たちの短期的かつ長期的な会社の目標を達成するために非常に重要であるため、会社および株主の最適な利益に適合すると信じている。私たちの給与委員会は、当社における役員の長期任期と私たちの業務の独特な性質を考慮して、合格した後継者を招聘し、私たちの業務に慣れる前に、どの幹部の流出が私たちの目標の実現に悪影響を及ぼす可能性があることを認識しています。2023年には，付与日の目標公正価値に基づいて，近地天体(最高経営責任者を除く)3分の1(1/3)オプション，3分の1(1/3)RSU，3分の1(1/3)PSUの組合せを平均的に付与した。以下に述べるように、“長期インセンティブ−2020年のCEOおよびCEOに対する業績奨励”で述べられている" (56ページから)では、私たちの最高経営責任者は2023年に株式報酬を何も得ていません。2020年3月、委員会は私たちの最高経営責任者兼執行主席に長期PSUを授与し、彼らが臨床とFDAで得た重要な成果と株価表現を奨励することによって、更に彼らの利益と株主の利益を一致させた。奨励には目標株と優れた株が含まれている。このPSU奨励は、将来の任意の年間株式奨励の代わりに業績期間中に授与される。
私たちの報酬委員会は競争的報酬データに基づいて付与された株式オプション価値のためのガイドラインを策定します。2023年については、各新業務エンティティ(最高経営責任者を除く)に付与された株式オプション数は、FW Cookが提供する基準データを分析して決定され、これらの基準データは、当業者が付与した株式タイプとレベルを比較し、上記で議論した報酬理念要因を考慮したものである。私たちに授与された近地天体の授与日、価値、および株式数は、“2023年計画ベースの授与表”および対応する脚注に掲載されている。
株式オプションは私たちの長期激励計画の重要な構成要素であり、幹部の利益と株主の利益をさらに一致させることができるようにした。一般的に、株式オプションは毎年私たちの幹部たちと他の重要な職員たちに与えられる。株式オプションは時間の経過とともに付与されるため、我々の普通株価格が上昇した場合にのみ価値があり、長期株主価値の向上に努めることを奨励していると考えられる
委員会は、私たちの報酬理念を支持し、顕著な業績インセンティブを提供し、留任価値を創出するために、私たちの近地天体(最高経営責任者を除く)に株式オプションを付与することを許可した。2023年に付与されたオプションは、4年以内に比例して付与され、授与日の私たちの普通株に相当する公平な市場価値の行使価格で付与される。
委員会は、当接天体(CEO Danzigerさんを除く)に時間ベースのRSU賞を授与し、当社の報酬コンセプトをサポートし、2023年計画に基づく奨励表に示すように、顕著な業績インセンティブを提供し、予約価値を創出します。2023年に付与されたRSUは、3年以内に比例して付与することができる。
委員会は2023年にFW Cookと交渉し、報酬競争力、インセンティブ計画設計、業績評価、持分報酬の設計および使用、役員報酬に関する市場慣行や動向、外展勤務中に株主からフィードバックや意見のフィードバックなどの分析や提案を詳細に検討した後、Danzigerさんを除く近地天体が特定の重要な節目の達成を奨励することで株主利益と利益をさらに一致させることを承認した
2023年にPSU賞は、以下に説明するマイルストーンに達したときに授与される資格があります。2023年PSU賞を受賞するためには、近地天体は授与日から3年以内に会社の従業員でなければならない。2023個のPSUの目標数のうち、25%(25%)が帰属日に収入を得る資格があり、以下の各目標を達成することが条件である
(1)FDAに受け入れられた非小細胞肺癌上場前承認申請(“PMA提出”)が提出された場合、会社の月キー試験(“月提出”)に適合する
(2)会社が会社のInnovate-3キー試験と一致する卵巣癌PMA提出書類(“Innovate-3提出書類”)を提出すれば、
(3)同社が連合王国、フランス、ドイツ、日本または米国で積極的な標識作業を開始した場合、補償委員会が適宜決定する(“開始指示”)。月提出に適合する非小細胞肺癌(“月発射”)、および
(4)当社がInnovate-3に対するFDAの提出承認(“Innovate承認”)を受け取る前に。
上記の目標がいずれも実現されていなければ，2023個のPSUは付与されない.
優れた2023個のPSUのうち、50%(50%)が付与日に収入を得る資格があり、以下の各目標を達成することが条件である
(1)月発射が発生したか否かを判定し、(A)会社のMETIS Pivotal試験に適合する脳転移腫瘍または(B)会社のPanova-3 Pivotal試験に適合する膵臓癌に関するPMA提出を完了したか否か、および
(2)革新者の承認を得たかどうか，会社がInnovate-3に提出した卵巣癌適応と一致しているかどうかを確認する。
私たちの報酬委員会は、私たちが行っている報酬計画の一部として、今後数年間、業績付与基準に基づいて賞を授与し続ける予定です。
2020年3月に、委員会はFW Cookと協議し、報酬競争力、インセンティブ計画設計、業績評価、持分報酬の設計および使用、役員報酬に関連する市場慣行や動向、および当時の外展活動を通じて株主からフィードバックや提案を受けた分析および提案を詳細に検討した後、委員会は、主要臨床およびFDAの業績および株価パフォーマンスを達成する株主を奨励するために、Doyleさんおよび最高経営責任者Danzigerさん氏をPSUとして承認し、それらの利益および株主の利益をさらに調整する。奨励には目標株と優れた株が含まれている。業績期間(すべての目標をより早く達成した後または6年後に終了)の間、PSUは、将来の任意の年間配当金の代わりに付与される。PSUは、以下の目標を達成した後、以下の増分で付与され、各役員のホーム日前の継続的なサービスを条件とする
(1)(X)特定臨床研究(各研究が目標株式総数の25%を占める)または(Y)FDA第1回承認および第2回FDA承認(各承認は以下の通り)(各目標株式総数の25%)に成功するたびに、50%(50%)の目標株式を得ることができる
(2)50%(50%)の目標株式は、以下の2つの場合に得られる：(X)FDAは、当社が提出したPMA申請の新たな適応(総目標株のそれぞれ25%を占める)または(Y)FDA第1回承認および第2回FDA承認(総目標株のそれぞれ25%を占める)を最大2回受ける
(3)授与日から6(6)年以内に、会社の株価が授与日から測定日(“TSR付与条件”)まで少なくとも25%(25%)上昇した限り、会社が授与日から6(6)年にPMA(“FDA第1回承認”)を受けた場合、50%(50%)の優勝株を得ることができる
(4)会社が授与日から6(6)年以内に第1のFDA承認(“第2のFDA承認”)とは無関係な指示を受けた場合、第2のPMAは、会社のTSR帰属条件を満たす限り、50%(50%)の優勝株を付与する。
第1回FDA承認に関連する利益目標株および優勝株は、FDAの第2回承認に関連する優勝株帰属日および付与日6周年のより早い日に帰属する資格があるが、奨励下の株式は、授与日5周年までに帰属してはならず、いつでも獲得してはならない。PSUは、授与日から授与日の6周年までの間、DoyleおよびDanzigerさんの将来の株式の代わりに任意の株式を奨励します。
私たちの給与委員会は、2020年にDoyleさんとDanzigerさんのPSUが、最も重要な長期目標を達成するために努力している間に持続的な株主価値を創出することをサポートすると信じています。これらの報酬は、DoyleさんとDanzigerさんの所有権の権利を増加させ、株主に次のように利益を与えることを意図しています：
役員の財務成功は会社の成長につながっている：業績期間中に重要な業績目標を達成した場合にのみ、特別サービス株を付与することができる。 会社がこれらの目標のそれぞれを達成するにつれて、帰属率が増加し、最高額に達する。 もし会社が契約期間中に1~2つのFDAの承認を得られなかった場合、それぞれ50%または90%のPSUが授与されないだろう。 不平衡ホーム構造は、相当な数(または全部)のPSUがFDA承認を得るか、または同時に2つの承認を得てTSR帰属条件を満たす場合にのみ帰属し、これは相当な株主リターンをもたらし、役員の報酬を株主利益と直接一致させる可能性があることを保証する
業績に基づく“リスク”賞：贈与年次補償表に示すように，PSUの公正価値は高いにもかかわらず，PSUがどの程度の割合を得るかは決定できない。この割合は会社が上述した目標を達成する状況にかかっている。
高性能閾値：PSUは5つの重要な業績目標を提出し、これらの目標は実現が困難であり、業績期間中に重大な株主価値を創造することと直接関連している。 PSU奨励のすべての価値を実現するために、同社はFDAの2つの許可を得て、患者の発病率が現在のアメリカ市場より数倍高い2種類の固形腫瘍癌を治療する必要がある。 したがって、PSUの不平衡付与構造は、90%の奨励がFDAの2つの承認を受けた後にのみ付与され(40%は第1のFDA承認を受けた後に付与され、また50%は第2の承認を受けた後に付与されることが規定されている
FDA承認)。 また，役員が会社のこの2つの非常に重要な目標を達成できなければ，PSU報酬のすべての価値を実現できなくなる。 帰属構造と目標は、業績中に顕著な株主価値と株主利益を創出することと一致する2つのFDA承認とTSR帰属条件を達成するように幹部を激励することを目的としている。
帰属期限を延長する：業績目標を達成した場合にのみPSUを付与することができる. また、PSUは、授与日3周年までに何の報酬も付与されず、たとえ業績目標が授与日3周年までに実現されても、たとえこれらの目標が早期に達成されても、どのような優れた報酬も授与日5周年までは付与できない。 延長された帰属期間は、企業の長期利益に集中し、より長期的な業績目標を達成するための奨励を奨励することを目的としている。延長された帰属期限も保留メカニズムとして、役員が会社以外で機会を探すのではなく会社に残る動機を増やした。2023年度末まで、PSUは25%の目標達成の中の2つを達成した：1つは特定の臨床研究を成功し、1つはFDAのPMAを通過した。
公演期間中は追加株式奨励は設けておりません：業績期間中、将来の任意の年間株式賞に代わるPSU賞が授与された。委員会は実行中に追加的な株式奨励金を発行しないと予想している。 業績期間中に役員に付与される持分奨励の理論的価値を考慮すると、株主は、時間経過(時間ベースのオプションおよびRSUに対する)またはより短期的な業績目標のために、重要な業績目標の実現に基づいて役員に報酬を支払うだけで、このような業績ベースの計画からより多くの利益を得ると考えられる
サービス要求：PSU報酬は、役員が業績期間中(上記の延長された帰属期間を含む)に会社にサービスを提供し続ける場合にのみ付与される。
財務利益と株主利益の一致：特別サービス株は、上記の目標を達成した場合にのみ権力を行使することができる。 このような目標は株主の長期的な利益と一致することを目的としている。
PSUは、DoyleさんとDanzigerさんの報酬を付与し、持続的な株主価値を創出し、最も重要な長期目標を達成することをサポートすることを目的としています。業績目標は挑戦的であることを目指しているが、管理業績が強い場合には実現可能である。
我々の報酬委員会は，業績に基づく株式奨励は，時間に基づくオプションと時間ベースのRSUを付与するほか，役員の利益を株主の利益と一致させるように激励していると考えている
私たちは以下に述べるように、私たちのいくつかの近地天体に限られた役員福祉と限られた制御権変更福祉を提供します。私たちは通常私たちのアメリカ、スイス、イスラエルの幹部にそれぞれアメリカ、スイス、イスラエルの他のすべての従業員と同じ福祉を提供します。Groenhuysenさんは、彼の雇用契約に従って財務計画手当を受給している。
アメリカでは、私たちは税務条件を満たす401(K)固定支払い計画を開始した。私たちの401(K)計画は通常、すべての従業員に提供し、参加者が彼らの税引き前年間給与金額を延期することを可能にし、改正された1986年の米国国税法(以下、コード)で規定された最高金額に達することができる。私たちは現在、参加者が毎年貢献する前の6%の報酬の50%に一致し、最高で法律で許容される最高限度額に達している。2023年に、私たちは私たちの401(K)計画に利益共有に何の貢献も提供しなかった
イスラエルでは，我々は通常，イスラエルの法律や医療機器会社を含む技術会社の慣例に基づき，近地天体を含む幹部に解散費，年金，障害，教育福祉を提供する。イスラエルの法律で規定されているいくつかの例外的な状況に応じて、DanzigerさんとBen-Aryeさんは法規で規定された額ではなく契約解散料を得る権利があります。このような契約はイスラエルの技術部門の従業員たちによく見られる。DanzigerさんとBen-Aryeさんについては、一般的に承認された規定を遵守するために契約しており、月ごとにマネージャー保険証として契約しています(ビトアヘメナハリム)解散費、年金、障害年金については。また私たちは研修基金/専門教育基金(カレン·ヒシュタルムート)DanzigerさんとBen-Aryeさんのために。Danzigerさんの雇用契約はまた、未使用の休暇を累積することができる(その後2年)または次の条項に従って両替することができることを規定している
特定の制限があります。幹部一人一人が休職賃金を得る権利があるD‘mey havra’ah)適用法律の規定(年功序列に基づいて決定される日数)。Danzigerさんは毎年、彼の正常な基本給に応じて全額補償するために1ヶ月の有給休暇を享受する権利を持っている。未使用の病気休暇は累積することができ，その後数年使用することができ，最長6か月に達する。
取扱者保険証書および専門教育基金への入金の詳細については、以下の2023年報酬要約表の脚注を参照されたい。上述したことに加えて、当社は現在、制限されているまたは制限されていない限定された利益計画または制限されていない限定された供給計画を提供または出資しておらず、私たちは現在も、従来の非制限繰延補償計画または他の繰延補償計画(またはそれに関連する任意の未償還責任)を維持していない。
我々の報酬補償払戻政策(“補償政策”)は、すべての役員(取締役会によって指定された)と、補償政策をトリガするイベントが発生する日までの3年間、役員を務めた任意の個人(1人当たり、“担保幹部”)に適用される。補償政策は、限られた例外を除いて、取締役会は、吾などの財務諸表を提出する前の3年間に行政人員に支払いまたは付与された任意の年度または長期報酬または報酬をカバーすることをカバーする行政者に追及しなければならないが、吾等は、以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを含む会計再記述を作成しなければならない。これらの会計再記述は、重大な違反証券法下の任意の財務報告規定によるものであり、以前に発行された財務諸表に以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを含むか、またはこのエラーが当期に訂正されたか、または当期に訂正されていない場合には重大なミスを招く(“重述”)と規定されている。返送すべき額は、このような支払いの額が、重記額に基づいて決定された場合に支払うべき額を超えていることである。
私たちの賠償政策はドッド·フランク法案の要求を満たすためにナスダックが可決した最終規則を守ることを目的としています。我々が幹部と締結した雇用協定と2015年計画の条項には、“ドッド·フランク法案”補償回収条項が自動的に盛り込まれた条項が含まれている。また、将来を展望して、私たちの株主の承認を得たら、私たちの新しい2024計画は私たちの補償政策の条項に従うだろう。このような計画や合意の条項は，後日適用規則や上場基準の任意の変更に抵触する場合には，そのような規則や上場基準の要求を適用する.
我々の取締役会は、役員に我々の普通株を大量に保有することを要求することは、株主利益との整合性を強化し、長期業務目標の実現を促進すると考えている。したがって、私たちの持分ガイドラインは、私たちの役員の利益と私たちの株主の利益をより緊密に結合させ、健全なコーポレートガバナンスに対する私たちの約束を促進し続けることを目的としています。これらの指針によれば，我々の行政者は，行政官に就任してから5年以内，あるいは最初に指針を採択したときに勤務する上級職員については，指針採択日から5年以内に，その年間基本給の3倍(我々の最高経営責任者および執行主席にとって6倍)の普通株式所有権を取得しなければならない.完成していないが帰属していないPSUと帰属していない株式オプションは所有権ガイドラインに計上されていない。2024年4月2日現在、当社の役員および取締役の所有権レベルは、以下の“特定の利益所有者および経営陣の保証所有権”と題する節に記載されています。所有権基準を守らない役員や役員は、彼らが規定に適合するまで、私たちの株を売却することを避けなければならない。
2023年、FW Cookは、給与委員会の指導の下、経営陣の協力を得て、私たちの報酬政策とやり方を検討し、調査結果を給与委員会に提出しました。提供された情報を考慮して賠償委員会は結論を出しました
報酬計画の設計は、私たちの全体的な業務戦略と関係があり、リスクとリターンの間で適切なバランスを取り、過度または不必要な冒険行為を奨励しない。
この決定を下す時、私たちの給与委員会は、私たちの年間ボーナス計画、私たちの株式給与計画、私たちの販売報酬計画を含む、私たちの報酬組み合わせ、基本給、そして私たちのインセンティブと他の可変報酬計画の属性を考慮します。また、営業報酬四半期審査、補償政策、その他の内部業務、運営承認手続きなど、多くの業務制御措置を策定しています。
私たちの給与委員会は、“報酬議論と分析”で概説された報酬計画の設計は、長期インセンティブと競争力のある基本給を強調し、年間報酬総額の一部は年間ボーナスの形で短期業績につながると考えている。私たちの給与委員会の結論は、私たちの給与政策と慣行の要素の混合と設計は軽率な冒険を奨励しないということだ。したがって、私たちは私たちの補償政策と接近によって生じるどんな潜在的なリスクも合理的に私たちに重大な悪影響を与えないと確信する。
私たちは給与の議論と分析について検討して経営陣と議論した。この審査·検討に基づき、当社は、本依頼書及び年次報告書に含まれるべき給与議論及び分析を取締役会に提案した。
報酬委員会
ウィリアム · ヴァーノン会長
梁金葉
マーティン·マーデン
クリスチャン·スタフォード
以下の表は、 2023 年に当社の NEO に支払われた総報酬および適用される SEC 開示規則 2022 および 2021 で要求される範囲を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
執行役員と
主体的地位 | | 財政.財政
年.年 | | 賃金.賃金
($)(1) | | ボーナス.ボーナス
($) | | 在庫品
賞.賞
($)(2) | | 選択権
賞.賞
($)(3) | | 非エクイティ · インセンティブ · プラン報酬 （ $） | | 他のすべての
補償する
($) | | 合計(ドル) |
アサフ·ダンツィガー(4) 最高経営責任者 | | 2023 | | 756,093 | | 0 | | 0 | | 0 | | 507,742 | | 257,191 | | 1,521,026 |
| 2022 | | 830,649 | | 0 | | 0 | | 579,437 | | 584,220 | | 284,645 | | 2,278,951 |
| 2021 | | 876,086 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 284,150 | | 1,160,236 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
ウィリアムズ·グレンヘユソン(5) 首席運営官 | | 2023 | | 615,000 | | 0 | | 3,333,263 | | 1,668,842 | | 328,410 | | 22,150 | | 5,967,665 |
| 2022 | | 615,000 | | 0 | | 3,533,227 | | 2,084,406 | | 369,000 | | 22,649 | | 6,624,282 |
| 2021 | | 615,000 | | 0 | | 3,833,245 | | 1,914,408 | | 0 | | 24,308 | | 6,386,961 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
アシュリー·コルドバ(6) 首席財務官 | | 2023 | | 525,000 | | 0 | | 3,666,543 | | 1,835,713 | | 280,350 | | 9,460 | | 6,317,066 |
| 2022 | | 507,500 | | 100,000 | | 3,966,624 | | 1,942,647 | | 315,000 | | 10,893 | | 6,842,664 |
| 2021 | | 477,500 | | 0 | | 3,333,248 | | 1,664,746 | | 0 | | 8,950 | | 5,484,444 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Pritesh Shah(7) 首席商務官 | | 2023 | | 500,000 | | 0 | | 2,933,327 | | 1,468,561 | | 267,000 | | 11,250 | | 5,180,138 |
| 2022 | | 500,000 | | 0 | | 3,499,863 | | 2,006,171 | | 300,000 | | 10,599 | | 6,316,633 |
| 2021 | | 500,000 | | 0 | | 3,333,248 | | 1,664,746 | | 0 | | 8,900 | | 5,506,894 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| フランシス·レナード(8)社長アメリカ中枢神経系癌 | | 2023 | | 475,000 | | 0 | | 2,866,517 | | 1,435,196 | | 253,650 | | 8,874 | | 5,039,237 |
| 2022 | | 475,000 | | 0 | | 3,299,814 | | 2,102,893 | | 237,500 | | 10,599 | | 6,125,806 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
ブラック·ベン·アリ(9)総法律顧問 | | 2023 | | 432,835 | | 0 | | 2,733,205 | | 1,368,467 | | 203,409 | | 125,728 | | 4,863,644 |
(1)デンツェグさんの年間基本給および非持分インセンティブ報酬は、それぞれ70万ドル、467，250ドルで表され、賠償委員会が決定した1ドル当たり4新シェケル料率を新イスラエルシェケル氏(“新シェケル”)に換算して支払う。この額と上表に記載されている額との差は，取引日ごとの実際の有効為替レートを用いて新シェケルで支払われた額を通貨換算したためである.
(2)これらの金額は，それぞれ2023年，2022年，2021年の間に会社財務報告慣行に基づいて計算された時間ベースRSUとPSUの付与日公允価値の合計である。これらの報酬の推定仮定に関する情報は、年報におけるNovocure財務諸表の付記15を参照されたい。PSUが2023年2月にDanzigerさん以外の近地天体に対して行ったインセンティブについては、付与された場合の可能な結果(獲得目標の100%)に基づいて、そのようなインセンティブが付与された場合の公正価値を反映している。最高水準に達した実績条件を想定すると、2023年2月28日にPSUに賞金が与えられた価値は、グロホイーソンさん3，333，263ドル、コルドバさん3，666，543ドル、レナードさん2，933，327ドル、コルドバさん2，866，517ドル、ベン·アライさん2，733，205ドルである。この欄に反映されている額は、近地天体が2023年、2022年、2021年の間に近地天体に支払われた実際の額または実現された額を表すものではない。
(3)この等の金額は、それぞれ当社の財務報告慣行に基づいて計算された2023年、2022年及び2021年の間に行われた購入権奨励の付与日公允価値合計を代表する。これらの報酬の推定仮定に関する情報は，Novocureの付記15を参照されたい
年次報告書中の財務諸表。この欄に反映されている額は、近地天体が2023年、2022年、2021年の間に近地天体に支払われた実際の額または実現された額を表すものではない。これらの金額には、近地天体に株式オプションの形で提供される2021年年度インセンティブボーナスも含まれており、これらの株式オプションは2年以内に授与される。タンジグが受け取った代替ボーナスの株式オプション価値は579，437ドル，グローホイーソンは329，681ドル，コルドバは221，106ドル，Mr.Shahは268，038ドル，レナードは212，202ドルであった。Danzigerさんは、報酬委員会によって決定された1ドル=4の新しいシェケルの為替レートに基づいて、2021年の年間ボーナス·ボーナスの金額をドルで換算した株式オプションで納入しました。
(4)次の表では、タンジグさん2023年の“すべての他の補償”の詳細を提供しており、いずれの場合もドルで表される実費に基づいて計算されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 会社
貢献
至れり尽くせり
福祉(元)(A) | | 休暇をとる
配当金(元)(B) | | 自動車
支払額(ドル) | | 合計(ドル) |
| アサフ·タンジグ | | 183,263 | | | 73,928 | | | — | | | 257,191 | |
(a)我々がタンジグさんのマネージャーに保険料や年金114，198ドルを納めている金額を含めて、我々はさんの予科学習基金/専門教育基金(タンジグさんの予科教育基金)にお金を支払っています(カレン·ヒシュタルムート)；私たちは、イスラエル法規に規定されている社会保障および療養費を支払い、会社の従業員に年3回(過越祭、Rosh Hashanaおよび誕生日)の療養費およびギフトカードを支給し、合計納税総額を支払うために12，358ドルを支払う。
(b)談合の対象となった労働者さんに対し、その雇用契約に基づいて定められた未使用休暇の報酬を28日間支給することを指し、その雇用契約によれば、彼はその基本給に応じて毎年その賃金に応じて未使用の休暇を現金で受け取ることを選択する権利があり、今後はそのような算定された休暇を用いるのではなく、使用することになる。
(5)グレン·ヘユソンさん2023年の“すべてのその他の補償”には、課税準備費用10，900ドル、保険料1，350ドル、および会社401(K)計画に応じた9，900ドルの均等料金が含まれています
(6)会社の401(K)計画によると、2023年のコルドバさんへの“すべての他の補償”には、1，350ドルの保険料と8，110ドルの全額支払いが含まれている。
(7)会社の401(K)プランによると、2023年にAl Shahさんの“すべてのその他の補償”には、1，350ドルの保険料と9，900ドルの対応する拠出金が含まれます。
(8)401(K)社の計画によると、レナード·さん2023年の“すべての他の補償”には、1，350ドルの保険料および7，524ドルの均等料金が含まれます。
(9)雇用契約によると、ベン·アリ伊さんの年間基本給とボーナスはドルで表され、支払日によって決定された為替レートを用いて新シェケルで支払われる。Ben-Aryeさんの“すべてのその他の補償”には14，906ドルの自動車手当、66，420ドルの散逸費、年金はBen-Aryeさんのマネージャー保険証書が含まれています。ベン·アーyeさんの予科学習基金/専門教育基金には32，361ドル(約32，361ドル)が納められていますカレン·ヒシュタルムート)；私たちは、イスラエル法規に規定されている社会保障および療養費を支払い、会社の従業員に年3回(過越祭、Rosh Hashanaおよび誕生日)の療養費およびギフトカードを支給し、累計納税するために12，042ドルを支払う。
2023年の年間ボーナス機会と持分奨励を以下の表に示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 将来の支出を見込む
非持分インセンティブの下で
計画大賞 | | 将来の支出を見込む 持分激励 計画賞(2) | | 他のすべての株式奨励：株式または株または単位数(#) | | その他すべてのオプション賞：証券標的オプション数(#) | | トレーニングをする
基地でも
値段
選択権
賞.賞
値段
($/sh) | | 授与日
公正価値
シェアのパーセンテージ
オプション(&E)
受賞額(元)(2) |
すでに命名した
執行者
将校.将校 | | グラント
日取り | | 閾値
($) | | 目標.目標
($)(1) | | 極大値
($) | | 閾値
(#) | | 目標.目標
(#) | | 極大値
(#) | | | | |
| アサフ·タンジグ | | | | 525,000 | | | 1,050,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ウィリアムズ·グレンヘユソン | | 369,000 | | | 738,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| (3) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 36,013 | | | 76.97 | | 1,668,842 | |
(4) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 21,653 | | | | | | | 1,666,631 | |
(5) | | 2/28/2023 | | | | | | | | 5,413 | | | 21,653 | | | 43,306 | | | | | | | | | 1,666,631 | |
| アシュリー·コルドバ | | | | 315,000 | | | 630,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| (3) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 39,614 | | | 76.97 | | | 1,835,713 | |
(4) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 23,818 | | | | | | | 1,833,271 | |
(5) | | 2/28/2023 | | | | | | | | 5,955 | | | 23,818 | | | 47,636 | | | | | | | | | 1,833,271 | |
Pritesh Shah(6) | | | | 300,000 | | | 600,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| (3) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 31,691 | | | 76.97 | | | 1,468,561 | |
(4) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 19,055 | | | | | | | 1,466,663 | |
(5) | | 2/28/2023 | | | | | | | | 4,764 | | | 19,055 | | | 38,110 | | | | | | | | | 1,466,663 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| フランシス·レナード | | | | 237,500 | | | 475,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| (3) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 30,971 | | | 76.97 | | | 1,435,196 | |
(4) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 18,621 | | | | | | | 1,433,258 | |
(5) | | 2/28/2023 | | | | | | | | 4,655 | | | 18,621 | | | 37,242 | | | | | | | | | 1,433,258 | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ブラック·ベン·アリ | | | | 220,000 | | | 440,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
(3) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 29,531 | | | 76.97 | | | 1,368,467 | |
(4) | | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 17,755 | | | | | | | 1,366,602 | |
(5) | | 2/28/2023 | | | | | | | | 4,439 | | | 17,755 | | | 35,510 | | | | | | | | | 1,366,602 | |
(1)上述したように、“年間奨励”では、近地天体ごとに2023年の年間現金ボーナスを得る機会がある。目標は近地天体賃金の一パーセントに基づいている。目標金額は、目標業績(100%達成)に達した場合に支払うべき金額を示します。支払われた金額(ある場合)は、非持分インセンティブ計画給与リストの2023年給与要約表に反映されます。
(2)2023年期間のすべての持分奨励は、会社の2015年計画に基づいて付与された。これらの金額は，会社財務報告慣行から計算された2023年期間に付与された株式オプション奨励，時間に基づくRSU，PSUの公正価値合計である。これらの賞の推定仮定に関する情報は、米国証券取引委員会に提出された年報におけるノファ社財務諸表の付記15を参照されたい。
(3)2023年2月28日に付与された引受権奨励に反映され、授出日の最初の4周年日の1周年ごとに4回に分けて均等分割されるが、行政から引き続き透過されなければならない
適用される帰属日。すべてのオプションの発行価格は私たちの普通株の付与日の終値に等しい。
(4)2023年2月28日に付与されたRSU奨励に反映され、この奨励金は、授与日の前の3周年記念日の各記念日に3つの均等額の分割払いに分けられ、管理者が適用される授与日までサービスを継続することが条件となる。
(5)2023年2月28日に付与されたPSU報酬および付与時の可能な結果(獲得目標の100%)に基づくこのような奨励の公正な価値が反映されている。2023年2月28日に付与された2023年NEO PSU奨励によると、実現可能な株式の敷居、目標、最大数(ページの“報酬検討と分析−長期インセンティブ”参照)54最高業績条件に達したと仮定すると、2023年2月28日に与えられた特別サービス株に対する賠償額は、それぞれ3，333，263ドル、3，666，543ドル、2，933，327ドル、2，866，517ドル、2，733，205ドルで、それぞれグロン·ニューソンさん、コルドワさん、Mr.Shahさん、レナード·さん、ベン·アライさんとなっています。
(6)Mr.Shahは2024年1月1日から最高経営責任者の上級顧問を辞任し、非持分インセンティブ計画賞を受賞する資格がない非執行職となった。
以下の表に，我々の近地天体の既発行株式オプションと付与されていないRSUとPSU報酬に関する情報を示す.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | オプション大賞 | | 株式大賞 | | | | | | | | |
| 執行幹事に任命される | | グラント
日取り | | 量
証券
潜在的な
未運動
オプション （ # ） —
運動可能 | | 量
証券
潜在的な
未運動
オプション （ # ） —
運動不能 | | | 選択権
トレーニングをする
値段
（ 1 株当たり $） | | 選択権
満期になる
日取り | | 譲渡されていない株式その他の株式数 （ # ） （ 2 ） | | 市場
価値があります
株や
在庫単位
それが彼らです
既得権ではない
($) (3) | | 株式インセンティブ計画奨励：#付与されていない未取得株式、単位または他の権利の数(#)(4) | | | 配当インセンティブ計画奨励：まだ付与されていない未取得株式単位または他の権利の時価または配当価値($)(3) | | | | | | | | |
アサフ·ダンツィガー(1) | | 3/1/2022 | | 6,735 | | | 6,735 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | 3/3/2020 | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 100,142 | | | | 1,495,120 | | | | | | | | | |
| (5) | | 5/8/2019 | | 115,060 | | | — | | | | 47.56 | | | 5/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (6) | | 5/8/2019 | | 35,000 | | | — | | | | 47.56 | | | 5/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/22/2019 | | 44,953 | | | — | | | | 47.04 | | | 3/21/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/27/2018 | | 202,758 | | | — | | | | 21.15 | | | 2/26/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ウィリアムズ·グレンヘユソン(7) | | 2/28/2023 | | — | | | 36,013 | | | | 76.97 | | | 2/27/2033 | | 21,653 | | | 323,279 | | | 21,653 | | | | 323,279 | | | | | | | | | |
(1) | | 3/1/2022 | | 3,832 | | | 3,832 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/1/2022 | | 9,598 | | | 28,792 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | 14,613 | | | 218,172 | | | 21,921 | | | | 327,281 | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/2/2021 | | 11,502 | | | 11,502 | | | | 153.09 | | | 3/1/2031 | | 4,172 | | | 62,288 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 9/1/2020 | | 2,835 | | | 944 | | | | 84.68 | | | 8/31/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/3/2020 | | 34,743 | | | 11,580 | | | | 69.37 | | | 3/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | |
| (5) | | 5/8/2019 | | 36,650 | | | — | | | | 47.56 | | | 5/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (6) | | 5/8/2019 | | 20,000 | | | — | | | | 47.56 | | | 5/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/22/2019 | | 37,461 | | | — | | | | 47.04 | | | 3/21/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/27/2018 | | 168,965 | | | — | | | | 21.15 | | | 2/26/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/22/2017 | | 292,500 | | | — | | | | 7.15 | | | 2/21/2027 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 1/12/2016 | | 450,000 | | | — | | | | 21.90 | | | 1/12/2026 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/5/2015 | | 266,085 | | | — | | | | 14.37 | | | 2/23/2025 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
アシュリー·コルドバ(7) | | 2/28/2023 | | — | | | 39,614 | | | | 76.97 | | | 2/27/2033 | | 23,818 | | | 355,603 | | | 23,818 | | | | 355,603 | | | | | | | | | |
| | 8/2/2022 | | — | | | — | | | | | | | | 4,747 | | | 70,873 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(1) | | 3/1/2022 | | 2,570 | | | 2,570 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/1/2022 | | 9,416 | | | 28,248 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | 14,338 | | | 214,066 | | | 21,508 | | | | 321,114 | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/2/2021 | | 10,002 | | | 10,002 | | | | 153.09 | | | 3/1/2031 | | 3,628 | | | 54,166 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 9/1/2020 | | 8,502 | | | 2,834 | | | | 84.68 | | | 8/31/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/3/2020 | | 5,211 | | | 2,605 | | | | 69.37 | | | 3/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/22/2019 | | 7,297 | | | — | | | | 47.04 | | | 3/21/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 10/30/2018 | | 5,533 | | | — | | | | 32.02 | | | 10/29/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/27/2018 | | 8,025 | | | — | | | | 21.15 | | | 2/26/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 7/26/2017 | | 1,573 | | | — | | | | 19.25 | | | 7/25/2027 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Pritesh Shah(7) | | 2/28/2023 | | — | | | 31,691 | | | | 76.97 | | | 2/27/2033 | | 19,055 | | | 284,491 | | | 19,055 | | | | 284,491 | | | | | | | | | |
(1) | | 3/1/2022 | | 3,116 | | | 3,115 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/1/2022 | | 9,507 | | | 28,520 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | 14,475 | | | 216,112 | | | 21,714 | | | | 324,190 | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/2/2021 | | 10,002 | | | 10,002 | | | | 153.09 | | | 3/1/2031 | | 3,628 | | | 54,166 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 9/1/2020 | | 2,835 | | | 944 | | | | 84.68 | | | 8/31/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/3/2020 | | 31,268 | | | 10,422 | | | | 69.37 | | | 3/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (5) | | 5/8/2019 | | 33,052 | | | — | | | | 47.56 | | | 5/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (6) | | 5/8/2019 | | 20,000 | | | — | | | | 47.56 | | | 5/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/22/2019 | | 33,783 | | | — | | | | 47.04 | | | 3/21/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 7/31/2018 | | 15,343 | | | — | | | | 34.00 | | | 7/30/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 5/1/2018 | | 22,500 | | | — | | | | 27.60 | | | 4/30/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/27/2018 | | 50,689 | | | — | | | | 21.15 | | | 2/26/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 7/26/2017 | | 25,000 | | | — | | | | 19.25 | | | 7/25/2027 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 5/2/2017 | | 25,000 | | | — | | | | 11.85 | | | 5/2/2027 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/22/2017 | | 18,514 | | | — | | | | 7.15 | | | 2/21/2027 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/24/2016 | | 24 | | | — | | | | 11.46 | | | 2/24/2026 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
フランシス·レナード(7) | | 2/28/2023 | | — | | | 30,971 | | | | 76.97 | | | 2/27/2033 | | 18,621 | | | 278,012 | | | 18,621 | | | | 278,012 | | | | | | | | | |
(7) | | 11/1/2022 | | 2,903 | | | 8,706 | | | | 73.20 | | | 10/31/2032 | | 4,553 | | | 67,976 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (1) | | 3/1/2022 | | 2,467 | | | 2,466 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/1/2022 | | 7,606 | | | 22,816 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | 11,580 | | | 172,889 | | | 17,371 | | | | 259,349 | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/2/2021 | | 8,002 | | | 8,001 | | | | 153.09 | | | 3/1/2031 | | 2,902 | | | 43,327 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 9/1/2020 | | 8,502 | | | 2,834 | | | | 84.68 | | | 8/31/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/3/2020 | | 7,817 | | | 2,605 | | | | 69.37 | | | 3/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 7/30/2019 | | 7,809 | | | — | | | | 83.30 | | | 7/30/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 3/22/2019 | | 14,595 | | | — | | | | 47.04 | | | 3/21/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 7/31/2018 | | 16,148 | | | — | | | | 34.00 | | | 7/30/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| (7) | | 2/27/2018 | | 10,479 | | | — | | | | 21.15 | | | 2/26/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
バラク·ベン·アリ(7) | | 2/28/2023 | | — | | | 29,531 | | | | 76.97 | | | 2/27/2033 | | 17,755 | | | 265,082 | | | 17,755 | | | | 265,082 | | | | | | | | | |
(7) | | 4/1/2022 | | 3,283 | | | 9,848 | | | | 87.66 | | | 3/31/2032 | | 5,069 | | | 75,680 | | | 7,605 | | | | 113,543 | | | | | | | | | |
(7) | | 3/1/2022 | | 883 | | | 2,649 | | | | 80.59 | | | 2/29/2032 | | 1,343 | | | 20,051 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(7) | | 11/2/2021 | | 416 | | | 415 | | | | 107.73 | | | 11/1/2031 | | 154 | | | 2,299 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(7) | | 3/2/2021 | | 1,201 | | | 1,200 | | | | 153.09 | | | 3/1/2031 | | 435 | | | 6,495 | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(7) | | 3/3/2020 | | 5,993 | | | 1,997 | | | | 69.37 | | | 3/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(7) | | 7/30/2019 | | 780 | | | — | | | | 83.30 | | | 7/30/2029 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(7) | | 3/22/2019 | | 2,432 | | | — | | | | 47.04 | | | 3/21/2029 | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | |
(7) | | 2/27/2018 | | 2,851 | | | — | | | | 21.15 | | | 2/26/2028 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
(1)近地天体に付与された株式オプションを反映して、近地天体に付与された2021年年度奨励配当の代わりに、近地天体は授与日の最初の2周年日に2回ずつ均等に分割払いするが、近地天体は適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
(2)“株式奨励”の欄は、授与日の前3周年記念日または約各記念日に3等分の分割払いを行う時間ベースのRSU奨励を反映しているが、近地天体は、適用される帰属日中にサービスを継続する(2019年3月22日に付与された奨励は除く。この奨励には、2019年3月5日の最初の3周年記念日が付与される)
(3)2023年12月29日の終値14.93ドルで計算します。
(4)Danzigerさん以外の近地天体の場合、PSUの報酬に応じて達成可能な株式の目標数を得ることができます(すべての場合
性能条件を達成した).デンツィガーが2020年3月3日のPSUのすべての業績条件を達成すれば、1，001，426株の普通株を獲得する。また、2021年に特定の近地天体の業績基準が達成されず、2023年12月31日までに測定されたしきい値指標に達しておらず、その後、次の額のビジネス単位が廃止されました：グロヘニューソンさん：16，775人、コルドバさん：14，587人、Mr.Shah：14，587人とレナードさん人：11，669人。
(5)普通株購入の業績オプションを反映しており、これらの普通株は2022年5月8日に完全に帰属して行使可能である。この等購入株権の帰属には、普通株の収市価が少なくとも59.45ドル(授出日の収市価より25%上昇)であり、少なくとも20(20)の連続取引日であり、授出日2年周年から授出日まで3年以内であるという条件が含まれている。この価格条件は2021年に満たされる。
(6)普通株購入の業績オプションを反映しており、これらの普通株は2022年5月8日に完全に帰属して行使可能である。この等購入株権の帰属には、普通株の市価が少なくとも71.34ドル(授出日の収市価より50%上昇)であり、少なくとも20(20)の連続取引日であり、授出日2年周年から授出日まで3年以内であるという条件が含まれている。この価格条件は2021年に満たされる。
(7)授与日の前4周年日に反映された1周年日ごとに4つの均等分割分割された購入権(2019年3月22日に付与された購入権を除く。この購入持分は2019年3月5日の前4周年日に付与される)。すべての株式購入奨励は新役員持続サービスが適用される帰属日を基準とする。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 執行役員に任命される | 量
買収した株
練習について#(#) | | 価値がある
以下の日付で実現する
練習($)(1) | | 量
買収した株
財産帰属問題について(#) | | 価値がある
以下の日付で実現する
帰属($)(2) |
| アサフ·タンジグ | 212,500 | | | 21,479,105 | | | — | | | — | |
| ウィリアムズ·グレンヘユソン | — | | | — | | | 72,130 | | | 5,400,812 | |
| アシュリー·コルドバ | 17,968 | | | 62,217 | | | 28,750 | | | 1,971,667 | |
| プリットシュ·シャア | — | | | — | | | 65,912 | | | 4,933,069 | |
| フランシス·レナード | 65,391 | | | 3,898,371 | | | 26,547 | | | 1,762,886 | |
ブラック·ベン·アリ | — | | | — | | | 5,180 | | | 343,241 | |
(1)行権換金価値は，行権時に我々普通株の市場価格と行権価格との差額であり，行権時に獲得した株式数を乗じたものである.
(2)帰属時に達成される価値は、帰属前日に我々普通株式の終値に帰属時に受信した株式数を乗じたものである。
私たちは私たちのすべての近地天体と書面雇用協定を締結した。以下に述べるように、これらの雇用協定は、各幹部の職責および責任、初期基本給レベル、ボーナスおよび株式付与資格、従業員福祉権利、および解散費保障を含む、各幹部が私たちに雇用されている条項および条件を確認し、明らかにすることを目的としている。また、すべての雇用協定には、競争禁止、競業禁止、競争禁止、いくつかの制限条約が含まれている
私たちの利益および私たちの株主、関連会社、取締役、上級管理者、従業員の利益を保護することを目的とした開示および/または非けなす損契約。
我々は，いかなる近地天体とも雇用又はその他の個人合意を締結しておらず，制御権変更に関する消費税総額の支払いを規定している。逆に、Ashley Cordova、Wilhelmus Groenhuysen、Francis Leonard、Pritesh Shah、Barak Ben-Aryeと締結された雇用協定は、役員が支払いまたは分配を受けて“規則”第4999節に規定された黄金パラシュート消費税を納付させると規定されている場合には、“規則”第280 G節で示されるパラシュート支払額は、このような税収を引き起こさない最大支払額に減少するが、この減少が役員が税後純額に基づいてより良いと判断した場合にのみ、等支払いがこのように減少された場合、この等減免及び消費税の納付は、“規則”第4999節の規定に基づいて得られるのではない。
私たちの各近地天体は、近地天体に次のような解散費を得る権利がある雇用協定によって制限されている 2016年10月10日、我々の子会社であるDanzigerはAsaf Danzigerと雇用契約を締結し、この合意に基づき、デンツィガーさんが当社のCEOを務めることになりました。タンジグさんの雇用契約によると、デンツェグさんは随時、タンジグさんの雇用を終了することができるが、以下に述べるように解散費を提供することが義務づけられている。
私たちは解散費福祉を提供することに同意し、適用された法律に基づいて、月ごとに経理人保険証書を提供することに同意しましたビトアヘメナハリム)代表の丹斉格さん。その他の毎月の供出金には、イスラエルの“障害者報酬法”に基づいてそのような金を提供しなければならない代わりに、退職金や障害手当、散財料が含まれている。彼の雇用契約によれば、法律の規定により調整することができ、Danzigerさんは、マネージャー保険証書の受益者であり、この保険証書に基づいて、月収総額の8.33%で支給し、年金給付については、毎月の毛並み6.5%で、障害福祉については、月給最高2.5%で供給する。Danzigerさんは、これらの会社の支払いに加えて、彼の月給から彼の毎月の総賃金の6.0%に相当する方法で、彼のマネージャー保険証書に料金を支払うこともできる。Danzigerさんは毎年、彼の正常な基本給に応じて全額補償するために1ヶ月の有給休暇を享受する権利を持っている。未使用の病気休暇は累積することができ，その後数年使用することができ，最長6か月に達する。
理由なくDanzigerさんの雇用を終了する際(ただし、死亡または“障害の原因”がない)またはDanzigerさんが“統制権の変更”の前に“十分の理由”(いずれも“資格の終了”のため)で辞任した場合、Danzigerさんがクレームを取り消すことなく実行された場合、Danzigerさんに一度に支払われる離職金の調整を行うことになり、この調整は、Danzigerさんの年間基本給と(B)掛け金価値との差額に等しい(すなわち、)マネージャー保険金/退職基金には、解散費に対する私たちの寄付金の金額(“実納保険価値”)に起因することができます。
支配権変更後12ヶ月以内に契約を終了した資格を有する者が、取消請求なしにDanzigerさんによって実行された場合、吾等は、(A)その年間基本給の2倍となる目標年次ボーナスの2倍の和と(B)納付保険価値との正の差額に等しくなるように、Danzigerさんに総払いの制御権を割賦調整することになる。また、Danzigerさんの雇用契約の発効日後にDanzigerさんの任意の株式購入またはPSU以外の持分の奨励は終了日に完全に帰属することになる。
雇用契約によると、Danzigerさんは永久守秘および非けなす契約を遵守しなければならず、その在任期間とその後12ヶ月以内に適用される競業禁止と従業員、顧客、およびサプライヤーは契約を求めません。
2020年9月1日から、我々の子会社は、T.Groenhuysenさんが私たちの最高経営責任者を務める、Wilhelmus Groenhuysenと雇用契約を締結しました。彼の雇用契約によると、Groenhuysenさんの雇用は“任意”であり、Groenhuysenさんまたは我々はいつでも終了することができ、しかし以下に述べるようにいくつかの場合に解散費を提供する義務があります。ガレンヘイセンさん(但し、死亡や障害のため以外の理由)やグレン·ホイーソンさんが、“支配権変更”の前に“十分な理由”(いずれも“合格の終止”)によって会社を理由なく雇用を中止した場合、
Groenhuysenさんが、クレームの解放を撤回せずに契約を実行する場合、一度に支払われた基本給を受け取る資格があり、COBRA継続保険をタイムリーに選択し、全額月額保険を支払う範囲で、COBRA継続保険の全額月額を支払う資格があり、それは、終了日から次の2ヶ月までのCOBRA継続保険の全額月保料に相当する金額で、GROHERHUYSENさんとその適格者が扶養終了日から(I)終了日までの12ヶ月間、および(Ii)Groenhuysenが後続の健康事業者計画の健康保険者に獲得するさん資格を持っている。
支配権変更後12ヶ月以内に契約の終了資格を満たした後、Groenhuysenさんがクレームを取り消すことなく実行された場合、Groenhuysenさんは、その基本賃金と目標年間のボーナスの2倍の合計を得る資格があり、COBRAをタイムリーに選択して保険を継続し、全額月額保険料を支払う範囲で支払います。毎月の額はコブラ継続保険の全月保険料に等しく、保険料は終了日から(I)終了日まで12ヶ月、(I)グローホイーソンさんが後続雇用主健康計画に基づいて保険を受ける日までの有効保険水準のCOBRA継続保険の全額月額保険となります。また、その雇用契約の発効日後にGroenhuysenさんの任意の購買株またはPSU以外の株式の奨励は終了の日に完全に帰属します。
雇用契約に基づき、GROHERHUYSENさんは、永続的守秘および非けなす契約、および在任期間およびその後12ヶ月以内に適用される競合禁止および従業員、顧客、サプライヤーからの非募集契約を遵守しなければなりません。
2020年9月1日から、私たちの子会社はAshley Cordovaと雇用協定を締結し、この合意に基づいて、Cordovaさんは私たちの首席財務官を務めた。彼女の雇用協定によると、Cordovaさんの雇用は“勝手”であり、Cordovaさんまたは私たちがいつでも終わらせることができるが、私たちは以下に議論するいくつかの場合に解散費を提供する義務がある
会社が理由なくCordovaさんの雇用を中止した場合(原因は死亡や“障害”ではない)やCordovaさんが“統制権変更”の前に“十分な理由”(いずれも“合格終了”)で退職した場合、Cordovaさんがクレームを取り消すことなく実行されれば、基本給の75%に相当する金額を得る資格があり、9ヶ月以内に均等に支払い、COBRAが保険を継続することをタイムリーに選択し、全額月額保険料を支払う資格がある。コルドバさんとその合格扶養者は終了日から(一)終了日から9ヶ月と(2)コルドバさんは後続雇用主健康計画で規定された保険を受ける資格がある日までのCOBRA継続保険の毎月全額保険料
支配権変更後12カ月以内に資格を満たした契約終了後、Cordovaさんがクレームを取り消すことなく実行されれば、Cordovaさんは基本給の1.5倍に相当する総額と目標年間ボーナスの総金額を獲得し、18ヶ月以内に均等分割払いを行い、COBRAを保険に継続して全額保険料を支払うことをタイムリーに選択した範囲で、コルドワさんとその合格扶養者は終了日から(1)終了日から12カ月と(2)コルドバさんは後続雇用主健康計画で定められた保険を受ける資格がある日までのCOBRA継続保険の毎月全額保険料。さらに、その雇用協定の発効日後にCordovaさんに付与された任意の購入持分または他の持分奨励は、終了日に完全に帰属するだろう
彼女の雇用協定によると、Cordovaさんは永久秘密と非けなす契約と、彼女の在任期間とその後9ヶ月以内に適用される競争禁止と従業員、顧客、サプライヤーの非募集契約を守らなければならない。
2018年7月25日、我々の子会社であるShahはPritesh Shahと雇用契約を達成し、この合意に基づき、Shahさんは私たちの最高経営責任者を務めます。彼の雇用合意によると，Mr.Shahの雇用は“勝手”であり，Mr.Shahや我々はいつでも雇用関係を終了することができるが，場合によっては解散費を提供することが義務付けられている。Mr.Shahは2023年1月17日から私たちの首席増長官となった。Mr.Shahは首席増長官を辞任し、2024年1月1日から施行され、
最高経営責任者、非執行職。これまでに改訂された雇用契約によると、Mr.Shahの採用は“勝手”であり、Mr.Shahや吾などは随時採用を終了することができ、惟吾らは場合によっては解散費を提供する義務があり、以下に述べる。Mr.Shahの採用契約は、その合意に従って早期に終了しない限り、2025年6月30日(“終了日”)の営業終了時に終了する
制御権変更後12ヶ月以内に、会社はMr.Shahの雇用を理由なく中止し(ただし、死亡や“障害”以外の理由で)やMr.Shahは“正当な理由”で辞任し(いずれも“合格終了”)し、債権解放を撤回せずにMr.Shahを実行した。Mr.Shahは、資格がある金額を基本給の1.5倍に、資格終了日から終了日までの残り日数の点数を有効日から終了日までの総日数で割って、コブラ継続保険を適時選択し、全額月額保険料を支払う範囲である。毎月額はコブラ継続保険の毎月全額保険料に相当し，保険料は終了日から(I)終了日から12カ月と(Ii)Mr.Shahがその後の雇用主健康計画に基づいて保険を受ける日までの有効保険レベルの毎月全額保険料となる。さらに、Mr.Shahの雇用契約発効日後に付与された任意の購入持分または他の持分奨励(PSUを除く)は、この終了日に全数帰属する。
雇用契約によると、Shahさんは永久守秘および非けなす契約を遵守しなければならず、その在任期間とその後9ヶ月以内に適用される競争禁止および従業員、顧客、サプライヤーからの非募集契約を遵守する必要がある。
我々の子会社は、2020年9月1日より、T.Leonardさんが我々の首席開発官を務める雇用契約をFrancis Leonardと締結した。彼の雇用契約によると、レナード·さんの雇用は“任意”であり、レナード·さんによって終了することができ、または我々は随時終了することができますが、以下に説明するようにいくつかの場合に解散費を提供する義務があります。2022年9月19日より、レナード·さんはわれわれの副主任総裁となり、2024年1月4日より、レナード·さんがわれわれの副総裁執行副総裁となり、新薬腫瘍科を総裁する。レナードの雇用協定条項は他の点で変わっていない。
“支配権変更”の直前に、会社が理由なくLeonardさんの雇用を中止した場合(ただし、死亡や“障害”ではない)やLeonardさんが“十分な理由”(合格終了)のために辞任した場合、Leonardさんがクレームを取り消すことなく実行された場合、彼はその基本給の75%に相当する金額を取得し、9ヶ月以内に均等額を支払う資格があり、COBRAを速やかに選択して保険に継続して全額保険料を支払う範囲内で、毎月の保険料は、コブラ継続保険の毎月の全額保険料に相当し、保険料は、終了日から(I)終了日から9ヶ月、および(I)レナードさんが、その後の雇用主の健康計画に基づいて保険を受ける資格がある日まで、レナードさんおよびその適格な養育者に有効な保険水準の全額保険料となります。
支配権変更後12ヶ月以内に資格を有する契約を終了した後、Leonardさんがクレームを取り消すことなく実行された場合、Leonardさんは、基本賃金の1.5倍と目標年間ボーナスの合計に相当する総額を取得し、18ヶ月以内の均等分割を行い、COBRAを速やかに選択して保険を継続し、全額月額保険料を支払う資格を有する者となり、毎月の保険料は、コブラ継続保険の毎月の全額保険料に相当し、保険料は、終了日から(I)終了日から12ヶ月、および(I)レナードさんが、その後の雇用主健康計画に従って保険を受ける資格がある日まで、レナードさんおよびその適格な養育者に有効な保険レベルの全額保険料となります。さらに、その雇用契約の発効日後にLeonardさんの任意の株式購入またはPSU以外の持分奨励が付与されることは、その終了日に完全に帰属することになる。
彼の雇用契約によると、レナード·さんは永久守秘および非けなす契約を遵守しなければならず、彼の在任期間と後9ヶ月以内に適用される競業禁止および従業員、顧客、サプライヤーからの非募集契約を遵守しなければなりません。
2022年4月1日より、我々の子会社であるBarak Ben-Aryeと雇用契約を締結し、その合意に基づき、本-Aryeさんが私たちの総法的コンサルタントを担当します。彼の雇用契約によると、Ben-Aryeさんの雇用はBen-Aryeさんや私たちがいつでも打ち切ることができますが、場合によっては解散費を提供する義務があります。以下のようになります。
私たちは解散費福祉を提供することに同意し、適用された法律に基づいて、月ごとに経理人保険証書を提供することに同意しましたビトアヘメナハリム)とBen-Aryeさんを代表する公的年金基金。この他の毎月の供出金には、イスラエルの“解散費支払法”に基づいてそのような金を提供しなければならない代わりに、退職金や障害者手当、解散費が含まれている。彼の雇用契約によると、ベン·アリさんは、マネージャー保険証券と公的退職基金の受益者であり、基金に基づき、毎月その支払総額の8.33%を支給し、年金給付については、月給総額の6.5%で、障害福祉については月給総額の2.5%で賄っている。これらの会社の支払いのほかに、Ben-Aryeさんはその月給から彼の毎月の総賃金の6.0%に相当する方法でマネージャー保険証書と公的年金基金に料金を支払うこともできます。
理由なくBen-Aryeさんの雇用を終了した時(しかし死や“障害の原因”ではない)やBen-Aryeさんが“コントロール権の変更”の前に“十分な理由”(すべての“合格終了”)で辞任した場合、Ben-Aryeさんがクレームを撤回することなく処刑されれば、Ben-Aryeさんに一度に支払う解散費調整を行います。その調整はプラスとなるので、(A)Ben-Aryeさん年の基本給の75%(75%)と(B)納付保険価値(すなわち、収支人保険金/年金基金のうち、解散料面での払込額に起因することができる)(“支払保険金価値”)
コントロール権変更後12ヶ月以内に資格を有する契約が終了した後、Ben-Aryeさんが実行されてクレームが撤回されなかった場合、ベン·アーyeらは一度支払ったコントロール権の退職調整変動をBen-Aryeさんに提供する。この変動は(A)その年間基本給の150%とその目標年次ボーナスの150%の和と(B)の納付保険価値との間の正の差額に等しくなる(例えば)。また、Ben-Aryeさんの雇用契約発効日後にBen-AryeさんにPSU以外の任意の株式購入奨励を付与することは終了日に完全に帰属します。
雇用契約に基づき、ベン-アリ伊さんは在任期間およびその後9ヶ月以内に永久守秘および非けなす契約および競業禁止と従業員、顧客、サプライヤーからの非募集契約を遵守する必要があります。
次の表は、任命された実行幹事1人当たりに支払われるべき補償および福祉額を反映している：(1)統制権変更後12ヶ月以内に、(1)執行者に“原因”がなく、非自発的終了または十分な理由で辞任する場合、(2)執行者に“原因”がない非自発的終了または十分な理由で辞任する場合が発生する。示した金額は，適用されるトリガイベントが2023年12月31日に発生したと仮定し，その日までに有効な雇用プロトコルに基づいているため，そのトリガイベントが発生した場合に指定された幹部に支払われる金額の推定である.Danzigerさんの支払保険価値(すなわち、保険証券/養老基金の管理人のうち、解散費用の面で当社が支払った金額に起因することができる)(“納付保険価値”)は、2023年12月31日の新しいシェケルドルの為替レートに基づいて決定される。
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| | | | 事件を触発する | |
名前.名前 | | 支払いタイプ： | | 理由もなく自発的な死ではない 執行者ごとに 中投会社を買収する前に，十分な理由がある 12/31/2023 | | 理由もなく自発的な死ではない 執行者ごとに 中投会社を買収した後，よい理由がある(ドル) 12/31/2023 | |
| アサフ·タンジグ | | 現金解散費 | | 0 | | (1) | 1,293,186 | | (2) |
| | 継続の恩恵を受ける | | 0 | | | 0 | | |
| | 持分割付加速 | | 0 | | | 0 | | (3) |
| | 合計して | | — | | | 1,293,186 | | |
| | | | | | | |
| ウィリアムズ·グレンヘユソン | | 現金解散費 | | 615,000 | | (4) | 1,968,000 | | (6) |
| | 継続の恩恵を受ける | | 32,614 | | (5) | 32,614 | | (5) |
| | 持分割付加速 | | 0 | | | 603,739 | | (3) |
| | 合計して | | 647,614 | | | 2,604,353 | | |
| | | | | | | |
| アシュリー·コルドバ | | 現金解散費 | | 393,750 | | (7) | 1,260,000 | | (9) |
| | 継続の恩恵を受ける | | 24,460 | | (8) | 32,614 | | (5) |
| | 持分割付加速 | | 0 | | | 694,708 | | (3) |
| | 合計して | | 418,210 | | | 1,987,322 | | |
| | | | | | | |
| プリットシュ·シャア | | 現金解散費 | | 0 | | (10) | 287,402 | | (11) |
| | 継続の恩恵を受ける | | 0 | | | 32,614 | | (5) |
| | 持分割付加速 | | 0 | | | 554,769 | | (3) |
| | 合計して | | — | | | 874,785 | | |
| | | | | | | |
| フランシス·レナード | | 現金解散費 | | 356,250 | | (12) | 1,068,750 | | (13) |
| | 継続の恩恵を受ける | | 24,287 | | (8) | 32,383 | | (5) |
| | 持分割付加速 | | 0 | | | 562,204 | | (3) |
| | 合計して | | 380,537 | | | 1,663,337 | | |
| | | | | | | |
アメリカ大統領バラック·ベン·アリイ | | 現金解散費 | | 284,474 | | (14) | 834,474 | | (15) |
| | 福祉が続く | | 0 | | | 0 | | |
| | 持分が加速する | | 0 | | | 369,607 | | (3) |
| | 合計して | | 284,474 | | | 1,204,081 | | |
| | | | | | | |
1.Danzigerさんは、上述したように、(A)年間基給と(B)納付保険価値との間の正の差額に相当する金額を得る権利がある納付保険料価値は2023年12月31日現在で1，156，814ドルで、Danzigerのさんの基本給を上回っている。
2.Danzigerさんは、(A)その年間基本給の2倍に相当する額と、解雇時有効水準で計算された目標年次ボーナスの2倍との和と、(B)納付保険料の価値との間の正の差額(ある場合)の合計を得る権利がある。2023年12月31日現在、貢献保険価値は1，156，814ドルである。その報告書の潜在的な現金分割払いは、保険料に貢献する金額を含まないDanzigerさんに支払われたお金を反映しています。
3.関連株式を代表する公平時価が未帰属株式オプションの行使価格と2023年12月31日現在のRSU関連株式に帰属していない公平な市場価値を超えており、制御権変更後の雇用が2023年12月31日に終了すれば、当該等の株式は既存となり行使可能となる。
4.Groenhuysenさんは、解雇されたときに発効した年間基本給に相当する総支払金を得る権利がある。
5.Groenhuysenさん、Cordovaさん、Mr.Shahさん、Leonardさんは、契約終了日から12ヶ月以内に、メガネ蛇の保険料に相当する保険料を支払う権利を持っています
6.Groenhuysenさんは、基本給の2倍と解雇時の有効水準で計算される目標年次ボーナスの和に相当する総支払を得る権利があります。
7.Cordovaさんは契約終了日から9ヶ月以内に分割払いをし、契約終了時の有効基本給の75%を受け取り続ける権利がある。
8.契約終了日から9ヶ月以内に役員とその合格養育者に支払われたコブラ保険料の金額を含む。
9.Cordovaさんは彼女の基本給の1.5倍に相当する総額を得る権利があり、契約終了日から18ヶ月以内に分割して支払う契約終了契約で発効した目標年間ボーナスを得る権利がある。
10.Mr.Shahは2024年1月1日から最高経営責任者上級顧問、非執行職に就任した。統制権が変更される前に、彼は解散費を得る資格がなかった。
11.Mr.Shahが獲得する権利がある総金額は，その基本給の1.5倍に2025年6月30日(その雇用契約期限終了)までの残り日数の点数を雇用契約期間の全長で割って2025年6月30日まで半月分割払いで支払う権利がある。報告された潜在的現金分担額は支払金を反映しており、支配権の変更が2024年4月2日に発生したようだ。
12.レナード·さんは、契約終了日から9ヶ月以内の分割払いで、契約終了時の基本給の75%を継続的に受け取る権利がある。
13.レナード·さんは、実質賃金の1.5倍に相当する契約終了日から18ヶ月の分割払いで目標年次ボーナスを総額で受け取る権利がある。
14.Ben-Aryeさんはその(A)年ベースの給与と(B)納付保険価値の間の正の差額(上記より完全に説明したように)の正の差額を得る権利があります。2023年12月31日現在、貢献保険の価値は155，526ドルである。報告書の潜在的現金分担額はBen-Aryeさんに支払ったお金を反映していて、貢献した保険価値は含まれていません。
15.Ben-Aryeさんは(A)その年間基本給の1.5倍と解雇時有効水準で計算した目標年間ボーナスの1.5倍との和と(B)上述したような未納支払価値との正の差額(ある場合)の合計を得る権利を持っている。2023年12月31日現在、貢献保険の価値は155，526ドルである。報告書の潜在的現金分担額はBen-Aryeさんに支払ったお金を反映していて、貢献した保険価値は含まれていません。
次の表は、2023年12月31日までのすべての既存持分補償計画に基づいて、購入持分の行使とRSU奨励を付与する際に発行可能な普通株の情報を示し、2003年の株式購入計画、2013年の株式購入計画、2015年計画と従業員の株購入計画(“ESPP”)を含む。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 量
証券業は将来性が高い
発表日：
演習をする
卓越した
選択肢は、
株式引受証及び
権利.権利 | | 重みをつける
平均運動量
値段
卓越した
選択肢は、
株式引受証及び
権利.権利 | | 量
証券
残り
使用可能である
未来債券発行
公平な条件の下で
補償する
平面図
(含まれない)
証券
反映されています
(A)欄) |
| 計画種別 | | (a) | | (b) | | (c) |
| 株主が承認した株式報酬計画 | | 14,352,573 | | | $ | 23.84 | | | 28,632,049 | |
| 株主の許可を得ない株式報酬計画 | | — | | | — | | | — | |
| 合計する | | 14,352,573 | | | $ | 23.84 | | | 28,632,049 | |
米国証券取引委員会がテレス·フランク法案に基づいて可決した規則によると、以下に示すように、我々の最高経営責任者(我々の最高経営責任者とも呼ばれる)の役員報酬および他の近地天体や会社の業績の開示について、以下に列挙される会計年度である。給与委員会は、示されたいずれかの年間給与決定を行う際に、以下に開示される報酬と業績との比を考慮していない。米国証券取引委員会規則によれば、“報酬および業績”部分の情報は、明示的な参照によってそのような文書に組み込まれない限り、参照によって証券法または取引法に従って提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。会社の業績報酬理念および役員報酬がどのように当社の業績と一致しているかについては、本依頼書の報酬検討および分析部分を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | |
| 年.年 | PEOの報酬集計表合計(1) | 実際にPEOに支払う補償(2) | その他近地天体平均まとめ補償表合計(1) | 実際に他の近地天体に支払う平均賠償金(2) | 累計株主総リターン(3) | 同業グループ累計株主総リターン(4) | 純収益(百万)(5) | 会社選択の尺度：純収入(百万ドル)(6) |
2023 | $1,521,026 | $(5,225,762) | $5,473,623 | $(1,202,184) | $18 | $119 | $(207) | $509.338 |
| 2022 | $2,278,951 | $2,075,757 | $6,477,346 | $5,788,737 | $87 | $114 | $(93) | $537.840 |
| 2021 | $1,179,283 | $(31,518,263) | $5,653,771 | $(12,875,003) | $89 | $126 | $(58) | $535.031 |
2020 | $8,956,704 | $53,324,965 | $7,398,969 | $44,401,582 | $205 | $126 | $20 | $494.366 |
(1) ダンツィガーさん私たちの毎年のPEOを代表しています上記の他の近地天体平均に代表される他の指名された実行幹事は、
·2023年：コルドバ女史、ゲロ·フー·ソンさん、レナード·さん、Mr.Shahさんとベン·アリさん
·2022年：コルドバさん、グロヘニューソンさん、レナード·さんさん、Mr.Shah
·2021年：コルドバさん、グロホイーソンさん、ランズワースさんとMr.Shah
·2020年：ドイルさん、コルドバさん、グロホイーソンさんさん、ランズワースさんさん、Mr.Shah
(2) 報酬総額は、私たちのPEOに実際に支払われる補償価値と、私たちの他の近地天体に実際に支払われる平均補償価値とを決定するために以下のように調整された。株式奨励価値の公正価値はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて決定された。ドル額は適用年度に稼いだり支払ったりした実際の賠償額を反映していない。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| PEOのまとめ給与表合計 | $ | 1,521,026 | | $ | 2,278,951 | | $ | 1,179,283 | | $ | 8,956,704 | |
| 差し引く：期日配当金奨励の公正価値 | $ | — | | $ | (579,437) | | $ | — | | $ | (6,946,850) | |
| 新規：財政年度に付与された未完成と帰属していない株式奨励を適用した年末公正価値 | $ | — | | $ | 498,330 | | $ | — | | $ | 17,328,572 | |
| プラス(マイナス)：前会計年度に付与された持分奨励の公正価値は前年比変化 | $ | (6,801,975) | | $ | (186,784) | | $ | (31,193,820) | | $ | 34,084,824 | |
| プラス(マイナス)：未分配および未帰属持分報酬の公正価値の同比変化 | $ | 55,187 | | $ | 64,697 | | $ | (1,503,726) | | $ | (98,284) | |
| 増加：株式奨励の配当価値は公正価値や総報酬に反映されていない | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| PEOに実際に支払われた補償 | $ | (5,225,762) | | $ | 2,075,757 | | $ | (31,518,263) | | $ | 53,324,965 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| その他近地天体の平均まとめ補償表合計 | $ | 5,473,623 | | $ | 6,477,346 | | $ | 5,653,771 | | $ | 7,398,969 | |
| 差し引く：期日配当金奨励の公正価値 | $ | (4,661,927) | | $ | (5,608,911) | | $ | (5,122,931) | | $ | (6,125,015) | |
| 新規：財政年度に付与された未完成と帰属していない株式奨励を適用した年末公正価値 | $ | 637,101 | | $ | 5,003,251 | | $ | 1,559,370 | | $ | 16,047,959 | |
| プラス(マイナス)：前会計年度に付与された持分奨励の公正価値は前年比変化 | $ | (3,671,596) | | $ | (121,327) | | $ | (13,778,889) | | $ | 33,150,418 | |
| プラス(マイナス)：未分配および未帰属持分報酬の公正価値の同比変化 | $ | 1,020,615 | | $ | 38,378 | | $ | (1,186,323) | | $ | (6,070,749) | |
| 増加：株式奨励の配当価値は公正価値や総報酬に反映されていない | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 実際に他の近地天体への平均補償 | $ | (1,202,184) | | $ | 5,788,737 | | $ | (12,875,003) | | $ | 44,401,582 | |
(3) 累積株主総リターン(“TSR”)とは、2019年12月31日時点から当年12月31日までの試算期間内の普通株の価格増値に支払いを加えた配当金(再投資とする)を指す。
(4) 代表される同業グループはナスダック生物技術指数、即ち当社年報第2部第5項登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入することに代表される同業グループ別である。同業グループの累積TSRは，成株会社ごとのTSRがその株式時価に占める重みを反映している.
(5) ここで報告する純収入金額は、適用年度に監査された総合財務諸表に反映された純収入金額である。
(6) 純収入ここで報告した金額は，適用年度に監査された総合財務諸表に反映された純収入金額である。
以下の表に，最近完成した4つの財政年度において，実際に支払われたPEOの補償(“CAP”)，実際に支払われた他の近地天体の平均補償，および我々の累積TSRとの関係を示す。
次の図は，実際に支払われた報酬と同期の我々普通株とナスダックバイオテクノロジー指数のTSRとの間の大部分の正の相関関係を示している。グラフ中のTSR金額は，2019年12月31日の投資を100ドルとし，支払われた任意の配当金に再投資するものとしている.この相関性は予想されています株式報酬が私たちの近地天体総補償案に占める割合が大きいからですこの関係は我々の大気圏外軌道と我々の他の近地天体が全体として見られ，最も明らかなのは2020年と2021年である。我々のPEOは2020年以来重大な株式奨励を得ていない(56ページの“長期インセンティブ-2020年の最高経営責任者と執行主席への業績奨励”を参照)。
PEOと実際に支払われた他のNEO報酬と純収入の関係を説明する
以下のグラフは，実際に我々に支払われたPEOの補償，実際に支払われた他の近地天体への平均補償，および我々が最近完成した4つの財政年度の純収入との関係を示している。
PEOと実際に支払われた他のNEO報酬と純収入との関係を説明した。
次の表に，最近完成した4つの財政年度において，実際に支払われたPEOの補償，実際に支払われた他の近地天体への平均補償，および我々の純収入との関係を示す。
最も重要な財務業績評価指標リスト
次の表に2023年に私たちに支払われたPEOと他の近地天体の実際の補償を私たちの業績にリンクさせる上で最も重要だと思う財務と他の業績測定基準を示します。以下の指標はランクされていない：
純収入
TSR
調整後EBITDA
新しい患者が始まる
臨床試験のマイルストーン
米国証券取引委員会規則の要求に応じて、我々の従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値、当社の最高経営責任者であるアサフ·ダンツィガーさんの年間総報酬、およびこれら2つの数字の割合を開示します。
私たちの従業員の2023年の年間総給与(CEOを除く)の中央値は141，515ドルと推定される。給与表をまとめた報告によると、私たちの最高経営責任者の2023年の総報酬は1，521，026ドルです。私たちのCEOの総報酬と従業員の年間総報酬の推定中央値の比率は10.75対1です。この報酬比率は合理的な推定であり、米国証券取引委員会の規則に従って計算されていると信じています。
以下の段落では、従業員数に関する重要な背景を提供し、この比率を計算するための方法および重要な仮定、調整、および推定について説明する。
私たちは世界的な会社で、世界中に業務と幹部がいます。2023年12月31日現在、私たちの従業員チームは、親会社や合併子会社のために働くパートタイム労働者を含む約1，497人のフルタイムとアルバイトで構成されている。中央値従業員の給与を計算するための従業員数を決定する際には、すべての国/地域の従業員を含む。
私たちは世界のすべてのフルタイムとパートタイム職員を含んでいるが、私たちのCEOは含まれていない。私たちは計算期間内に雇われたが、その間私たちのために働いてくれなかったフルタイムとパートタイムの従業員の報酬を年ごとに計算した。私たちのアメリカ以外の従業員の収入は組織計画のための通貨為替レートを使ってドルに変換します。私たちは生活コストの調整を何もしていない。
本開示の場合、“中央値従業員”を決定するための日付は、2023年10月31日である。“中央値従業員”を決定するために、我々が一貫して採用している給与指標として、2023年の基本給、年間現金報酬、その他の現金報酬、株式報酬を採用した。この指標は、我々従業員の年間給与を合理的に反映していると考えられるからである。私たちはほとんどの従業員に株式を付与しているので、株式報酬を含む報酬は私たちの従業員数の代表です。
この測定基準を用いて、米国にあるフルタイムの有給社員の“中央値従業員”を決定した。2023年に、この従業員の年間総給与は141，515ドルであり、報酬総額表開示規則に従って計算され、基本給、現金配当及び付与日株式給与の公正価値を含む。
アメリカ証券取引委員会は、私たち従業員の年間総給与の中央値を決定し、その従業員の年間総給与に基づいて報酬比率を計算する規則は、会社が様々な方法を採用し、ある排除を適用し、その従業員数と給与実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを可能にする。したがって、他社が報告した給与比率は、他社が異なる国や地域に事務所を設置し、異なる従業員数や給与やり方を持っており、異なる方法、排除、推定、仮説を用いて報酬比率を計算することができるため、わが社の給与比率と比較できない可能性がある。
次の表は私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を提供しますES締め切り2024年4月2日使用する：
•私たちが知っている実益は私たちの普通株式の5%以上のすべての人またはグループの関係者を持っています
•本依頼書に含まれる報酬要約表に記載されている各任命された幹部；
•私たちのすべての役員と役員の指名者は
•すべての現職幹部と役員はグループとして働いています。
受益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。以下に別途説明しない限り、表に記載されている個人およびエンティティは、すべての実益が所有する株式に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。表の私たちの普通株の持株率は 107,606,309 発行済みおよび発行済み普通株2024年4月2日それは.現在行使可能または60日以内に行使可能なオプション制約を受けた普通株式2024年4月2日またはその時間内に帰属する他の株式報酬は、未償還とみなされ、pによってその人の所有権パーセンテージを計算するためにオプションを保有するが、任意の他の人の所有権パーセンテージを計算する際に未償還とはみなされない。別の説明がない限り、以下の個人およびエンティティのアドレスは、C/o Novocure，1550 Liberty Ridge Drive，Suit 115，Wayne，Pennsylvania 19087，USAである。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 実益所有普通株 |
| 実益所有者の氏名または名称 | | 普通だよ
株 | | 証券
練習可能である
六十以内です
日数 | | 量
株
有益な
持っている | | パーセント |
| 役員や指名された行政員： | | | | | | | | |
バラク·ベン·アリ(1) | | 117,122 | | | 31,985 | | | 149,107 | | | * |
アシュリー·コルドバ(2) | | 219,867 | | | 87,625 | | | 307,492 | | | * |
アサフ·ダンツィガー(3) | | 13,989 | | | 411,241 | | | 425,230 | | | * |
ウィリアム·ドイル(4) | | 551,176 | | | 2,185,802 | | | 2,736,978 | | | 2.49% |
ウィリアムズ·グレンヘユソン(5) | | 251,235 | | | 1,373,936 | | | 1,625,171 | | | 1.49% |
ジェリル·ヒルマン(6) | | 2,537 | | | 58,741 | | | 61,278 | | | * |
デヴィッド·ホン(7) | | 9,141 | | | 62,427 | | | 71,568 | | | * |
金葉·ガブリエル·梁(8) | | 79,139 | | | 19,635 | | | 98,774 | | | * |
フランシス·レナード(9) | | 180,576 | | | 110,749 | | | 291,325 | | | * |
マーティン·マーデン(10点) | | 15,620 | | | 63,131 | | | 78,751 | | | * |
“エリソン海”(11) | | — | | | 4,663 | | | 4,663 | | | * |
ティモシー·スカンネル(12歳) | | 3,928 | | | 16,629 | | | 20,557 | | | * |
Pritesh Shah(13) | | 119,794 | | | 336,601 | | | 456,395 | | | * |
クリスチャン·スタフォード(14歳) | | — | | | 5,291 | | | 5,291 | | | * |
ウィリアム·ファーノン(15歳) | | 165,797 | | | 79,085 | | | 244,882 | | | * |
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全役員と現執行幹事(19人) | | 2,131,131 | | | 4,948,901 | | | 7,080,032 | | | 6.29% |
**普通株式代表実益は、発行済み普通株式の1%未満を保有しています。
(1)Ben-Aryeさんが保有する20，128株の普通株式と96，994株の時非帰属RSU、およびBen-Aryeさんが2024年4月2日から60日以内に行使可能な31，985株の普通株式を代表する。
(2)Cordovaさんを代表して保有する89，824株の普通株および130，043株の時間ベースの未帰属RSU、およびCordovaさんが2024年4月2日から60日以内に行使できる株式購入権の87，625株普通株。
(3)Danzigerさんが保有する13，989株の普通株式と、Danzigerさんが2024年4月2日から60日以内に行使可能な株式購入関連411，241株の普通株式とを代表するDanzigerさんが保有する。
(4)ドイルさん保有413，009株とWFD−GP II，LLC保有138，167株普通株式に代表される。ドイルはWFD Ventures LLCの執行役員であり，WFD Ventures LLCはWFD-GP IIの唯一のメンバである.したがって、ドイルの所有権は、WFD−GP II、LLCが保有する138，167株の普通株の実益所有権を含む。ドイルさんは、金銭的利益がない限り、これらの株式の所有を拒否した。普通株式2，185，802株を含み、Doyleさんは2024年4月2日から60日以内に購入権を行使することができる。
(5)Groenhuysenさんが保有している182，460株の普通株式および68，775株の非帰属RSU、ならびにGroenhuysenさんが行使可能な普通株式の1，373，936株、またはGroenhuysenさんによる遺産計画の目的で設立された信託は、2024年4月2日から60日間以内に発行されます。
(6)ヒルマンさんを代表して保有する2，537株の普通株と、ヒルマンさんが2024年4月2日から60日以内に行使できる購入権に関する58，741株の普通株。
(7)洪博士を代表して保有する9，141株の普通株及び62，427株は洪博士が2024年4月2日から60日間以内に行使可能な購入権関連普通株である。
(8)梁さんが保有する75，286株の普通株式および3，853株の場合の未帰属買い戻し単位に基づき、梁さんが2024年4月2日から60日以内に行使可能な普通株式購入関連普通株19，635株とする。
(9)レナード·さんが保有する55，570株の普通株式および125，006株の非帰属株式単位を代表して、レナード·さんが2024年4月2日から60日以内に行使可能な普通株式購入に関する110，749株を保有する。
(10)馬登さんが保有する15，620株の普通株式と63，131株のマデンさん株を代表して、2024年4月2日から60日間にわたって関連普通株式の購入を行うことができる。
(11)Dr.Oceanを代表して普通株を保有していないことと，Dr.Oceanが2024年4月2日から60日間で購入株権を行使できる4，663株の普通株である。
(12)シュカンネルさんを代表する75株の普通株式と3，853株の非帰属RSUと、スカンネルさんが2024年4月2日から60日以内に行使可能な16，629株の普通株式とを含む。
(13)Mr.Shahを代表する99，854株の普通株および19，940株の時間ベースの未帰属RSU、およびMr.Shahが2024年4月2日から60日間以内に行使可能な購入権関連普通株336，601株。
(14)スタフォードさんを代表して普通株を持っていません。スタフォードさんを代表して2024年4月2日から60日以内に購入株式を行使できる5，291株の普通株を代表します。
(15)フノンさんが保有している161，944株の普通株式と、時間ベースの未帰属3，853株のRSUと、フノンさんが2024年4月2日から60日以内に行使可能な普通株式購入株式79，085株式とを含む。
2024年4月2日現在、我々の記録と米国証券取引委員会関連届出文書の審査によると、以下の株主は私たちの普通株の5%を超える実益所有者であることが明らかになった。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 実益所有者の氏名または名称 | | 量
普通株
実益所有 | | パーセント |
| FMR有限責任会社(1) | | 15,962,765 | | | 14.8 | % |
先鋒隊(2) | | 9,759,087 | | | 9.1 | % |
資本国際投資家(3) | | 8,896,076 | | | 8.3 | % |
ベレード株式会社(4) | | 8,792,035 | | | 8.2 | % |
ハンス·ヨルガー·ワイス(5) | | 8,141,397 | | | 7.6 | % |
| | | | |
(1)五鉱資源有限責任会社(“五鉱資源”)が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに記載されている。FMRの住所はマサチューセッツ州ボストンSummer Street 245号、郵便番号：02210。FMRはそれがその特定の子会社と一緒に私たちの普通株式を持っていることを示した。FMRは15，961，924株に対する唯一の投票権と，15，962，765株に対する唯一の処分権を報告した。
(2)パイオニアグループ(“パイオニア”)が2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aで述べたように。先鋒の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道百号、郵便番号：一九三五五。パイオニアはそれがその特定の子会社と一緒に私たちの普通株式を持っていると言った。パイオニアは48，667株に対する共有投票権、9，603，251株に対する唯一の処分権、155，836株に対する共有処分権を報告した。
(3)米国証券取引委員会に提出された米国証券取引委員会の付表13 G/Aに、凱投国際投資家(“CII”)が2023年2月9日に提出したように。CIIの住所はロサンゼルス希望南街333番地、55階、郵便番号：90071です。CIIは、資本研究·管理会社(“CRMC”)の部門であり、その投資管理子会社と連属会社である：凱投国際信託会社、凱投国際有限会社、凱投国際有限会社、凱投国際、凱投国際、凱投プライベート顧客サービス会社、凱投集団投資管理プライベート有限会社(“投資管理実体”華潤投資と併せて)。CII傘下の各投資管理機関は“Capital International Investors”の名義で投資管理サービスを共同で提供している。CIIは8，116，274株に対する唯一の投票権と8，896，076株に対する唯一の処分権を報告した。
(4)ベレード株式会社(以下、ベレード)が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出した別表13 Gに記載されている。ベレード社の住所は50 Hudson Yards、New York、NY 10001です。ベレードはそれがその特定の子会社と一緒に私たちの普通株式を持っていると言った。ベレードは8，289，964株に対する唯一の投票権と8，792，035株に対する唯一の処分権を報告した。
(5)ワイスさんが2021年2月1日に米国証券取引委員会に付表13 G/Aに提出したように、同社の株式は、8，141，397株の普通株式の実益所有権を含む。ワイスさんの住所はC/o Loreda，138 Mt.マサチューセッツ州カンブリッジオベン街、郵便番号：02138。ウェスは、8，141，397株に対して唯一の投票権と処分権を持っていると述べた。
取引所法案第16(A)節は、会社役員及び役員及び会社登録種別株式証券の10%を超える者に、会社普通株式及びその他の持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、役員、および10%を超える実益所有者は、彼らが提出した第16(A)節の表の写しを当社に提供しなければならない。
私たちの知る限り、私たちに提出されたこのような報告書のコピーの審査と他の報告書を必要としない書面陳述だけに基づいて、2023年12月31日までの年度中に、すべての上級管理者、取締役、および10%以上の実益所有者は、第16条(A)条の届出要求を満たす必要があり、このようなすべての報告書を直ちに提出する必要があり、Mohe Giladi博士の表3を除いて、その報告書は直ちに提出されない。
米国証券取引委員会が採択した規則は、会社と仲介機関(例えば.，仲買)は，2人以上の株主が同一アドレスを共有する依頼書および年報に関する交付要求を満たすために，当該等の株主に依頼書および年報を提出すればよい.この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主に追加的な便宜を提供し、会社のためのコストを節約することを意味するかもしれない。
当社または仲介人から通知を受けた後、住所に“所有者”通信を送信することを示した場合、“所有者”は、他の通知を受けるまで、または当社またはあなたの仲介人に“所有者”への参加を希望しなくなるまで継続します
もしあなたがこれ以上“所有者”に参加したくなくて、単独の依頼書と年間報告書を受け取ることを望むなら、あなたのマネージャーに通知したり、あなたの書面請求を直接送信したりすることができます：投資家関係部、Novocure Limited、住所：1550 Liberty Ridge Drive、Suit 115、Wayne、Pennsylvania、USA、19087。現在その住所で複数の依頼書や年次報告書を受け取った株主はその仲介人に連絡しなければならない。また、当社は、上記住所又は電話の書面又は口頭の要求に応じて、委託書及び年次報告の単独コピーを共有アドレスの株主に迅速に交付し、文書の単一コピーを当該アドレスに交付する。
ゼッシャー州の法律によると、取締役は株主総会で会社の勘定及び取締役及び監査人の報告を株主に提出しなければならない。したがって、2023年12月31日までの会計年度勘定を株主総会で株主に提出する。
米国証券取引委員会規則第14 a-8条によると，株主提案は2023年12月25日までに我々の会社秘書に書面で提出されなければならず，住所はフォーラム2階4号The Forum，サンフリエ，沢西州，海峡諸島JE 2 4 UFであり，2025年度株主総会の代理材料に組み込むことが考えられる.そうでなければ、2025年株主総会審議のための提案を提出したい場合、またはこの会議で取締役を指名して当選したい場合は、2024年2月7日から2024年3月9日までの間に上記の住所でノファ社秘書に通知を提出しなければなりません。私たちはまた、私たちの事前通知手続きに関連する追加の要求が含まれている私たちの文章を読むことをお勧めします。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govにある届出ファイルにアクセスすることで、私たちの文章のコピーを得ることができます。Novocureの投資家関係部に私たちの文章のコピーを無料で請求することもできます。住所は1550 Liberty Ridge Drive、Suit 115、ウェイン、Pennsylvania 19087です。
本依頼書の日付において、当社取締役会は、株主周年総会で本稿で述べた事項以外のいかなる事項を提出するつもりはなく、他の各方面が提出する事項をも知らない。株主が総会で他の事項を適切に提出して行動する場合、依頼書は、当社取締役会の提案に基づいて採決されるか、又は当該等の推薦がなければ、依頼書所持者の判断により採決される。
私たちの年次報告書は、この依頼書とともに依頼書のコピーをメールで受け取った株主に郵送されます。インターネット利用可能性通知を受信した株主は、インターネット利用可能性通知によって参照されるウェブサイト上で年次報告書および本依頼書にアクセスすることができる。年報や本依頼書は、私どもの投資家関係サイトwww.novocure.comやアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govでもご覧いただけます。
Novocure株主の書面の要求に応じて、当社のForm 10-K年次報告書および財務諸表および財務諸表明細書を含む当社の年次報告書コピーを無料で郵送しますが、Form 10-K年度報告書の証拠物は含まれていません。合理的な費用を払えば、10-K表年次報告書の展示品を得ることができ、費用は私たちが要求する展示品を提供する費用に限られています。すべての要求はNovocure株式会社投資家関係部に直接送信してください。住所は1550 Liberty Ridge Drive、Suit 115、ウェイン、Pennsylvania 19087、USAです。
取締役会の命令によると
ウィリアム·F·ドイル
取締役会議長
2024年4月22日
| | |
| 添付ファイルA |
提案された2024年総合インセンティブ計画 |
Novocure Limited
__________________________
2024年総合インセンティブ計画
__________________________
第一条
目的は…
Novocure Limited 2024総合激励計画は、資格に適合する従業員、コンサルタントと非従業員取締役に激励奨励を提供することによって、これらの個人を吸引、維持と奨励し、そしてこのような個人と会社の株主との間の利益関係を強化し、それによって会社の収益力と価値を高め、株主に利益を得ることを目的としている。本計画は発効の日から施行される(第14条に記載されている)
第二条
定義する
本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
2.1 “買収事件”4.2(D)節で規定した意味を持つ.
2.2 “付属会社”以下の各項目を指す：(A)任意の付属会社；(B)任意の親会社、(C)会社またはその関連会社によって50%以上(株式、資産所有権または同等の所有権または投票権権益を通るにかかわらず)50%以上を直接または間接的に制御する任意の会社、貿易または業務(組合企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されないが含まれる)、(D)会社の50%以上(株式、資産所有権または同等の所有権または投票権権益を通るにかかわらず)を直接または間接的に制御する任意の会社、貿易または業務(組合企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)；(E)当社またはその任意の共同会社が重大な株式を所有し、委員会の決議により“共同会社”として指定された任意の他のエンティティ；提供, しかし、いずれかの奨励を受けた普通株が規則第409 A節でいう“サービス受入株”を構成していない場合、当社は、規則第409 A節の規定に適合または免除されるように報酬を設計する予定である。
2.3 “賞を授与する”本計画に基づいて任意の株式購入権又はその他の株式ベースの報酬を与える任意の奨励を意味するが、当該等の他の株式ベースの奨励は、普通株式に基づく価値増加値が当該他の株式ベースの奨励付与当日の当該普通株の公平な市価を超えなければならない。
2.4 “賞を授与する”本計画による任意の株式オプション、制限株式、その他の株式ベースの報酬および/または性能に基づく現金賞です
2.5 “サーフボード”どういうことですかサーフボード当社の役員リストです。
2.6 “理由は何だ”参加者の雇用終了または相談終了については、以下の事項を指すAS委員会の全権裁量により決定する：(A)当社又は連属会社と参加者との間で付与される
報酬(またはそのような合意があるが、“原因”が定義されていない(または同様の意味の言葉))であり、適用される報酬プロトコルに“原因”が定義されていない場合、(I)参加者が有罪または罪を認められるか、またはNolo Contenere適用される国または地方法律によれば、任意の罪(X)の処罰は、364日を超える禁固(例えば、重罪)、または(Y)道徳的退廃、(Ii)参加者によって実施される任意の他の不法、不誠実または詐欺、会社またはその任意の付属会社に経済的損害をもたらす可能性のある任意の行為、または参加者の任意の道徳的退廃行為を含むことができる。(Iii)参加者が従わない、履行を拒否する、意図的にその責務または責任を十分に履行していない、または疾患または仕事能力の喪失以外の任意の理由で、参加者に通知および救済を実施する機会が与えられる限り、その職責または責任を満足に履行することができない、または(V)参加者の会社に対する意図的な不正行為；または(B)賞を授与する際に、会社または関連会社と参加者との間に有効な雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、制御権変更プロトコルまたは同様のプロトコルが存在し、“原因”(または同様の意味の語)が定義されている場合、または適用される報酬プロトコルに“原因”が定義されている場合、そのプロトコルで定義されている“原因”である。しかし，いずれのプロトコルについても，このプロトコルにより“由”の定義が制御権の変更にのみ適用されると，制御権の変更が実際に発生する前には“因”の定義は適用されず，このような定義はその後の終了にのみ適用される.参加者が取締役職を終了することについては、“因由”とは、当社が発効日に発効する組織定款細則第25.1.3、25.1.6または25.1.7条またはその後改訂された当社組織定款細則に実質的に類似した条文に基づいて取締役職を終了することを意味する。
2.7 “支配権の変化”ありますか意味がある10.2節で述べたように.
2.8 “価格の変動を抑える”あります♪the the the10.1節で述べた意味.
2.9 “コード”つまり内部は収入.収入1986年に改正された法典。規則のいかなる部分へのいかなる言及も、任意の後続の規定とそれに基づいて公布された任意の財政条例への言及でなければならない
2.10 “委員会“とは：(A)と尊重するこの計画を条件に適合する従業員およびコンサルタント、取締役会報酬委員会または取締役会が時々任命する他の委員会またはグループ委員会に適用するためには、報酬委員会、委員会またはグループ委員会は、2人以上の非従業員取締役から構成されなければならず、各非従業員取締役は、(I)取引法第16(B)節で公布された規則16 b-3に基づいて要求される範囲内で、規則16 b-3で定義される“非従業員取締役”となるべきである。及び(Ii)“独立取締役”(ナスダック上場規則、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル又は時々改訂及び/又は再記述された他の適用証券取引所規則を定義参照)；及び(B)本計画が非従業員取締役に適用される場合、取締役会メンバーを指す。本計画を管理する権利のある委員会が存在しない範囲では、委員会の機能は取締役会によって行使されなければならず、本文書における委員会へのすべての言及は、取締役会への言及とみなされるべきである。指定された委員会が何らかの理由で規則16 b-3の要求に適合していない場合、このような不遵守は、委員会の裁決、贈与、解釈、または他の行動の有効性に影響を与えてはならない
2.11 “会社”Novocure Limitedのことです。沢西島、海峡諸島とそれによると後継者法律の施行によって。
2.12 “顧問.顧問”資格を満たしていない従業員を指し、次の者に真の相談又は相談サービスを提供する自然人♪the the the当社又はその関連会社の証券は、当該等のサービスが融資取引における証券発売及び販売に関係なく、かつ当社又はその関連会社の証券市場を直接又は間接的に促進又は維持しない限り。
2.13 “有害活動”(A)当社又はその連属会社以外の誰にも開示し，又は非とすることをいうさらに発展する会社やその関連会社の
当社の書面による許可を受けていない場合、参加者が参加者の終了前に取得した当社またはその関連会社の業務に関連する任意の機密情報または独自情報を行うビジネス、(B)被雇用中の活動または提供されたサービスは、結果的に生じる可能性があるか、または参加者の終了前に参加者が会社によって原因として分類される可能性があることを知っている場合、または(C)参加者と会社または関連会社との間の任意の合意(任意の書面雇用契約またはeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定を含むがこれらに限定されない)に違反する。上記(A)の節では、当社の行政総裁(またはその書面証明の指定者)は、参加者にその予期される活動に従事する書面許可を提供する権利があり、他の任意の者は、当該参加者に当該許可を提供する権利がなく、ただし、行政総裁の場合、取締役会は、これによって行われる活動に従事するために行政総裁に書面許可を提供する権利があり、他のいかなる者も、行政総裁にそのような許可を提供する権利がない。前述の規定または本計画の任意の他の規定、任意の奨励協定、または他の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、連邦または州の法律または法規に違反する可能性がある行為を参加者がいかなる政府機関または実体または自律組織に報告することを禁止すべきではないが、司法省、証券取引委員会、国会およびいかなる機関監察長にも限定されないが、連邦または州の法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うことを禁止してはならない(もちろん、参加者がそのような報告または開示は会社の事前許可を必要とせず、参加者が会社にそのような報告または開示を行ったことを通知する必要もない)。
2.14 “障害がある”参加者の終了については，“規則”第22(E)(3)節で定義された恒久的および完全な障害を意味する.委員会がその全権情状決定権に基づいてその障害を決定する場合にのみ，その障害を発生と見なすべきである。上述したにもかかわらず、障害は、参加者が本規則第409 a(A)(2)(C)(I)または(Ii)節に従って障害されることを指すべきである。上述したにもかかわらず、本計画の下で障害による帰属および/または支払いまたは和解が規定され、第409 a条に含まれる報酬を構成する場合には、上記の定義は、帰属の目的に適用されるものとするのです。ただし、当該報酬の支払又は決済については、(A)参加者が規則第409 a(A)(2)(C)(I)又は(Ii)項に示す“障害”に該当するまで、(A)参加者が規則第409 a条に示す“離職”に該当し、(C)奨励協定の条項に基づいて、他の方法で決済される日付まで支払うことができない(又は他の方法で決済される)。
2.15 “発効日“効果があるということです日取り第14条で定義された本計画の範囲。
2.16 “条件に合った従業員”つまり誰もが従業員当社またはその付属会社です。
2.17 ““取引所法案””1934年に改正された証券取引法およびこの法案に基づいて公布されたすべての規則および条例を指す。どんなものでも参考文献取引法の任意の部分または規定に対する引用もまた、任意の後続条項への引用でなければならない。
2.18 “公平な市価”本計画の場合、規則の任意の適用条文または規則に基づいて公布された任意の規則に加えて、任意の日付および以下の規定を除いて、普通株の適用日の市価を指す：(A)普通株がその取引所に当時その取引所にあった米国主要国証券取引所で報告された収市価、または(B)普通株が当該国の証券取引所で取引されていない場合、金融業監督管理当局が後援する自動見積システム上でオファーされるか、または普通株がその日に報告されていないかまたは見積されていない場合は、普通株報告または見積の初日である。普通株が取引や上場やそうでなければ報告又はオファー、公平な時価とは、委員会が規則422節の要求を考慮した後、適切と考えられる任意の方法で誠実に決定された普通株式の公平な時価、又は
規則第409 A条(何者の適用に応じて定める。)いずれの賞についても，適用日は賞を授与する取引日とし，またはその授与日が取引日でない場合は，授賞日の直前の取引日とする。いずれの裁決の行使についても，適用日は委員会(又はその指定者)が行使通知を受けた日とし，適用市場開放の日でなければ，その開放日の翌日とする。上記の規定にもかかわらず、当社は普通株価値を適宜使用して日付前日の収市価を決定することができますが、当社はこの方法が行政的により実際的であり、例えば税金を源泉徴収する目的であると考えています。
2.19 “家族のメンバー”改訂S表の一般的な指示A.1(5)節で定義されたように“家族員”を指す送信者時々。
2.20 “激励株オプション”当社、その付属会社又はその親会社の合資格従業員に付与された任意の株式購入権(例えば、どんなものでも)本計画の下で、規則422節で指摘した“インセンティブ株式オプション”として指定する予定である。
2.21 “非従業員取締役”つまり1つは役員.取締役会社や関連会社の在職社員ではありません。
2.22 “非限定株式オプション” 手段.手段この計画によって付与された任意の非奨励的株式オプション。
2.23 “普通株”どういうことですか普通だよ当社株は、額面がありません。
2,24 “他の異常な事件”あります♪the the the4.2(B)節で述べた意味
2.25 “他の株式ベースの報酬”手段.手段1つは本計画第VIII条に基づいて与えられる普通株式推定値を参照する報酬の全部又は一部は、関連会社の推定値を参照する報酬を含むが、関連会社の推定値を参照することを含むか、または他の方法で計算される報酬を含むが、これらに限定されない。
2.26 “父級”どんな親会社のことですかのです。本準則424(E)節でいう会社。
2.27 “参加者”条件を満たすことを意味します従業員非従業員取締役、または本計画に従って受賞したコンサルタント。
2.28 “業績に基づく現金報酬”本計画第9条に規定する現金報酬を指し、その報酬は支払わなければならないか、又は他の方法で実現されなければならないのです。パフォーマンス期間中に予め確立されたいくつかのパフォーマンス基準。
2.29 “業績目標”意味があるのは集上位4位添付ファイルA.
2.30 “演技期”任意の業績基準を達成した期間(委員会が定める)を指す性能目標)は測定する必要がある。
2.31 “人は…”個人や会社や仲間関係有限責任会社、商号、合弁企業、協会、株式会社、信託、法人組織、政府または規制機関、または他のエンティティ。
2.32 “平面図”Novocure Limited 2024のことです要するに…インセンティブ計画は、その条項に基づいて時々修正される。
2.33 “さきの計画” どういうことですか Novocure Limited2015総合的なインセンティブ計画です
2.34 “販売制限株”報酬という意味です普通だよ本計画項の下で第七条の制限を受けた株式。
2.35 “制限期”意味のある設定第四に第7.3(A)項において、限定株式について。
2.36 “規則第十六条の三”第十六条の十六第三条部分取引法第16条(B)条。
2.37 “4.2節イベント”意味のある設定第四に4.2(B)節である.
2.38 “第409 A条に含まれる報酬”ありますか意味がある13.14節に掲載されている.
2.39 ““規則”第409 A条”どういうことですか不合格になる規則第409 A条の下の繰延補償規則及びその下の任意の適用される大蔵省条例。
2.40 “証券法”指証券行くぞ改正された1933年条例及び同条例に基づいて公布されたすべての規則及び条例。証券法の任意の部分またはその下のいかなる規定も言及され、任意の後続条項も言及されなければならない。
2.41 “株式オプション”あるいは…“選択権”どんなことを指しても選択権第六条に基づいて適格従業員、非従業員取締役又は顧問に付与された普通株を購入する。
2.42 “子会社”指則424(F)節でいう当社の任意の付属会社。
2.43%が“補欠賞”に選ばれた本計画に基づいて未償還持分報酬を負担又は代替する場合に付与される報酬をいう先に会社または他のエンティティによって会社の取引に関連する場合に付与されるのは、合併または財産または株式の買収を含むが、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションまたは付加価値報酬のキャンセルおよび再価格設定に関連する報酬を意味するものと解釈されてはならない。
2.44 “株主の10%が”つまり1つは人は…当社、その子会社又はその親会社の全カテゴリ株式総投票権合計の10%以上の株式を保有しています。
2.45 “端末.端末”コンサルタントを中止すること、役員のポストを終了すること、または雇用を終了すること(場合によって決まる)。上記の規定にもかかわらず、第409 a条に含まれる賠償を構成するいかなる賠償についても、のです。プレイヤが解約された場合，“解約”は守則409 a節で定義された“引退”を意味する
2.46 “コンサルタントサービスを終了する”(A)コンサルタントが当社または共同経営会社のコンサルタントを担当しなくなること；または(B)当をとること実体.実体当該会社は、当該参加者が当該会社又は他の連属会社の顧問であるか、又は当該実体がもはや連属会社でない場合には、当該会社又は他の連属会社の顧問とならない限り、コンサルタントとして参加者を保持する。もし1人の顧問がその顧問の終了によって合資格従業員または非従業員取締役になった場合、委員会が適宜決定しない限り、当該顧問がもはや顧問、合資格従業員または非従業員取締役ではない前に、顧問は終了と見なすことができない。上述した規定にもかかわらず、委員会は承認プロトコルで諮問の終了を他の定義にすることができる。
2.47 “役員の職務を中止する”非従業員取締役がすでに当社の取締役ではないことをいう。しかし、非従業員取締役がその役員職務終了時に合資格の従業員又は顧問になった場合、それはもはや当社の取締役ではなく、取締役職務の終了とみなされてはならないそうでない限り参加者がコンサルタントサービスを終了または終了するまで(状況に応じて)。
2.48 “雇用関係を打ち切る”(A)という意味ですa会社参加者の雇用中止(軍事又は承認による個人休暇以外の理由)及びその
連属会社；または(B)参加者を雇用するエンティティは、当該参加者が当該エンティティが連属会社でなくなったときに、当社または他の連結会社に雇用されるか、またはすぐにその連合会社の従業員とならない限り、もはや連属会社ではない。もし合資格従業員が雇用を終了するために顧問或いは非従業員取締役になった場合、委員会が適宜決定しない限り、当該合資格従業員がもはや合資格従業員、顧問或いは非従業員取締役でない場合は、雇用関係を終了するとみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は授標協定において雇用関係を終了することを他の方法で定義することができる。
2.49 “接続する”(A)名詞として使用される場合、任意の直接または間接譲渡、要約、売却、譲渡、質権、賃貸、寄付、贈与、贈与、遺贈、質権、財産権負担またはその他の処置(個人への持分発行を含む)、価値があるか否かにかかわらず、任意であっても非自発的であっても(法律の実施を含む)、および(B)動詞として使用される場合、直接または間接的に譲渡、要約、販売、譲渡、質押、レンタル、寄付、贈与、贈与、遺贈を意味する足手まとい担保、質権、または他の方法で処理する(個人の株式発行を含む)、価値があるか無価格であっても、自発的であっても非自発的であっても(法律の実施を含む)。“譲渡”と“譲渡可能”は関連する意味を持たなければならない。
第三条
行政管理
3.1 委員会. この計画は管理の委員会が説明しています
3.2 表彰式の授与それは.3.4節の規定により、委員会は十分な権力と適宜決定権を有し、根拠条項本計画は合資格従業員、顧問及び非従業員取締役：(I)株式購入、(Ii)株式制限、(Iii)その他の株式ベースの奨励、及び(Vi)表現に基づく現金奨励に適用される。委員会には特に権利がある
(a)条件に合った従業員、コンサルタント、非従業員取締役を選択し、本契約に基づいて時々賞を授与する
(b)賞を1人または複数の合格した従業員、コンサルタントまたは非従業員取締役に授与するかどうか、およびその賞またはそれらの任意の組み合わせをどの程度付与するかを自ら決定する
(c)本契約に従って付与された各報酬に含まれる普通株式数を自己決定する
(d)本計画に従って付与された任意の報酬の条項および条件(ある場合)、任意の制限、没収または制限、任意の報酬およびその普通株に関する任意のホームスケジュールまたは加速または放棄を含むが、それに限定されないが、委員会が自ら決定した要因(ある場合)を一任的に適宜決定する
(e)同時に、および/または当社が本計画外で行った他の奨励と同時にまたは同時に行うために、どの程度、およびどの程度、およびどのような場合に本計画下のオプションおよび他の奨励を付与するかどうかを自己決定する
(f)自分で決定するか、どの程度及びどのような場合に、本計画の下での奨励について支払うべき普通株及びその他の金は自動的に延期すべきか、又は延期することができる
いずれの場合も、参加者は、“規則”第409 a条を遵守または免除することを目的とした方法で選挙される
(g)1つの株式オプションが奨励的株式オプションであるか非制限株式オプションであるかを自己決定する
(h)当該報酬を付与する条件として、参加者が当該報酬を獲得した日から一定期間内に当該報酬に基づいて取得した株式を売却又は処分することを要求するか否かを自己決定するステップと、
(i)指定された表現基準を達成することを条件として、そのような報酬を付与、帰属、または支払う任意の報酬について、表現基準および表現期間を設定し、任意の表現基準に到達することを証明する
(j)必要または望ましいと考えられる場合には、本計画の下のサブ計画またはスキームを通過、変更、および廃止する
(k)このような修正が賞の下で参加者の権利を大幅に損なうことがないことを前提として、授与日後に賞に適用される条項が修正され、そうすれば、参加者の権利が大幅に損なわれ、このような修正が応募参加者の同意を得る
(l)一般的に、委員会は、会社の最良の利益を促進し、本計画の規定と衝突しないように、必要または適切な権力および行為を行使すると考えている
(m)本計画および任意の裁決(ならびにそれに関連する任意の合意)の条項および規定を解釈して解釈する；および
(n)計画または任意の関連プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整する。
3.3 指導方針それは.Xi条項に違反することなく、委員会は、本計画を管理する行政規則、ガイドライン、およびやり方を通過、変更、廃止し、(法律および適用される証券取引所規則の適用可能な範囲内で)その義務を許可することを含む適切と考えられるすべての行為を実行する権利があり、本計画および本計画に従って発行される任意の報酬の条項および規定(ならびにそれに関連する任意の合意)を解釈し、解釈し、他の方法で監視する権利がある行政管理この計画の一部です。委員会は、本計画の目的および意図を達成するために必要と考えられる方法および範囲に従って、本計画またはそれに関連する任意のプロトコルにおける任意の欠陥、任意の漏れ、または任意の不一致を修正することができる。委員会5月．特別基準及び規定により、いかなる国内又は外国の管轄区域に居住、雇用又は納税を行う者にも適用される税法及び証券法を遵守することを要求し、これらの国内又は外国司法管区の適用税法及び証券法を遵守するために必要と考えられる任意の制限及び制限を適用することができる。適用範囲内では，本計画はルール16 b-3の適用要求に適合することを目指しており，本計画の解釈と解釈はルール16 b-3の要求に適合すべきである.
3.4 最終決定それは.当社、取締役会又は委員会(又はその任意のメンバー)によって行われ、又はその指示の下で行われ、又は採取された任意の決定、解釈又はその他の行動は、本計画によって引き起こされ、又は本計画に関連して、すべての彼等の全権及び絶対的裁量によって決定されなければならず(どのような状況に依存するか)、そして当社及びすべての従業員及び参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して最終的な拘束力及び決定性を有する必要がある。
3.5 プログラム.プログラムそれは.委員会が委任された場合、取締役会は、委員会のメンバーの1人を議長として指定し、委員会は、適切と考えられる時間及び場所で会議を開催し、当社の組織定款細則の規定の下で会議を開催しなければならないが、法律の許可が適用される範囲内で電話又は映像会議又は書面/電子同意の方法で会議を開催することに限定されない。委員会のメンバーの過半数が定足数を構成する。委員会のすべての決定はその会員たちの過半数によって下されなければならない。当社の組織定款細則に基づいて全委員会メンバーが署名した書面決定又は決定は、その決定又は決定が正式に開催及び開催された会議で投票方式で行われたように、完全に発効すべきである。委員会はその議事録を保存し、その事務を適切に処理すると考えられる規則と条例を制定しなければならない。
3.6 コンサルタント/法的責任の指定.
(a)委員会は、法律及び適用される取引所規則が許容される範囲内で、会社員及び専門顧問協力委員会を指定して本計画を管理することができる。法律の適用および取引規則の適用が許可される範囲内で、委員会は、(I)本計画の下で、1人以上の取締役からなる会社委員会に委員会の任意の権限を譲渡することができ、(Ii)報酬を付与、キャンセルまたは一時停止する権利、および(Ii)1人以上の幹部が、“取引法”第16条の制約を受けない個人に対して、以下の1つまたは複数の操作を行うことができる(A)適格社員およびコンサルタントを受賞者に指定すること、および(B)適格社員およびコンサルタントがそのような報酬を得る株式数を決定すること；ただし、(X)委員会が上級職員(S)を許可するいかなる決議案も、当該上級職員(S)が付与可能な普通株式総数を記載しなければならず、(Y)委員会は、任意の上級職員がその本人を受賞者として指定することを許可してはならない。
(b)委員会は、適切であると考えられる法律顧問、コンサルタント、および代理人を招いて本計画を管理することができ、任意のそのようなコンサルタントまたはコンサルタントから受け取った任意の意見、および任意のそのようなコンサルタントまたは代理人から受信した任意の計算結果に依存することができる。委員会や取締役会がそのような大弁護士、顧問あるいは代理人を採用することによる支出は当社が支払わなければならない。委員会、そのメンバー、および上記(A)項に従って指定されたいかなる者も、本計画によって取られたいかなる行動または下したいかなる決定にも誠実に責任を負わない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社または任意の連属会社または委員会または取締役会の任意の連合会社またはメンバーまたは前のメンバーは、本計画または本計画によって付与された任意の報酬に基づいて取られた任意の行動または下した任意の決定に誠実に責任を負わない
3.7 賠償するそれは.法律及び組織定款大綱及び定款細則が許容される最大範囲内、及び当該人の保険を直接保証しない範囲内で、会社は、任意の費用又は支出(委員会が合理的に受け入れた弁護士の合理的な費用を含む)又は責任(委員会の承認を受けてクレームを解決するために支払われた任意の金を含む)及び最も早く及び最大限に許容された範囲内で上記の金を支払うために必要な前金について、会社又は委員会又は取締役会の各関連会社及びメンバー又は前のメンバー又は取締役会に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。本計画の管理に関連する任意のものは、またはしないことによって生じるが、従業員、官僚、メンバー、または元メンバー自身の詐欺または不信用によって引き起こされるものは除外される。この賠償は以下のいずれかの賠償権利に対する補充でなければならない
法律の適用又は当社又は任意の連属会社の組織定款大綱又は組織定款細則によれば、従業員、高級職員、役員又はメンバー又は前上級職員、取締役又はメンバーは、任意の契約上の賠償責任又はその他の責任を有することができる。本契約には別途規定があるにもかかわらず、本賠償はいかなる権利も生じたり暗示したりすることはなく、当社は当社またはその関連会社のいかなる追跡政策に基づいて、いかなる誤って判断された賠償損失について賠償することを要求します。
第四条
株式制限
4.1 株.
(a)一般制限それは.代替奨励に加えて、本計画に従って発行可能または参考用途または付与可能な奨励のための普通株式の最大総数(4.1および4.2節に従って調整)は、9，000，000株に等しくなければならず、2024年4月2日以降の有効日の前に以前に計画された各普通株のうちの1株を減算し、いずれの株も奨励株式オプションとして付与することができる。発効日後には、以前の計画に応じていかなる報酬も付与することはできないが、発効日前に以前の計画に従って付与された報酬については、未完了状態を維持しなければならない。本計画に基づいて将来付与可能な普通株式数は、代替奨励以外の流通株奨励に制限された普通株総数を差し引かなければならない。本計画により発行される株式は、授権と未発行の普通株であってもよいし、会社の金庫のために保有または買収した普通株であってもよいし、両者を兼ねていてもよい
(b)代替奨励に加えて、(I)任意の奨励制約された普通株が没収され、奨励満期または他の方法で終了して普通株式が発行されていない場合、または報酬が現金(全部または一部)で決済されていない場合、または他の方法で奨励制約された普通株式の発行の全部または一部が生じていない場合、そのような没収、満期、終了、現金決済または未発行の範囲内で、このような普通株は、本計画に従って付与可能な普通株式に追加されなければならない、または(Ii)2024年4月2日以降、先行計画に従って奨励された任意の普通株は没収される。優先計画下の奨励が満期になるか、または普通株式を発行しない場合に終了するか、または任意の以前に計画された奨励金を現金(全部または一部)で決済するか、または他の方法で奨励金の全部または一部の発行を生じない普通株式である場合、上記の場合、没収、満期、終了、現金決済または発行されない範囲内で、以前に計画された奨励または奨励を受けた普通株は、その計画に従って付与可能な普通株式に1対1で加入しなければならない。
(c)(I)本契約により付与された任意の奨励(代替奨励を除く)が、株式入札(実際に又は査定方式で)又は自社抑留株式によって行使された場合、又は(Ii)当該奨励(代替奨励を除く)により生じた源泉徴収項責任が、株式(実際又は査定方式)により株式を差し引くことにより弁済された場合、上記の場合、このような入札又は差し押さえられた株式は、本計画に基づいて付与可能な株式に1対1の基準で加入しなければならない。この事件では
二零二四年四月二日(I)当社は、二零二四年四月二日(I)に株式入札(実際又は査定方式)又は先行計画の任意の奨励を株式寄留方式で行使するか、又は(Ii)当該等の奨励による源泉徴収税を株式入札(実際又は査定方式)で弁済する場合には、いずれの場合も、このように入札又は抑留された株式は、当該計画に基づいて付与可能な株式に1対1で加入しなければならない。
(d)非従業員役員の個人参加者制限それは.本計画には、任意の単一のカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与されたすべての報酬の付与日公正価値合計(適用される財務会計規則に従って計算される)に加え、カレンダー年度に提供されるサービスについて取締役に支払う現金補償総額を加えて、750，000ドルを超えてはならない、またはそのようなサービスを提供する1年目の1，500，000ドルを超えてはならない他の逆の規定があるにもかかわらず、しかしながら、本節で説明する限度額は、確定時に、非従業員取締役が従業員またはコンサルタントを担当している間に支払われた金額(非従業員取締役としてサービスを提供する報酬を付与することを除く)を考慮しなければならず、上記限度額を適用する際には、取締役が以前または現在当社または任意の付属会社に提供しているサービスのために非従業員取締役に支払う任意の解散費および他の支払い(例えば、顧問料)を考慮してはならない。疑問を生じないためには，いかなる繰延の補償も初めてその年の限度額を稼ぐ必要があり，後に支払ったり決済したりする場合は，この限度額には計上しない。
4.2 変化.
(a)本計画及び本計画に基づいて付与される報酬の存在は、(I)当社の資本構造又はその業務の任意の調整、資本再編、再編又はその他の変更、(Ii)当社又は任意の連属会社の任意の合併又は合併、(Iii)任意の債券、債権証、優先株又は優先株を発行するために、いかなる方法であっても、取締役会又は当社株主に影響を与えたり、許可したりしてはならない影響普通株式；(Iv)当社または任意の共同会社の解散または清算；(V)当社または任意の共同会社の資産または一部の資産または事業の任意の売却または譲渡、(Vi)任意の買収イベントまたは(Vii)任意の他の会社の行為またはプログラム。
(b)第4.2(D)節の規定に適合する場合、本計画に従って発行される可能性のある任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、合併または株式再分類、任意の資本再編、任意の合併、任意の剥離、任意の再構成または任意の部分またはすべての清算、任意の普通株式または普通株式に変換可能な証券を購入する権利または株式証明書の発行、任意の売却または譲渡会社の全または一部の資産または業務によって、会社の資本構造または業務に何らかのこのような変化が生じた場合、またはFASB ASC主題718(それぞれ、1つまたは複数)が指す“株式再構成”とみなされる任意の他の会社の取引またはイベント4.2節イベント)は、(I)その後、当該計画に基づいて発行される株式の総数及び/又は種類、(Ii)未償還報酬又は当該計画に従って付与された他の未償還報酬を行使した後に発行される株式又は他の財産(現金を含む)の数及び/又は種類、及び/又は(Iii)その購入価格は、委員会によって適切に調整されなければならない
委員会は、“計画”に従って参加者または参加者に使用可能な権利を付与することを大幅に希釈または拡大することを防止することを自ら決定した。4.2節の任意のイベントについて、委員会は、まだ下されていない任意の裁決を取り消し、したがって、現金または他の財産を交換することを規定することができる。また，4.2(D)節の規定により，会社の資本構造や業務に4.2節に属さないイベントが発生した場合(他の異常な事件は)であれば、委員会は、任意の裁決を調整し、上記(1)~(4)のセグメントで説明した他の調整を計画することができる。4.2節による任意の調整は、適用される4.2節の活動または適用される他の非常イベント(場合に応じて)と一致しなければならず、本計画に従って参加者または参加者に使用可能な権利が大幅に希釈または拡大されることを防止するために、委員会が適切と考える方法で実行されなければならない。委員会が決定した任意のこのような調整は、当社及びそのすべての参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び許可譲り受け者に対して最終的な拘束力及び終局性を有する。4.2節または適用される授賞プロトコルで明示的に規定されている以外は，プレイヤは4.2節の任意のイベントまたは任意の他の特殊なイベントによっていかなる権利を享受してはならない.上記の規定があるにもかかわらず、(I)第4.2節の“規則”第409 a節に示される“非限定的繰延補償”に対する任意の調整は、“規則”第409 a節の要求に適合するように行われるべきである。および(Ii)4.2節による報酬の任意の調整は、“非限定的繰延補償”とみなされない場合には、このような調整が行われた後、(A)規則409 a節の制約を受けないことを保証するために、規則第409 a節の規定に適合しなければならない、または(B)規則409 a節の要求に適合することを保証する。
(c)委員会は、ボーナスが調整された各参加者に、本計画のすべての目的に対して有効で拘束力がある調整通知を出さなければならない。
(d)会社が既存の実体の合併または合併でない場合、または任意の取引が単一の人または実体またはグループの人々および/またはエンティティの一致した行動をもたらして会社のほぼすべての発行された普通株式を買収するか、または会社の全部またはほぼすべての資産を売却または譲渡する場合(上記ではすべてと呼ばれる買収事件)であれば、委員会は、買収活動の終了前に少なくとも20日前に各参加者に終了通知を提出することにより、すべての未行使および未行使の引受権を終了することができ、または買収活動の終了日までに有効な任意の他の株式ベースの報酬を終了することができ、この場合、終了通知の交付日から買収活動が終了するまでの間、各参加者は、その時点で完了していなかったすべての報酬を全額行使する権利がある(奨励協定における他の実行可能性の制限は考慮されない)。ただし，どのような行使も買収事件の発生に応じて決定されるが，買収事件が通知を出した後の規定期間内に発生しない場合は，通知及び行使に応じて無効とし，次の条項を適用する
4.2(B)および10条は適用されなければならない。疑問を生じないように、買収事件が発生した場合、委員会は、これのために対価格を支払うことなく、公正な市価に等しいか、またはそれを超える任意の賞賛賞の行使を終了することができる。買収事件が発生したが，委員会が第4.2(D)条に基づいて未決の裁決を終了しなかった場合は，第4.2(B)条及び第X条の規定は適用されなければならない。
4.3 最低購入価格それは.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、許可されているが以前に発行されていなかった普通株が本計画に基づいて発行された場合、当該等の株式の発行コストは、適用法律で許可されている対価格を下回ってはならない。
第五条
資格
5.1 一般資格それは.当社及びその連属会社のすべての資格を有する従業員、コンサルタント、非従業員取締役、及び下記5.3節の規定の下で、表彰賞を受賞する資格がある。本計画の受賞資格と実際の参加状況は委員会が自ら決定しなければならない。本条例にいかなる逆の規定があっても、任意の連合会社の合資格従業員、顧問又は非従業員取締役は、本計画に従って当該合資格従業員、顧問又は非従業員取締役に普通株を付与してはならない。奨励に関する奨励が規則第409 A節の規定を遵守又は免除することを目的としていない限り、当該等合資格従業員、顧問又は非従業員取締役については、当該等の普通株は“サービス受信株”を構成しない。
5.2 奨励的株式オプションそれは.本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社、その付属会社及びその親会社(有)の合資格従業員のみが、本計画に基づいてインセンティブ性株式購入権を付与する資格がある。奨励的株式オプションを付与する資格と実際に本計画に参加する資格は委員会が自ら決定しなければならない。
5.3 一般的な要求それは.付与、帰属及び行使は、当社及びその連属会社の未来従業員又は未来顧問の奨励を授与し、当該者が実際に合資格従業員又は顧問になることを条件としなければならない。報酬は、過去に会社または関連会社の利益のために実際に提供されたサービスの補償である可能性がある提供, しかし、取締役は、合資格の従業員又はコンサルタント又は非従業員に奨励を発行してはならないと規定しており、当社が適宜決定した奨励が適用法律に適合しない限り、すべての関連司法管轄区の証券法を含む(例えば、当社に過去のサービスを提供していない新合資格従業員又はコンサルタントに奨励する場合、当社は現金又は小切手で普通株を支払うことを要求することができ、ただ委員会は現金又は小切手で普通株を支払うことを一任的に決定して、株式発行が適用法に適合することを確保することができる)。
第六条
株式オプション
6.1 オプションそれは.株式オプションは、単独で付与することもできるし、本計画によって付与された他の奨励金と共に付与することもできる。本計画に従って付与される各株式オプションは、(A)奨励株式オプションまたは(B)非限定株式オプションのうちの2つのタイプのうちの1つでなければならない。
6.2 贈与金それは.委員会は、条件を満たす任意の従業員に、1つまたは複数の奨励株式オプション、非制限株式オプション、またはこれら2つのタイプの株式オプションを付与する権利がある。委員会は，任意の顧問または非従業員取締役に1つ以上の非を付与する権利を持たなければならない
適格株式オプション。任意の株購入権が奨励持分購入資格に適合しない範囲内で(その条文又はその行使の時間又は方法又はその他の理由にかかわらず)、当該株購入権又はその資格に適合しない部分は、独立した非限定株購入権を構成しなければならない
6.3 奨励的株式オプションそれは.本計画に相反する規定があっても、本計画における株購入奨励に関するいかなる条項も解釈、改訂または変更されてはならず、本計画によって付与された任意の情動権または権力を行使して、本計画が規則第422条に基づいて資格を喪失させることはできない。
6.4 オプション条項それは.本計画により付与された株式オプションは、次の条項及び条件を遵守し、委員会が適切と認める形式と、本計画条項に抵触しない付加条項及び条件を含むものとするべきである
(a)行権価格それは.購入株式規約の制限を受けた1株当たりの普通株式の権利価格は委員会が授出する時に全権を適宜決定しなければならず、ただ株式を購入する1株当たりの権利価格は授出時の普通株の公平な市価の100%を下回ってはならない(あるいは10%の株主の激励性購入株権を付与すれば、110%である)。
(b)株式オプション条項それは.各株式購入の期限は委員会が決定しなければならないが、株式購入権を付与した日から10年を超えて行使してはならない。また、10%の株主に奨励的な持分を付与する期限は5年を超えてはならない。
(c)可運動性それは.株式購入は委員会が授出時に適宜決定した時間或いは時間に全権を行使することができ、そして委員会の全権を適宜決定する条項と条件によって制限される。委員会が任意の株式購入権をいくつかの制限の下で行使することができる(ただし、この購入持分が分期またはいくつかの期間内にしか行使できないことを含むが)と規定されている場合、委員会は委員会の全権に基づいて適宜決定することができる要素(ある場合)、授出時または授出後の任意の時間に購入権を行使することができる制限を全部または部分的に免除することができる(分期行使条項を免除するか、または株購入権の行使を加速する時間を含むがこれらに限定されない)。
委員会が別途決定しない限り、付与された場合、株式購入協定は、(A)参加者が株式購入権を行使する前に有害な活動に従事している場合、参加者が保有するすべての購入権(帰属の有無にかかわらず)を直ちに終了および終了すること、(B)株式購入権を行使する条件として、参加者が計画の条項および条件を遵守していること、および参加者が参加していないことを会社が受け入れ可能な方法で証明すること(または証明されたとみなされる)を要求しなければならない。(C)参加者が株式購入権を行使した日から1年以内に任意の有害活動に従事する場合は、当該有害活動の後1年以内の任意の時間に当該参加者に取り戻す権利があり、参加者は、当該活動の行使から得られた普通株を当社に支払うか、又は当該普通株が譲渡された場合には、当社に金を支払わなければならない
権力行使当日にそのような普通株に関する公平な市価や、委員会が適宜決定することができる他の適切な低い金額に相当する。上記(A)、(B)及び(C)項に記載の規定は、制御権変更時に適用を停止する。
(d)鍛え方それは.上記(C)項の下で適用される分期行使及び待機期間条文の規定の下で、帰属の範囲内で、購入する普通株数を示す行使書面通知を当社(又はその指定者)に発行し、株式購入期間内の任意の時間に全部又は部分的に購入権を行使することができる。この通知は、当社が受け入れ可能な形態を採用し、同時に以下の方法で購入価格を全額支払うべきである：(I)現金または小切手、銀行為替手形または当社が指示した支払い為替手形、(Ii)法律が適用可能な範囲内でのみ、普通株が国家証券取引所で取引または金融業界監督機関が後援する全国見積システム上でオファーされた場合、委員会は許可し、委員会は、参加者が委員会が合理的に受け入れた仲介人に撤回できない指示を出す手続きによって、購入価格に相当する金額を迅速に当社に交付する。または(Iii)は、委員会が受け入れ可能な他の条項および条件(株式購入権の放棄を含むが、または参加者が所有する普通株式(参加者が良好な所有権を有し、いかなる留置権および財産権の負担もない)の形態で、委員会によって適宜決定された支払日普通株式の公平な市価、全部または部分的な支払いを含む。普通株式を支払うか又は規定する前に、普通株式を発行してはならない。疑問を生じないように、当社は本計画に基づいて再利用するために、株式購入によって得られた現金を用いて公開市場で普通株を買い戻してはならない
(e)オプションの譲渡不能性それは.遺言又は相続及び分配法を除いて、参加者はいかなる株式オプションを譲渡することができず、参加者が生きている間、すべての株式オプションは参加者が行使することしかできない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、付与されたとき、又は参加者の権利が実質的な損害を受けていない場合は、その後自ら決定することができ、本節で譲渡してはならない非限定的な引受権は、委員会が規定する場合及び条件の下で、全部又は一部を家族に譲渡することができる。前の文に基づいて家族メンバーに譲渡された非限定的な株式購入は、(I)その後、遺言又は相続法及び分配法以外の方法で譲渡してはならず、(Ii)は、本計画及び適用奨励協定の条項及び条件の制約を受けてはならない。非限定的な株式購入の許可譲受人又は非限定的な株式購入の許可譲受人は、非制限的な株式購入権を行使した後、譲渡によって得られた任意の普通株は、本計画及び適用奨励協定の条項及び条件の制約を受けなければならない。
(f)死や障害で中止されるそれは.委員会が別の決定をしない限り、報酬協定において付与された場合、または参加者の権利が実質的な損害を受けていない場合、参加者が死亡または障害によって終了する場合は、
参加者の終了時に帰属し、行使可能なこれらの参加者は、参加者(または死亡または行動能力を喪失した場合、参加者の法定代表者または参加者の遺産)によって、終了日から1年以内の任意の時間に行使することができるが、いずれの場合も、株式購入の規定の期限を超えてはならない。
(g)理由もなく自発的に終了するか自発的に終了するかそれは.委員会が授権協定において付与されたか、または参加者の権利が重大な損害を受けていない場合、その後、参加者の終了が理由なく非自発的に終了した場合、または参加者の終了が自発的である場合(以下(H)(Y)段落に記載の自発的終了を除く)場合には、参加者が終了時に保有して行使可能なすべての購入持分は、参加者が終了日から90日以内に任意の時間に行使することができるが、いずれの場合も当該等の株式購入の所定の期間を超えてはならない。
(h)都合で契約を打ち切るそれは.委員会が許可プロトコルで付与された場合、または参加者の権利が実質的に損なわれていない場合、その後、参加者の終了(X)が理由であるか、または(Y)がイベント発生後に自発的に終了する場合(上記(G)段落で説明したように)、参加者が所有するすべての株式購入権は、付与されたか否かにかかわらず、直ちに終了し、終了日に終了しなければならない。
(i)未帰属株式オプションそれは.委員会の別の決定がない限り、授賞協定において付与された場合、または参加者の権利が実質的な損害を受けていない場合、参加者がいかなる理由で終了した日にも付与されていない株式オプションは、終了の日に終了および失効しなければならない。
(j)奨励的株式オプション制限それは.本計画及び/又は当社、任意の付属会社又は任意の親会社の任意の他の持分購入計画に基づいて、資格従業員が任意の例年に初めて購入奨励持分を行使することができる普通株の公平時価合計(授出時に定める)が100，000ドルを超え、この等購入持分は非限定購入持分と見なすべきである。また、合資格従業員が自社、任意の付属会社、または任意の親会社に雇用されているわけではない場合は、奨励株購入権を付与した日から購入権行使日の3ヶ月前(または法律で規定されている他の期間を適用する)まで、当該株式購入権は非合弁格購入持分とみなされる。本計画のいかなる規定も、株式購入を奨励株式オプション資格に適合させるために必要でない場合、又は任意の追加の規定が必要である場合、委員会は、会社株主の承認を得ることなく、それに応じて本計画を改訂することができる。
(k)株式オプション再定価の形成、改正と禁止それは.本計画の条項および条件によれば、本計画の制限範囲内で、引受権は、委員会によって承認された合意または付与の形態で証明されなければならず、委員会は、第11.1条に従って、本計画に従って付与された引受権を修正または延長することができる(前提は、(X)参加者の同意を得ず、参加者の権利が実質的な損害または悪影響を受けないこと、および(Y)である
行動は、株式購入を規則第409 A条に制限されないか、または他の方法で株式購入をその期限を超えるまで延長させることはない)。本協定には、いかなる逆の規定があり、第4.2節で許可された以外にも、行使されていない購入権または付加価値報酬は、その行使または基準価格を低下させるために修正されてはならないが、関連行動が当社の株主の承認を得ない限り、株式購入または付加価値報酬(株購入または行使権の各株価格が1株の公平な市価を超えた場合)は、現金または別の報酬(制御権変更に関連するものを除く)を放棄してはならない
(l)その他の条項と条件それは.引受権協定は、委員会が適切であると認める他の規定を含むことができ、本計画のいかなる条項にも抵触してはならない提供, しかし、株式オプション協定は、支払オプション行使価格のために交付された普通株または源泉徴収税の支払いのために交付された普通株と同じ数の株式オプション(すなわち“再ロード”)を付与することを規定してはならない。会社は任意の株式オプション奨励について配当金または配当等価物を付与してはならない
第七条及び第二条
販売制限株
7.1 制限株式の奨励それは.限定株は単独で発行することができ、当該計画に基づいて付与された他の報酬とともに発行することもできる。委員会は、どの合資格従業員、顧問及び非従業員取締役、販売制限株式付与対象及び授与時間、奨励株式数、参加者が支払わなければならない購入価格(あれば)、当該等の奨励を没収できる時間又は時間、奨励スケジュール及び加速奨励の権利(あれば)、及び奨励の他のすべての条項及び条件を適宜決定する
委員会が別の決定をしない限り、付与されたとき、各制限株式奨励は、参加者が任意の制限株式が帰属する前または後の1年以内に有害活動に従事する場合、委員会は、帰属していないすべての制限株を直ちに会社に没収して所有することを指示しなければならず、参加者が上記期間内に帰属する任意の制限株に帰属するために保有する任意の普通株は、会社に支払うべきであるか、または譲渡の場合、帰属時の公平な市価に相当する金額を支払わなければならない。当該等の普通株が譲渡された場合、当該普通株が帰属当日の公平市価に相当する金額や、委員会が適宜決定することができる他の適切な低い金額に相当する。上記の規定は，制御権変更時に適用を停止する.
委員会は、付与または帰属制限株の条件を、規定された業績基準を達成すること(含む)とすることができる添付ファイルA添付ファイル)または委員会が自ら決定することができる他の要素。
7.2 賞と証明書それは.販売制限株式を受け取った合資格従業員、コンサルタント及び非従業員取締役は、当該奨励についていかなる権利を有する権利がない場合、及び当該参加者が当該奨励を受ける適用条項及び条件を遵守しない限り、いかなる権利を有する権利がない。さらに、このような報酬は、以下の条件によって制約されなければならない
(a)購入価格それは.制限株の買い入れ価格は委員会によって決定されなければならない。4.3節の規定により、法律の適用が許容される範囲内で、限定株の購入価格はゼロとすることができる。
(b)検収するそれは.委員会は適宜規定することができ、限定株式奨励は授出日後60日以内(又は委員会が授出時に指定された比較的短い期間内)、限定株式奨励協定の調印及び支払い委員会は協定によって指定された限定株式購入価格(あればある)に基づいて受け入れなければならない。
(c)伝説それは.委員会が、制限された株式の所有権を証明するために譲渡エージェントの帳簿分割などの別のシステムを使用することを選択しない限り、制限された株式を受信した各参加者に、そのような制限された株式に関する株式証明書を発行しなければならない。この証明書は，その参加者の名義で登録すべきであり，証券法の要求を適用する図例のほかに，適切な図例を添付し，その賞に適用される条項，条件，制限を説明すべきであり，主な形式は以下のとおりである
上記株式の予想、譲渡、差し押さえ、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は押記は、いずれもNovocure Limited(会社“2024総合奨励計画(時々改訂された、”平面図)と、登録車所有者が当社と締結したライセンス契約。これらの計画と合意のコピーは会社の主な事務所に保存されている
(d)親権それは.制限された株式について株式を発行する場合、委員会は、当該株式の制限が失効するまで、当該株式の制限が失効するまで自社に任意の株式を保管することを要求することができ、制限された株式を付与する条件として、参加者は、正式に署名して空白にした奨励に含まれる普通株に関する株式権力を交付しなければならない。
7.3 制限と条件それは.本計画によって付与された制限株式は、以下の制限および条件を遵守しなければならない
(a)制限期それは.(I)本計画に従って付与された制限株式は、奨励協定に記載されている委員会によって設定された一定期間又は複数期間(“制限期間”)内に譲渡されてはならず、この協定は、帰属スケジュール及び帰属制限株式を加速させることができる任意の事項を列挙しなければならない。このような制限範囲内で、サービス、以下7.3(A)(Ii)に従って達成された業績目標、および/または委員会が適宜決定することができる他の要因または基準に基づいて、委員会は、締結条件を付与するか、またはこれらの制限を全部または部分的に廃止することについて規定することができ、または任意の制限株式奨励の全部または任意の部分帰属および/または任意の制限株式奨励の全部または任意の部分の延期制限を加速することができる。
(b)パフォーマンスの目標、公式、または基準それは.制限株式の付与または制限解除が業績目標の達成に基づく場合、委員会は、業績目標および各参加者または各参加者に適用される制限株式の適用帰属率を決定しなければならない。このような業績目標は、会計方法、会社取引(処分および買収に限定されないが含むが)および他の同様のタイプのイベントまたは状況の規定を含むことができる(無視(または調整)ことができる
(c)株主としての権利それは.委員会が別の決定をしない限り、参加者は普通株式所有者のすべての権利を享受しなければならない
当社は、限定株式に関する株式を所有しているが、当該等の株式に対する投票権を含むが、制限された株式の全ての帰属及び付加条件の下で、任意の配当を徴収する権利及び当該株式を承認する権利を含み、配当金の支払いは、制限された株式に関する適用制限期間が満了した後に支払わなければならず、当該等の制限期間が満了することを条件とする。本計画については、現在支払われていない配当金、配当等価物、その他の割当は、会社記録に記入すべき簿記口座であり、委員会が適宜決定しない限り、利息を計上してはならない。この配当金、配当金等の値、および他の割り当ては、普通株式と同じ形態で参加者に支払われるか、または制限が失効した後に委員会が適宜決定する他の形態で参加者に支払われるべきである。
(d)端末.端末それは.委員会が別途決定しない限り、授出時、または参加者の権利に大きな損害がない場合は、その後、制限された株式奨励協定及び本計画の適用条文の規定の下で、関連する制限期間内に参加者が任意の理由で終了した場合、依然として制限されている制限された株式は、委員会が授出時又はその後に締結した条項及び条件に基づいて帰属又は没収される。
(e)制限が無効になるそれは.制限期間が満了して先行して制限されていない株式(発行証を取得した場合)である場合は、当該株式等の株式は参加者に交付されなければならず、すべての伝奇は、法律又は委員会が適用する他の制限が規定されていない限り、参加者に交付される際に当該証明書から削除される。
第八条
他の株式ベースのご褒美
8.1 他の賞それは.委員会は、資格を取得した従業員、コンサルタントおよび非従業員取締役に、普通株式としての他の支払、普通株式推定値を全部または部分的に参照すること、または他の方法で普通株に関連する株式報酬を付与することを許可しているが、純粋に配当としておよびいかなる制限または条件によっても制限されずに付与された普通株、当社または連合会社の賛助または維持に応じた奨励または業績計画に応じて対応するための普通株、株式増価権、株式等値単位、制限または株式単位、および普通株式帳簿価値推定値を参照するための奨励を含むが、これらに限定されない。しかしながら、任意の株式付加価値の基本価格または実行価格は、付与日の公平な市価以上でなければならず、第6.4節で述べた株式購入に適用される条項および条件(適用基準)を遵守しなければならない。その他の株式ベースの奨励は、単独で付与することができ、又は本計画により付与された他の奨励金と共に付与することができる。
本計画条文の規定の下で、委員会は資格を合わせた従業員、顧問及び非従業員取締役、当該等の奨励の対象及び時間、当該等の奨励に基づいて付与されるべき普通株数及び当該等の奨励のすべての他の条件を適宜決定する権利がある。委員会は、指定履行期間の終了時に当該等の奨励に応じて普通株式を付与することも規定することができる
委員会は、所定の業績基準(以下の業績目標を含む)を達成することができることを条件として、株式ベースの他の奨励を付与又は付与することができる添付ファイルA)または
委員会が自ら決定できる他の要素。株式に基づく他の報酬の付与または付与が業績目標の達成に基づく場合、委員会は、各参加者または各種類の参加者に適用されるこのような他の株式ベースの報酬を付与または付与するために業績目標を確立しなければならない。このような業績目標は、無視(または調整)会計方法、会社取引(処分および買収に限定されないが含むが)、および他の同様のタイプのイベントまたは状況の規定を含むことができる。
8.2 約款それは.本第八条に基づくその他の株式奨励は、次の条項及び条件を遵守しなければならない
(a)譲渡できないそれは.奨励協定及び本計画適用条文の規定の下で、他の株式に基づく奨励及び本細則第VIII条に基づいてなされた任意の奨励により制限された普通株式は、普通株発行日前に譲渡してはならない、又は遅くなった場合は、いかなる適用の制限、履行又は遅延期間の満了日前に譲渡してはならない
(b)配当をするそれは.参加者は、他の株式報酬に含まれる任意の普通株式に関連する任意の配当金を受け取る権利があるが、他の株式報酬のすべての帰属に依存しなければならず、他の株式報酬に含まれる普通株式数に関する配当は、他の株式報酬の適用帰属期間が満了した後に支払う必要があり、この配当を条件とする。本計画については、現在支払われていない配当金、配当等価物、その他の割当は、会社記録に記入すべき簿記口座であり、委員会が適宜決定しない限り、利息を計上してはならない。これらの配当金、配当等価物、および他の割り当ては、普通株式と同じ形態で参加者に支払われるべきであるか、または制限失効後に委員会が適宜決定される他の形態で支払われるべきである。
(c)帰属.帰属それは.本細則第VIII条下の任意の奨励及び任意の当該等の奨励に含まれる任意の普通株は、奨励協定に規定されている範囲内で帰属又は没収され、委員会が一任適宜決定する。いずれかの適用の履行期間が終了したときは，委員会は，第8.1条に基づいて決定された業績目標の実現程度及びそれぞれ獲得した株式奨励シェアを自ら決定しなければならない。委員会は、付与時または付与後に、サービス、表現、および/または委員会が適宜決定する他の要因または基準(例えば、ある)に基づいて、株式に基づく任意の他の報酬の全部または任意の部分の付与を加速することができる
(d)支払いそれは.委員会が上記(C)のセグメントに基づいて決定した後、普通株式又は委員会が適宜決定した当該等の株式(又はそれらの組み合わせ)の現金等価物は、所定の資格の従業員、コンサルタント又は非従業員取締役又はその法定代表者に交付されなければならず、金額は、当該者が稼いだ他の株式報酬に等しい。上記の規定にもかかわらず、委員会は、適切と考えられる追加の帰属、没収、および延期条件に従って、稼いだ他の株式報酬よりも少ない金額を支払い、および/または任意の他の株式報酬の全部または一部を支払うことができる
(e)有害活動それは.委員会が別の決定をしない限り，付与された場合，他の株式奨励の各奨励は，参加者が他の株式報酬の支払または決済の前または後の1年の間に有害活動に従事した場合，委員会は(その後1年以内の任意の時間)他のすべての株式奨励(帰属または非帰属にかかわらず)を直ちに没収しなければならず，参加者は任意の他の株式奨励に基づく決済から得られた普通株を会社に支払わなければならない。(Ii)当該他の株式ベースの報酬の和解から得られた普通株が譲渡された場合、当該普通株の公平時価に相当する額[または(Iii)当該他の株式ベースの報酬が現金で決済された場合、上記期間に決済された任意の他の株式ベースの報酬が参加者に支払う金額は、株式ベースの任意の他の報酬が参加者に支払う金額と等しい。上記の規定は，制御権変更時に適用を停止する.
(f)値段それは.本細則第VIII条に基づいて配当方式で発行された普通株は、現金対価で発行することができ、本細則第VIII条に基づいて付与された購入権に基づいて購入する普通株の定価は、委員会が一任適宜決定しなければならない。
(g)端末.端末それは.奨励協定及び本計画の適用条項を遵守する場合には、参加者が特定の報酬の公演期間内に何らかの理由で作業を終了した場合、関連する他の株式ベースの報酬は、委員会が付与されたときに制定された条項及び条件に基づいて付与又は没収される。
第9条
業績に基づく現金報酬
9.1 業績に基づく現金報酬それは.業績現金賞は単独で授与することもできるし、本計画に基づいて授与される他の賞と一緒に授与することもできる。本計画の規定に符合する前提の下で、委員会は業績現金奨励の対象と時間、業績現金奨励の金額及び業績現金奨励の他のすべての支払い条件を自ら決定する権利がある。委員会はまた，所定の履行期間終了時に業績別に計算された現金賞下のドル額を支払うことができる
委員会は、所定の業績基準(#年に規定された業績目標を含む)を条件として、業績に応じて計算された現金報酬を支払う権利を提供することができる添付ファイルA本ファイルに添付します)。
第9.2(C)条に該当する場合には、委員会は、任意の参加者に1業績期間の目標業績報酬(各及び個人目標賞“)”個人目標賞は、固定されたドルの額、参加者の基本給のパーセンテージ、業績基準の達成状況に応じて委員会によって自己決定された式によって資金を提供するボーナスプールのパーセンテージ、または目標式または基準に基づいて決定された額として表すことができる。委員会は参加者のために個人目標賞を設けた
パフォーマンス期間は、任意の後続のパフォーマンス中に参加者のための同じレベルまたは任意の個人目標賞を設定すること、またはそのパフォーマンス中または任意の後続のパフォーマンス中の任意の他の参加者のために同じレベルまたは任意の個人目標賞を設定することを示唆または要求してはならない。業績基準が決定された場合(第9.2(C)節に規定されるように)、委員会は、業績期間中の業績基準の達成度に応じて個人目標賞の最高率および最低パーセントを決定するための式を規定することができる(100%(100%)以上であってもよい)。本プロトコルには、委員会が個人目標賞について別途規定されていない限り、委員会は、業績基準に達する程度にかかわらず、参加者個人目標賞(またはそれが達成されたパーセント)以下の金額を参加者に支払うことを選択することができる。しかし、委員会が個人目標奨励について別途規定がない限り、制御権変動が発生した任意の業績期間、又はコントロール権変動が発生した場合に以前の業績期間の業績現金奨励のいずれの業績期間も支払われていない場合には、支配権変動時に参加する個人について、適用業績基準に基づいて得られる業績現金奨励を適宜減少させてはならない。
9.2 約款それは.本第9条に基づく業績現金報酬は、次の条項と条件を遵守しなければならない
(a)委員会認証それは.適用される業績期限が終了したときは、委員会は、業績基準を達成する程度を自ら決定し、適用された場合には、参加者の個人目標賞が付与され、獲得された割合を決定しなければならない。
(b)パフォーマンスの目標、公式、または基準それは.委員会は、各参加者または各種類の参加者に適用される業績期間に基づいて、業績に応じて計算される現金賞の業績基準を決定しなければならない。このような業績基準は、無視(または調整)会計方法、会社取引(処分および買収を含むが、これらに限定されない)、および他の同様のタイプのイベントまたは状況の規定を含むことができる
(c)支払いそれは.委員会は、上記(A)のセグメントに基づいて自ら決定し、証明した後、業績現金奨励協定に規定されている条項と条件に基づいて、条件を満たす従業員又はその法定代表者に業績現金奨励金額を支払うべきであるが、いずれの場合も、次の文の規定を除いて、次の日の遅い者に支払うことができない：(1)契約期間が終了した次の年の3月15日に適用されてはならない。又は(Ii)適用実績期間中に終了した会社財政年度(又は遅い場合は受賞年度)が満了してから2ヶ月半(2.5)ヶ月。上述の規定があるにもかかわらず、委員会は自分ですべて或いは一部の業績現金賞を支払うかどうかを決定することができ、そして業績期間が開始される前に(X)すべて或いは部分的な業績現金賞の支払いを延期することを規定し、(Y)参加者がすべて或いは一部の業績現金賞の受け取りを延期することを選択することができる。適用される範囲内で、本項9.2(C)による任意の延期は、遵守または免除を目的とした方法で行われなければならない
“規則”409 a節の適用要件を満たしていない.上記の規定にもかかわらず、委員会は、実際に業績目標を達成する程度に応じて、適用される奨励協定に基づいて、業績現金奨励の規定に基づいて、支払うべき額以下又はそれ以上を与えることができる。
(d)端末.端末それは.委員会が自ら決定しない限り、業績現金賞の支払日前に解雇された任意の参加者に、業績現金賞またはその比例配分された部分を支払うことはできない。
第十条
規制条文を変更する
10.1 優位性それは.会社の統制権が変更された場合(定義は後述)、委員会が授賞契約または本計画13.14(A)(Ii)節で別途規定されていない限り、参加者の許可されていない奨励は付与されてはならず、参加者の報酬(またはその任意の部分)は、委員会が自ら決定した以下の1つまたは複数の方法で処理されなければならない
(a)奨励は、当時帰属するか否かにかかわらず、委員会の全権適宜決定された本規約第4.2(D)節に続いて、仮定し、新しい権利で置換又は処理することができ、いかなる制限株式又は制御権変更前に付与された任意の他の奨励が受ける制限は制御権の変更によって失効することはなく、適切な場合、制限株式又は他の奨励は委員会が適宜決定すべき条項に従って他の普通株と同じ分配を得ることができる提供したがって、委員会は任意の現金分配の代わりに追加的な制限株式または他の奨励を付与することを決定することができる。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、奨励株式オプションについては、任意の仮定または代替株式オプションの構造は、“財務管理条例”1.424-1節(およびその任意の修正案)の要件に適合しなければならない。
(b)委員会は、当社または連属会社が現金または他の財産で任意の奨励を購入することについて規定することができ、現金または他の財産の額は、その奨励に含まれる1株当たりの普通株の制御価格(以下、定義は後述)の変動に等しく、鑑賞奨励に属する場合は、その奨励に含まれる1株当たりの普通株の行使価格を差し引くことができる。本10.1節では，価格の変動を抑える“制御権変更取引において支払われる1株当たりの普通株価格を指し、委員会が適宜決定した任意又は購入価格、信託債務、賠償責任又は制御権変更を完了した後に購入価格の他の調整を完了して支払わなければならない1株当たり普通株価格をいうが、いずれの場合も委員会が適宜決定した公平な市価を下回ってはならない。
(c)任意の付加価値奨励に含まれる1株当たりの普通株制御価格の変動が当該等の付加価値奨励の1株当たり行使価格よりも低い場合、委員会は、いかなる金も支払わずに当該等の付加価値奨励を廃止することを規定することができる。
(d)この協定には別の規定があるにもかかわらず、委員会はいつでも許可を加速したり、制限を解除したりすることができる
10.2 支配権の変化それは.委員会が別の決定をしない限り，適用される授権協定又は委員会が承認した他の書面合意において，第13.14(A)(Ii)条の規定の下で，支配権の変化(I)取引法第13(D)及び14(D)条においてこの用語を使用する者(当社、当社の任意の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、又は当社の株主が直接又は間接的に所有するその普通株式所有権と実質的に同じ会社を除く)、直接又は間接的に“実益所有者”となる場合(定義は“取引法”第13 d-3条参照)。当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める当社証券。(Ii)いつでも、発効日に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役((I)、(Iii)段落に記載の取引を達成するために会社と合意した者により指定された取締役を除く。又は(Iv)取締役の実際又は脅威による選挙競争、又は取締役会以外のいかなる者又はその代表の任意の他の実際又は脅威により委託書を求めた結果、最初に当選又は指名が当社取締役の取締役として指名されたか)であって、当該取締役の選挙又は当社株主選挙の指名は少なくとも3分の2を通過する(“Iv”)必要な承認“)発効日がまだ在任している取締役のうち、又はその選挙又は選挙が以前にこのように承認された取締役のうち、任意の理由で少なくとも取締役会の多数を構成することを停止する。(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併が、合併又は合併により、その直前に償還されていない議決権のある証券が、合併又は合併直後に償還されていない議決権証券の合計投票権の50%以上を占め続ける場合は、この限りでない提供, しかし、当社の資本再編を実施するための合併または合併(または類似の取引)では、上記(I)で述べた例外を除いて、当社が当時発行していた証券の合併投票権を50%を超える“個人”が獲得しておらず、当社の支配権の変更を構成すべきではない。又は(Iv)当社の株主が、当社の完全清算又は当社が当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分を完了又は処分する計画を承認する((X)当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分するために、直接又は間接実益が当社の未償還及び投票権を有する証券合併投票権の少なくとも50%以上の者、又は(Y)分割形態に従って当該等の資産を当社株主に直接又は間接的に売却する)。
第十一条
図の終了や改訂
11.1 終了または改訂それは.本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会または委員会(法律で許容される範囲内)は、本計画の任意のまたは部分的な規定(規則第XIII条または第409 a条に示される任意の規制要件を遵守するために必要または適切と考えられる任意の修正を含む)、または完全に一時停止または終了、遡及、または他の方法で終了することができる提供, しかし、法律が別途要求または本協定に別途明確な規定がない限り、参加者の同意なしに、その改正、一時停止または終了前に参加者に付与された報酬の権利を大幅に損なうことはできない提供 さらに進む法律の適用に基づいて投票する権利のある会社の普通株式保有者の承認を得ずに，修正してはならない
(I)本計画に従って発行可能な普通株式総数を増加させる(4.2節の実施を除く)；(Ii)本計画に従って報酬を得る資格がある個人の分類を変更する；(Iii)6.4節に記載されている再定価禁止規定を改正する；または(Iv)当社が自社証券の上場または取引を要求する任意の取引所またはシステムの規則に基づいて、株主承認を要求する。
委員会は、前に付与された任意の裁決の条項を修正することができ、前向きであってもトレーサビリティであっても、上記第4条または本契約に別の明確な規定があることを除いて、所有者の同意を得ず、委員会のこのような修正または他の行動は、任意の保有者の権利に実質的な損害を与えてはならない
本プロトコルに相反する規定があっても、取締役会または委員会は、規則第409 a条または任意の他の適用法律を遵守することに参加者が同意することなく、本計画または本プロトコルに従って付与された任意の報酬を随時修正することができる。その計画のどんな内容も、どんな参加者にも特別な税金待遇の保証を提供するためのものではない。
第十二条
資金不足の計画
12.1 計画の未支出状態それは.この計画は“資金なし”のインセンティブと繰延報酬計画だ。参加者が固定的な既得権益を有しているが、当社が参加者に支払っていないいかなる支払いについても、本定款に記載されているいかなる規定も、当該等の参加者に当社の一般的な無担保債権者よりも大きい権利を与えてはならない。
第十三条
一般条文
13.1 伝説それは.委員会は、この計画に基づいて付与された株式購入権又は他の奨励に基づいて普通株を獲得した者毎に当社に書面で陳述し、参加者が株式を買収する目的が株式を割り当てるためではないこと、及び委員会が要求する他の証券法に関する陳述ではないことを示す書面で当社と合意することができる。このような株式の証明書および/または帳簿課金アカウントは、本計画によって要求される任意の図面の例外を除いて、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切と考える任意の図面を含むことができる。
本計画に基づいて交付されるすべての普通株および/または帳簿記帳口座は、米国証券取引委員会、普通株が当時上場していた任意の証券取引所または普通株が当時オファーした任意の国の自動見積システム、任意の適用可能な国または州証券法、ならびに任意の適用される会社法の規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止令および他の制限の制限を受けなければならず、委員会は、このような制限を適切に参照するために、任意のこれらの証明書に1つまたは複数の図の例を加えることができる。適用される証券法の違反を防止し、又は上場企業の報告要求を強制的に実施することを回避するために必要又は適切である場合、本計画に相反する規定があっても、その計画下の任意の株式決済奨励は現金で支払わなければならず、金額は当該等の奨励決済に関連する普通株を支払うべき公平な市場価値に相当する。
13.2 その他の計画それは.本計画は、取締役会が他のまたは追加の補償スケジュールを採択することを阻止するわけではないが、必要があれば株主の承認を受ける必要があり、このような手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。
13.3 雇用/役員/相談の権利がないそれは.本計画又は本計画の下の任意のオプション又はその他の報酬を付与するには、任意の参加者又は他の従業員、コンサルタント又は非従業員取締役に、当社又は任意の共同経営会社が引き続き雇用、コンサルタント又は取締役職を継続する権利を与えてはならず、いかなる方法でも、当社又は従業員を雇用する任意の共同会社又は採用コンサルタント又は非従業員取締役が随時その雇用、コンサルタント又は取締役職を終了する権利を制限してはならない。
13.4 税金を差し押さえるそれは.当社及びその関連会社(例えば、適用される)は、本計画に従って支払われた任意のお金から差し引く権利があるか、または任意の普通株式を発行または交付する前に、本計画の下の任意の現金を支払う前に、法律の規定によって源泉徴収された任意の国、州または地方税の支払いを参加者に要求する権利がある。帰属制限株式(または帰属時に課税される他の報酬)または規則83(B)条に従って選択された場合、参加者は、すべての必要な源泉徴収金を当社に支払わなければならない。委員会の同意の下で、任意の参加者の任意の法定要求の控除義務(または不利な会計結果またはコストを引き起こさない他の抑留率)は、普通株式を交付可能な数を減少させることによって、または所有している普通株式を交付することによって履行することができる。このような納税義務を支払うために必要な普通株のいかなる端数も無視し、参加者が現金で当然の金額を支払わなければならない。
13.5 何の利益も割り当てられていないそれは.法的に明確な規定または委員会が許可されていない限り、本計画によって支払われる任意の報酬または他の利益は、いかなる方法でも譲渡することができず、そのような利益を移転するいかなる試みも無効であり、そのような利益を得る権利がある任意の方法で、その利益を得る権利を有する者の債務、契約、責任、約束または侵害行為に責任を負うか、または制限されず、その人の差し押さえまたは法的手続きの制約を受けない。
13.6 上場その他の条件.
(a)委員会が適宜決定しない限り、普通株が国家証券取引所又は国家証券協会によって開始されたシステムに上場している限り、奨励に基づいて発行された任意の普通株は、当該株式が当該取引所又はシステムに上場することを条件としなければならない。当該等の株式がこのように上場するまでに限り、当社は当該等の株式を発行する責任はなく、当該等の株式について任意の株式購入又は他の奨励権を行使する権利は、上場完了まで一時停止される。
(b)当社の弁護士がいつでも、司法管轄区域に適用されるいかなる成文規則、規則又は規則、又は当時の普通株が上場している国家証券取引所又は見積システムの規則に基づいて、いかなる裁決に基づいて行われた普通株の要約又は売却が違法又は禁止されている可能性があるか、又は当社から消費税を徴収する可能性がある場合には、当社は、普通株式又は奨励について当該等の要約又は売却を行う義務がない、又は証券法又はその他の規定に基づいて任意の出願を行うか、又は任意の出願又は任意の資格又は登録を行うことを義務付けていない。一方、任意の株式購入または付加価値報酬を行使する権利は、上記大弁護士が当該要約または販売が合法であると考え、許可されているか、または企業への消費税徴収を引き起こさないまで一時停止されるであろう。
(c)この第13.6条に基づいて任意の一時停止期間を終了した後、一時停止期間の影響を受けた、その時点でまだ満了または終了していない任意の報酬は、一時停止前のすべての利用可能な株および株に適用されることを再開しなければならない
この中止期間中に得られるべきいかなる報酬も、その中止はいかなる奨励の期間も延長してはならない。
(d)参加者は、会社が必要と思う任意の上場、登録、資格、免除、同意または承認を得るために、会社に要求された任意の証明書、陳述および情報を会社に提供し、他の方法で会社と協力しなければならない。
13.7 治国理政法それは.本計画と本計画に関連する行動は、デラウェア州国内法の管轄を受け、同州の国内法に基づいて解釈されるべきである(適用される法律紛争原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず)提供本計画の条項および条件は、1991年の“会社(沢西島)法”(改正された)または沢西島海峡諸島の他の適用法によって要求される範囲に限定されなければならず、取締役会または委員会は、1991年会社(沢西島)法(改正)および沢西島海峡諸島の他の適用法に同意することなく、計画または本計画に基づいて付与された任意の報酬を随時修正することができる。
13.8 建設それは.本稿で単数形式で使用されるいかなる語も，それが適用されるすべての場合，それらも複数の形式で使用されているように解釈すべきである.
13.9 他のメリットそれは.当社又はその連属会社の任意の退職計画下の利益を計算する際には、本計画に基づいて付与又は支払われたいかなる報酬も補償とみなされてはならず、現在又は後日発効する任意の他の福祉計画下のいかなる利益にも影響を与えず、この計画によれば、福祉の獲得可能性又は金額は補償レベルと関係がある。
13.10 費用.費用それは.会社は、本計画の実施に関連するすべての費用を負担し、本計画の下での任意の奨励に基づいて普通株式を発行する費用を含まなければならない。
13.11 同じ福祉を得る権利がないそれは.各参加者について、報酬の規定は同じである必要はなく、個別参加者への報酬も同じである必要はない。
13.12 死/障害.委員会は、参加者の譲受人に、参加者の死亡または障害に関する書面通知を委員会に提供し、裁決譲渡の有効性を証明するために、遺言謄本(例えば、参加者の死亡)または委員会が必要または適切であると思う他の証拠を提供することができる。委員会はまた、譲受人の合意が“計画”のすべての条項と条件によって制限されることを要求することができる。
13.13 “取引法”第16条(B)それは.取引法16条の制約を受けた者は、本計画に従って行われる普通株式に関するすべての選択および取引は、規則16 b-3のいずれかの適用免除条件を遵守することを意図している。委員会は、取引所法第16条(B)の遵守を促進するための書面行政ガイドラインを作成し、採択することができ、委員会は、本計画の管理及び運営及び本計画に基づく業務処理が必要又は適切であると考えている。
13.14 守則第409 A条；守則第457 A条.
(a)当社は、本計画に基づいて付与された報酬の特別税待遇を参加者に保証しないが、本計画に基づく報酬は、本規則および本計画第409 A節の適用要件を遵守または免除することを目的としており、本計画下の任意の奨励協定は、その意図に応じて制限、解釈、解釈を行うべきである。“規則”第409 a条(A)の規定により，本計画により付与された任意の賠償金により“非限定繰延補償”を構成する第409 A条に含まれる報酬)は、その支払い方法は、“規則”第409 A条の制約に適合するか、または受けないべきである。どんな場合でも、会社は参加者が受ける可能性のある追加税金、利息、または罰金にいかなる責任も負いません
規範第409 a条又は規範第409 a条又は本13.14(A)条に準拠できなかったことによるいかなる損害も。本計画または裁決には相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、第409 a条に含まれる裁決に適用されなければならない
(i)第409 a項に含まれる報酬のうち、参加者が雇用を終了した場合または後に支払うことに関するいかなる規定についても、雇用終了は、そのような終了が規範409 a項に示された“離職”でもない限り、および、第409 a項に含まれる報酬のどのような条項についても、“終了”、“雇用終了”または同様の用語への言及は、サービス離職を指すべきである。計画または報酬には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が参加者の終了日に規則第409 a(A)(2)(B)節に示す“特定従業員”とみなされ、会社が時々選択した識別方法を使用する場合、またはそうでない場合、規則第409 a条に規定するデフォルト方法に従って、第409 a条に含まれる奨励項のいずれかのこのような支払いについては、規則第409 a(A)(2)(B)条の規定に従って遅延が必要な範囲内である。この金は(I)参加者が退職した日から6(6)ヶ月の満了と(Ii)参加者の死去の日にあってはならない(“遅延期“)”第13.14(A)(I)条に基づいて遅延して支払われたすべての金は、参加者が退職した日から7ヶ月後の最初の営業日に参加者に支払わなければならず、早い場合は、参加者が亡くなった日に参加者に支払わなければならない。
(Ii)第409 a条に含まれる賠償金により支払われた、制御権変更によりトリガされた任意の支払いについては、(1)制御権変更構成規則第409 a(A)(2)(A)(V)条に示す“会社所有権変更”、“会社実支配権変更”又は“会社相当部分資産の所有権変更”がない限り、(1)制御権変更構成“会社所有権変更”、“会社実制御権変更”又は“会社相当部分資産の所有権変更”の前に、このような裁決の決済を行ってはならない。(2)適用される奨励協定の条項に基づいて他の方法で報酬の日を決定すること、および(3)参加者が規則409 a節の意味で行う“離職”を決定するが、13.14(A)(I)節の制限を受ける必要がある。
(Iii)規則409 a節の場合、参加者が本計画および/または入札プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別および異なる支払いを受信する権利とみなされるべきである
(Iv)本計画および/または本計画に従って締結された与信協定に従って規定される支払期限が数日(例えば、“支払いは終了日後30(30)日以内に支払わなければならない”)である限り、指定された期限内の実際の支払日は、当社が自ら決定しなければならない。
(b)当社は、本計画に基づいて付与された報酬の特別税待遇を参加者に保証しないが、本計画に基づく報酬は、本規則及び本計画第457 A節の適用要件を遵守又は免除することを目的としており、本計画の下での任意の奨励協定は、
この意図に基づいて制限、解釈、解釈を加える。“規則”第457 A条(A)の規定により，本計画により付与された任意の賠償金により“非限定繰延補償”を構成する第457 A条に含まれる賠償)であって、その支払い方法は、“規則”第457 A条の制約に適合するか、または受けないべきである。いずれの場合も、当社は、規則第457 A条または本13.14(B)条を遵守できなかったために、参加者に課された任意の追加税金、利息または罰金、または任意の損害賠償に責任を負いません。本計画または裁決には相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は第457 A条に含まれる裁決に適用されなければならない
(i)法律の要件の範囲内で、第457 A条に含まれる報酬に重大な没収リスクがもはや存在しない場合(規則第457 A節の意味)によれば、第457 A条に適用される金額は、重大な没収リスクがもはや存在しない例年12月31日から参加者の課税所得額として確認されなければならない
(Ii)参加者が本計画の下で適用される任意の条件(本条項13.14(B)が適用されない場合)を満たさない場合、任意の条項457 Aに含まれる報酬は、直ちに没収およびキャンセルされ、参加者には支払われない
13.15 相続人と譲り受け人それは.本計画は、参加者のすべての相続人および許可譲受人に拘束力があり、当該参加者の遺産および遺産の遺言執行者、管理人または受託者を含むが、これらに限定されない。
13.16 条文の分割可能性それは.本計画の任意の規定が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の規定に影響を与えてはならず、本計画は、そのような規定を含まない方法で解釈および実行されなければならない。
13.17 未成年者などに支払うそれは.未成年者、行動能力のない者、または他の利益を受け取る能力のない者またはそのような者の利益のために支払われる任意の利益は、その者の保護者に提供または合理的にその人の世話を提供するように見える一方に支払われた場合には、支払われたものとみなされ、これらの支払いは、委員会、取締役会、当社、それらの共同会社およびその従業員、代理人および代表の責任を全面的に解除するであろう
13.18 見出しと見出しそれは.本稿のタイトルやタイトルは参考と便宜のみであり，本計画の一部と見なすべきではなく，本計画の構築にも用いられてはならない.
13.19 追い返すそれは.本計画に従って付与されたすべての報酬または支払いの他の補償は、有害活動に関連する補償条項に加えて、本計画に従って発行される任意の普通株または現金を含み、適用される合意または当社が時々とる可能性のある任意の追跡または補償政策に基づいて、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”に従って当社がとる任意のこのような政策、または法的に要求される任意の政策、没収、回収、または他の行動を含むことができるが、これらに限定されない。そして、サバンズ-オキシリー法および/または任意の国の証券取引所規則によって要求される任意のそのような政策は、その後、普通株が取引される。
13.20 改革それは.もし管轄権のある裁判所または仲裁人が有害活動に関する任意の条項または本計画または裁決協定に規定されている他の条項を発見した場合
無効、無効、または実行不可能であるか、または期限、活動、地域適用または主題の面で広すぎるものは、当時適用された法律と最大限一致して実行されるために、法律によって許容される範囲内でこれらの規定を制限または減少させることによって解釈されなければならない。
13.21 電子通信それは.本協定には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の奨励協定、株式購入通知又は株式ベースの他の奨励、又は本計画又は本計画の下での報酬に要求又は許可された他の書類又は通知は書面で交付されなければならないが、委員会が適宜全権決定した範囲内及び当社の組織定款の細則が許容される範囲内では、電子的に交付して受け入れることができる。署名は電子署名であってもよい.本計画で使用される“書面合意”という単語は、前の文に従って電子的に交付および/または受け入れられた任意のこのような文書を含むべきである。
13.22 協議それは.奨励を付与する条件として、当社と任意の引受の普通株式公開発行の主引受業者が要求すれば、主引受商)参加者は、証券法に基づいて主引受業者が提出した会社登録宣言の発効日から一定期間内に、売却、売却契約の締結、任意の購入選択権の付与、所有権の移転の経済的リスク、空売り、質権、任意の普通株または普通株に交換または行使可能な任意の証券の権益を他の方法で譲渡または処分すること、または普通株(公開発行における普通株または発行後に公開市場で買収された普通株を含む)の任意の他の権利を購入または買収することに同意しなければならない販売禁止期間“)”参加者はまた、上記の規定を達成するために、主引受業者が要求する可能性のある文書に署名することに同意し、販売禁止期間が終了するまで、報酬によって得られた普通株に対して譲渡停止指示を実施することができることに同意しなければならない。
第十四条
計画の発効日
この計画は当初、2024年4月4日に取締役会が採択した決議で採択されたが、沢西島海峡諸島の法律の要求に基づいてこの計画を承認しなければならない。この計画は#年に会社の株主の承認を得た[2024年6月5日]()“発効日”).
第十五条
計画期限
本計画が取締役会を通過した日から10周年当日または後に、いかなる奨励株購入権も付与してはならない。発効の日から10周年の当日又は後に本計画に従っていかなる賞も授与してはならないが，当該10周年までに授与される賞は，本計画の条項によりその日の後まで継続することができる。
第十六条
図則名
本計画の名前は“Novocure Limited 2024総合インセンティブ計画”である
添付ファイルA
業績目標
業績に基づく制限的な株式奨励、他の株式ベースの奨励、および/または業績ベースの現金奨励を付与および/または付与するために作成された業績目標は、以下の1つまたは複数の業績目標に基づくことができる(“業績目標”):
(1)企業価値や会社の価値創造目標
(2)収入または純収入；営業収入；純営業収入または税後純営業収入；営業利益または純営業利益；
(3)運営または自由キャッシュストリームを含むが、これらに限定されないキャッシュフロー
(4)会社の銀行債務の全部または一部または他の長期または短期公共または個人債務または他の同様の財務義務の増加レベルまたは他の資本構造改善を制限する具体的な目標については、委員会が作成する可能性のある現金残高および/または他の相殺および調整に従って計算することができる
(5)会社の純売上高、収入、純収入または所得税前収益またはその他含まれていない収益；
(6)営業利益率；営業収入収益率または営業利益収益率；
(7)使用済み資本収益率、投資資本収益率、株式収益率、資産収益率、純資産収益率を含むリターン措置(税引後または税引前)
(8)時価、1株当たり収益、会社普通株の公正時価、特許経営権価値(債務控除)、経済増加値
(9)株主総リターンまたは株主総リターンの増加(配当再投資の有無)；
(10)独自の投資成果
(11)市場シェアを見積もっています
(12)費用管理/制御または削減(補償および福祉費用を含むがこれらに限定されない)；
(13)顧客満足度測定基準
(14)技術改善/実施、新製品の革新、および配信システムの改善
(15)研究開発、臨床前と臨床試験結果、並びにFDA或いはその他の監督部門の許可
(16)入金と精算回収
(17)財産/資産購入；
(18)訴訟と規制決議/執行目標；
(19)リース、契約または融資(更新、管理費用、節約、M&A、および他の費用制御目標を含む)；
(20)リスク管理·実施；
(21)戦略計画および/または組織構造調整目標の策定および実施；
(22)リスクと危機管理案の策定と実施、コンプライアンス要求とコンプライアンス緩和、生産力目標、労働力管理、および後任計画目標
(23)従業員満足度や従業員発展
(24)合弁企業または共同企業を設立すること、または会社の収入または収益性を向上させること、または顧客基盤を強化することを目的とした他の同様の取引を完了すること
(25)合併、買収、または売却会社のすべてまたはほぼすべての株式または資産の取引を完了すること；または
(26)委員会が確立した他のどんな目標も、この文書に列挙されているかどうかにかかわらず。
すべての業績目標は、上記の1つまたは複数の指標が指定レベルに下達された当社(または当社またはその任意の連属会社、付属会社、部門、その他の運営単位、業務分部または行政部門)の表現に基づいて決定することができ、他の会社(または他の会社の連属会社、付属会社、支部、他の運営単位、業務分部または行政部門)の表現を参照して測定することができる。いずれの目標もドルの数字で表すことができ、百分率(適用される場合)または1株当たり計算することができ、目標は、選択された同業集団または指数に対する絶対的な目標であってもよく、2つの組み合わせであってもよい。委員会は：上記の業務基準を調整、修正、または修正することができる。
財務指標としての任意の業績目標は、米国公認会計原則(“GAAP”)、国際会計基準委員会によって確立された会計原則(“HASB原則”)に基づいて決定されてもよく、またはGAAPまたはAISB原則に従って含まれてもよく、または排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するために決定時に調整されてもよい。業績結果を決定する際に、委員会は、(A)再編、運営停止、非常項目その他の異常、まれまたは非日常的な費用またはイベント、(B)資産減記、(C)訴訟またはクレーム判決または和解、(D)買収または剥離、(E)会社構造または資本構造の再編または変更、(F)会社、子会社、部門と、を含むが、これらに限定されない委員会を排除することができる。業務部門または業務単位が管理層の合理的なコントロール下にあるかどうか、(G)為替損益、(H)会社の会計年度の変化、(I)銀行ローンまたは債務証券の再融資または買い戻し、(J)予算に組み込まれていない資本支出、(K)株式証券の発行または買い戻しおよび流通株数の他の変化、(L)一部または全部の転換可能な証券を普通株に変換する、(M)任意の業務中断事件、(N)米国公認会計原則による税収または会計変化の累積影響。または(O)報告結果の他の法律または規制規則の変化に影響を与える影響
