アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表格40-F

あるいは…。

本財政年度末まで2023年12月31日依頼書類番号：001-32210

14階, ジョージア西通り1040番地

バンクーバーですブリティッシュコロンビア州です

カナダV 6 E 4 H 1

(604) 684-6365

(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)

企業サービス会社

400号室,中央ビル路2711号

ウィルミントン, デラウェア州19808

(800) 927-9800

(氏名、住所(郵便番号を含む)と電話番号(含む)

アメリカのサービスエージェントの市外局番)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券：なし

同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし

年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください

年次報告に係る期間終了時までの登録者の1種類当たりの資本または普通株の流通株数：2023年12月31日現在の538，478，010株普通株を説明した。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が当該報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または第15条(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したか否か、および(2)過去90日以内に当該等の提出要求に適合しているか否かを示す。

はい、そうです☒支持しないことを示す

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような書類の提出および掲示を要求されたより短い時間)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S-T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って提出および掲示されなければならない各相互作用データファイルである。

はい、そうしません違います。 ☒

登録者が取引法第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引法第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。

☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。

☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。

☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。

☐

紹介性情報

本年度報告では、文意が別に指摘されている以外に、すべて“私たち”、“会社”或いは“北方王朝”に言及すると、すべて北方王朝鉱業有限会社及びその付属会社及び総合権益を指す。

北方王朝はカナダ上場企業であり、その普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国取引所(NYSE American Exchange)に上場している。北方王朝は“外国個人発行者”であり、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した多司法管区開示制度(“MJDS”)に基づいてForm 40-Fに1934年証券取引法第13節(“取引法”)に基づいて年報を提出する資格がある。取引法第3 a 12-3条によれば、当社の株式証券はさらに免除され、取引法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及び16条の制約を受けない。

別の説明がない限り、本年度報告のすべての金額はカナダドルで表され、言及されたすべての“$”はカナダドルを指す。

主な書類

本年度報告書において証拠として提出された以下の書類は、参照によって本報告書に組み込まれる

前向きに陳述する

本年度報告は、“取引法”第21 E節及び改正された“1933年米国証券法”第27 A節の“前向き陳述”のいくつかの陳述を含むか、又は参照して組み込まれる。これらの陳述は、我々の意図、信念、または現在の予想、ならびに私たちの上級管理者および取締役に関する陳述を含む、本年度報告および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の複数の位置に現れる。これらの展望性陳述は既知と未知のリスクと不確定性に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果はこのような展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なる可能性がある。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予定”、“予想”、“可能”、“会”、“計画”、“はず”、“会議”、“考慮”、“可能”、“試み”、“求める”および類似表現などの語彙を本年度報告または本年度報告の参考文書に用い、これらの前向き表現を識別することを目的とする。本文に含まれる文書中のすべての陳述は、会社が予想している未来の生産、許可、埋蔵量の潜在力、探査掘削、採掘活動と事件或いは発展に関連する歴史的事実陳述を除いて、すべて前向きな陳述である。これらの展望性陳述は各種の要素を基礎とし、多くの仮説を採用し、著者らの実際の結果は展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性がある。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。他の展望的陳述には、以下の態様に関する陳述が含まれる

他のことを除いて、私たちがしたいくつかの仮定は以下の通りです

私たちの実際の結果は、展望的陳述で表現された結果と大きく異なるいくつかのリスクおよび不確定要素をもたらす可能性がある：

小石プロジェクトの将来の採掘の可能性には大量のリスクがあり、いくつかの技術、経済と法律目標を実現する必要があり、(1)第三者の反対や政府政策の変化によって遅延しないことを含む、必要な採鉱と建設許可、許可証と承認を遅延なく獲得すること、(2)2023年の予備経済評価の財務結果を含む玉石プロジェクトプロジェクト計画を決定すること、(3)実行可能な研究を完成し、任意の玉石プロジェクトの鉱物資源が経済的に採掘できることを証明すること、(4)採鉱、加工、インフラのすべての必要な工事を完成させること、(V)私たちは、Pebbleプロジェクトの開発のためのパートナーを見つける能力と、(Vi)これらの目標および鉱山建設を支援するために、完全な特許使用料合意に関連する融資を含む多くの追加融資を受けました。

我々のAIFの第5項のF節“リスク要因”、我々のMD&Aの1.15.5節“リスク要因”、および我々のAIFおよびMD&Aにおける前向き陳述の議論を参考にして、我々の実際の結果がこのような前向き陳述の結果と大きく異なる可能性のあるこのようなリスクおよび他の重要な要因をより詳細に議論することを提案する。これらの展望性陳述とリスク要素に対する討論は著者らの実際の結果、業績と業績と展望性陳述の明示或いは暗示を招く可能性のある任意の期待未来結果、業績或いは成果が大きく異なる要素を確定した。本年度報告に含まれる前向き陳述は本年度報告の日から行われるため，その日以降に変化する可能性がある。“法律に別の規定があることに加えて、吾等は、実際の結果、将来のイベントまたは発展、仮説の変化、または前向き表現に影響を与える他の要因の変化を反映するために、本プレスリリースに記載または組み込まれた任意の前向き表現の任意の変更の結果を更新または開示する義務はない

カナダの鉱物資産開示基準に関する米国投資家への警告

本年度報告書の開示は、本明細書で参照される文書を含み、使用される用語はカナダの報告基準に適合し、いくつかの推定はカナダ国家文書43-101に基づいて行われる“鉱物プロジェクト情報開示基準”(“NI 43-101”)。NI 43-101はカナダ証券管理人が制定した規則であり、発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報のすべての公開開示のために標準を確立した。NI 43-101によると、当社は“鉱物埋蔵量及び資源”という言葉を使用し、その定義はカナダ採鉱、冶金及び石油学会が採択した“CIM鉱物埋蔵量及び資源定義基準”(“CIM定義基準”)に符合する。

米国証券取引委員会は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に登録された証券の発行者に対する鉱業権開示要求を更新するために、その開示規則(“米国証券取引委員会近代化規則”)の改正案を採択した。米国証券取引委員会の現代化規則は、CIM定義基準下の対応する用語と実質的に類似した用語を採用する定義を含むカナダ鉱業権開示基準と資源試算”:

“アメリカ証券取引委員会”の現代化規則の採択に伴い、“アメリカ証券取引委員会”は“測定済み鉱物資源”、“指示鉱物資源”と“鉱物資源の推定”の推定を認めた。*さらに、米国証券取引委員会は、対応するCIM定義と実質的に類似するように、“明らかにされた鉱物埋蔵量”および“可能な鉱物埋蔵量”の定義を修正した。

“米国証券取引委員会近代化規則”によると、吾らは吾らの鉱物資産(玉石プロジェクトを含む)を開示しなければならないが、吾らは現在取引法下の“外国発行者”であり、カナダと米国との共同声明に基づいて米国証券取引委員会に継続開示報告書を提出する権利がある。したがって、我々は、NI-43-101開示基準およびCIM定義基準に基づいて、玉石プロジェクトを含む私たちの鉱物資産を開示し続ける権利があると予想される。しかし、もし私たちが“外国発行者”でなくなったり、MJDSに基づいて報告書を提出する権利がなくなったら、私たちはアメリカ証券取引委員会現代化規則に基づいて私たちの鉱物属性の開示を提供することを要求されます。したがって、米国投資家に注意していただきたいのは、本年度報告では、取引法に規定されている継続的開示義務に基づいて、我々の鉱物資産(玉石プロジェクトを含む)が提供する情報開示について、“米国証券取引委員会現代化規則”とは異なる可能性があり、国内発行者または非MJDS外国発行者として提供する情報を要求している可能性がある。

米国投資家に注意すると、上述の用語はCIM定義と基本的に類似しているが、アメリカ証券取引委員会現代化規則とCIM定義基準での定義に差がある。したがって，米国証券取引委員会現代化規則で採用されている基準に基づいて資源推定を作成すれば，NI 43−101での“測定済み鉱物資源”，“鉱物資源の指示”，“鉱物資源の推定”のいずれの鉱物資源も同じであることが報告できる保証はない。

米国投資家はまた、米国証券取引委員会は“測定された鉱物資源”、“指示された鉱物資源”、“推定された鉱物資源”を認めるが、投資家はこれらのカテゴリのいずれかの鉱物資源が鉱物埋蔵量に変換されると仮定すべきではないと警告されている。したがって、投資家は、本年度報告書で報告されたいかなる“測定済み鉱物資源”、“鉱物資源を指示する”または“鉱物資源を推定する”が経済的または法的に採掘可能になると仮定しないように警告する。

また，“推定された資源”は，それらの存在やそれらが合法的あるいは経済的に採掘できるかどうかに大きな不確実性を持つ.カナダ証券法によると、NI 43−101が許可されている限られた場合を除き、“推定された鉱物資源”の推定は、実行可能性や他の経済研究の基礎とはならない。

また、カナダ法規によると、“含まれているオンス”の開示は開示が許可されているが、米国証券取引委員会は、単位測定基準を参照することなく、発行者が鉱化された原位置トン数と品位を報告することのみを許可している。

AIFに記述されている会社2023年PEAは初歩的な性質であり，地質的に投機的すぎると考えられる推定鉱物資源を含むため，鉱物埋蔵量に分類することはできない。*2023年のPEA結果が実現できるかどうかは未定です。*鉱物備蓄に属さない鉱物資源は、経済的実行可能性を示さず、Pebble Project鉱物資源が鉱物備蓄にアップグレードする保証もありません。

このような理由から、本年度報告書に含まれる情報や、我々の鉱物についての記述を含む文書を引用することにより、米国連邦証券法およびその規則および法規下の報告および開示要求を遵守する米国会社が公開している類似情報とは比べものにならない可能性がある

米国読者への米国とカナダの報道のやり方の違いに関する説明

国際財務報告基準

MJDSの規定によると、当社はカナダの開示要求に基づいて今年度の報告を作成することができるが、カナダの開示要求は米国の要求とは異なる。*当社の財務諸表の審査は、国際会計基準委員会(“IASB”)によって発表された国際財務報告基準および国際財務報告基準解釈委員会(総称して“IFRS”)に基づいて作成されました。彼は言いました

制御とプログラムを開示する

制御とプログラムを開示する

情報開示制御およびプログラムは、取引所法案の下の規則13 a~15(E)において発行者の制御および他のプログラムとして定義され、発行者が取引所法案に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としているが、これらの情報が蓄積されて発行者管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、その主要幹部および主要財務官、または必要な開示についてタイムリーな決定を行うための制御および手順を含むが、これらの情報が発行者管理層に伝達されることを保証することに限定されない。

情報開示制御とプログラムの管理職の評価

本報告書の期末時点で、経営陣は、当社の最高経営責任者 （ 以下「 CEO 」 ） および最高財務責任者 （ 以下「 CFO 」 ） の参加を得て、当社の開示管理および手順の有効性について評価を実施しました。 この評価に基づき、当社の CEO および CFO は、本報告書の対象期間終了時点で、規則 13 a—15 （ e ） に定義されている当社の開示管理および手続は 2023 年 12 月 31 日時点で有効であると結論付けました。

See sections “1.15.2 、開示の管理と手順、 1.15.3 、財務報告に関する内部統制に関する経営陣報告書 （ ICFR ） 、および 1.15.4 、管理と手順の制限我々が参照により本明細書に組み込むMD&Aでは.

財務報告の内部統制

財務報告の内部統制

会社経営者は、最高経営者及び最高財務官を含み、財務報告書の十分な内部統制の確立及び維持を担当する。“取引法”第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条で定義された財務報告内部統制(“ICFR”)は、会社の主要行政官及び主要財務官又は類似の機能を履行する者によって設計又は監督されるプログラムであり、国際財務報告基準に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、会社取締役会、管理層及びその他の人員によって実施される。*会社のICFRには、以下の条件を満たすポリシーおよびプログラムが含まれています

最高経営責任者や財務責任者を含む会社経営陣は、どの財務報告の内部制御システムも、その構想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保するしかないと考えている。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点をそのコストに対して考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.*すべての制御システムに固有の制限により、社内のすべての制御問題および不正イベントが予防または検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制約には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。したがって，費用対効果を持つ制御システムの固有の制限により，誤りや詐欺による誤り陳述が発見されることなく発生する可能性がある.

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

会社経営陣は、会社のために十分な財務報告内部統制を確立·維持する責任がある(この用語は“取引法”第13 a-15(F)条に定義されている)。

会社経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下、2023年12月31日までのICFRの有効性を評価した。*評価には内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催した組織委員会(“COSO”)が出版された。*その評価によると、経営陣は、会社のICFRが2023年12月31日に施行されたと結論しました。

公認会計士事務所認証報告

会社は2023年12月31日までのIFRは独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、徳勤会計士事務所は2023年12月31日までの総合財務諸表も監査している。*Deloitte LLP 2023年12月31日現在の企業ICFR証明報告書は、参照のために当社の監査された総合財務諸表に含まれています(添付ファイル99.2)。

財務報告書内部統制に変化はありません

経営陣は、CEOおよび最高財務官を含み、本Form 40−F年次報告がカバーする期間内に会社のICCRに重大な影響を与えるか、または合理的に重大な影響を与える可能性のある任意の変化が発生したか否かを決定するために、会社のICFRを評価している。2023年12月31日までの年間では、当社のICFRの変動に重大な影響や合理的な影響はありません

監査委員会

当社取締役会(“取締役会”)は、自社の会計及び財務報告手続及び当社年度財務諸表の監査を監督するために、取引所法案第3(A)(58)(A)条に基づいて独立した取締役会監査·リスク委員会(“監査委員会”)を設立した。*本年度報告の日まで、監査委員会はウェイン·カーク、クリスティアン·ミラウ(議長)、ケン·ピクリンからなります。*取締役会は、取引所法令第10 A-3条およびニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン第803条に基づいて決定されており、審査委員会のメンバーはすべて独立メンバーである。

監査委員会財務専門家

当社取締役会は、監査委員会の財務専門家としてChristian Milauさんを認定しており(この用語は取引所法令の下S-K規程第407項参照)、証券法及びニューヨーク証券取引所米国有限責任会社の上場要件に応じて独立した取締役を対象としている。

チーフ会計士費用とサービス

私たちの主な会計士徳勤法律事務所(PCAOB ID番号：1208)が私たちに出した総費用に関する情報は“項目19”に記載されている監査·リスク委員会, 核数師費, 免除、道徳的規則--首席会計士費用とサービス我々のAIFでは、参照されて本明細書に組み込まれる(添付ファイル99.1)。

表外手配

当社は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入、支出、経営結果、流動資金、資本支出、あるいは投資家の重要な資本資源に現在または未来に影響を与える表外手配をしていません。

契約義務

“項下の開示支払いと支払金“1.6以下流動性です我々のMD&Aでは、参照によって本明細書に組み込まれる。

道徳的準則

私たちは、私たちの役人、従業員、そして役員に適用され、他のことを除いて、誠実さと道徳的行動を促進する道徳的基準を採択した。“道徳的規則”は、表格40-Fの“道徳的規則”という言葉が指す要求に適合する。*道徳規則は付録4の“企業管理政策および手順書”に掲載されており、当社のサイトからダウンロードできます。サイトはwww.northerndynastyminals.comです。

2023年12月31日までの当社の財政年度内に、当社は、i)当社の道徳規則を大幅に改訂するか、またはii)当社の道徳規則に拘束されている任意の取締役、行政者、または従業員について、いかなる黙示放棄も含めて免除されていません。

ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理

同社の普通株はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)で看板取引されている。*ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン第110条は、ニューヨーク証券取引所米国会社が、外国発行者に適用されるいくつかのニューヨーク証券取引所米国上場基準を緩和する際に、その自国の法律、慣習およびやり方を考慮し、これらの考慮に基づいて免除を付与することを許可し、ニューヨーク証券取引所米国上場基準の制約を受けない。*これらの規定に基づいて救済を求める会社は、規定を遵守しないことが母国の法律によって禁止されていないことを証明する独立現地弁護士の書面証明書を提供しなければなりません。*当社のウェブサイトwww.northerndynastyminals.comには、当社の管理方法が、米国内の会社がニューヨーク証券取引所米国基準に準拠している管理方法とどのような重大な違いがあるかを記載しています。

炭鉱安全情報開示

2010年ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法(“ドッド·フランク法案”)第1503(A)条によると、米国で炭鉱または他の炭鉱を経営する発行者、または炭鉱または他の炭鉱を経営する子会社を有する発行者は、米国証券取引委員会に提出された定期報告において、特定の健康·安全規定に違反する情報、命令および伝票、関連評価および法律行動、および1977年の連邦鉱山安全·健康法に基づいて連邦鉱山安全·健康管理局によって監督された採鉱関連死亡事故を開示しなければならない。*同社は、2023年12月31日までの財政年度内に、米国の鉱山事業者ではありません。

約束する

登録者は、自ら又は電話で代表に委員会職員からの問い合わせに回答させることを承諾し、委員会職員が要求したときに、表格40−Fに基づいて登録された証券、提出表格40−F年度報告義務を発生させた証券、又は上記証券の取引に関する資料を迅速に提供する。

法的手続き書類の送達に同意する

当社は先に表F-Xに会社とその代理人が署名した法律手続き及び送達を承諾した代理人委任を提出し、本年度報告書の提出義務を生成する証券種別に関連し、表F-Xはここに組み込まれて参考となる。会社が代理人に送達する名称や住所に変更があれば、F-X表を修正することで会社の書類番号を速やかに委員会に伝えなければならないカナダバンクーバー

サイン

“取引法”の要求に基づき、当社はForm 40-Fを提出するすべての要求に適合していることを証明し、本年度報告を正式に許可された以下の署名者が代表して署名することを正式に促した。

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