2024年4月12日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-274440

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

効力発生後修正第1号

S-1のフォームに

フォームS-3で

1933年の証券法に基づく登録届出書

グローバルスター株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1351 ホリデースクエアブルバード

ルイジアナ州コビントン 70433

(985) 335-1500

（住所、郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

登録者の主要な行政機関の)

レベッカ・S・クラリー

最高財務責任者

1351 ホリデースクエアブルバード

ルイジアナ州コビントン 70433

(985) 335-1500

（名前、住所、郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

（サービスの代理人）

コピー先:

一般への販売開始予定日：この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法の規則462（b）に従ってオファリングに追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、発効日を遅らせます。

説明メモ

2023年9月8日、グローバルスター株式会社（以下「当社」）は、フォームS-1（第333-274440号）（以下「登録届出書」）で登録届出書を提出し、そこに記載されている売却株主による最大37,457,207株のグローバルスター普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の募集および売却を随時登録しました。登録届出書は、2023年9月18日に証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されました。

フォームS-3で提出されたフォームS-1のこの発効後の修正第1号（「改正」）は、（i）改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則429に従って登録届出書をフォームS-3の登録届出書に変換し、（ii）セクション10（a）に従って登録届出書を更新するために、登録届出書を修正するために当社によって提出されています（証券法の 3）と証券法に基づく規則401（b）。この修正条項には、登録届出書に再販目的で登録された株式の募集および売却に関する最新の目論見書が含まれています。

この修正条項では、追加の証券は登録されていません。該当するすべての登録料は、登録届出書の提出に関連して支払われました。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年4月12日、完成を条件としています。

目論見書

37,457,207

株式

普通株式

Globalstar, Inc.の普通株式37,457,207株、額面価格0.0001ドルはすべて、ここに記載されている特定の売却株主（それぞれを「売却株主」、総称して「売却株主」）によって売却されています。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン（「NYSE」）に「GSAT」のシンボルで上場されています。2024年4月11日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.32ドルでした。

売却株主が提供する普通株式は、2023年8月29日付けの当社とXCOM Labs, Inc.との間の知的財産ライセンス契約（以下「ライセンス契約」）および特定の関連取引（総称して「XCOM取引」）に基づく当社の知的財産ライセンスの対価です。私たちはこの目論見書に基づいて証券を売却しておらず、売却株主による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

ライセンス契約で検討されている取引の説明については「XCOM取引」というタイトルのセクションを、売却株主に関する追加情報については「売却株主」というタイトルのセクションを参照してください。

売却株主は、募集時の市況によって決定される金額、価格、条件で有価証券を提供します。有価証券は個別に提供することも、組み合わせて提供することもできます。売却株主から提供された有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、本目論見書に基づく売却株主による株式の募集および売却に関連するすべての仲介手数料、手数料、および同様の費用を支払うものとします。当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録、および売却株主によるこの目論見書に含まれる株式の募集および売却にかかった費用（仲介手数料、手数料、および同様の費用を除く）を支払います。「流通計画」を参照してください。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に、この目論見書の8ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されているリスクを考慮する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社も売却株主も、オファーが許可されていない法域ではこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書の日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変更されている可能性があります。

この目論見書について

提供されている有価証券を購入する前に、「参照による特定の書類の組み込み」に記載されているように、この目論見書とここに記載されている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部であり、ここに記載されている売却株主は、随時、この目論見書の対象となる有価証券を売買、またはその他の方法で処分することができます。当該売却株主が、本目論見書に記載した有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

当社も売却株主も、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちも売却株主も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も売却株主も、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書を補足したり、登録届出書に効力発生後の修正を提供する場合があります。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の効力発生後の修正の両方を、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションで紹介している追加情報とともにお読みください。

文脈上別段の定めがない限り、「Globalstar」、「私たち」、「会社」、「私たち」という言葉は、該当する場合はGlobalstar, Inc. とその子会社を指します。

米国外の投資家向け

私たちは、米国以外の、その目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書を提出、所有、または配布することを許可するような措置は講じていません。米国外の方は、この募集およびこの目論見書の配布に関するすべての制限について自ら確認し、遵守する必要があります。

業界、市場、その他のデータ

この目論見書には、推定市場規模、予測成長率、消費者の傾向と認識、好みに関するデータを含む、業界および市場データに関する推定、予測、その他の情報が含まれています。このデータは、業界情報源、市場分析やレポートを含む第三者調査、および社内データから入手しました。業界筋は一般に、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたと述べています。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示については当社が責任を負い、この目論見書の日付の時点で業界および市場データは信頼できると考えていますが、この情報は不正確であることが判明する可能性があります。これらの情報源からのデータを独自に検証したり、市場シェアデータの第三者検証を受けたりしていないため、この情報は信頼できない可能性があります。さらに、これらの情報源では、関連市場について異なる定義が使われている場合があります。私たちの業界に関するデータは、一般的なガイダンスを提供することを目的としていますが、本質的に不正確です。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

見積もり、予測、当社の事業計画、目標、予想される経営成績に関する記述、およびそれらの記述の基礎となる仮定を含むがこれらに限定されない、純粋に過去の情報を除き、この目論見書に含まれる、またはこの目論見書に参照して組み込まれている特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予測」、「推定」、「意図」、「戦略」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、「するだろう」、「なるだろう」、「続く」、「起こりそうな結果になる」などの言葉で識別されますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けるため、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。XCOMライセンス契約によって機会を特定して実現し、期待される収益やその他の利益を生み出す当社の能力、ライセンス技術を現在の事業分野に統合する当社の能力、イノベーションと成長を推進するジェイコブス博士やその他の新入社員の能力、事業を発展および拡大する当社の能力（スペクトル権の収益化能力を含む）、予想される資本支出に関する記述など、将来の見通しに関する記述など、コスト管理能力、活用能力、対応能力技術革新、法律や規制（税法や規制を含む）、法的および規制上の変更（当社のスペクトラムの使用に関連する規制を含む）、戦略的企業結合の機会と業界における統合が当社および競合他社に与える影響、将来の収益、予想される財源、衛星の将来の運用実績（予測される運用寿命を含む）に対する期待、将来への期待私たちの収入の増加と収益性、サービス契約に基づく当社の業績と財務結果、既存の顧客とサービスを提供する市場の期待される強さと成長見通し、新製品の商業的受け入れ、当社または独立したゲートウェイ事業者が運営する地上施設に関連する問題、世界の経済、地政学的、事業的状況とグローバルベースでの事業運営に関連するリスク、自然災害、予期せぬ出来事、または公衆衛生上の危機による事業の中断、次のようなウイルスパンデミックを含みますCOVID-19コロナウイルス、および歴史的事実ではない事項に関するこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の記述には、予測が含まれています。

新しいリスク要因は随時出現するため、すべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。私たちは、将来の見通しに関する記述を公に更新したり、改訂したりする義務を負いません。将来の出来事や業績の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況が達成されたり、発生したりすることを保証することはできません。これらの注意書きは、当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関するすべての記述を対象としています。

私たちは、将来の見通しに関する記述の多くは、経営陣の仮定に基づいた運営予算と予測に基づいています。私たちの仮定は妥当だと思いますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることを警告しています。

上記のリスクと不確実性の詳細な説明、および実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他のリスクと不確実性については、「リスク要因」セクションおよびこの目論見書に参照として組み込まれている文書を参照してください。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、本目論見書、および本目論見書、および今後当社の他のSEC提出書類および公開通信に参照により組み込まれる文書（2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aのリスク要因に関するものを含みますが、これらに限定されません）に記載されているその他の記述によって完全に限定されます。、2024年。これらのリスクと不確実性を考慮して、私たちが行うすべての将来の見通しに関する記述を評価する必要があります。

私たちが特定したリスクや不確実性が、あなたにとって重要な要因のすべてではないかもしれないことを警告します。さらに、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ作成されています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務は負いません。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。これは、当社が今後SECに提出し、SECに提出され、この目論見書に参照により組み込まれています。これらの報告書は、この目論見書に参照により組み込まれています。これらの報告書は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている他のすべての情報とともに、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しのセクションで説明されています。および該当する目論見書補足。次のリスクまたはその他のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しに重大な損害を与える可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクや不確実性は、以下に説明され、ここに組み込まれているリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクも、当社の事業運営に影響を与える可能性があり、この目論見書および該当する目論見書補足で参照により特定または組み込まれているリスクは、現在予想していない方法で当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。以下で説明するリスクには将来の見通しに関する記述も含まれており、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

オファリングに関連するリスク

当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、株式の市場は限られています。

当社の普通株式の取引価格は大きく変動します。当社の普通株式の取引価格に影響する要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•当社の経営成績の実際または予想される変動。

•現在または将来の衛星の性能の失敗。

•リサーチアナリストによる財務見積もりの変更、または当社がそのような見積もりを満たさなかった場合、または当社の普通株式または競合他社の普通株式に従うことを選択したリサーチアナリストの推奨の変更。

•景気後退や国際通貨の変動など、経済的、政治的、または市場環境の実際のまたは予想される変化。

•業界に影響を与える規制環境の実際のまたは予想される変化。

•地上スペクトルの価値の実際の、または予想される変化。

•当社の支配株主またはその他の者による普通株式の実際の売却、または予想される売却。

•同業他社の市場評価の変化、そして

•当社または競合他社による、重要な買収、戦略的パートナーシップ、売却、合弁事業、またはその他の戦略的イニシアチブの発表。

当社の普通株式の取引価格は、業界の他の企業に影響を与える事象が当社に直接影響しなくても、反応して下落する可能性があります。その結果、あなたを含む投資家は、当初の購入価格以上で当社の普通株式を転売できない場合があります。さらに、私たちは支配下にある会社なので、普通株式の市場は限られており、取引市場がさらに発展したり持続したりすることを保証することはできません。取引量が少ない時期には、公開市場で当社の普通株式を大量に売却すると、当社の株式の市場価格が下がる可能性があります。

さらに、株式市場は価格と出来高の変動を経験しており、それが業界の多くの企業の株式の市場価格に影響を与えており、現在も影響を及ぼし続けています。これまで、他の上場企業の株主は、市場のボラティリティが高まった時期に証券集団訴訟を起こしました。もし私たちが

証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかったり、リソースや経営陣の注意が事業からそらされたり、事業、経営成績、財務状況、評判、キャッシュフローが損なわれたりする可能性があります。その結果、あなたを含む投資家は、あなたが株式を購入した価格またはそれ以上の価格で普通株式を転売できない場合があります。

異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

あなたを含め、このオファリングの株式をさまざまな時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いや投資結果の結果が異なる可能性があります。売却株主は、市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を自由に変更することができます。あなたを含む投資家は、このオファリングで売却株主が行った売却の結果として、このオファリングで売却株主から購入した株式の価値が下落するかもしれません。

XCOMトランザクション

2023年8月29日、私たちはXCOM Labs, Inc.（「ライセンサー」または「XCOM」）と知的財産ライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。この取引は、取締役会の戦略審査委員会によって満場一致で承認され、取締役会全体が満場一致で承認されました。

ライセンス契約に基づき、特定の知的財産資産の使用、修正、コピー、派生著作物の作成、販売、販売、販売、販売、売却、リース、サブライセンス、その他の方法による譲渡、商品化、およびその他の用途を行うための独占的（使用許諾契約に定められた資格に従う）、永続的、取消不能、ロイヤリティフリーの権利とライセンス（「ライセンス」）を取得しました。（ライセンス契約で定義されているとおり）（XCOMの特定のワイヤレス向け主要新技術の開発と商品化に関連する知的財産資産を含みます）XCOMの市販の協調型マルチポイント無線システムであるXCOMPを含むスペクトラムの革新。XCOMPは、サブ7 GHzスペクトラムの高密度で複雑で要求の厳しいワイヤレス環境で容量を大幅に向上させます。

ライセンス契約およびライセンス契約におけるライセンサーのその他の契約の対価として、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式60,582,615株（「株式対価」）を発行しました。これは、約68,737,035ドルの取引額に相当します。ただし、ライセンス契約に基づく対価となる株式（「ホールドバック株式」）の一部（「ホールドバック株式」）のホールドバックとそれに基づく調整が条件です知的財産資産に関連して当社が引き受けた特定の負債の実際の価額（ある場合）（決定による）証券法に基づく登録が免除される私募では、当該クロージング後60日以内に（該当する紛争解決手続きに従うことを条件として）、当社が合意した当該負債の目標額を超過します。これらの株式の一部は、現金での支払いの代わりにライセンサーが支払うべき基礎となる債務の返済と引き換えに、当社の執行会長であるジェイ・モンローが管理するサーモの関連会社やポール・ジェイコブス博士の関連会社を含むライセンサーの貸し手に直接引き渡されました。株式対価の株式数は、発効日の直前の20取引日におけるNYSE Americanの普通株式の出来高加重平均市場価格（「株式対価価格」）を使用して計算されました。

ライセンス契約には、会社とライセンサーによる慣習的な表明、保証、契約、および会社とライセンサーによる補償が含まれていますが、一般的な制限があります。ライセンス契約の一環として、ライセンス技術の開発を支援したエンジニアリング、テスト、製品、研究開発の専門家を含む特定のXCOM従業員が、会社に代わって技術をさらに商品化し続けます。

XCOMとその関連会社の継続的な運営の資金調達を促進するために、証券法に基づく登録が免除されている私的再販取引において、株式対価の約3,630万株がXCOMによって株式対価価格でGlobalstarとXCOM（売却株主で構成）およびThermoの特定の長期投資家に転売されました。ライセンサーが支払うべき債務の解放のために受け取った株式を合わせて、サーモは合計で約420万株を取得しました。一方、ジェイコブス博士の信託は、取引の結果として約1,670万株を取得しました。ライセンス契約および関連取引に関連して、（i）Thermoを除く売却株主とライセンサーの無関係の貸し手1人が取得した普通株式と、（ii）XCOMが保有する株式対価の再販に関する登録届出書を提出することに合意しました。

ライセンス契約に関連して、ライセンサーとサポートサービス契約（「サービス契約」）も締結しました。サービス契約に従い、ライセンサーは、知的財産資産に関連する事業の特定の業務を支援するサービス（「サービス」）を当社に提供し、特定の従業員および上記に関連する施設をサービスの支援のために利用できるようにする必要があります。当社が支払うべき手数料は、普通株式で支払う予定ですが、受け取るサービスの金額と内容に基づいて決定されます。

特定の関係と関連当事者取引

この目論見書に開示されているように、XCOM取引に関連して、株式対価の一部は、当社の執行会長であるジェイ・モンローが管理するサーモの関連会社やポール・ジェイコブス博士の関連会社を含む、ライセンサーの貸し手に直接引き渡されました。特に、Thermo XCOM LLC（サーモとグローバルスターの関連会社）に、（1）XCOMが支払うべき債務の支払いとして約512,000ドル相当の株式を発行し、（2）約425万ドルの現金で株式を発行しました。

収益の使用

この目論見書に従って売却株主が提供するすべての普通株式は、売却株主によってそれぞれの口座で売却されます。この目論見書に基づく売却株主による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

募集価格の決定

現在、この目論見書に基づいて売却株主が当社の普通株式を売却できる1つまたは複数の価格を決定することはできません。

市場情報

マーケット情報

当社の普通株は、額面価格1株あたり0.0001ドルで、現在、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「GSAT」のシンボルで取引されています。

保有者

2024年4月11日現在、発行済みおよび発行済みの普通株式は、約267人の保有者が記録上保有しています。

配布計画

有価証券の売却株主およびその質権者、譲受人および利害承継人は、随時、証券が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で、本書の対象となる有価証券の一部または全部を売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•ブローカー・ディーラーが代理人として証券の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

•該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•私的交渉による取引。

•空売りの決済。

•売却株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、証券1株あたり定められた価格で特定の数の有価証券を売却する場合。

•オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

•そのような販売方法の組み合わせ、または

•適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、この目論見書ではなく、可能であれば証券法に基づく規則144または証券法に基づくその他の登録免除に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理人を務める場合は、購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることがありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2440に従って通常の仲介手数料を超えない代理取引の場合は、主要取引の、FINRA IM-2440に準拠した値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行う可能性があります。売却株主は、証券を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに証券を貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書に記載されている有価証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるデリバティブ証券を1つ以上作成することができます。これらの証券は、この目論見書に従ってブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って転売できます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主、および証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。売却株主から、直接的であれ間接的であれ、有価証券の分配に関する書面または口頭による合意や理解が誰とも結ばれていないとの連絡がありました。

証券の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。

再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、本書の対象となる再販証券を売却することはできません。

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の流通に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売出し株主またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する規則Mを含む、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法上の規則172に従う場合を含む）この目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを伝えました。

株主の売却

売却株主は、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録要件の免除に基づく私募で、または証券法に基づく登録要件が免除された私的再販取引で、XCOM取引に関連して本契約に基づいて再販が申し出られた株式を当社から取得しました。この目論見書の対象となる普通株式の発行に関する追加情報については、上記の「XCOM取引」というタイトルのセクションを参照してください。

次の表は、売却株主からの書面による表明に基づいて、2024年4月1日現在の、売却株主によって提供される当社の普通株式の売却株主の実質的所有権に関する特定の情報を示しています。ここで提供される有価証券の該当する所有率は、2024年4月1日時点で発行されている普通株式約1,883,923,816株に基づいています。売却株主は、普通株式の一部または全部を売ったり売ったりすることができます。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。以下の表の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報によると、売主は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての普通株式について、売主が唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。以下に別段の記載がある場合を除き、売却株主から提供された情報に基づくと、売却株主はブローカー・ディーラーまたはブローカー・ディーラーの関連会社ではありません。

受益所有権は、証券取引法に基づいてSECが公布した規則13d-3（d）に従って決定され、該当する売却株主が議決権と投資権を有する普通株式を含みます。

__________________

*所有権が 1% 未満であることを表します。

(1) この数字は、XCOM取引に関連して各売却株主に発行した普通株式を表しています。

(2) この目論見書に従って提供されているすべての株式の売却を前提としています。

登録者の有価証券の説明

2024年4月12日現在、グローバルスターは、改正された1934年の証券取引法の第12条に基づいて登録された1つの種類の証券を保有していました。それは当社の普通株式です。

当社の資本金に関する以下の説明は要約であり、完全なものではありません。本書は、当社の設立証明書および付随定款に全面的に適用され、その対象となります。各付則は、本目論見書の一部であるフォームS-1の登録届出書の別紙として組み込まれています。追加情報については、当社の法人設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法の適用規定（デラウェア州法典第8章）を読むことをお勧めします。

普通株式

将軍。私たちは、21億5000万株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。すべての発行済み普通株式は、当社の従業員株式制度や転換社債に基づくものも含め、既存の債務に基づいて発行される予定のすべての普通株式は、全額支払われ、査定対象外となります。

配当。優先株の保有者に与えられる優先権と、当社の信用枠に基づく制限を条件として、当社の普通株式の保有者は、取締役会が随時申告する通り、利用可能な資金から配当を受ける権利があります。

投票権。普通株式1株につき、株主が議決すべきすべての事項について、所有者は一票を投じることができます。当社の設立証明書には、取締役の選挙における累積議決権はありません。一般的に、株主が議決すべき事項はすべて、過半数、または取締役の選挙の場合は多数決で承認されなければなりません。直接または代理人が出席し、議決権が与えられる必要があります。サーモは当社の普通株式の45％以上を有益所有していますが、サーモとは関係のない普通株式の保有者（「少数取締役」）の投票により2人の取締役が選出されます。さらに、サーモが当社の株式の議決権の70％以上を所有している場合でも、サーモは取締役の選挙で議決権の対象となる株式の議決権の69.9％を超えて議決権を行使することはできません。

先制権。普通株式の保有者には、会社が普通株式または会社の他の持分証券の追加株式を発行および売却することに関して先制権はありません。

清算権。解散、清算、清算時に、普通株式の保有者は、発行済普通株式の比例配分所有率に比例して、分配可能な当社の資産を受け取る権利があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主からのさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズで1株あたり額面0.0001ドルの優先株を最大1億株発行し、各シリーズの構成株式数と指定を決定し、その権限、優先権、権利と資格、制限または制限（配当権、転換権、議決権、再条件など）を修正する権限を持っています。償還、および清算の優先事項。

配当金の支払いに滞納があった場合や、資金の分割払いが滞った場合でも、当社による優先株式の買い戻しまたは償還に制限はありません。

優先株式の発行は、普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株式の発行の可能性は、当社の普通株式の市場価格よりも割高な価格で当社の普通株式の入札を思いとどまらせたり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼしたり、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書および付則およびデラウェア州一般会社法の特定の条項による買収防止効果

以下に要約するデラウェア州一般会社法、および修正および改訂された定款および付則の規定は、当社の普通株式の市場価格よりも割増料金が支払われる可能性のある買収を含む、敵対的買収を思いとどまらせ、遅延、または防止し、会社の支配または経営の変更を思いとどまらせ、遅延、または防止する効果がある可能性があります。

法人設立証明書および付則

当社の設立証明書と細則には、次のことが記載されています。

•サーモが取締役選挙で議決権を有する当社の発行済み資本ストックの過半数を所有していない場合、当社の細則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、株主は何の措置も講じることができず、株主は書面による同意を得て行動することはできません。

•サーモは取締役の選挙で議決権のある発行済み資本金の過半数を所有していますが、会議でそのような措置を承認または講じるのに必要な数の株主が署名した書面による同意書によって措置を講じることができます。

•サーモが取締役選挙で議決権を有する当社の発行済み資本金の過半数を所有していない場合、当社の細則を採択、修正、または廃止するには、取締役の選挙で議決権を有する株式の66 2/3％の保有者の承認が必要です。

•サーモは取締役の選挙で議決権を有する発行済み資本金の過半数を所有していますが、当社の細則を採択、修正、または廃止するには、取締役の選挙で議決権を有する株式保有者の過半数の承認が必要です。

•当社の取締役会は、当社の細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられています。

•株主は、株主の特別総会を招集したり、取締役会の空席を埋めることはできません。

•当社の取締役会は、3年間の任期をずらして3つのクラスに分かれています。つまり、各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他のクラスはそれぞれの任期の残りの期間継続されます。

•当社の取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行する権限を与えられています。

•サーモが取締役選挙で議決権を有する当社の発行済み資本株式の過半数を所有していない場合、取締役の解任は、取締役の選挙で議決権を有する株式の66 2/3％の保有者が正当な理由がある場合に限られます。

•サーモは取締役の選挙で議決権のある発行済み資本金の過半数を所有していますが、理由の有無にかかわらず、取締役は解任される可能性があります。ただし、サーモは少数取締役の理由なしに解任に投票したり、同意したり、議決権を持ったりすることはできません。

•私たちは、取締役および特定の役員が、買収防衛措置に関連するサービスを含む、当社へのサービスに起因する調査や法的手続きに関連して被る可能性のある損失に対して、取締役および特定の役員を補償します。

買収禁止およびその他の当社の設立証明書および付則の規定により、潜在的な買収提案が妨げられ、支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定は、取締役会の構成および取締役会によって策定された方針の継続性と安定性を高めること、および支配権の変更が実際に行われる、またはその恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減することを目的としています。また、この規定は、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせることを目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社の株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果をもたらす可能性があり、

その結果、実際の買収または噂されている買収の試みから生じる可能性のある株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。このような規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。

デラウェア州一般会社法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州の企業が「利害関係株主」が利害関係株主になった後3年間、「利害関係株主」といかなる企業結合も禁止されています。ただし、次の場合を除きます。

•取引日の前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的で、（a）取締役および役員でもある個人が所有する株式と、（b）従業員参加者が本プランの対象として保有する株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式プランが所有する株式を除きます。または

•取引日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって企業結合が承認されます。

第203条に別段の定めがある場合を除き、「利害関係株主」とは、(a) 法人の発行済み議決権有価証券の15％以上の所有者である者、または法人の関連会社または関連会社であり、決定日の直前3年以内の任意の時点で法人の発行済み議決権株式の15％以上の所有者であった人、および（b）そのような人の関連会社および関連会社と定義されています。Thermoは、新規株式公開の完了前に発行済み株式の15％以上を取得したため、「利害関係株主」ではありません。

第203条の目的上、「企業結合」という用語には、利害関係者に金銭的利益をもたらす合併、統合、資産売却またはその他の取引、および利害関係株主の当社に対する比例株式所有権を増やす取引が含まれます。

状況によっては、第203条により、利害関係のある株主が当社とさまざまな企業結合を行うことがより困難になっています。当社の株主には、第203条によって課せられる制限から私たちを除外する権利がありますが、そうしていません。第203条は、当社の買収に関心のある企業に、取締役会と事前に交渉するよう促す場合があります。なぜなら、当事者が利害関係株主になる前に、企業結合または株主が利害関係株主になることになる取引のいずれかを取締役の過半数が承認すれば、株主の承認に関する上記の要件は回避されるからです。

フォーラム選択規定

当社の定款は、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の現役または元取締役、役員、その他の従業員が当社または会社の株主に負っている受託者責任の違反について、またはそれに基づく請求を主張する訴訟について、代替裁判所の選択について書面で同意した場合を除き、唯一かつ排他的な場を設けることを規定しています。そのような受託者責任違反の助長と教唆を主張する請求を含みます。（iii）会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、またはデラウェア州の一般会社法または会社の設立証明書または付随定款の規定（いずれも随時改正される場合があります）のいずれかの規定に従って生じた当社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員、（iv）内務原則が適用される会社に関連する、または関与する請求を主張する訴訟、または（v）「社内企業」を主張する行為デラウェア州の一般会社法の第115条で定義されている「請求」は、州裁判所となります。デラウェア州内（または、デラウェア州内の州裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦裁判所）にあります。

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション27（a）は、取引法またはその下の規則と規制に基づいて生じた責任または義務を執行するためのすべての訴訟および訴訟を専属管轄権としています。したがって、上記の規定はそのような訴訟や訴訟には適用されません。さらに、デラウェア州最高裁判所が最近下した判決では、1933年の証券法に基づいて生じる請求には、会社の付則に含まれるような独占的裁判規定は適用されないとの判決が下されました。デラウェア州議会またはデラウェア州の裁判所による措置に別段の定めがない限り、上記の規定もそのような請求には適用されません。

このフォーラム選択規定は、当社の株式保有者が、当社または当社の取締役または役員との紛争に有利であると判断した場合に、他の場合に生じる請求を司法裁判所に提起する能力を制限する場合があります。これにより、当社および/または当社の取締役および役員に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。あるいは、デラウェア州以外の裁判所が、このフォーラム選択条項が上記の特定の種類の訴訟または請求の1つ以上に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生し、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

戦略審査委員会

以前に開示された当社に対する株主訴訟（Mudrick Capital Management, LPら対モンローら、C.A. No. 2018-0699-TMR）の和解の一環として、当社の設立証明書および付則が修正され、サーモが発行済み普通株式の45％以上を有益所有している限り存続することが義務付けられている戦略的審査委員会を設立することが義務付けられました。株式。適用法で認められる範囲で、戦略審査委員会は、特に例外はありますが、サーモによる当社の新規発行有価証券の追加の取得、および当社とサーモとの間の250,000ドルを超える価値の取引の監督、審査および承認について独占的な責任を負います。前述の取引のいずれかを承認するには、戦略審査委員会の少なくとも3人のメンバーの投票が必要です。

取締役の責任の制限

当社の設立証明書には、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、いかなる取締役も当社または株主に対して個人的に責任を負わないことが規定されています。

•当社または株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合。

•誠実ではない作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為。そして

•取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引について。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「GSAT」という取引シンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンピューターシェア・インベスター・サービス合同会社です。

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下は、本オファリングに従って発行された当社の普通株式の取得、所有、および処分に関連する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の要約ですが、それらに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法の規定、またはそれに基づいて公布または提案された財務省規制、司法上の決定、およびいずれの場合も、本書の日付時点で有効な米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいています。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に記載されているものとは異なります。私たちは、以下で説明する事項についてIRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。また、IRSが以下で説明されているものと反対の立場をとるかどうか、またはIRSがそのような反対の立場を維持できるかどうかについて、保証することはできません。

この概要は、本募集に従って当社の普通株式を取得し、本規範第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式を保有する保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この要約では、米国以外の地域、州、地方の法律、または米国連邦贈与税法および相続税法に基づいて生じる税務上の影響、代替最低税の影響（ある場合）、または所得発生時期を財務諸表に適合させることに関する本規範の第451条の要件については触れていません。さらに、このディスカッションでは、保有者の特定の状況や、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となるまたは対象となる可能性のある保有者に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•銀行、保険会社、またはその他の金融機関。

•米国連邦所得税上のパートナーシップとして分類されるパートナーシップ、その他の団体または取り決め、およびその中の投資家。

•非課税組織または政府機関。

•規制対象の投資会社または不動産投資信託。

•支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

•証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•保有する有価証券の会計処理に時価総額法を使用することを選択した証券のトレーダー。

•米国駐在員および米国の元市民または元長期居住者。

•ヘッジ取引、「ストラドル」、「コンバージョン取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人。

•従業員のストックオプションの行使または報酬として、当社の普通株式を保有または受け取る人。

•税制上の適格退職金制度;

•機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）

•本規範の第897（l）（2）条で定義されている適格外国年金基金と、その持分がすべて適格な外国年金基金が保有する団体。そして

•本規範の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人物。

さらに、パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約を含む）が当社の普通株式を保有している場合、パートナー（米国連邦所得税の目的でパートナーとして扱われる人を含む）の税務上の扱いは、一般的にパートナーの地位と活動によって異なります

パートナーシップ。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式の取得、所有、処分による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国の連邦所得税に関する規則は複雑で、この要約は一般的な情報のみを目的としています。特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および米国連邦遺産税または贈与税規則、米国の代替最低税規則、または米国以外の州、地方の課税管轄区域の法律、または該当する所得税条約に基づいて生じる当社の普通株式の取得、所有、および処分による税務上の影響については、税理士に相談してください。

米国保有者

この説明では、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者のことです。つまり、米国連邦所得税の観点からは：

•米国の市民または居住者である個人。

•米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区で、またはその法律に基づいて設立または組織された（または設立または組織されたように扱われる）法人（または米国連邦所得税の目的で法人として分類されるその他の団体）。

•出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•信託（x）その管理が米国裁判所の第一次監督下にあり、信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持つ「米国人」（本規範で定義されているとおり）が1人以上いる信託、または（y）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

分配金への課税

米国の普通株式保有者に、現金またはその他の財産（株式の特定の分配または株式を取得する権利を除く）で分配金を支払う場合、そのような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当金となります。当社の現在および累積収益および利益を超える分配は、資本還元となり、当社の普通株式における米国保有者の調整後の課税基準が減額されます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。残りの超過分配金は、普通株式の売却またはその他の処分によって実現される利益として扱われ、以下の「普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分の損益」に記載されているように扱われます。

課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、保有者が当社の普通株式に関して必要な保有期間の要件を満たしていれば、通常、受け取った配当金控除の対象となります。そのような法人保有者が保有期間の要件を満たさない場合、その法人は通常、配当金額の全額に等しい課税所得を得ることになります。

特定の例外（投資利子控除の制限を目的として投資収益として扱われる配当を含むがこれらに限定されない）を除き、米国法人の非保有者に支払う配当金は、保有者が当社の普通株式に関する特定の保有期間要件を満たしている場合、長期キャピタル?$#@$ンに課される最大税率で課税される「適格配当」と見なされる場合があります。保有者が保有期間の要件を満たさない場合、非法人保有者は通常、適格配当所得に適用される優遇税率ではなく、通常の所得税率で配当金に対する課税の対象となります。

普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失

当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、実現金額（通常は現金の金額）と

処分に関連して受け取ったすべての資産の公正市場価値）と米国保有者の普通株式における調整後の課税基準。米国保有者の処分された普通株式の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。保有者が保有期間の要件を満たさない場合、株式の売却またはその他の課税対象処分による利益は、短期キャピタル?$#@$ン処理の対象となり、通常の所得税率で課税されます。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、割引税率での課税の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

米国保有者の普通株式に対する調整後の課税基準は、通常、米国保有者の普通株式の取得費用から、資本還元として扱われる以前の分配金を差し引いたものに等しくなります。もともと投資ユニットの一部として取得された普通株式の場合、ユニットの一部である普通株式の取得コストは、取得時のユニットの構成要素の相対的な公正市場価値に基づくユニットの取得コストの割り当て可能な部分に等しくなります。

純投資収益に対する税金

個人、不動産、または信託であり、収入が一定の基準を超える特定の米国保有者は、通常、純投資収益の全部または一部に対して3.8％の税金の対象となります。これには、総配当収入と有価証券の処分による純利益が含まれる場合があります。当社の普通株式の受益者であるこのような米国保有者は、純投資収益に対するこの税が、当社の普通株式の所有権と処分に関するあなたの収入と利益に適用できるかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告の要件は、米国の保有者に支払われる配当金と、当社の普通株式の売却またはその他の処分の収益に適用される場合があります。ただし、米国の保有者が免除受領者である場合を除きます。米国の保有者が納税者の識別番号や免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはIRSから源泉徴収の対象となることが通知された場合（かつその通知が取り下げられていない）、源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。ただし、法人である米国の保有者は、通常、これらの情報報告および予備源泉徴収規則から除外されます。

予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収され、IRSに支払われた金額は、追加の税金として扱われません。むしろ、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、通常、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められるべきです。

米国以外保有者

このセクションは、あなたが「米国以外の保有者」の場合に適用されます。「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、上記で定義されている米国の保有者でも、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約（一般的には、非居住者の外国人個人、外国法人、または米国以外の不動産または信託）でもありません。

ディストリビューション

普通株式の特定の比例配分を除き、米国以外の保有者への普通株式の分配は、通常、当社の現在または累積の収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。当社の現在の収益と累積収益と利益の両方を超える分配は、まず資本還元となり、米国以外の保有者の当社の普通株式の調整後の課税基準がゼロ以下にならないように引き下げられます。その後、超過分は、以下の「—普通株式の売却益またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いを条件として、当社の普通株式の売却によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

お客様に支払われる配当金を構成する分配金は、通常、配当金総額の30％、または該当する所得税条約で定められているより低い税率で、米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、配当金がお客様の取引または事業活動と「実質的に関連している」場合を除きます。

以下に説明するように、米国内の（そして、適用される所得税条約が適用される場合は、あなたが管理する恒久的施設または固定基地に帰属）。対象となる源泉徴収税率の軽減に関する条約上の優遇措置を申請するには、条約税率の軽減資格を証明する正しく記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の適切なフォームまたは後継フォーム）を当社に提供する必要があります。必要な書類を適時に提出しなくても、所得税条約に従って米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合は、適時にIRSに適切な払い戻し請求を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。金融機関またはお客様に代わって行動するその他の代理人を通じて当社の普通株式を保有している場合は、代理人に適切な書類を提出する必要があります。代理人は、直接、または他の仲介業者を通じて、当社または支払代理人に証明書を提出する必要があります。

財務省規則に規定されている範囲で、上記のように配当を構成する金額を上回る場合でも、分配金全体の総額の最大30％を源泉徴収することができます。配当を構成する金額を超える分配金額に対して税金が源泉徴収された場合は、IRSに返金の請求が適時に提出されれば、そのような超過額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が米国の取引または事業に従事していて、当社の普通株式の配当がその米国の取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者がそのような配当金の帰属先となる恒久的施設を米国に維持している場合）、その非米国保有者は、その配当または純利益ベースの利益に対して米国連邦所得税の対象となります。適用される所得税条約に別段の定めがない限り、通常料金です。その場合、そのような米国以外の保有者は通常、配当に関する上記の源泉徴収税を免除されますが、米国以外の保有者は通常、そのような免除を申請するために適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。さらに、米国以外の保有者が法人の場合、通常、その配当または利益（特定の調整が必要）に起因する実質的連結収益および利益に対して、30％（または該当するより低い条約税率）の「支店利益税」の対象となります。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用可能な租税条約について、税理士に相談する必要があります。

普通株式の売却益またはその他の課税対象処分

通常、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対しては、米国連邦所得税を支払う必要はありません。ただし、次の場合を除きます。

•利益は、お客様の米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しています（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、その利益は、お客様が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に帰属します）。

•あなたは、売却またはその他の処分が行われ、その他の特定の条件（利益が上記の最初の項目に記載されていないことを含む）が満たされている課税年度中に合計183日以上米国に滞在している個人です。または

•当社の普通株式は、（i）売却日またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間の期間または（ii）当社の普通株式の保有期間のいずれか短い方であれば、米国連邦所得税の観点から、「米国不動産持株会社」またはUSRPHCとしての地位により、「米国の不動産持分」となります。

上記の最初の項目に記載されている利益がある場合、通常、売却またはその他の課税対象処分（特定の控除または控除を差し引いたもの）から得られる利益（特定の控除または控除を差し引いたもの）に対して、米国連邦所得税の対象となります。また、法人の場合は、30％の税率（または該当する所得税で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となることもあります。条約）は利益につながります。

上記の2番目の項目に記載されている個人の場合は、売却またはその他の課税対象処分から得られる利益に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）で米国連邦所得税の対象となります。ただし、その課税年度の米国源泉資本損失によって相殺される場合があります（ただし、米国の居住者とは見なされません）。ただし、適時に米国連邦政府に申告した場合そのような損失に関する所得税申告書。

私たちがUSRPHCで、上記の3番目の項目が当てはまる場合、その利益は一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます（確立された証券市場で定期的に取引されている株式については、以下で説明する例外が適用されます）。米国の不動産持分が、世界中の不動産持分の公正市場価値と、私たちの取引または事業で使用または保有されているその他の資産の合計の少なくとも50％を占める場合、私たちはUSRPHCになります。私たちは、現在、そして（私たちの事業に関する予測に基づくと）USRPHCになることはなく、今後もUSRPHCになることはないと考えています。ただし、当社がUSRPHCであるかどうかの判断は、米国以外の不動産持分およびその他の事業資産の公正市場価値に対する米国の不動産持分の公正市場価値によって決まります。したがって、私たちは将来USRPHCにならないという保証はできません。当社がUSRPHCになったり、USRPHCになったりしたとしても、当社の普通株式が確立された証券市場で「定期取引」され（該当する財務省規制の意味の範囲内で）、第3条に記載されている適用期間中に実際にまたは建設的に常に当社の普通株式の5％以下を所有していれば、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。上の箇条書き。

適用される可能性のある所得税や、異なる規則を規定するその他の条約については、税理士に相談してください。

バックアップ源泉徴収と情報報告

当社の普通株式に対する配当金の支払いは、源泉徴収の予備の対象にはなりません。ただし、有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはW-8ECI（またはその他の該当する書式）を提出するなどして、米国以外の保有者としての地位を証明するか、その他の方法で免除を設定してください。ただし、実際に源泉徴収された税金の有無にかかわらず、お客様に支払う当社の普通株式の配当金については、IRSに情報申告書を提出する必要があります。さらに、米国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益は、上記の証明書を該当する源泉徴収義務者に提出するか、その他の方法で免除を設定すれば、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、該当する条約または協定の規定に基づいて、居住国、事業所、または組織の税務当局に提供される場合もあります。

予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収され、IRSに支払われた金額は、追加の税金として扱われません。むしろ、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、通常、米国以外の保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められるべきです。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる本法（および適用される財務省規制）の規定では、通常、「外国金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ本規範で定義されています）に支払われた（または支払われたものとして扱われる）配当（建設的配当を含む）に対して、（1）受取人が外国の金融機関である場合を除き、米国連邦源泉徴収税が30％の米国連邦源泉徴収税が課されます機関は、特定の勤勉と報告義務を引き受けます。（2）受取人が非金融外国法人の場合は、次のいずれかを証明します「実質的な米国の所有者」（本規範で定義されているとおり）がいないこと、または米国の実質的な各所有者に関する識別情報が提供されていること、または（3）FATCAのその他の免除が適用されること。受取人が外国の金融機関であり、上記（1）項が適用される予定の場合、その外国の金融機関は、とりわけ、準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座名義人への特定の支払いの 30% を源泉徴収し、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ規範で定義されているとおり）が保有する口座を毎年特定することを義務付ける契約を米国政府と締結する必要があります)。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者はそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合がありますが、払い戻しまたは控除を請求するには米国連邦所得税申告書の提出が必要になる場合があります。将来の投資家は、FATCAが当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦税の重要な考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。この話は税務上のアドバイスではありません。各見込み投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の特定の問題について、将来の投資家自身の税理士に相談する必要があります。当社の普通株式の取得、保有、処分による税務上の影響。適用法の変更案による影響も含まれます。

法律問題

この目論見書に記載されている普通株式の発行の有効性は、オハイオ州シンシナティのTaft Stettinius & Hollister LLPから引き継がれます。

専門家

グローバルスター社の2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているグローバルスター社の連結財務諸表、および2023年12月31日現在のグローバルスター社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による監査を受けており、その報告書に記載され、参照として本書に組み込まれています。。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

当社は、ここに記載されている当社の普通株式について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書の発効後の修正書（別紙を含む）をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書に記載されている情報、およびその添付資料とスケジュールがすべて含まれているわけではありません。一部の項目は、SECの規則および規制に従って参照により省略または組み込まれています。当社およびここで提供される普通株式に関する詳細については、登録届出書とそこに提出された別紙とスケジュールを参照してください。契約、合意、またはその他の文書の内容に関してこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている記述は、そのような契約、合意、またはその他の文書の重要な条件の要約です。登録届出書の別紙として提出されたこれらの契約、合意、またはその他の書類のそれぞれに関しては、関係する事項のより詳細な説明については別紙を参照してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

当社は、当社のインターネットウェブサイトglobalstar.comを通じて、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り早急に提供します。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。取引法に従ってSECに提出した以下の書類は、参照としてここに組み込まれています（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SECの規則に従って提出されていないと見なされる情報を除きます）。

•2024年2月29日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。そして

•2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に4.1として提出された、1944年の証券取引法の第12条に従って登録された登録者の有価証券の説明。

目論見書が送付された受益者を含む各人に、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを提供します。この情報のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

グローバルスター株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

1351 ホリデースクエアブルバード

ルイジアナ州コビントン 70433

(985) 335-1500

37,457,207株です

普通株式

目論見書

2024年4月12日

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用。

次の表は、ここに登録されている普通株式の発行と分配に関連してGlobalstarが支払う必要があり、発生すると予想される費用を示しています（引受割引と手数料を除く）。このような費用はすべて概算であり、証券取引委員会に支払う出願手数料および上場手数料を除きます。

__________________

(1) 以前に支払いました。

アイテム 15.取締役および役員の補償

私たちはデラウェア州の法律に基づいて法人化されています。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条では、デラウェア州法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者である、または当事者になる恐れがある人に、その人が当事者であるという事実を理由に補償することができると規定しています。その企業の役員、取締役、従業員、または代理人だった、またはそのような法人の役員、取締役、従業員としてその依頼で勤務していた、または別の企業や企業の代理人。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われる金額が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益になるか反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関しては、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがある人に、その人が当該法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそのような法人の要請により取締役、役員、従業員として務めている、または務めていたことを理由に、会社に有利な判決を下す権利がある人に補償することができます。または別の企業や企業の代理人。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益に合う、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、その人がそうであると判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません会社に責任があります。現職または元役員または取締役が、上記の訴訟、訴訟、手続きの弁護、またはそれらの請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、会社はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償しなければなりません。修正された当社の設立証明書は、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な違法行為または知覚による法律違反を伴う作為または不作為、（iii）DGCLの第174条に基づく、または（iv）の責任を除き、当社の取締役が会社または株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引について。さらに、改正された当社の細則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償が規定されています。

DGCLのセクション102（b）（7）では、法人が修正された設立証明書に、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを規定することが認められています。ただし、以下のいずれかの責任は例外です。

•会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う行為または不作為。

•違法な配当金の支払いまたは株式の償還、または

•取締役が不適切な個人的利益を得る取引。

改正された当社の細則では、最終処分の前にそのような訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために取締役が負担した費用は、当社が支払うものと規定されています。ただし、当該取締役は、当該取締役が最終的に受ける資格のある補償額を超える金額を返済する必要があります。

私たちは、取締役、執行役員、その他の特定の役員や代理人と補償契約を締結し、それに基づいてDGCLに含まれる特定の補償条項よりも広い補償権を与えることを期待しています。

DGCLの第174条では、とりわけ、違法な配当金の支払いまたは違法な株式購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して責任を問われる可能性があると規定しています。違法行為が承認されたときに欠席していたか、当時反対していた取締役は、そのような行為が行われた時点で、または取締役が違法行為の通知を受け取った直後に、取締役会の議事録を含む帳簿に、そのような行為に対する異議申し立てを記載することで、責任を回避することができます。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール

この登録届出書の一部として提出される展示品と財務諸表のスケジュールは次のとおりです。

(a) 展示品

__________________

*参考までに組み込まれています。

†委員会に提出された機密扱いの要請により、展示品の一部が省略されています。省略された部分は委員会に提出されました。

††規則S-Kの項目601 (b) (10) に従い、展示品の一部は省略されています。

(b) 財務諸表スケジュール

すべての財務諸表表表は、そこに記載する必要のある情報が該当しないか、参照により連結財務諸表またはここに組み込まれている関連注記に含まれているため、すべての財務諸表表が省略されています。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会（「委員会」）に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として、量と価格の変化がまったく当てはまらない場合は、「の計算」に記載されている最大合計提供価格の変動が20％を超えました有効な登録届出書の「登録料」の表。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、本条の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の、改正されたもの（「取引法」）、参照により登録届出書に組み込まれているもの、または登録の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれているものステートメント。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の賠償責任の観点から、その日は

は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件とします。その直前のそのような文書で発効日。

(5) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者がこの登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において以下署名登録者の有価証券の一次募集を行うこと次の通信のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込むことを約束しますそこで提供された有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月12日にルイジアナ州コビントン市で正式に承認された署名者が、登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人が知っていることですが、以下に署名された各人は、ポール・E・ジェイコブス博士とレベッカ・S・クラリー博士を、共同でかつ複数人で、代理権を持つ代理人として、本登録届出書および一部またはすべての修正（目論見書を含む登録届出書の事後発効修正を含む）に署名する代理権を持つ事実上の弁護士となり、任命します。その中の修正された目論見書と、規則に従って提出した時点で有効になる同じ募集の登録届出書462（b）1933年の証券法およびそれに関連して証券取引委員会に提出されるその他すべての文書に基づき、当該実務弁護士および代理人、ならびにそれらのそれぞれに、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、彼が直接行う可能性のある、またはできるすべての意図と目的に完全に応える完全な権限と権限を付与します。代理人またはそのいずれかを務める上記の弁護士、あるいはその代理人が合法的に行う、または訴訟を起こす可能性のあることをすべて承認し、確認することによってこれのおかげで行われます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年4月12日現在、以下の人物が示された役職で署名しています。