全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年証券取引法に基づく
(修正 番号10)*
| シングゥレート インク。 |
| （発行体の名前） |
| 普通株式、株式1株当たりの額面$0.0001 |
| （証券のクラスのタイトル） |
| 17248W204 |
| （CUSIP番号） |
Shane J. Schaffer 最高経営責任者 1901 W. 47階カンザスシティ、KS 66205 カンザスシティ、KS 66205 電話番号(913) 942-2300 |
名前、住所、電話番号 通知と通信のために権限を持つ人の名前、住所、電話番号) |
| 2024年4月11日 |
| （この報告書の提出を必要とするイベントの日付） |
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために、以前に申請者がスケジュール13Gの報告書を提出したことがあり、ss.240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)によってこのスケジュールを申請する場合は、次のボックスにチェックを入れます ☐。
* この表紙の残りは、報告者の主要証券類別に関するこのフォームの初回提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。
| CUSIP番号17248W204 | ||
| 1. | 報告者の名前。上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)。 | |
| ピーターJ.ワース | ||
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください。 | （a）☐ |
| （b）☐ | ||
| 3. | 組織の国籍 アメリカ合衆国 | |
| 4. | 資金の源泉(説明書を参照): すべて投資信託 | |
| 5. | 法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要である場合はチェックしてください。 | |
| ☐ | ||
| 6. | 市民権または組織の場所: アメリカ合衆国 | |
| 所有される有益な株式数 | 7.単独の投票権: | 1,768* | |
| シェア 有益な | 8. 共有投票権： | 1,176,340* | |
| 所有 者 | |||
| 各報告 する人 | 9. 単独の意思決定権： | 1,768* | |
| 人と共有する | 10. 共有意思決定権： | 1,176,340* |
| 11. | 各報告者によって所有される有利益な総額： |
| 1,178,108* | |
| 12. | 行(11)の有利益な総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックを付けます。 (説明を参照)： |
| ☐ | |
| この買収によって私の報酬や諸手当は変わりますか？ | 行(11)の金額によって表されるクラスのパーセント： 19.48%* |
| 14。 | 報告人の種類 (説明を参照)： IN |
*本日時点で、Peter J. Werth （“Mr. Werth”）は、修正された1934年証券取引法第13d条の規則の目的のために、普通株式（株式1株の名額は0.0001ドル）を割り当てられたCingulate Inc.（“発行者”）の1,178,108株の普通株式（以下「普通株式」と言います）を有益に所有するものとみなされる場合があります（i）Mr. Werth直接保有の普通株式1,093株および675株を購入するためのストックオプションおよび(ii) Werth Family Investment Associates LLC（「Werth Associates」）が直接保有する普通株式1,175,925株および最大415株の普通株式を購入するためのワランツ。 Mr. Werthがマネージャーを務める。Mr. Werthが直接保有する未実現のストックオプションに基づくCommon Stockの2,799株は除外されます。
上記の報告された有益な所有割合は、2024年4月12日現在、普通株式6,046,479株が発行および流通していることに基づいています。
| CUSIP番号17248W204 | ||
| 1. | 報告人の名前。上記人物の(エンティティの場合は)IRS識別番号： | |
| ワース ファミリー投資協会LLC | ||
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください | （a）☐ |
| （b）☐ | ||
| 3. | 組織の国籍 アメリカ合衆国 | |
| 4. | 資金の源泉（手順書を参照）：WC | |
| 5. | 2(d)または2(e)の項目に従い、法的手続きの開示が必要である場合はチェックしてください: | |
| ☐ | ||
| 6. | 市民権または組織場所：コネチカット | |
| 所有される有益な株式数 | 7.唯一の投票権： | 0 | |
| 受益者所有株式 | 8.共同の投票権： | 1,176,340** | |
| 所有者： | |||
| 各報告者 | 9.唯一の処分権： | 0 | |
| 会者 | 10.共同の処分権： | 1,176,340** |
| 11. | 各報告者が有益に所有する総額： |
| 1,176,340** | |
| 12. | （11）行の集計金額に特定の株式が除外されている場合はチェ.. |
| ☐ | |
| この買収によって私の報酬や諸手当は変わりますか？ | 割合 (11)行における代表されるクラス全体の割合：19.45％** |
| 14。 | 報告書提出者の種類（説明書を参照）：OO |
** 現在の日付において、修正された1934年証券取引法第13d-3条の目的のため、Werth Family Investment Associates LLC（「Werth Associates」）は、株式の共通株式の1,176,340株、株式あたりの名義 $ 0.0001（発行体）のCingulate Inc（発行体）の実益所有を行うと見なされる可能性があります。普通株式の1,175,925株と、普通株式の購入権が付与されている415株の普通株式から構成されています。
報告された実益所有割合は、2024年4月12日現在に発行され、未処理の発行済み普通株式の1対20の逆株分割が有効になった発行体の発行済みおよび未発行普通株式の6,046,479株を基にしています。
説明書
このAmendment No.10（この「Amendment」）は、2021年12月20日に証券取引委員会に代表者として提出されたスケジュール13Dを補正・修正するものであり、2022年12月23日、2023年7月25日、2023年8月14日、2023年9月18日、2023年11月8日、2024年1月4日、2024年1月29日、2024年2月9日および2024年2月28日（「スケジュール13D」）を修正・補充するものです。このAmendmentに明示的に定められていない限り、このAmendmentは以前に報告された情報を修正または変更するものではありません。大文字で表記された用語は、本Amendmentで明示的に定義されていない場合は、スケジュール13Dで定義されている意味を持ちます。各項目に対する回答で与えられた情報は、該当する場合、他のすべての項目に取り込まれたものと見なされます。
発行体の発行済普通株式の1対20の逆株分割が、2023年11月30日に有効になったことを反映しています。
3.資金またはその他の考慮の出所および額。
項目3は、以下のとおり補足されます：
2024年3月4日、発行体はWerth氏に対して、対価なしで1,824株の普通株式を購入する権利を与えました。株式オプションは、授与日の1周年に発効します。株式オプションの行使価格は株式あたり1.18ドルで、株式オプションの有効期限は2034年3月4日です。オプションは、3,648ドルのキャッシュ保有手数料の代替として、Werth氏に発行されました。
2024年1月25日、発行体および発行体の完全子会社であるCingulate Therapeutics LLC（「CTx」）は、Werth Associatesとノートコンバージョン契約を締結しました。その結果、Werth Associatesは、CTxが発行した修正された改訂済プロミスノート（以下、「ノート」といいます）の残りの元本額と、その利息を含めた金額、すなわち3,287,500ドルを、発行体の普通株式の287,043株を購入するための事前に資金調達されたワランツに転換することに同意しました。、取得価格は事前に資金調達されたワランツあたり4.785ドルです。2024年1月25日現在、ノートの残りの元本に対する33,750ドルの利息（以下、「未処理の利息」といいます）が残っていました。2024年3月25日、未処理の利息は、事前に資金調達されたワランツ7,053株に変換され、ワランツあたり4.785ドルで、発行体の普通株式7,053株の追加事前に資金調達された転換用ワランツに変換されました。
2024年4月11日、Werth Associatesは、0.002ドルの行使価格で普通株式341,912株の事前に資金調達されたワランツを行使しました。Werth Associatesは、この事前に資金調達されたワランツの行使価格に投資資本を使用しました。
2024年4月11日、Werth Associatesは、普通株式694,096株の事前に資金調達されたワランツを行使しました。Werth Associatesは、この事前に資金調達されたワランツの行使価格に投資資本を使用しました。
5.発行体の証券に対する利害関係。
本スケジュール13Dの表紙の行7、8、9、10、11および13に含まれる情報、および本スケジュール13DのItem 2、Item 3、およびItem 6に記載または取り込まれた情報は、すべて本Item 5に完全に取り込まれます。
報告書提出者が報告した普通株式の累計割合は、2024年4月12日現在の発行済み普通株式総数である6,046,479株をもとにしています。普通株式の発行済みおよび未発行株式の逆分割1対20が、2023年11月30日に有効になったことを反映しています。
現在の日付において、修正された1934年証券取引法第13d-3条の目的のため、Werth氏は、直接保有している普通株式1,093株と株式購入権675株、および直接保有している普通株式1,175,925株と普通株式415株の購入権から構成される、発行体の普通株式の1,178,108株を実質的に所有しているものと見なされます。普通株式の1,175,925株と、普通株式の購入権が付与されている415株の普通株式から構成されています。
報告者または報告者が関与するその他の人物または実体による、報告者または報告者が投票権または議決権を制御している証券、またはそれらの証券に転換可能または交換可能な証券の過去60日以内の購入または売却はありませんでした。
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
| 2024年4月12日 |
| 署名: | / s/ Peter J. Werth * | |
| Peter J. Werth |
| ウェルス・ファミリー・インベストメント・アソシエイツLLC | ||
| 署名: | ピーター J.ワース、そのマネージャー | |
| 署名: | /s/ ピーターJ.ワース | |
| 名前: Esteban Saldarriaga | ピーター J.ワース | |
| 職名: | マネージャー |
* この報告者は、これらの報告された証券を、それらの利益に関して、金銭的利益の範囲を超えて否認します。また、この報告書は、修正された米国証券取引所法第16条の目的、またはその他の目的のために、このような人物がこれらの証券の有益な所有者であることを示唆するものではありません。
注意: 事実の故意の隠蔽や虚偽の陳述は、連邦刑法違反（18 USC 1001を参照）となります。
その他の取引所: その他の取引所の情報は、 その他のa その他のb