添付ファイル 4.4
登録者証券説明
条例第12条に基づいて登録する
1934年証券取引法
一般情報
文脈以外にも説明があるが，本展覧会で言及した“会社”，“American Rebel Holdings”，“American Rebel”，“We”，“Us”，“Our”はいずれもAmerican Rebel Holdings， Inc.とその全額運営子会社：American Rebel，Inc.，American Rebel Beverages，LLC，Champion Safe Company，Inc.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLCとChampion Safe de，メキシコS.A.de.VInc.を指す。
2024年4月12日現在、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第12条に基づいて登録された証券、すなわち私たちの普通株、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)、および登録種別の引受権証、株式承認証ごとに1株普通株(“株式承認証”または“普通株購入承認株式証”)を購入する2種類を持っている。
普通株と権利証は2022年2月7日にナスダック資本市場で看板取引を開始し、コードはそれぞれ“AREB”と“AREBW”である。
本要約は完全であると主張するのではなく、当社の第二次改訂及び再予約された会社定款及び当社の改訂及び改訂された附例の規定によって制限されており、その写しは証拠物として本添付ファイル4.4に記載されているbr}表格10-K年次報告に保存されている。私たちの株式の完全な記述については、私たちの第二次改正と再改訂された会社定款、私たちの改正と再改訂された定款、ネバダ州改正後の法規の適用条項を参考にしてください。私たちの法定株式は(I)600，000，000株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、(Ii)10，000，000株の優先株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中で150，000株はAシリーズ優先株に指定され、250，000株はBシリーズ転換可能優先株に指定され、3，100，000株はCシリーズ償還可能優先株に指定されている。
全国的な証券取引所に適用される上場基準又は任意の適用法律に別途要求があるほか、我々のbr取締役会は、株主の承認なしに当社の認可株式の追加株式を発行することを許可されている。
普通株 株
配当権
当時発行された任意の優先株株式に適用される可能性のある特典の制限を受け、当社取締役会が適宜配当金を発表·支払いすることを決定した場合、当社の普通株式保有者は合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利があり、その後、当社取締役会が決定する可能性のある時間と金額のみ配当金を受け取ることができる。
投票権 権利
我々普通株の保有者 は，普通株保有者が投票する権利のあるすべての適切な株主投票事項に対して，普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある.私たちは会社登録証明書 に取締役選挙の累積投票を規定していません。取締役は取締役を選挙する権利のある流通株の過半数選挙で選ばれます。
優先購入権または同様の権利はない
我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。
清算分配を受信する権利
もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちの普通株と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、条件は、すべての未償還債務と負債、および優先株の優先権と支払優先株(あれば)を優先的に返済することである。
優先株
ネバダ州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、brから各シリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先株、権利およびそれらの任意の制限、制限、または制限を決定する。それぞれの場合、私たちの株主は投票や行動を取らなくなります。 我々の取締役会も増加することができます(ただし、このカテゴリの認可株式総数を超えない)、または減少することができます(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)任意の系列優先株の株式数は、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としません。 我々の取締役会は、投票権や転換権を有する優先株の発行を承認することができ、これは、私たちの普通株や他の系列優先株の保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、可能な融資、買収、その他の会社の目的に関する柔軟性を提供するとともに、他の事項に加えて、当社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
系列 A優先株
満期なし、債務返済基金、強制償還
Aシリーズ優先株(“既存のAシリーズ優先株”)には規定されていない満期日は、債務超過基金や強制償還の制約を受けない。既存のAシリーズ優先株の株は、私たちがbrを償還するか、あるいは他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になる。
配当権
既存のAシリーズ優先株の保有者 はいかなる配当も得る権利がない。
投票権 権利
既存A系列優先株の保有者 は、転換後に私たちの普通株の保有者と一緒に投票する権利があります。 既存A系列優先株1株当たり既存A系列優先株が保有する1株当たり1000(1，000)票 を投票する権利があります。
権限を変換する
Aシリーズ優先株の所有者1人当たり、それが保有する任意の部分Aシリーズ優先株の流通株を、私たちの普通株の有効発行、入金、評価不可能な株式に変換する権利があります。Aシリーズ優先株の1株当たり株 は1株Aシリーズ優先株から500株普通株に転換率で私たちの普通株に変換することができ、ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類 あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、 は帰属要求と調整の制約を受ける。会社が償還通知を出した場合は，転換は第5(5)日または前に行わなければならないこれは…。)償還日の前日に、当社事務所又は当該株の任意の譲渡代理店において、既存のB系列優先株について任意の償還通知を発行する。
Bシリーズ優先株
満期なし、債務返済基金、または予め設定された強制償還
Bシリーズ(“既存Bシリーズ優先株”)には規定された満期日がなく，債務超過基金や があらかじめ定められた強制的な償還の制約を受けることはない.既存のBシリーズ優先株の株式は無期限流通株になります。私たちが償還したり、他の方法でそれらを買い戻すことを決定しない限り、あるいは所有者がそれらを転換することを決定します。
配当権
既存のBシリーズ優先株の保有者 はいかなる配当も得る権利がない。
投票権 権利
既存B系列優先株の保有者 は，既存B系列優先株の優先株の優先株 に投票しない限り何の投票権も持たない.
権限を変換する
既存のBシリーズ優先株の各 所有者は、それが保有している既存Bシリーズ優先株の任意の部分流通株を有効発行、十分配当、評価不可能な普通株に変換する権利がある。既存Bシリーズ優先株の各株は、既存Bシリーズ優先株1株から31.25株普通株への転換率で私たちの普通株に変換することができ、ある株式配当と分配、株式分割、株式組み合わせ、br}の再分類や私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合に調整することができる。もし会社が償還通知を出した場合、転換は5(5)日または前に行わなければならない これは…。)償還日の前日に、自社事務所又は当該株の任意の譲渡代理店において、既存B系列優先株について発行された任意の償還通知中の予定者。
断片的株
既存のB系列優先株がどのような変換を行う場合にも、私たちの普通株の断片的な株式は発行されません。変換 が発行普通株式の一部をもたらす場合、変換時に発行可能な普通株式数は、最も近い全株式に丸められる。
Cシリーズ優先株
2023年11月3日、私たちはネバダ州国務長官に指定証明書を提出して、私たちのCシリーズ優先株を確立しました。合計3，100，000株を“Cシリーズ累積償還可能優先株”に指定しました。私たちのCシリーズ優先株は、以下の投票権、指定、優先株、および相対権利、資格、制限、または制限を有しています
順位をつける. Cシリーズ優先株は配当権と私たちの清算、解散または清算時の権利では私たちのAシリーズ優先株より低く、私たちの普通株とBシリーズ優先株より優先します。C系列優先株の条項は、私たち(I)が債務を発生するか、または(Ii)私たちのCシリーズ優先株株に等しいまたはそれ以下の追加株式証券を発行する能力を制限しない。
宣言の 値それは.Cシリーズ優先株の1株当たりの初期声明価値は7.50ドルであり、1株当たりのbr株の発行価格に等しく、あるイベントに応じて適切に調整される可能性があり、例えば資本再編、株式配当、株式分割、株式 の組み合わせ、再分類或いは私たちのCシリーズの優先株に影響を与える類似事件である。
配当金利と支払日それは.Cシリーズの優先株の配当は蓄積され、適用された記録日には四半期ごとにすべての記録保持者が延滞している。私たちCシリーズの優先株の所有者は累積四半期配当を得る権利があり、年利は声明価値の8.53%(または1株当たり清算優先株に基づいて、1株当たり0.16ドル)である；br条件は、違約事件が発生した場合(通常、満期時に配当金を支払うことができない、あるいは所有者が株式の償還を要求したときに株を償還できなかったと定義される)、このような金額は四半期ごとに0.225ドルに増加し、1株当たり7.5ドルの清算優先株の12%の年率に相当する。我々の全権決定権により，配当金は現金または普通株形式で支払うことができ，普通株の本四半期最終日の終値 に相当する。1株当たり配当金は発行日から累計し、当社の取締役会が当該等の配当金を発表及び派遣するか否かにかかわらず。私たちのいかなる合意も現在の配当金の支払いを禁止したり、私たちが収益を持っていなくても、私たちCシリーズの優先株の株式配当は引き続き蓄積されるだろう。
清算 優先それは.わが社が清算、解散、または清算する時、私たちCシリーズ優先株の保有者は、私たちの普通株またはBシリーズ優先株保有者に任意のお金を支払うか分配する前とbr}aに支払う権利がありますジュニール我々A系列優先株保有者とのベースでは，1株当たりの声明価値の清算優先権に相当し， は計算すべきであるが支払われていない配当金(発表の有無にかかわらず)を加える.
会社 コールオプションそれは.私たちは今回の初発行終了5周年後の任意の時間にCシリーズ優先株を全部或いは部分的に償還し、その後無期限に償還を継続することができ、私たちの選択に基づいて、現金形式でCシリーズ優先株を償還し、1株11.25ドル、任意の計算すべきと支払われていない配当を加えることができる。
株主 下落オプションそれは.発行5周年後のいつでも始まる各カレンダー四半期ごとに、Cシリーズ優先株の記録保持者は、そのすべてまたは一部のCシリーズ優先株 の償還を促すことを選択することができ、金額は1株11.25ドルに相当し、任意の計算すべき配当と未払いの配当金に相当し、所持者の選択により、この金額は現金や普通株 を渡すことで決済することができる。保有者が普通株で決済することを選択した場合、償還するCシリーズ優先株1株11.25ドルに相当する普通株式数 に、償還株式に対応する任意の計算および未支払配当 を1株当たり2.25ドルで割る(任意の株式分割、株式配当、または本証明書の日付後に発生するような会社資本変化の比例調整)、任意の点数 を次の完全な普通株式株式に四捨五入する。上記の選択を行った所持者は、これについて吾等に書面で通知し、所持者の名称や住所、償還された株式数、および決済方法を現金または普通株とする。通知を受けてから10(10)日以内にC系列優先株の指定株式を普通株に償還するか、365日以内に現金を償還する。
償還申請の手順については、発売説明書の証拠物としてアーカイブされている指定証明書を参照してください。本発売通告は、その証明書の一部を構成しています。
償還と買い戻し制限 もし私たちが適用される法律または当社の定款の制限を受けた場合、私たちはCシリーズの優先株の株式を償還または買い戻す義務がありません、または任意のそのような償還または買い戻しは、任意の借入契約下の違約をもたらし、私たちなどまたは私たちの任意の子会社は、その一方または他の方法で制約されています。また、償還日に償還に資金を提供する十分な資金がないと判断した場合、保有者が提出した償還請求に関連する株を償還する義務はありません。この点では，C系列優先株の指定証明書が完全な 決定権を持つことにより，償還請求に資金を提供するのに十分な資金を持っているかどうかを決定する.償還は四半期ごとの総流通株の5%(5%)に制限されます。もし私たちが前に同意したかもしれない償還を完成できなければ、私たちは償還を完了した後すぐにこれらの償還を完了することができ、このようなすべての延期償還は先に得られた原則で満たされます。
投票権 権利それは.C系列優先株は我々の株主投票に提出された事項に対して投票権がない(法的要求以外の ).私たちは、Cシリーズの優先株に優先する任意のレベルまたはシリーズの株式証券 清算時の配当または分配(任意のこのような優先証券に変換または交換可能な証券を含む) または当社の定款を改正して(合併、合併または他の方法によっても)Cシリーズ優先株の条項 を実質的かつ不利に修正することはできません。私たちのCシリーズ優先株が発行された株の保有者が少なくとも3分の2の賛成票を得ない限り、私たちのCシリーズ優先株の保有者はそのような事項に賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票する権利があります。
さらに を発行するそれは.私たちは、タイトル“会社コールオプション”と“株主コールオプション”が別途説明されない限り、いつでも私たちのCシリーズ優先株の株を償還することを要求されないだろう。したがって，我々のC系列優先株の株は，我々の選択決定に基づいて我々の引受権を行使しなければ，C系列優先株の保有者が彼らの見下げオプションを行使しない限り，流通株を無期限に保持する.Cシリーズの優先株株は債務超過基金に制限されないだろう。
所有者のオプションに変換 それは.C系列優先株発行日の後及び第五(5)日又はそれ以前の任意の時間において、C系列優先株の1株当たり株は、保有者の選択に応じて、1株1.50ドルの価格 で普通株に変換しなければならない(1株C系列優先株は5株普通株に変換)これは…。)償還日の前日(ある場合)、その日は、Cシリーズ優先株株に関連する任意の償還通知において決定された可能性がありますので、私たちのオフィスまたは株式の任意の譲渡エージェントbr}でお願いします。転換価格(1.50ドル)は、株式分割、株式配当、資本再編または同様の事件によって調整されてはならない。
強制 変換·会社の普通株式が任意の10取引日以内の終値が1株2.25ドル以上である場合(株式分割、株式配当資本再構成、および同様のイベントに従って調整される)場合、会社 は、Cシリーズ優先株保有者が保有するCシリーズ優先株の株式の全部または一部を普通株式に変換することを要求する権利がある。もし会社がC系列優先株を強制転換することを選択した場合、比例して発行されたC系列優先株 の他のすべての株に対して同時に同じ行動を取らなければならない。
普通株式関連株式登録 それは.今回の発行では、証監会に最大13，333，330株Cシリーズ優先株の普通株を登録した。
逆買収：ネバダ州の法律の異なる条項の影響
ネバダ州改正後の法規および我々の定款や定款改訂後の条項brは，買収要約，代理競争やその他の方法で我々brを買収したり，現上級管理者や取締役を罷免することをより困難にする可能性がある.以下に概説するこれらの規定は、我々の取締役会が不十分であると考えられるいくつかのタイプの買収慣行や買収要約を阻止することが予想され、我々に対する統制権の獲得を求める者がまず私たちと交渉することを奨励する。買収や組換え提案の保護に対するメリット を増加させることは，買収や組換え我々の非友好的あるいは能動的提案の提出者と交渉する能力が，これらの提案を交渉することが条項の改善 を招く可能性があるため，買収や買収提案を阻止する欠点 を超えると信じている.
株式公開承認証
概要。 以下の株式承認証のいくつかの条項及び条項の要約は完全ではなく、吾らが株式承認証代理である証券株式譲渡(前称行動株式譲渡)と締結した持分証代理プロトコル及び株式証明書表の条文に規定されており、この等の条項及び条項の制限を受けなければならず、両者はいずれも表10-K年度報告の証拠物として提出され、本添付ファイル4.1はその一部である。
株式承認証は登録所有者に1株5.1875ドル相当の価格で普通株を購入する権利があるが、以下に述べる調整 引受証発行直後に発効する必要があり、締め切りは2027年2月9日ニューヨーク時間午後5時である。
株式承認証の行使時に普通株を発行できる使用価格と株式数は、株式配当或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認証は普通株発行価格がその行使価格を下回ることで調整されることはない。
可運動性. 株式承認証は，オリジナル発行後5(5)年までの任意の時間に行使することができる.株式証明書は満期日或いは以前に株式証明書代理人のbr事務所に提出して行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして行使価格とともに保証或いは正式銀行小切手で予吾などを支払い、行使権証の数を支払わなければならない。株式承認証合意の条項によると、吾らは株式承認証行使時に普通株の登録声明及び現行株式募集定款の効力を承認株式証期間が満了するまで維持するために最大限の努力を尽くさなければならない。もし吾らが登録声明及び現行株式募集定款の効力を維持できなかった場合、株式証所有者は株式承認証が規定した無現金行使機能(Br)のみを介して引受権証を行使し、有効な登録声明及び現行株式募集規約があるまで権利を行使する権利がある。
練習 制限それは.所有者は引受権証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者がその連合会社及び任意の他の集団として行動する個人或いは実体と一緒に、引受権証を行使した後に4.99%を超える普通株式流通株を所有することである。br所有権百分率は株式承認証の条項によって決定されているので、所有者が事前に吾等に通知しない限り、 所有者は9.99%以下の割合の制限を免除することができる。
価格を練習します。株式承認証を行使する際、購入可能な普通株の1株当たりの全行権価格は5.1875ドルである。ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、br}再分類または同様のイベントが私たちの普通株式に影響を与え、現金、株式 または他の財産を含む私たちの株主の任意の資産分配に影響を与える場合、行権価格は適切に調整されるだろう。
断片的株それは.株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。Br所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は状況に応じて最も近いbr}株式全体に上方または下方に丸め込む。
譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。
ライセンス エージェント；グローバル証明書.株式承認証は，株式承認証エージェントと吾らとの間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される.この等株式承認証は最初に1部或いは複数の全世界株式承認証の形式で株式証承認代理店に保管され、受託信託会社(DTC)を代表する委託者として、そしてCEDE&Co.(DTCの代理名人)の名義で登録するか、あるいはDTCから別途指示 を指示する。
基本取引 株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、通常は任意の再構成が含まれ、私たち普通株の資本再編成または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてのまたはほとんどの財産または資産を処理し、私たちは他の人との合併または合併、50%を超える私たちが発行した普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが普通株式を発行した50%の投票権の実益所有者となり、株式所有者は証券の種類および金額を獲得する権利を有することを認める。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。
株主権利 。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、各株主は、すべての株主が投票投票したすべての事項について保有する1株当たり1票の投票権を有することになる。
統治 法.令状および令状代理店契約は、ネバダ州の法律に準拠します。
停戦協定 許可
2023年9月8日、吾らは既存の引受権証(普通株引受権証からなる)を持つ停戦資本総基金有限公司(“停戦”)と誘因手紙(“誘因関数”)を締結し、普通株式を購入する。既存株式承認証はそれぞれ2022年7月8日および2023年6月28日に発行され、行使価格はそれぞれ1株4.37ドルと4.24ドルである。
この招待状によると、停戦は現金方式で既存の引受権証を行使し、合計2，988，687株の普通株 株式を購入することに同意し、行使価格は1株1.10ドルであり、吾等が2つの新普通株購入 権証(“新承認株式証A”及び“新株式証B”及び合共“新株式権証”)の発行に同意した代償として、以下に述べるbrとして、合算で最大5，977，374株普通株(“新承認株式証”)を購入することに同意した。既存の株式承認証を行使して得られた総収益は約3，287，555.70ドルであった。上記の取引の前に、私たちは3，151，883株の普通株が発行されました。
1株当たりの新承認株式証の発行権価格は1株1.10ドルに相当する。新株式証は発行日から発行日5周年まで行使することができる。株式配当、株式分割、後続配当、比例配分、再編、または我々の普通株式と行権価格に影響を与える類似事件が発生した場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格や株式数が適切に調整される可能性がある。
新株式証明書は、新株式証を行使した後の1取引日以内に、新株式証を行使した後の取引日内に、吾らに正式署名の行使通知 を提出し、新株式証を行使する際に購入した普通株式数(以下で議論する無現金行使を除く)について、すべてまたは一部の新承認持分証を行使するために、吾らに正式署名の行使通知を提出する。停戦(及びその付属会社) は、行使直後に4.99%(または終戦時には、9.99%を超える)を有する発行された普通株の範囲内でその新規株式証の任意の部分を行使してはならないが、停戦が事前に通知しておけば、彼らは新株式証を行使した後、発行された株の所有権金額を増加または減少させることができ、最高で新承認株式証を行使した後に発行された普通株式数の9.99%に達することができる。そのため、持株率は新承認株式証のbr条項によって決定され、いかなる増資は吾などに通知した後61日以内に発効する必要がある。
もし私たちの普通株のいくつかの株式が発行されれば、新しい引受権証Aはその行使価格の逆希釈調整を受けることになる。
新株式証にはまだ成熟した取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちはいかなる証券取引所あるいは他の取引市場に新規株式証を上場することを申請するつもりはありません。もし取引市場がなければ、新しい権利証の流動性は非常に限られるだろう。
新株式証明書には、停戦会社による当社の普通株式の所有権について別途規定があるほか、停戦会社は新株式証を行使する前に、いかなる投票権も含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。新株式承認証は、新株式証所有者が私たちのbr普通株式の分配或いは配当に参加する権利があることを規定する。
もし任意の時間に新株式証がまだ完成していない場合、吾らは直接或いは間接的に1つ又は複数の関連取引の中で基本取引を行い(新株式証の定義を参照)、停戦会社は新株式証を行使する際に、所有者が基本取引直前に新株式証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額 を受け取る権利がある。別の選択として、基本取引が発生した場合には、停戦の選択により、(I)任意の制御権変更を開示すること、(Ii)任意の制御権変更を完了すること、および(Iii)委員会に提出された現在のテーブル8−Kの報告に基づいて、吾等がこのような制御権変更を完了した90日以内に、停戦が初めて知った任意の制御権変更は、最初の発生者を基準とすることができる。吾らは，このような基本取引完了当日の新株式証残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(承認株式証) に相当する現金をArmisticeに支払い，新規株式承認証の未行使部分をArmisticeに購入する。
私たちと停戦会社との書面の同意の下で、新しい授権書を修正または修正したり、新しい授権書の規定を放棄したりすることができます。
上記の開示は、株式募集書の実質的な条項の簡単な説明のみを含み、募集書の項目の下での各当事者の権利および義務の完全な説明であるとは主張しておらず、このような記述は、募集書の全文を参照することによって定義され、そのフォーマットは、本募集書簡に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。
エージェント、ライセンスエージェント、登録を接続します
当社普通株式の譲渡代理人は、証券譲渡株式会社 （ 2901 N ） です。ダラス · パークウェイ、スイート 380 、プラノ、テキサス 75039 。電話番号は （ 469 ） 633 — 0101 です。