米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A 情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状 の
1934年の証券取引法
（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

ランブル株式会社
（憲章に明記されている登録者の名前）

（委任勧誘状を提出する人の名前、 登録者以外なら)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定プロキシ ステートメント-記入が必要です

2024年定時株主総会の通知
2024年6月14日金曜日、午前10時（東部標準時）
バーチャル会議のみ-物理的な会議場所はありません

2024年定時株主総会（」年次総会」) of Rumble Inc. は、2024年6月14日金曜日の午前10時（東部標準時）にライブWebキャストで事実上開催されます。

事業項目

年次総会では、次のことを求められます。

記録日と会議情報

株主 2024年4月18日の営業終了時点で登録されていますが、当社の会議ウェブサイトにアクセスして年次総会に参加できます で バーチャル株主総会.com RUM2024。年次総会に参加するには、16桁の管理番号が含まれている必要があります 代理資料のインターネット利用可否の通知、代理カード、または代理資料に添付された説明書に記載してください。 管理番号について質問がある場合は、あなたの株式を保有している銀行、ブローカー、またはその他の候補者に問い合わせてください。毎年恒例 会議は東部標準時の午前10時にすぐに始まります。オンラインチェックインは、東部標準時の午前9時30分に開始されます。株主は提出できます 会議前の質問や、委任勧誘状と年次報告書のコピーにアクセスするには、訪問してください proxyvote.com/ RUM。

代理人に投票する

あなたの投票は重要です。株主の皆さん、心よりお待ちしています ライブWebキャストで年次総会に出席し、参加してください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、早急にどうぞ 代理カードを同封の封筒に記入して返却するか、記載されているように電話、郵送、またはインターネットで代理人を提出してください 代理カードまたは投票指示書に。以下に説明するように、年次総会に出席すれば、電子投票もできます そして年次総会に参加してください。クラスA普通株式およびクラスC普通株式の各発行済み株式には、 1株あたり1票、クラスD普通株式の発行済み株式1株には、提示されたすべての事項について1株あたり11.2663票の権利があります 年次総会で。

取締役会の命令により：

クリス・パブロフスキーさん
会長兼最高経営責任者 2024年4月

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 当社の年次株主総会は2024年6月14日に開催されます。この年次株主総会の通知、委任勧誘状と 2023年の株主向け年次報告書は、次のURLで入手できます。 proxyvote.com/ RUM。

目次

ランブル株式会社

444 ガルフ・オブ・メキシコ・ドライブ

ロングボートキー、フロリダ州 34228

委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために

2024年6月14日の午前10時に開催されます。 東部標準時

一般情報

2024年定時株主総会の委任資料（ 」年次総会ランブル社の (」)ランブル」または」会社」) 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を含めてください（「通知」)、年次総会の通知、これ 委任勧誘状、およびフォーム10-Kの2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（総称して、」代理人 材料」）は、まず会社の取締役会によって、またはそれに代わって提出されます（」ボード 取締役の」) 2024年4月29日またはその頃。

私たちはCFアクイジションと呼ばれる特別目的買収会社でした コーポレーション VI (」CFVI」）企業結合の完了前（」ビジネスコンビネーション」) 2022年9月16日に。企業結合は、企業結合契約で検討されている、日付が付けられた取引を表します 2021 年 12 月 1 日 (「企業結合契約」）ということで、ランブル社はその下で設立された法人です カナダのオンタリオ州の法律（」レガシー・ランブル」) はCFVIの完全子会社になりました。に 企業結合の完了に関連して、CFVIは「ランブル株式会社」に社名を変更し、レガシー・ランブルは社名を変更しました。 ランブル・カナダ株式会社

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

代理人の空き状況に関する通知を受け取ったのはなぜですか 代理資料一式の代わりに、インターネット上の資料ですか？

証券取引委員会が採択した規則に従って (ザ・)秒」）、私たちはインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、私たちは 私たちの取締役会が、6月の金曜日に開催される年次総会での投票をあなたの代理人に求めているので、通知を送りました 2024年14日、東部標準時の午前10時。すべての株主は、紹介されたウェブサイト上の委任状資料にアクセスできます 通知に記載するか、代理資料の印刷セットの受け取りをリクエストしてください。経由で代理資料にアクセスする方法の説明 インターネット、または印刷したコピーをリクエストするには、通知に記載されています。

通知には、登録株主がどのように行動するかについての説明が記載されています 通知で言及されているウェブサイト上の代理資料にアクセスして確認したり、代わりにそのコピーをリクエストする方法もあります 代理カードを含む代理資料は、登録株主に郵送または電子メールで送付されます。通知には投票の指示も記載されています。 なお、当社の委任状資料は、通知および年次総会の通知に記載されているウェブサイトで入手できますが、委任状は 2023年12月31日に終了した会計年度の明細書とフォーム10-Kの年次報告書は、当社のウェブサイトで入手できますが、他にはありません いずれかのウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの文書に組み込まれているか、この文書の一部とみなされます。

2024年4月29日頃に通知をすべての人に郵送する予定です 年次総会で議決権を有する登録株主です。委任状資料は、次のURLで株主に公開されます 同じ日にインターネットを。

他の代理資料は郵送で受け取れますか？

いいえ、あなたがしない限り、他の代理資料は郵送されません 代理資料の紙のコピーをリクエストしてください。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または紙のコピーをリクエストする方法についての説明 通知に記載されている場合があります。さらに、通知には、印刷された代理資料へのアクセスをリクエストする方法が記載されています 郵送または継続的に電子的に提出してください。

なぜRumbleは年次総会をバーチャルで開催しているのですか？

年次総会は、より多くの人に知ってもらうためにバーチャル形式で開催されます 当社の株主の数。

年次総会の基準日はいつですか？

取締役会は、2024年4月18日に営業終了を設定しました 年次総会の基準日として（」基準日」)。

期間中に参加したり、参加したり、質問したりするにはどうすればいいですか？ 年次総会？

年次総会に参加できるのは、次の場合に限られます 基準日の営業終了時点の株主または共同所有者、または年次総会の有効な代理人を保有している場合。あなた 年次総会にオンラインで出席し、会議中に次のURLにアクセスして質問を提出することができます バーチャル株主総会.com RUM2024。 また、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することもできます。

年次総会に参加するには、16桁のコントロールが必要です 通知、代理カード、または代理資料に添付された説明書に記載されている番号。何か質問があれば あなたの管理番号については、あなたの株式を保有している銀行、ブローカー、またはその他の候補者に問い合わせてください。会議のWebキャストはすぐに始まります 東部標準時の午前 10 時。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。会議へのオンラインアクセスは 東部標準時の午前9時30分。会議のWebキャストにログインして、コンピューターのオーディオシステムをテストするのに十分な時間をとってください。

年次総会に出席し、参加する株主は提出できます 会議が始まるまで電子的に質問します proxyvote.com/ RUM。さらに、出席して参加する株主 バーチャル年次総会のライブQ＆A部分では、インターネット経由で質問を送信する機会もあります ミーティング。当社は、年次総会での会議事項に関連するすべての質問に答えるために、合理的な努力をします。件名 年次総会の時間的制約と行動規範へ。似たようなトピックに関する質問を受けた場合は、そのような質問をグループ化することがあります 一緒に、1つの回答をしてください。

技術的な問題やアクセスに問題があったらどうしますか 年次総会？

技術的な問題が発生した場合は、いつでも技術者を支援します バーチャルミーティングにアクセスできたかもしれません。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は 時間は、1-855-449-0991（フリーダイヤル）または1-720-378-5962（フリーダイヤル）までお電話ください。

年次総会では誰が投票できますか？

記録上の営業終了時点で登録されている株主のみ 日付は年次総会でオンライン投票できるようになります。2024年4月1日現在、私たちは387,537,701株の普通株式を保有しています 発行済みで議決権あり、クラスA普通株式116,601,670株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドル（クラス A 普通株式」）、クラスC普通株式165,153,628株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスC 普通株式」）とクラスD普通株式105,782,403株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラス D 普通株式」)。クラスA普通株式とクラスC普通株式の各株は、1株につき1票の権利があります クラスD普通株式の各株は、年次総会で株主に提示された事項について、1株あたり11.2663票を獲得する権利があります ミーティング。クラスA普通株式、クラスC普通株およびクラスD普通株式の保有者は、一丸となって投票します 年次総会で株主に提示されるすべての事項についての授業。

対象となる株主のリストを入手する方法に関する情報 年次総会の投票は、年次総会の10日前に年次総会のウェブサイトで確認できます。 www.virtualShareholderMeeting.com/ RUM2024。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

もし、基準日に、あなたの株があなたの株に直接登録されていたとしたら 当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社（N.A.）に名前を付ければ、あなたは名簿上の株主になります。記録上の株主として、あなたは 年次総会中にオンラインで投票することも、事前に代理で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ぜひ出席してください 年次総会の前に、インターネット、電話、または印刷したものを記入して返却して、代理人で株式の投票を行います。 あなたの投票が確実にカウントされるように、あなたがリクエストしたり、後で引き渡すことを選択したりする代理カード。

受益者：ブローカー、銀行名義で登録されている株式 または他の代理人

もし、基準日に、あなたの名前ではなく、あなたの株式が保有されていたとしたら、 むしろ、ブローカー、銀行、その他の代理店の口座では、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、 通知はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を持っている組織は、の株主とみなされます 年次総会での投票のための記録です。受益者として、あなたにはブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります アカウントの株式の議決権行使方法について。年次総会にも招待されています。しかし、あなたはそうではないからです 登録株主です。有効な法定代理人を申請して取得しない限り、年次総会でオンラインで株式の議決権を行使することはできません あなたのブローカー、銀行、その他の代理人。ブローカー、銀行、その他の代理店に確認して、登録時に届く指示に従ってください 年次総会の前のプロセス。

私が投票している提案は何ですか？

投票には4つの事項が予定されています。

別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？

取締役会は他に提示される事項を知りません 年次総会での検討のため。他に何か問題が年次総会に適切に持ち込まれれば、それは年次総会の意図です 添付の委任状に記載されている人物、会長兼最高経営責任者のクリス・パブロフスキーと法務顧問のマイケル・エリスと コーポレートセクレタリー、彼らの最善の判断に従ってそれらの問題について投票します。この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は の取締役が、年次総会で検討すべき他の事業について知りませんでした。

どのような投票方法がありますか？また、どのように投票すればよいですか？

理事会の候補者に「賛成」票を投じることもできます 取締役またはあなたは、あなたが指定した候補者への投票を「差し控える」ことができます。ランブル社2024の従業員を承認するための提案について 株式購入プラン、Moss Adams法律事務所の選定を承認し、当社の設立証明書を修正するには、「賛成」と投票してください。 または「反対」または投票を棄権します。投票の手順は次のとおりです。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたが名簿上の株主であれば、次の期間にオンラインで (1) 票を投じることができます 年次総会、または（2）年次総会の前に、インターネット、電話、または代理カードを使用して、代理人による年次総会の開催前に あなたがリクエストするか、私たちが後で配達することを選択するかもしれません。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ぜひ出席してください あなたの投票が確実にカウントされるように、代理人で投票してください。すでに投票した場合でも、年次総会に出席してオンラインで投票することができます 代理人。

受益者：ブローカー、銀行名義で登録されている株式 または他の代理人

あなたが自分の名前で登録された株式の受益者であれば ブローカー、銀行、その他の代理人は、議決権行使の指示を含む通知を、当社からではなく、その組織から受け取るべきです。単に 通知に記載されている投票指示に従って、あなたの投票が確実にカウントされるようにしてください。年次総会でオンライン投票するには、以下を入手する必要があります ブローカー、銀行、その他の代理人からの有効な法的代理人。付属のブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってください これらの委任状資料、またはブローカー、銀行、その他の代理店に連絡して委任状をリクエストしてください。

私の株の議決権行使期限はいつですか？

登録株主として株式を保有している場合は、代理人による投票 年次総会の投票が終了する前に受け取る必要があります。

あなたがブローカー、受託者を通じて保有されている株式の受益者である場合は、 またはその他の候補者は、ブローカー、受託者、または候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。

投票数はいくつですか？

投票する各事項について、あなたは1株につき1票です 基準日時点で所有しているクラスA普通株式またはクラスC普通株式。クラスD普通株式には権利があります 年次総会（クラスAの選挙以外）で株主に提示された事項について、1株あたり11.2663票です 取締役（以下に定義）。発行済みのクラスD普通株式はすべて、クリス・パブロフスキーが受益所有しています。 私たちの創設者兼最高経営責任者。

投票しないとどうなりますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたが名簿上の株主で、記入して投票しない場合は 代理カード、インターネット、電話、年次総会でのオンライン経由では、株式の議決権は行われません。

受益者：ブローカー、銀行名義で登録されている株式 または他の代理人

あなたが受益者で、ブローカーや銀行に指示しない場合 または他の代理人、あなたの株の投票方法、あなたのブローカー、銀行、または他の代理人が引き続きあなたの株に投票できるかどうかの問題 特定の提案が「日常的な」問題と見なされるかどうかによって異なります。ブローカー、銀行、その他の代理店は、それらを使用できます 「日常的」と見なされるが、そうではない事項について、「指示のない」株式に投票する裁量 「非日常的な」事項に関して。適用される規則と解釈の下では、「非日常的な」事項が問題です 合併、株主提案、取締役の選挙など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性があります （争われていなくても）、役員報酬（役員報酬と頻度に関する諮問株主の投票を含む） 役員報酬に関する株主の投票）、および特定のコーポレート・ガバナンスの提案（経営陣の支持があっても）。したがって、 あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、あなたの指示なしに、提案番号1、提案番号2、および提案番号4にあなたの株式を投票することはできません。 しかし、あなたの指示がなくても、提案第3号にあなたの株を投票することができます。投票の指示を出すことをお勧めします ブローカー、銀行、その他の代理店に。これにより、あなたの株式があなたの指示に従って年次総会で議決されるようになります。 これを受け取った時点で、代理人の提出方法についての指示をブローカー、銀行、その他の代理店から受け取る必要があります 委任勧誘状。

あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であれば、 希望する方法で株式の議決権を行使するには、ブローカー、銀行に議決権行使の指示を出さなければなりません ブローカー、銀行、その他の代理店から受け取った資料に記載されている期限までに、または他の代理人。

代理カードを返却するか投票したが、返さなかった場合はどうなりますか 具体的な選択をしますか？

署名と日付入りの代理カードを返却するか、そうでなければなしで投票した場合 議決権行使を選択すると、必要に応じて、各候補者の取締役選に「賛成」してあなたの株が投票されます。 ランブル社2024従業員株式購入制度の承認に「賛成」、選考の承認に「賛成」 Moss Adams LLPは、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所であり、「For」 Rumble Inc. の第二次修正および改訂された設立証明書の修正証明書の承認 デラウェア州の法律で認められている特定の役員の責任。年次総会で他に何か問題が適切に提示されれば、それは 同行代理人に指名された人物が、最善の判断に基づいてそのような問題について投票する意向。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は全額負担します。さらに これらの委任状に、当社の役員および従業員は、直接または他の連絡手段で代理人を勧誘することもできます。取締役 また、従業員に代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、ブローカー、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります 代理資料を受益者に転送する費用について。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

通知を複数受け取った場合は、株式が登録されている可能性があります 複数の名前で、または別のアカウントで。受け取った各通知に記載されている投票指示に従って、次のことを確認してください あなたの株はすべて議決権があります。

代理人を提出した後に投票を取り消すことはできますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

はい。委任状は、最終投票の前にいつでも取り消すことができます。 年次総会。あなたが株式の記録保持者であれば、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます 次のいずれかの方法で会議を行ってください：

あなたの最新のプロキシカード、電話またはインターネットプロキシは カウントされるもの。

受益者：ブローカー、銀行名義で登録されている株式 または他の代理人

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の代理人が保有している場合は、 ブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってください。

票数はどのようにカウントされ、棄権や仲介者はどのような影響を及ぼしますか 投票権のない人は提案に賛成ですか？

第1号議案については、取締役の選挙で「賛成」と投票できます。 各候補者に対して「反対」または「棄権」。取締役の選挙を棄権することを選択した場合は、 棄権は取締役の選出には影響しません。取締役選挙の投票結果を集計するときは、「賛成」のみ と「反対」票がカウントされます。

2～4号の提案については、「賛成」、「反対」に投票できます。 または「棄権」提案番号2〜4で棄権することを選択した場合、棄権は「反対」と同じ効果があります 投票。

あなたがブローカー名義の株式の受益者であれば、 受託者またはその他の候補者で、そのブローカー、受託者、またはその他の候補者に議決権行使の指示を与えないでください。あなたの株式は 「ブローカーは投票していません。」一般的に、ブローカーの不投票は、ブローカーがその問題について投票することが許可されていない問題について発生します 受益者からの指示や指示はありません。ブローカー、受託者、その他の候補者は通常、決まった方法で投票できます 問題はありますが、非日常的な事項には投票できません。唯一の提案3（独立登録公認会計士の任命の承認） 会社）は日常的な問題と見なされることが予想されます。他の提案は、日常的な問題とは見なされないと予想され、 あなたの指示に従えば、あなたのブローカーはそのような提案に関してあなたの株に投票することはできません。特定の投票結果を表にまとめる際に 提案、ブローカーの非議決権を構成する株式は、その提案に投じられた票とは見なされず、議決権もありません。したがって、ブローカーは投票しません 提案番号1〜3の結果には影響しません。提案4に関しては、ブローカーの非投票は投票と同じ効果があります 提案に「反対」です。提案がルーチンと見なされるか非ルーチン的であるかは、証券取引所の規則に従うことに注意してください そして証券取引所による最終決定。日常的な事柄に関しても、裁量権を行使しないことを選択しているブローカーもいます 投票権限。そのため、ブローカー、受託者、その他の候補者に、すべての提案に対するあなたの株式の投票方法を指示することをお勧めします あなたの投票がカウントされていることを確認してください。

各提案を承認するには何票必要ですか？

年次総会を開催するには何株必要ですか？

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。定足数 議決権のある発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主が出席する場合は出席します オンラインまたは代理で年次総会に出席してください。年次総会で任命された選挙検査官が、次のことを決定します 定足数があるかどうか。選挙の検査官は独立系企業Broadridgeの代表になります。

あなたの株式は、あなたが提出した場合にのみ定足数にカウントされます 有効な委任状（または、ブローカー、銀行、その他の代理人があなたに代わって提出した委任状）、または年次総会でオンラインで投票した場合。棄権 そして、ブローカーの非投票は定足数要件にカウントされます。定足数がない場合は、議決権の過半数の保有者 年次総会にバーチャル出席または代理人が出席した株式のうち、年次総会を別の日に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか ミーティング？

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。 最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新報告書で開示されます。この報告書は、4営業日以内にSECに提出する予定です。 年次総会の数日後。

株主提案や取締役推薦の期限はいつですか 2025年定時株主総会？

株主提案。

株主は当社の委任状に含めるための適切な提案を提示することができます 明細書と来年の年次株主総会での検討のため、提案書を書面で当社に提出してください 秘書をタイムリーに。2025年度の年次総会の委任勧誘状に含めることを検討する株主提案について の株主については、当社のコーポレートセクレタリーが2024年12月30日の営業終了までに通知を受け取る必要があります。さらに、 株主提案は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。 修正された（」交換法」）、株主提案を会社が後援する代理人に含めることについて 材料。株主提案は次の宛先に宛ててください。

ランブル株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

444 ガルフ・オブ・メキシコ・ドライブ

ロングボートキー、フロリダ州 34228

ディレクターのノミネート。

当社の普通株式の保有者は、検討のために取締役候補者を提案することができます 私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会によって。そのような推薦状には、候補者の名前と資格を含める必要があります 当社の取締役会のメンバーである場合は、上記の住所の秘書に問い合わせてください。追加情報については 取締役候補者への株主推薦については、「」というタイトルのセクションを参照してください取締役会に関する情報 とコーポレートガバナンス-指名およびコーポレートガバナンス委員会。」

当社の改正および改訂された細則（「」細則」) 株主が年次株主総会での選挙のために取締役を指名することを許可します。取締役候補者、株主を指名するには 細則で義務付けられている情報を提供する必要があります。さらに、株主は当社のコーポレートセクレタリーにタイムリーに通知する必要があります 2025年の年次株主総会では、当社が通知を受け取ることを義務付けている当社の定款に従って 2025年2月14日の営業終了から2025年3月17日の営業終了までの間、株主提案のための秘書 それは委任勧誘状に含めることを意図したものではありません。

細則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、 2025年の年次株主総会に関連するユニバーサル委任規則を遵守すること、勧誘を予定している株主は 当社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人は、必要な情報を記載した通知を当社に提出する必要があります 証券取引法に基づく規則14a-19は、遅くとも2025年4月15日までに制定されます。

第1号議案 — 取締役の選出

私たちの事業と業務は取締役会の指示の下で管理されています 取締役の。取締役会には現在7人のメンバーがおり、そのうち5人はSECの規則では「独立」とみなされています とナスダック株式市場の上場基準（」ナスダック」)。取締役会の空席が埋まる可能性があります 残りの取締役の過半数または唯一の残りの取締役によって選出された人のみです。推薦者の推薦を受けて そして、取締役会のコーポレートガバナンス委員会で、取締役会は、記載されている7人の取締役候補者を指名しました 年次総会の選挙については以下をご覧ください。現在、各取締役候補者は取締役会のメンバーです。現在の期間 すべての取締役は、後継者が選出され、取締役会がそれぞれ後継者を指名すると、年次総会で失効します 後継者が選出された2025年の年次株主総会で満了する、新しい1年間の任期の個人。

クラスAの理事は多数決で選出されます 当社のクラスA普通株式の保有者による投票、バーチャル出席による出席、または会議への代理人による出席 取締役の選挙について投票する権利があり、残りの取締役は所有者の複数票によって選出されます 当社のクラスA普通株式、クラスC普通株式、クラスD普通株式（単一クラスとしてまとめて議決）の株式について、 バーチャル出席者または代理人が会議に出席し、取締役の選任について投票する権利があります。したがって、 最も多くの賛成票を獲得した7人の候補者が選出されます。執行代理人が代表する株式は議決権行使が行使され、 以下に挙げる各候補者の選挙のために、そうする権限が差し控えられないのであれば。候補者が選挙に参加できなくなった場合 予期せぬ事態が発生したため、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに選挙に投じられます 取締役会によって提案された代替候補者。選挙に指名された各人は、候補者として指名されることに同意しています この委任勧誘状に記載されており、当選すれば務めることに同意しています。候補者が当選した場合、どの候補者も務められないと信じる理由はありません。

指名・コーポレートガバナンス委員会はすべてを信じています 取締役は、少なくとも、会社の行動規範と倫理およびコーポレートガバナンスに定められた基準を満たさなければなりません 指針には、とりわけ、指名・コーポレートガバナンス委員会が独立性などの基準を検討することを明記しています。 取締役会のニーズに応える多様性、年齢、スキル、経験。指名とコーポレートガバナンス 委員会はまた、（a）候補者が全員を代表できるかどうかなど、各取締役のさまざまな要素の組み合わせを検討します 利益相反のない株主、（b）候補者の生産的な環境で働き、促進する能力、（c） 候補者は、取締役の本質的な義務と責任を果たすのに十分な時間と意欲を持っている、（d） 候補者は、会社が期待する高いレベルの性格、倫理、誠実さを示していました。（e）候補者が次のものを持っているかどうか 上場企業が直面する複雑な問題に効果的に対応するために必要な、幅広い専門的および指導的経験とスキル 会社、および（f）候補者が健全で独立したビジネス判断を下す能力。以下は簡単な経歴です 年次総会の選挙の候補者の。

2024年の年次総会で任期が満了する選挙の候補者 の株主

40歳のクリス・パブロフスキーは創設者兼最高経営責任者です ランブルの役員で、2022年9月から取締役会のメンバーを務め、取締役会のメンバーも務めました 2013年からレガシー・ランブルのディレクターを務めています。3度成功した起業家として、パブロフスキー氏は20年以上の経験があります オンラインマーケティングと広告の分野で。10代の頃、毎日ウェブサイトを構築した後、パブロフスキー氏はJoltedを設立しました メディアグループに入り、その最高経営責任者を務めました。同じ時期に、パブロフスキー氏はマーケティングのディレクターを務めました 2009年から2012年にかけてのNASAの次の大きな飛躍は、企業の寄付、スポンサーシップ、インターネットマーケティング戦略を主導しました。パブロフスキーさん また、2011年にCosmic Developmentを設立しました。これは、ヨーロッパと北米にオフィスを構え、150人以上の従業員を雇用するグローバルなITビジネスです。ビジネス は2位にランクされました^nd マケドニアで最も良い雇用主で、数々の賞を受賞しています。パブロフスキーさんも座っています マケドニアの経済と教育の発展に焦点を当てた非営利団体であるマケドニア2025を含め、数多くの理事会に参加しています。 彼の成功により、パブロフスキー氏は2010年にアーンスト・アンド・ヤング・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤーのファイナリストになりました。先に 起業家としての道を歩むために、パブロフスキー氏はマイクロソフトでネットワーク管理者を務め、トロント大学で学びました。 私たちは、パブロフスキー氏のテクノロジー、オンラインマーケティング、広告における豊富な経験と、彼のユニークな視点を信じています。 テクノロジー関連の問題については、彼は私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。

62歳のポール・カプッチオは、私たちの取締役を務めてきました 2022年9月から取締役、2021年1月からレガシー・ランブルの取締役会のメンバーを務めました 2022年9月。カプッチオ氏は、2016年から2020年までチポトレ・メキシカン・グリル社（NYSE：CMG）の取締役も務めました。 （Cappuccio氏は指名・ガバナンス委員会と監査委員会の委員長を務めていました）と中央ヨーロッパ諸国 2009年から2018年までのメディアエンタープライズ（ナスダック：CETV）。Cappuccio氏は、NJOYの最高法務責任者および法務顧問も務めました。 LLCは、成人喫煙者と元喫煙者に電子ニコチンデリバリーシステムを販売する非公開企業で、2020年1月から 2023年6月。2019年から2020年まで、Cappuccio氏は消費者とブランドをつなぐデジタル企業であるDTXの副会長を務めました。 QRコードを通して。2001年1月から2018年6月まで、Cappuccio氏はエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを務めました。 統合された世界規模のメディアおよびエンターテイメント企業であるタイムワーナー社の。1999年8月から2001年1月まで、彼は勤めました インターネットアクセス会社であるアメリカオンライン社の上級副社長兼法務顧問です。それ以前は、カプッチオさんは カークランド・アンド・エリスのパートナーで、米国司法省で副検事総長を務めました。さらに、 Cappuccio氏は、米国最高裁判所の2人の判事、アンソニー・M・ケネディ閣下の法務書記官を務めました。 とアントニン・スカリア閣下。Cappuccio氏はハーバード大学ロースクールで法務博士号を、ジョージタウン大学で学士号を取得しています。私たちは信じています 法律、メディア、エンターテインメント、テクノロジー業界のリーダーとしてのCappuccio氏の経験と、彼の 複数の上場企業の取締役を務めた経験があれば、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

41歳のライアン・ミルンズは、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました 2022年9月から取締役、2013年から2022年9月までレガシーランブルの取締役会のメンバーを務めました。 ミルンズ氏は熟練した起業家であり、グローバルなITビジネスであるCosmic Developmentの共同創設者兼最高経営責任者です ヨーロッパと北米にオフィスを構え、150人以上の従業員を雇用しています。2013年にコズミックを設立して以来、ミルンズ氏は監督してきました CosmicによるRumbleへのコンテンツ編集およびモデレーションサービスの提供。彼は複数の事業のオーナー兼ディレクターです テクノロジーと不動産に焦点を当てています。ミルンズ氏はトロント映画学校で映画の学位を取得しています。私たちは、ミルンズ氏の 情報技術業界での起業家としての経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

49歳のロバート・アルソフは、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました 2022年9月から取締役、2014年から2022年9月までレガシーランブルの取締役会のメンバーを務めました。 アルソフ氏は、2021年5月に設立されたホプロン・キャピタルの創設パートナーです。Arsov氏は現在、シニアも務めています 2021年5月からグッゲンハイム・パートナーズの顧問を務めています。シニアアドバイザーになる前は、シニア・マネージングでした 2014年5月から2021年5月までグッゲンハイム・パートナーズの取締役を務め、テクノロジーとIT/ビジネスに関わる企業に助言しました。 保険、金融サービス、医療、クラウド/ネットワークのインフラストラクチャ、通信に特に重点を置いたサービス部門 エンドマーケット。また、バイオテクノロジーおよび製薬セクターで活発なM&Aアドバイザリー業務も行っていました。アルソフ氏は、以前は クレディ・スイスとその前身であるニューヨークのドナルドソン・ラフキン・アンド・ジェネットのM&Aグループのメンバー。アルソフさん カリフォルニア大学バークレー校のハース・スクール・オブ・ビジネスで学士号を取得しています。私たちは、アルソフ氏の ビジネスと財務の豊富な経験により、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

57歳のナンシー・アームストロングは、私たちの取締役を務めてきました 2022年9月以降の取締役の数。アームストロングさんはエミー賞にノミネートされたプロデューサーで、Happy Warriorの創設者/エグゼクティブプロデューサーです メディア。彼女は最近、受賞歴のあるADHDに関するドキュメンタリー「ディスラプターズ」を公開しました。以前、彼女は共同設立し、 2010年以来、主要な女性向けビデオおよびメディアプラットフォームおよびライブラリであるMAKERSのエグゼクティブプロデューサー。MAKERSの前は、アームストロングさん 彼女はニューヨーク市のOgilvy, Inc. でメディアのキャリアを始めました。アームストロングさんはウィスコンシン大学マディソン校を卒業しており、 ボストン大学でコミュニケーションの修士号を取得しました。私たちは、アームストロングさんの幅広いメディアと広告を信じています 経験があるからこそ、彼女は私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。

40歳のイーサン・ファランは、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました 2022年9月から取締役、2021年5月から2022年9月までレガシー・ランブルの取締役会のメンバーを務めました。 ファラン氏は、高級医療センターであるリバービュー・ヘルス・インスティテュート合同会社の所長も務めています。2022年5月から8月まで 2023年、ファラン氏はナリヤ・キャピタル・マネジメント合同会社のパートナーとして、ファンドの会計の監督を担当しました。 税務、監査機能。2020年2月にNaryaに入社する前は、ファラン氏はリバービューの最高経営責任者を務めていました。 ヘルスインスティテュート合同会社は2010年10月に設立されました。Fallang氏はオハイオ州立大学で経営学の学士号を取得しています。 マサチューセッツ大学アマースト校のアイゼンバーグ・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。私たちは信じています ファラン氏はビジネスと会計の豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があるということです。

51歳のデビッド・サックスは、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました 2023年6月からの取締役。サックス氏は、2017年に共同設立したベンチャーキャピタルファンドであるCraft Venturesのゼネラルパートナーも務めています。 彼のエンジェル投資には、フェイスブック、ユーバー、スペースX、パランティア・テクノロジーズ、Airbnbなどがあります。Craftを共同設立する前 ベンチャーズ、サックス氏は、多国籍金融テクノロジー企業であるPayPalの創設者、最高執行責任者、プロダクトリーダーでした。 そして、エンタープライズソーシャルネットワーキングソフトウェア会社であるYammerの創設者兼最高経営責任者。サックス氏はスタンフォード大学で経済学の学士号を取得しています 大学とシカゴ大学ロースクールで法務博士号を取得しています。私たちは、サックス氏の幅広い起業家精神、テクノロジーを信じています そしてベンチャーキャピタルの経験により、彼は私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。

取締役会は満場一致で推奨しています
上記の指名候補者それぞれの選挙に「賛成」票を投じます

取締役会の多様性

下記の取締役会の多様性マトリックスは、多様性を示しています ナスダック規則で義務付けられている取締役会の統計。

取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報

家族関係

私たちの取締役や経営幹部の間には家族関係はありません 役員。

管理対象会社

ナスダック上場規則の適用上、私たちは「管理されています 会社。」ナスダックの規則では、支配下にある企業とは、選挙の議決権の50％以上を占める企業です の取締役は、個人、グループ、または別の会社が保有しています。クリス・パブロフスキーは発行済議決権の約 85% を所有しています 取締役の選挙用です。私たちは「支配企業」なので、取締役会の過半数という要件は免除されています の取締役は独立しています。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダックに上場しています。ナスダック上場で義務付けられているように 基準（当社の「支配会社」に関するものは除く）、上場企業のメンバーの過半数 会社の取締役会は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格を得る必要があります。に さらに、ナスダックの上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の各メンバーに監査、報酬が義務付けられています。 また、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は「独立」しています。私たちの取締役会は弁護士と相談して次のことを行います 取締役会の決定が、関連する証券およびその他の法律および規制と一致していること 「独立」の定義（ナスダックの関連する上場基準に定められているものを含む）、随時有効な 時間。

取締役会は各取締役の独立性を審査しました。 各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、取締役会は肯定的に 取締役の誰も、執行における独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていないと判断しました 取締役の責任と、パブロフスキー氏とミルンズ氏を除く各取締役が「独立」していること その用語はナスダックの上場基準で定義されているからです。

取締役会のリーダーシップ構造

当社の細則とコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会に提供する内容です それに応じて、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりできる取締役 どちらかの構造を利用することが当社の最善の利益になるとの判断で。パブロフスキー氏は現在 取締役会の議長と最高経営責任者を兼任しています。

私たちの取締役会は、合併または分離の判断を行います 現在の状況に照らして適切と判断される、取締役会の議長および最高経営責任者の役割。 取締役会は、最適なリーダーシップ構造を決定するために、継続的に判断を下します 取締役会は、両取締役会の機能を最適化しながら、効果的なリーダーシップ、監督、指示を提供すると考えています 取締役と経営陣を任命し、両者間の効果的なコミュニケーションを促進します。取締役会は、現在の 強力な企業リーダーシップと適切な保護と監督との間で、うまく機能し効果的なバランスが取れている組織です 独立取締役によって。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、独立した「主任取締役」が選出されると規定しています 取締役会の議長が独立取締役でない場合は、独立取締役の中からエグゼクティブセッションを主宰します 少なくとも年に1回は任される予定の非管理職取締役の間で。私たちの取締役会は、ロバート・アルソフを独立役員に選出しました 「主任取締役。」

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、情報提供です 当社のリスク管理プロセスの監督。取締役会には常設のリスク管理委員会はなく、むしろ管理します この監督は、取締役会全体だけでなく、取締役会のさまざまな常任委員会を通じて直接機能します の取締役が、それぞれの監督領域に内在するリスクに対処しています。特に、取締役会には責任があります 当社が直面している主要なリスクを検討するためのもので、取締役会の監査委員会は検討する責任があります 重大なリスクやリスク、および当社の方針とプロセスについて、経営陣や独立監査人と話し合ってください リスク評価とリスク管理に関して。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。 取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」) は評価と監視も行います 当社の報酬制度、ポリシー、およびプログラムが適用される法的および規制上の要件に準拠しているかどうか。

取締役会とその委員会の会議

取締役会は10回、監査委員会は10回開催されました。 報酬委員会は5回、指名・コーポレートガバナンス委員会は会計年度中に2回開催されました 2023年12月31日に終了しました。各取締役は、取締役会の総会議数の75％以上に出席し、 2023年12月31日に終了した年度中に、彼または彼女が参加した委員会が開催されました。

取締役および取締役候補者が年次総会に出席することを期待しています ミーティング。

取締役会の委員会に関する情報

取締役会は関連して常任委員会を設立しました その責任の遂行とともに。これらの委員会には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会があり、 コーポレートガバナンス委員会。当社の定款に従い、取締役会は許可される限り他の委員会を設置することができます 法律により。次の表は、これらの各取締役会委員会の現在のメンバー情報を示しています。

以下は監査委員会、報酬委員会についての説明です と取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会。各委員会は書面による憲章に従って運営されています そして各委員会はその憲章の妥当性を検討して評価し、その憲章を取締役会に提出して承認を求めます。その 委員会の書面による憲章は、当社ウェブサイトの投資家セクションで入手できます。 investors.rumble.com。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、イーサン・ファラン、ナンシーです アームストロングとポール・カプッチオ。イーサン・ファランは委員会の委員長を務めています。ナスダック上場規則では、次のことを義務付けられています 監査委員会に少なくとも3人のメンバーがいる。ナスダック上場規則と証券取引法の規則10A-3では、 上場企業の監査委員会は独立取締役のみで構成され、各委員会メンバーは独立取締役としての資格があること 適用規則に基づく取締役。イーサン・ファラン、ナンシー・アームストロング、ポール・カプッチオはそれぞれ金融リテラシーがあり、イーサン・ファランは資格があります 適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」として。

この委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーはポール・カプッチオです とロバート・アルソフ。ポール・カプッチオは委員会の委員長を務めています。ナスダックの上場規則では、少なくとも 報酬委員会には2人のメンバーがいます。ナスダック上場規則では、上場企業の報酬委員会（その他 それよりも、独立取締役とポール・カプッチオ一人だけで構成されている「支配会社」（私たちの会社）のそれよりも ロバート・アルソフは、適用規則に基づき独立取締役としての資格があります。

委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬コンサルタント

2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬 委員会はマーサーを報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会はマーサーに次のことを要求しました：

契約の一環として、マーサーは報酬部門から依頼を受けました 同業他社の比較グループを開発し、継続的に更新し、競争実績の分析を行う委員会と そのグループの報酬レベルとデザイン。報酬委員会の要請により、マーサーはメンバーとの話し合いも行いました 報酬委員会と上級管理職に、当社の事業運営と戦略、主要な業績指標について詳しく学んでください と戦略的目標、そして私たちが競争している労働市場。マーサーとの活発な対話を経て、報酬委員会が 意思決定プロセスの一環として、マーサーの意見を検討しました。

報酬委員会はマーサーとの関係を評価しました そのような会社が経営陣から独立していると確信させるためです。このレビュープロセスには、マーサーのサービスのレビューが含まれていました 提供された、それらのサービスの質と、12月31日に終了した会計年度中に提供されたサービスに関連する料金 2023。このレビューと、取引法規則10C-1（b）（4）に規定されている独立性に影響を与える要因の検討に基づいて、 ナスダック上場基準の規則5605（d）（3）（D）、および状況下で関連するとみなされたその他の要因 報酬委員会は、マーサーが行った仕事の結果として利益相反は発生しなかったと判断しました。

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

当社の執行役員は、現在務めている、または務めたことがありません 最後に終了した会計年度、役員を1人以上持つその他の団体の報酬委員会または取締役会で 当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた、または現在務めている役員。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名委員会のメンバーは、ロバート・アルソフ、ナンシーです アームストロングとイーサン・ファラン。ロバート・アルソフは委員会の委員長を務めています。ナスダックの上場規則では、推薦が必要です 上場企業の委員会（当社が属する「支配企業」の委員会を除く）は、独立した組織だけで構成されています 取締役、そしてロバート・アルソフ、ナンシー・アームストロング、イーサン・ファランはそれぞれ、適用規則により独立取締役としての資格があります。

この委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役を検討します 株主が推薦する候補者。ただし、推薦状が当社の定款や付則などに準拠している限り 適用法、規則、規制。指名・コーポレートガバナンス委員会は、その方法を変更するつもりはありません 候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて候補者を評価します。個人を推薦したい株主 取締役会の選挙候補者になるための指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討のためのものとしては そのため、フロリダ州ロングボートキーのガルフオブメキシコドライブ444番地にあるC/O Rumble Inc. のコーポレートセクレタリーに書面でタイムリーに通知してください。 2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の企業秘書は2月14日までに通知を受け取る必要があります。 2025年、そして2025年3月17日の営業終了までには。提出物には、セクション2.12で要求される特定の情報を含める必要があります 私たちの定款の。取締役の指名要件に関する追加情報については、細則をご覧ください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、以下に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています すべての従業員、執行役員、取締役。当社の企業行動規範と倫理規定は、投資家セクションでご覧いただけます 私たちのウェブサイトの investors.rumble.com。行動規範の改正、またはその要件の放棄はすべて開示されます 適用される規則と交換要件で義務付けられている範囲で、当社のウェブサイトに掲載します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちの取締役会はコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました 取締役会が当社の事業運営を見直し、評価するために必要な権限と慣行を持つことを保証するため 必要に応じて、そして経営陣から独立した意思決定を行います。このガイドラインは、取締役の利益を一致させることも目的としています そして私たちの株主の経営も。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会が意図する慣行が定められています。 取締役の資格、取締役会、上級管理職、最高経営責任者の関与などについてフォローしてください 役員の業績評価と後継者育成計画、取締役会委員会。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社で入手できます。 投資家向け広報ウェブサイト investors.rumble.com。

インサイダー取引ポリシー

私たちの取締役会は、適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています 当社の従業員、取締役、および特定のコンサルタントに。このポリシーは、とりわけ、期間中の会社証券の取引を禁止しています 特定のブラックアウト期間と会社証券の空売り。

ヘッジング、プレッジング、その他の特別取引

私たちのインサイダー取引ポリシーに従い、私たちはお勧めしません 当社の従業員、取締役、役員が、会社に対する定額注文や指値注文など、特定の取引に従事することを禁止しています 証券だけでなく、取引所で取引されるプットオプション、コールオプション、または同様のデリバティブ証券の取引に従事しています または他の組織化された市場では。ポリシーの対象者が、そのような取引を行わなければならないと判断した場合、その取引は 当社の事前クリアランスとブラックアウトのプロセスに従わなければなりません。私たちの取締役、役員、その他の従業員は、一般的に禁止されていません 会社の証券に関するヘッジ取引または質権取引に従事しています。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会との連絡を希望する株主の皆様 または、個々の取締役が、取締役会またはその取締役に、Rumble Inc.、444に宛てた書面による連絡を送ることもできます。 メキシコ湾ドライブ、ロングボートキー、フロリダ州34228、担当：コーポレートセクレタリー。秘書は各通信を見直します。秘書 は、次の場合を除いて、そのような連絡を取締役会または連絡先の個々の取締役に転送します コミュニケーションに広告や勧誘が含まれていたり、過度に敵対的だったり、脅迫的だったり、同様に不適切だったりします。 秘書は、必要に応じて、通信を破棄するか、適切な当局に通知します。

提案番号2 — ランブル社2024従業員の承認 株式購入計画

2024年3月26日、の推薦を受けて 報酬委員会、当社の取締役会は、Rumble Inc. 2024従業員株式購入計画を採択しました（」ESP」)、 株主の承認が必要です。

ESPPは従業員に機会を提供します 当社の普通株式を割引価格で購入することで、従業員が当社の普通株式を広く所有することを奨励します。ESPP は、1986年の内国歳入法第423条の目的上、「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としています。 修正されました（」コード」)。

の設計と採用に関連して ESPP、取締役会、報酬委員会は、予想される将来の株式ニーズとアドバイスを慎重に検討しました 報酬委員会の報酬コンサルタントのESPPは、従業員に次のことができるようにすることを目的とした幅広いプランです 以下に説明するように、本規範に基づいて提供される利益を得て、有利な条件で会社に投資してください。そのため、ESPPは意図されています 従業員を引き付け、定着させ、インセンティブを与え、報酬を与えるのに役立つツールとして。従業員が投資を行えるようにする手段を提供することで 当社では、ESPPは従業員の利益と株主の利益を一致させる役割を果たします。

まとめ ESPPの

以下は主な特徴の概要です ESPPの。この要約は完全であることを意図したものではなく、ESPPの対象となり、ESPPによって完全に認定されています。ESPPの写しは は、この委任勧誘状を付録AとしてSECに提出されています。

目的

ESPPの目的は、従業員にサービスを提供することです 当社の普通株式を購入する機会を提供することで、従業員の利益と株主の利益をさらに一致させることができます。

適格性

現役社員を含む、当社の現役社員全員 当社または当該指定子会社で少なくとも180日間雇用されている、当社の指定子会社の従業員 報酬委員会が選択した特定の募集日（つまり、募集期間の最初の取引日）が参加資格があります ESPPに参加しています。ただし、米国以外の管轄区域の市民または居住者である従業員は、ESPPへの参加から除外される場合があります または、適用される現地の法律で参加が禁止されている場合や、適用される現地の法律を遵守するとESPPが発生する場合のオファリング または本規範のセクション423に違反する申し出。従業員が慣習的にそうであれば、ESPPに参加する資格はありません 週20時間未満、または暦年を問わず5か月未満雇用されています。さらに、どの従業員にも資格を与えることはできません ESPPに基づく購入権（付与後すぐに、その従業員が当社の資本金を所有したり、未払いの購入品を保有したりする場合） すべての種類の資本ストックの合計議決権または価値の5％以上を所有する資本株式を購入する権利、 または、そのような従業員が当社のESPPに基づいて資本金を購入する権利が、25,000ドル相当を超えるレートで発生した場合 （当該購入権が付与された時点での当該株式の公正市場価格で決定されます） そのような購入権が未払いで行使可能なのはどれですか。

2023年12月31日現在、およそ 156人の従業員がESPPに参加する資格があります。

授権株式

ESPPの調整規定に従い、 当社の普通株式の合計150万株が、当社のESPPに従って発行準備されています。発行可能な株式の数 私たちのESPPには、2026会計年度から始まる各会計年度の初日の年間増加額も含まれています 次の最小値と同等です:

管理

報酬委員会はESPPを管理します そして、(i) プランを解釈、解釈、適用、最終決定する権限があります。(ii) 紛争や質問を解決する権限があります それは計画の下で発生する可能性がある。（iii）手続規則や行政ガイドラインを採用し、必要に応じてその他の措置を講じる プランの条件を実装し、それに従うこと。（iv）すべての不一致を解釈、解釈、調整し、デフォルトを修正します に、そしてプランの欠落を伝えます。（v）プランと参加選挙、その他の手段や合意の条件を適用します。 (vi) 適格性の判断、(vii) 本プランに基づく購入権の条件の決定、(viii) 確立、修正、一時停止 またはそのような規則や規制を放棄し、プランの適切な管理に適切と思われる代理人を任命してください。(ix) 特定の状況で、未払いの購入権を修正したり、以前に付与された購入権に代わって購入権を付与したりします。 (x) プランを修正または終了し、(xi) その他の決定を下し、必要または望ましいと思われるその他の措置を講じます プランの管理。ただし、対象となるすべての従業員が、セクション423（b）の意味の範囲内で同じ権利と特権を持っていることが条件です コードの。

提供期間

ESPPには連続した提供期間があります 報酬委員会の決定によると、約6か月ごとに新しい募集期間が開始されます。

登録と寄付

適格な従業員は参加者になることができます 該当する募集日の前の所定の登録期間内に、参加選挙を完了することで、ESPPに参加します。 参加者は、該当する募集期間中の各給料日に、ある金額で給与控除を行うことを選択できます オファー期間中の各給料日に参加者が受け取る報酬の 15% を超えないようにしてください。会社は適格を許可するかもしれません 特定の募集に参加している従業員が、現金、小切手、またはその他の手段による支払いを通じてESPPに金額を拠出する 米国以外の要件あり。ただし、そのような拠出金は、募集中の各給料日に受け取る報酬の15％を超えてはなりません ピリオド。

購入権

各提供期間の提供日に、 募集期間に参加する対象となる各従業員には、購入日（つまり、最後の取引日）に購入する権利が付与されます。 募集期間の当日）以前に累積された当該従業員の給与控除額を割って決定される株式数 該当する購入価格で購入日を指定してください。これは、普通株の終値の 85% のいずれか低い方になります 募集日の株式、または購入日の普通株式の終値の 85%。報酬委員会 対象となる従業員が各募集期間中に購入できる株式の最大数を増減することができます。

株式の購入

購入日の、最大株式数 参加者のアカウントに蓄積された給与控除額で購入できるものは、参加者のために購入されます 該当する購入価格（上記のとおり）で。端数株は購入できず、給与控除も累積されます 参加者の口座で全株を購入するのに十分でない場合は、当社の裁量で参加者に返金されます または、次の提供期間中も参加者のアカウントに残ります。

株式の引き渡し

購入後、合理的に可能な限り早く 購入が行われた日に、購入した株式を参加者の各参加者に引き渡すように手配します 当社が決めた形式の証券口座またはプラン口座。

出金

参加者はすべてを引き出すことができますが、それ以上は引き出すことはできません すべて、給与控除額が彼の口座に入金され、まだESPPに基づく株式の購入に使用されていない金額を、フォームで通知してください または各購入日またはそれ以前に当社が指定した方法と時間。

雇用の終了

当社が特に決定しない限り、参加者の 理由の如何を問わず雇用が終了した場合、参加者はESPPと給与控除から脱退することを選択したものとみなされます 募集期間中に参加者の口座に入金されたが、ESPPでの株式購入にまだ使用されていない場合は返金されます できるだけ早く参加者に。参加者が死亡した場合、給与控除額は次のように返金されます。 できるだけ早く、参加者の法定代理人に。

支配権の変更

支配権が変更された場合（定義どおり） ESPP）では、その時点で進行中の提供期間は短縮され、新しい購入日、つまりその日の前に終了します 合併または支配権の変更の提案。新規購入の少なくとも10営業日前に、各参加者に書面で通知します 該当する期間の購入日が新しい購入日に変更され、株式が自動的に購入される日付 新規購入日の参加者のために。報酬委員会は参加者に提供する代替プロセスを提供するかもしれません 上記の経済的に同等のメリットが得られます。これには、有効な公募期間の終了が含まれる場合があります 支配権を変更して参加者に拠出金を返却する前、または各購入権を引き継ぐか代替することを条件として 後継者または親会社による同等の購入権を持つ。

譲渡可能性の制限

ESPPの下で付与された購入権はそうではないかもしれません 譲渡、譲渡、担保、添付、売却、またはその他の方法で処分される（遺言、血統および分配に関する法律を除く） 参加者によって。譲渡、譲渡、質権、その他の処分を試みても効果はありません。

調整

報酬委員会は比例して ESPPの下で利用可能な株式の最大数を調整してください。特別な状況に関連する場合の最大数も含まれます 各参加者が募集期間中、または1暦年に25,000ドルの制限の下で1暦年に購入できる株式と、1株あたりの 非相反株による発行済株式数の増減の購入価格を決定するために使用される価格 私たちと株主との間の取引（例えば、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または資本増強など） 当社の普通株式または普通株式の価格に影響を与え、1株当たりの配当金に変動をもたらす、多額の非経常現金配当） 発行済み購入権の基礎となる株式の価値。報酬委員会には、公平な調整を行う裁量権もあります 大幅な希薄化や拡大を防ぐために、会社の資本構成や事業にその他の変更があった場合は、ESPPに ESPPの下で参加者に付与された、または参加者に与えられる権利について。

修正と終了

適用法または政府規制の対象となります また、当社の株式を上場または上場できる証券取引所の規則に従い、取締役会は修正、修正、停止することができます または株主の承認なしにESPPを終了してください。ただし、いかなる修正によっても、以前の購入権に変更を加えることはできません 影響を受ける参加者の同意なしに、参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことは認められています。遵守するには 本規範の423条では、必要な方法と程度で、あらゆる修正について株主の承認を得ます。なし 株主の承認を得て、参加者の権利が「重大な悪影響を受けた」と見なされるかどうかは関係ありません。 報酬委員会は、募集期間を変更したり、その期間中の源泉徴収額の変更の頻度や回数を制限したりすることがあります 募集期間、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、金額に適用される為替レートの設定 米ドル以外の通貨で源泉徴収し、参加者が指定した金額を超える給与源泉徴収額を調整できるようにする 適切に記入された選挙の処理が遅れたり間違えたりした場合は、妥当な待ってから調整してください 各参加者の株式購入に適切な金額が適用されることを確認するための期間、会計、またはクレジット手続き 参加者の報酬から源泉徴収された金額に対応し、報酬などのその他の制限や手続きを設定します 委員会が決定します。

発効日と有効期間

ESPPは2024年3月26日に発効します。件名 株主の承認まで。ESPPの任期は、取締役会によって終了するか、すべての取締役会が終了するまで続くものとします ESPPの下で発行可能な株式が発行されました。

米国連邦所得税の影響

以下は、主要なユナイテッドの概要です ESPPへの参加に関して、米国および当社の参加者に与える州連邦所得税の影響。 ESPPへの参加に関する連邦所得税の影響に関する規則は技術的なものです。さらに、該当する 法的規定は変更される可能性があり、その解釈や適用も個々の状況によって異なる場合があります。 したがって、以下は連邦所得税の影響についての一般的な理解を深めることを目的としています。さらに、次の ディスカッションには、贈与、財産、社会保障、州または地方の税制上の影響が適用される可能性があることなどについては触れていません は、米国市民または居住者である個人（それらの個人を除く）に対する米国連邦所得税の影響に限定されます 外国での居住ベースで課税される人。なぜなら、すべての参加者への税務上の影響は、その参加者の個性によって異なる可能性があるからです 状況では、各参加者は、連邦、州、地方、およびその他の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります ESPPの下で取得した普通株式の購入権の付与または行使、または売却またはその他の処分。ザ・リクシ・ ESPPは、改正された1974年の従業員退職所得保障法の要件のどれにも適用されません。ESPPはそうではありません、また 本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図していますか？

ESPPと株式購入権が付与されました ESPPの参加者には、本規範の第421条と423条の規定に基づく資格があります。これらの規定では、 ESPPで購入した株式が参加者によって売却または処分されるまで、収入は参加者に課税されません。 株式の売却またはその他の処分の際の参加者の税務上の影響は、通常、その株式の保有状況によって異なります 株式に関する期間。該当する募集の初日から2年以上経って株式が売却または処分された場合 株式の取得日から1年後、参加者は以下のいずれか少ない方の金額に等しい経常利益を認識します （1）購入した株式の公正市場価値の適用割引率と（2）公正市場価値の超過分 該当する購入価格を超えて売却または処分されたときの株式。そのような売却または処分による追加利益 長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。通常、このような経常利益やキャピタル?$#@$ンに対する税額控除は認められません。しかし、 金額が課税され、株式の参加者に経常利益として報告される範囲で、会社は控除を受ける権利があります 下記の保有期間の満了前に売却またはその他の方法で処分される（合理性の要件による） と税務申告義務の満足度）。

株式が満了前に処分されたら これらの保有期間のうち、購入時のそのような株式の公正市場価値と購入価格の差は 売却または処分が行われた年の経常利益率で参加者に課税される所得として扱われます。そのような中で この場合、通常、参加者が実現するのに必要な経常利益と同額の控除を受けることができます。

執行役員または取締役である従業員 の会社は、取引法第16条の報告および「ショートウィング」利益責任規定の対象となります。 このような規定により、ESPPで購入した普通株式の再販が制限される場合があります。さらに、ある人がそのように受け取った株式 証券法により会社の「関連会社」とみなされる場合は、転売されない限り、その人が再販登録をしなければなりません 証券法に基づく規則144の規定に準拠しています。証券法の規則405では、「アフィリエイト」を次のように定義しています 「1つまたは複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、支配したり、支配されたり、共通の支配下にある人 と」会社。

SECへの登録

SECに登録届出書を提出します フォームS-8に、ESPPの下で発行可能な新株を登録して、株主がESPPを承認したときに使用できるようにしてください。

新プランのメリット

将来受けられるであろう利益や金額 ESPPの下では、ESPPへの参加と参加者が拠出することを選択した金額の両方から、現時点では決定できません は任意です。

投票が必要です

この第2号案では、の過半数による「賛成」票を投じました 年次総会に出席または代理人によって代表され、提案に投票する権利がある発行済み株式は、 承認。この第2号案に「棄権」票を投じた場合、「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会は満場一致で推奨しています
ランブル社2024従業員の承認承認承認に「賛成」票を投じました
株式購入プラン。

提案3 — 独立選抜の批准 登録された公認会計事務所

Moss Adams法律事務所は現在、当社の独立登録法人としての役割を果たしています 会計事務所。Moss Adams法律事務所の資格と過去の業績を検討した結果、監査委員会は次のことを選択しました。 そして、取締役会は、Moss AdamsLLPが当会計年度の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認しました 2024年12月31日に終了する年度。取締役会は、Moss Adams LLPの選定書を提出して批准するよう経営陣に指示しました 年次総会で当社の株主から。Moss Adams法律事務所の代表者が年次総会に出席する予定です。彼らはそうします 彼らが望むなら声明を出す機会があり、適切な質問に答えることもできます。

当社の細則もその他の準拠文書や法律も、株主を必要としません Moss Adams LLPが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことの承認。しかし、監査委員会は Moss Adams LLPの選定書を当社の株主に提出し、優良企業慣行の観点から、批准してもらうことにしました。私たちの株主なら 選定を承認しなかった場合、監査委員会はMoss Adams法律事務所を維持するかどうかを再検討します。たとえ選択しても が承認されれば、監査委員会または取締役会は、その裁量により、異なる独立監査人の任命を指示することができます 会計年度中のいつでも、そのような変更がRumbleとその株主の最善の利益になると判断した場合は。

2022年の独立登録会計事務所の変更

2022年9月16日、監査委員会は任命を承認しました MNP LLPは、当社の独立登録公認会計士事務所として、12月31日に終了した年度の連結財務諸表を監査しています。 2022。MNP LLPは、企業結合の完了前は、レガシー・ランブルの独立登録公認会計事務所を務めていました。 したがって、スミス+ブラウンと一緒に、PC（」ウィトゥム」）、CFVIの独立登録公認会計士事務所は 2022年9月16日に、当社の独立登録公認会計士事務所としてMNP LLPに取って代わられることを知らされました 企業結合の閉鎖。

12月31日現在のCFVIの貸借対照表にあるWithumの報告は、 2021年と2020年12月31日、および営業報告書、株主資本の変動（赤字）、およびキャッシュフロー 2021年12月31日に終了した会計年度および2020年4月17日（開始）から2020年12月31日までの期間には、以下が含まれていませんでした 否定的な意見または意見の免責事項で、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して限定または修正されていないもの ただし、そのような監査報告書には、WithumがCFVIの能力についてかなりの疑問を表明した説明文が含まれていたこと以外は 2023年2月23日までに企業結合を完了せず、再表示を強調した場合は、継続企業として継続します ワラントおよびクラスAコモンの会計処理の変更による2021年2月23日現在のCFVIの財務諸表の 株式は償還の対象となります。

2020年4月17日（インセプション）から12月31日までの間、 2021年とそれに続くWithumの解任日までの暫定期間には、「意見の相違」はありませんでした（定義どおり） 会計原則のあらゆる問題に関する当社とウィザムの間の取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で または慣行、財務情報開示、監査の範囲または手続き、意見の相違が、Withumが満足のいくように解決しなければ、 そのようなために、財務諸表の報告書にある意見の不一致の主題に言及していたでしょう ピリオド。

2020年4月17日（インセプション）から12月31日までの間、 2021年とそれに続くWithumの解任日までの暫定期間には、「報告すべき出来事」はありませんでした（ （取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されています。

2020年4月17日（インセプション）から12月31日までの間、 2021年とそれに続くウィザムの解任日までの暫定期間、私たちとCFVIはどちらについてもMNPと相談しませんでした (i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または監査意見の種類 それは当社またはCFVIの財務諸表に記載される可能性があり、MNPが結論付けた書面による報告や口頭での助言は提供されませんでした 会計、監査、または財務報告の問題に関して決定を下す際に私たちが考慮した重要な要素でした。または（ii）任意の 規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているように、「意見の相違」の対象となった事項 取引法に基づく）または「報告対象イベント」（以下の規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり 取引法)。

Withumに前述の開示のコピーを提供し、受け取りました WithumからSEC宛ての手紙で、上記の当社の声明に同意した旨が記載されています。ウィザムのコピー 2022年9月22日付けの手紙は、9月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙16.1として提出されています。 2022。

2023年独立登録会計事務所の変更

2023年8月10日、監査委員会はMNP LLPをモスに置き換えました Adams LLPは、当社の独立登録公認会計士事務所で、12月に終了した年度の連結財務諸表を監査します 31、2023年。MNP LLPは2019年から会社の監査役を務めています。

MNP LLPの連結財務諸表に関する報告書が発行されました 2022年12月31日と2021年12月31日に終了した2年間のそれぞれに、反対意見や意見の免責事項はありませんでした。 また、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格認定や修正もされていません。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した2年間は、 そして、2023年8月10日までのその後の暫定期間中、（i）意見の相違はありませんでした（項目304（a）（1）（iv）の意味の範囲内で 会社とMNP LLPの間のあらゆる会計事項に関する取引法に基づく規則S-K（およびそれに関連する指示）の 原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続き、意見の相違は、MNPに解決されなければ LLPが満足していたら、MNP LLPは、それに関連する意見の不一致の主題について言及するようになったでしょう その年の連結財務諸表に関する報告で、（ii）報告すべき事象はありませんでした（項目304（a）（1）（v）で定義されているように 証券取引法に基づくS-K規制）。

MNP LLPに前述の開示情報のコピーを提出し、受け取りました MNP LLPからSEC宛ての手紙で、上記の当社の声明に同意した旨が記載されています。MNP LLPのコピーです 2023年8月14日付けの手紙は、2023年8月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙16.1として提出されています。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、MNPが提供するサービスの料金をまとめたものです 2022年12月31日に終了した年度の法律事務所と、2023年12月31日に終了した年度のモス・アダムス法律事務所による。ここに反映されている専門家手数料 は、12月31日現在の年間平均換算率を使用して、カナダドルから米ドルに換算されています それぞれの年。

新興成長企業であり、小規模な報告会社でもある私たちは サーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件が免除され、その結果、当社の監査費用も免除されます セクション404（b）に基づいて監査人による証明の提出が義務付けられた場合よりも大幅に低くなります。一般市民にもよりますが 2024年6月30日以降、私たちはサーベンス・オクスリー法のセクション404（b）の監査人認証要件の対象となる可能性があります 2024年12月31日に終了した会計年度の法律。これにより、多額の追加費用が発生し、当社の再評価が必要になります 2024年12月31日に終了した会計年度に当社の独立登録公認会計士事務所で必要な監査サービス。

投票が必要です

この第3号議案では、の過半数から「賛成」票を投じました 年次総会に出席または代理人によって代表され、提案に投票する権利がある発行済み株式は、 承認。この第3号案に「棄権」票を投じた場合、「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会は満場一致で推奨しています
モス・アダムス法律事務所の事務所としての任命の批准に「賛成」票を投じました
会計年度末の独立登録公認会計事務所
2024年12月31日です。

取締役会の監査委員会の報告書

監査委員会は取締役会の委員会です ナスダックの上場基準とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみ。プライマリー 監査委員会の役割は、財務状況を見直すことにより、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです 株主などへの提供が提案されている情報、財務報告に関する内部統制システムの妥当性 そして経営陣と取締役会によって確立された開示管理と手続き、そして監査プロセスと独立者 登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績。

経営陣は財務諸表を第一に担当します そして、会社の内部統制システムの準備に関する会社の内部統制システムを確立し、維持する責任があります 財務諸表。当社の独立登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPが業務を担当しています 公開会社会計監督の基準に従った会社の連結財務諸表の監査 ボード (」ピカオブ」）そして財務諸表について意見を述べます。監査委員会は定期的に会合を開きます 会社の独立登録公認会計士事務所（経営陣の有無にかかわらず）の妥当性を審査します 会社の内部統制、財務報告慣行、監査プロセス。

監査委員会は、監督機能の遂行において、 2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣とモス・アダムスと話し合いました LLP。監査委員会は、Moss Adams法律事務所と、該当する要件に従って議論する必要がある事項について話し合いました PCAOBと証券取引委員会です。監査委員会はまた、Moss Adams法律事務所から要求された書面による開示と手紙を受け取りました Moss Adams LLPの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件 そして、その独立性についてモス・アダムス法律事務所と話し合いました。

上記に基づいて、監査委員会は取締役会に勧告しました の取締役が、監査済み財務諸表を、終了した会計年度のRumbleのForm 10-Kの年次報告書に記載することを希望しています 2023年12月31日、それはSECに提出されました。

の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました 取締役会:

イーサン・ファラン (議長)
ナンシー・アームストロング
ポール・カプッチオさん

監査委員会の次の報告書に含まれる情報 は、過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」とは見なされず、参照によって組み込まれることもありません 取引法または証券法に基づいて当社が提供します。ただし、参照により具体的に組み込む場合を除きます。

提案番号4 — 投票 責任を制限するためのRumble Inc.の第2次修正および改訂された設立証明書の修正証明書を承認します デラウェア州の法律で許可されている特定の役員の

バックグラウンド

2022年8月1日より、デラウェア州総局のセクション102 (b) (7) 会社法（」DGCL」）は、企業が以下を含めることができるように修正されました（「修正102（b）（7）」） その設立証明書は、特定の企業役員を受託者責任違反の責任から免除する条項です 特定の状況でのケア。以前は、DGCLのセクション102（b）（7）では、取締役のみの免責が規定されていました。修正後の102 (b) (7)、 除外される役員には、社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高執行責任者、最高責任者が含まれます コース期間中いつでも、法人の財務責任者、最高法務責任者、コントローラー、会計、最高会計責任者 訴訟または訴訟において不法行為であると申し立てられた行為について、（ii）会社の公開書類で以下が確認されている、または特定された SECは、その人が会社の最も報酬の高い執行役員である、またはかつてその1人であったため、または（iii）同意したためです 書面による合意によるデラウェア州での手続きサービス（「対象役員」)。

DGCLの改正と要望を十分に検討した上で トップ企業役員の市場で競争力を維持するために、2024年3月25日、指名・コーポレートガバナンス委員会は勧告しました 取締役会は、第2次修正および改訂証明書の修正案を採択します（」役員免責改正条項」)。 2024年3月26日、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に従い、取締役会は承認しました 株主の承認を条件として、役員免責事項の修正条項です。取締役会は、役員の免責を決定しました 修正は会社と株主の最善の利益のためであり、株主の承認を満場一致で推奨しています 下記の理由による役員免責改正条項。

の変更点の概要 役員免責改正条項

提案された役員免責改正案は、免責を可能にします 現在のDGCLまたは今後修正される可能性のある、DGCLで許可されている最大限の範囲で、当社の役員を募集しています。つまり 提案された役員免責改正案では、直接提起された請求に関連してのみ、対象役員の免責が認められます 集団訴訟を含む株主によるが、受託者責任請求違反に対する役員の金銭的責任がなくなるわけではない 企業自身が、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求のために持参しました。さらに、役員 免責改正は、会社またはその株主に対する忠誠義務違反に対する役員の責任を制限するものではありません。 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や法律違反、あるいはあらゆる取引を伴う作為や不作為 そこから役員が不適切な個人的利益を得ました。

さらに、取締役の除名の文言と一致しています 現在、修正および改訂された第2次証明書の第9条に含まれていますが、提案されている役員免責改正案では、 発効後いつでも、DGCLが改正され、個人的責任のさらなる排除または制限が認められる場合 企業の役員（第102条（b）（7）の目的上、対象役員とみなされる役割の変更を含む DGCL）の場合、そのような責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で自動的に排除または制限されます。 会社の役員（目的上、新たに対象役員とみなされる新しい役職を含む）に関して セクション102 (b) (7)) の。

上記の説明は要約であり、全体として適格です 附属書Bに含まれる役員免責改正案の全文とDGCLの関連規定によります。

理事会の推薦 取締役の

役員免責改正案の承認と推薦にあたって 株主の承認を得るために、当社の取締役会は、適用される請求の種類と種類を限定的に検討しました その対象となる役員の数、および取締役会が提供することで会社にもたらされると考えているメリット 役員の免責事項。

私たちの取締役会は、役員免責制度の採用を考えています 修正は会社とその株主の最善の利益になります。利用可能な保護措置をより緊密に連携させることが公平であるだけではありません 私たちの役員に、すでに私たちの取締役に与えられているものですが、それはまた、トップを引き付けて維持するための会社の位置付けがより良いでしょう 役員候補者。さらに、役員免責改正案を採用することで、役員がビジネス上の判断をより適切に行使できるようになるかもしれません 個人的責任のリスクによって注意散漫になる可能性がないように、株主の利益を促進するために、 彼らは何よりもまず会社の利益を考慮するより良い立場にあるかもしれません。これにより、訴訟を減らす可能性もあります 軽薄な訴訟に関連する費用。役員の役割の性質上、多くの場合、役員は重要な事項について決定を下さなければなりません。 いいえ、調査、請求、訴訟の重大なリスクを招く可能性のある、時間的制約のある機会や課題への対応です。 訴訟、または後知に基づいて個人の責任を課そうとする訴訟。現在の役員と将来の役員を制限しています 個人的なリスクを懸念することで、役員は株主の利益を促進するためにビジネス上の判断力を最大限に発揮できるようになります。 最高役員候補者を引き付けて維持するために、会社をより良い立場に置いてください。そのような保護がなければ、優秀な役員 個人的責任にさらされ、多額の出費のリスクがあるため、会社の役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります メリットに関係なく、そのような訴訟の弁護で被る可能性があります。経験豊富な役員を維持し、引き付ける能力を高めることは 会社とその株主の最善の利益であり、役員免責改正案の採択はプラスの貢献になると考えています 私たちがそうできるようにしてください。

これらの理由から、私たちの取締役会はそれが賢明であると判断しました そして、会社と株主の最善の利益のために、2回目の修正および改訂証明書の第9条を修正して追加してください 修正第102 (b) (7) 条により保証対象役員に提供される賠償責任保護です。

当社の株主が役員免責改正案を承認した場合、私たちの 取締役会は、修正および改訂された証明書の修正証明書をデラウェア州に提出することを当社の役員に許可しました 国務長官。株主が役員免責改正案を承認した後、可能な限り早急に国務長官 年次総会で、役員免責改正案はデラウェア州務長官の承認時に発効します。

株主が役員免責改正案を承認しない場合は、 取締役に関する会社の現在の免責条項は引き続き有効ですが、修正証明書は デラウェア州務長官に提出してください。

投票が必要です

この第4号議案では、多数派の「賛成」票を投じます 提案に賛成票を投じる資格のある発行済み株式の承認が必要です。「ABSTAIN」の投票またはブローカーの非投票 この提案第4号は、「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

取締役会は満場一致で推奨しています
修正第2条の修正証明書の承認に「賛成」票を投じました
と修正された法人設立証明書 ランブル株式会社の責任を制限するために
デラウェア州法で許可されている特定の役員。

特定の受益者および経営者の担保所有権

取締役 と執行役員

次の表は、福利厚生に関する情報を示しています さまざまな種類の議決権有価証券（クラスA普通株式、クラスC普通株式、クラスDなど）の株式の所有権 普通株式）、2023年12月31日現在、

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。 一般的に、その人が単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人が証券の受益所有権を持っていると規定します その証券に対する権限（現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントを含む）。例えば、 オプションの保有者が、レガシー・ランブルの完成に関連して既存のオプションと交換された場合 企業結合（「」交換会社オプション」) には、60日以内にそのようなオプションを行使する権利があります。 そのような原株式（当該オプションに関して発行可能な株式を含む）は、以下に従ってエスクローおよび没収の対象となります 企業結合契約の条件（そのような株式、」タンデム・オプション・アーンアウト株式」)) が反映されています 分子と分母の両方でそのような所有者の受益所有権ですが、他の非関連会社の分母にはありません 保有者、SECの規則に従います。さらに、そのような証券はRumbleの取締役および経営幹部全員が保有しています 役員が保有する株式所有率を決定する目的で、分子と分母の両方に役員を含めます と執行役員は、グループとして計算されます。ただし、上記にかかわらず、（i）クラスA普通株式の全株式 当社の間接完全所有のカナダ子会社の発行済みおよび発行済みの交換可能株式の交換時に発行可能 (ザ・)エコ株を交換します」）と（ii）クラスA普通株式、クラスC普通株式の全株と ExchangeCo株は、企業結合契約の条件に従って没収の対象となります（「」没収エスクロー 株式」）とCFACホールディングスVI、LLC（「スポンサー」) 没収の対象となる株式 そして、2021年12月1日付けの特定のスポンサーサポート契約に基づき、ランブル・カナダ、CFVI、およびスポンサー間でキャンセルされました （60日以内に株価に基づくリリース条件を達成するための条件が達成できるもの）とみなされます ゆがんで誤解を招く恐れがないように、発行済みで未払いで、すべての保有者の分母に含まれています 所有者別の株式所有率の表示。前述の方法論に従って、パーセンテージの決定 以下のプレゼンテーションの受益所有権は、発行されたクラスA普通株式280,280,298株に基づいており、12月31日現在、 2023年（この数には、条項（i）および（ii）に従って発行済みと見なされる株式が含まれています）および記載されている計算 下の脚注 (2) を参照してください。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では、取締役、経営幹部が義務付けられています 役員、および当社の普通株式の10％以上を受益所有している人に、受益所有権と変更の報告をしてください SECの受益所有権。私たちの知る限り、当社の取締役または取締役に代わって提出された報告書のレビューのみに基づいており、 執行役員と、他の報告は必要ないというこれらの人物からの書面による表明は、その年の間だったと私たちは考えています 2023年12月31日に終了した当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％を超える保有者が、必要な報告書を提出しました セクション16（a）に基づいて適時に提出します。ただし、アームストロング氏への2件の報告と、アルソフ氏、カプッチオ氏への各1件の報告を除いて、 ファランさん、ミルンズさん。これらのレポートはそれぞれ、所得税をカバーするための株式の源泉徴収を表す1つの取引に関するものです RSUの権利確定時に。管理上のミスにより、これらの報告は期日どおりに提出されませんでした。

執行役員に関する情報

この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員は 次のとおり：

パブロフスキー氏の経歴情報は上記に含まれています 「」というタイトルのセクションにある監督の経歴2025年定時株主総会で任期満了となる選挙の候補者。」

ブランドン・アレクサンドロフは、47歳で、最高財務責任者です ランブルの、2016年2月からその役職に就いています。アレクサンドロフ氏は、メディア、電気通信の財務責任者を務めてきました と20年以上にわたるテクノロジースペース。ランブルに入社する前は、アレクサンドロフ氏は共同創設者兼副社長でした 2008年から2015年まで、カナダのコンシューマー向けワイヤレス企業であるMobilicityで財務を担当しました。2003年から2008年まで、アレクサンドロフ氏は XM Satellite Radio Canadaの共同創設者兼財務・投資家向け広報部長で、会社の株式公開を支援しました トロント証券取引所。アレクサンドロフ氏は、ドナルドソン、ラフキン、ジェネットで投資銀行アナリストとしてキャリアをスタートさせました 彼らの宇宙および衛星ファイナンスグループで。アレクサンドロフ氏はアイビー・スクールで経営学優等学位を取得しています ウェスタンオンタリオ大学で経営学を学びました。

24歳のヴォイチェフ・フリボウィッキは最高技術責任者です ランブルの、2013年のランブルの創業以来彼が務めてきた役職です。Rumble製品とそのインフラストラクチャの背後にいるアーキテクトとして、 Hlibowicki氏は、人脈作りから開発までの分野で貢献できるという多才さを一貫して示してきました。 国際的なエンジニアチームを率いています。ランブルに入社する前、Hlibowicki氏はウォータールー大学で数学を学んでいました そこで彼はコンピューターサイエンスのスキルセットと起業家としての情熱を組み合わせて、ウェブサイトのホスティングと開発を始めました。

40歳のタイラー・ヒューズは、ランブルの最高執行責任者です。 2021年8月から彼が務めている役職です。ランブルに入社する前、ヒューズ博士は製薬業界で10年近く過ごしました バイエル社と。ヒューズ博士は2012年に医療顧問として働き始め、バイエルカナダでさまざまな営業職に異動しました。 その中には、ビジネスのデジタルトランスフォーメーションの取り組みを主導した戦略・運営部長も含まれます。2018年、ヒューズ博士 バイエルの製薬事業拠点で、南北アメリカ地域のコマーシャルオペレーション担当上級副社長の首席補佐官を務めました ペンシルバニア州ピッツバーグで。ヒューズ博士は最後にバイエルの新しく設立されたAIベースの企業のマーケティング責任者を務めました 医薬品のソフトウェア事業。その事業の組織移行と商業的立ち上げを監督しています。ヒューズ博士 ブリティッシュコロンビア大学で核医学を専門として物理学の博士号を取得しました。ヒューズ博士は持っています ブリティッシュ・コロンビア大学理学部優等学士号を取得。

マイケル・エリスは、39歳で、ゼネラルカウンセル兼コーポレートです 2021年11月からランブルの秘書を務めています。エリス氏は以前、法務および政策担当の上級職を務めていました 情報コミュニティ、ホワイトハウス、および米国議会で、米国国家安全保障局の法務顧問も務めています 2021年1月から2021年4月まではエージェンシー、3月までは国家安全保障理事会の情報プログラム担当シニアディレクター 2020年から2021年1月、2016年から2017年までは米国下院常設情報委員会の法務顧問。彼は イェール大学ロースクールとダートマス大学を卒業しています。法科大学院を卒業後、エリス氏はジェフリー・サットン裁判官の法務書記を務めました。 米国第6巡回区控訴裁判所の、そして米国東部地方裁判所のAmul Thapar裁判官は ケンタッキー地区。また、ヘリテージのミース法務・司法研究センターの法と技術の客員研究員でもあります。 ワシントンDCの財団。

クラウディオ・ラモロは37歳で、ランブルの最高コンテンツ責任者です。 2015年4月から彼が務めている役職です。ラモロ氏は2013年の創設以来、ランブルチームの一員でした。それ以前は 事業開発担当副社長としての役割。Rambleのコンテンツエコシステムの拡大に重点を置いて、Ramolo氏の責任 コンテンツクリエーターの成長と管理、視聴者開発、配信戦略に重点を置いています。ランブルに入社する前は ラモロ氏はデジタルメディア業界で働き、15年以上の経験があります。直面した課題から学ぶ テクノロジーの世界では、ラモロ氏は自分の知識を応用して、競争の激しい環境におけるランブルの成長を促進してきました。ラモロさん マクマスター大学を優等で卒業し、経済学の学位を取得しました。

役員報酬

新興成長企業のステータス

私たちは、で定義されている「新興成長企業」です 私たちのビジネススタートアップをすぐに始めましょう（」ジョブ」) 行為。新興成長企業として、私たちは特定の要件が免除されています 指名された執行役員に対して拘束力のない諮問株主投票を行うための要件を含む、役員報酬に関連します 報酬。最高経営責任者の年間報酬総額と中央値の比率に関する情報を提供します すべての従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬について、および関連する情報を提供するため 私たちの指名された執行役員に実際に支払われた役員報酬との関係へ（」NEO」) と当社の財務実績、それぞれ2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられています。その一部は ドッド・フランク法の。

報酬決定のプロセスと手順

私たちの報酬プログラムは次の目的で設計されています：

その憲章に基づき、当社の報酬委員会には以下の権利があります または、報酬コンサルタント、独立系法律顧問、その他のアドバイザーのアドバイスを受けてください。12月31日に終了した会計年度中に、 2023年、当社の報酬委員会はマーサーに市場情報、分析、その他の関連するアドバイスを提供するよう依頼しました。 継続的な役員報酬へ。マーサーはまた、支援してくれる最新の適切な同業企業グループの育成も支援しました 私たちは、執行役員と非従業員取締役の全体的な報酬の適切な水準を決定し、評価も行います 執行役員と非従業員取締役の報酬の各要素は、私たちが提供する報酬の確保を目的としています 当社の執行役員および非従業員取締役には、競争力があり、公正で、適切な体制が整っています。マーサーは報酬以外は一切提供していません 私たちへのコンサルティング関連サービス。マーサーはマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社の完全子会社です。

指名された執行役員

2023年12月31日に終了した会計年度の当社のNEOは以下のとおりです。

報酬概要表

次の表は、獲得した報酬に関する情報を示しています 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中に、当社のNEOに支払ったか、NEOに支払いました。Messrsに支払われた金額。 ここに写っているパブロフスキーとヒューズは、年間平均換算でカナダドルから米ドルに換算されています 各年の12月31日現在の比率。

報酬概要表への説明

指名された執行役員との取り決め

私たちは各NEOと雇用契約を結んでいます 以下に要約します。

クリス・パブロフスキーさん

企業結合が完了すると、私たちは雇用を開始しました パブロフスキー氏の最高経営責任者としての立場での合意。雇用契約には無期限の規定があります 雇用について。その間、パブロフスキー氏は年間基本給1,000,000ドル、目標付きの年間ボーナスを受け取る権利があります パブロフスキー氏の当時の年収の50％を、支払い日までパブロフスキー氏が継続して雇用されていることを条件として支払われます。1回限りですが 企業結合の完了時に支払われる750,000ドルの現金ボーナス、クラスAの1,100,000株の制限付株式の一時的な付与 普通株式（制限付株式の代わりにRSUとして付与された）。実質的に同額の年間分割払いで3年間権利が確定します 企業結合の終了後、パブロフスキー氏が各権利確定日まで引き続き雇用されていることを条件とします。 そして、彼の在職中に最大400万ドル相当の年間株式交付金を支給します。雇用契約には、パブロフスキー氏についても規定されています 当社の従業員に提供されているすべての従業員福利厚生制度、プログラム、取り決めに参加する資格があります。そうでない場合は プランは存在しますが、パブロフスキー氏は、それまでの間、ご自身、配偶者、扶養家族の医療費と歯科費の払い戻しを受けます 医療保険と歯科保険のプランを組んでいるとき。さらに、雇用期間中、パブロフスキー氏には次の資格があります そのような給付が提供されているかどうかにかかわらず、彼の年収の少なくとも80％に相当する長期障害保険に加入します 同じような立場にある他の経営幹部が、彼には費用をかけていません。雇用契約には、中傷禁止の無期限の条項が含まれています。 慣習的な守秘義務契約と発明譲渡契約、ならびに競業避止規約、従業員および顧客勧誘禁止規約 それは雇用期間中とその後の1年間に適用されます。パブロフスキー氏が「理由」なしに解雇された場合 または、彼が「正当な理由」（それぞれパブロフスキー氏の雇用契約で定義されています）で辞任したため、件名 当社および当社の関連会社に有利な請求の一般公開の執行と非取り消し、および彼の継続的な遵守に 雇用契約に定められている制限条項によると、彼には、(i) 未払いの年間賞与からなる退職金を受け取る権利があります 当該解約日より前に終了した完了した業績期間、またはその比例配分については、 その時に金額が支払われます。他の上級管理職には年間賞与が支払われ、(ii) (x) 彼の常勤役員には支給されます 2000年のオンタリオ州雇用基準法で規定されている解雇通知の最低労働金額に代わる賃金（」ESA」)、 (y) ESAが規定する法定退職金（ある場合）、および（z）支払われる可能性のあるその他の最低法定資格 ESAの下でパブロフスキー氏に、重複なしで。さらに、2022年9月16日に、パブロフスキー氏は パブロフスキー氏の給料がカナダドルで支払われるという雇用契約の改正。 米ドル。雇用契約の改正は、雇用契約の他の条件を変更、修正、または優先するものではありません。

タイラー・ヒューズ

2022年11月、私たちはと雇用契約を結びました タイラー・ヒューズ。この契約に基づき、ヒューズ氏には年間532,731カナダドルの初期年間基本給が支給され、支払われます はカナダドルで、該当する業績目標の達成に基づいて年間ボーナスを獲得する資格があります 暦年。目標年間賞与は基本給の 50%、最大年間賞与は基本給の 100% です。

契約によると、ヒューズ氏の雇用が (x) 会社が「理由」なしに解約したか、(y) ヒューズ氏が「正当な理由」で解約した、件名 ヒューズ氏による、当社およびその関連会社に有利な請求の一般開示の執行と、あらゆる事項の遵守について ヒューズ氏が当社およびその関連会社に有利な条件の対象となる制限契約には、ヒューズ氏にも権利があります に、ESAが要求する支払いに加えて、(i) 完了した会計年度に関する未払いの年間賞与など 解約日またはそれ以前に終了しました。（ii）当該解約が発生した暦年の目標年間賞与額を日割り計算したもの (iii) 会社の健康保険および歯科保険への12か月間（または必要に応じてそれ以上の期間）継続して参加すること ESAによって）;（iv）ヒューズ氏の年間基本給からヒューズ氏に支払われた、または支払うべき金額を差し引いた金額に等しい金額 ESAが必要とする通知期間中（または通知の代わりに支払う）中に、会社で一括払いまたは分割払いで支払う 独自の裁量。（v）ヒューズ氏の解約年度の目標年間賞与に等しい金額、その期間中に支払われる 会社の通常の給与計算慣行に従った解雇後の12か月間、および（vi）継続権利確定 期間ベースの株式報奨の終了後12か月間で、その終了時点で未払いで権利が確定していません。

マイケル・エリスさん

2022年11月、私たちはと雇用契約を結びました マイケル・エリスさん。契約に基づき、エリス氏は年間40万ドルの初期基本給を受け取る権利があり、以下の資格があります。 該当する暦年に設定された業績目標の達成に基づいて、年間ボーナスを獲得します。目標は年間です 賞与は基本給の 50%、最大年間賞与は基本給の 100% です。

契約に従い、エリス氏の雇用が終了した場合は (x)「原因」のない会社によるか、(y) エリス氏が「正当な理由」で、(y) 彼の 当社およびその関連会社に有利な請求の一般的なリリースの実行、および次のような制限条項の遵守 エリス氏は当社とその関連会社に有利な立場にあり、エリス氏には次の権利があります。(i) 未払いの年間ボーナスを受け取ることができます。 終了日またはそれ以前に終了した終了した会計年度については、(ii) 日割り計算された目標年間賞与です そのような解約が行われる暦年。（iii）当社グループの継続補償に対する補助付き保険料 最長12か月間の健康保険。（iv）（x）エリス氏の年間基本給の合計に等しい金額と (y) 解約年度の目標年間賞与は、以下の条件に従って解約後12か月以内に支払われます 会社の通常の給与計算慣行、および（v）いずれかの解約後12か月間の継続的な権利確定 当該解約時点で未払いで権利が確定していない期間ベースの株式報酬。

解約または変更時の潜在的な支払い コントロールの

私たちのNEOの誰も、潜在的な支払いや給付を受ける資格はありません 雇用の終了または会社の支配権の変更に関連して、上記に記載されている場合を除きます 彼らの雇用契約。

基本給与

基本給は、十分なレベルの報酬を提供することを目的としています 役員報酬の他の要素と組み合わせて考えると、有能な経営陣を引き付けて維持すること プログラム。一般的に、私たちは各NEOの責任範囲と説明責任を反映するように設計された基本給水準を提供するよう努めています。

ボーナス報酬

私たちの経営陣は短期インセンティブ報酬の対象です STIPを通して。現金によるインセンティブは、経営陣に説明責任を負わせ、実際の業績に基づいて報酬を与え、次のことを成し遂げるのに役立ちます 「成果に対する報酬」の文化。私たちのSTIPは、業績目標を達成するための現金インセンティブ授与の機会を提供します 会計年度の初めに報酬委員会によって設立されました。参加者への支払いは、比較した業績によって異なります 報酬委員会によって設定された目標業績目標に。報酬委員会とCEOも裁量権を持っています 適切と思われるあらゆる要素で支払いを調整します。パブロフスキー氏に50万ドル、20万ドルのボーナスを授与しました エリス氏に、2023年のサービスでヒューズ氏に、STIPに従って197,362ドルをヒューズ氏に寄付しました。さらに、報酬委員会は賞を授与しました ヒューズ氏が2023年の役職で期待を上回ったことに対して、1,000ドルの1回限りの現金ボーナスを支給します。

長期インセンティブ報酬

企業結合に関連して、私たちは採用し、承認しました 2022年プランでは、会社がRSUや普通株式購入オプションを含む株式ベースの報奨を付与することが許可されています。 2023年の2022年計画に従い、2023年4月3日に（i）223,906株の普通株式を購入するオプションを付与しました パブロフスキー氏への付与日の公正価値は1,874,093ドルで、付与日があれば89,562株の普通株式を購入するオプション エリス氏に749,634ドルの公正価値、および付与日の公正価値729,998ドルの普通株式87,216株を購入するオプション ヒューズ氏に、（ii）パブロフスキー氏には、付与日の公正価値624,998ドルの66,348件の時間ベースのRSU、26,539件の時間ベースのRSU エリス氏への付与日の公正価値が249,997ドルのRSUと、付与日の公正価値が243,450ドルの時間ベースのRSUが25,844ドルで ヒューズさん。2022年プランに基づいてNEOに付与されるアワードは、通常、年3回または4回の等しい分割払いで授与されます 付与日。

企業結合に関連して、私たちはランブルを引き受けました Inc. の修正および改訂されたストックオプション制度（「以前の計画」)、これは引き続き利用規約に適用されます 以前のプランで以前に付与された未払いのオプション、および発効直前に未払いのすべてのオプションのうち 企業結合の一部は、それに関連してクラスA普通株式を購入するオプションに転換されました。

非適格繰延報酬

私たちのNEOは、資格のないものに参加したり、その下で特典を獲得したりしませんでした 2023年12月31日に終了した会計年度中にRumbleが後援した繰延報酬制度。私たちの取締役会は、次のことを選択することができます 将来、当社のNEOや他の従業員に、不適格な繰延報酬給付を提供してください。そうすることが以下のとおりであると判断した場合は 私たちの最善の利益のために。

年金給付

私たちのNEOは、参加したり、特典を受けたりしませんでした 以下、2023年12月31日に終了した会計年度中にランブルが後援した年金または退職金制度。

税金のグロスアップはいりません

2023年12月31日に終了する会計年度には、グロスアップはしませんでした 支払われた報酬、必要条件、または個人給付のいずれかに関連するNEOの個人所得税をカバーするための支払い または私たちが提供しました。

健康福祉給付

追加のグローバル健康保険を除きます 当社の最高経営責任者（CEO）は、健康保険、歯科保険、視力保険を含め、全従業員に提供されるのと同じ基準でNEOにも給付を提供しています。 と生命保険と障害保険。私たちは、役員特有の福利厚生や必要なプログラムは一切提供していません。

ルール 10b5-1 プラン

当社の取締役および執行役員は、既知の計画書を採用することがあります ルール10b5-1の計画では、ブローカーと定期的に普通株式を売買する契約を結びます。アンダー a ルール10b5-1の計画では、ブローカーは入社時に取締役または執行役員が定めたパラメータに従って取引を実行します 彼らからの指示なしに、計画に入れます。取締役または執行役員は、状況によっては規則10b5-1プランを修正することがあります また、プランはいつでも終了できます。当社の取締役および執行役員は、規則10b5-1の範囲外で追加の株式を購入または売却することもできます 当社のインサイダー取引ポリシーの条件に従うことを条件として、彼らが重要な非公開情報を所有していない場合の計画を立てます。

2023年12月31日現在の優秀株式報酬

次の表は、未払いに関する特定の情報を示しています 2023年12月31日に各NEOが主催したエクイティアワードです。未払いの株式報奨はすべて2022年プランに基づいて授与されました。 特に明記されていない限り。

取締役報酬

非従業員取締役の報酬ポリシー

2023年8月、当社の報酬委員会は条件を承認しました 非従業員取締役の報酬。これに基づき、当社の非従業員取締役は、(i) 現金留保金を受け取る資格があります 50,000ドル、満足のいくRSUを選出するオプションあり、(ii) RSUの株式保持者、付与日総額が公正であること 20万ドル（2023年以降に取締役会に任命された取締役の場合は勤続初年度は25万ドル）の価値 株主総会）、年次総会の日に全額権利が確定し、（iii）追加の現金留保金（選択オプションあり） 次の役割を担う以下の委員会での奉仕に対して、RSUは満足しています。

取締役報酬表

次の表は、報酬に関する情報を示しています 2023年12月31日に終了した会計年度中に、非従業員取締役が稼いだり、非従業員取締役に支払ったりします。

次の表は、当社の株式の総数を示しています RSU報奨の対象となる普通株式と、それぞれが保有する当社の普通株式基礎となるストックオプション報奨の株式の総数 2023年12月31日現在の非従業員取締役：

株式報酬プラン情報

次の表は、すべてに関する特定の情報を示しています 当社の株式報酬制度は、2023年12月31日に有効です。

特定の関係および関連当事者との取引

取締役と役員の報酬契約以外に 役員。」というタイトルのセクションで説明されています役員報酬」、以下は取引の説明です 2023年12月31日に終了した会計年度で、私たちが参加した、または参加する予定の会計年度中に、

2021年12月31日以前は、ランブルは数人のパーティーでした コズミック・デベロップメント・スコピエとの契約（」コズミック」）、それに従ってCosmicはコンテンツ編集を提供しました とRumbleへのモデレーションサービス。コズミックはパブロフスキー氏とライアン・ミルンズによって管理されています。ミルンズ氏はかなりの数のものを所有しています 彼の持株会社を通じた当社の普通株式。2021年12月31日に発効した企業結合契約の一環として その後、Cosmicが導入され、修正および修正されました（1つの契約が終了したことを除いて）、とりわけ以下を提供しました 「コスト」に 10% の手数料体系を加え、支払い条件を明確にし、Rumbleに有利な業績基準を含めてください。修正版の下で Cosmicとの契約により、Cosmicはコンテンツの編集とモデレーションサービス、その他のビジネスプロセスのアウトソーシングを引き続き提供しています Rumbleのリクエストに応じたサービス。修正された契約の条件に従ってCosmicが作成したすべての知的財産は ランブルに配属されました。修正された契約では、最初の期間は24か月で、その後の自動更新を条件としています 現在の契約の有効期限が切れる少なくとも6か月前に、どちらかの当事者が更新されないことを書面で通知しない限り、12か月の契約期間です 用語。2023年度と2022年の会計年度に、コズミックはそれぞれ約2,849,600ドルと1,692,960ドルのサービス料を受け取りました Cosmicとの修正および改訂された契約に基づく騒動です。

関係者取引の方針と手続き

私たちの取締役会は、書面による関係者取引を採用しました 「関連」の特定、審査、検討、監督に関する当社の方針と手続きを定めたポリシー 個人取引。」当社の方針のみでは、「関係者取引」とは、あらゆる取引、取り決め、 または関係、または私たちが参加している一連の同様の取引、取り決め、または関係で、ある金額が関係しています それはどの会計年度でも120,000ドルを超えるか、または超えると予想されます。また、関係者は直接的または間接的な資料を持っているか、持っているでしょう 興味。ポリシーでは、当該関係者、または、いずれかのクラスの所有者が5％を超える取引の場合は 議決権のある有価証券について、提案された取引を知っている役員は、事実と状況を法務顧問に通知しなければなりません 提案された取引の。ゼネラルカウンセルが、その取引が関連当事者取引を構成する可能性があると判断した場合、 ゼネラルカウンセルは、そのような取引を重要な事実の概要とともに監査委員会に報告し、検討してもらいます 次回の定例監査委員会で。関係者との取引を検討するにあたり、監査委員会はいくつか検討します 考慮すべき考慮事項：

監査委員会は決定した取引のみを承認します 私たちにとって公平であり、私たちの最善の利益になります。上記の取引はすべて、そのような方針が採用される前に締結されたものです。

代理資料の保有

SECは企業や仲介業者を許可する規則を採用しています 委任状資料やその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知の配信要件を満たす（仲介業者など） 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を1通提出して、同じ住所を共有する2人以上の株主に関しては またはそれらの株主向けのその他の年次総会資料。このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれています。 株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人がいるブローカーが数社あります 私たちの代理資料を「家庭保有」します。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が一通届きます 影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に。一度手に入れたら あなたのブローカーから、あなたの住所への「家計」通信、「家計」通信になるという通知を受け取りました は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。いつでも、もう参加したくない場合は 「世帯主」で、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、お知らせください 仲介するか、書面によるリクエストを次の宛先に送ってください：Rumble Inc. のコーポレートセクレタリー、444ガルフオブメキシコドライブ、ロングボートキー、フロリダ州 34228。 あなたは家計管理プログラムから削除されます。その後、委任状資料の個別のコピーがすぐに届きます。

現在、通知のコピーを複数受け取っている株主 代理資料がインターネットで利用可能で、その住所での代理資料のインターネット利用が可能で、通信の「機密保管」を希望している 彼らのブローカーに連絡する必要があります。

その他の事項

取締役会は、これから発表される他の事項については何も知りません 年次総会での検討のため。他に何か問題が適切に会議の前に持ち込まれれば、それは本人の意図です 添付の委任状に、彼らの最善の判断に従ってそのような事項に投票する人の名前を挙げてください。

	取締役会の命令により：
	クリス・パブロフスキーさん
	会長兼最高経営責任者
	2024年4月

会計年度のForm 10-Kの年次報告書のコピー 2023年12月31日に終了した情報は、SECのウェブサイトで無料で入手できます。 www.sec.gov。株主もアクセスできます 2023年12月31日に終了した会計年度の投資家向け広報活動に関するこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書 のウェブサイト investors.rumble.com。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーを入手できます Rumble Inc. コーポレートセクレタリー、444ガルフ・オブ・メキシコ・ドライブ、ロングボート・キー、フロリダ州34228に書面で依頼すれば無料です。

附属書 A

ランブル株式会社

2024従業員株式購入プラン

1。 目的と期間。

(a) ザ・ Rumble Inc. 2024従業員株式購入プランの目的。随時修正および/または改訂されることがあります（「プラン」）。 デラウェア州の法人であるRumble Inc.（以下「当社」）とその指定会社の適格従業員に提供することです 普通株式を購入し、その最善の利益を促進し、長期的な業績を向上させる機会です。会社 各オファリングが、（i）コードセクション423に基づく「従業員株式購入プラン」に基づく資格を満たすことを意図しています（それぞれ そのようなオファリング、「セクション423オファリング」）または（ii）がコードセクション423の要件（そのような各オファリング、 a「セクション423以外のオファリング」）。本プランは、コードセクション423の要件に準拠するように解釈されるものとします セクション423オファリングに関して。コードセクション423に基づいてプランに含めることが義務付けられているすべての条項は、以下に含まれます 完全にプランに記載されているとおりです。第423条以外の提供は、いかなる規則、手続きに従って行うことができますが、必須ではありません。 またはそのような目的のために委員会が採択したサブプラン（総称して「サブプラン」）。

(b) このプランは2024年3月26日（「発効日」）に発効しました。本プランの期間は、終了するまで続くものとします 第13条に従って取締役会によって、または本プランに基づいてすべての普通株式が発行可能になる日に が発行されました。

(c) それにかかわらず ここに記載されている内容とは逆で、わかりやすく言うと、購入権は付与されないものとし、普通株式は発行されないものとします。 第11条に規定されているように、会社の株主の承認が得られるまで、本プランに従うものとします。

2。 特定の定義。

プランで明確に定義されていないすべての用語ですが コードセクション423の目的のために定義されているものは、ここでも同じ定義になります。プランの他の場所で定義されている条件に加えて、 委員会が別段の決定をしない限り、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(a)「アフィリエイト」 子会社以外の、直接、または1つ以上の仲介者を通じて管理されている、または共通の管理下にあるすべての事業体を意味します と、会社、委員会で決定されました。

(b)「該当します 「法律」とは、一般社団を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法律、規則、規制（または同様のガイダンス）を意味します。 デラウェア州法、証券法、取引法、本規範、および該当する証券取引所の上場またはその他の規則、 および購入権が付与されている、または付与される予定の外国または管轄区域の適用法。該当するすべてのものへの言及 法律、規則、規制（適用法、規則、規制のセクションやその他の規定への言及を含む）、 委員会が別段の決定をしない限り、その後継条項または修正条項を指します。さらに、の任意のセクションへの参照 法律には、委員会が別段の決定をしない限り、その条項に基づく規制やその他の解釈上のガイダンスが含まれているものとみなされます。

(c)「ボード」 会社の取締役会を意味します。

(d)「変更します 「in Control」は、Rumble Inc. 2022株式インセンティブプランまたはその後継プランにおける当該用語に与えられた意味を持つものとします。 いずれの場合も、随時修正および/または改訂されます。

(e)「コード」 改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。本規範の特定のセクションまたはそれに基づく米国財務省規則への言及 には、そのようなセクションまたは規制、有効な規制、またはそのようなセクションに基づいて公布されたその他の公式に適用されるガイダンスを含め、 そのようなセクションまたは規制を改正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定。

(f)「委員会」 第3節に従ってプランを管理する権限を持つ取締役会の報酬委員会を意味します。すべての参考文献 プランには委員会がその責任の一部を委任した管理者も含まれるものとし、 セクション3（b）に基づく権限。

(g)「コモン 「株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびすべての後継証券を意味します。

(h)「会社」 デラウェア州の法人、Rumble Inc. およびその後継者を意味します。

(i)「報酬」 とは、委員会で別段の定めがない限り、基本給、賃金、賞与、コミッションを含む参加者の現金収入を意味します およびその他の形態のインセンティブ報酬（ただし、贈り物、賞品、報酬、転勤手当、退職金、チップ、チップなどは除きます） 報酬の要素）、拠出日、または委員会が決定するその他の日付で決定されます。 委員会はその裁量により、統一的かつ差別のない基準で、報酬について異なる定義を定めることがあります オファリング。

(j)「貢献」 とは、購入権の行使の資金を調達するために参加者が給与控除を通じて拠出した報酬額を意味します。ただし、 ただし、その「寄付」には、委員会が参加者に許可するその他の支払いも含まれる場合があります 会社が定める適用法で給与控除が許可されていない範囲で、購入権の行使に資金を提供する 独自の裁量で。

(k)「指定されています 会社」とは、現在存在するか将来存在するかを問わず、指定の子会社または関連会社を指します 委員会は随時、独自の裁量で本プランに参加する資格があると判断します。委員会は子会社を指定したり セクション423以外のオファリングにおける指定企業としての関連会社。第423条のオファリングでは、当社とその子会社のみ は指定会社でも構いません。ただし、任意の時点で、指定会社である子会社であれば セクション423オファリングは、セクション423以外のオファリングでは指定会社にはなりません。

(l)「対象です 従業員」とは、会社または指定会社の従業員を指します。ただし、（委員会で別段の決定がない限り）：

ただし、委員会が決定する可能性があるという条件で 募集期間の前に、別のオファリングまたは別のオファリングに参加している米国外の従業員 必要な場合は、上記の（ii）と（iii）の要件を満たしていなくても、「適格従業員」になります 適用法による。ただし、さらに、委員会は随時、その裁量により、募集前に行う場合があります オファリングにおける当該オファリング期間の初日にすべての購入権が付与される期間は、（セクション423オファリングごとに、 統一的かつ差別のない基準で、または米国財務省規則のセクション1.423-2で許可されているように、その定義は 対象となる従業員は、その個人を含めるか、含めないか：(A) それ以降、少なくとも90日間の勤続期間が終了していない場合 個人の最終雇用日（または委員会がその裁量で決定するより短い期間）、（B）慣習的に 週に20時間未満（または委員会がその裁量で決定するより短い期間）、（C）慣習的に 1暦年あたり5か月未満（または委員会がその裁量で決定するより短い期間）、 （D）はコードセクション414（q）の意味における高給の従業員、または（E）はその意味における高報酬の従業員です コードセクション414（q）の報酬が一定レベルを超えるか、役員かセクションの開示要件の対象です 取引法の16（a）（ただし、同一のセクション423の各オファリングに関しては除外が適用されます） 会社または指定会社（該当する場合）で、従業員が参加しているすべての高報酬従業員へのマナー などのオファリング）。

いかなる従業員にも購入権が付与されないものとします 本プランは、そのような付与の直後に、従業員が会社または関連会社の株式を購入するオプションを所有または保有する場合です 以下に従って決定された、当該法人の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を保有している コードセクション423 (b) (3) で。これらの目的のために、株式所有権の決定にはコードセクション424（d）の帰属規則が適用されるものとします そのような従業員の。セクション423以外のオファリングには、セクション5（i）の規定が適用されるものとします。

(m)「従業員」 会社、子会社、または関連会社の従業員を意味します。ここで説明する目的上、雇用関係が成立していると 米国財務省規則のセクション1.421-l（h）に従って決定されます。

(n)「交換 「法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(o)「公平です 「市場価値」とは、委員会が別段の決定をしない限り、特定の日付（「評価日」）における（i）を意味します。 普通株式が国内証券取引所に上場されている場合、普通株式の終値は主要取引所に報告されます その日に普通株式が上場され取引されているもの、またはその日にそのような売却がなかった場合は、その前の日に そのような売却が報告されたもの。（ii）普通株式がどの国の証券取引所にも上場されていないが、ディーラー間取引で上場されている場合 ラストセールベースの見積もりシステム、その日に報告された終値と売値の間の平均、または、もしあれば その日、売却が報告された直前の日、または（iii）普通株式が上場されていない場合は、そのような売却はありません 国内証券取引所、またはディーラー間の見積もりシステムで最終売却ベースで見積もられた後、公正市場価値が決定されます 委員会は誠意を持って普通株式の公正市場価値を算出します。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、 購入権の対象となる普通株式の公正市場価値に関して下された決定は、以下と矛盾しないものとします セクション423オファリングの場合はセクション423をコードしてください。

(p)「グラント 「日付」とは、購入権が付与された日を意味します。付与日は、各提供期間の初日とします。

(q)「イニシャル オファリング期間」とは、委員会が決定した日に開始および終了する最初のオファリング期間を意味します。

(r)「オファリング」 本プランに基づいて普通株式を購入するための購入権の付与を意味します。各オファリングはセクション423オファリングまたは セクション423以外のオファリング。委員会で別段の定めがない限り、次の場合であっても、各オファリングは個別のオファリングとみなされます 各オファリングの該当するオファリング期間の日付やその他の条件は同じで、プランの規定は別々に そのような各オファリングに適用されます。セクション423オファリングに関しては、各オファリングの条件が同じである必要はありません。ただし、 本プランとオファリングの条件が一緒になって、コードセクション423およびそれに基づく米国財務省規則を満たしていること。ただし、 ただし、セクション423以外のオファリングは、そのような規制を満たす必要はないということです。

(s)「オファリング 「期間」とは、新規募集期間を含め、購入権が付与される可能性のある任意の期間を意味します。ただし、 それはいかなる場合も、提供期間が27か月を超えてはなりません。新規オファリング期間の開始に続いて、新しいオファリング 期間が始まります。上記にかかわらず、委員会は募集の頻度と期間を変更する権限を持つものとします 提供物に関して、随時適切と判断される期間。

(t)「親」 会社の「親会社」である、現在または将来の法人を指します。その用語で定義されているとおり でコードセクション424です。

(u)「参加者」 プランに加入している適格従業員を意味します。

(v)「計画」 Rumble Inc. 2024従業員株式購入プランを意味します。修正および/または改訂される可能性があります。

(w)「購入する 「日付」とは、購入権の行使日を意味します。購入日は、以下に関する購入期間終了日とします 各購入期間。

(x)「購入する 「期間」とは、委員会で別段の定めがない限り、適格者へのオファーが行われる各6か月の期間を意味します。 プランに基づく従業員。各提供期間には1つの購入期間があり、その購入期間の開始と終了があります 委員会またはその被指名人がその裁量で決定した日付に。上記にかかわらず、最初の購入は 新規募集期間の開始日および終了日は、委員会またはその被指名人がその裁量により決定した日付とします。 該当する場合。さらに、委員会は購入期間（購入期間の開始を含む）の期間を変更する権限を持つものとします。 任意のオファリングに関する日付と購入期間終了日（任意の購入期間の場合）。ただし、そのような変更が発表された場合は そのような変更の発効日までの妥当な期間。ただし、さらに、いかなる場合でも購入は行われません 期間が27か月を超えていること。

(y)「購入する 「期間終了日」とは、各購入期間の最終日です。委員会で別段の決定がない限り、1つあるものとします 各提供期間の購入期間終了日。

(z)「購入する 「期間開始日」とは、各購入期間の初日を意味します。委員会で別段の決定がない限り、 各提供期間に1つの購入期間開始日。

(aa)「購入価格」とは セクション6（b）に従って決定された、購入権の対象となる普通株式の1株あたりの価格。

(bb)「購入権」とは 本契約に基づいて付与されるオプションで、参加者は本プランの条件に従って普通株式を購入することができます。

(cc)「関連法人」 親会社または子会社を意味します。

(dd)「証券法」とは 改正された1933年の米国証券法。

(ee)「子会社」とは、任意のものを指します 現在または将来の法人、会社の「子会社」である、またはこれからなる法人（その用語はコードで定義されています） セクション424です。

(ff)「税金関連商品」 所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはそれに関連して発生するその他の税関連項目を意味します 参加者のプランへの参加に。

3。 管理。

(a) ザ・ 理事会がプランの全部または一部の管理を引き継ぐことを選択しない限り、プランは委員会によって管理されるものとします。参考文献 「委員会」に、本プランに関して管理上の立場で行動している場合は、理事会を含めてください。委員会メンバー で義務付けられている場合は、「独立取締役」（または同様の意味の用語）としての資格を得ることを目的としています 適用法。ただし、委員会メンバーが独立取締役としての資格を失ったからといって、購入が無効になるわけではありません 本計画に基づいて委員会がとる権利またはその他の措置。

(b) に 適用法に基づく会議による措置に加えて、委員会のいかなる措置も署名された書面によってとることができます 委員会のメンバー全員が、書面による同意を得て取った措置は、あたかも取られたかのように完全に効力を有するものとします 正式に開催され招集された会議で、メンバーの過半数によって。プランと適用法の規定に従い、委員会は 独自の裁量により、本プランに関するあらゆる行動を取る完全かつ最終的な権限を持つものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません 次へ：（i）プランの管理に関する規則や規制を制定、改正、廃止すること、（ii）フォームを規定すること 本プランに関連して使用される契約またはその他の手段について。（iii）購入権の条件と規定を決定するため。 (iv) 適格者を判断し、本プランに基づいて提出されたすべての係争請求を裁定します（適格従業員が参加するかどうかも含みます） セクション423オファリングまたはセクション423以外のオファリングで、どの子会社と関連会社が参加指定会社になるか セクション423のオファリングまたはセクション423以外のオファリングのいずれかで。（v）矛盾の調整、欠陥の修正、および/または供給 本プラン、本プランに関連する文書、合意、または本プランに基づいて付与された購入権における不作為、（vi）一時停止または解約 以下のセクション13（a）に規定されているプラン、（vii）以下のセクション13（b）に規定されているようにプランを修正します。（viii）和解するには 本プランに基づいて付与されたプランおよび購入権に関するすべての論争、および（ix）プランの解釈と解釈、購入に関するすべての論争 権利、規則と規制、合意またはその他の書面による文書、およびその他必要なすべての決定を行うこと、または プランの管理にお勧めです。必要または適切なサブプランの採用を含みますが、これらに限定されません さらに、外国籍または米国外で雇用されている適格従業員による本プランへの参加を許可すること 以下のセクション3 (c) に記載されています。委員会が下すすべての調査結果、決定、決定は、最大限許可されます 適用法により、最終的かつすべての当事者を拘束します。プランまたは適用法で禁止されている範囲を除き、 委員会が定めるような契約条件では、委員会は運営を支援するために1人以上の代理人を任命することができます 本プランに含まれており、その責任と権限の一部を、さらに定められた当該人物または本プランによって任命された人物に委任することができます 以下のセクション3 (d) に4つ目があります。理事会や委員会のメンバーは、該当する場合、管理者として行動している間は責任を負いません 本プランまたは本プランに基づいて付与された購入権に関して誠意を持って行われたあらゆる行動または決定について。

(c) にもかかわらず 本プランにこれと反対の条項がある場合、委員会は、本プランの運営と管理に関連するサブプランを採択することができます 米国外の法域における現地の法律や手続きの特定の要件に対応する計画を立ててください。 セクション4を除き、特に優先されない限り、どのサブプランが本プランの他の条項よりも優先される可能性があるか 当該サブプランの条件により、本プランの規定が当該サブプランの運用を規定するものとします。と矛盾する程度に コードセクション423の要件、そのようなサブプランはセクション423以外のオファリングの一部と見なされ、購入権が付与されます それに基づくものは、本プランの条件により、コードセクション423に準拠することを義務付けられていないものとします。上記の一般性を制限することなく、 委員会には、米国以外の特定の管轄区域を対象に、該当する内容に合わせてプランの条件を変更するサブプランを採用する権限があります (i) 参加資格、(ii) 報酬の定義、(iii) 日付に関する現地の要件ですが、これらに限定されません および提供期間、購入期間、または参加者が購入に向けて拠出できるその他の期間の長さ 普通株式の、（iv）購入価格と公正市場価値からの割引の決定方法 普通株式は購入できます。(v) 募集期間中に参加者が行うことができる出資の最低額または最大額、または 該当するサブプランに基づくその他の指定期間、（vi）支配権の変更または資本金の変更時の購入権の取り扱い 会社の、（vii）給与控除の処理、（viii）拠出金を保管するための銀行、住宅金融組合、または信託口座の開設、 (ix) 利息の支払い、(x) 現地通貨の換算、(xi) 給与税の支払い義務、(xii) 受取人指定の決定 要件、(xiii) 源泉徴収手続き、(xiv) 株式発行の取り扱い。

(d) ザ・ 委員会は独自の裁量で、本プランの管理を支援する従業員や専門アドバイザーを指名することができます。 （適用法で許可されている範囲で）従業員や取締役会に契約やその他の文書を執行する権限を与えることができます プランに関連する委員会を代表して。委員会は独自の裁量で、法律顧問、コンサルタント、代理人を雇用することができます プランの管理にとって望ましいと思われる場合があり、そのような弁護士やコンサルタントから寄せられた意見に頼る場合があるためです そして、そのようなコンサルタントやエージェントから受け取ったあらゆる計算。そのような弁護士、コンサルタント、または 代理人への支払いは会社が行います。取締役会、委員会、または権限が委任された従業員ではありません このセクション‎3 (d)、また、現在または以前のメンバーでもありません 取締役会は、本プランに関して誠意を持ってなされた行動または決定に対して、許容される最大限の範囲で責任を負います 適用法により、本条に従って権限が委任された現在または以前の取締役または従業員はいません ‎3 (d) は、善意にかなった行動や決定に対して責任を負います プランに対する信頼。

4。 プランの対象となる株式、購入および購入権の制限。

(a) 株式 プランの対象です。本プランに従って株式を発行できる普通株式の総数は、最初は 150万株（「プラン株式準備金」）で、第10条に従って調整される場合があります。それにかかわらず 上記では、プラン株式準備金は、各会計年度の翌会計年度の初日に自動的に増額されます 発効日が、普通株式の数が、(i) の正の差の小さいほうに等しい数の普通株式によって生じたものです (x) 直前の会計年度の最終日における当社の発行済み株式の 1%、および (y) プランシェア 直前の会計年度の最終日に準備金、および（ii）決定される可能性のあるより少ない普通株式数 委員会または理事会によって。本プランに従って分配される普通株式は、承認済みですが、未発行株式、自己株式です 株式または公開市場または個人購入で購入した株式。誤解を避けるために言うと、普通株の最大数まで 本セクション4（a）に基づいて留保された株式は、セクション423のオファリングに基づいて普通株式を購入するために使用できます。 このような最大数の普通株式の残りの部分は、以下の普通株式の購入に充てることができます セクション423以外のオファリング。当社は、購入を行使するのに十分な授権普通株式をここに留保します 権利。購入権が行使されずに失効するか、行使されずに終了、引き渡し、または取り消された場合は、 理由の如何を問わず、その購入権の対象となる普通株式の全部または一部が再び発行可能になります 本プランに基づき、購入権の付与または発行に利用できる普通株式の総数を減らしてはなりません プランの下で。

(b) 制限事項 購入と購入権について。もし、特定の購入期間終了日に、それに関連する普通株式の数 購入権は、本プランに基づいて利用可能な株式数を超えて行使されます。会社は比例配分を行います 残っている株式のうち、実行可能な限り統一された方法で、かつ公平であると判断され次第、 また、いかなる場合も、募集期間中に購入を申し出られた株式の数が、その時点で利用可能な株式数を超えてはなりません プランの下で。さらに、あらゆる募集に関連して、委員会は普通株式の最大数を指定することができます。 当該オファリング期間中の任意の購入日に、任意の参加者が購入することができます。各オファリングに関連して、委員会は 当該オファリングに従ってすべての参加者が購入できる普通株式の最大総数を指定することができます。 さらに、複数の購入日を含む各オファリングに関して、委員会は最大集計数を指定することができます オファリングに基づく任意の購入日または各購入日にすべての参加者が購入できる普通株式の。集合体の場合 本オファリングに基づいて付与された購入権の行使時に発行可能な普通株式の購入は、そのような上限額を超えます 総数です。したがって、委員会が別段の措置をとらない限り、会社は利用可能な株式を比例配分します 実行可能な限り、統一された方法で、公平であると判断されなければなりません。この場合、比例配分では 本セクション4（b）に従って作成された、参加者の拠出金は、当該募集中の株式の購入には適用されません 期間はその参加者に返金されます（適用法で別段の定めがない限り、利息なし）。上記にかかわらず、 委員会には、決議の有無にかかわらず、普通株式数の制限を変更する権限があります 特定の提供期間または特定の購入期間に参加者が購入した。

5。 資格と参加、給与控除。

(a) 一般。 購入権は適格従業員にのみ付与できます。

(b) イニシャル 適格性。180日間の雇用を終え、会社または指定会社に雇用されている適格従業員 当該適格従業員の本プランへの参加が有効になる日には、次の期間に参加する資格があります その180日間の期間の終了時または終了後に始まるすべての提供期間。その日またはそれ以降に適格従業員になる従業員 付与日は、そのような提供期間には参加できませんが、それ以降の提供期間には参加できます。ただし、 そのような従業員は、その後の募集期間の付与日の時点で、まだ適格従業員です。

(c) 休暇を取ってください 欠席の。本プランへの参加上、休職中の人は最初に従業員とみなされます 90日間のそのような休職および当該従業員の雇用は、次の営業終了時に終了したものとみなされます そのような休職の90日目。ただし、その従業員が通常のフルタイムまたはパートタイムの雇用に戻った場合を除きます（場合によっては その90日目の営業終了前、またはその従業員が法律で保証されている再雇用の権利を持っている場合を除きます または契約（誤解を避けるために言いますが、米国以外の法律、契約、または方針に基づいて保証されている再雇用の権利を含みます）。 会社による従業員の休暇の解除（フルタイムへの復帰時にそのような休暇が解除される場合を除く） またはパートタイム雇用は、本プランのすべての目的のための従業員の雇用を終了し、当該従業員の雇用を終了させるものとします 本プランへの参加と購入権を行使する権利。ただし、その従業員に保証された再雇用権がある場合を除きます 法令または契約により。

(d) 開始 参加の。対象となる従業員は、提供されたフォームに寄付の承認を記入することで参加者になります 会社（および委員会が必要とするその他の書類）が、そのようなフォームや書類を会社に提出するか 委員会が設定した日付またはそれ以前に当社が指定した代理人。その日付は付与日より前でなければなりません 該当する提供期間。募集期間中の参加者への拠出は、該当する購入期間に開始されるものとします 参加者の寄付の承認が有効になる開始日で、次回の購入でも継続されます 参加者がプランに参加する資格がある期間。ただし、承認が取り消されたり、参加が終了したりしない限り、 セクション8に記載されています。

(e) 金額 拠出金について、報酬の決定。参加者が寄付の承認を提出した時点で、参加者は オファリングに参加している間、各給料日に参加者の給与から控除またはその他の拠出金を支払うことを選択しなければなりません 報酬の1％以上15％（全体の割合のみ）の期間。そのような報酬率は決定されるものとします 第423条の募集の場合は、コード第423条の規定に従い、差別なく委員会が行います。

(f) 参加者の 口座; 利息はありません。参加者によるすべての寄付は、本プランに基づく参加者の口座に入金されるものとします。 a）参加者は、休学時とセクションに規定されている場合を除き、そのような口座に個別に現金で支払うことはできません 5 (h) または適用法で別段の定めがない限り。いかなる場合も、参加者による寄付には利息が発生しないものとします。 適用法で別段の定めがない限り。

(g) 変更 給与控除で。参加者は、第8条に規定されているように、本プランへの参加を撤回、終了、または中止することができます。 しかし、募集期間中はその他の変更はできません。具体的には、参加者は寄付額を変更することはできません その提供期間。上記にかかわらず、コードセクション423 (b) (8) の制限を遵守するために必要な範囲で、 またはプランのセクション2（l）、セクション4、および/またはセクション12（a）では、参加者の拠出金の選択が減る場合があります 提供期間中はいつでも 0% にしてください。その場合、拠出金は、新たに選ばれた税率で継続されます プランの条件に別段の定めがある場合や、委員会が別途決定した場合を除き、次の提供期間。

(h) 参加 休学中。参加者が休職した場合、その参加者は以下を選択する権利を有します。(i) 退会する 第8条に基づく当該参加者の口座の残高。(ii) 本プランへの拠出を中止するが、そのまま プランの参加者、または（iii）そのような休職中もプランの参加者であり続け、拠出を行うことを承認します このような休職中の参加者への当社、子会社、または関連会社からの支払いから（およびその範囲で）。

(i) スペシャル 外国人参加者の資格規則。セクション2（l）の規定にかかわらず、市民である適格従業員 または外国の管轄区域の居住者（彼らが米国市民であるか外国人であるかに関係なく）は （i）プランまたはオファリングに基づく購入権が、プランまたはオファリングの市民または居住者に付与された場合、プランまたはオファリングから除外されます 外国の管轄区域は適用法で禁止されています。または (ii) 適用法を遵守すると、本プランまたは提供内容が コードセクション423の要件に違反しています。第423条以外のオファリングの場合は、適格従業員（または適格従業員のグループ） 委員会が独自の裁量で参加を決定した場合、プランまたはオファリングへの参加から除外される場合があります そのような適格従業員は、いかなる理由であれ推奨または現実的ではありません。さらに、セクション2 (l) の規定にかかわらず、 それ以外の点では適格従業員としての資格がない従業員は、委員会の裁量により、セクション以外の部分に参加することができます 423 適用法で義務付けられている場合は、その範囲で提供します。

6。 購入権の付与。

(a) 番号 購入権の対象となる株式の。付与日に、参加者には購入のたびに購入権が付与されます 期間：当該付与日が関連する募集期間の終了日、該当する購入価格、当該普通株式数 現状の株式は、購入期間終了日の時点で累積された参加者の拠出金の額を (x) で割って決定されます そして、購入期間終了日の時点で、該当する購入価格（決定したとおり）まで参加者のアカウントに保持されます セクション6（b）に従います。ただし、（i）どの参加者も普通株式を購入することはできません セクション4（b）またはセクション12（a）に定められた制限、および購入の対象となる株式数を超える 権利は、そのような制限に適合するように必要に応じて調整されるものとし、(ii) いかなる場合も、みなされる株式の総数は 募集期間中に購入権の対象となるのは、プランに基づいてその時点で利用可能な株式数または最大数を超える 参加者が任意の単一の募集期間および任意の購入期間（いずれの場合も、提供されているとおり）で購入できる株式の数 セクション4）で、購入権の対象とみなされる株式数は、これらに適合するように必要に応じて調整されるものとします 制限事項。普通株式の公正市場価値は、セクション2（o）とセクションの規定に従って決定されます 6 (b)、参加者の報酬はセクション2 (i) に従って決定されるものとします。

(b) 購入 価格。参加者への募集期間中に行われた拠出金で購入した普通株式の1株あたりの購入価格 は85％（または募集期間の開始前に委員会が決定する場合はそれ以上の割合）でなければなりません 該当する購入時の（i）普通株式1株あたりの公正市場価値のいずれか少ない方の購入期間が発生します 期間終了日または（ii）購入期間が発生する該当する付与日における普通株式の公正市場価値。 ただし、いかなる場合も、1株あたりの購入価格が普通株式の1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。ただし、 さらに、委員会は購入期間の前に、その購入期間のみでの購入価格を計算することを決定する場合があります 該当する購入期間終了日または付与日における普通株式の公正市場価値を参照して、または そのような値のうち、大きい方を（小さい方ではなく）。

7。 購入権の行使。

(a) 自動 エクササイズ。参加者が会社または当社が指定した代理人に少なくとも30名で撤回を書面で通知しない限り 募集期間が終了する数日前、または以下に定めるとおり、雇用を終了する、参加者の購入権 は、当該提供期間に適用される購入期間終了日に、購入について自動的に行使されたものとみなされます その時点で参加者の累積拠出金が該当する時期に購入される普通株式の数 購入価格（ただし、セクションに従って参加者に購入権が付与された株式の数を超えないようにしてください） 4とセクション6 (a)。

(b) 終了 購入権の。購入権は、(i) 参加者の雇用終了日のいずれか早い方に失効します。 セクション5（h）（休職について）に別段の定めがある場合や、適用法で別段の定めがある場合や、（ii） 該当する購入期間の最終日の終了日。

(c) 分数 株式; 超過金額。委員会で別段の決定がない限り、本プランでは端数株は発行されません。どんな超過でも 端数株式の購入に使用されていたはずの参加者の口座への拠出金は、自動的に再投資されます 参加者が超過分を再投資する参加者の許可を適時に取り消さない限り、次の募集期間に 金額を入力するか、会社がそのような拠出金を参加者に返却することを選択します。上記で許可されている場合または別段の定めがある場合を除きます 委員会により、普通株式の購入に拠出されたが充当されなかった金額は控除されないものとします 将来の提供期間に繰り越し、参加者に返却します。

(d) シェア 証明書、参加者アカウントへのクレジット。各購入期間の購入期間終了日が過ぎたら、できるだけ早く 参加者が購入期間中に購入した普通株式は、その参加者の口座に入金されます 当社、当社、参加者、またはその他の同様の団体が指定する証券会社またはその他の金融サービス会社によって、 参加者が購入した普通株式の証明書を会社に参加者に引き渡すことを選択しない限り 参加者の購入権の行使。参加者が参加者の口座に株式を入金することを選択した場合 （発行された証明書ではなく）各購入期間の終了後に、そのような参加者は次のようなレポートを入手できます 当該参加者のアカウントへの入力、購入した普通株式の数、および該当する購入価格。

8。 退職、雇用の終了。

(a) 撤回。 参加者は、募集期間中に参加者の口座に入金された拠出金をいつでも引き出すことができます 当該募集期間の最終日は、当社または当社が指定する代理人に事前に書面で通知してください。すべての 参加者のアカウントに入金された参加者の拠出金は、ただちに参加者に支払われます（利息なし）。 （適用法で別段の定めがない限り）参加者の退会通知を受け取り、それ以上の拠出は行わなかった後 当該提供期間中の参加者の報酬から支払われます。会社は、自分の判断で、どんな試みでも処理することができます そのような拠出金を引き出すための選択として、参加者が累積した拠出金の担保として借りること。 参加者がいずれかの提供期間から退会しても、参加者の参加資格に影響はありません その後の提供期間、または今後当社が採用する可能性のある同様のプランで。上記にかかわらず、 参加者が募集期間中に退会した場合、次の募集期間の初めには拠出は再開されません 参加者が参加資格を持ち、参加者が会社または会社が指定した代理人に引き渡す場合を除きます 新しく記入済みの承認書（および委員会が必要とするその他の書類）、それ以外の場合は条件に準拠しています プランの。

(b) 終了 雇用の、参加者の不適格性。理由の如何を問わず参加者の雇用が終了したとき（これに限定されません） 死亡による解雇ですが、90日未満の休職または任意の期間の休職は除きます。 再雇用は法令または契約によって保証されます）、または参加者が適格従業員でなくなった場合は、 適用法で別段の定めがない限り、参加者の本プランへの参加は終了するものとします。万が一 参加者の雇用終了、または参加者が適格従業員でなくなった場合の、拠出金 参加者のアカウントに入金された金額は（適用法で別段の要求がない限り、利息なしで）参加者に返金されます。 または、死亡した場合は、委員会に受け入れられる書式で正式に指定された受益者に。付与された未行使の購入権 いずれかの提供期間中の参加者への提供の場合、その時点で有効なものは、参加者の終了日に失効したものとみなされます 雇用について、または参加者が適格従業員でなくなった日。ただし、以下に従って早期に解雇された場合を除きます 本プランの条件、および参加者のアカウントへのこれ以上の寄付は行われません。

9。 譲渡可能性。

購入権（または購入に伴う権利）はありません 権利）は、遺言または遺言で定められている場合を除き、移転、譲渡、質入、または担保に（法律の運用によるか否かを問わず）することができます。 血統と分配の法則、および購入権は、執行、添付、または同様のプロセスの対象となるものとします。どんな試みでも 購入権の譲渡、移転、質権、担保設定、その他の処分、または購入権に対する付託の徴収または同様の手続き 本プランで特に許可されていない購入権は無効であり、効力はありません。購入権は次の期間に行使できます a 参加者の生涯は参加者のみです。

10。 希釈やその他の調整、コントロールの変更。

(a) 調整; 追加の証券を発行する権利。合併により普通株式の発行済み株式に変更があった場合は、変更してください 会社が関与する統制、統合、資本増強または組織再編、または取締役会が株式配当を宣言した場合は、株式 普通株式の分割または株式併用、その他の分配（普通または通常の現金配当以外） または普通株式の組み合わせまたは再分類、または会社の資本ストック構造に同様の変化があった場合 普通株式への影響（会社による転換証券の転換および/または保有者による新株予約権の行使を除く）、 次に、本プランに基づいて発行予定の普通株式の数と種類がそれに応じて調整され、委員会が 適用法に従い、購入権（購入の対象となる株式の数や種類など）を調整するものとします 購入権の権利と購入価格）、または委員会が希薄化を防ぐために公平であると判断した本プランのいずれかの条項に対する権利と購入価格 または購入権の拡大、またはそれ以外の方が望ましい場合もあります。本プラン、購入権、または関連商品のいかなる内容も 会社があらゆる種類またはクラスの追加証券を発行する能力を制限します。

(b) 変更します イン・コントロール。さらに、セクション10（a）の影響を制限することなく、支配権の変更が発生した場合、委員会は 裁量には、以下のいずれかまたは組み合わせを提供する権限が含まれますが、これらに限定されません。(i) 各購入権を引き継ぐか、同等の購入権を承継事業体または親会社または子会社が代替するものとします 当該承継事業体の、(ii) 当該支配権変更の完了日またはそれ以前に委員会が選択した日付は は購入日として扱われ、未払いの購入権はすべてその日に行使されるものとします。（iii）すべての未払いの購入権 支配権の変更時またはそれ以前に、終了し、蓄積された拠出金は各参加者に返金されます（変更なしで 利息（適用法で別段の定めがない限り）、または（iv）未払いの購入権は変更されずに存続するものとします。

11。 プランに対する株主の承認。

このプランは株主の承認が必要です 会社の承認は、取締役会によるプランの採択日の前または後の12か月以内に取得されるものとします。改正 本プランは、コードセクション423またはその他の該当する項目で義務付けられている範囲で、株主の承認を条件とします 法律。

12。 購入権の制限。

プランの他の規定にかかわらず：

(a) いいえ 従業員には、本プランに基づく購入権が付与されます。これにより、従業員はすべての従業員株式に基づいて株式を購入することができます 25,000ドルを超えるレートで発生する当社および関連法人の購入計画（コードセクション423で定義されているとおり） 当該購入が行われた暦年における当該株式の公正市場価値（当該購入権の付与時に決定される） セクション423のオファリングの場合、権利はいつでも未解決です。すべての購入権は、その範囲で変更されたものとみなされます このセクション12（a）を満たすために必要です。

(b) に コードセクション423に従い、本プランに基づいて購入権を付与され、セクション423のオファリングに参加しているすべての従業員 すべての従業員が購入できる普通株式の金額を除いて、プランに基づく同じ権利と特権を持つものとします プランに従って付与された購入権は、報酬総額（または基本報酬または通常報酬）と統一された関係を持つものとします 全従業員の報酬率）。本プランの管理における委員会のすべての規則と決定は、統一されるものとします 同じような状況にあるすべての人に一貫して適用されます。

(c) いいえ 本プランに基づく行使時に発行される普通株式が対象とならない限り、購入権はどの範囲でも行使できます 証券法に基づく有効な登録届出書によるもので、本プランは該当するすべての米国証券取引法に実質的に準拠しています。 連邦、州、外国の証券法、および本プランに適用されるその他の適用法。購入日に普通株があれば 株式がそれほど登録されていないか、プランがそのようなコンプライアンスに準拠していない場合、その購入日には購入権が行使されず、 普通株式がそのような有効な登録届出書の対象となり、本プランが 重要なコンプライアンスでは、そのような遅延が6か月を超えない場合を除きます。購入日に、許容される最大限まで遅れた場合は、 普通株式は登録されておらず、本プランは適用法で決定されるすべての適用法に実質的に準拠していません 委員会は独自の裁量により、購入権は行使されず、蓄積されたが未使用の寄付金はすべて分配されます 適用法で別段の定めがない限り、興味のない参加者に。

(d) ザ・ 委員会はその裁量により、特定の募集で購入した普通株式の保有期間を設定することができます。 このような保持期間は適用法で禁止されています。保有期間があれば、購入日から始まり、それ以降は行われません 6か月。ただし、いずれかの参加者の保有期間は、いずれかの参加者の場合、自動的に終了します が従業員ではなくなった、または (ii) 支配権の変更が起こった。このような保有期間中、普通株式の保有者は そのような普通株式の売却は許可されておらず、普通株式には該当する転売制限が適用されます。 該当する保有期間は、オファリングの利用規約に定められ、各参加者は オファリングに参加する条件として、そのような保持期間に同意します。

13。 プランと購入権の修正と終了。

(a) 改正 とプランの終了。本プランは、理事会によっていつでも修正、変更、一時停止、および/または終了することができます。ただし、その承認が必要です 会社の株主による本プランの修正については、もしあれば、その株主の承認が必要となります 改正は適用法により義務付けられています。

(b) 改正 と購入権の終了。委員会は（コードセクション423（セクション423オファリング用）およびセクションの規定に従う場合があります 13 (a)) 購入権を、将来的または遡及的に修正、変更、一時停止、および/または終了しますが、(明示的に別段の定めがある場合を除きます) プランに規定されています）購入権のそのような修正、変更、一時停止、または終了は、書面による同意なしには行わないものとします 未払いの購入権に関して参加者の権利に重大な悪影響を及ぼす 購入権に。

(c) 改正 適用法を遵守すること。セクション13 (a) とセクション13 (b) にかかわらず、以下の規定が適用されるものとします。

14。 受益者の指定。

委員会はその裁量で承認することができます a）参加者は、1人または複数の個人をその参加者の受益者として書面で指定する必要があります。この場合、どちらの受益者が そのような参加者が死亡した場合、そうでなければ参加者に与えられるはずの権利（もしあれば）を得る権利があります。委員会 そのような受益者指定のひとつまたは複数の形式を承認し、そのような受益者指定の有無を決定する裁量権を持つものとします が受け入れられ、そのような受益者の指定を解釈します。死亡した参加者が受益者を指定しなかった場合、または 指定された受益者は、そのような参加者や、参加者が行使できたはずの権利や特典は存続しません 当該参加者に分配可能なものは、当該参加者の財産の法定代理人によって行使されるか、法定代理人に分配されるものとします。 委員会で別段の決定がない限り。

15。 その他。

(a) コンプライアンス 適用法で。当社は、購入権、普通株式、その他の基礎となる利益にこのような制限を課すことがあります 連邦証券法に基づく制限、要件を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく購入権が望ましいと見なされる場合 任意の証券取引所または同様の組織、およびブルースカイ、州または外国の証券、またはその他の適用法の。とにかく その他のプラン条項とは反対に、当社は、以下の条件に基づいて普通株式を発行、引き渡し、または譲渡する義務を負わないものとします そのような実施または措置が適用法（要件を含むがこれに限定されない）に準拠している場合を除き、計画またはその他の措置を講じる 証券法の）当社は、普通株式またはその他の有価証券を有価証券に登録する義務はありません および取引委員会、または州証券の免除、登録、資格、または上場要件の遵守を促すために 法律、証券取引所、または同様の組織、および当社は、そうすることができない、または失敗した場合について一切の責任を負いません。会社 本契約に基づく購入権に従って発行された証明書には、次のような形式で、1つまたは複数の限定的な凡例が付けられる可能性があります 適用法によって随時規定される場合もあれば、弁護士の助言に従って規定される場合もあります。

(b) いいえ 購入権を行使する義務。購入権の付与は、参加者に購入権を行使する義務を課さないものとします 購入権。

(c) アプリケーション 資金の。購入権に基づいて普通株式を売却して当社が受け取った収益は、一般的に使用されます 企業目的。

(d) 税金。参加者はいつでも 参加者が本プランに参加した結果、課税対象となるイベントが発生した場合、参加者は適切な準備をしなければなりません すべての税務関連項目について。参加者は、すべての税金関連項目を満足させることに対して単独で責任を負い、 会社は、そのような税務関連の一部または全部から参加者に補償またはその他の方法で無害にする義務を負わないものとします アイテム。当社は、特定の税務上の結果を達成するために何らかの措置を講じる責任も、取らないこともありません 参加者や他の人のために。独自の裁量で、当社、または該当する場合は、雇用している指定会社 参加者は、委員会が別段の決定をしない限り、(i) までに税金関連項目を源泉徴収する義務を果たすことができます 参加者の報酬からの源泉徴収、（ii）発行された普通株式の十分な数の買い戻し 源泉徴収が必要な税関連品目を支払うのに十分な公正市場価値の合計がある次の行動 普通株式に関しては、（iii）行使時に発行された普通株式の売却による収益の源泉徴収、 会社が手配した自主販売または強制売却、または（iv）会社が許容すると判断したその他の方法のいずれかを通じて 委員会。

(e) そうですね 雇用を終了します。プランの内容、購入権、またはプランに関連する契約や文書のいずれも付与されないものとします 従業員、当社、関連会社、関連会社の雇用を継続する権利、または権利に影響を与える権利 会社、関連会社、または関連会社は、そのような従業員の雇用を終了しなければならない場合があります。に別段の定めがある場合を除きます プランまたは適用法に基づき、本契約に基づいて付与された購入権に関する参加者のすべての権利は、終了時に終了するものとします。 参加者の雇用について。

(f) 権利 株主として。参加者や他の人は、株式の証書がない限り、株主としての権利を一切持たないものとします 普通株式が参加者に発行されるか、そのような株式が会社の記録に基づいて参加者の口座に入金されます またはデザイナー。

(g) 通知。 本プランに基づく、または本プランに関連して参加者から当社に寄せられたすべての通知またはその他の連絡は、正式に行われたものとみなされます。 当社が指定する場所で、または当社が指定した人が指定した形式と方法で受け取ったときに与えられます その領収書。

(h) ガバナンス 法律。本プランおよび本契約に基づいて付与される購入権の有効性、構築、管理に関するすべての質問は 法の抵触の原則に関係なく、範囲で、デラウェア州の法律に従って決定されます コードセクション423（セクション423オファリング用）または米国のその他の適用される連邦法と矛盾しません。

(i) 排除 端数株式の。番号の計算を必要とするプランの条項がある場合は、セクション7（c）の対象となります 購入権の対象となる普通株式の数、そのように計算された数は普通株式の整数ではありません、そのような数です の普通株式は、次の整数に切り捨てられます。

(j) 分離可能性。 本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、そのような違法性または無効性は残りの条項に影響しないものとします 本プランの一部、および本プランは、違法または無効な条項が含まれていないかのように解釈され、施行されるものとします。

(k) 性別 と番号。文脈で特に明記されている場合を除き、性別の言葉には他の性別、単数形の単語も含まれます 複数形を含み、複数形の単語は単数を含むものとします。

(l) ルール 建設の。本プランの各セクションには、参照しやすいように見出しを付けています。

(m) 後継者 と担当者。本プランは、会社、その承継人および譲受人、参加者、その執行者、管理者を拘束するものとする と許可された譲受人と受益者。

(n) 購入 適切な文書。本プランに基づく購入権の付与は、決定される可能性のあるそのような書類（ある場合）によって証明されるものとします 委員会またはその被指名人によって。そのような文書には、購入権に適用される条項、条件、制限が記載されている場合があります。 そのような他の規約、条件、制限を述べることができます。これには、適用される規約、条件、制限が含まれますが、これらに限定されません 委員会が定める購入権の対象となる普通株式またはその他の特典。

(o) 未認定 株式。プランにこれと反対の定めがある場合でも、プランが株券の発行を規定している範囲で 普通株式の発行を反映するために、発行は、会社の裁量により、非認証株に行われる場合があります 根拠、会社の設立証明書、細則、または適用法で禁止されていない範囲で。

(p) コンプライアンス 回収、所有権、その他の方針や合意とともに。プランにこれと反対の条項があり、かつ コードセクション423の規定（セクション423オファリング用）の規定により、委員会はいつでも（雇用終了中または雇用終了後）することができます または何らかの理由でサービスを受ける）、購入権（以下を含む）に関する参加者の権利、支払い、および/またはメリットを判断します ただし、購入権に関して発行または発行可能な株式に限定されません）は、減額、取り消し、没収の対象となります または購入権に適用されるその他の条件に加えて、特定のイベントが発生した場合の回収。そのような 事象には、理由による雇用の解雇、会社または関係者の方針違反が含まれますが、これらに限定されません 法人または関連会社、勧誘禁止、競業避止、守秘義務、中傷禁止またはその他の契約違反、その他の行為 当社、関連法人の事業や評判に悪影響を及ぼすと委員会が判断した参加者による またはアフィリエイト、および/または適用法によりそのような削減、キャンセル、没収、または回収が義務付けられているその他の状況。に さらに、前述の影響を制限することなく、購入権の付与、または株式の受領または保有の条件として 普通株式、現金、または本プランに基づくその他の特典について、（i）委員会はいつでも参加者に以下に従うよう要求することができます 報酬の回収（または「クローバック」）、株式所有、株式保持、または採用されているその他の方針やガイドライン 当社、関連会社または関連会社によって、それぞれが随時有効になり、参加者に適用される範囲で、 そして（ii）各参加者は、補償の回収、回収、没収、または適用されるその他の同様の規定の対象となるものとします 適用法の下で。

(q) プラン コントロール。委員会が別段の決定をしない限り、プランに含まれるいずれかの条件または条項の間に矛盾がある場合は また、本プランに関連する文書に記載されている明示的な条件により、本プランの該当する条件と規定が優先され、 勝ちます。

(r) 管理上 費用。当社、関連会社または関連会社は、プランの管理にかかった費用以外を支払います 普通株式の購入に基づく取引に課せられる手数料、譲渡、物品税、または同様の税金。その 参加者は、普通株式の売却にかかる取引手数料、手数料、または同様の費用を支払います。また、請求されることもあります 株券の発行または同様の事項に関連する合理的な費用。

(s) 通知 失格処分について。セクション423のオファリングに参加し、米国で課税対象となる各参加者 州は、以下に従って取得した普通株式の処分またはその他の譲渡について、速やかに書面で会社に通知するものとします 購入権の行使（そのような処分または譲渡が付与日から2年以内、または付与日から1年以内に行われた場合） 購入日。

(t) データ 保護。プランに参加するか、プランに基づいて付与された権利を受け入れることで、各参加者はコレクションに同意し、 会社とその関連会社が義務を果たし、行使できるようにするための、参加者に関する個人データの処理 プランに基づく彼らの権利と、一般的にプランを管理します。このデータには、参加に関するデータが含まれますが、これらに限定されません 本プランおよび本プランに基づいて随時提供、受領、購入、売却された株式、その他の適切な財務およびその他 参加者と参加者のプランへの参加に関するデータ。

(u) いいえ 信託または基金が設立されました。本プランも購入権も、信託または独立した基金を設立したり、そのように解釈したりしてはなりません 一方では当社またはその関連会社と、参加者または他の個人との間のあらゆる種類のまたは受託関係、 一方。本プランまたは購入権のいかなる規定も、義務を履行するために会社に要求しないものとします 本プランに基づき、資産を購入したり、資産を信託やその他の事業体に拠出したり、その他の方法で分別したりすること あらゆる資産。また、会社は個別の銀行口座、帳簿、記録、またはその他の存在の証拠を管理する義務を負わないものとします そのような目的のために、分離された、または個別に維持または管理されているファンドの。参加者には本プランに基づく権利はありません。その他 会社の無担保一般債権者よりも、追加報酬の支払いを受ける資格がある場合を除きます サービスの実施により、一般法に基づく他のサービスプロバイダーと同じ権利を持つことになります。

(v) 仲裁。 参加者（またはその参加者の譲受人または財産）が会社に対して抱く可能性のあるあらゆる性質の紛争と請求 本プランまたはその一部から、または何らかの形で発生した場合は、拘束力のある仲裁によってのみ提出され、解決されるものとします アメリカの適用規則に従って、ニューヨーク、ニューヨーク（または当事者が同意するその他の場所）で その時点で仲裁協会が発効し、仲裁は次のように3人の仲裁人からなるパネルによって審理され、決定されます そのような規則で（ただし、そのような規則と本第15（v）条との間に矛盾がある場合は、本条の規定が 15 (v) が優先します)。仲裁委員会は、事前の書面による承認なしに、上記の仲裁規則を変更することはできません 仲裁のすべての当事者。書面による要求を受け取ってから10営業日以内に、各当事者は1人の仲裁人を指名し、 それぞれが複雑なビジネス上または法律上の問題に関わった経験があるはずですが、事前、既存の、または潜在的な資料はありません 仲裁の当事者とのビジネス関係。そのように指定された2人の仲裁人は、3人目の仲裁人を選ぶものとし、 仲裁を主宰し、2人の仲裁人と同様の資格を持ち、先行資料、既存資料、または潜在的な資料はないものとします 仲裁の当事者との取引関係。ただし、2人の仲裁人が選択について合意できない場合は そのような第三仲裁人のうち、当該第三仲裁人は、上記の仲裁規則に従って指定されるものとします。仲裁人 は多数決によって紛争を決定し、決定は書面で下され、仲裁人の署名が必要です そして、その責任を負う当事者、または当事者間の経費の裁量による配分 パネル。仲裁決定はできるだけ早く、いずれにせよ憲法制定後120日以内に下されるものとします 仲裁委員会の。仲裁決定は最終的なものであり、仲裁のすべての当事者を拘束します。ここに記載されている当事者 仲裁委員会が下した裁定に関する判決は、米国南部地方裁判所に下される可能性があることに同意します ニューヨーク地区、またはニューヨーク州ニューヨークにある裁判所。適用法で認められる最大限の範囲で、本契約の当事者は そのような裁判所でのそのような仲裁裁定に基づいて下された判決に対する上訴権を取り消不能な形で放棄します。にもかかわらず 以上のことから、どの当事者も、そのような裁判所で差止命令による救済を求めることができます。

16。 コードセクション409A; 税務資格。

普通株式を購入する購入権 セクション423オファリングに基づいて付与されたオファリングは、コードセクション409Aおよびコードセクション457Aの適用が免除されます。を促進するために 上記およびプランの反対の規定にかかわらず、購入権が対象となる可能性があると委員会が判断した場合 コードセクション409Aまたはコードセクション457Aへ、またはプランのいずれかの規定により、プランに基づく購入権が対象になるということ コードセクション409Aまたはコードセクション457Aに、委員会はプランおよび/または未払いの購入権の条件を修正するか、 いずれの場合も、参加者の同意なしに免除することが必要または適切であると委員会が判断したその他の行為 未払いの購入権または将来の購入権、またはそのような購入権がコードセクション409Aに準拠することを許可する権利、または コードセクション457Aですが、委員会によるそのような修正または措置がコードセクション409Aまたはコードセクションに違反しない場合に限ります 457Aさん。上記にかかわらず、当社は、参加者を補償したり、その他の方法で参加者を保護する義務を負わないものとします コードセクション409Aまたはコードセクション457Aに基づく税金、利息、または罰金の支払い義務。会社は代理をしません 本プランに基づく普通株式を購入する購入権は、コードセクション409Aまたはコードセクション457Aに準拠していること。

17。 会社の規約。

当社は、米国各州からの取得を目指します。 プランを管轄する連邦、州、外国またはその他の規制委員会または機関、必要な権限 会社が独自の裁量で決定しない限り、購入権を付与し、それに基づいて普通株式を発行および売却すること そうすると、会社に理不尽な費用が発生することになります。商業的に合理的な努力の結果、会社ができない場合 会社の弁護士が購入権の付与または合法的な発行と販売に必要だと考える権限を得るため 本プランに基づく普通株式を、商業的に妥当な費用で、当社は、以下の事項を履行しなかった場合の責任から解放されます。 購入権を付与したり、そのような購入権を行使して普通株式を発行して売却したりすること。

附属書 B

修正証明書

2回目の修正と改訂

の法人設立証明書

ランブル株式会社

Rumble Inc. は、組織化され既存の企業です デラウェア州の法律の下で（」株式会社」)、これにより以下のことが証明されます。

取締役および役員の有限責任。 法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員はいません 取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負うこと、 該当する場合。本第9.1条では、「役員」とは、以下の第102条 (b) (7) に規定されている意味を持つものとします。 DGCLは、現在存在しているか、今後随時修正される可能性があります。DGCLが修正されて、企業行動がさらに許可されるようになったら 取締役または役員の個人的責任、そしてそのような会社の取締役または役員の責任を排除または制限します 修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で削除または制限されるものとします。これの修正も廃止もありません 第9条は、取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃するか、軽減するか、またはその他の方法で悪影響を及ぼすものとします そのような修正または廃止の前に存在していた会社の。

その証人として、以下の署名者は処刑されました この修正証明書は、2024年の [] 日に [] の2番目に修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書です。

暫定版 — 完了する可能性があります