424B5

私たちは、10,166,667株の普通株式を提供しています。普通株式の代わりに、選択した特定の投資家には、この目論見書補足および添付の目論見書に従って普通株式を購入するための事前積立型ワラント。前払いされたそれぞれの購入価格ワラントは、この募集で当社の普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から、事前に積立された各ワラントの行使価格である0.001ドルを引いたものです。この目論見書補足は、そのような事前積立新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の募集にも関連しています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「NRIX」のシンボルで上場しています。ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は 2024年4月11日は1株あたり17.21ドルでした。最終的な公募価格は、当社と募集の主要引受会社との交渉を通じて決定されますが、この目論見書補足全体で使用されている最近の市場価格では決定されない場合があります最終提供価格を示すものです。プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、私たちは申請するつもりはありませんナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場。

私たちは「小規模な報告会社」です。この用語は連邦証券法で定義されているため、縮小公開会社の報告の対象となります要件。



	一株当たり		あたり事前資金制です令状		合計

公募価格	$	15.00	$	14.99900	$	175,000,004.90

引受割引と手数料⁽¹⁾	$	0.90	$	0.89994	$	10,500,000.29

経費控除前にニューリックス・セラピューティクス社に売上	$	14.10	$	14.09906	$	164,500,004.61

⁽¹⁾

引受人に支払われる報酬の説明については、「引受け」というタイトルのセクションを参照してください。

私たち引受会社に、この目論見書補足の日から30日間、引受割引と手数料を差し引いた公募価格で最大1,750,000株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。で始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してくださいこの目論見書補足のS-4ページ。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらを承認も不承認もしていません有価証券、またはこの目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

普通株式の引き渡し株式と事前積立新株予約権は、2024年4月16日頃に作成される予定です。


J・P・モルガン	パイパーサンドラー	スティフェル

RBC キャピタル・マーケッツ		ニーダム・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年4月11日です



この目論見書補足について			S-2

目論見書補足概要			S-1

オファリング			S-2

リスク要因			S-4

将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-8です

詳しい情報はどこで見つけられますか			S-10

参考による情報の組み込み			S-11

収益の使用			S-12

配当政策			S-13

希釈			S-14

事前資金の説明新株予約権			16歳です

私たちの共通の投資家に対する米国連邦所得税の重要な影響株式と事前積立ワラント			S-18

アンダーライティング			S-25です

法務事項			S-37

エキスパート			S-37

目論見書


この目論見書について			1

目論見書の概要			2

リスク要因			4

将来の見通しに関する記述に関する注意事項			5

詳しい情報はどこで見つけられますか			7

参考による情報の組み込み			8

収益の使用			9

配布計画			10

資本金の説明			12

負債証券の説明			16

新株予約権の説明			23

購読権の説明			25

ユニットの説明			26

法務事項			27

エキスパート			27

S-i

この書類は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。とは2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、このオファリングの具体的な条件を説明する、参照により組み込まれた文書が含まれます。第二部、添付の目論見書、書類を含む参考資料として組み込まれており、より一般的な情報を提供していますが、その一部はこのサービスには適用されない場合があります。一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書、およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を更新または変更します。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書またはSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合この目論見書補足の日付より前に、この目論見書補足資料を参考にしてください。この目論見書の補足、添付の目論見書、および参照用にそれぞれに組み込まれている文書には、私たちに関する重要な情報が含まれています。提供されている有価証券や、当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書と、「参照による情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」というタイトルの付随する目論見書、およびこのサービスに関連して提供される無料の書面による目論見書。

私たちは、含まれている情報に加えて、または異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可しておらず、引受会社も許可していませんこの目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供される任意の自由記述目論見書に参照により組み込まれています。私たちも引受会社も、以下について一切の責任を負わず、保証もしていません他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性を。この目論見書補足、添付の目論見書、または自由書式の目論見書に情報が含まれている、または参照によって組み込まれていると思い込まないでくださいこの募集に関連して提供されるものは、本目論見書補足、添付の目論見書、または場合によっては自由記述目論見書の日付以外の任意の日付、または文書の場合は本目論見書補足、添付の目論見書、自由記述目論見書、または当社の有価証券の売却の送付時期に関係なく、当該書類の日付が参照により組み込まれます。私たちの事業、財政状況、これらの日付以降、流動性、経営成績、見通しが変わっている可能性があります。

これらの有価証券の売却は、オファーがある管轄区域では提供していませんまたは販売は許可されていません。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。米国外の人で所有するようになった人この目論見書補足および添付の目論見書については、有価証券の募集と、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の配布について自分自身に知らせ、それらに関連する制限を遵守する必要があります米国外です。この目論見書補足も添付の目論見書も、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできませんそのような申し出や勧誘を行うことが違法とされている法域の人物による補足。

私たちが「Nurix」と言うとき、この目論見書に記載されている「私たち」、「私たち」、「私たち」、そして私たちの「会社」とは、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるNurix Therapeutics, Inc. を指します。

「Nurix」というマークは、カナダ、フランス、ドイツ、イタリア、日本、メキシコ、スペイン、英国、米国における当社の登録商標です。マーク「DeliGase」は、米国における当社の登録商標です。Nurixのロゴは当社の慣習法の商標です。この目論見書に記載されている他のすべてのサービスマーク、商標、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。単独で便宜上、商標と

S-II

この目論見書で言及されている商号は、 ^® そして ^™ 記号、しかし、これらの言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する当社の権利、または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意図したものではありません。

S-III

この要約は、この目論見書補足および添付の目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しており、すべての情報が含まれているわけではありません投資判断を下す際に考慮すべきです。これは単なる要約なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みください。リスク要因、財務諸表、および本書およびそこに参照により組み込まれている関連注記を含む、本書および本書に参照により組み込まれている文書を含みます。文脈上別段の定めがない限り、私たちは以下の用語を使用しますこの目論見書の「Nurix」、「会社」、「私たち」、「私たち」および「私たち」とは、Nurix Therapeutics, Inc. とその子会社を指します。

私たちの会社

私たちは、次のことに焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業ですがん、炎症性疾患、その他の難病に対する新しい治療アプローチとして、細胞タンパク質レベルの調節に基づく革新的な小分子療法と抗体療法の発見、開発、商品化を行っています。 E3リガーゼに関する幅広い専門知識と独自のDNAエンコードライブラリを活用して、新薬候補の特定と開発のための統合発見プラットフォームであるDeliGaseを構築しました。細胞内のタンパク質を調節できる幅広い種類の酵素、E3リガーゼをターゲットにしています。私たちの創薬アプローチは、ユビキチン-プロテアソームシステム内のE3リガーゼの自然な機能を活用または阻害して、選択的に減少させることですまたは細胞タンパク質レベルを上げてください。私たちの完全所有の臨床段階のパイプラインには、B細胞シグナル伝達タンパク質であるブルートンのチロシンキナーゼの標的タンパク質分解剤と、T細胞やNK細胞を含む複数の免疫細胞型の活性化を調節するE3リガーゼであるカシータスB系統リンパ腫プロトオンコジーンBの阻害剤が含まれています。私たちの提携創薬パイプラインは、以下の複数のプログラムで構成されていますギリアド・サイエンシズ社、サノフィ社、シアトル・ジェネティクス（現在はファイザー社の一部）とのコラボレーション契約。この契約には、共同開発のための特定の選択肢があります。複数の医薬品候補の米国での共同商品化と利益分配。

会社情報

私たちは2009年8月にデラウェア州の法律に基づいてKura Therapeutics, Inc.という名前で設立されました。その後、社名をNurix, Inc. に変更しました 2012年2月、そして2018年10月にニューリックス・セラピューティクス社に。私たちの主な執行機関は、カリフォルニア州サンフランシスコ94158のオーエンスストリート1700番地、スイート205にあります。電話番号は (415) 660-5320。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.nurixtx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この情報の一部ではなく、参照として組み込まれることもありません目論見書の補足。投資家は、当社の普通株式を購入するか、事前積立型ワラントを購入するかを決定する際に、そのような情報に頼るべきではありません。

S-1


当社が提供する普通株式		10,166,667株です。

当社が提供する事前資金付きワラント		また、特定の投資家には、普通株式の代わりに、1,500,100株の普通株式を購入するためのプリファンドワラントを提供しています。それぞれの購入価格事前積立ワラントは、この募集で普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から、それぞれの行使価格である0.001ドルを引いたものです事前に資金提供されたワラント。前払いされた各ワラントは、所有権の制限を条件として、発行日以降いつでも行使できます。「前払いワラントの説明」を参照してください。この目論見書補足は、そのような事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

普通株式を追加購入するオプション		引受会社に、この目論見書補足の日付から30日間行使可能な、最大1,750,000株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。対象となる株式数引受会社のオプションは、当社が提供する普通株式の総数に、事前積立新株予約権の基礎となる普通株式の株式を加えたものです。

本募集後すぐに発行される普通株式		いずれの場合も、59,303,621株（引受人がオプションを行使して追加株式を全額購入する場合は61,053,621株）、提供された事前積立新株予約権を行使しないことが前提ですそして私たちが販売しました。

収益の使用		このオファリングによる純収入は約1億6,400万ドル（または、次の場合は約1億8,860万ドル）になると推定しています。引受人は、引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引いた後、オプションを行使して追加の株式を全額購入します。現在、このオファリングによる純収入は、主に新薬候補の臨床開発、研究開発活動の資金に充てる予定です。パイプラインの拡大、運転資金や一般的な企業目的のため。さらに、このオファリングからの純収入の一部を、インライセンスまたはインライセンスによって現在の事業を拡大するために使用する場合があります場合によっては、現金または当社の普通株式を使用して、商業製品、製品候補品、技術、化合物、その他の資産、または補完事業を買収します。しかし、現時点ではそうする約束や義務はありません。見る「収益の使用。」

S-2


リスク要因		考慮すべき要因については、この目論見書補足と添付の目論見書、および参照により本書およびそこに組み込まれている文書の「リスク要因」というタイトルのセクションを読んでください当社の普通株式と事前積立新株予約権の株式への投資を決定する前によく注意してください。

ナスダック・グローバル・マーケット・シンボル		「ニックス。」プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。

後に発行される当社の普通株式の数この募集は、2024年2月29日時点で発行されている当社の普通株式49,136,954株に基づいており、特に断りのない限り、行使時に発行可能な普通株式は含まれていませんこのオファリングで当社が提供している事前積立型ワラント、および：

•

2024年2月29日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な9,931,118株の当社の普通株は、加重平均行使価格は1株あたり15.59ドルです。

•

2024年2月29日以降に付与されたストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式22,312株加重平均行使価格は1株あたり14.38ドルです。

•

現在発行されている制限付株式ユニット（RSU）の決済時に発行可能な普通株式2,268,207株 2024年2月29日;

•

2024年2月29日以降に付与されたRSUの決済時に発行可能な普通株式14,562株。

•

2,549,515株の普通株式は、当社の株式ベースの報酬制度に基づいて将来の発行のために留保されています。（i）で構成されています 2024年2月29日現在、当社の2020年株式インセンティブ制度（2020年計画）に基づいて将来の発行のために留保されている705,607株の普通株式（この数には、当社の普通株式またはRSUの株式を購入するためのストックオプションは含まれていません） 2024年2月29日以降に付与された当社の普通株式）および（ii）2024年2月29日現在の2020年従業員株式購入計画（2020 ESPP）に基づいて将来の発行のために留保されている1,843,908株の普通株式について決済可能です。そして

•

事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式6,097,560株 2024年2月29日時点で発行済みで、行使価格は1株あたり0.001ドルです。

特に明記されていない限り、この中のすべての情報目論見書では、2024年2月29日以降、発行済みのストックオプションの行使または未払いのRSUの決済を行わず、引受人が当社の普通株式を最大1,750,000株まで追加購入するオプションを行使しないことを前提としています当社はこのオファリングに参加しており、特定の投資家に提供しているプレファンドワラントを行使していません。

S-3

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に前払いのワラントについては、下記およびフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 2024年2月29日に終了した四半期は、参照によりここに組み込まれ、今後、SECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。どのイベントでも保証できません以下で説明し、参照としてこの目論見書補足に組み込まれている場合は、発生しません。これらの出来事は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。もしそれが起こったら、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このサービスに関連するリスク

当社の株価は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には制御できないものもあります。としてこのボラティリティの結果、投資家は普通株を購入価格以上で売却できない可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、このセクションで説明されているその他のリスクや、次の:

•

当社の新薬候補、競合他社、または既存の、または当社の医薬品候補の前臨床試験および臨床試験の結果将来の協力者。

•

米国およびその他の国における規制または法的動向、特に法律または規制の変更私たちの医薬品候補に適用できます。

•

競争力のある製品や技術の成功。

•

当社、コラボレーションパートナー、または競合他社による新製品の紹介と発表、およびタイミングこれらの紹介や発表。

•

当社の新薬候補、臨床試験、製造プロセス、または販売に関して規制当局がとる措置とマーケティング用語;

•

当社または当社と類似していると認識される企業の財務結果における実際の、または予想される変動。

•

追加の取得またはライセンス供与の取り組みの成功技術、製品、または医薬品候補。

•

現在または将来のコラボレーションに関する開発。当社の情報源を含むがこれらに限定されない製造供給業と当社の商品化パートナー。

•

製薬およびバイオテクノロジーセクターの市況。

•

当社または競合他社による、重要な買収、戦略的コラボレーション、合弁事業、または資本に関する発表コミットメント;

•

特許、訴訟、当社を含む、特許またはその他の所有権に関する進展または紛争当社の医薬品候補と製品の特許保護を受ける能力。

•

私たちが追加資本を調達できるかどうか、および追加資本を調達する条件

•

主要人員の採用または離職。

S-4

金利の上昇、インフレ、不確実性を含む、一般的な経済、業界、市場の状況連邦予算と債務上限、およびそれに関連する政府の閉鎖の可能性、世界の銀行システムの不安定性、景気後退またはさらなる景気後退の可能性についてです。

さらに、株式市場全般、特に製薬、バイオ医薬品、バイオテクノロジー株の市場は、非常に高値になっていますそして、発行体の業績とは無関係だったり、不均衡だったりすることが多い出来高の変動。これらの幅広い市場および業界の要因は、実際の株式に関係なく、当社の普通株式の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります運用実績。上記のリスクのいずれか、またはこの「リスク要因」のセクションで説明され、参照として組み込まれているものを含む、その他の幅広いリスクのいずれかを実現することは、劇的かつ不利な結果をもたらす可能性があります当社の普通株式の市場価格への影響。

このオファリングで売却された証券を購入すると、即時かつ大幅な希薄化が発生します。

お客様は、当社の普通株式または本オファリングで購入したプレファンド新株予約権の基礎となる普通株式の正味有形簿価が、即時かつ大幅に希薄化することになります。1株あたり15.00ドルの公募価格で、このオファリングの普通株式および事前積立ワラントの購入者当社の普通株式の正味有形簿価が1株あたり9.39ドルに直ちに希薄化されます。この希薄化は主に、当社の初期の投資家の一部が、募集価格よりも大幅に低い金額を支払っていたことが原因です。私たちの資本金の株式を購入しました。当社の株式インセンティブプランに基づいて付与される可能性のある発行済みのストックオプションやその他の株式報奨を行使したとき、または当社が追加の株式を発行したときに、さらなる希薄化が発生します私たちの普通株式の。さらに、未払いの事前積立ワラントまたはこのオファリングで当社が提供している事前積立ワラントのいずれかが行使された場合は、さらに希釈することもできます。オファリングへの新規投資家への希薄化の詳細については、「希釈」を参照してください。

S-5です

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を当社に適用する際、幅広い裁量権を持っています。そして、お客様はこれらの収益の用途に関する当社の経営陣の判断。投資判断の一環として、当社が収益を適切に使用しているかどうかを評価する機会はありません。私たちの経営陣は、私たちのネットを適用しないかもしれません最終的に投資の価値を高めるような方法で収益を上げます。株主価値を高めるような方法でこのオファリングによる純収入を投資または適用しないと、期待した財務結果が得られない可能性があり、それが私たちの原因となる可能性があります株価は下落するでしょう。このオファリングによる収益の用途の提案については、「収益の使用」を参照してください。

私たちの普通株の発行このオファリングで発行された事前積立新株予約権の行使時の株式、および当社の普通株式の将来の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社および当社の株価が下落する可能性があります新規株式公開で資金を調達する能力。

計画した事業を継続するには、将来、多額の追加資本が必要になると予想しています。臨床試験の実施、製造と商品化の取り組み、研究開発活動の拡大、公開企業としての運営に関連する費用を含みます。資金を調達するために、普通株や転換社債を売却することがあります当社が随時決定する価格と方法で、1つ以上の取引を行う証券またはその他の持分証券。さらに、現在の普通株式の取引価格から割引価格で追加の証券を発行する場合があります。その結果、当社の株主は、このような割引価格で売却された有価証券を購入するとすぐに希薄化することになります。さらに、事前積立ワラントの行使による当社の普通株式の発行また、この募集後の公開市場での当社の普通株式の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を下げ、株式の売却をより困難にする可能性があります経営陣が許容できると判断した時期と価格での将来の株式関連証券、またはまったくない。

このサービスに関連して、特定の条件があります例外として、私たち、そしてすべての取締役および執行役員は、JPモルガン証券LLCの許可なしに、60年間、普通株式を直接的または間接的に提供、売却、または売却しないことに同意しましたこの目論見書補足の日付から (60) 日間。

公開市場はありませんこのオファリングで提供されている事前積立型ワラント。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展する見込みもありません。また、リストには適用するつもりはありませんナスダック・グローバル・マーケットを含む、あらゆる証券取引所または全国的に認められた取引システムにおける事前積立型ワラント。活発な市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

多額またはそれ以上の金額を受け取ることはありません事前に積立されたワラントの行使時の資金。

事前に積立された各ワラントは、そのワラントの基礎となる普通株式1株あたり0.001ドルで行使できます。さらに、そのような行使価格はキャッシュレス行使で支払うことができます。つまり、保有者は行使時に現金での購入価格を支払うことはできず、代わりにその行使時に決定された正味の普通株式数を受け取ることになります前払いワラントに記載されている計算式。したがって、行使しても、意味のある金額や追加の資金を受け取ることはありません事前に資金提供されたワラント。

S-6

事前積立新株予約権の保有者は、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する資格がありません。その場合、（i）保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数になります行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えること、または（ii）保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の有価証券の合計議決権の合計の9.99％を超えること当社の全有価証券の合計議決権の9.99％を超え、行使の効力発生直後に発行されているもの。このような所有率は、以下の条件に従って決定されます事前に資金提供されたワラント。この割合は、前払いワラントの保有者が他の人に書面で通知することによって増減することができます 19.99% を超えないパーセンテージ。このような増減は、61日（61）まで有効になりません^セント）そのような通知が当社に届いた翌日。その結果、あなたはできないかもしれませんお客様にとって経済的に有益な時期に、当社の普通株式の事前積立新株予約権を行使してください。このような状況では、価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却しようとすることもできますが、事前資金調達されたワラントの取引市場が確立されていないと、売却できない場合があります。

このオファリングで購入した前払新株予約権の保有者は、それまで普通株主としての権利を持ちません保有者は事前に積立されたワラントを行使し、当社の普通株式を取得します。

事前積立新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、事前積立新株予約権の保有者には一切の権利がありませんそのような事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式に。事前に積立されたワラントを行使すると、保有者は以下の権利を得ます普通株主の権利を行使するのは、基準日が行使日より後の事項に限られます。

S-7

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています当社の事業戦略と計画、将来の業績と財政状態、ならびに将来の事業に対する目標と期待に関する1995年の民間証券訴訟改革法の意味。すべてのステートメントここに含まれる歴史的事実の記述ではないものは、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、「信じる」、「できる」、「するだろう」、「するだろう」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。「潜在的に」、「見積もる」、「続ける」、「予測する」、「意図する」、「できた」、「する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「期待する」、および同様の表現を伝える表現将来の出来事や結果の不確実性。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

主要医薬品候補を対象とした臨床試験プログラムの時期と実施 NX-5948、NX-2127、NX-1607、およびその他の薬剤候補（データのタイミングと予想に関する記述を含む）発表、新しい開発候補の選定、臨床試験の開始。

•

主要医薬品候補の販売承認の時期と取得能力 NX-5948、NX-2127、NX-1607、その他の薬剤候補。

•

他の医薬品候補の研究開発を進める計画です。

•

当社の新薬候補の治験薬申請の提出タイミング。

•

当社のDeliGaseプラットフォーム、医薬品候補、および分解抗体コンジュゲート（DAC）の潜在的な利点

•

私たちの科学的アプローチ、DeliGaseプラットフォーム、タンパク質分解、抗体薬物コンジュゲーション、そして DACは、幅広い疾患に対処できる可能性があります。

•

ギリアド・サイエンシズ社、サノフィ社、シアトル・ジェネティクス（現在はファイザー社の一部）との契約がもたらす潜在的なメリット株式会社);

•

医薬品候補品の規制当局の承認の取得時期と取得および維持能力。

•

当社の新薬候補品の将来の販売から得られる収益の見込み。

•

当社の新薬候補の市場での受け入れ率と度合い、および臨床的有用性

•

当社の新薬候補品の潜在的な市場機会に関する当社の見積もり

•

私たちの販売、マーケティング、流通能力と戦略。

•

医薬品候補品の製造に関する取り決めを確立し、維持する当社の能力。

•

グローバルビジネス、政治、マクロ経済情勢（インフレを含む）の予想される影響、実際の影響と予想される影響金利の変化と不安定な市況、連邦予算と債務上限に関する不確実性、およびそれに関連する政府の閉鎖の可能性、サイバーセキュリティイベント、世界の銀行システムの不安定性、およびグローバル当社の事業、臨床試験、財政状態、流動性および経営成績に関する、世界中の地域紛争を含む出来事

•

私たちのコラボレーションによるマイルストーンの達成とロイヤリティ支払いの受領の可能性。

•

第三者と追加の協力関係を築く当社の能力。

•

私たちの知的財産の地位。

S-8です

将来の見通しに関する記述は、当社の事業と私たちが所属する業界に関する経営陣の現在の期待、見積もり、予測、予測に基づいています運営および経営陣の信念と仮定は、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および記載されているものを含め、場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含みます「リスク要因」というタイトルのセクションおよびこの目論見書補足のその他の部分、終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」 2024年2月29日、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書に。

将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません将来の出来事の予測。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または出来事や状況が反映されていることを保証することはできません将来の見通しに関する記述は達成されるか、実現します。私たちは、この目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を実際の結果または変更に適合させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません法律で義務付けられている場合を除き、私たちの期待。

この目論見書の補足、添付の目論見書、ここに参照して組み込まれている文書を読むべきですそしてそこに、この目論見書で参照し、登録届出書の別紙としてSECに提出した文書があります。この目論見書補足は、私たちの実際の将来の業績、レベルについての理解に基づいています活動、パフォーマンス、イベント、状況は、私たちが期待しているものと大きく異なる場合があります。

S-9です

発効後の特定の修正第1号により修正されたフォームS-3の登録届出書をSECに提出しましたそして、この目論見書で提供される普通株式および事前積立新株に関する、改正された1934年の証券法（証券法）に基づく特定の発効後の改正第2号補足とそれに付随する目論見書。この目論見書補足は、登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書とその添付書類とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、そこに参照により組み込まれた文書。登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる声明は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類のコピーを紹介します。

私たち改正された1934年の証券取引法（取引法）の情報要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは維持していますレポート、委任状、情報ステートメント、および当社に関するその他のさまざまな情報が掲載されているインターネットサイト（http://www.sec.gov）。ここに記載されている書類は、スイートルームのオーエンスストリート1700番地にある当社の主要執行部でも確認できます。 205、カリフォルニア州サンフランシスコ 94158、通常の営業時間中に。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.nurixtx.com）でもご覧いただけます。しかし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではなく、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれていません。

S-10

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、次の方法で重要な情報を開示することができます。それらの他の文書を紹介しています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、優先されますこの情報。フォーム8-Kで提供されているが提出されていない最新報告書（またはその一部）は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まないものとします。私たちこの目論見書による有価証券の募集を終了する前に、以下にリストされている書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに今後提出する書類を参考に組み込んでください。

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私たちの年次報告書 2023年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kは、 2024年2月15日の証券取引委員会;

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当社の年次報告書フォームに参照により具体的に組み込まれた情報 2024年の確定委任勧誘状から、2023年11月30日に終了した年度の10-Kです 2024年3月27日にSECに提出された年次株主総会。

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当社の四半期報告書 2024年2月29日に終了した四半期のフォーム10-Qは、 2024年4月10日の証券取引委員会;

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フォーム8-Kの最新レポート 12月にSECに提出しました 2023年11月11日、3月 2024年11月11日と2024年4月9日。そして

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当社の登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明 2020年7月20日に証券取引法の第12条に基づいてSECに提出されたフォーム8-Aは、そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

書面でも口頭でも、無料で提供します請求、参照により本書に組み込まれている当該文書の一部またはすべてのコピー（当該文書の別紙を除く）。ただし、当該別紙が参照によりこの目論見書に記載されている文書に具体的に組み込まれている場合は除きます。法人です)。書面または口頭によるコピーのリクエストは、Nurix Therapeutics, Inc. のコーポレートセクレタリー、1700オーエンスストリート、スイート205、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94158、電話に送ってください。 (415) 660-5320。当社が提出する資料のコピーを入手する方法については、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。証券取引委員会。

この目論見書補足および添付の目論見書、またはこれに関連して提供された自由記述目論見書に含まれるすべての声明この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されたものは、この目論見書補足の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます添付の目論見書（この目論見書補足および添付の目論見書、または本募集に関連して提供された自由書式の目論見書、またはその後提出されたその他の書類）に含まれる声明が適用される範囲で参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされ、添付の目論見書は声明を変更または優先します。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、次のものと見なされません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部を構成します。

S-11

引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後のこのオファリングの純収入は、約 1億6,400万ドル、または引受会社の追加株式購入オプションが全額行使された場合は1億8,860万ドル。前払い金の行使によるわずかな収益があれば、私たちは受け取ります新株予約権。

現在、このオファリングによる純収入は、主に新薬候補の臨床開発、研究資金に充てる予定です。パイプラインを拡大し、運転資金や一般的な企業目的のための開発活動。さらに、このオファリングからの純収入の一部を、現在の事業を拡大するために使用する場合があります。場合によっては、現金または当社の普通株式を使用して、商用製品、候補製品、技術、化合物、その他の資産または補完事業をライセンス供与または買収します。しかし、私たちは現在、そうする約束や義務はありません。

このオファリングからの純収入の使用計画に基づいて、そのような資金を、当社と合わせて見積もります 2026年後半までの営業費用と資本支出要件を満たすには、既存の現金、現金同等物、および有価証券で十分です。この見積もりは、次のような仮定に基づいています間違っています、そして私たちは現在の予想よりも早く資本資源を使うことができました。さらに、現在の資金に十分な資金があると思われる場合でも、有利な市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を求めることがあります。将来の運営計画。

このオファリングから得られる純収入の予想される使用量は、現在の計画と事業に基づく当社の意図を表しています条件。この目論見書補足の日付の時点では、純収入の特定の用途や、上記の用途に実際に費やす金額をすべて確実に予測することはできません。ネットの一部を使うかもしれません当社の事業を補完する技術、知的財産、または事業の買収または投資のために、このオファリングから当社に収益が支払われますが、現時点ではこの趣旨のコミットメントや合意はありません。

将来の支出の金額と時期、および新薬候補の開発範囲は、以下を含む多くの要因によって大きく異なる可能性があります現在の前臨床試験と臨床試験、および今後開始する可能性のある試験の状況、結果、タイミング、米国食品医薬品局およびその他の規制機関との製品承認プロセス、現在の第三者と締結する可能性のあるコラボレーション、および予期せぬ現金ニーズ。その結果、当社の取締役会と経営陣は、これによる純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります提供。

このオファリングから期待される純収入では、規制当局の承認を得て医薬品候補の資金を調達するには十分ではありません。そして、私たちは医薬品候補の開発と商品化を完了するには、多額の追加資金を調達する必要があります。

上記のようにそれらが使用されるまで、私たちはこの募集による純収入を、投資適格有利子証券、マネーマーケット口座、預金証書、コマーシャルペーパー、および保証付債務を含む有価証券に投資する予定です米国政府。

S-12

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を以下の事業に使用するために留保するつもりです私たちの事業であり、当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。今後、配当を申告するかどうかの決定は、取締役会の裁量で行われ、財務状況にもよります状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。

S-13

2月29日現在、 2024年、当社の過去の有形純帳簿価は約1億6,870万ドル、つまり普通株式1株あたり3.43ドルでした。1株当たりの過去の純有形簿価は、当社の有形資産から負債を差し引いた金額を次の数で割ったものです 2024年2月29日現在の発行済普通株式の総数。

当社の普通株式10,166,667株の売却を実施した後 1株あたり15.00ドルの公募価格と、1株あたり14.999ドルの公募価格で最大1,500,100株の普通株式を購入するための事前積立ワラント事前積立ワラント（普通株式の1株あたりの公募価格から、そのような各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を差し引いたものに等しい）（そして発行された普通株式、および事前積立ワラントの行使時に受け取った収入、または事前資金に関連する会計処理を除きます新株予約権）、引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、2024年2月29日現在の当社の調整後純有形簿価は約3億3,270万ドル、つまり当社の1株あたり5.61ドルになります。普通株式。これは、既存の株主にとっては調整後の1株あたり純有形簿価が1株あたり2.18ドルに即時に増加し、株式を購入する投資家にとっては1株あたり9.39ドルの即時希薄化を意味します。公募価格での本オファリングにおける前払いワラント。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。


一株当たりの公募価格			$	15.00
2024年2月29日現在の1株当たりの過去の正味有形簿価額	$	3.43
この分野の新規投資家に帰属する、調整後の1株当たり純有形簿価の増加提供する		2.18

本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として				5.61

本オファリングで株式を購入する新規投資家への1株当たりの希薄化			$	9.39

前払いワラントの保有者が前払いされたワラントを行使する場合新株予約権、本オファリングの発効後の調整後の当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価は1株あたり5.47ドルになり、本オファリングで普通株式を購入する投資家への1株あたりの正味有形簿価の希薄化は提供額は1株あたり9.53ドルです。

引受会社がオプションを全額行使して普通株を追加購入する場合、当社の調整後純有形資産このオファリング後の1株あたりの簿価は1株あたり5.85ドルで、このオファリングで普通株式を購入する新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化率は1株あたり9.15ドルになります。

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2024年2月29日現在の発行済普通株式49,136,954株に基づいていますまた、特に明記されていない限り、本募集で当社が提供する事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式および以下を除きます。

•

2024年2月29日以降に付与されたストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式22,312株と 1株あたり14.38ドルの加重平均行使価格。

S-14

2,549,515株の普通株式は、当社の株式ベースの報酬制度に基づいて将来の発行のために留保されています。（i）で構成されています 2024年2月29日現在、当社の2020年計画に基づいて将来の発行のために留保されている705,607株の普通株式（この数には、当社の普通株式を購入するためのストックオプションまたは当社の株式と決済可能なRSUは含まれていません） 2024年2月29日以降に付与された普通株式）および（ii）2024年2月29日現在、2020年のESPPに基づいて将来の発行のために留保されている1,843,908株の普通株式。そして

•

事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式6,097,560株 2024年2月29日時点で発行済みで、行使価格は1株あたり0.001ドルです。

S-15

ここに記載されているプリファンドワラントの特定の条件と規定の要約は、事前積立ワラントの条項を完成させ、その対象となり、完全にその対象となります。その形式は、本募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書に参照として組み込まれます。将来の投資家は注意深く見直すべきです前払いワラントの利用規約の詳細については、事前積立ワラント形式の規約と規定をご覧ください。

期間と行使価格

その事前に資金提供されたワラントには有効期限がありません。ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初期行使価格が0.001ドルになります。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

運動能力

前払いされたワラントは、各保有者の選択により、全部または一部を、当社に引き渡すことによって行使できます行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う、正式に執行された行使通知（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。所有者（およびその関連会社）はできません権利行使直後に所有者が普通株式の発行済み株式の 9.99% 以上を所有することになる範囲で、当該保有者の事前積立ワラントの一部を行使してください。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の書面による通知により、所有者は保有者の権利を行使した後、発行済み普通株式の所有額を増減することができます行使の効力発生直後に発行された普通株式数の19.99％までの事前積立新株予約権。このような所有率は、事前積立新株予約権の条件に従って決定されます。事前積立ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。分数の代わりに株式については、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

キャッシュレス運動

他の方法で考えられていた現金での支払いの代わりにこのような行使総額の支払い時に当社に送付されるので、保有者は代わりに、計算式に従って決定された普通株式の正味数を（全部または一部）その行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できます。前払いのワラントで4番目です。

基本的な取引

前払いの新株予約権に記載されているような基本的な取引が発生し、通常は合併も含まれます別の事業体との共同または別の事業体への移転、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、公開買付けまたは交換買付け、または当社の普通株式の再分類、およびその後の事前積立金の行使時にワラントでは、保有者は、代替対価として、当該基本取引が発生する直前に当該行使により発行可能であったはずの普通株式1株につき、その数を受け取る権利を有します承継人または買収法人、または当社（存続法人の場合）の普通株式、および普通株式数の保有者によるそのような取引時に、またはその結果として受け取る追加の対価事前積立ワラントが当該事象の直前に行使可能な株式。

16歳です

対象です適用法上、前払いワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。前払いされたワラントはワラントエージェントによって確定的な形で保持されます。事前出資ワラントの所有権と前払いワラントの譲渡はワラントエージェントが管理するワラント登録簿に登録されています。私たちは最初は令状代理人として行動します。

取引所リスト

プレファンディングされたワラントの取引市場は確立されていません。掲載するつもりはありません任意の証券取引所または全国的に認められた取引システムでの事前積立型ワラント。

株主としての権利

事前に積立された新株予約権に別段の定めがある場合や、そのような所有者が当社の株式を所有している場合を除きます普通株式、事前積立新株予約権の保有者は、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持ちません。そのような事前出資ワラント保有者は、事前に資金提供されたワラントを行使します。

S-17

次の要約では、米国連邦所得税が及ぼす重大な影響について説明していますこのオファリングで取得した当社の普通株式および事前積立型ワラントの所有権と処分。この議論は、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、その可能性についても議論していません代替最低税またはメディケア拠出税の適用で、州税または地方税、米国連邦贈与税および相続税法、または以下に記載されている限られた範囲を除き、または米国以外の税法で、米国以外の国に関連している可能性がある特定の状況に照らしたホルダー（以下に定義）。

1986年の米国内国歳入法に基づく特別待遇の対象となる特定の投資家には、以下に記載されているものとは異なる特別規則が適用される場合があります。修正された（コード）、例えば：

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保険会社、銀行、その他の金融機関。

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非課税団体（民間財団を含む）と課税対象となる退職金制度。

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外国政府と国際機関。

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証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。

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米国駐在員および特定の元米国市民または長期居住者。

•

米国以外の。5％以上を所有している、または所有していると見なされる保有者（以下に定義）当社の普通株式（直接的、間接的、帰属別）または当社の前払い新株予約権の 5% 以上

•

米国連邦所得税の目的で、所得発生のタイミングを財務状況に合わせる必要がある人本規範のセクション451（b）に基づく声明。

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本規範のセクション897 (l) (2) で定義されている「適格外国年金基金」と、すべての事業体その持分は適格な外国の年金基金が保有しています。

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「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、およびその企業米国連邦所得税を避けるために収入を累積してください。

•

「ストラドル」、「ヘッジ」、「コンバージョン」の一環として当社の普通株式を保有している人取引」、「合成証券」、統合投資、その他のリスク軽減戦略。

•

米国の税務上の機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）。

•

当社の普通株式または事前積立新株予約権を「資本」として保有していない人本規範第1221条の意味における「資産」（一般的には投資目的）。そして

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パートナーシップやその他のパススルー事業体、およびそのようなパススルー事業体の投資家（場所に関係なく）組織または結成）。

このような投資家は、自社の税理士に相談して、米国の連邦税、州税、地方税、その他の税金を決定するように促されます彼らに関係するかもしれない結果。

さらに、以下の説明は、規範の規定、財務省の規制、判決、および本書の日付現在における本書に基づく司法上の決定、およびそのような権限は、場合によっては遡及的に廃止、取り消し、または修正される可能性があり、解釈が異なるため、米国連邦所得税の影響が異なる可能性があります以下で説明するものから。私たちは、内国歳入庁またはIRSに行われた声明と結論に関して、内国歳入庁またはIRSに決定を求めていません

S-18

以下に要約しますが、IRSがそのような声明や結論に同意する、またはここに記載されている税務上の影響に関して反対の立場をとらないという保証はありません。または、そのような反対の立場は裁判所では支持されないだろうと。

この説明では、「米国保有者」とは、当社の受益者を意味します普通株式またはプリファンドワラント（パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を除く）、つまり、米国連邦所得税の目的で、（a）米国の個人市民または居住者、 (b) 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）、（c）収入のある不動産これは、出所に関係なく米国連邦所得税の対象となります。または（d）信託が（1）米国内の裁判所と1人以上の米国人（意味の範囲内）の一次監督の対象となる場合は本法第7701条（a）（30）には、信託のすべての実質的な決定を管理する権限があります。または（2）は、適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択があります。a「米国以外。「保有者」とは、米国連邦所得税上、米国の保有者でもパートナーシップでもない普通株式またはプリファンドワラントの受益者であり、かつ米国連邦所得税を目的とするその他のパススルー事業体。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めの場合当社の普通株式または事前積立ワラントを保有しています。パートナーシップおよびそのパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの状況と活動によって異なりますパートナーシップ。当社の普通株式または事前積立ワラントを保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、特定の米国連邦所得税の影響について税理士に相談することをお勧めします私たちの普通株式または前払いワラントの保有と処分の彼らに。

あなたが米国市民ではない個人の場合、場合によっては、暦年のうち少なくとも31日間、かつ米国に滞在していることで、（非居住外国人ではなく）居住外国人と見なされることがあります。現在の暦年に終了する3年間の合計で少なくとも183日間です。一般的に、この目的では、当年に存在するすべての日、現在の日の3分の1 直前の年、および2年目の前の日数の6分の1がカウントされます。

常駐エイリアンは通常、あたかも米国市民であるかのように米国連邦所得税の対象となります。米国連邦所得税上の居住者または非居住者外国人としての地位が不明な個人は、以下の点について自分の税理士に相談することをお勧めします当社の普通株式の所有または処分による米国連邦所得税の影響。

この募集に基づいて当社の普通株式またはプリファンドワラントの購入を検討している見込み投資家は、当社の普通株式を所有および処分することによる米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。特定の状況や、州、地方、その他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる結果に照らした事前出資ワラント私たち以外の。税務上の影響、または米国連邦の非所得税への影響、および租税条約の適用の可能性。

税務上の事前積立ワラントの特徴

米国連邦所得税を目的とした事前積立ワラントの特徴は完全には明らかではありませんが、私たちは米国連邦所得税の観点から、事前に積立されたワラントを当社の普通株式として扱います。以下に特に明記されている場合を除き、以下の説明は私たちを前提としています事前出資ワラントは当社の普通株式として扱われます。

ただし、事前出資ワラントの特徴付けに関する当社の立場はIRSを拘束するものではなく、IRSは事前出資ワラントを当社の普通株式を取得するためのワラントとして扱う場合があります。もしそうなら、金額と

S-19

当社の事前積立新株予約権への投資によるお客様の利益の特徴、および本新株で受け取った普通株式の保有期間前払いワラントの行使は変更される可能性があります。米国連邦所得税の前払いワラントの特徴については、税理士に相談してくださいお客様自身の特定の事実や状況に基づいて、代替特性評価や事前積立型ワラントへの投資がお客様に与える目的、影響。

当社の普通株式またはプリファンドワラントに投資する米国保有者への税務上の影響

普通株式の分配

「配当」に記載されているとおり方針」、「当面の間、普通株式の分配を行う予定はありません。現金やその他の財産の分配を行う場合、普通株式に支払われた分配金は、ある範囲で配当として扱われます当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の目的で決定）から支払われ、受領時に経常利益としてあなたの収入に含まれます。しかし、個人が受け取る配当に関しては、このような配当金は通常、特定の保有期間の要件が満たされていれば、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配金は、普通株式の米国保有者の課税基準の範囲内での資本の返還、およびその後、そのような普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとしての資本の返還。このような利益の税務上の取り扱いについては、「—売却またはその他」で詳しく説明しています。普通株式または事前積立新株予約権の処分」下記。法人が受け取る配当金は、適用される制限事項に応じて、受領配当金控除の対象となる場合があります。

普通株式または前払いワラントの売却またはその他の処分

米国連邦所得税の目的では、普通株式の売却またはその他の処分によって実現した、または前払いされた利益または損失ワラントはキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになり、普通株式または前払いワラントを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。利益または損失の金額は処分された普通株式または事前積立新株予約権の課税基準と、処分時に実現した金額との差額。個々の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは以下の対象となります現行法に基づく軽減税率。資本損失の控除には制限があります。

の練習事前に資金提供されたワラント

事前資金付きワラントが私たちの一般的なものとして扱われていると仮定します株式、普通株式の事前積立ワラントの行使時に収入、利益、損失を認識する必要はありません。端数株式の代わりに受け取る現金の範囲は例外です。これは、上記の「—普通株式または前積立新株ワラントの売却またはその他の処分」に記載されている規則に従い、受領済みとして扱われます。1株あたりの課税基準行使時に受け取る普通株式は、(1) 事前積立ワラントの課税基準と (2) 事前積立ワラントの行使価格の合計に等しくなります令状。行使時に受け取る株式の保有期間には、交換された事前出資ワラントの保有期間が含まれます。

前払いのワラントと支払いに関する特定の調整事前に資金提供されたワラント

本規範の第305条に基づき、普通株式の数の調整が行われていますは、事前積立型ワラントの行使時に発行されます、または事前積立ワラントの行使価格の調整は、建設的なものとして扱われる可能性があります事前積立ワラントの米国保有者への分配は、そのような調整によって当該米国保有者の当社の「収益および」に対する比例利息が増加する効果がある場合とその範囲で利益」または資産。調整の状況によって異なります（たとえば、そのような調整が株主への現金やその他の財産の分配を補うためのものである場合）。行使価格の調整

S-20です

米国の利益の希薄化を防ぐ効果がある、真正銘の合理的な調整式に従って作成された事前積立型ワラントの通常、事前出資ワラントの保有者は、建設的な分配につながるとは見なされません。このような建設的な分配は、配当、資本還元、またはキャピタル?$#@$ンとして扱われます上記の「米国株主—普通株式の分配」という見出しで説明したとおりです。そのような建設的な分配は、現金やその他の財産が実際に分配されているかどうかにかかわらず課税対象となります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告要件は通常、米国保有者が免除受領者（企業など）でない限り、当社の普通株式の配当、事前積立ワラントに対する建設的な配当、および当社の普通株式と事前積立ワラントの売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用されます。米国の保有者が正しい情報を提供しなかった場合、予備源泉徴収金（現在24％の税率）がそれらの支払いに適用されます納税者の識別番号、免除ステータスの証明書、または米国保有者に、利息と配当収入の全額支払いの報告を怠ったことがIRSから通知された場合。予備源泉徴収は追加税ではありません。どんな金額でも予備源泉徴収規則に基づく源泉徴収は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

当社の普通株式に投資する米国以外の保有者への税務上の影響、または事前に資金提供されたワラント

普通株式の分配

「配当政策」に記載されているように、当面の間、普通株式の分配を行う予定はありません。もし私たちが私たちで配布をしたら普通株ですが、そのような分配は米国以外に行われます保有者は、当社の現在または累積の収益と利益（決定したとおり）から支払われる範囲で、米国の税務上の目的で配当を行います米国連邦所得税の原則に基づいています）。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配は、資本還元となり、それに対して適用され、減額されますが、ゼロ以下にはなりません米国以外の。当社の普通株式における保有者の調整後の課税基準。残りの超過分は、以下の「—普通株の売却またはその他の処分」というタイトルのセクションで説明されているように、実現利益として扱われます。株式と事前積立ワラント。」

以下の「—Backup」というタイトルのセクションでの説明の対象となります源泉徴収と情報報告」と「—外国口座」、米国以外の人に支払われる配当として扱われる当社の普通株式の分配所有者は一般的に以下の対象となります 30％の源泉徴収税率、または米国と米国以外の国の間で適用される所得税条約で定められているような低い税率での源泉徴収税所有者の居住国。割引料金を受けるには米国以外の所得税条約に基づく源泉徴収について保有者は通常、適切に記入されたIRSフォームを該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります米国以外を証明するW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適切なフォーム保有者の条約に基づく給付を受ける権利。このようなフォームは、配当金の支払い前に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の場合は保有者は金融機関を通じて株式を保有しています所有者に代わって行動する機関またはその他の代理人は、そのような代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、名義人の代理人が、該当する源泉徴収義務者に証明書を提出するよう求められることがあります。直接または他の仲介業者を通じて。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合は、税理士に相談して、払い戻しや控除を受けることができるかどうかを確認してください。 IRSに適切な払い戻し請求を適時に提出することにより、超過額が源泉徴収されます。

通常、米国以外の人に支払われる配当金に対して源泉徴収する必要はありません。米国以外の人々と実質的につながっている保有者所有者の米国内での取引または事業の遂行（および、必要に応じて）

S-21です

適用される所得税条約により、IRSフォームが適切に締結されていれば、所有者が米国で管理している恒久的施設（米国内）に帰属します W-8ECIには、配当は密接に関連していると記載されており、該当する源泉徴収義務者に提供されます。一般的に、このような実質的連結配当金には、純額で米国連邦所得税が課せられます。特定の条約上の免除が適用されない限り、米国人に適用されるのと同じ税率での所得基準。米国以外の企業実質的連結配当を受け取る保有者は、追加の配当の対象となることもあります「支店利益税」。特定の状況下で、米国以外の企業に30％（または適用される条約で定められている場合はそれより低い税率）の税率で課されます。保有者の特定の調整を条件として、収益と利益を効果的に結びつけました。

普通株式の売却またはその他の処分、事前に資金提供されたワラント

以下の「—予備源泉徴収と」というタイトルのセクションでの説明の対象となります情報報告」と「—外国口座」、米国以外保有者は通常、売却またはその他の利益に関して米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません（a）利益が米国以外の取引または事業に実質的に関連している場合を除き、当社の普通株式または前払い新株予約権の処分米国の保有者州（および、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、所有者が米国で管理する恒久的施設に帰属します）、（b）米国以外所有者は非居住者の外国人で処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人、または（c）当社が「米国の不動産持株会社」である、または入っていたことがある人コードセクション897（c）（2）の意味は、当該処分の前の5年間の期間のいずれか短い方、または米国以外の時期であればいつでも保有者の普通株式または前払いワラントの保有期間。

あなたが米国以外の場合は上記の (a) に記載されている保有者は特定の条約上の免除が適用されない限り、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率で、売却から得られる純利益に対して税金を支払う必要があります。米国以外の企業所有者の説明上記の（a）は、課税年度の実質的に関連する収益と利益に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）で追加の支店利益税の対象となる場合もあります。特定の項目に合わせて調整されています。あなたが米国以外の個人の場合上記（b）に記載されている保有者は、売却による利益に対して一律30％の税金を支払う必要がありますが、その利益は相殺される場合があります特定の米国源泉資本損失（米国居住者とは見なされない場合でも）。ただし、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出した場合に限ります。上記の (c) に関しては、一般的には米国不動産の持分が、全世界の不動産持分と、取引または事業で使用または保有されているその他の資産の合計の少なくとも半分を（公正市場価値で）含む場合は、米国の不動産持株会社になります。私たち私たちは米国の不動産持株会社ではないと信じており、またそうなる予定もありません。しかし、私たちが将来、米国の不動産持株会社にならないという保証はありません。たとえ私たちが米国人として扱われても不動産持株会社、米国以外の人が実現した利益当社の普通株式または前払いの新株予約権の処分を受けた保有者は、米国連邦政府の適用対象にはなりません (1) 米国以外の国の所得税保有者は、直接、間接または建設的に、当社の普通株式と前払いの新株予約権の5％以下しか所有していません (i) 売却前の5年間、または (ii) 保有者の保有期間、および (2) 当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていることのうち、短い方以内の回数。私たちの普通株式はこれらの目的のために確立された証券市場であるナスダック・グローバル・マーケットで取引されています。しかし、当社の普通株式や前払いの新株予約権が定期的に適格になるという保証はありません確立された証券市場で取引されています。

前払いワラントの行使

米国以外の特定の場合米国で取引または事業に従事する保有者、米国連邦所得税事前積立ワラントの行使の扱いは、通常、米国による事前積立ワラントの行使に対する米国連邦所得税の取り扱いと同じです。所有者、「—税金」で説明されているように

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アンダー本法第305条、事前積立新株予約権の行使により発行される普通株式数の調整、または事前積立新株予約権の行使価格の調整は、米国以外への建設的な分配として扱われる場合があります。もしも、前払いワラントの保有者はその範囲では、そのような調整はそのような米国以外の人々を増やす効果があります。当社の「収益と利益」または資産に対する保有者の比例持分（調整の状況による）（たとえば、そのような調整が株主への現金やその他の財産の分配を補償するためのものである場合）。善意に基づいて行われた事前積立ワラントの行使価格の調整米国以外の人々の利益の希薄化を防ぐ効果がある、合理的な調整式通常、前払いワラントの保有者はそうすべきではありません建設的な分布になると考えられます。このような建設的な分配は、「税制上の影響」という見出しで説明されているように、配当、資本の返還、またはキャピタル?$#@$ンとして扱われます米国以外の。保有者—普通株式の分配」上記。そのような建設的な分配は、現金やその他の財産が実際に分配されているかどうかにかかわらず課税対象となります。すべてのディストリビューション配当として扱うと、上記の「—普通株式の分配」で説明されているように、通常、30％の米国の源泉徴収税が課せられます。

私たち。連邦相続税

非居住外国人の財産は、通常、米国に所在する不動産に対して米国連邦相続税の対象となります。なぜなら、私たちは米国法人のため、当社の普通株式と前払いの新株予約権は米国本籍財産となるため、該当する不動産がない限り、非居住者の被相続人の課税相続財産に含まれます米国と被相続人の居住国との間の租税条約には、別の規定があります。「居住者」と「非居住者」という用語の定義は、米国連邦遺産税の観点からは、米国連邦のものと異なります所得税の目的。投資家は、当社の普通株式または事前積立ワラントの所有または処分による米国連邦不動産税の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般的に、私たち、または特定の金融仲介業者は、当社が普通株式に対して支払う配当、または事前積立ワラントで支払われたとみなされる建設的な配当について、その金額を含めて情報をIRSに報告しなければなりませんそのような配当、受取人の名前と住所、および源泉徴収された税額（ある場合）。同様のレポートが、そのような配当が支払われた保有者にも送られます。租税条約またはその他の特定の協定に従って、IRSはレポートは受取人の居住国の税務当局に提供されます。

当社（または支払代理人）が支払った配当金米国以外の。保有者は米国の予備源泉徴収の対象となることもあります。米国の予備源泉徴収は通常、米国以外には適用されません。適切に実行されたものを提供する保有者 IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（該当する場合）、または該当する場合は免除を定めています。該当する場合源泉徴収義務者は、所有者が米国人であることを実際に知らず、知る理由もありません。

現在の米国連邦所得税法に基づくと、米国の情報報告および予備源泉徴収要件は通常、米国または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて行われる当社の普通株式または事前積立ワラントの処分の収益に適用されます。ただし、米国以外の場合は除きます。ホルダーは適切に実行されたものを提供します

S-23です

IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（該当する場合）、またはそれ以外の条件を満たしています米国人以外の身分を確立するための証拠書類の要件、またはその他の方法で免除を確立するための要件。一般的に、米国の情報報告と予備源泉徴収の要件は米国以外の人への処分代金の支払い米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて取引が米国外で行われる保有者。ただし、ブローカーが実際に所有者が以下のことを知っている、または知る理由がある場合は、情報報告と予備源泉徴収の要件が処分代金の支払いに適用されることがあります。米国人。情報報告の観点から、米国に実質的な所有権または事業を展開している特定のブローカーは、通常、米国のブローカーと同様の扱いを受けます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収が適用される場合は、税理士に相談して、過払いになっていないかどうかを確認してください米国連邦所得税と、超過額の税金の還付または控除を受けることができるかどうか。

外国の口座

上記の源泉徴収規則に加えて、またはそれとは別に、米国連邦源泉徴収税が外国口座税務コンプライアンス法に基づいて適用される場合や、米国以外の金融機関やその他の特定の米国以外の事業体への配当を含む、特定の種類の支払いに関するFATCA。具体的には、30% の源泉徴収税は当社の普通株式に支払われる配当、またはプレファンディングされたワラントに関して支払われたとみなされる建設的な配当金で、「外国金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ本規範で定義されています）に支払われます。ただし、（1）外国の金融機関が特定のデューデリジェンスと報告義務を引き受けることに同意した場合、（2）非金融外国法人が「実質的な」ものがないことを証明した場合を除きます。米国の所有者」（本規範で定義されているとおり）、または実質的な各米国に関する識別情報を提供している所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融外国法人は、それ以外の場合はこれらの規則の免除の対象となります。この段落で説明されている 30% の連邦源泉徴収税はできません米国との所得税条約により減額されました。受取人が外国の金融機関で、上記（1）のデューデリジェンスと報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります財務省は、とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ規範で定義されています）が保有する口座を特定することを義務付け、特定の年次報告を行いますそのような口座に関する情報、および準拠していない外国の金融機関や他の特定の口座保有者への特定の支払いに対して 30% を源泉徴収します。管轄区域にある外国の金融機関 FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいるものは、異なる規則の対象となる場合があります。適用される財務省の規制と行政指導の下では、FATCAに基づく源泉徴収は通常、支払いにも適用されます。当社の普通株式または前払いワラントの売却またはその他の処分による総収入の。ただし、規制案の下では、からの総収入の支払いに関して源泉徴収は適用されません当社の普通株式または前払いワラントの売却またはその他の処分。規制案の前文には、納税者は最終決定までそのような規制案に頼ることが許可されていると明記されています。

将来の投資家は、当社の普通株式または事前積立新株予約権への投資にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

各見込み投資家は、保有することによる税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります適用法の変更案による影響や、州、地方、米国以外の地域で生じる税務上の影響を含め、当社の普通株式と前払いの新株予約権の処分または相続税や贈与税などの米国連邦非所得税法。

S-24です

私たちは、この目論見書補足に記載されている普通株式と事前積立新株予約権を、さまざまな方法で提供しています引受人。JPモルガン証券合同会社、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーおよびスティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社は、本オファリングの共同簿記マネージャーとして、また引受会社の代表を務めています。私たちは入りました引受会社との引受契約。引受契約の条件に従い、私たちは引受人に売却することに合意しました。各引受人は、公募価格を差し引いた金額で購入することに個別に同意しています。この目論見書補足の表紙に記載されている引受割引と手数料、以下はその名前の横に記載されている普通株式と事前積立新株予約権の株式数テーブル:



[名前]	株式数		ワラントの数

J.P.モルガン証券合同会社		4,270,002		630,042

パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー		2,033,333		300,020

スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド		2,033,333		300,020

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		1,016,666		150,010

ニーダム・アンド・カンパニー合同会社		813,333		120,008


合計		10,166,667		1,500,100

引受会社は、普通株式と事前積立新株予約権の全株式を購入することを約束しています彼らが株式や前払いの新株予約権を購入した場合に私たちが提供します。引受契約には、引受人が債務不履行に陥った場合、次の購入契約も規定されています債務不履行ではない引受会社も増えたり、提供が終了したりする可能性があります。引受人による株式の募集は、受領と承認、および引受人の権利を条件としています注文の全部または一部を拒否します。

引受会社は、普通株式と事前積立新株予約権の提供を提案していますこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で直接一般に公開され、特定のディーラーには、その価格から1株あたり0.54ドルを超えない割引を差し引いた金額で直接公開されます。有価証券の初回募集後一般の皆さん、すべての証券が公募価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。米国外で行われた証券の売却は、米国外の関連会社が行うことができます引受人。

引受会社は、引受会社による株式の売却をカバーするために、最大1,750,000株の普通株式を追加購入することができます。上の表で指定された株式数を超えています。引受人は、この目論見書補足の日付から30日以内に、このオプションを行使して追加の株式を購入することができます。この購入オプションで株を購入した場合は株式を追加する場合、引受会社は上の表に示されているのとほぼ同じ割合で株式を購入します。普通株式を追加購入した場合、引受人は同じ条件で追加株式を提供します株式が提供されているもの。

引受手数料は、普通株式1株あたりの公募価格から支払われる金額を差し引いたものに等しくなります普通株式1株あたりの引受人、または事前積立ワラント1株あたりの公募価格から、事前積立ワラントごとに引受人が当社に支払った金額を差し引いた値、場合として。引受手数料は、普通株式1株あたり0.90ドル、事前積立ワラント1株あたり0.89994ドルです。次の表は、1株あたりと1株あたりを示しています引受人が追加株式を購入するオプションを行使しない場合と完全に行使することを前提として、事前に積立されたワラント、および引受人に支払われる引受割引および手数料の合計。

S-25です

登録料、出願手数料、掲載料、印刷料、法務費を含む、このサービスの総費用を見積もっています引受割引と手数料を除いた会計費用は、約550,000ドルになります。また、財務部による審査に関連する弁護士の妥当な手数料と経費を引受人に払い戻すことにも同意しました 25,000ドルを超えない金額の普通株式および事前積立新株予約権の売却条件については、業界規制当局株式会社が規定しています。

A 電子形式の目論見書補足は、オファリングに参加している1人または複数の引受人、または販売グループのメンバー（もしあれば）が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。引受会社は複数の株式を配分することに同意するかもしれません引受会社や販売グループのメンバーをオンライン証券口座の名義人に売却。インターネットディストリビューションは、代理人によって、インターネットディストリビューションを行う可能性のある引受会社および販売グループのメンバーに割り当てられます他の配分と同様。

私たちは、特定の例外を除いて、オプションの提供、質入れ、売却、売買契約、売却を行わないことに同意しました購入契約、オプション購入契約、売買契約、オプションや保証の付与、直接的または間接的に購入するオプション、権利、保証の付与、貸与、その他の譲渡または処分、またはSECへの登録届出書の提出または提出当社の普通株式に関連する証券法、または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、またはオファー、売却、質権、貸付、処分を行う意図を公に開示したり、申請、または（ii）普通株式またはその他の有価証券の所有権に関連する経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の取り決めの締結（これらのいずれかにかかわらず）取引は、いずれの場合も、JPモルガン証券LLCの事前の書面による同意なしに、普通株式またはその他の有価証券（現金またはその他の方法で）の引き渡しによって決済されます。その後、60日間はこの募集で売却される当社の普通株式以外の、この目論見書の日付。

当社の取締役および執行役員、これらの人物、つまり「ロックアップ当事者」は、本募集の開始前に引受会社とロックアップ契約を締結しています。これに従い、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、この目論見書の日付から60日間、この目論見書の日付から60日間、つまり「制限期間」は、直接または引き起こすことはありません（また、引き起こさない場合もあります）間接関連会社が、JPモルガン証券LLCの事前の書面による同意なしに、（1）オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、売却契約、売却、売却、オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは権利の付与、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（普通株式を含みますが、これに限定されません）を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する令状 SECの規則や規制に従ってロックアップ当事者が受益的に所有していると見なされる株式またはその他の証券、および証券の行使時に発行される可能性のある証券ストックオプションまたはワラント（普通株と総称して「ロックアップ証券」）、（2）以下のいずれかを全部または一部譲渡するヘッジング、スワップ、またはその他の契約または取引の締結ロックアップ証券の所有による経済的影響（上記（1）または（2）に記載されている取引が引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらずロックアップ証券（現金またはその他の方法で）（3）ロックアップ証券の登録を要求したり、登録に関する権利を行使したり、または (4) 前述のいずれかを行う意図を公に開示します。さらに、そのような個人または団体は、これらの事業により、ヘッジやその他の取引や取り決めを行うことができなくなっていることを認めています（これには、関与しない取引も含まれます）。制限、空売り、プットオプション、コールオプション、またはその組み合わせの購入または売却、またはそれらへの参入

S-26です

そのうち、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品（説明や定義がどうであれ）、設計または意図された、または売却につながる、または売却につながる、または売却の結果となることが合理的に予想される可能性のある取引または商品または、ロックアップの全部または一部を直接的または間接的に所有することによる経済的影響の処分または移転（そのような契約の署名者であるかどうかにかかわらず、任意の個人または団体による）証券、そのような取引や取り決め（またはそれに基づいて提供される商品）が、ロックアップ証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず。

直前の段落に記載され、両者間のロックアップ契約に含まれる制限事項引受会社およびロックアップ当事者は、場合によってはいろいろな条件に従うものの、(a) 譲渡または処分を含む特定の取引には適用されませんロックアップ証券：（i）慈善団体や教育機関への善意の贈り物を含む、または善意の不動産計画のための善意の贈り物として、（ii）死亡時、遺言、その他の遺言文書または秘密、（iii）ロックアップ当事者または近親者の直接的または間接的な利益のための信託への信託、（iv）法人、パートナーシップ、有限責任会社への提供、またはロックアップ当事者またはその近親者が、すべての発行済み株式または類似持分の受益者であるその他の法人、（v）個人の候補者または保管人にとってまたは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の事業体の場合は、（i）から（iv）、（vi）の条項に基づいて処分または譲渡が許可される法人、（A）別の法人への譲渡または譲渡が許可される法人、ロックアップ当事者、またはロックアップ当事者の関連会社であるパートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、またはこれらによって支配され、管理または管理されている投資ファンドまたはその他の団体の関連会社ロックアップ当事者またはその関連会社との共通の管理下にある、または（B）ロックアップ当事者の株主、パートナー、メンバー、またはその他の株主への分配の一環としてロックアップ当事者。（vii）法の適用により、（viii）当社に、（A）その人が死亡、障害、またはサービスが終了した際に従業員または他のサービスプロバイダーから、または（B）aに従って取得したロックアップ証券の売却の一環として、（ix）そのようなロックアップ証券またはその他の有価証券の譲渡に関して、当社が最初に拒否する権利この目論見書の日付以降に、本募集または公開市場取引の引受人から、(x) 制限付株式ユニット、オプション、新株予約権またはその他の購入権の権利確定、決済、または行使に関連して当社に当社の普通株式（「純額」または「キャッシュレス」行使を含む）（行使価格および税金および送金の支払いを含む）、または源泉徴収税やその他の税金の支払いをカバーするための公開市場での売却株式報奨の権利確定または決済イベント、（xi）は、以下の規則10b5-1に従ってロックアップ契約の日付より前に採択された取引計画に基づくこの目論見書の日付より前に代表者に開示された取引法（「10b5-1プラン」）、または（xii）善意の第三者公開買付け、合併、統合、または取締役会で承認され、支配権の変更を伴うすべての株主に行われるその他の同様の取引。ただし、そのような取引が完了しない場合は、そのようなすべてのロックアップ証券引き続き、直前の段落の制限の対象となります。(b) 未払いのオプションの行使、RSUまたはその他の株式報奨の決済、またはに記載されている計画や契約に従って付与されたワラントの行使この目論見書（ここに参照として組み込まれた文書を含む）。ただし、そのような行使、権利確定、または和解時に受領したロックアップ証券には、次のような制限が適用されます。直前の段落のもの、および（c）ロックアップ当事者による10b5-1プランの設立。ただし、そのようなプランには譲渡の規定がない場合に限ります制限期間中のロックアップ証券の。

JPモルガン証券LLCは、独自の裁量により、以下を公開することがあります上記の引受会社とのロックアップ契約の対象となる証券、全部または一部をいつでもご利用いただけます。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。

このオファリングに関連して、引受会社は普通株式の入札、購入、売却を含む取引の安定化に取り組むことがありますこの募集の進行中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で、公開市場に出ています。これらの安定化

S-27

取引には、普通株式の空売りが含まれる場合があります。これには、引受人が購入する必要のある数よりも多くの普通株式を売却することが含まれますこのオファリング、および空売りによって生じたポジションをカバーするための公開市場での普通株式の購入です。空売りは、引受人のオプションを超えない金額のショートポジションである「カバード」ショートポジションの場合があります上記の株式を追加購入したり、その金額を超えるショートポジションである「ネイキッド」ショートポジションの場合もあります。引受人は、購入オプションを行使して、対象となるショートポジションをクローズすることができます株式の全部または一部を追加したり、公開市場で株式を購入したりします。この決定を下す際に、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格と価格を比較して考慮します引受人は追加の株式を購入するオプションを通じて株式を購入することができます。引受会社が普通株の価格に下落圧力がかかるのではないかと懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなりますこのオファリングを購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある公開市場の株式。引受人がネイキッドショートポジションを作成する限り、そのポジションをカバーするために公開市場で株式を購入します。

引受会社から、証券法の規則Mに従い、安定化、維持、またはその他の方法で他の活動を行うこともあるとアドバイスされていますペナルティビッドの賦課を含め、普通株式の価格に影響を与えます。つまり、引受会社の代表者が取引を安定させるため、または空売りを補うために公開市場で普通株を購入する場合、代表者は、この募集の一環としてそれらの株式を売却した引受会社に、受け取った引受割引の返済を要求することができます。

これらの活動普通株式の市場価格を上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があり、その結果、普通株式の価格がその価格よりも高くなる可能性がありますそうでなければ、公開市場に存在する可能性があります。引受会社がこれらの活動を開始した場合、いつでも中止することができます。引受会社は、これらの取引をナスダック・グローバル・マーケット、マーケットまたはその他の場所で行うことができます。

一部の引受会社とその関連会社は、過去に当社および当社の関連会社に提供したことがあり、将来、特定のコマーシャルを随時提供する可能性があります銀行業務、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行業務、その他当社およびそれらの関連会社の通常の事業過程におけるサービス。これらのサービスについては、通常通りの手数料やコミッションを受け取っており、今後も受け取る可能性があります。パイパー・サンドラーと Co. は、2021年8月4日付けの当社とパイパー・サンドラー・アンド・カンパニーとの間の株式分配契約に基づく販売代理店です。株式分配契約に基づき、私たちは時折、普通株式を提供したり売却したりすることがあります証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での提供」を通じて、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーを通じて。さらに、時々、特定の引受会社とその関連会社が影響を受ける可能性があります自分の口座または顧客の口座で、自分または顧客に代わって、当社の負債、株券、有価証券、ローンのロングポジションまたはショートポジションを保有する取引、および将来そうする可能性のある取引。

当社の株式は、ナスダック・グローバル・マーケットで「NRIX」のシンボルで上場されています。前払いされたものをリストアップするつもりはありませんナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められた取引システムでの新株予約権。

販売制限

米国以外では、この目論見書に記載されている有価証券の公募を許可するような措置は、当社または引受会社によって取られていませんその目的のための措置が必要なすべての法域での補足。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書補足やその他の募集資料を補足することもできません。そのような有価証券の提供や売却に関連する広告は、以下の場合を除き、どの法域でも配布または掲載できます。

S-28

その法域で適用される規則や規制に従うことになるような状況下で。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関連する制限についてよく理解し、遵守してください。この目論見書の補足は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありませんこの目論見書補足により、そのような申し出または勧誘が違法であるすべての法域で提供されます。

の投資を検討している投資家への通知欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国、それぞれに関連国に関して、証券は提供されておらず、また提供される予定もありませんその関連国の管轄当局によって承認された有価証券に関する目論見書補足の公表前に、その関連国の一般市民への公開に従って提供されました。また、適切な場合は、別の関係国で承認され、その関係国の管轄当局に通知されます。すべて目論見書規則に従って行われます。ただし、有価証券の募集は、その関連国の一般市民にいつでも行うことができます目論見書規則に基づく以下の免除：

(i)

目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(ii)

引受人の事前の同意を得ることを条件として、150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。または

(iii)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

そのようなオファーがないという条件で有価証券は、当社または引受人に、目論見書規則第3条に従って目論見書補足を発行するか、目論見書規則第23条に従って目論見書補足書を補足することを要求するものとします。また、最初に株式を取得する、またはオファーが行われた人は、各引受会社および当社に対して、その引受人が第2条（e）の意味における「適格投資家」であることを表明し、認め、同意したものとみなされます目論見書規制。目論見書規則でその用語が使用されているように証券が金融仲介業者に提供されている場合、そのような各金融仲介業者は、以下のことを代理、承認、同意したものとみなされますオファーで取得した有価証券は、次のような状況で個人に代わって非裁量で取得されたものではなく、オファーまたは転売を目的として取得され?$#@$でもありません関係国での有価証券の公開または再販を、そのように定義されている適格投資家、または各投資家について引受人の事前の同意が得られている場合以外のオファーまたは再販の提案。

この規定の目的上、関係国の株式に関する「一般への申し出」という表現とは投資家が普通株式の購入または購読を決定できるようにするための、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報を含む、あらゆる形式および手段によるコミュニケーション、および表現「目論見書規制」とは、規則（EU）2017/1129を意味します。

英国の投資予定者への通知

英国では、目論見書補足が発行される前に、公開された有価証券はありません。また、公募に従って提供される予定もありません（i）金融行動監視機構によって承認された、または（ii）規則の移行規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われる予定の証券に関するものです目論見書の 74%（修正など）2019年の（EU出口）規制。ただし、証券は英国ではいつでも一般に公開される場合があります。

(i)

英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

S-29です

ただし、そのような有価証券の募集を行わない場合、当社または引受人は、FSMAの第85条に従って目論見書補足を発行する必要があります。補足英国目論見書規則第23条に基づく目論見書の補足です。この規定の目的上、英国の証券に関する「一般への申し出」という表現とは、投資家が「英国」という表現の証券を購入または購読することを決定できるように、オファーの条件や提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えます。「目論見書規制」とは、2018年の欧州連合（撤退）法により国内法の一部となる規則（EU）2017/1129を意味します。

さらに、英国では、この文書は「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）（i）の人にのみ配布されており、その後に行われるオファーは、「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）（i）である人にのみ配布されています改正された2005年の金融サービス市場法（金融促進）令または命令の第19（5）条に該当する投資、および/または（ii）富裕企業に関連する事項で専門的な経験がある命令第49条（2）（a）から（d）に該当する人（または合法的に伝達される可能性のある人）（そのような人を総称して「関係者」と呼びます）、または（iii）招待を受けた他の人、または紙幣の発行または売却に関連して（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事するように勧誘された場合は、法的に伝達されたり、伝達されたりする可能性があります。

英国の関係者以外の人物は、この文書に含まれる情報に基づいて行動したり、信頼したり、それを何らかの根拠として使用したりしないでくださいアクション。英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行ったり行ったりすることがあります。

香港の見込み投資家への通知

証券はそうではありません証券先物条例（香港法第571章）で定義されている「プロの投資家」に、（a）以外の書類によってオファーまたは売却され、香港では提供または売却されません。香港のSFO、およびそれに基づいて作成された規則、または（b）その他の状況では、その文書が香港の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている「目論見書」にはならない香港、またはCO、またはCOの意味における一般へのオファーを構成しないもの。有価証券に関する広告、招待状、文書は発行されておらず、発行されることもあれば、所有している人もいませんし、所有している可能性もあります発行目的（香港か他の国かを問わず）以外の、香港市民に向けられている、または内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高い香港人（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港国外の人のみ、またはSFOおよびそこで定められた規則で定義されている「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の有価証券に関して。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

証券は出ていませんそして、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されることはありません。したがって、証券またはその利息のいずれも、直接的または間接的に、日本で、または、次の目的で、提供または売却することはできません日本の「居住者」（ここで使われている用語は、法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住するすべての人を指します）の利益

S-30です

日本の）、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために再提供または再販するために他者に提供または転売します。ただし、金融商品取引法および該当する時点で有効な日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除など。

スイスの投資家候補者への通知

証券はそうではないかもしれませんスイスで公開されており、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設には上場されません。この文書は、その意味における目論見書の補足ではありませんと、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく目論見書補足発行の開示基準、または第27条f項に基づく目論見書補足の掲載に関する開示基準を考慮せずに作成されています SIX上場規則、またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設の上場規則。この文書も、株式やオファリングに関連するその他のオファリングやマーケティング資料も公開することはできませんスイスで配布またはその他の方法で公開されています。

この文書も、オファリングに関連する他のオファリングやマーケティング資料もありません。会社、または証券は、スイスの規制当局に提出されている、または承認される予定です。特に、この書類はスイス金融市場に提出されず、証券の提供もスイス金融市場によって監督されません監督機関と証券の提供は、スイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も認可されません。集団投資の持分の取得者に与えられる投資家保護 CISAに基づくスキームは、証券の取得者には適用されません。

シンガポールの投資予定者への通知

各引受人は、この目論見書補足および添付の目論見書が金銭目論見書補足として登録されていないことを認めていますシンガポール当局。したがって、各引受人は、自らが有価証券の提供または売却を行っておらず、またその有価証券が新株予約や購入の勧誘の対象となっておらず、オファーや売却は行わないことを表明し、同意しています。この目論見書補足およびそれに付随する目論見書で、まだ流通も流通も流通もしておらず、流通も流通も流通もしていない有価証券または有価証券を購読または購入の誘致の対象とする証券、または直接的か間接的かを問わず、証券のオファーまたは売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料：

(a)

SFAの第274条に基づき、機関投資家（随時修正または改正されるシンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4AまたはSFAで定義されている）に。

(b)

SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って任意の人に、指定された条件に従って SFAのセクション275で。または

(c)

それ以外の場合は、SFAの該当するその他の規定に従い、またその条件に従って。

どこ証券は、SFAの第275条に基づいて、次のような関係者によって購読または購入されます。

(a)

投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人または複数の個人が所有する法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）ではありません。それぞれが認定投資家です。または

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

S-31です

その証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各用語）法人またはその信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、その法人またはその信託がオファーに従って証券を取得してから6か月以内は譲渡されないものとします SFAのセクション275は除きます：

(i)

機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(iii)

譲渡が法律の適用による場合。

(iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

シンガポールSFA製品分類—SFAのセクション309Bおよび2018年のCMP規則に関連して、オファーの前に特に明記されていない限り証券については、証券が「規定の資本市場商品」（CMP規則2018で定義されている）であり、対象外であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知します投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：投資に関する勧告に関する通知製品)。

オーストラリアの投資予定者への通知

これ目論見書の補足：

•

2001年会社法（Cth）の第6D.2章に基づく開示文書または目論見書の補足にはなりません。または会社法;

•

オーストラリア証券投資委員会（ASIC）に開示として提出されておらず、今後も提出されません会社法の目的のための文書で、会社法の目的のための開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。そして

•

オーストラリアでは、1つ以上の条件に該当することを証明できる一部の投資家にのみ提供できます投資家のカテゴリー。会社法の第708条、または免除投資家。

証券は直接ではないかもしれませんし、間接的に購読を申し出られたり、売買されたりします。証券の購読や購入の招待状は発行できません。また、有価証券に関連するドラフトや最終募集の覚書、広告、その他の募集資料も禁止されています投資家への開示が会社法の第6D章で義務付けられていない場合や、適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、オーストラリアで配布することができます。の申請書を提出することで証券、あなたは免除投資家であることを当社に表明し、保証します。

この目論見書補足に基づく有価証券の提供はすべて、それなしで行われるためです会社法第6D.2章に基づくオーストラリアでの開示。これらの有価証券を12か月以内にオーストラリアで再販する場合、会社法第707条に基づき、第6D.2章に基づく投資家への開示が義務付けられることがあります。 708条の免除はその再販に適用されます。有価証券を申請することにより、お客様は、有価証券の発行日から12か月間、それらを提供、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことを当社に約束します証券をオーストラリアの投資家に提供します。ただし、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合や、準拠した開示書類を作成してASICに提出する場合を除きます。

S-32

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ドバイ金融庁の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。またはDFSA。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、DFSAの市場規則2012に規定されている種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSA は、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任はありません。DFSAは、この目論見書補足または添付の目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。この目論見書補足または添付の目論見書については責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書に関連する有価証券は、流動性が低い場合や、再販が制限されている場合があります。プロスペクティブ提示された有価証券の購入者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されており、配布してはいけません元の受取人以外の人に提供し、複製したり、他の目的に使用したりすることはできません。証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

カナダの投資予定者への通知

証券は売却される可能性がありますナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法のサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定投資家である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者のみが対象です（オンタリオ州）、およびは、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可されたクライアントです。有価証券の転売はすべてそれに従って行わなければなりません適用証券法の目論見書補足要件の免除を伴う、または対象とならない取引において。

特定の証券法カナダの州または準州は、この目論見書補足または添付の目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供することができます。ただし、取り消しまたは損害賠償に対する救済措置は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者によって行使されます。購入者は証券の該当する条項を参照する必要がありますこれらの権利の詳細については、購入者の州または準州の法律を確認するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルのセクション3A.3に従ってインストゥルメント33-105引受の対立（NI 33-105）、引受人はNIの開示要件を遵守する必要はありません 33-105このオファリングに関連する引受人の利益相反について。

投資を検討している投資家への通知アラブ首長国連邦では

有価証券は、アラブ首長国連邦で公募や販売、宣伝、宣伝されたことはありませんし、公開もされていません証券の発行、提供、売却を規定するアラブ首長国連邦（およびDIFC）の法律に基づく場合を除き、（DIFCを含む）。さらに、この目論見書補足は、米国における有価証券の公募にはなりませんアラブ首長国連邦（DIFCを含む）であり、公募を目的としたものではありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券および証券会社によって承認または提出されていません商品管理局またはDFSA。

バミューダの投資予定者への通知

証券は、売却を規制するバミューダの2003年の投資事業法の規定に従ってのみ、バミューダで提供または売却できますバミューダの証券。さらに、

S-33

この文書は、サウジアラビアが発行する証券提供規則で許可されている人を除き、サウジアラビア王国では配布できません 2004年10月4日付けの決議番号2-11-2004に従い、修正された決議番号1-28-2008により修正されたサウジアラビア資本市場局（CMA）の理事会。CMAは、この文書の正確性や完全性についていかなる表明も行わず、いかなる責任も明示的に否認しますこの文書のいずれかの部分から生じた、またはこの文書を信頼したことで生じた損失。ここに記載されている有価証券の購入予定者は、証券に関連する情報の正確性について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。もしそうでなければこの文書の内容を理解した上で、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

イギリス領バージン諸島の見込み投資家への通知

この有価証券は、一般市民や英国領バージン諸島のいかなる人に対しても、購入または購読を目的として提供することはできませんし、提供することもできません。私たちに代わって。株式は、2004年の英領バージン諸島事業会社法に基づいて設立された会社（イギリス領バージン諸島）またはBVI会社に提供できますが、関連するBVI企業にオファーが行われ、完全に受領される場合に限ります。イギリス領バージン諸島の外です。この目論見書補足および添付の目論見書は、英領バージン諸島の金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。登録された目論見書はありません、または 2010年の証券投資事業法またはイギリス領バージン諸島の公的発行者法の目的で、証券に関して作成されます。

中国の見込み投資家への通知

この目論見書の補足中華人民共和国または中国で流通または流通することはなく、有価証券は提供または販売されず、居住者に直接的または間接的に再提供または転売するために誰かに提供または販売されることもありません中国の適用法および規制に基づく場合を除き、中国の。この目論見書補足も、広告やその他の提供資料も、次のような場合を除き、中国で配布または公開することはできません適用法および規制に準拠しています。

韓国の投資予定者への通知

証券は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法、FSCMA、および法令に基づいて登録されておらず、今後も登録されませんそれに基づく規制、および有価証券は、FSCMAに基づく私募として韓国で提供されており、今後も提供される予定です。韓国の適用法および規制（FSCMA、外国為替取引法を含む）に基づく場合を除き、証券を直接的または間接的に韓国国内または韓国居住者に提供、売却、引き渡したり、再提供または再販のために提供または売却したりすることはできません韓国、またはFETL、およびそれに基づく法令と規制。証券は韓国のどの証券取引所にも上場されていません。韓国の韓国取引所も含まれますが、これらに限定されません。さらに、株式の購入者は有価証券の購入に関連して適用されるすべての規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれらに限定されない）を遵守してください。有価証券の購入により、当該保有者は韓国国内または韓国居住者の場合は、韓国の適用法および規制に従って証券を購入したことを表明し、保証します。

S-34です

有価証券の募集および売却に関連する目論見書またはその他の募集資料または文書は、有価証券に登録されておらず、登録される予定もありませんマレーシア委員会、または委員会が、2007年の資本市場・サービス法に基づく委員会の承認を求めています。したがって、この目論見書補足およびオファーまたは売却に関連するその他の文書または資料、または有価証券の購読または購入の勧誘は、直接的か間接的かを問わず、流通または分配することはできません。また、有価証券の提供または売却も、購読または購入の招待の対象とすることはできません。（i）委員会によって承認されたクローズドエンド型ファンド、（ii）資本市場サービスライセンスの保有者、（iii）オファーが次のような条件である場合、元本として証券を取得する人以外のマレーシアの人証券は、1回の取引で25万リンギット（または外貨での同等額）以上の対価でのみ取得できます。（iv）個人純資産総額または配偶者との純共同資産総額を持つ個人のみ 300万リンギット（またはそれに相当する外貨建て）を超え、個人の主たる住居の価値を除きます。（v）年間総収入が30万リンギット（または外貨での同等額）を超える個人過去12か月間の年収、（vi）配偶者と共同で、過去12か月間の年間総収入が40万リンギット（または外貨で同等額）の個人、（vii）a 前回の監査済み会計に基づく純資産総額が1,000万リンギット（または外貨で同等額）を超える法人、（viii）総純資産が1,000万リンギット（または外国では同等額）を超えるパートナーシップ通貨）、（ix）2010年のラブアン金融サービスおよび証券法で定義されている銀行免許者または保険ライセンシー、（x）2010年のラブアン金融サービスおよび証券法で定義されているイスラム銀行のライセンシーまたはタカフルライセンシー、および（xi）委員会が指定するその他の人物。ただし、前述の（i）から（xi）のそれぞれにおいて、証券の分配は、資本市場サービスライセンスの保有者が行い、引き継ぐことを条件とします証券取引業務。この目論見書補足のマレーシアでの配布には、マレーシアの法律が適用されます。この目論見書補足は、公募や発行、募集を構成するものではなく、またその目的で使用することもできません 2007年の資本市場・サービス法に基づく委員会への目論見書の登録を必要とする有価証券の購読または購入、購読または購入の誘い。

台湾の投資予定者への通知

証券はそうではありません関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されており、今後も登録されません。公募を通じて、または次のような状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません台湾証券取引法の意味におけるオファーであり、台湾金融監督委員会の登録または承認が必要です。台湾では、提供、販売、贈与を許可された個人や団体はありません台湾での有価証券の募集および売却に関するアドバイス、またはその他の仲介に関するアドバイス。

南アフリカの見込み投資家への通知

南アフリカの証券法に基づく制限のため、いいえ」一般へのオファー」 （そのような用語は南アフリカ会社法で定義されているように、 2008年の第71号、または改正または再制定された南アフリカ会社法）は、南アフリカの証券発行に関連して作成されています。したがって、この文書はそうではありませんし、そうでもありません「を構成する」という意図は登録目論見書」 （その用語は南アフリカ会社法で定義されています）南アフリカ会社法に基づいて作成および登録されており、南部によって承認および/または提出されていませんアフリカの企業、知的財産委員会、または南アフリカのその他の規制当局。南アフリカでは、証券は提供されておらず、オファーを譲渡、売却、放棄、または引き渡すことはできません。セクション96（1）に規定されている以下の例外のいずれかが適用される場合を除き、南アフリカの住所：

S-35

（c）、（d）、（e）で検討されている個人または団体の完全子会社で、年金基金の認定ポートフォリオマネージャーとしての代理人、または集団投資制度のマネージャーとしての役割を果たす（いずれの場合も、南アフリカの法律に基づいて正式に登録されています）。または

(七)

(i) から (vi) に記載されている人物の任意の組み合わせです。

セクション96（1）（b）は、買収を検討している総額元本として行動する受取人の証券費用は、1,000,000ZAR以上、または南アフリカ政府官報のセクション96（2）（a）に従って通知により公布される場合がある金額です南アフリカ会社法。この目論見書補足に記載されている情報は、「」と見なすべきではありません助言」2002年の南アフリカ金融諮問・仲介サービス法で定義されています。

イスラエルの見込み投資家への通知

この文書はそうではありませんイスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書であり、イスラエル証券局に提出または承認されていません。イスラエルでは、この目論見書補足と添付の目論見書は普通株式の配布、対象のみ、およびオファーは、（i）イスラエル証券法に基づく限られた数の人物、および（ii）最初の補遺に記載されている投資家のみを対象としています。またはイスラエル証券法の補遺で、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社への共同投資で構成されています。ベンチャーキャピタルファンド、資本が5,000万NISを超える法人、およびそれぞれ補遺（随時修正される可能性があります）で定義されている「適格個人」、総称して適格投資家と呼ばれます（それぞれの場合、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。適格投資家は、以下の条件に該当することを証明する書面を提出する必要があります補遺の適用範囲、その意味を理解し、同意します。

S-36

ここで提供される普通株式の有効期間は、カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick & West LLPに引き継がれます。特定の法的事項募集に関する事項は、カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPから引受人に引き継がれます。

エキスパート

組み込まれた財務諸表この目論見書には、2023年11月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、独立系企業であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の報告書に基づいてそのように組み込まれています登録された公認会計事務所。監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられています。

S-37

時々、当社の普通株式または優先株式、負債証券、新株予約権を、総額4億5000万ドルまで提供することがあります当社の普通株式、優先株または負債証券、当社の普通株式、優先株または負債証券、および/またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットを任意の組み合わせで、まとめて購入するか、個別に、1つまたは複数のオファリングで、金額で、価格で、その条件を、オファリング時に当社が決定し、目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に記載します。目論見書の補足また、関連するフリーライティングの目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。これらの有価証券の総額は、最初の総募集価格は最大4億5000万ドルです。

この目論見書、この目論見書に記載されている、または組み込まれていると見なされる情報、および該当する目論見書を必ずお読みください投資する前に、補足と関連する無料の作成目論見書を注意深く作成してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットで次のシンボルで取引されています「ニックス。」2023年2月8日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり11.54ドルでした。私たちが提供する他の証券は、現在どの証券取引所でも取引されていません。該当する目論見書補足と関連する自由記述目論見書には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケットへの他の上場、または目論見書補足の対象となる証券の証券市場または取引所、および関連する手数料に関する情報が含まれます目論見書を書いています。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。見出しの下の情報を慎重に検討する必要があります当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」。

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、新株予約権および/またはユニットは、引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて、購入者に直接、または随時指定された代理店を通じて売却することができます。の方法に関する追加情報については売却については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の送付対象となる有価証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合は、その名称そのような引受人または代理人、および適用される手数料、割引または手数料、オーバーアロットメントオプションに関する詳細（ある場合）、および当社への純収入は、目論見書補足に記載されます。そのような証券の公開価格また、そのような売却から受け取ると予想される純収入は、目論見書補足にも記載されます。

証券取引所でもありません委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月6日です


	ページ
この目論見書について		1

目論見書要約		2

リスク要因		4

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		5

詳細を確認できる場所		7

参照による情報の組み込み		8

収益の使用		9

配布計画		10

資本金の説明		12

債務証券の説明		16

ワラントの説明		23

購読権の説明		25

ユニットの説明		26

法律問題		27

専門家		27

この目論見書は、米国証券に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、「シェルフ」登録プロセスを用いた取引委員会（SEC）。この棚登録プロセスの下で、時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、最大で1つ以上の募集で売却することがあります総額は4億5000万ドルです。

この目論見書では、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しました。毎回私たちはこの棚登録プロセスの下で有価証券を売却します。募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、目論見書の補足事項のいずれかを追加、更新、または変更する場合がありますこの目論見書に含まれる情報。この目論見書と目論見書補足に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。 提供された それ、もしこれらの文書のいずれかの記述が、別の文書の記述と矛盾しています。たとえば、この目論見書または目論見書の補足資料に参照により組み込まれている文書、日付の遅い文書は、前の記述を変更または上書きします。この目論見書と目論見書の補足の両方を、「詳細を見つける場所」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください情報。」

私たちも、代理人、引受人、ディーラーも、あなたに情報を提供したり、代理したりすることを誰にも許可していませんこの目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報および表明以外。私たち、そして代理人、引受人、ディーラーは責任を負わず、保証もできませんの信頼性については、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報。この目論見書および該当する目論見書補足の送付、またはこの目論見書および該当する目論見書に基づいて行われた売却から暗示することはできません補足、この目論見書および該当する目論見書補足の日付以降、当社の業務が変更されていないこと、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であることこの目論見書、該当する目論見書補足の提出時期、または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれる文書。この目論見書と該当する目論見書補足は、合法的な場合にのみ使用できます証券を売ります。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「Nurix」、「会社」、「私たち」という用語「私たち」と「私たち」とは、デラウェア州の企業であるNurix Therapeutics、Inc. を指します。

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、または当社の年次報告書からこの目論見書に参照により組み込まれている情報を強調しています。 2022年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-K、および以下の「参照による情報の組み込み」という見出しの下に記載されているSECへのその他の提出書類です。この要約には含まれていない可能性があります証券に投資する前に考慮すべきすべての情報。「リスク要因」や財務データを含め、目論見書全体と、この目論見書に参照により組み込まれている情報を注意深く読む必要があります。投資判断を下す前に、参考までに組み込んだ関連メモやその他の情報。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

当社

私たちは臨床段階のバイオ医薬品です同社は、がんやその他の難病に対する新しい治療アプローチとして、細胞タンパク質レベルの調節に基づく小分子療法と細胞療法の発見、開発、商品化に注力しました。私たちを活用して E3リガーゼに関する幅広い専門知識と独自のDNAエンコードライブラリを組み合わせて、E3を標的とする新薬候補を特定して開発するための統合発見プラットフォームであるDeliGaseを構築しました。リガーゼ、細胞内のタンパク質を調節できる幅広い種類の酵素。私たちの創薬アプローチは、ユビキチン-プロテアソームシステム内のE3リガーゼの自然な機能を活用または阻害して、選択的に減少または増加させることです細胞タンパク質レベル。私たちの完全所有の臨床段階のパイプラインには、B細胞シグナル伝達タンパク質であるブルートンのチロシンキナーゼ（BTK）の標的タンパク質分解物と、T細胞やNK細胞を含む複数の免疫細胞型の活性化を調節するE3リガーゼであるカシータスB系統リンパ腫がん原遺伝子B（CBL-B）の阻害剤が含まれています。私たちの提携創薬パイプラインは、サノフィ社（サノフィ）とギリアド・サイエンシズ社（ギリアド）のそれぞれとの協力契約に基づく10のプログラムで構成されており、その中で最大4つの医薬品候補の米国での共同開発および共同商品化の権利を保有しています。

私たちが提供する可能性のある証券

この目論見書では、普通株式、優先株式、債務証券、普通株式、優先株または負債を購入するためのワラントを提供する場合があります証券、当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権、および/またはこれらの有価証券の一部または全部を任意に組み合わせたユニット。この目論見書で有価証券を提供するたびに、募集中の有価証券の特定の条件を含む目論見書補足書を提出する被申立人。以下は、この目論見書で提供する可能性のある証券の概要です。

普通株式

私たちは普通株を提供するかもしれません株式、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

優先株式

私たちは、1株あたり額面0.001ドルの優先株を、1つまたは複数のシリーズで提供することがあります。私たちの取締役会または取締役会が指定した委員会提供されている一連の優先株式の配当、議決権、転換およびその他の権利を決定します。優先株の各シリーズについては、これに付随する特定の目論見書補足で詳しく説明されます償還条項を含む目論見書、当社の清算、解散、清算の際の権利、議決権、および普通株式に転換する権利を含みます。

私たちは、担保付債務、無担保債務、優先債務、劣後債務、普通株式または優先株式に転換可能な一般債務を提供する場合があります。この目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を合わせて「債務証券」と呼んでいます。当社の取締役会は、提供される各シリーズの債務証券の条件を決定します。

私たちは、私たちと受託者との間の契約に基づいて債務証券を発行します。この文書では、負債証券の一般的な特徴をまとめました義歯から。この目論見書の一部である登録届出書の別紙であるインデンチャーを読むことをお勧めします。

ワラント

購入のワラントを提供する場合があります負債証券、優先株または普通株式の。ワラントは独立して、または他の証券と一緒に発行することがあります。新株予約権の条件は、取締役会が決定します。

購読権

サブスクリプションを提供するかもしれません普通株式、優先株または負債証券の購入権。新株予約権は、独立して、または他の証券と一緒に発行することがあります。新株予約権の条件は、取締役会が決定します。

単位

一部または以下で構成されるユニットを提供する場合があります普通株式、優先株式、ワラント、および/または負債証券を含む、上記のすべての証券（任意の組み合わせ）。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。これらのユニットの用語の説明の関連する目論見書の補足は完全ではありません。これらのユニットに関する完全な情報については、該当するユニットおよびユニット契約の形式を参照してください。

* * *

私たちは、の法律に基づいて設立されました 2009年8月にクラ・セラピューティクス社という名前でデラウェア州になりました。その後、2012年2月に社名をNurix, Inc. に変更し、2018年10月にNurix Therapeutics, Inc. に社名を変更しました。私たちの主な執行機関は1700オーエンスにありますストリート、スイート205、サンフランシスコ、カリフォルニア94158、そして私たちの電話番号は (415) 660-5320です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.nurixtx.comです。当社に含まれている、または当社を通じてアクセスできる情報ウェブサイトは、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照として組み込まれていません。投資家は、私たちの証券を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。各有価証券の募集に適用される目論見書補足には、議論が含まれます当社の証券への投資に適用されるリスクの当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する「リスク要因」という見出しで説明されている特定の要因を慎重に検討する必要があります目論見書の補足、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に参照により記載または組み込まれている他のすべての情報。また、リスクや不確実性についても考慮する必要があります 2022年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されている仮定は、参照により本書に組み込まれており、今後、SECに提出する他の報告書が随時修正されたり、補足されたり、置き換えられたりします。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちに知られていないその他のリスクや不確実性、または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業に影響を与える可能性があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、非公開の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の証券訴訟改革法は、当社の事業、運営、財務実績と状況、ならびに当社の事業運営に関する計画、目標、期待、および財務実績と状況に関するものです。任意ですここに含まれている、歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、「信じる」、「かもしれない」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。「する」、「潜在的に」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「できた」、「する」、「したい」、「プロジェクト」、「計画」、「期待」など将来の出来事や結果の不確実性を伝える表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。

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主要医薬品候補を対象とした臨床試験プログラムの時期と実施 NX-2127、NX-1607、NX-5948、Detil-0255、その他の薬剤候補（データのタイミングに関する記述を含む）予想される発表、新しい開発候補の選定、臨床試験の開始。

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当社の主薬候補であるNX-2127、NX-1607、NX-5948、Detil-0255、およびその他の医薬品候補の販売承認の時期と取得能力。

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他の医薬品候補の研究開発を進める計画です。

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当社の新薬候補の治験薬申請（IND）提出のタイミング

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当社のDeliGaseプラットフォームと医薬品候補の潜在的な利点

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私たちの科学的アプローチとDeliGaseプラットフォームが潜在的に幅広い範囲に対応できる可能性は病気;

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サノフィ社とギリアド・サイエンシズ社との取り決めの潜在的な利益。

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医薬品候補品の規制当局の承認の取得時期と取得および維持能力。

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当社の新薬候補品の将来の販売から得られる収益の見込み。

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当社の新薬候補の市場での受け入れ率と度合い、および臨床的有用性

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当社の新薬候補品の潜在的な市場機会に関する当社の見積もり

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私たちの販売、マーケティング、流通能力と戦略。

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医薬品候補品の製造に関する取り決めを確立し、維持する当社の能力。

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インフレ、金利の上昇、ボラティリティなど、マクロ経済状況がもたらす予想される影響現在進行中のコロナウイルス（COVID-19）のパンデミックや最近のウクライナでの戦争など、市況や世界的な出来事が、当社の事業、臨床試験、財政状態、流動性、業績に及ぼす影響オペレーション;

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私たちのコラボレーションによるマイルストーンの達成とロイヤリティ支払いの受領の可能性。

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第三者と追加の協力関係を築く当社の能力。

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私たちの知的財産の地位。

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経費、将来の収益、資本要件、追加資金調達の必要性に関する当社の見積もり。

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政府の法律や規制の影響。そして

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私たちの競争力。

将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、見積もり、予測に基づいています当社の事業と当社が事業を展開する業界に関する予測、および経営陣の信念と仮定は、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を伴います「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書の他の箇所に記載されているもの、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書など、私たちの制御が及ばない場合があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。期待が反映されていると私たちは信じていますが将来の見通しに関する記述は合理的であり、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。私たちは義務を負いません法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、この目論見書の日付以降に何らかの理由で将来の見通しに関する記述を公開してください。

この目論見書、この目論見書に参照として組み込まれている文書、自由書式の目論見書、および私たちが参照する文書を読んでくださいこの目論見書に記載し、登録届出書の別紙としてSECに提出しました。この目論見書には、実際の将来の業績、活動レベル、業績、イベントや状況は次のようになる可能性があることを理解したうえで私たちが期待していたものとは大きく異なります。

私たちは、証券法に基づくフォームS-3で、以下に関する登録届出書をSECに提出しましたここで提供される証券。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書、登録届出書に提出された別紙、または登録届出書に記載されているすべての情報が含まれていませんそこでの参照。当社およびここに掲載されている有価証券の詳細については、登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照として組み込まれている文書を参照してください。これに含まれる声明登録届出書の別紙として提出された契約書やその他の文書の内容に関する目論見書は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、そのような契約書または提出されたその他の書類のコピーを紹介します登録届出書の別紙として。

私たちは、改正された1934年の証券取引法の情報要件の対象となります（取引法）であり、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、報告書、委任状、情報に関する声明を掲載したインターネットサイト（http://www.sec.gov）を運営しています。私たちに関するその他のさまざまな情報。また、ここに記載されている書類は、通常の営業時間中に、カリフォルニア州サンフランシスコ94158番地のオーエンスストリート1700番地スイート205にある当社の主要な執行部で確認することもできます。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.nurixtx.com）でもご覧いただけます。しかし、私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報をお客様に開示できるということですそれらの他の文書を参照することによって。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。最新レポート（またはその一部）がフォーム8-Kに提出されているが提出されていないものは、参照によりこの目論見書に組み込まないものとします。以下にリストされている書類と今後提出する書類を参考に組み込んでいますこの目論見書による有価証券の募集が終了する前に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づくSEC：

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終了した会計年度のForm 10-Kにある当社の年次報告書 2022年11月30日、2023年2月9日に証券取引委員会に提出されました。

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12月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2022年13日、12月13日 2022年16日と2023年1月9日。

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フォームの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明 2020年7月20日に取引法の第12条に基づいてSECに提出された8-A（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）、および

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最初の登録届出書の日付以降に、取引法に従ってSECに提出する書類は、この目論見書はその一部であり、登録届出書の発効前です。

無料で提供しますあなた、書面または口頭での要求に応じて、参照用に本書に組み込まれているそのような文書の一部またはすべてのコピー（そのような文書の添付資料を除く）。ただし、そのような証拠が参照によって特に文書に組み込まれている場合は除きますこの目論見書には組み込まれています）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、Nurix Therapeutics, Inc. のコーポレートセクレタリー、1700オーエンスストリート、スイート205、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94158、電話（415）に送ってください。 660-5320。SECに提出する資料のコピーの入手方法については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書または文書に含まれる記述は、その全部または一部が参照により組み込まれている場合は、修正または置き換えられるものとしますこの目論見書の目的は、この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような声明はそのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しません。

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。に別段の定めがない限り該当する目論見書の補足として、この目論見書に基づく有価証券売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、研究、臨床およびプロセス開発への資金提供、業務の拡大などが含まれます資本、負債の削減、自社および資本支出を補完する事業、製品、または技術への買収または投資。該当する目論見書補足に、ネットでの使用目的を記載しますあらゆる有価証券の売却による収入。上記のように使用されるまで、このオファリングからの純収入を、投資適格有利子証券、金銭を含む有価証券に投資する予定です。市場口座、預金証書、コマーシャルペーパー、および米国政府の保証債務。

私たちは、この目論見書の対象となる有価証券を、公募および売却のために1人以上の引受人に売却することがあります。また、証券を売却する場合もあります投資家は直接または代理店を通じて。該当する目論見書補足には、有価証券の募集および売却に関与する引受人または代理人の名前を記載します。私たちは、当社で投資家に証券を直接売却または交換する権利を留保しています私たちがそうする権限を与えられている法域では、自分自身に代わって行動します。時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを直接勧誘する場合があります。また、代理店を指定して購入のオファーを求めることもあります証券は時々。目論見書の補足に、当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を記載します。目論見書の補足に特に明記されていない限り、エージェントはベストエフォートに基づいて行動し、ディーラーはベストエフォートベースで行動しますディーラーが決定するさまざまな価格で、再販用の元本として有価証券を購入します。

売却に引受会社を利用するとしますこの目論見書で提供される有価証券は、売却時に引受人と引受契約を締結し、引受人が作成するために使用する引受人の名前を目論見書補足に記載します。証券の一般への転売。有価証券の売却に関連して、私たち、または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受割引という形で引受人に補償するか、手数料。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは引受人から割引、譲歩、手数料、または購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。エージェントとして行動します。

当社は、以下に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払う報酬は、該当する目論見書補足に記載します有価証券の提供、および引受会社が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料の提供。有価証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、以下の保険会社の引受人とみなされる場合があります改正された1933年の証券法（証券法）の意味、および彼らが受け取った割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、割引や手数料の引受とみなされる場合があります。に金融業規制当局株式会社（FINRA）のガイドラインの遵守、最大割引額、手数料、代理店手数料の合計、またはFINRAメンバーが受け取る引受報酬を構成するその他の項目、または独立したブローカー・ディーラーは公正かつ合理的でなければなりません。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償し、特定の費用を払い戻す契約を締結する場合があります。この目論見書に基づいて当社の有価証券の分配に参加する引受人に、分配に関連して追加の有価証券を購入するオプションを与える場合があります。

この目論見書に基づいて提供する証券は、ナスダック・グローバル・マーケットやその他の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。円滑に進めるために有価証券の提供、その提供に参加する特定の人物は、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、以下による売却を伴う有価証券の空売りが含まれる場合があります私たちが売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加している人。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オプションを行使して追加購入することで、そのようなショートポジションをカバーします証券。さらに、これらの人々は、公開市場で証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定させたり維持したりすることができます。これにより、参加しているディーラーに割引を売却することができます売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻されれば、募集は回収される可能性があります。これらの取引の影響は、有価証券の市場価格をそれ以上の水準に安定または維持することかもしれませんそうでなければ、公開市場で勝ちます。これらの取引はいつでも中止できます。

ルール415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での提供を行う場合があります証券法の下で。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足があればは、これらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却する可能性があることを示しています。もしそうなら、第三者は私たちが担保した証券を使用するかもしれませんし、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりするために当社または他者から借りています。デリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。第三者これらの売却取引では引受人となり、該当する目論見書補足に記載されます。さらに、それ以外の場合は、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質入れして、金融機関やその他の第三者が売却する可能性がありますこの目論見書を使って証券ショートをしています。金融機関またはその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

この目論見書の対象となる当社の有価証券の募集条件を説明する目論見書補足書を提出します。目論見書補足は開示します：

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オファーの条件。

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すべての引受人（管理引受人を含む）、およびディーラーまたは代理人の名前

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当社からの有価証券の購入価格。

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純収入は有価証券の売却から当社に支払われます。

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遅延配送の手配

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引受会社（もしあれば）が当社から追加の有価証券を購入できるオプションはありますか。

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引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目、およびエージェントに支払われるコミッション。

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サブスクリプション・ライツ・オファリングで、提供を促進するためにディーラー・マネージャーを雇っているかどうか、または名前、名前、報酬を含むサブスクリプション。

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任意の公募価格、および

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取引にとって重要なその他の事実。

本目論見書に基づく当社の有価証券の登録に関連する費用、経費、手数料の全部または実質的なすべてを当社が負担します。その引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務の中で、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は通常、2営業日以内に決済する必要があります。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をした場合、または当社が証券を売却した場合を除きます。確固たるコミットメント引受商品の引受人。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、最初の発行日の2営業日より前の日に証券を取引したい場合は、最初に証券が取引されることが予想されるため、取引を行う必要があります決済が失敗しないように、証券の取引日から予定されている2営業日以上後に決済してください。

当社の授権資本金の構成は 5億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、および非指定優先株1,000万株、1株あたり額面0.001ドル。次の説明は、当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。だってそれだけですから要約。あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。詳細な説明については、当社の改訂された法人設立証明書と、修正および改訂された付則を参照してください。これらは添付書類として含まれていますこの目論見書の一部を構成する登録届出書、およびデラウェア州法の適用規定が適用されます。

2022年11月30日の時点で、 47,172,299株の発行済み普通株式。登録されている約19人の株主が保有していますが、発行済みの優先株式はありません。当社の取締役会は、株主の承認なしに、追加発行を行う権限を与えられています私たちの資本金の株式。

普通株式

配当権

好みによっては当時発行されている優先株式に適用されますが、当社の普通株式の保有者は、取締役会がその裁量で配当を発行することを決定した場合、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。取締役会が決定する時期と金額に限ります。当社の配当方針の詳細については、フォームに関する年次報告書の「配当政策」というタイトルのセクションを参照してください。 2022年11月30日に終了した会計年度の10-Kは、この目論見書に参照により組み込まれています。

議決権

私たちの普通株式の保有者は株主の投票に提出されたすべての事項について、保有株式1株につき1票の議決権があります。修正後の設立証明書には、取締役選挙の累積投票を規定していません。つまり、私たちの普通株式の過半数は、すべての取締役を選出することができます。当社の改訂された法人設立証明書により、機密扱いの取締役会が設立され、3つのクラスに分かれて任期が3年間ずらされます。1つのクラスのみ取締役は各年次株主総会で選出され、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間も選出されます。

先制権やそれに類する権利はありません

私たちの普通株式は先制権を受ける資格がなく、資金の転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

清算を受ける権利ディストリビューション

清算、解散、または清算時に、合法的に利用可能な資産当社の株主への分配は、未払いのすべての負債と負債を事前に満たすことを条件として、その時点で発行されている当社の普通株式および参加優先株式の保有者に比例配分されます優先株式の発行済み株式に対する優先権と清算優先権（ある場合）の支払い。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権限を与えられています。各シリーズに含まれる株式数の時間を計り、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびそれらの資格、制限事項を決めます

または制限。いずれの場合も、株主によるさらなる投票や行動は必要ありません。当社の取締役会は、任意のシリーズの優先株の株式数を増減することもできますが、株主によるさらなる投票や行動なしに、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回らないようにしてください。当社の取締役会は、悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株の発行を承認することがあります。当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できるようにしながら、とりわけ次のような効果をもたらす可能性があります当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止し、当社の普通株式の市場価格および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、株式を発行する予定はありません優先株。

ストックオプション

現在 2022年11月30日、加重平均行使価格1株あたり19.47ドルで、合計8,256,957株の普通株式を購入する未払いのオプションがありました。

制限付株式ユニット

2022年11月30日の時点で、私たちは発行済みの制限付株式ユニットの権利確定および決済時に、784,824株の普通株式が発行可能でした。

事前資金付きワラント

2022年11月30日現在、事前資金の行使により6,814,920株の普通株式が発行可能でした新株予約権、行使価格は1株あたり0.001ドルです。

買収防止条項

デラウェア州一般会社法（DGCL）、当社の改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則の規定が影響を及ぼす可能性があります他の人が私たちの会社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりすることです。以下に要約されるこれらの規定は、買収入札を思いとどまらせる効果があるかもしれません。また、一部には、人々を励ますように設計されています最初に取締役会と交渉するために、私たちの支配権を取得しようとしています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との交渉能力の潜在的な保護を強化することのメリットは、次のような不利な点を上回ると考えていますこれらの提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、私たちを買収する提案を思いとどまらせます。

デラウェア州法

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定の対象となります。一般的に、第203条は公の場での公開を禁止しています以下の場合を除き、その人が利害関係株主になった日から3年間、デラウェア州企業が「利害関係株主」との「企業結合」を行うことを禁止しました。

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取引日の前に、会社の取締役会はどちらかの事業を承認しました株主が利害関係株主になることになった合併または取引。

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利害関係のある株主は、当時発行されていた法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました取引が開始されました。ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式、（i）取締役および役員である人が所有する株式を決定する目的を除き、（ii）従業員株式プランが所有する株式で、従業員参加者がそのプランの対象として保有する株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利はありません。または

取引日またはその後に、企業結合は取締役会の承認を受けます会社の、年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66.67％の賛成票によって承認されました。

一般的に、企業結合には合併、資産、または株式売却、その他の取引、または一連の取引を組み合わせて、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらします。利害関係のある株主とは、関連会社や関連会社とともに、所有している、または3年以内に所有している人のことです利害関係のある株主の地位を決定するために、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有していました。この規定の存在は、取締役会が行う取引に関して買収防止効果をもたらすと予想しています取締役は事前に承認しません。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になるような試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

改訂された法人設立証明書と修正および改訂された付則規定

改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された細則には、敵対的買収を阻止したり、遅延させたりする可能性のある条項がいくつか含まれています。以下を含む、当社の支配権の変更を防ぎましょう：

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取締役会の欠員。当社の法人設立証明書を書き直し、修正して書き直しました細則では、新たに創設された議席を含め、取締役会のみが空席の取締役職を埋めることを許可しています。さらに、取締役会を構成する取締役の数は、過半数の投票で採択された決議によってのみ設定できます。私たちの取締役会全体の。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを妨げています。これでうまくいきます取締役会の構成を変更することはより困難ですが、経営の継続を促進します。

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クラシファイドボード。当社の改訂された法人設立証明書および改正および改訂された付則には私たちの取締役会は3つのクラスの取締役に分類され、それぞれの任期は3年ずらされています。第三者が公開買付けをしたり、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとしたりすることは、より困難であるため、思いとどまるかもしれません。機密扱いの取締役会の過半数を株主が交代させるには時間がかかります。

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株主行動、特別株主総会。当社の改訂された法人設立証明書当社の株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定しています。その結果、当社の資本金の過半数を保有する保有者は、当社の資本金を修正することができなくなります修正および改訂された細則に従って招集された株主総会を開かずに、細則を改正および改訂するか、取締役を解任しました。さらに、当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則には、その特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、最高経営責任者、主任独立取締役（改正で定義されているとおり）のみが招集できます定款の改訂）、または当社の社長、つまり株主が特別会議を招集することを禁止しています。これらの規定は、当社の株主が提案の検討を強制したり、当社の過半数を支配する株主が提案を強制したりする能力を遅らせる可能性があります取締役の解任など、あらゆる措置を講じるための資本金。

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株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。私たちの修正版と改訂された細則は、当社の年次株主総会に事業を持ち込むことを希望する株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主向けの事前通知手続きを規定しています。私たちの修正版と改訂された細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件が明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に事項を提起したり、指名したりできなくなる可能性があります適切な手続きが取られていない場合は、年次株主総会の取締役に。これらの規定は、潜在的な買収者が買収者を選出するために代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性もあると予想しています自分の役員、またはその他の方法で当社の支配権を得ようとしています。

累積投票はありません。DGCLは、株主には累積権はないと規定しています会社の設立証明書に別段の定めがない限り、取締役の選挙における投票を行います。当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則では、累積投票は規定されていません。

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取締役は正当な理由だけで解任されました。当社の改訂された法人設立証明書には、株主は、正当な理由がある場合にのみ、発行済み普通株式の3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ、取締役を解任することができます。

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憲章条項の改正。当社の改訂された証明書にある上記の条項のすべての改正設立には、発行済普通株式の3分の2の保有者の承認が必要です。ただし、そのような修正が当社全体の3分の2の承認を受けた場合を除きます取締役会。この場合、株主は単純過半数で承認できます。

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未指定優先株式の発行。私たちの取締役会には権限がありますが、それ以上の権限はありません取締役会が随時指定する議決権を含む権利と優先権を有する非指定優先株式を最大1,000万株発行する株主による訴訟。認可されているが未発行のものの存在優先株式により、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みを困難にしたり、思いとどまらせたりすることができます。

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フォーラムの選択。当社の改訂された法人設立証明書には、最大限それが記載されています法律で認められているように、デラウェア州チャンスリー裁判所は、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、受託者責任違反を主張する訴訟、当社に対して生じた請求を主張する訴訟の唯一の法廷です。 DGCL、当社の改訂された法人設立証明書、または当社の修正および改訂された付則、当社の改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付則の解釈、適用、執行、または有効性を決定するためのあらゆる措置に従い、または内務原則に準拠した当社に対する請求を主張する訴訟。私たちの改正および改訂された付則では、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法または連邦フォーラムの規定に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための専用フォーラム。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うという保証はありませんがそのような条項がデラウェア州法の下で表面上有効であると判断した裁判所、または特定のケースでは連邦フォーラム規定を施行すべきであると判断した裁判所、連邦フォーラム規定の適用とは、当社が訴訟を提起したことを意味します証券法によって生じた義務または責任を執行する株主は、連邦裁判所に持ち込む必要があり、州裁判所に提起することはできません。独占フォーラム規定も連邦フォーラム規定も、提起された訴訟には適用されません取引法によって生じる義務や責任を強制します。取引法第27条は、取引法または規則によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦政府の専属管轄権を設けています。その下に。したがって、証券取引法またはその下の規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主による訴訟も、連邦裁判所に提起されなければなりません。私たちの株主は私たちを放棄したとはみなされません連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守。当社の有価証券を購入またはその他の方法で取得または保有する個人または団体は、当社に通知し、同意したものとみなされます連邦フォーラム規定を含む、フォーラム限定の条項。これらの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、選択した司法裁判所に請求を行うことができなくなる場合があります。これは、私たちと私たちの取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせるかもしれません。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。譲渡代理人の住所は6201 15番ですアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク11219で、電話番号は (800) 937-5449です。

取引所リスト

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「NRIX」のシンボルで上場されています。

これによって提供された債務証券を発行します当社と該当する目論見書補足に記載されている受託者との間で締結される、契約に基づく目論見書およびそれに付随する目論見書補足。債務証券の条件には、契約書に記載されている条件が含まれますそして、インデンチャーの日に施行された1939年の信託契約法を参照してインデンチャーの一部となったもの。この目論見書に記載されている登録届出書の別紙として契約書の写しを提出しました含まれています。インデンチャーは、1939年の信託契約法の対象となり、その条項に準拠します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、他のすべての無担保負債と同等にランク付けされます。

私たちは、同じまたはさまざまなシリーズの債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります満期、額面、プレミアム、または割引価格。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載し、SECに提出します。に関連する目論見書の補足提供される特定の債務証券のシリーズによって、それらの債務証券の特定の金額、価格、条件が明記されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります：

•

シリーズのタイトル。

•

元本の総額、シリーズの場合は、承認された合計金額と未払い額の合計です。

•

債務証券の元本総額に対するパーセンテージで表される、1つまたは複数の発行価格。

•

元本総額の限度額

•

元本が支払われる日付（複数可）

•

1つまたは複数の金利（固定または変動の場合があります）、または該当する場合は、それを決定するために使用される方法料金または料金;

•

利息の支払い開始日（ある場合）、および利息の通常の基準日支払い可能;

•

元本、および該当する場合は保険料と利息が支払われる1つまたは複数の場所。

•

当社または保有者が当社に債務の償還または買い戻しを要求する可能性のある契約条件証券;

•

そのような債務証券が発行可能な金額（1,000ドルまたは任意の額面以外の場合）その数の整数倍数。

•

債務証券を認証有価証券（後述）の形で発行できるかどうか、またはグローバル証券（下記のとおり）

•

次の場合、元本のうち、満期日の繰り上げ申告時に支払われる部分負債証券の元本以外の。

•

額面の通貨;

•

元本の支払いに使用する通貨、通貨、または通貨単位の指定、および該当する場合は保険料と利息が発生します。

•

債務証券の元本と、該当する場合は保険料または利息の支払いを、次のいずれかで行う場合は額面通貨以外のより多くの通貨または通貨単位、そのような支払いに関する為替レートの決定方法

元本の金額、および該当する場合は保険料と利息の金額をインデックスベースで参照して決定できる場合は 1つまたは複数の通貨に基づいて、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して、そのような金額が決定される方法。

•

当該債務証券に提供される担保に関する規定（ある場合）

•

この目論見書に記載されている規約および/または加速条項への追加または変更、または義歯;

•

デフォルトのすべてのイベント（以下の「デフォルトのイベント」で特に説明されていない限り）

•

当社の普通株式または優先株式への転換または交換に関する契約条件（ある場合）株式;

•

任意の預金機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、またはその他のエージェント。そして

•

負債証券が当社への支払いの条件として劣後される場合の条件（ある場合）その他の債務。

私たちは、記載されている未払い元本よりも少ない金額の割引債務証券を発行することがありますそして、契約の条件に従って、そのような債務証券の満期が早まったときに支払われます。また、クーポンの有無にかかわらず、無記名形式で債務証券を発行することもできます。割引債務証券または負債証券を発行する場合無記名形式では、該当する目論見書補足で、これらの債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項およびその他の重要な特別考慮事項について説明します。

私たちは、外貨または外貨単位、または1つまたは複数の通貨単位で建てられた、または支払われる債務証券を発行する場合があります。もしそうなら、説明します該当する目論見書補足に記載されている債務証券、外貨または外貨単位、または単位に関する制限、選挙、および一般的な税務上の考慮事項。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券は、特定の未払いのシニアへの支払い権として劣後になります負債。さらに、本目論見書に基づく債務証券を発行する前に、当該優先債務を証明する契約で義務付けられている範囲で、当該優先債務の保有者の同意を求めます。

レジストラと支払いエージェント

負債証券はセキュリティレジストラの企業信託事務所、またはそれらの目的で当社が管理するその他の事務所または機関で、譲渡または交換の登録のために提示されます。さらに、債務証券を提示して支払いすることもできます支払代行人の事務所、またはそれらの目的のために当社が運営している事務所や代理店の元本、利息、保険料。

コンバージョンまたは交換権

債務証券は、当社の普通株式に転換可能または交換できる場合があります。コンバージョンの利用規約または交換は、該当する目論見書補足に記載されます。この条件には、特に以下が含まれます。

•

換算価格または交換価格

•

変換期間または交換期間

•

債務証券の転換可能性または交換可能性に関する規定（誰が転換できるかを含む）交換;

•

換算価格または交換価格の調整が必要なイベント。

借金を発行すると決めたら 1つまたは複数のグローバル証券の形の証券。次に、グローバル証券の預託機関または預託機関の候補者の名前でグローバル証券を登録し、グローバル証券は受託者によって引き渡されます預託機関に、債務証券の受益権保有者の口座への貸付を行います。

目論見書の補足には、グローバル形式で発行されるシリーズの債務証券の預託契約の特定の条件。私たち、受託者、支払い代理人、またはセキュリティレジストラの誰も、記録のいかなる側面についても責任を負いませんグローバル債務証券の受益所有権に関連する、またはそのために行われた支払い、またはこれらの受益所有権に関する記録の維持、監督、または確認のため。

支配権が変更された場合の保護はない

そのインデンチャーには、資本増強取引や変更の際に当社の債務証券の保有者に追加の保護を与えるような、利息のプットまたは増加を規定する契約やその他の規定はありませんコントロールまたは高レバレッジ取引。この目論見書の対象となる債務証券に関してこの種の契約または規定を提示する場合は、該当する目論見書補足に記載します。

契約

この目論見書に特に明記されていない限りまたは該当する目論見書補足として、当社の債務証券は、当社の事業または運営、当社の資産の質権、または当社による債務の発生を制限または制限するいかなる契約によっても恩恵を受けません。で説明します該当する目論見書は、一連の債務証券に関するすべての重要な契約を補足するものです。

合併、統合、または資産の売却

契約の形態では、他の人物と合併したり、当社の資産や資産を譲渡、譲渡、売却、リースしたりしないことが規定されています以下の場合を除いて、実質的にすべての人に全体として渡されます。

•

私たちは、そのような合併や合併の生き残り人です。私たちが生き残った人でなければ、合併、合併、合併により設立された、または当社の資産や資産が譲渡、譲渡、売却、またはリースの対象となる人物は、米国、あらゆる州、またはコロンビア特別区、または外国の法域の法律に基づいて組織された法人または同等の法人で、元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを含む、すべての義務を明示的に引き受けています負債、有価証券、および契約に基づくその他の契約の履行、および

•

見積ベースで取引が成立する直前と直後に、デフォルトで、通知後、または時間の経過後、あるいはその両方で、デフォルト事由となるような事象は発生しておらず、契約に基づいて継続しています。

デフォルトのイベント

で特に指定がない限り該当する目論見書補足。以下の事由は、あらゆるシリーズの負債証券に関する契約に基づく債務不履行事由となります。

•

支払期日になっても、元本や保険料を支払わないことがあります。

•

支払期日後30日以内に利息を支払わなかった場合。

受託者は、債務不履行の一連の債務証券の保有者への通知を差し控えることができます。ただし、元本の支払いは除きますまたは、プレミアム（ある場合）、またはシリーズの債務証券の利息（受託者がそうすることがそのシリーズの債務証券の保有者の最善の利益になると判断した場合）。

債務不履行事件（特定の破産、倒産、または組織再編に起因する債務不履行事件を除く）が発生し、現在も続いている場合は、そうすれば、受託者または任意のシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、債務証券の満期を早めることができます。この場合、元本全額に保険料を加えた金額が、もしあれば、影響を受けるシリーズのすべての未払債務証券に、加速日までの未収利息を加えたものが、直ちに支払期限が到来し、支払われます。加速後、しかしそれに基づく判決や命令の前ならいつでもアクセラレーションは受託者が得ます。当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、以下の場合に当該アクセラレーションを取り消して取り消すことができます。

•

債務不履行のすべての事象（加速元本、保険料、または利息の未払い以外）が治ったか放棄しました。

•

延滞利息と延滞元本に対するすべての合法的な利息が支払われました。そして

•

取り消しはいかなる判決や法令にも矛盾しません。

さらに、債務証券よりも前の未払いの債務があるときに加速が起こった場合は、元本の支払い未払いの債務証券の金額は、優先債務に基づいて支払われるべき金額の事前支払額よりも優先的に支払われる場合があります。その場合、債務証券の保有者は定められた条件に基づいて支払いを受ける権利があります優先債務と義歯を証明する書類に。

特定の破産、倒産に起因する債務不履行の場合または再編が行われた場合、任意のシリーズのすべての債務証券に関する元本、保険料、利息の金額は、受託者または受託者側の申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日を迎え、支払われますそのシリーズの負債証券。

シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者には、権利を放棄する権利があります契約書またはそのシリーズの債務証券の既存の債務不履行または条項の順守、および受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定すること。ただし、特定の条件を満たすことを条件とします。義歯に明記されている制限。

シリーズの債務証券の保有者は、以下に関して何らかの訴訟を起こす権利を持ちません義歯、または契約に基づく救済については、次の場合を除きます。

•

保有者は、継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知します。

•

影響を受ける国の発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者シリーズでは、受託者として手続きを開始するよう書面で要求し、受託者に相応の補償を提供します。

•

受託者は、そのような要求から60日以内に訴訟を起こさなかった。そして

•

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者そのような60日間は、受託者にそのような要求と矛盾する指示を与えないでください。

時々、私たちと受託者は、1つ以上のシリーズの負債証券の保有者の同意なしに、契約または負債を修正することがあります以下を含む特定の目的のための、1つ以上のシリーズの証券、またはインデンチャーを補足する証券：

•

契約で許可された支配権の変更後、存続する事業体がすべてを引き継ぐことを規定します契約証券および債務証券に基づく当社の債務の

•

未認定債務証券に加えて認定債務証券を提供すること。

•

1939年の信託契約法に基づくSECの要件を遵守すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めることインデンチャーで許可されているとおり。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正すること、または重要でも不利でもないその他の変更を加えることすべての所有者の権利に影響します。そして

•

1つ以上のシリーズについて、契約に基づいて後継受託者を任命すること。

時々、私たちと受託者は、発行済みの一連の債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、インデンチャーまたは債務証券シリーズを修正または補足するか、特定の場合に当社がインデンチャーまたは債務証券のいずれかの条項を遵守することを放棄します。ただし、影響を受ける各所有者の同意がない限り、できません以下の目的で、インデンチャーまたは債務証券を訴訟、変更、または補足したり、インデンチャーまたは債務証券の規定の遵守を放棄したりします。

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らしますインデンチャーまたはそのような債務証券。

•

利息の利率を引き下げたり、支払い時期を変更したり、金額を減らしたり、日付を延期したりしますシンキングファンドまたはそれに類する債務の支払い。

•

負債証券の元本を減らすか、記載されている満期を変更してください。

•

債務証券に記載されている金額以外の金銭で債務担保を支払うことができるようにする。

•

必要な支払いの金額や時間を変更したり、償還時に支払うべき保険料を減らしたり、変更したりするその前にそのような償還を行うことができない時期。

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いにおける債務不履行を免除するか償還支払い;

•

債務有価証券に関する償還支払いを放棄するか、償還に関する条項を変更してください負債証券の。または

•

各保有者の同意なしに、インデンチャーで禁止されているその他の措置を講じるアクションの影響を受けます。

この契約により、私たちはいつでも、特定の事項に従うことで、1つまたは複数の一連の債務証券に関する義務を履行することを選択できますインデンチャーに記載されている手順。これらの手順により、次のいずれかが可能になります。

•

以下を除くすべての債務証券に関する当社の義務をすべて無効化し、免除すること次の義務（これらの義務の免除は「法的不履行」と呼ばれます）：

そのような負債証券の譲渡または交換を登録すること。

一時的または切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の交換用。

3。

受託者への補償と補償のため。または

4。

債務証券に関する事務所または機関を維持し、信託支払いのための資金を保有すること。または

•

に含まれる特定の契約に基づく債務証券に関する当社の義務から解放されることになっていますインデンチャー、および該当する補足インデンチャー（このリリースは「契約解除」と呼ばれます）に含まれている可能性のある追加の契約。

いずれかの不履行オプションを行使するには、受託者またはその他の適格受託者に、その目的の信託で、取消不能の形で預けなければなりません。

•

お金;

•

米国政府の義務（後述）または外国政府の義務（後述）彼らの条件に従って予定されている元本と利息の支払いを通じて、お金が支給されます。または

•

金銭および/または米国政府の義務および/または外国政府の義務の組み合わせで十分な資金を提供してくれる全国的に認められた独立会計士事務所の意見書。

それは、上記のいずれの場合も、契約の条件に従って、予定期日または選択した償還日に、シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を支払うのに十分な金額を提供します。

さらに、不正行為は、とりわけ以下の場合に限って影響を受ける可能性があります。

•

法的または契約上の不履行の場合、指定された弁護士の意見を受託者に伝えます契約書に、不履行により、信託も受託者も1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなくなることを明記しています。

•

法的不履行の場合、受託者に、受け取ったことを記載した弁護士の意見を伝えます内国歳入庁から、または内国歳入庁が、該当する連邦所得税法に、未払金の保有者という趣旨の（そして意見によって裏付けられる）という趣旨の判決が発表されました負債証券は、そのような法的不履行の結果としてのみ米国連邦所得税上の収益、利益、損失を認識せず、次のような場合を含め、同じ方法で、同じ金額の米国連邦所得税の対象となります前払い、そして法的不履行が発生しなかった場合と同じ時期に。

•

契約違反の場合は、次のような趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます未払いの債務証券の保有者は、契約違反による米国連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、同じ金額、同じ方法で、同じ金額の米国連邦所得税の対象となります契約違反が起こらなかった場合と同じ時間に。そして

•

契約書に記載されている他の特定の条件が満たされています。

契約および該当する補足事項に基づく残りの義務を遵守しなかった場合契約失効後のインデンチャーおよび該当する補足インデンチャー、および債務証券は、破棄されない債務不履行事由、金額、および/または米国の債務不履行事由が発生したため、支払期限が宣言され、支払われることになります。受託者に預け入れられる政府債務および/または外国政府債務は、加速時に影響を受けるシリーズの債務証券に基づいて支払われるべき金額を支払うには不十分である可能性があります。しかし、私たちは引き続き責任を負いますこれらの支払いを尊重してください。

上記の説明で使われている「米国政府債務」という用語は、直接債務である有価証券を意味します米国が保証する、または返済不可能な債務で、その支払いについてアメリカ合衆国の全面的な信頼と信用が保証されます。

上記の説明で使用されている「外国政府債務」という用語は、額面建てのあらゆるシリーズの債務証券に関するものです米ドル以外の通貨で、（1）その通貨を発行または発行させた政府の直接の義務、その支払いのために全額信任が約束されている国の直接の義務、または（2）個人の義務そのような政府によって管理または監督されている、または代理人または機関として行動している、その政府による適時の支払いは、その政府による完全な信頼と信用義務として無条件に保証されています。いずれの場合も条項に基づきます (1) または (2) は、発行者の選択により呼び出しや引き換えはできません。

受託者について

該当する債務証券に関する目論見書補足では、一連の債務証券に関する受託者を特定します。すべきですよ受託者が当社の債権者になった場合、インデンチャーおよび1939年の信託契約法により、受託者が特定のケースで請求の支払いを受ける権利、またはそのようなことに関して受領した特定の財産について受託者が受け取る権利が制限されることに注意してください担保として、またはそれ以外の目的で請求してください。受託者とその関連会社は、当社および当社の関連会社と他の取引を行う場合があり、今後も行うことが許可されます。ただし、受託者が「相反する利益」を取得した場合 1939年の信託契約法の意味では、そのような対立を排除するか、辞任しなければなりません。

元本の過半数の保有者その場合、任意のシリーズの未払いの債務証券によって、受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所が決まる場合があります。債務不履行事件が発生しても継続している場合、受託者はその権利と権限は、慎重な人並みの注意と技能を使って自分の業務を遂行しなければなりません。その規定に従い、受託者は契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません債務証券の保有者のいずれかの要求に応じて。ただし、受託者に合理的な補償または担保を申し出た場合を除きます。

個人はいません設立者、株主、役員、または取締役の責任

各インデンチャーには、設立者がなく、過去、現在、未来のものもありません当社の株主、役員、取締役、またはこれらの立場にある承継法人は、債務証券またはそのような契約に基づく当社の義務、契約、または契約について個別の責任を負います。

準拠法

インデンチャーとデット証券ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

私たちは、私たちの購入のワラントを発行することがあります債券、優先株、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせ。ワラントは、単独で発行することも、当社の債務証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。令状代理人は、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務または代理または信託関係も負いません。ワラントの特定の条項のこの要約は完全ではありません。特定の一連のワラントの条件については、あなたはその一連のワラントの目論見書補足と、その特定のシリーズのワラント契約を参照してください。

債務新株予約権

債務証券を購入するワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む債務ワラントの条件が記載されています次の:

•

債務ワラントのタイトル。

•

新株予約権の募集価格（もしあれば）

•

債務新株予約権の総数。

•

債務証券の行使により購入可能な、転換権を含む債務証券の指定と条件債務ワラント;

•

該当する場合、新株予約権およびそれらで発行される債務証券の発行日と終了日は個別に譲渡可能。

•

債務ワラントの行使と行使時に購入できる債務証券の元本新株予約権の価格。現金、証券、その他の財産で支払うことができます。

•

新株予約権を行使する権利の開始日と失効する日付。

•

該当する場合は、一度に行使できる債務新株予約権の最低額または最高額。

•

債務保証書に代表される債務ワラントか、発行される可能性のある債務証券か債務の行使時に、ワラントは登録形式または無記名形式で発行されます。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

債務ワラントの希薄化防止規定（もしあれば）

•

債務ワラントに適用される償還条項またはコール規定（もしあれば）

•

次の場合に当社に債務新株予約権の買い戻しを要求する保有者の権利に関するあらゆる規定支配権の変更または同様の出来事。そして

•

交換に関する手続きや制限を含む、債務ワラントの追加条件債務ワラントの行使、決済。

債務ワラント証明書は、次の新しい債務ワラント証明書と交換できますさまざまな教派。債務ワラントは、ワラント代理人の企業信託事務所または記載されているその他の事務所で行使できます

目論見書の補足。債務ワラントの行使前は、債務ワラントの保有者は、行使時に購入可能な債務証券の保有者の権利を一切持っておらず、行使時に購入可能な債務証券の元本または保険料（ある場合）、または利息の支払いを受ける資格はありません。

エクイティ・ワラント

当社の普通株式または優先株を購入するための特定の一連のワラントに関する目論見書補足には、ワラントの条件が記載されています。以下を含みます：

•

ワラントのタイトル。

•

ワラントの募集価格（もしあれば）

•

ワラントの総数

•

普通株式または優先株式の行使時に購入できる普通株式の指定と条件新株予約権;

•

該当する場合は、ワラントが発行される証券の名称と条件、および番号各証券で発行されるワラント。

•

該当する場合、ワラントおよびワラントとともに発行される有価証券の開始日と終了日は個別に譲渡可能。

•

ワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数と新株予約権の行使価格。

•

新株予約権の行使権の開始日と失効日。

•

該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

•

募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

ワラントの希釈防止条項（もしあれば）。

•

ワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）。

•

ワラントの変更時に当社にワラントの買い戻しを要求する保有者の権利に関するあらゆる規定コントロールまたは同様のイベント。そして

•

交換、行使、および関連する手続きと制限を含む、ワラントの追加条件ワラントの決済。

新株予約権の保有者には以下の資格はありません。

•

投票、同意、または配当金を受け取ること。

•

取締役の選任のための株主総会に関する通知を株主として受け取ったり、その他の事項、または

•

株主としてあらゆる権利を行使します。

私たちは、普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの購読権は単独で提供される場合もあれば、ここで提供される他の証券と一緒に、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、予備契約を結ぶことがあります引受人または他の購入者が、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券の購入を義務付けられることがある、1人または複数の引受人または他の購入者と一緒に。

当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足資料には、該当する範囲で、以下に関連する特定の条件が含まれます提供内容（以下の一部またはすべてを含む）：

•

購読権の価格（ある場合）

•

行使時に当社の普通株式、優先株または負債証券に支払われる行使価格購読権;

•

各株主に発行される新株予約権の数。

•

それぞれ購入できる当社の普通株式、優先株または負債証券の数と条件購読権;

•

サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

•

サブスクリプション権に関連する条件、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件新株予約権の交換と行使。

•

新株予約権を行使する権利が開始される日付、および購読権は失効します。

•

サブスクリプション権に、以下に関するオーバーサブスクリプション特典がどの程度含まれるか未登録証券、または有価証券が完全に登録されている範囲でのオーバーアロットメント特典。そして

•

該当する場合は、締結される可能性のある引受契約または購入契約の重要な条件新株予約権の提供に関連して私たちによって。

該当する目論見書補足にある任意の説明当社が提供するサブスクリプション権は必ずしも完全ではなく、該当するサブスクリプション権証明書を参照して完全に認定されます。この証明書は、当社がサブスクリプション権を提供する場合にSECに提出されます。ぜひ読んでみてください該当する購読権証明書と該当する目論見書補足書全体。

当社は、普通株式、優先株式、新株予約権を含む、上記の有価証券の一部または全部からなるユニットを任意の組み合わせで発行することができます負債証券。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書補足におけるこれらのユニットの用語の説明は完全ではありません。該当する単位と単位の形式を参照してくださいこれらのユニットに関する完全な情報に関する合意です。

カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick & West LLPは、証券に関する特定の法的事項について意見を述べます。すべての引受人またはエージェントは、オファーに関連する法的事項について、それぞれの弁護士からアドバイスを受けます。

専門家

2022年11月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表には Nurix Therapeutics, Inc. が継続事業を支援し、長期的な事業を追求するために多額の追加資金を必要としていることに関する重要事項の段落を含む報告書（強調事項の段落を含む）に基づいて、そのように組み込まれています。独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの事業計画（財務諸表の注記1に記載されています）は、監査と会計の専門家として同事務所の権限に基づいて提供されます。



	の練習なしで購入オプション追加株式		たっぷり練習して購入オプション追加株式
一株当たり	$	0.90000	$	0.90000
前払いされたワラントごとに	$	0.89994	$	0.89994

合計	$	10,500,000.29	$	12,075,000.29

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