EX-10.1

展示物 10.1

シノプシス株式会社

2006 従業員持分インセンティブ制度

取締役会で採択されました：2006年3月3日

株主によって承認されました：2006年4月25日

取締役会によって修正されました：2024年1月19日

株主によって承認された修正：2024年4月10日

将軍。

(a) 対象となる特典の受賞者。アワードを受け取る資格があるのは、従業員とコンサルタントです。非従業員取締役は、このプランではアワードを受け取る資格がありません。

(b) 利用可能ですアワード。本プランでは、以下の株式報奨の付与を規定しています：（i）インセンティブストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、（iii）制限付株式報酬、（iv）制限付株式ユニットアワード、（v）株式評価権、（vi）パフォーマンス・ストック・アワード、および（vii）その他の株式報酬。このプランでは、パフォーマンス・キャッシュ・アワードの付与も規定されています。

(c) 目的。当社は、本プランを通じて、対象となる人々のグループのサービスを確保し、維持するよう努めていますセクション1（a）に記載されている株式報奨は、そのような人に会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、そのような適格な受領者に機会を与える手段を提供するためです株式報奨の付与による普通株式の価値上昇の恩恵を受けます。

定義。

本プランで使用されているように、以下に示す大文字の用語には次の定義が適用されます。

(a)」関連会社」とは、（i）途切れることのない企業チェーン内の（会社以外の）すべての法人を指します会社と一緒に。ただし、途切れることのないチェーン内の各法人（会社以外）が、決定時に、すべての種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有する株式を次のいずれかに所有している場合に限りますそのようなチェーン内の他の企業、および（ii）会社から始まる途切れることのない企業チェーン内の（会社以外の）すべての法人は、途切れることのないチェーン内の（最後の企業以外の）各企業が所有していることを規定しています。決定時に、当該チェーン内の他のいずれかの企業の全種類の株式の合計議決権の50パーセント（50％）以上を保有する株式。理事会には、（i）を決定する権限があります所有権テストが適用される時期と、(ii)「アフィリエイト」に前述の定義に含まれる企業以外の団体が含まれるかどうか。

(b)」アワード」とは、株式報奨またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードを意味します。

(c)」ボード」は会社の取締役会を意味します。

(d)」時価総額調整」には、セクション9（a）でその用語に記載されている意味があります。

(e)」原因」とは、参加者に関して、次のいずれかが発生することを意味します。(i) 参加者従業員またはコンサルタントとしての参加者の責任に関連して不正行為を行うこと、（ii）参加者が重罪または道徳上の不正行為を犯すこと、（iii）参加者が故意または重大な行為を犯すこと会社または関連会社に重大な違法行為および/または傷害をもたらす、または傷つける可能性が合理的に高い過失行為。または（iv）参加者が（A）参加者の書面によるポリシーまたは手続きに故意かつ重大な違反をする過失行為会社または関連会社、または (B) 会社または関連会社に対する参加者の義務。解約は正当な理由によるものであるという判断は、会社が独自の裁量で下すものとします。その会社によるあらゆる決定参加者の継続サービスが、その参加者が保有する未払いのアワードの目的で、理由の有無にかかわらず終了した場合、会社または当該参加者の権利または義務の決定には何の影響も及ぼさないものとします他の目的のために。

(f)」コントロールの変更」とは、1回の取引または一連の取引での発生を意味します次の1つまたは複数のイベントの関連取引：

(i) すべての取引法担当者は、直接的または間接的に、以下のものの所有者になります合併、統合、または同様の取引による場合を除き、会社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の50％（50％）を超える当社の証券。にもかかわらず前述のように、投資家、その関連会社、またはその他の取引法担当者が取引または一連の取引で会社の証券を取得したからといって、支配権の変更が発生したとはみなされません（A）持分証券の発行を通じて会社の資金を調達することを主な目的とする関連取引、または（B）証券取引法担当者が所有する所有権レベルだけに基づく取引（件名人」）は、当社が議決権のある有価証券を買い戻すまたはその他の方法で取得し、発行済株式数を減らした結果、発行済み議決権有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超えています。ただし、支配権の変更は、会社による議決権有価証券の取得の結果として発生し（この文の運用上）、その株式取得後、対象者は追加の議決権付き有価証券の所有者になりますつまり、買戻しまたはその他の買収が行われなかった場合、対象者が所有するその時点で発行されている議決権のある有価証券の割合が、指定されたパーセンテージのしきい値を超えて増加した場合、支配権の変更は起こる;

(ii) 合併、統合、または同様の取引が（直接的または間接的に）完了しました会社、およびそのような合併、統合、または同様の取引の完了直後に、その直前の会社の株主は、（A）未払いの議決権のある有価証券を直接的または間接的に所有していませんこのような合併、統合、または同様の取引における存続法人の発行済み議決権の合計の50パーセント（50％）以上、または（B）未発行議決権の合計の50パーセント（50％）を超えるそのような合併、統合、または同様の取引における存続企業の親会社の権限。いずれの場合も、その直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で取引;

(iii) 会社の株主が完全解散計画を承認するか、取締役会が承認するか、それ以外の場合は、会社の清算、または会社の完全な解散または清算が行われるものとします。

(iv) あります当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分を完了しました。ただし、全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます会社およびその子会社の連結資産。議決権のある有価証券の議決権の合計議決権の50％（50％）以上が、実質的に同じ割合で会社の株主によって所有されていますそのような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権。または

(v) 本プランが理事会で採択された日に取締役会のメンバーである個人（現職ボード」) 理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの過半数を占めることをやめる。 ただし、提供されています、新しい理事会メンバーの任命または選出（または選挙への指名）が承認または推薦された場合現職の取締役会のメンバーの過半数の投票により、その新メンバーは、このプランの目的上、現職の理事会のメンバーとみなされます。

誤解を避けるために言うと、「支配権の変更」という用語には、資産の売却、合併、または以下の目的のみを目的とするその他の取引は含まれないものとします会社の住所を変更します。

上記にかかわらず、以下の支払いまたは特典のいずれかを当社が判断した場合支配権の変更に関連して支払われるこのプランは、409A条に基づく繰延報酬を構成し、財務省規則の基準を満たす取引でのみ支払うことができます前述の支配権変更の定義であるセクション1.409A-3（a）（5）は、取引が財務省規則セクション1.409A-3（a）（5）の目的に使用される定義、つまり財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されている定義も満たす場合にのみ適用されるものとします。

(g)」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(h)」委員会」とは、権限が委任された取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会を意味します理事会はセクション3（c）に従って行われます。

(i)」普通株式」は会社の普通株式を意味します。

(j)」会社」とは、デラウェア州の企業であるシノプシス社を意味します。

(k)」コンサルタント」とは、アドバイザーを含め、次のような人を指します (i) コンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を会社または関連会社に委託され、そのようなサービスに対して報酬を受け取っている、または (ii) アフィリエイトの取締役会のメンバーを務めてそのようなサービスに対して報酬を受け取っている。しかし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターがプランの目的で「コンサルタント」と見なされることはありません。

(l)」継続的サービス」とは、参加者の当社または関連会社でのサービスのことです。従業員、取締役、またはコンサルタントが中断されたり、解雇されたりすることはありません。たとえば、参加者が会社または関連会社にサービスを提供する能力をコンサルタントから従業員に、またはその逆に変更しても、参加者は終了しません参加者の継続的なサービス。さらに、参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更。ただし、参加者の会社または関連会社とのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的サービスを終了してはなりません。ただし、参加者がサービスを提供している企業が、取締役会が独自の裁量で決定した関連会社としての資格を失った場合、その参加者の継続サービスは、その法人がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。休職は、提供される範囲でアワードの付与を目的とした継続勤務として扱われるものとします会社の休職ポリシーまたは参加者の休職に関する書面による条件で。

(m) 」企業取引」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、次のイベントのいずれか1つ以上が発生することを指します。

(i) 取締役会が独自の裁量で決定した、全部または実質的にすべての売却またはその他の処分当社とその子会社の連結資産。

(ii) 少なくとも90パーセントの売却またはその他の処分会社の発行済み有価証券の（90％）。

(iii) 合併、統合、または同様の成立その後の会社が存続法人とならない取引、または

(iv) 合併の成立、連結または類似の取引。その後は当社が存続法人となりますが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式は、以下の条件により転換または交換されます証券、現金、その他の形を問わず、他の資産への合併、統合、または同様の取引。

上記にかかわらず、本プランに基づく支払いまたは特典のいずれかを当社が判断した場合企業取引に関連して支払われるものは、第409A条に基づく繰延報酬となり、財務省規則の基準を満たす取引でのみ支払うことができます前述の企業取引の定義であるセクション1.409A-3（a）（5）は、取引が財務省規則セクション1.409A-3（a）（5）の目的に使用される定義、つまり財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されている定義も満たす場合にのみ適用されます。

(n)」ディレクター」は理事会のメンバーを意味します。

(o)」障がい」とは、参加者に関しては、その参加者が実質的なことを一切行えないことを意味します医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想される、または12か月以上継続した、または継続すると予想される身体的または精神的障害による有益な活動本規範のセクション22 (e) (3) および409A (a) (2) (c) (i) に規定されており、状況に応じて理事会が正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定するものとします。

(p)」発効日」とは、2006年4月25日、会社の株主が本プランを初めて承認した日を意味します 2006年の年次株主総会で。

(q)」従業員」とは、会社に雇用されている人、またはアフィリエイト。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「従業員」と見なされることはありません。

(r)」エンティティ」とは、法人、パートナーシップ、またはその他の団体を意味します。

(s)」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(t)」取引法担当者」とは、任意の自然人、法人、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）。ただし、「取引担当者」には、（i）会社または会社の子会社、（ii）従業員福利厚生制度は含まれません当社、当社の子会社、または当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、（iii）に従って一時的に証券を保有する引受人そのような有価証券の提供、（iv）直接的または間接的に、会社の株式の所有権と実質的に同じ割合で会社の株主によって所有されている法人、または（v）任意の自然人、法人、または第12条に定める本プランの発効日時点で、直接的または間接的に、代理する会社の有価証券の所有者である「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）会社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の50パーセント（50％）以上。

(u)」フェア市場価値」とは、セクション3（f）、5（b）、5（c）、6（b）、6（c）、6（d）（iv）、7（c）（ii）、7（c）（ii）、7（c）（iii）、8（d）の目的上、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所に上場されているか、何らかの市場システムで取引されている場合、公正市場価値は普通株式のシェアは、当該取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）で提示された当該株式（または売上が報告されていない場合は終値）の終値とします。問題の日付、ウォールストリートジャーナルまたは理事会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されています。取締役会が別段の定めがない限り、普通株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値）がない場合問題の日付の場合、公正市場価値は、そのような見積が存在する前日の最後の販売日の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）になります。

(ii) 普通株式にそのような市場がない場合、公正市場価値は次の方法で取締役会によって決定されるものとしますそれは規範のセクション409Aと422に準拠しています。

(v)」インセンティブ・ストック・オプション」は、オプションを意味します本規範の第422条およびそれに基づいて公布された規則の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格があります。

(w) 」非従業員取締役」とは、（i）会社または関連会社の現在の従業員または役員ではなく、直接報酬を受け取っていない取締役またはコンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されるサービスのために、会社または関連会社から間接的に（証券法に従って公布された規則S-Kの項目404（a）で開示が義務付けられない金額を除く（」レギュレーション S-K」))、開示の対象となる他の取引には利害関係がありません規則S-Kの項目404（a）で義務付けられており、規則の項目404（b）に従って開示が求められるような取引関係には関与していませんルール16b-3の目的上、S-K、または（ii）は、それ以外の場合は「非従業員取締役」と見なされます。

(x)」非法定ストックオプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションとはみなされないオプションを意味します。

(y)」役員」とは、証券取引法第16条の意味における会社の役員である人を意味しますとそれに基づいて公布された規則と規制。

(z)」オプション」とは、インセンティブストックオプションまたは本プランに従って付与された普通株式を購入するための非法定ストックオプション。

(a)」オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明する、会社とオプション保有者の間の書面による合意を意味します。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。

(bb)」オプションホルダー」とは、プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合はその人を意味します未払いのオプションを持っている人。

(cc)」その他の株式報酬」とは、全体または一部に基づく賞のことですセクション7（e）の条件に従って付与される普通株式への言及。

(dd)」その他の株式アワード契約」とは、その他の株式報奨の付与条件を証明する、当社とその他の株式報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。相互の株式報奨契約には以下の条件が適用されるものとし、プランの条件。

(見る)」社外取締役」とは、どちらかが現在の従業員ではない取締役を意味します会社または「関連法人」（本規範の第162（m）条に基づいて公布された財務省規則の意味の範囲内）は、会社の元従業員でも「関連会社」でもなく、次のことを行う「関連会社」でもありません課税年度中の以前の勤務（税制適格退職金制度に基づく給付を除く）に対する報酬で、会社の役員でも「関連会社」でもなく、当社または「関連会社」から、直接的または間接的に、取締役以外の立場で報酬を受け取らない、または（ii）その他の目的で「社外取締役」と見なされない規範のセクション162（m）。

(ff)」自分の、」」所有、」」オーナー、」」所有権」個人または団体は、有価証券の「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有権」を取得したものとみなされます。個人または団体は、直接的または間接的に、契約、取り決め、理解、関係などを通じて、そのような有価証券に関する議決権または議決権を指揮する権限を含む議決権を持っている、または共有しています。

(gg)」参加者」とは、プランに従ってアワードが付与される人、または該当する場合はその人を指します優秀賞を受賞した人。

(hh)」パフォーマンス・キャッシュ・アワード」とは、以下に従って付与される現金の報奨を意味しますセクション7（d）（ii）の利用規約。

(ii)」パフォーマンス基準」とは、次のような1つ以上の基準を意味します取締役会は、業績期間の業績目標を設定する目的で選択します。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、以下のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります。 (i) 1株当たり利益、(ii) 利息、税金、減価償却前利益、(iii) 利息、税金、減価償却前利益 (EBITDA)、(iv) 純利益、(v) 自己資本利益率、(vi) 利益率資産、投資、または使用資本、（vii）営業利益率と非GAAPベースの営業利益率、（viii）粗利益、（ix）営業利益、（x）純利益（税引前または税引後） (xi) 純営業利益、(xii) 税引後純営業利益、(xiii) 税引前および税引後利益 (xiv) 税引前利益、(xv) 営業キャッシュフロー、(xvi) 注文 (未処理分を含む) と収益、(xvii) 注文品質指標、(xviii) 収益または製品収益の増加 (xix) 経費とコスト削減の目標、(xx) 経費水準の改善または達成、(xxi) 運転資本水準の改善または達成、(xxii) 市場シェア、(xxiii) キャッシュフロー、(xxiv) 一人当たりのキャッシュフロー株式、（xxv）株価実績、（xxvi）債務削減、（xxvii）プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、（xxviii）顧客満足、（xxix）株主資本、（xxx）品質指標、（xxxi）非GAAPベースの純利益、（xxxii）環境、社会、ガバナンスの目標と指標、（xxxiii）人的資本の目標と指標（xxxiii）人的資本の目標と指標（以下を含むがこれらに限定されない）ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンへ、従業員の離職率、定着率、能力開発とエンゲージメント、リーダーシップの目標と指標）、および（xxxiv）取締役会が選択したその他の業績指標。取締役会が別段の定めをしない限り、非GAAP指標は最も近いGAAP値を指します（1）取得した無形資産の償却、（2）株式ベースの報酬費用の影響、（3）買収関連項目、（4）その他の非経常重要資産を除いた措置リストラ費用などの項目、(5) 法的事項、(6) 所得税引当金による非GAAPベースの税引前調整の所得税効果標準化された年間予測非GAAP税率に基づいています。指定された基準を部分的に達成すると、で指定された達成度に応じた支払いまたは権利確定が行われる場合があります株式報奨契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件。取締役会は、独自の裁量により、当該業績期間に使用するために選択する業績基準の計算方法を定義するものとします。

(jj)」パフォーマンス目標」とは、業績期間において、取締役会が設定した1つ以上の目標を意味します業績基準に基づく業績期間。業績目標は、全社的に、1つまたは複数の事業部門、部門、関連会社、または事業セグメントについて、絶対値または相対的に設定することができます取締役会で承認された、社内で作成された事業計画、1つ以上の比較対象企業の業績、または1つ以上の関連指数の業績。理事会には、計算方法を調整する権限があります業績期間における業績目標の達成は次のとおりです。(i) リストラやその他の非経常費用（税金や法的和解の影響を含むがこれらに限定されない）を除外するため。（ii）為替レートを除外するには米ドル建て以外の純売上高および営業利益への影響（該当する場合）。（iii）財務部門で義務付けられている一般に認められている会計基準の変更による影響を除外します会計基準審議会;（iv）法人税率に対する法定調整の影響を除外する、（v）一般に認められた会計原則に基づいて決定された株式ベースの報酬費用を除外する、（vi）除外する所得税を含む、その他の珍しい、または発生頻度の低い項目（2017年後半に採択された税制改革法（一般に2017年の減税および雇用法と呼ばれる）によって引き起こされたさまざまな所得税の影響を含むがこれらに限定されない移行税、税率変更、税制再編、および本国送還の税務上の影響に関すること）、（vii）異常または異常な企業アイテム、取引、イベント、または展開への対応、またはそれを見越すこと。 (viii) 適用法、規制、会計原則、またはビジネス条件の変更に対応するため、または変更を見越して、(ix) 買収または合弁事業による希薄化効果を除外すること、(x) あると仮定すること当社が売却した事業は、当該事業売却後の業績期間の残りの期間に、目標水準で業績目標を達成しました。（xi）における変更の影響を除くと

株式の配当または分割、株式の買戻し、組織再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、株式の合併または交換、またはその他の同様の企業変更、または通常の現金配当以外の普通株主への分配による当社の普通株式の発行済み株式。(xii) 次のような企業取引を反映するには合併、統合、分離（企業による株式または資産のスピンオフまたはその他の分配を含む）、または組織再編（そのような再編が本規範の第368条における当該用語の定義に含まれるかどうかは問わない） (xiii) 企業清算の一部または全部を反映させる、(xiv) 進行中の研究開発費の影響を除外する、(xv) 非GAAPベースの税引前調整による所得税の影響を所得税引当金から除外する、(xvi) そのような他の客観的かつ非裁量的であればアワードが承認された時点で委員会によって調整が採択されました。取締役会はまた、業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益を削減または廃止する裁量権を有します。

(kk)」公演期間」とは1つ以上の期間を意味し、期間が異なったり重複したりする可能性があります。委員会は、参加者のパフォーマンス・ストック・アワードまたはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの権利と支払いを決定する目的で、どれに基づいて1つ以上のパフォーマンス目標の達成度を測定するかを選択できます。

(すべて)」パフォーマンス・ストック・アワード」とは、以下に従って付与される制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨のいずれかを意味しますセクション7 (d) (i) の利用規約へ。

(mm)」プラン」とは、このシノプシス社の2006年従業員持分を意味しますインセンティブプラン。

(nn)」譲渡制限付株式報酬」とは、以下に従って付与される普通株式の報奨を意味しますセクション7（a）の利用規約へ。

(動物園)」譲渡制限付株式報奨契約」は書かれたことを意味します制限付株式報奨の付与条件を証明する、当社と制限付株式報奨の保有者との間の契約。各制限付株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(pp)」譲渡制限付株式ユニット報酬」とは、以下に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味しますセクション7（b）の利用規約。

(qq)」譲渡制限付株式ユニット報奨契約」は書面による合意を意味します会社と制限付株式ユニットアワードの保有者との間で、制限付株式ユニットアワードの交付条件を証明しています。各制限付株式ユニット報奨契約には、本プランの条件が適用されます。

(rr)」ルール 16b-3」はルール16b-3を意味します取引法または随時施行される規則16b-3の後継法に基づいて公布されています。

(ss)」証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(tt)」株式評価権」とは、以下に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味しますセクション7（c）の利用規約。

(uu)」株式評価権契約」は書かれたことを意味します株式評価権の付与の条件を証明する、会社と株式評価権の保有者との間の契約。各株式評価権契約には、本プランの契約条件が適用されるものとします。

(v)」ストックアワード」とは、オプション、株式評価権、aを含む、本プランに基づいて付与されるあらゆる権利を意味します制限付株式報酬、制限付株式ユニット特典、パフォーマンス・ストック・アワード、またはその他の株式報酬。

(ww)」ストックアワード契約」とは、株式報奨交付の条件を証明する、会社と参加者の間の書面による合意を意味します。各株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(xx)」子会社」とは、当社に関しては、(i) その割合が50％を超える法人を指します当該法人の取締役会の過半数を選出できる普通議決権を有する発行済み資本金の（50％）（その時点で、当該法人の他のクラスまたはクラスの株式が、不測の事態が発生した場合に議決権を持つかもしれません）その時点で直接的または間接的に会社が所有しており、（ii）会社が直接的または間接的に利害関係を持つすべてのパートナーシップ（議決権の形態を問わず）または50パーセント（50％）を超える利益への参加、または資本拠出）。

(yy)」10パーセントの株主」とは、所有している（または見なされる）人を指します本規範のセクション424（d）に従い、当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を保有する株式。

3。

行政。

(a) 理事会による管理。理事会がプランの管理を委任しない限り、理事会はプランを管理します委員会、セクション3（c）に規定されています。

(b) 取締役会の権限。理事会は、その権限を主体とし、その権限の範囲内で有するものとしますプランの制限事項、明示的な規定：

(i) プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈するには、そして、プランやアワードの管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すことです。取締役会は、この権限を行使して、本プランまたは株式報奨契約、またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件（プランを完全に発効させるために必要または好都合であるとみなされる方法と範囲で）。

(ii) 時々、(1) 本プランの対象となる人のうち、どの人にアワードを授与するかを決定すること。 (2) 各賞をいつどのように授与するか、(3) どのような種類または種類の組み合わせが授与されるか、(4) 授与される各賞の規定（同一である必要はありません）、個人が授与される時期も含めてアワードに基づいて現金または普通株式を受け取ることが許可されています。また、（5）各人に株式アワードが付与される普通株式の数。

(iii) アワードが行使される時期、またはアワードまたはその一部が権利確定する時期を早めることアワードに行使できる時期または権利が確定する時期が記載されているアワードの規定にかかわらず、プランに従って行われます。

(iv) 本プランで使用するアワード契約の形式を承認し、未処理のアワードの1つまたは複数の条件を修正すること。

(v) 第10条に規定されているように、プランまたはアワードを修正すること。適用法の制限に従うものとし、もしあれば、理事会は、インセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持するため、免除の方法を明確にするため、または導入する必要がある場合、影響を受ける参加者の同意なしに1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます本規範のセクション409Aに準拠するか、他の適用法を遵守するための裁定です。

(vi) 終了するかセクション11に規定されているようにプランを一時停止してください。

(vii) 一般的に、そのような権限を行使し、次のような行為を行うこと取締役会は、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であり、それが本プランの規定と矛盾しないと判断しました。

(viii) 必要または適切なルール、手順、サブプランを採用すること外国籍の個人または米国外で雇用されている個人による本プランへの参加を許可し、促進するか、付与される特典に対する特定の税制上の優遇措置を利用する（ただし、理事会の承認は必要ありません）関連する外国の法域の法律または規制の遵守を確保または促進するために行われた株式報奨契約への重要でない変更については）。

(i) 一般。理事会は、本プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。もし管理は委員会に委任されます。委員会は、プランの管理に関連して、委員会に委任された権限を含め、それまで理事会が持っていた権限を持つものとします小委員会：委員会が行使する権限を与えられている管理権限（以降、本計画における理事会への言及は、委員会または小委員会を指します）。ただし、そのような決議は、次のものと矛盾しないものとします本プランの規定。理事会または委員会（該当する場合）で随時採択される場合があります。理事会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に再登録します。

（ii）セクション162（m）とルール16b-3のコンプライアンス。取締役会の独自の裁量により、本規範の第162（m）条に従い、委員会は2人以上の社外取締役だけで構成することができます。ただし、取締役会は 2019年4月8日以前に本契約に基づいて付与されたアワードを、本規範第162（m）条の意味における「業績ベースの報酬」として、または規則16b-3に従って2人以上の非従業員取締役のみを対象とすることが望ましいと判断します。さらに、適用法に従い、理事会または委員会は独自の裁量により、委員会に委任することができます証券取引法第16条の対象とならない適格者に賞を授与する権限を持つ取締役会の1人以上のメンバーの。

(d) 役員への委任。取締役会は、会社の1人または複数の役員に、次のいずれかまたは両方を行う権限を委任することができます次の（i）当社またはその子会社の従業員を、オプション、株式評価権、および適用法で許可されている範囲でその他の株式報奨の受給者、および適用法で許可されている範囲で許可されている範囲で受領者に指定します法律、その条件、および（ii）当該従業員に付与される当該株式報奨の対象となる普通株式の数を決定します。 ただし、提供されています、そのような委任に関する理事会の決議には、総額が明記されなければならないその役員によって付与されたオプションの対象となる可能性のある普通株式の数。役員によって付与されるそのような株式報奨は、委員会または取締役会によって使用が承認された直近の株式報奨契約の形で付与されます。委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り。本セクション3（d）にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会は普通株の公正市場価値を決定する権限を役員に委任することはできません上記のセクション2（u）（ii）に基づく株式。

(e) 取締役会の決定の影響。すべての決定、解釈、理事会が誠意を持って作成した構成は、いかなる人による審査の対象にもならず、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定的であるものとします。

(f) 株価改定、取り消し、ストックアワードの再付与。理事会でも委員会でもありません次の権限を持つものとします。(i) 本プランに基づいて発行された株式報奨の価格を再設定する、(ii) オプションまたは株式の行使価格または行使価格が出たら、(ii) オプションまたは株式評価権を現金に交換することを規定します。評価権はそれぞれ、普通株式の公正市場価値以上であるか、または（iii）本プランに基づく発行済みの株式報奨を取り消して再付与します。いずれの場合も、適用される会計規則に基づく当該株式報奨の価格改定となります。ただし、会社の株主が当該事由の12か月前にそのような措置を承認した場合を除きます。 ただし、提供されています、この規定は、当該株式報奨の満了または終了時の株式報奨の取り消し、および本契約のセクション4（b）に従って将来の発行に備えて普通株式の原株が本プランに返還されることを妨げるものではありません。

4。	プランの対象となる株式。

(a) 株式準備金。資本調整に関するセクション9（a）の規定に従い、普通株式数は本プランに基づいて付与される株式報奨に従って発行できる株式は、普通株式総数で1億1,200万69万27万248株（112,697,248株）を超えてはなりません。対象ですセクション4（b）では、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、（i）セクション6に基づいて付与されたオプション（A）またはセクション6に基づいて付与されたオプション、または（B）a株に従って発行された株式1株につき1株ずつ減額されるものとします 2009年2月27日より前に発行された普通株式1株につき、セクション7（c）および（ii）（A）に基づいて付与される評価権は、aに従って2009年2月27日より前に発行された普通株式1株につき36分の1（1.36）株です 2009年2月27日以降に発行された普通株式1株につき、セクション7、（B）の200分の2株と18分の1（2.18）株に基づいて付与される制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨はセクション7、（C）に基づいて付与される制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨は、2011年3月24日以降に発行された普通株式1株につき100分の1（1.25）株です制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨に基づき、2012年4月3日以降に発行された普通株式1株につき、セクション7（D）、10分の1、5株（1.50）株に基づいて付与されます 2015年4月2日以降に発行された普通株式1株につき、セクション7、（E）、10分の1、6株（1.60）株に基づいて付与される株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨は、制限付株式報奨に基づいて付与されます。制限付株式ユニットアワード、またはセクション7に基づいて付与されるその他の株式報酬、および（F）制限付株式アワードに従って2016年3月29日以降に発行された普通株式1株につき10分の1株と7株（1.70）株、制限付株式ユニット報酬、または第7条に基づいて付与されるその他の株式報酬。株式は、ナスダック上場規則5635（c）、または該当する場合はニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルで許可されているように、合併または買収に関連して発行することができます第303A.08条、またはその他の適用規則、およびそのような発行によって、本プランに基づいて発行可能な株式数が減ることはありません。

(b) 株式の株式準備金への返却。

（i）次回発行可能な株式。もしあれば (i) 株式報奨は、何らかの理由で失効するか、そうでなければ失効します全額行使せずに全部または一部を解約する。(ii) 株式報奨に従って参加者に発行された普通株式は、当初の行使価格または購入価格で会社に没収されるか、会社によって買い戻されます（すべて）本プランに基づく当社の権利を再取得または買い戻す場合（当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったことによる没収または買戻しを含む）、または（iii）株式報奨によるが現金で決済されると、当該株式報奨に基づいて発行されていない、または当社が没収または買い戻した普通株式は、本プランに戻り、本プランに基づいて再び発行できるようになります。の株式が発行された範囲で株式報奨に基づく普通株式で、(A) 1株と36分の1 (1.36) 株、(B) 200分の2株と18分の1 (2.18) 株、(C) 1株と25株のいずれかにカウントされます該当する場合、発行可能な株式数に対して、100分の1（1.25）株、（D）10分の1株と5分の1（1.50）株、（E）10分の1、6株（1.60）、または（F）10分の1、7株（1.70）株セクション4（a）に基づく本プランに基づき、当該普通株式は、2016年3月29日以降、本セクション4（b）（i）に従って本プランに基づいて再び発行可能になります。その後、普通株式の数本プランに基づいて発行可能な株式は、10分の1、7株（1.70）株増加します（発行時期は問いません）。

（ii）株式は次回発行できません。株式報奨の対象となる株式が譲渡されなかった場合株式報奨は、株式報奨の対象となる株式の減額によって行使されるため、参加しています（すなわち、「純行使済み」）または株式評価権に関する評価配分は、普通株式で支払われます株式、株式報奨の対象となる株式のうち、参加者に引き渡されなかった株式数は、発行されたものとみなされ、直ちに当社が再取得するものとし、したがって じゃない その後の発行でも引き続き利用可能ですプランの下で。株式報奨の対象となる株式が、参加者に引き渡されなかった場合、その株式は、以下の条件に基づく株式の行使または発行に関連して発生する源泉徴収税を納得して源泉徴収されたためです株式報奨では、参加者に引き渡されなかった株式数は、発行されたものとみなされ、直ちに会社が再取得するものとし、したがって じゃない 本プランでは、引き続き発行できます。もし株式報奨の行使価格は、参加者が保有する普通株式の入札によって（実際の引き渡しまたは証明によって）支払われます。その場合、そのように入札された株式数は じゃない 次回以降も利用できるようになりますプランに基づく発行。

(c) インセンティブストックオプションの限度額。本セクション4でこれと反対の記載があったとしても、資本化調整に関するセクション9（a）の規定に従い、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式の総最大数は、以下の株式数とします。上記のセクション4（a）に記載されている普通株式。

(d) 株式の出所。本プランに基づいて発行可能な株式は認可されているが未発行または再取得した普通株式。これには、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式が含まれます。

5。

適格性。

(a) 特定株式報奨の受給資格。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。インセンティブ以外の株式報酬ストックオプションは従業員とコンサルタントに付与される場合があります。 ただし、提供されています、非法定ストックオプションと株式評価権は、継続的サービスを提供する従業員やコンサルタントには付与できないということです。会社の「親会社」という用語は、証券法に基づいて公布された規則405で定義されています。ただし、当該株式報奨が本規範の第409A条に準拠している（または免除されている）場合や、そのような株式報奨の基礎となる株式がそれ以外の場合は、本規範のセクション409Aに基づく「サービス受領株式」であると判断されます。このプランに基づく株式報奨は、非従業員取締役には付与されません。

(b) 10パーセント株主。10パーセントの株主でもある従業員には、以下の場合を除き、インセンティブストックオプションは付与されません。当該オプションの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110パーセント（110％）であり、オプションの存続期間は付与日から5年以内であり、付与日から5年の有効期限が切れた後に行使可能です。

(c) 年間アワードの制限。対象は資本調整に関するセクション9（a）の規定では、行使価格または行使価格から少なくとも100パーセントの上昇を基準にして価値が決定される株式報奨を受ける資格のある従業員はいません暦年を問わず、100万株（1,000,000）株を超える普通株式を対象とする株式報奨が付与された日の普通株式の公正市場価値の（100％）です。パフォーマンスの年間賞額の制限についてはストックアワードとパフォーマンス・キャッシュ・アワードについては、下記のセクション7（d）を参照してください。

6。

オプション規定。

各オプションは、理事会が適切と判断する形式と条件を含むものとします。すべてのオプションは付与時に個別に指定されたインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプション、および証明書が発行された場合は、それぞれの種類の行使により購入した普通株式に対して個別の証明書が発行されますオプションの。個別のオプションの規定は同一である必要はありません。 ただし、提供されています、各オプション契約には（オプションへの参照またはその他の方法で本契約の条項を組み込むことを通じて）それぞれの内容が含まれるものとする次の規定：

(a) 期間。オプションなしは、その日から7年が経過すると行使できるものとします付与、またはオプション契約で指定されたそのような短い期間。 ただし、提供されています、10パーセントの株主に付与されるインセンティブストックオプションには、セクション5（b）の規定が適用されるということです。

(b) インセンティブストックオプションの行使価格。10パーセント株主に関するセクション5（b）の規定に従い、各インセンティブストックオプションの行使価格は、オプションが付与された日におけるオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションは、セクション409Aの規定と一致する方法で別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、前の文に記載されている価格よりも低い行使価格で付与される場合があります。とコードの424（a）。

(c) 非法定ストックオプションの行使価格。各非法定ストック・オプションの行使価格オプションが付与された日に、オプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。上記にかかわらず、非法定ストックオプションは行使により付与される場合がありますコードのセクション409Aおよび424（a）の規定と一致する方法で、別のオプションの仮定または代替に従ってオプションが付与された場合、前の文に記載されている価格よりも低くなります。

(d) 考慮事項。オプションの行使により取得した普通株式の購入価格は、以下の範囲で支払われるものとします適用法で許可され、理事会が独自の裁量で決定した場合、以下に定める支払い方法の任意の組み合わせによって許可されます。理事会は、以下の方法のすべてを許可しないオプションを付与する権限を持つものとします支払い（または特定の方法を使用する機能を制限する）、および特定の支払い方法を利用するために会社の同意を必要とするオプションを付与すること。本セクション6（d）で許可されている支払い方法は次のとおりです。

(i) 現金、小切手、または現金または現金同等物の電子送金で。

（ii）連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて開発されたプログラムに従って、発行前に普通株式の場合、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から合計行使価格を会社に支払うという取消不能な指示を受け取ります。

（iii）普通株式の会社への引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）;

(iv) オプションが法定外ストックオプションの場合は、「純行使」契約により、当社は行使時に発行される普通株式の数を、公正市場価値が行使総額を超えない最大数の株式数だけ減らします。 ただし、提供されています、会社は現金を受け入れるか総行使価格の残りの残高が、発行される全株式数の減少によって満たされない範囲での参加者からのその他の支払い。 ただし、提供されています、その普通株式は違いますオプションの下で発行されている期間が長く、その後は行使できなくなります。（x）株が「正味行使」に基づく行使価格の支払いに使用される限り、（y）株は結果として参加者に引き渡されますそのような行使について、そして (z) 株が源泉徴収義務を果たすために源泉徴収されます。または

(v) 他の形式で取締役会に受け入れられる可能性のある法的考慮事項。

(e) オプションの譲渡可能性。理事会は、独自の裁量により、取締役会が決定するように、オプションの譲渡可能性にそのような制限を課してください。取締役会による反対の決定がない場合は、オプションの譲渡可能性について以下の制限が適用されるものとします。

(i) 譲渡の制限。オプションは、遺言または相続法による場合を除き、譲渡することはできません。分配し、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。

(ii) 国内関係命令。上記にかかわらず、オプションは国内関係命令に従って譲渡することができます。 ただし、提供されています、オプションがインセンティブ・ストック・オプションである場合、そのオプションはそのような譲渡の結果、非法定ストックオプションとみなされる可能性があるということです。

(iii) 受益者の指定。上記にかかわらず、オプション保有者は、書面で通知することにより会社は、オプション行使を行うために当社および当社が指定したブローカーによって提供された、またはその他の方法で満足できる形式で、第三者（第三者の金融機関を除く）を指定しますオプション保有者は、その後、オプションを行使する権利を得るものとします。そのような指定がない場合、オプション保有者の財産の執行者または管理者はオプションを行使する権利があります。しかし、会社は禁止するかもしれません受益者の指定はいつでも可能です。これには、そのような指定が適用法の規定と矛盾すると当社が判断した場合も含まれます。

(f) オプションの権利確定全般。オプションの対象となる普通株式の総数は権利が権利確定される可能性があり、したがって等しい場合とそうでない場合があり、定期的に分割して行使できます。オプションには、行使される場合と行使されない場合がある（業績やその他の基準に基づく場合があります）には、次のような他の利用規約が適用される場合があります。理事会が適切と判断するかもしれません。個々のオプションの権利確定規定は異なる場合があります。本セクション6（f）の規定は、オプションの対象となる普通株式の最低数を規定するオプション規定の対象となります運動しました。

(g) 継続サービスの終了。オプション保有者の継続的サービスが終了した場合（その他事由（またはオプション保有者の死亡または障害）よりも、オプション保有者はオプションを行使することができます（継続サービスの終了日の時点でオプション所有者が当該オプションを行使する権利を有していた範囲で）。オプション保有者の継続サービスの終了から3か月後の日付（またはオプション契約に指定された期間より長いまたは短い期間）のいずれか早い方の日に終了する期間内のみ、または (ii) オプション契約に定められているオプション期間の満了。継続サービスの終了後、オプション保有者が本契約またはオプション契約に定められた期間内にオプションを行使しない場合（該当する場合）、オプションは終了します。

(h) 終了日の延長。オプションホルダーのオプション契約はオプション保有者の継続サービスの終了後（オプション保有者の死亡または障害時を除く）にオプションの行使が、株式の発行を理由にいつでも禁止される場合はその旨を明記してください普通株式は証券法に基づく登録要件に違反することになります。その場合、オプションは（i）オプション保有者の契約終了後3か月の期間の満了のいずれか早い方に終了しますオプションの行使がそのような登録要件に違反しない継続サービス（またはオプション契約で指定されたより長いまたは短い期間）、または（ii）設定されたオプションの期間の満了オプション契約の4番目。

(i) オプションホルダーの障害。オプション保有者がサービスを継続する場合オプション保有者の障害の結果として終了した場合、オプション保有者はオプションを行使することができます（継続サービスの終了日の時点でオプション所有者がオプションを行使する権利を有していた範囲で）が、（i）継続サービスの終了から12か月後の日付（またはオプション契約で指定された期間より長いまたは短い期間）、または（ii）継続サービスの満了の満了のいずれか早い方に終了する期間内にオプション契約に定められているオプションの期間。継続サービスの終了後、オプション保有者が本契約またはオプション契約（該当する場合）にオプションを行使しない場合、オプションは終了します。

(j) オプションホルダーの死亡。その結果、（i）オプション保有者の継続サービスが終了した場合オプション保有者が死亡した場合、または（ii）オプション保有者がオプション保有者の継続サービスの終了後、オプション契約に指定された期間（もしあれば）内に死亡以外の理由で死亡した場合、オプションはオプション保有者の財産、遺贈または相続によりオプションを行使する権利を取得した人、または個人によって（オプション保有者が死亡日の時点でそのようなオプションを行使する権利を有していた範囲で）行使されるオプション保有者の死亡時にオプションを行使するように指定されていますが、死亡日から12か月後の（i）日（またはオプションで指定された期間より長いまたは短い期間）のいずれか早い方に終了する期間内のみ契約）、または（ii）オプション契約に記載されているオプションの期間の満了。オプション保有者の死亡後、本契約またはオプション契約で指定された期間内にオプションが行使されない場合（該当する場合）、オプションは終了します。

(k) 正当な理由による解約。オプション保有者の継続的サービスが正当な理由で終了した場合、オプションは直ちに終了し、未払いのままではなくなり、オプションは終了時に普通株式（権利確定か否かを問わず）に関しては行使できなくなります。

7。	オプション以外の株式報奨の規定。

(a) 制限付株式報酬。各制限付株式報奨契約は、次のような形式と条件を含むものとします。理事会は適切と判断します。会社の定款と一致する範囲で、取締役会の選挙時に、普通株式は、制限があるまで会社の指示に従い、記帳形式で保有することができます（i）譲渡制限付株式報奨の失効に関すること、または (ii) 証明書によって証明される場合、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保管されるものとします。制限付株式報奨契約の条件は、以下から変更される場合があります時々、また個別の制限付株式報奨契約の条件が同じである必要はありません。 ただし、提供されています、各制限付株式報奨契約には（本契約の条項を組み込むことを通じて）以下が含まれるものとします以下の各規定の内容を、契約書に記載（またはその他）に記載しています。

(i) 考慮事項。A 制限付株式報奨は、（i）当社または関連会社に提供された過去または将来のサービス、または（ii）取締役会が独自の裁量で受け入れられる可能性のあるその他の法的対価と引き換えに授与される場合があります。適用法で許可されています。

(ii) 権利確定。制限付株式報奨に基づいて授与された普通株式取締役会が決定する権利確定スケジュールに従って、契約が会社に没収される場合があります。

(iii) 参加者の継続サービスの終了。参加者の継続的奉仕の場合契約が終了した場合、当社は、参加者が保有する普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権により、継続サービスの終了日の時点で権利が確定していないもののを、以下の条件に基づいて受け取る場合があります制限付株式報奨契約。

(iv) 譲渡可能性。に基づいて普通株式を取得する権利制限付株式報奨契約は、普通株式に限り、取締役会が独自の裁量により決定する制限付株式報奨契約に定められた条件に基づいてのみ、参加者が譲渡できるものとします。制限付株式報奨契約に基づいて授与された場合でも、制限付株式報奨契約の条件が適用されます。ただし、いかなる場合でも、制限付株式報奨を第三者の金融機関への対価として譲渡することはできません機関。

(b) 制限付株式ユニットアワード。各制限付株式ユニット報奨契約はこのような形式で、以下を含むものとします理事会が適切と判断する利用規約。制限付株式ユニット報奨契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式ユニット報奨契約の条件は変更される必要はありません同一であること; ただし、提供されています、各制限付株式報奨契約には（契約への参照またはその他の方法により本契約の条項を組み込むことにより）以下の各規定の内容が含まれるものとします。

(i) 考慮事項。譲渡制限付株式ユニット賞は、(i) 過去または将来のサービスと引き換えに授与される場合があります会社または関連会社への提供、または（ii）取締役会が独自の裁量で受け入れられ、適用法で認められる可能性のあるその他の形式の法的対策。

(ii) 権利確定。制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会はそのような制限を課したり制限付株式ユニットアワードが独自の裁量で適切と判断した場合の権利確定に関する条件。

(iii) 支払い。制限付株式ユニット報奨は、取締役会が決定し制限付株式に含まれる普通株式、その現金同等物、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価形態の引き渡しによって決済される場合があります株式ユニット報奨契約。

(iv) 参加者の継続サービスの終了。別段の定めがある場合を除きます該当する制限付株式ユニット報奨契約では、権利が確定していない制限付株式ユニット報奨のそのような部分は、参加者の継続サービスの終了時に没収されます。

(c) 株式評価権。各株式評価権契約はそのような形式で、そのような条件を含むものとし、理事会が適切と判断する条件。株式評価権契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の株式評価権契約の条件は同じである必要はありません。 ただし、提供されています、各株式評価権契約には（契約への参照またはその他の方法により本契約の条項を組み込むことを通じて）以下の各条項の内容が含まれるものとします。

(i) 期間。いいえ株式評価権は、その後は行使できるものとします付与日から7年間、または株式評価権契約に定められているそのような短い期間の満了。

(ii) ストライクプライス。各株式評価権は、普通株式同等物の株式建てになります。ストライキ各株式評価権の価格は、付与日の株式評価権の対象となる普通株式同等物の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。上記にかかわらず、ある意味で他の株式評価権の仮定または代替に基づいて株式評価権が付与される場合、前の文に記載されている価格よりも低い行使価格で株式評価権が付与される場合があります本規範のセクション409Aおよび424 (a) の規定と一致しています。

(iii) 評価額の計算。その株式評価権の行使時に支払われる評価分配金は、（i）公正市場価額の総額（株式評価権の行使日）の超過額以下となります参加者が当該株式評価権に基づいて権利を付与され、かつ参加者が株式評価権を行使している普通株式同等物の株式数に等しい普通株式の数（ii）株式評価権の付与日に取締役会が決定した行使価格を上回るその日。

(iv) 権利確定。株式評価権の付与時に、取締役会はそのような制限を課すかもしれませんし、独自の裁量により、適切と判断する株式評価権の権利確定に関する条件。

(v) エクササイズ。未払いの株式評価権を行使するには、参加者は当該株式を証明する株式評価権契約の規定に従って、書面で行使通知を会社に提出する必要があります感謝しますよね。

(vi) 支払い。株式評価権に関する評価分配は取締役会が決定し、そのような株式評価権を証明する株式評価権契約に定められているとおり、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、またはその他の対価形式で支払われます。

(vii) 継続サービスの終了。参加者の継続サービスが終了した場合（その他事由による場合や、参加者の死亡または障害発生時に）、参加者は株式評価権を行使することができます（その日付の時点で参加者が当該株式評価権を行使する権利を有していた範囲で）継続サービスの終了）ただし、参加者の継続サービスの終了から3か月後（または、そのような長期または短い期間）の（i）のいずれか早い方に終了する期間内のみ株式評価権契約に明記されています）、または（ii）株式評価権契約に定められている株式評価権の期間の満了。継続サービスの終了後に、参加者がそうした場合本書または株式評価権契約（該当する場合）で指定された期間内に株式評価権を行使しない場合、株式評価権は終了します。

(viii) 終了日の延長。参加者の株式評価権契約は、次の場合にそれを規定することがあります参加者の継続サービスの終了後（参加者の死亡または障害時を除く）に株式評価権を行使することは、株式の発行という理由だけで、いつでも禁止されます普通株式は証券法に基づく登録要件に違反することになります。その場合、株式評価権は、(i) 満了後3か月の期間の満了のいずれか早い方に終了します参加者の継続勤続期間（または株式評価権契約で定められている長期または短期間）で、その間株式評価権の行使が当該登録要件に違反しないか、または (ii) 株式評価権契約に定められている株式評価権の期間の満了。

(ix) 参加者の障害。以下の結果として、参加者の継続サービスが終了した場合参加者の障害の場合、参加者は自分の株式評価権を行使することができます（継続サービスの終了日時点で参加者がその株式評価権を行使する権利を有していた範囲で）が、（i）継続サービスの終了から12か月後の日付（または株式評価権契約で指定された期間より長いまたは短い期間）、または（ii）株式期間の満了

株式評価権契約に定められている評価権。継続サービスの終了後、参加者が株式評価権を行使しない場合本書または株式評価権契約（該当する場合）に指定された期間内に、株式評価権は終了します。

(x) 参加者の死亡。（i）参加者の継続サービスが次の理由で終了した場合参加者の死亡、または（ii）参加者の継続サービスの終了後、株式評価権契約に定められた期間（もしあれば）内に、死亡以外の理由で参加者が死亡した場合、株式評価権は、参加者の財産によって、株式を行使する権利を取得した人が行使することができます（参加者が死亡日の時点で当該株式評価権を行使する資格があった範囲で）。遺贈または相続による評価権、または参加者の死亡時に株式評価権を行使するよう指定された人物による評価権。ただし、12か月の (i) 日のうち早い方に終了する期間のみ死亡日（または株式評価権契約で指定された期間が長いか短いか）、または（ii）株式評価権契約に定められている株式評価権の期間の満了日の後に。もし、参加者の死亡後、本書または株式評価権契約（該当する場合）で指定された期間内に株式評価権が行使されない場合、株式評価権は終了します。

(xi) 正当な理由による解約。参加者の継続的サービスが原因で終了した場合、株式評価権は直ちに終了し、未払いのままではなくなり、株式評価権は終了時に普通株式（権利確定か否かを問わず）に対して行使できなくなります。

(d) パフォーマンスアワード。

(i) パフォーマンス・ストック・アワード。パフォーマンス・ストック・アワードは、制限付株式報奨または制限付株式ユニットのいずれかです業績期間中の1つまたは複数の業績目標の達成に基づいて授与される可能性のある賞、権利が確定される賞、または行使される可能性のある賞。パフォーマンス・ストック・アワードは、一定期間の継続期間の完了を要求する場合がありますが、必ずしもそうである必要はありませんサービス。パフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、およびそのようなパフォーマンス目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は、以下によって最終的に決定されるものとします委員会は独自の裁量で。本セクション7（d）（i）に記載されているパフォーマンス・ストック・アワードに起因する、任意の暦年にすべての参加者に与えられる最大利益は、100万株（1,000,000）株を超えてはなりません普通株式。

(ii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード。パフォーマンス・キャッシュ・アワードは、付与または支払いが可能な現金アワードです業績期間中に1つ以上の業績目標を達成したとき。パフォーマンス・キャッシュ・アワードでは、指定の継続勤続期間の修了が必要な場合もあります。任意のパフォーマンス期間の長さ、達成すべきパフォーマンス目標は業績期間中に達成され、そのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は、委員会が独自の裁量で最終的に決定するものとします。誰にでも与えられる最大のメリット本セクション7（d）（ii）に記載されているパフォーマンス・キャッシュ・アワードの対象となる暦年の参加者は、400万ドル（400万ドル）を超えてはなりません。

(e) その他の株式報酬。普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部が評価される他の形態の株式報奨は単独で、または第6条および本第7条の前の規定に規定されている株式報奨に加えて付与されます。本プランの規定に従い、理事会は以下を決定する唯一かつ完全な権限を有するものとしますそのようなその他の株式報奨が付与される人および時期、そのようなその他の株式報奨に従って付与される普通株式（またはそれに相当する現金）の数、およびその他すべての契約条件に従って付与される普通株式（またはそれに相当する現金）の数そのようなその他の株式報酬。その他の株式報奨は、付与日から7年を超える期間を設けることはできません。

8。

その他。

(a) 収益の使用。株式報奨に基づく普通株式の売却による収益は、普通株式の一般資金を構成するものとします会社。

(b) 株主の権利。いかなる参加者も、以下の権利の保有者とはみなされません、または所有者の権利のいずれかを持っているとはみなされません当該株式報奨の対象となる普通株式については、当該参加者が当該株式報奨の条件に基づく株式の行使または発行に関するすべての要件を満たす場合を除き、またその条件に基づく株式報奨に基づく株式の発行に関するすべての要件を満たさない限り、また満たすまで

そして、普通株式の発行は会社の帳簿と記録に記録されています。取締役会の決定により、以下に関して配当金および配当相当権が発生する可能性があります本プランに基づいて付与されるオプションまたは株式評価権以外の報奨ですが、配当または配当同等物は、該当する基礎となる報奨が権利確定しない限り、またその範囲でのみ、支払または決済されないものとします。にとって誤解を避けるために言いますが、本プランに基づいて付与されたオプションも株式評価権も、配当またはそれに対する配当同等物を提供することはできません。

(c) 雇用やその他のサービス権はありません。本プラン、株式報奨契約、またはそれに基づきまたは締結されたその他の文書には何もありませんそれに基づいて付与されたアワードとの関係は、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利をすべての参加者に付与するか、会社の権利に影響を及ぼします。アフィリエイトが、（i）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了すること、（ii）会社または関連会社とのコンサルタント契約の条件に基づくコンサルタントのサービスを終了すること、または (iii) 会社または関連会社の細則、および場合によっては会社または関連会社が設立された州の会社法の適用規定に基づく取締役のサービス。

(d) インセンティブストックオプション100,000ドルの制限。公正市場価値（付与時に決定）の合計がその範囲で任意の暦年（当社および関連会社の全プランに基づく）にオプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式は、10万ドル（100,000ドル）を超えます。オプションまたはその一部が（付与された順序に従って）そのような制限を超えるものは、該当するオプション契約の反対の規定にかかわらず、非法定ストックオプションとして扱われるものとします。

(e) 投資保証。当社は、いずれかの条件で普通株式を行使または取得する条件として、参加者を求めることがあります株式報酬、（i）参加者の財務およびビジネス問題に関する知識と経験について、会社が満足できる書面による保証を与えること、および/または会社に合理的に満足できる購入者代表を雇用すること財務およびビジネスに関する知識と経験が豊富で、単独で、または購入者代表と一緒に、株式報奨を行使することのメリットとリスクを評価できる人。そして（ii）与えること参加者が株式報奨の対象となる普通株式を参加者自身の口座で取得することであり、売却またはその他の方法で分配する現在の意図はないことを記載した、会社にとって満足のいく書面による保証です普通株式。（i）株式報奨に基づく普通株式の行使または取得時の株式の発行が登録されている場合、前述の要件、およびそのような要件に従って提供される保証は無効になります証券法に基づくその時点で有効な登録届出書に基づいて、または（ii）特定の要件については、次のような状況ではそのような要件を満たす必要はないと会社の弁護士が判断します次に、適用される証券法。当社は、適用される証券法を遵守するために必要または適切であると弁護士が判断した場合、本プランに基づいて発行された株券に凡例を記載することができます。普通株式の譲渡を制限する凡例を含みますが、これらに限定されません。

(f) 証券法の遵守。会社本プランを管轄する各規制委員会または機関から、株式報奨の授与、および株式報奨の行使時に普通株式の発行と売却に必要な権限を取得するよう努めるものとします。 提供しました、しかし、この事業により、会社は証券法、プラン、株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式に基づいて登録する必要はないということです。もし、合理的な努力をした結果、会社が本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限をそのような規制委員会または機関から得ることができない場合、会社は失敗に対する一切の責任から解放されるものとしますそのような権限が得られない限り、またそのような権限が得られるまで、そのような株式報奨の行使時に普通株式を発行して売却すること。参加者は、株式報奨の付与またはその後の株式報奨に基づく普通株式の発行の対象にはなりませんそのような付与または発行が適用される証券法に違反する場合。

(g) 源泉徴収義務。禁止されていない限り株式報奨契約の条件またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件により、当社は、独自の裁量により、次のいずれかの手段により、報奨に関連する連邦、州、または地方の源泉徴収義務を履行することができます（会社が参加者に支払った報酬を源泉徴収する会社の権利に加えて、（i）参加者に現金支払いを依頼する、（ii）普通株式を源泉徴収する株式報奨に関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な普通株式から。 ただし、提供されています、最高法定税率を超える金額の普通株式は源泉徴収されないということです参加者の適用管轄区域（または株式の分類を避けるために必要なその他のレート）

財務会計上の負債としての裁定）、（iii）現金で決済された特典からの現金の源泉徴収、（iv）その他の方法で支払うべき金額からの支払いを源泉徴収する参加者、または（v）アワード契約に記載されているその他の方法で。源泉徴収される普通株式の公正市場価値は、当社が合理的であると考える方法論に基づいて決定されます適用法に従って。

(h) 電子配信。本書での「書面」の契約書または文書への言及は電子的に送付された契約書や文書、www.sec.gov（またはその後継サイト）で公に提出された、または会社のイントラネットに掲載された契約書や文書を含めてください。

(i) 延期。適用法で認められる範囲で、理事会は独自の裁量により、Commonの引き渡しを決定することができますアワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の株式または現金での支払いは延期される場合があり、参加者が行う延期選択のプログラムと手続きが確立される場合があります。参加者による延期はコードのセクション409Aに従って、コードのセクション409Aに従って作成されました。ただし、その参加者に適用される場合に限ります。本規範のセクション409Aに従い、理事会は参加者がまだ滞在している間に配布物を提供する場合があります従業員、またはその他の方法で会社にサービスを提供する。理事会には、賞を延期し、参加者がいつ、どのくらいの割合で支払いを受け取ることができるかを決定する権限があります。参加者のサービス離脱またはその他の許可された配布イベントの後の一括払い、およびプランの規定と一致するその他の条件を実施し、適用法に従って。

(j) セクション409Aの順守。に特に明記されていない限り株式報奨契約、またはパフォーマンス・キャッシュ・アワード、プランおよびアワード契約の書面による条件は、本プランおよび本契約に基づいて付与される報奨が免除されるように、可能な限り解釈されます規範のセクション409A、そしてそれほど免除されていない限り、コードのセクション409Aに準拠しています。本契約に基づいて付与されたアワードが免除対象ではなく、したがって本規範のセクション409Aの対象であると理事会が判断した場合は、そのようなアワードを証明する契約には、本規範のセクション409A (a) (1) に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれるものとし、アワード契約に遵守に必要な条件が記載されていない限り、このような条件は、参照により当該アワード契約に組み込まれます。本プランにこれと反対の定めがあっても（また、アワード契約で特に別段の定めがない限り）、会社の普通株式が上場企業で、本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有している参加者が、本規範の第409A条の目的上「特定従業員」である場合は、配布を行わないか「サービスからの分離」（本規範の第409A条で定義されているが、その別の定義は除く）が原因で支払われるべき金額の支払いは、6か月の日付より前に支払われるか、支払われます参加者の「離職」日、またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日の後に。ただし、そのような分配または支払いが規範のセクション409Aに準拠した方法で行うことができる場合を除き、そして、そのように繰り延べられた金額は、その6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、残高は当初のスケジュールで支払われます。本プランに基づいて付与されるアワードの各分割払いは、書面による報奨契約に別段の定めがない限り、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的の「個別支払い」。

(k) 非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で、非免除従業員である従業員に付与された株式報奨は、付与日から少なくとも6か月後までは、普通株式に対して最初に行使できるものとします。上記にかかわらず、労働者経済機会法の規定に従い、（i）参加者が死亡または障害を負った場合、（ii）当該株式報奨の対象とならない企業取引について引き受ける、継続する、または代替される（iii）支配権の変更時、または（iv）参加者の退職時（このような用語は、参加者の株式報奨契約、別の該当する契約、または現在の会社の雇用方針とガイドライン）に従い、既得株式報奨は付与日から6か月前までに行使できます。前述の規定は、次のような運用を目的としています株式報奨の行使または権利確定に関連して非免除従業員から得た収入は、その従業員の通常の賃金から免除されます。

(l) 税金の通知または最小化の義務はありません。当社は、参加者に対して、当該保有者に次のような助言をする義務や義務を負わないものとします。そのような株式報奨を行使する時期や方法に。さらに、当社には、株式報奨の解約または満了が保留されていること、または株式が発行される可能性のある期間について、そのような保有者に警告またはその他の方法で通知する義務も義務もありません。特典は行使できません。当社には、当該株式報奨の保有者に対する株式報奨の税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

(m) 株式報奨の付与を構成するコーポレートアクションです。コーポレートアクション会社による参加者への株式報奨の付与は、取締役会が別段の決定をしない限り、証書、証明書、または証書がいつであったかにかかわらず、当該企業行動の日に完了したものとみなされますストックアワードは参加者に通知されるか、参加者に実際に受領または承認されます。助成金を構成する企業行動を記録した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に条件が含まれている場合（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が、アワード契約の書類の事務上の誤りの結果として、株式報奨契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件と矛盾しています。企業記録が優先します。

(n) その他のポリシー。各アワードには、任意のポリシー（および任意の）の利用規約が適用される場合がありますその改正）は、当社が随時採択します。これには、アワードの権利確定または譲渡に関連するポリシーが含まれる場合があります。ただし、いかなる場合でも、そのようなポリシーでは、アワードを対価として譲渡することはできません第三者の金融機関。そのような方針が特定のアワードに適用されるかどうかは、とりわけ、アワードが授与された時期、アワードが授与された人、およびアワードの種類によって異なります。

9。	普通株式の変動による調整、企業取引。

(a) 時価総額の調整。本プランの対象となる普通株式に変更があったり、その他の事象が発生したりした場合は本プランの期間中、会社が対価を受け取らずに（合併、統合、再編、資本増強、再編成、再編成、株式配当、現金以外の不動産の配当）、株式による株式報奨の対象となります分割、清算配当、株式の併合、株式の交換、企業構造の変更、または会社による対価の受領を必要としないその他の取引（それぞれ時価総額調整」))、取締役会は、（i）セクション4（a）に従って本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）セクション4（a）に従って発行できる有価証券のクラスと最大数を適切かつ比例的に調整するものとします。セクション4（c）に基づくインセンティブストックオプションの行使、（iii）セクション5（c）および7（d）（i）に従って任意の人に授与できる有価証券のクラスと最大数、および（iv）のクラスと数発行済みの株式報奨の対象となる有価証券と株式1株あたりの価格。さらに、行使価格または行使価格がそれぞれいずれかのオプションまたは株式評価権に関連して提供される対価よりも高い各オプションまたは株式評価権について時価総額調整、支配権の変更、または企業取引の場合、取締役会はその裁量により、オプションまたは株式評価権を保有する者への支払いなしに、そのようなオプションまたは株式評価権を取り消すことを選択することができます。その取締役会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。会社の転換有価証券の転換は、「対価の受領なしの」取引として扱われないものとします会社。

(b) 解散または清算。会社が解散または清算された場合は、発行済みの株式報奨全て（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式で構成される株式報奨を除く）は、解散が完了する直前に終了するか清算では、当社の買戻しオプションまたは没収条件の対象となる普通株式は、当該株式報奨の保有者が継続的なサービスを提供し、 ただし、提供されています、取締役会が独自の裁量により、株式報奨の一部または全部を完全に権利確定させ、行使可能にする、および/または買戻しまたは没収の対象から外すことができる（当該株式の範囲内）解散または清算が完了するまでは、特典の期限が切れていない（または終了していない）ことはありませんが、その完了を条件としています。

(c) 企業取引。以下の規定は、以下の場合を除き、企業取引の際の株式報奨に適用されるものとします。当社または関連会社と株式報奨の保有者との間の書面による合意に別段の定めがある場合、または株式報奨の付与時に取締役会または委員会によって別段の定めがない限り：

(i) 株式報奨が想定される場合があります。企業取引、存続する法人、または買収の場合法人（または存続企業または買収法人の親会社）は、本プランに基づいて発行された株式報奨の一部または全部を引き継ぐか、本プランに基づいて発行された株式報奨を同様の株式報奨に置き換えることができます（以下を含むただし、これらに限定されません。（企業取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報酬）、および以下に従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得または買戻し権を取得するための報酬株式報奨は、そのような企業取引に関連して、会社の後継者（または後継者の親会社（ある場合は後継者の親会社）に譲渡することができます。存続する企業または買収する法人は、または引き受けることを選択するかもしれません株式報奨の一部のみを継続するか、株式報奨の一部のみを同様の株式報奨に置き換えてください。仮定、継続、代替の条件は、以下の規定に従って理事会によって設定されるものとしますセクション3 (b)。

(ii) 現在の参加者が保有する株式報酬。万が一存続企業または買収法人（またはその親会社）が、発行済みの株式報奨の一部または全部を引き継いだり、継続したり、同様の株式報奨をそのような発行済みの株式報奨に代用したりしない企業取引、そして引き受けられていない、継続されていない、または代替されていない、および企業取引（以下「企業取引」といいます）の発効前に継続サービスが終了していない参加者が保有する株式報奨について」現在の参加者」）、当該株式報奨の権利確定（および該当する場合は、当該株式報奨が行使される時期）は、（企業取引の有効性を条件として）加速されるものとします完全に、取締役会が決定する企業取引の発効日の前の日付まで（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、法人の発効日の5日前の日付まで）取引）、および当該株式報奨は、企業取引の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）、および当該株式報奨に関して当社が保有する権利を再取得または買戻しした場合に終了するものとします失効します（企業取引の有効性を条件とします）。既得制限付株式ユニットアワードは、普通株式、その現金の引き渡しによって決済されない限り、本第9（c）（ii）条に従って終了しないものとします。企業取引の発効前（または記載されている繰延選択による後日）に取締役会が決定した、同等のもの、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価セクション 8 (i)。

(iii) 元参加者が開催したストックアワード。で企業取引が発生した場合は存続企業または買収法人（またはその親会社）が、発行済みの株式報奨の一部または全部を引き継いだり、継続したり、同様の株式報奨をそのような発行済み株式報奨の代わりに使用したりしないもの、そして株式報奨に関しては引き受けられていない、継続されていない、または代替されておらず、現在の参加者以外の人が保有している場合、当該株式報奨の権利確定（および該当する場合は、当該株式報奨が行使される時期）は加速されないものとしますおよびそのような株式報酬（会社の買戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式で構成される株式報奨を除く）は、その発効日より前に行使されない場合（該当する場合）に終了するものとします企業取引; ただし、提供されています、そのような株式報奨に関して当社が保有する再取得または買戻し権は終了せず、企業取引にかかわらず引き続き行使できるということです。いいえ既得制限付株式ユニットアワードは、普通株式、その現金同等物、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価の引き渡しによって決済されることなく、本セクション9（c）（iii）に従って終了するものとします。企業取引の発効前（またはセクション8（i）に記載されている繰延選択に従ってそれより遅い日）に取締役会によって決定されます。

(iv) 行使または決済に代わる株式報奨金の支払い。上記にかかわらず、株式報奨が企業取引の発効時期より前に行使されなければ終了する場合、取締役会は独自の裁量により、当該株式報奨の保有者は当該株式報奨を行使することはできないが、報酬を受け取ることを規定することができます取締役会が決定する形式での支払い。（i）株式報奨の保有者が株式報奨の行使直前に受け取るはずだった現金または資産の価値の超過額（もしあれば）と同額です（ii）当該行使に関連して当該保有者が支払うべき任意の行使価格に対する企業取引の発効時期。さらに、取締役会は、1つ以上の他の株式報奨に関して、そのような報奨は（i）株式報奨の保有者が持つであろう現金または財産の価値の超過額（もしあれば）と同額の、取締役会が決定する形式での支払いと引き換えに、行使または決済の前に取り消されました企業取引の発効直前に株式報奨を行使した際に、（ii）当該株式報奨に関連して当該保有者が支払うべき行使価格または購入価格（もしあれば）、および当該支払いを上回って受け取った企業取引の時点で完全に権利が確定している場合もあれば、その後に法人取引の直前に最初に有効だったスケジュールに従って実質的に権利が確定する必要がある場合もあります。

(d) 支配権の変更。株式報奨は、株式変更時または変更後に、権利確定と行使可能性がさらに加速される場合があります当該株式報奨の株式報奨契約に規定されている支配権、または当社または関連会社と参加者の間のその他の書面による契約に規定されている支配権。株式報奨は、株式の全部または一部に付与される場合があります株式報奨の対象となります（i）支配権の変更が発生した直後に、当該株式報奨が引き受けられるかどうかにかかわらず、

支配権の変更により存続または買収した事業体によって継続、または (ii) 参加者の継続的サービスが実際にまたは建設的に終了された場合は支配権の変更が発生する前、発生時、または発生後の指定期間内に。取締役会による決定がなければ、そのような加速は起こらないものとします。

10。	プランと株式報奨の修正。

(a) プランの修正。適用法の制限に従い、理事会はいつでも、また随時、プランを修正することができます。ただし、（i）本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を大幅に増やすこと、（ii）個人の種類を大幅に拡大する本プランの修正には、株主の承認が必要です。本プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。（iii）本プランに基づいて参加者に得られる特典を大幅に増やしたり、プランに基づいて普通株式を発行または購入できる価格を大幅に引き下げたりします。（iv）本プランの期間を大幅に延長する、または（v）本プランに基づいて発行できるアワードの種類を拡大しますが、適用法または上場要件で義務付けられている範囲に限ります。

(b) 株主の承認。取締役会は、独自の裁量により、株主の承認を得るために本プランのその他の修正案を提出することができます。にとって誤解を避けるために言っておきますが、2019年4月8日以降に本プランに基づいて付与されるアワードは、本規範の第162（m）条に基づく「業績ベースの報酬」となるように設計または意図されたものではなく、本プランの条件はその日付の時点で修正および改訂された内容は、本プランに基づいてその日以前に付与された未払いのアワードには適用されず、その他の影響もありません。

(c) 検討中の改正。理事会は、理事会が必要と考えるあらゆる点でプランを修正できることが明確に想定されています。または対象となる従業員に、インセンティブストックオプションに関して本規範および本規範に基づいて公布された規則の規定に基づいて提供される、または提供される予定の最大限の福利厚生を提供すること、および/またはプランおよび/またはインセンティブを提供することをお勧めしますそれに従って付与されたストックオプション。

(d) 賞の修正。理事会は、いつでも、時々、 1つまたは複数のアワードの条件を（直接またはプランを修正することによって）修正することができます。これには、株式報奨契約で以前に規定されていた条件または書面による条件よりも有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されませんパフォーマンス・キャッシュ・アワード。プランに定められた限度額が適用されますが、取締役会の裁量には適用されません。 ただし、提供されています、そのような修正の時点で未払いのアワードに基づく権利は、いかなる場合によっても実質的に損なわれないものとしますそのような修正は、(i) 当社が影響を受ける参加者の同意を求め、(ii) そのような参加者が書面で同意した場合を除きます。

11。	プランの終了または一時停止。

(a) プランの終了。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。プランがある間は、プランに基づいてアワードを授与することはできません一時停止または終了後ですが、それ以前に行われたすべてのアワードは、その期間および本プランの条件に従い、そのような停止または終了後も引き続き有効です。

(b) 権利の侵害はありません。プランの一時停止または終了は、付与されたアワードに基づく権利と義務を損なうものではありません影響を受ける参加者の書面による同意がない限り、プランが有効である間。

12。

プランの発効日。

このプランは発効日に最初に発効しました。直近に修正された本プランは、の承認を得て発効します会社の株主。2034年1月19日以降は、インセンティブストックオプションは付与できません。

13。

法律の選択。

本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての質問には、デラウェア州の法律が適用されるものとします。それ以外の場合はその州の抵触法の規則について。