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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（A）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

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該当するボックスにチェックを入れてください。

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パックスメディカ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

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パックスメディカ株式会社

年次株主総会の通知

、2024年

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株主の皆さん、年次総会への出席を心より歓迎します。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状の指示に従って投票し、定足数を確保するためにインターネットまたは郵送で代理人を提出することをお勧めします。委任状が会議で投票される前であれば、いつでも代理人を変更または取り消すことができます。

銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの株式を「ストリートネーム」で保有している場合、あなたの銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたの指示なしにあなたの株に投票することはできません。銀行、ブローカー、その他の候補者に、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が提供する手続きに従って株式の議決権を行使するように指示する必要があります。

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取締役会の命令により、

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私は

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パックスメディカ株式会社

5月23日に開催される2024年定時株主総会の委任勧誘状^赤、2024

会議に関する質問と回答

Q: 会議の目的は？

Q: 会議ではどのような提案が投票される予定ですか？

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登録株主:あなたの名前で登録された株式

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust N.A. にお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、これらの委任状資料はPaxMedicaから直接お客様に送付されました。

ストリートネームで保有されている株式の受益者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式

あなたの株式が証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。ほとんどの場合、インターネット上で行うことができます。委任勧誘状とそれに付随する議決権行使指示書のハードコピーを受け取ったり要求したりした場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する封筒を使って、議決権行使指示書に印をつけ、署名し、日付を記入し、郵送することができます。送られてきた資料には、投票の提出方法と期日に関する具体的な説明が記載されています。代理人を取り消したい場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従って手続きしてください。

あなたは登録株主ではないので、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な代理人を、株式を保有する組織から取得する必要があります。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたが名簿上の株主なら、次のことができます：

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電話またはインターネットで提出された投票は、会議が始まる前に受領する必要があります。電話、インターネット、郵送のいずれかで委任状を提出しても、紙の委任状カードを要求または受け取った場合は、年次総会で実質的に直接投票する権利に影響はありません。

受益所有者：ブローカーまたはその他の候補者の名前で登録された株式

登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、株式の議決方法を指示してください。あなたの投票は重要です。あなたの投票が確実にカウントされるように、証券会社、銀行、または他の候補者から提供された議決権行使指示書に記入して、候補者の指示に従って郵送してください。会議で直接投票するには、候補者から法定代理人を得る必要があります。以下の「年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」の指示に従ってください。

あなたの投票は重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

年次総会にはオンラインで出席でき、会議中に https://meetnow.global/MP64PFN にアクセスして質問を送信できます。また、ウェブキャストで年次総会に出席することで、オンラインで株式の議決権を行使することもできます。

年次総会に参加するには、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている情報を確認する必要があります。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、以下の手順に従って事前に登録する必要があります。

オンライン会議は、東部夏時間の午前11時にすぐに開始されます。チェックインに十分な時間を取って、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。この委任勧誘状に記載されている登録手順に従ってください。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合、インターネット上で年次総会に出席するには、事前に登録する必要があります。

ウェブキャストでオンラインで年次総会に出席するために登録するには、あなたの名前と電子メールアドレスとともに、PaxMedicaを保有していることを反映した代理権の証明（法的代理人）をComputershareに提出する必要があります。登録のリクエストには「法定代理人」というラベルを貼って、2024年5月20日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。

登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。

登録のリクエストは、次の宛先に送ってください。

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メールで

ブローカーからのメールを転送するか、法定代理人の画像を添付して legalproxy@computershare.com に送ってください

郵送で

コンピューターシェア PaxMedicaリーガルプロキシ
私書箱 43001
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3001

Q: 年次総会に仮想的にアクセスできない場合はどうすればいいですか？

電話とインターネットの議決権行使手続きは、株主の身元を認証し、株主が議決権行使の指示を出し、株主の指示が正しく記録されていることを確認できるように設計されています。

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ブローカーの非議決権とは、株式の受益者が、株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に、年次総会で投票に持ち込まれた「非日常的な」事項についてどのように投票するかについての具体的な指示を出さなかった場合に発生します。このような状況では、ブローカー、銀行、その他の候補者は「非日常的な」問題について投票しません。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、投票された事項の結果には影響しません。

あなたが受益者の場合、ブローカーやその他の候補者は、あなたの指示なしに「日常的な」事項についてあなたの株に投票する権利があることに注意してください。このような場合「日常的」と見なされる唯一の提案は、監査人の提案（提案4）です。ブローカーやその他の候補者は、あなたの指示がない限り、「非日常的な」事項についてあなたの株に投票する権利はありません。「非日常的」な事項には、取締役の選出、株式併合案、憲章改正案など、監査案以外のすべての提案が含まれます。したがって、会議に出席するかどうかにかかわらず、ブローカーや他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

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あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で投票を変更できます。

ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。

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口座名義人がPaxMedicaの株主であるブローカーは、当社の代理資料を保有している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料を届けることができます。あなたの住所への家計管理通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、別の通知があるまで、または家計管理に参加したくないことをブローカーやPaxMedicaに通知するまで、家計管理は継続されます。

家計管理への参加をやめ、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、（1）ブローカーに通知するか、（2）書面による要求を次の宛先に送ってください：PaxMedica, Inc.、303 South Broadway、Suite 125、ニューヨーク州タリータウン、10591、または（3）電子メール（investor@paxmedica.com）または電話（914）でコーポレートセクレタリーに連絡してください 987-2875です。現在、委任勧誘状または年次報告書のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の保留を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、年次報告書と委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。

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インターネットまたは電話で委任状資料にアクセスしたり、投票したりすることを選択した場合、インターネットアクセスや電話料金が発生した場合は、お客様の負担となります。

改正および改訂された付則では、株主は当社の主幹部のコーポレートセクレタリーの宛てに提案書を書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含める提案を提示できると規定されています。現在の主な執行事務所は、ニューヨーク州タリータウンのサウスブロードウェイ303、スイート125、10591にあります。さらに、株主提案は、1934年の改正証券取引法または証券取引法に基づく規則14a-8の要件、および会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8に基づく関連するSEC規則の要件に準拠する必要があります。2025年次総会の委任勧誘状に含めるには、株主提案を遅くとも当社のコーポレートセクレタリーが受領し、それ以外の場合は取引法の規則14a-8の要件に準拠する必要があります。

2025年の年次総会に提出される株主提案の要件：

当社の改正および改訂された付則では、株主は当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに適時に通知することにより、年次総会で検討すべき提案を提示することができます。2025年の年次総会に間に合うようにするには、コーポレートセクレタリーが本社で書面による通知を受け取る必要があります。

2025年5月23日（年次総会の1周年記念日）の30日以上前、または70日以上後に開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、年次総会の120日前の営業終了日までに、また営業終了までに、当社の主幹部のコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります（i）年次総会の90日前、または（ii）翌10日目の遅い方にそのような年次総会の日付が初めて公表される日。

株主から企業秘書への通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、改正および改訂された付則で要求される情報を記載する必要があります。年次総会で提案を提出する意向をPaxMedicaに通知した株主が、そのような株主の提案をその総会で提示しなかった場合、PaxMedicaはそのような会議で議決権行使のために提案を提出する必要はありません。

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取締役会とコーポレートガバナンス

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、株主の利益を促進するために、取締役会、委員会、経営陣が戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。当社の取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または辞任または解任のどちらか早い方まで在任します。

改正された当社の法人設立証明書（「法人設立証明書」）および改正および改訂された付則（「付則」）の条件に従い、当社の取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年ずらいです。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における取締役会の役割：

当社の取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者を1人の個人が務め、独立取締役の1人を主任独立取締役に任命するという現在のリーダーシップ構造により、取締役会のすべての決定に適切なレベルの監督、独立性、責任が確実に適用され、PaxMedicaとその株主の最善の利益になると判断しました。主任独立取締役の責任には、取締役会とのコミュニケーションを促進すること、定期的に開催される独立取締役の執行会議または会長兼最高経営責任者が不在の会期を主宰すること、取締役会の議長と独立取締役との間の連絡役を務めること、独立取締役の会議を招集する権限を持つこと、取締役会が随時決定するその他の職務を遂行することが含まれます。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。取締役会がリスク管理を監督する一方で、私たちの経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当しています。当社の取締役会は、リスク管理の取り組みを監督する上で、直接または委員会構造を通じて積極的な役割を果たしています。

私たちの取締役会は、委員会の検討事項と行動に関する各委員長による完全な報告と、社内の特定のリスクの監督を担当する役員からの定期的な直接の報告を通じて、この責任を果たしています。当社の監査委員会は、当社のビジネスリスクと財務リスクの特定、監視、評価、報告、管理、制御に関するプロセスと方針に関連する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。監査委員会は、リスクの特定、リスク評価、リスクに関する報告、リスク管理、リスク管理（当社の報酬方針と慣行から生じるリスクと、子会社の事業と運営に関連して生じるリスクを含む）、サイバーセキュリティリスクに関する当社のプロセスとポリシー、および経営陣が特定、評価、監視、報告するために講じた措置を監督、レビュー、監視、評価します（経営陣による定期的な報告や話し合いを通じて）サイバーセキュリティを含むリスクを管理し、制御しますリスク。監査委員会はまた、当社に対するリスクと報酬のバランスや、経営陣や監査委員会が特定した特定のリスク領域について経営陣と話し合います。

当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間の完全かつオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。

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取締役独立性

ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

当社の取締役会は、ラロシェル氏、コエーリョ博士、カサメント氏が、ナスダックマーケットプレイスルール5605（a）（2）で定義されている「独立取締役」であると判断しました。カサメント氏は当社の主任独立取締役です。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しました。当社の取締役会は、ラロシェル氏とカサメント氏はそれぞれ、SECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、監査委員会のメンバー全員が該当するナスダック上場基準と証券取引法規則10A-3の独立基準の意味では「独立」していると判断しました。監査委員会の各メンバーは、委員会とナスダック株式市場の適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。

取締役会の多様性

取締役会は、多様な見解、経歴、経験を体現しているときに最も効果的だと考えています。多様性は最も広い意味で考慮されます。その中には、とりわけ、地理、年齢、性別、リーダーシップ、視点、学歴、その他の取締役会の経験とコミットメント、ビジネス上および職業上の業績、スキルと経験が取締役会のニーズに合致したものが含まれます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、取締役候補者の検討に関する多様性に関する正式な方針はありませんが、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は候補者の選定において多様性を考慮し、取締役会の候補者が選ばれる資格のある候補者に女性や少数民族の候補者を含めるよう努めています。

以下の表は、当社の取締役会のメンバーと候補者の構成に関する情報を示しています。表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

*ナスダックの取締役会の多様性要件により、該当しないカテゴリーは省略されています。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。当社の取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。これらの委員会はそれぞれ、取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。憲章は当社のウェブサイトに掲載されています。

監査委員会。私たちの監査委員会はカレン・ラロシェル、ジョン・コエーリョ、チャールズ・J・カサメントで構成され、カサメント氏は監査委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、現在監査委員会に所属している取締役は、ナスダックマーケットプレイス規則および証券取引法に基づく規則10A-3の意味において独立していると判断しました。さらに、当社の取締役会は、それぞれ次のことを決定しました

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ラロシェルさんとカサメント氏は、SEC規則とナスダックマーケットプレイス規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があります。

監査委員会は、当社の財務報告プロセスと内部統制システムを監督および監視し、登録独立公認会計士が行った監査をレビューおよび評価し、監査中に発見された実質的な問題を取締役会に報告します。監査委員会は、登録独立公認会計士の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負います。監査委員会は関連会社とのすべての取引を審査し承認します。監査委員会は、リスクの特定、リスク評価、リスクに関する報告、リスク管理、リスク管理（当社の報酬方針と慣行から生じるリスクと、子会社の事業と運営に関連して生じるリスクを含む）、サイバーセキュリティリスクに関する当社のプロセスとポリシー、および経営陣が特定、評価、監視、報告するために講じた措置を監督、レビュー、監視、評価します（経営陣による定期的な報告や話し合いを通じて）サイバーセキュリティを含むリスクを管理し、制御しますリスク。

報酬委員会。私たちの報酬委員会はカレン・ラロシェル、ジョン・F・コエーリョ、チャールズ・J・カサメントで構成され、ラロシェル氏は報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、現在報酬委員会に所属している取締役は、ナスダック上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会は、従業員の給与、福利厚生プログラム、および取締役の報酬の分野について、取締役会に助言や勧告を行います。報酬委員会はまた、最高経営責任者やその他の役員の報酬に関連する企業の目標と目的を検討して承認し、その点について取締役会全体に勧告します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、カレン・ラロシェル、ジョン・F・コエーリョ、チャールズ・J・カサメントで構成され、コエーリョ博士は指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主によって取締役会に選出される個人を指名します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、定款に定められた手続きに従って適時に提出された株主からの推薦を検討し、検討対象者全員に同じ基準を適用します。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、ナスダック上場基準で定義されている独立取締役です。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる事業体の取締役会、報酬委員会、または同等の機能を果たすその他の委員会のメンバーを務めたことはなく、また過去に務めたこともありません。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。

理事会と委員会の会議と出席

私たちの取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、また特別会議を開催し、時々書面による同意を得て行動します。2023年の間、当社の取締役会の各メンバーは、当該取締役が務めた期間中に開催された、そのメンバーが務めたすべての取締役会および取締役会のすべての委員会に出席しました。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、出席を促すことです。2023年の年次総会には、取締役会のメンバー全員が出席しました。

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取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（当社の執行会長および独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の秘書宛の手紙で連絡を取ることができます。

すべてのコミュニケーションはコーポレートセクレタリーによってレビューされ、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。一方的な商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、その他の日常的な品目や取締役会の義務と責任に関係のない品目は取締役に提供されません。

これらの連絡のアドレスは:

パックスメディカ株式会社

303 サウスブロードウェイ、スイート125です

ニューヨーク州タリータウン 10591

担当：コーポレートセクレタリー

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採用しています。コードの最新のコピーは、当社のWebサイト（www.paxmedica.com）のコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。当社は、当社の事業行動および倫理規範の特定の条項に対する将来の改正、または最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者、ならびに当社の取締役に適用されるそのような規定の放棄を、上記の当社のウェブサイトまたはSECへの提出書類で開示する予定です。

クローバックポリシー

2023年10月、当社の取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったためにPaxMedicaが財務結果を再表示する必要が生じた場合に備えて、執行役員に支払われる現金および株式インセンティブ報奨について、PaxMedicaの現役および元執行役員から該当するインセンティブに基づく報酬を回収することを規定しています。-フランク法とそれに対応するナスダック上場基準。このような報酬の回収は、執行役員が不正行為に関与したかどうか、またはその他の理由で修正請求の原因となったか、その一因となったかに関係なく適用されます。私たちは、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として、クローバックポリシーを提出しました。

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推薦プロセスと取締役資格

取締役会への指名

取締役会への指名候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章、設立証明書および付則、および取締役候補者の資格に関して取締役会で承認された基準に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名候補者を推薦する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。

指名候補者の株主推薦を当社の取締役会に適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、以下の「2025年年次総会の委任状資料への掲載を検討する株主提案の要件」および「2025年年次総会に提出される株主提案の要件」に記載されています。

ディレクター資格

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが求める資格、専門知識、特性を開発し、取締役会に推薦する役割を担っています。これには、委員会が推薦した取締役会の候補者が満たす必要があると委員会が考える特定の最低資格や、委員会が考える特定の資質やスキルも含まれます。1つまたは複数に必要です所有する取締役会のメンバー。

適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きな影響を受けるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、およびナスダッドを満たすために必要なもの以外に、候補者が持つ必要のある最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません掲載要件と当社の認定証の規定法人設立と細則、および取締役会の委員会憲章。候補者を検討する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社の事業または業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮に入れることがあります。以下の「提案1：取締役の選出」に記載されている各取締役の略歴の簡単な説明には、各取締役の主要な個人的経験、資格、属性、スキルが含まれており、現時点では各取締役が取締役会のメンバーを務めるべきであるという結論に至りました。

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提案1：取締役の選出

当社の取締役会は現在5人の取締役で構成されており、当社の設立証明書と付随定款に従い、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。クラスIIのディレクターは、年次総会の選挙に立候補します。クラスIIIとクラスIの取締役の任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次株主総会で失効します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、下記のクラスII候補者をクラスII取締役に選出することを提案しています。任期は2027年定時株主総会で満了する3年間、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまでの期間です。

代理人が代表を務める株式は、下記の候補者の選挙で「賛成」票を投じます。ただし、代理人が投票の権限を差し控えるようにマークされている場合を除きます。何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で務めない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されればその職務に就くことに同意しました。代理人は複数の取締役に投票することはできません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。

取締役会の候補者

候補者とその年齢、職業、2024年3月31日現在の当社の取締役会での勤続年数は、以下の表と、表の下のテキストに記載されているその他の経歴の説明に記載されています。

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(1) 報酬委員会のメンバー

(2) 監査委員会のメンバー

(3) 当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー

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カレン・ラロシェルは2020年7月から取締役を務めています。LaRochelle氏のキャリアは、戦略的コラボレーション、合併と買収、アウトライセンスなど、米国、ヨーロッパ、中国の製薬およびバイオテクノロジー企業の戦略とコラボレーションに焦点を当ててきました。ラロシェル氏は、2020年1月から2021年6月までバイオテクノロジー企業であるWindMil Therapeutics Inc. の企業および事業開発担当上級副社長を、2016年10月から2019年5月までバイオテクノロジー企業であるPsioxus Therapeuticsの最高ビジネス責任者を務めるなど、製薬業界で複数の役職を歴任してきました。ラロシェル氏は現在、2020年1月からバイオテクノロジー企業であるArtax Biopharma Inc. の最高ビジネス責任者を務めています。2020年1月からベンチャーキャピタル会社のAdvent Life Sciences LLPのベンチャーパートナーを務めています。また、バイオテクノロジー企業に戦略とコラボレーションサービスを提供するLaRochelle Advisors, LLCのプリンシパルも務めており、それ以来この役職に就いています。2013年6月。1993年7月から2013年5月まで、ラロシェルさんはブリストル・マイヤーズスクイブ社で働いていました。（NYSE：BMY）は、アライアンス管理、戦略、分析、財務の分野で以前の役職に就いた後、交渉のグローバル責任者や中国の事業開発責任者などの役職に就いています。LaRochelle氏は現在、リーハイ大学PCロッシン工科大学の諮問委員会のメンバーです。LaRochelleさんは、コロンビア大学で経営学修士号を、リーハイ大学でインダストリアルエンジニアリングの理学士号を取得しています。

当社の取締役会は、ラロシェル氏は製薬およびバイオテクノロジー業界での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

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常任取締役

年次総会の後に終了する任期で任期が終了する取締役、および2024年3月31日現在の年齢、職業、取締役会での勤続年数は、以下の表および表の下のテキストに記載されている追加の経歴に記載されています。

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ザカリー・ローマは、2019年3月から取締役会のメンバーを務めています。ローマ氏は、2019年3月から2023年8月まで当社の最高執行責任者を務めました。2020年1月以来、ローマ氏はTardiMed Sciences, LLC（「TardiMed」）のパートナーとして、いくつかのライフサイエンスの新興企業を共同設立したり、運営上の役割を果たしたりしています。2019年2月から2020年1月まで、ローマ氏はTardiMedで校長を務めました。2019年2月から2020年5月まで、ローマ氏はティンバーファーマシューティカルズ合同会社（NYSE American：TMBR）の社長兼取締役会のメンバーを務めました。TMBR は、2019年2月に希少皮膚疾患の治療法を開発する臨床段階のバイオ医薬品企業で、2019年2月に共同設立しました。2020年5月から2022年3月まで、ローマ氏はティンバーの最高執行責任者を務め、2020年5月から2022年6月までティンバーの取締役会のメンバーを務めました。2017年8月以来、ローマ氏は専門製薬会社であるパタゴニアファーマシューティカルズLLCの社長を務めています。それ以前は、ローマ氏は2015年8月から2017年8月までパタゴニアの執行副社長を務め、2013年12月から2015年4月までパタゴニアの事業開発担当副社長を務めていました。2011年から2013年まで、ローマ氏はジェネリック医薬品の製造および販売業者であるアセンド・ラボラトリーズと、市販薬および処方薬の製造および販売業者であるクラウン・ラボラトリーズでさまざまな役職を歴任しました。ローマ氏は、マイアミ大学で海洋科学と生物学の理学士号を、ペース大学で思春期科学生物学の教師として理学修士号を取得しています。

私たちの取締役会は、ローマ氏が科学的知識と製薬業界での経験、そして経営幹部としてのリーダーシップにより、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

チャールズ・J・カサメントは2022年10月に当社の取締役会に加わり、当社の主任独立取締役を務めています。Casamento氏のキャリアは、製薬、バイオテクノロジー、医療製品企業におけるマーケティング、事業開発、経営管理に重点を置いてきました。直近では、2007年から事業開発取引を専門とするヘルスケアアドバイザリー会社であるSage Groupのエグゼクティブディレクター兼プリンシパルとして指導的役割を果たしてきました。それ以前は、カサメント氏は1993年5月から2004年7月まで、バイオ医薬品企業であるクエストコー・ファーマシューティカルズ社を設立し、最高経営責任者を務めていました。また、1989年3月にヘルスケア専門ソリューション企業であるインデバス・ファーマシューティカルズ社（旧インターニューロン・ファーマシューティカルズ社）を共同設立し、最近では2004年10月から2007年4月まで、専門製薬会社のオステロジックス社の社長兼最高経営責任者を務めました。キャリアの早い段階で、1986年1月から1989年3月まで医薬品担当上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めたジェンザイム社、1983年1月から1985年7月までクリティカルケア部門の事業開発担当副社長を務めたアメリカンホスピタルサプライコーポレーション、1979年9月から1983年1月まで新医療製品および買収担当ディレクターを務めたジョンソン・エンド・ジョンソンで上級職を歴任しました。F. ホフマン・ラ・ロシュ社（Roche）では、そこで製品開発ディレクターを務めました1977年5月から1979年8月まで、サンドズ・インターナショナル社（Sandoz）では、1970年2月までさまざまなマーケティング、財務、事業開発の職に就いていました。

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1977年5月まで。カサメント氏は現在、イートンファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：イートン）、ファーストウェーブバイオファーマ株式会社（ナスダック：FWBI）、およびレルマダセラピューティクス株式会社（ナスダック：RLMD）の取締役を務めており、取締役会の議長を務めています。彼はキャリアのさまざまな時期に、14の上場企業の取締役会のメンバーを務めてきました。彼は大規模な非営利の国際医療機関であるカトリック医療宣教委員会の理事兼副会長でした。カサメント氏は、アイオナ大学で経営学修士号を、フォーダム大学の薬学部で理学士号を取得しています。1969年から1993年まで、カサメント氏はニューヨークとニュージャージーで薬局の免許を取得しました。

当社の取締役会は、カサメント氏が製薬、バイオテクノロジー、医療製品企業でのリーダーシップの経験と、上場企業の取締役会での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ハワード・J・ワイズマンは、2023年8月から取締役会長を、2020年3月から最高経営責任者を務めています。PaxMedicaに入社する前、2016年9月から2019年9月まで、ワイズマン氏は、再建整形手術用の製品を開発する臨床段階の生物医療機器企業であるSofregen、Inc.の創設者であり、取締役会の会長を務めていました。2013年6月から2020年2月まで、ワイズマン氏は医薬品開発会社であるPromedior, Inc.の取締役会のメンバーを務めました。2012年2月から2018年1月まで、ワイズマン氏はYourBio Health, Inc. のCEO、社長、取締役会のメンバーを務めました。YourBio Health, Inc. は、人間の健康診断のためのFDA認可製品の開発と商品化を行う医療機器企業です。2010年4月から2012年1月まで、ワイズマン氏は独立コンサルタントとして、製薬業界の投資家と事業者の両方に助言を行いました。それ以前は、2006年10月から2010年3月まで、ワイズマン氏は商業段階の特殊医薬品会社であるEKR Therapeutics, Inc. の創設者であり、CEO兼会長を務めていました。2001年2月から2005年3月まで、ワイズマン氏は商業段階の特殊製薬会社であるESP Pharmaの創設者であり、COOおよび取締役会のメンバーを務めました。特殊製薬会社を設立して運営する前は、ワイズマン氏は1988年にメルク・アンド・カンパニー社（NYSE：MRK）に初めて雇用され、1995年にパーク・デイビス/ワーナー・ランバート（現在のファイザー社（NYSE：PFE））に勤め、さまざまな販売、マーケティング、事業開発の役割を果たしました。ワイズマン氏は、ラトガーズ大学で化学の学士号を取得し、製薬業界に入る前にプリンストン大学で化学の大学院コースを修了しました。

当社の取締役会は、ワイズマン氏が専門製薬会社の設立と運営に携わった経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョン・F・コエーリョは2022年5月に取締役会に加わりました。コエーリョ博士のキャリアは、米国、ヨーロッパ、アジアで複数の治療分野にまたがる任務を担い、グローバルに多角的な製薬会社やバイオテクノロジー企業で企業医療戦略に焦点を当ててきました。直近では、2018年10月から2020年4月までパリのサノフィの医療担当上級副社長、2009年3月から2018年11月までは米国のメルク社のグローバル医療戦略リーダーおよびシンガポールを拠点とするアジアの責任者を務め、1996年8月から2009年3月までファイザー社のグローバル医療ディレクターとして指導的役割を果たしてきました。彼は現在、原発性免疫不全疾患の新しい生物製剤を開発する前臨床バイオ医薬品会社であるLactigaと、スイスに拠点を置く筋肉再生のための細胞療法プラットフォームを開発する臨床段階のバイオテクノロジー企業であるMuvon Therapeuticsの上級医療顧問を務めています。コエーリョ博士はパキスタンのラホールで歯科外科の学士号を取得し、後にボストン大学で研修医を務めました。彼はハーバード大学でエンタープライズリーダーシップの修了証を取得しています。

私たちの取締役会は、コエーリョ博士は医療戦略と製薬業界での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

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取締役報酬

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会の非従業員メンバーを務めた各人に授与され、獲得し、支払われた報酬に関する情報を示しています。ハワード・J・ワイズマン氏、マイケル・ダービー氏、ザカリー・ローマ氏は以下の表には含まれていません。ワイズマン氏は当社の最高経営責任者として雇用されており、ダービー氏は2023年8月に取締役会を辞任するまで当社の執行会長として雇用されていたため、取締役としての職務に対する報酬は受けられません。ローマ氏は従業員だったため、2023年8月以前は取締役の報酬を受けていませんでした。ハワード・J・ワイズマン氏、マイケル・ダービー氏、ザカリー・ローマ氏が従業員として受け取った報酬は、以下の「役員報酬-報酬概要表」に示されています。

非従業員取締役報酬制度

当社の非従業員取締役の報酬方針は、年間報酬と長期株式報奨で構成されています。

この方針では、従業員ではない各取締役には、次のような現金報酬が支払われます。

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この年次総会を皮切りに、当社の非従業員取締役報酬方針では、当社の普通株式の [•] 株のストックオプションを授与する資格のある各非従業員取締役に交付金を規定しています。このようなストックオプション報奨の条件は、各非従業員取締役と当社との間の書面によるストックオプション契約で定められます。通常、取締役として1年間務めた後に3分の1が権利確定され、残りのオプションはその後1周年ごとに権利が確定します。

非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて付与されるすべての現金および株式報奨は、2020年プランに基づいて付与され、その制限が適用されます。

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また、従業員以外の取締役が取締役会やその委員会の会議に出席する際に負担した合理的な自己負担費用もすべて払い戻します。

私たちの理事会は、この提案1に記載されているクラスII理事の選挙の候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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提案2：株式併合の提案

取締役会は、取締役会の裁量により、1対2から1対25の範囲の株式併合を実施するための設立証明書の修正を満場一致で採択し、株主の承認を求めています。最終的な比率は、2025年5月22日より前の任意の時点で取締役会の裁量により決定されます。取締役会が決定した最終比率にもよりますが、発効日（以下に定義するとおり）に普通株式2株以上、25株ごとに普通株式1株にまとめられます。上記の範囲で（固定比率ではなく）株式併合の株主承認を求める目的は、株式併合の望ましい結果を柔軟に達成できるようにすることです。取締役会は、そのような承認を与えることが会社と株主の最善の利益になると考えています。株主が株式併合提案を承認した場合、取締役会はその裁量により、株式併合提案を実施することを選択するか、取締役会が独自の裁量で株式併合提案を進めないことを決定することができます。株式併合は、取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）が会社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出することを承認し、そのような修正が提出されて有効になったとき（「発効時期」）にのみ行われます。修正案の形式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。取締役会は、株主が年次総会でそのような修正を承認した場合でも、発効日前であればいつでも株主によるさらなる措置なしに株式併合提案を放棄する権利を留保します。

株式併合提案の理由

取締役会は、以下の理由から、株主に株式併合提案を承認するよう推奨しています。

株式併合提案が株主の承認を得られない場合、当社はナスダックから上場廃止の対象となる可能性があります。当社は現在、最低入札価格ルールを遵守していません。コンプライアンス期間（または該当する場合は第2コンプライアンス期間）の終了までに会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。

取締役会は、ナスダックが当社の普通株式をナスダックから上場廃止した場合、当社と株主が受ける潜在的な損害を考慮しています。オルタナティブ市場は一般的に効率の悪い市場と考えられているため、上場廃止は普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、店頭市場で当社の普通株を売ったり、正確な相場を取得したりするのが不便だと感じるでしょう。多くの投資家は、店頭市場へのアクセスが難しい、国内取引所に上場していない証券の取引を禁止する政策、またはその他の理由で、当社の普通株を売買しないでしょう。

株式併合が実施されれば、当社の普通株式の1株当たりの終値が必要な日数にわたって1株あたり最低価格1.00ドルを上回り、最低入札価格の要件が満たされると予想しています。

投資証券としての普通株式の認識を高めます。取締役会は、株式併合により1株当たりの取引価格が高くなる可能性が高いと考えています。これは、当社に対する投資家の関心を高め、より幅広い投資家にとって株式の市場性を向上させることを目的としています。さらに、発行済み普通株式の減少により、証券取引所への上場、株主総会の費用、その他の管理費を大幅に節約できると期待しています。

当社に対する投資家の関心を高めるために、より幅広い投資家にアピールします。取締役会は、株式併合の結果として予想される株価の上昇が、当社の普通株式に対するブローカーの関心を高めるのに役立つと考えています。当社の普通株式の現在の市場価格は、特定のプロの投資家や他の投資家に受け入れられるかどうかに影響する可能性があると考えているため、株価が高くなると、当社の普通株式はより幅広い投資家にとってより魅力的なものになると考えています。特に、株価が上昇すれば、取引価格が低いために普通株の購入を検討しない機関投資家や投資ファンドをさらに引き付けることができると考えています。たとえば、特定の機関投資家と投資

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ファンドは低価格の株への投資に消極的で、場合によっては投資が禁止されているかもしれません。また、証券会社は顧客に低価格の株を勧めることに消極的かもしれません。さらに、固定価格に設定されることが多い取引手数料の性質は、低価格の証券の保有者に悪影響を及ぼす傾向があります。なぜなら、低価格の有価証券の売却にかかる仲介手数料は、一般的に比較的高額な証券の手数料よりも売却価格に占める割合が高く、そのような低価格の株式の取引を思いとどまらせる可能性があるからです。さらに、発行済み株式を減らすことで、実際に取引された株式の数に基づいて当社の普通株式の取引に手数料を支払う投資家に課せられる実際の取引コストが削減されます。取引コストの削減と機関投資家や投資ファンドからの関心の高まりが相まって、最終的には普通株式の取引流動性が向上し、すべての株主に利益がもたらされると考えています。

価格のボラティリティを下げます。取締役会は、株式併合の結果として意図的に株価が上昇すると、価格のボラティリティが低下する可能性があると考えています。現在、普通株式価格のわずかな変動が株価の比較的大きな変化をもたらすためです。

現在および将来のエクイティ・ファイナンス。基準日現在、将来の発行可能な普通株式はほぼ未発行で、そのうちリンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLCとの株式購入契約に基づいて将来の発行のために留保されています。また、当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づく発行済株式報酬、シリーズX優先株および発行済新株予約権があります。会社は、事業資金を調達するために必要な現金資源を確保するために、自己資本を調達する必要があるかもしれません。株式併合により、当社は承認済みではあるが未発行の普通株式を追加で入手できるようになります。これにより、取締役会は、当社の普通株式を事業および/または財務目的で柔軟に使用できるようになり、当社の普通株式を将来の株式報奨のために承認および留保することもできます。

株式併合に伴う特定のリスク

株式併合が完了した場合でも、以下を含む上記の意図された利益が得られるという保証はありません。

ナスダックの継続上場要件の不遵守に関する不備通知をナスダックから受け取りました。コンプライアンスを取り戻せなければ、当社の普通株式はナスダックから上場廃止の対象となる可能性があります。2024年1月12日、ナスダックから、2024年1月11日以前の31日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダックへの継続的な上場に必要な最低1株あたり1.00ドルを下回ったことを知らせる通知書を受け取りました。ナスダックのパネルが2024年12月20日までパネルモニターを会社に課した結果、私たちは猶予期間の対象外です。

2024年4月に開催されるパネルでのヒアリングを依頼しました。この要求により、通知に関連する上場廃止措置はすべて保留され、聴聞会後にパネルが決定を下すまで、当社の普通株式は引き続きナスダックに上場されます。公聴会では、最低入札価格要件の遵守を取り戻すための計画を提示し、遵守を取り戻すための時間を増やすようパネルに要請しました。コンプライアンスを取り戻すための包括的な計画と、その計画を実施するための延長の要請を提出しましたが、パネルが要求された追加の期間私たちの要求に応える保証はありません。

このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、株主が希望したときに当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。上場廃止の場合、上場要件の遵守を回復するために当社が講じた措置によって、当社の普通株式の再上場、市場価格の安定化、普通株式の流動性の向上、普通株式の最低入札価格要件を下回るの防止、またはナスダックの上場要件の将来の不遵守が防止されるという保証はありません。

株式併合は普通株式の価格を上昇させないかもしれません。取締役会は、株式併合により普通株式の価格が上昇すると予想していますが、株式併合の影響を確実に予測することはできません。当社の業績、製品候補の臨床開発、市況、当社の事業に対する市場認識など、その他の要因が株価に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式併合が完了したとしても、記載されている意図した利益が得られるという保証はありません

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上記は、株式併合後に株価が上昇する、または今後株価が下がらないということです。

株式併合により、普通株式の追加売却が容易になり、既存の普通株式保有者の所有権が希薄化されます。事業資金を調達するために必要な資金源を確保するために、普通株式を追加発行して資本を調達する必要があるかもしれません。私たちは設立証明書により、合計2億株までの普通株式を発行する権限を与えられています。2024年4月15日現在、当社は将来の発行可能な株式およびほぼ未発行株式を発行しており、そのうちリンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLCとの株式購入契約、当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づく発行済株式報酬、シリーズX優先株および発行済新株予約権は、将来の発行のために留保されています。株式併合は、発行済普通株式の数を減らし、会社が将来発行できる普通株式を増やします。たとえば、取締役会が10対10の最終比率を採用した場合、株式併合前の2024年4月15日時点で発行された普通株式は、株式併合後のほぼ発行済普通株式に減額されます。このようなシナリオでは、未発行の普通株式が将来の発行に利用可能になり、その大部分はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との株式購入契約、当社の株式インセンティブプランに基づく発行済株式報酬、シリーズX優先株および発行済新株予約権に基づいて将来の発行のために留保されます。発行準備されていない承認済みだが未発行の株式はすべて、取締役会の裁量により、いつでも自己資本を調達するために取締役会で引き続き発行できます。取締役会がそのような株式の発行を承認した場合、そのような発行は当社の普通株式の既存の保有者の所有権を薄めることになります。将来の募集で証券を発行するかどうかの当社の決定は、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因に左右され、将来の募集の金額、時期、または性質に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社の普通株式の保有者は、将来の募集により当社の株式保有が希薄化されるリスクを負います。

株式併合後、当社の普通株式に対する需要の急激な増加が供給を大幅に上回ることによる「ショートスクイーズ」や、潜在的なショートスクイーズを見越した集中的な投資家による取引により、当社の普通株式の価格が極端に変動する可能性があります。株式併合の結果、普通株式の発行済株式総数は最終比率で減額されます。たとえば、取締役会が10対10の最終比率を採用した場合、株式併合前の2024年4月15日時点で発行された普通株式は、株式併合後のほぼ発行済普通株式に減額されます。投資家は、既存のエクスポージャーをヘッジしたり、当社の普通株式の価格を推測したりするために、当社の普通株式を購入することができます。普通株の価格に関する投機には、ロングエクスポージャーとショートエクスポージャーが含まれる場合があります。ショートエクスポージャーの合計が公開市場で購入可能な当社の普通株式の数を超える場合、ショートエクスポージャーの投資家は、当社の普通株式を買い戻して、当社の普通株式の貸し手に引き渡すための割増金を支払う必要がある場合があります。これらの買い戻しは、当社の普通株式の追加株式が取引または借入可能になるまで、当社の普通株式の価格を劇的に上昇させる可能性があります。これはしばしば「ショートスクイーズ」と呼ばれます。ショートスクイーズおよび/またはショートスクイーズを見越した集中投資家の取引は、株式リバーススプリットにつながり、現在つながっている可能性があります。また、株式リバース分割後、当社の普通株式の価格変動は、当社の業績や見通しとは無関係または不均衡になる可能性があり、また投資家がショートポジションをカバーするために必要な当社の普通株式を購入した場合、または投資家がショートスクイーズを信じなくなった場合は存続可能ですが、私たちの普通株の価格は急速に下落する可能性があります。

株式併合により、将来の売却可能な普通株式が多数あるため、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。株式併合案が承認され、株式併合が実施されれば、今後の発行で利用できる株式が増えます。たとえば、取締役会が10対1の最終比率を採用した場合、株式併合前の2024年4月15日現在の普通株式の発行済み株式数は、株式併合後のほぼ発行済株式数に減額されます。このようなシナリオでは、未発行の普通株式が将来の発行に利用可能になり、その大部分はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との株式購入契約、当社の株式インセンティブプランに基づく発行済株式報酬、シリーズX優先株および発行済新株予約権に基づいて将来の発行のために留保されます。将来の募集で公開市場で大量の普通株式を売却したり、売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これらの売却により、将来、私たちが適切と考える時期と価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。さらに、当社の役員または取締役による公開市場での当社の普通株式の追加売却、または次のような認識

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これらの売却が発生し、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、投資家による当社の普通株式の転売は、当社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。将来の買収、投資、デット・フォー・エクイティ・エクスチェンジ、またはその他の資本ニーズの対価、または資金調達のために、普通株式またはその他の証券を随時発行することがあります。将来の株式発行の規模や、将来の株式の売却や発行が当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。

株式併合は、当社の普通株式の市場価格の持続的な上昇につながらない可能性があります。取締役会は、株式併合により当社の普通株式の価格が最初に上昇すると予想していますが、株式併合が当社の普通株式の市場価格に及ぼす持続的な影響を確実に予測することはできません。株式併合の承認にかかわらず、当社の業績、製品候補の臨床開発、市況、当社の事業に対する市場認識などの要因が、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社は、事業資金を調達するために必要な現金資源を確保するために、自己資本を調達する必要があるかもしれません。2024年1月2日以降、当社の普通株式の市場価格は2024年4月15日に0.78ドルから1ドルに下落しました。私たちはすでに2023年10月に株式併合を実施しており、株価は下落を続けており、提案された株式併合を実施しても株価が下落し続ける保証はありません。当社の普通株式の市場価格が下落すると、当社が発行できる普通株式の量が限られていることを踏まえて、当社が資金調達で調達できる純現金収入額が減少します。さらに、当社による普通株式の売却は、株式併合後の当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。当社の普通株式の市場価格に対する継続的な下落圧力は、いかなる資金調達においても当社が調達する純現金収入の額に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場価格の下落は、当社が最低入札価格要件を引き続き遵守する、または将来遵守しない可能性を高め、最終的にはナスダックからの普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

株式併合は普通株式の取引市場を縮小させる可能性があります。株式併合は、公開市場で入手可能な普通株式の数を減らすため、特に株式併合の結果として株価が上昇しない場合、普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式併合により、特定の株主が「奇数ロット」になることがあります。株式併合により、一部の株主は100株未満の「奇数ロット」の普通株式を所有する可能性があります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。

また、株式併合の実施は、当社事業の実際の価値または本質的価値、または当社における株主の比例所有権（端数株式の扱いの対象となります）には影響しないことにも留意してください。ただし、提案された株式併合後に普通株式の全体的な価値が下落した場合、全体的な価値の下落の結果として、お客様が保有する普通株式の実際の価値または本質的な価値もそれに比例して減少します。

取締役会は前述の要素をすべて検討し、株式併合提案について株主の承認を求めることが会社と株主の最善の利益になると判断しました。

株式併合の提案が承認されなかったら

株式併合案が承認されない場合、当社は、株式併合案を支持する十分な票を獲得するための時間を確保するために、延期提案を投票にかけることがあります。株式併合の提案が承認されない場合、当社は株式併合を実施するための会社設立証明書の修正を中止することがあります。このような場合、会社が最低入札価格要件を満たす能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、最低入札価格要件を遵守できなかった結果、当社はナスダックから上場廃止になる可能性があります。

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株式併合の提案が承認されれば

将軍。株式併合案が承認され実施された場合、主な効果は、(i) 株主が所有する普通株式が最終比率に基づいて普通株式1株にまとめられ、端数株式はすべて下記のように扱われ、(ii) 普通株式の発行済株式総数は最終比率に基づいて減少することです。

次の表には、2024年4月15日（基準日）現在の株式情報に基づく、端数株式の取り扱いには影響せず、株主によって承認される株式逆分割比率の範囲に基づいて発行された普通株式に関するおおよその情報が含まれています。

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株式併合はすべての普通株式で同時に行われ、株式併合率はすべての普通株式で同じになります。株式併合は、当社の普通株式の保有者全員に一律に影響し、当社に対する株主の持分割合には影響しません。普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利は、端数株式の取り扱いの場合を除き、株式併合の影響を受けません。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。以下の「端株」というタイトルの段落で説明されているように、株式併合の結果として端数株式は発行しません。各株主は、株式併合直後の普通株式を、端数株式の取り扱いの名目上の影響を除き、株式併合直前の株主と同じ割合の普通株式を保有することになります。

さらに、株式併合自体は、当社の時価総額全体にすぐには影響しません。 すなわち、株式併合直前の時価総額は、株式併合直後の時価総額と同じになります。ただし、下記のように端数株式が扱われている点が異なります。ただし、株式併合後に取引価格が時間の経過とともに上昇または下落した場合、その取引価格に応じて時価総額は増減します。

取引法と株式上場。発効期間終了後も、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の定期報告およびその他の要件の対象となり、普通株式は引き続き「PXMD」のシンボルでナスダックに上場されます。

新しいキューシップ番号。発効期間が過ぎると、株式併合後の普通株式には、当社の株式を識別するために使用される番号であるCUSIP番号が新しくなります。

株式併合の有効性。株式併合は、株主によって承認されれば、取締役会が決定した日付と、当社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。この提出は、株主が株式併合提案を承認することを前提として、年次総会の直後に行われる予定です。ただし、修正証明書の正確な提出時期は、そのような措置が会社と株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、発効時期より前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、株式併合提案を進めることが当社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合提案を進めないことを選択する権利を留保します。

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会社の株式計画への影響。2024年4月15日現在、私たちはプランと株式報奨に関連して約普通株式を留保しています。会社のプランの条件に基づき、報酬委員会または取締役会は、必要に応じて、プランに基づいて利用可能な特典の希薄化または拡大を防ぐために、独自の裁量でプランを公平に調整することができます。これには、プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数および種類、発行される株式またはその他の資産（現金を含む）の数と種類の調整が含まれる場合があります本プランに基づいて付与された未払いのアワードとその購入価格（該当する場合）、または行使します)。本プランのこのような規定に従い、株式併合案の実施時に、報酬委員会または取締役会は、該当する場合、発行済制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な株式数、1株あたりの行使価格、および本プランに基づくストックオプションの行使時に発行可能な株式数を一定の公平に調整し、発行のために留保されている株式の総数と総数を比例して調整することが期待されますに従って発行される可能性のある株式取締役会が決定した最終比率に基づく株式ストックオプション。さらに、本プランに定められた権限に従い、報酬委員会または取締役会（該当する場合）は、株式併合提案を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更（当社のプランに適用される技術的、適合的な変更を含む）を実施することを会社に許可することが期待されます。報酬委員会または取締役会は、本プランに基づくストックオプションおよびその他の発行済みアワードの対象となる端数株式の取り扱いも決定します。

普通株式の承認済みではあるが未発行の株式への影響。現在、私たちは設立証明書で合計2億株までの普通株式を発行する権限を与えられています。株式併合の結果、普通株式の授権株式の総数は変わりません。2024年4月15日現在、発行済みの普通株式があります。前述のように、株式併合は、発行済普通株式の数と、当社の株式計画に従って発行のために留保されている普通株式の数を減らす効果があります。したがって、株式併合を行っても普通株式の授権株式の総数は変化しないため、株式併合が有効になると、発行されていない、または発行のために留保されている普通株式の授権株式数は増加します。発行準備されていない承認済みではあるが未発行の株式はすべて、株主の承認なしに、取締役会の裁量により、一般的な企業目的で引き続き発行できます。取締役会がそのような株式の発行を承認した場合、そのような発行は普通株式保有者の所有権を薄め、また当社の普通株式の取引価格の下落の原因となる可能性があります。

優先株への影響。株式併合は、当社の優先株式（「優先株」）の株式の承認数または額面価格には影響しません。優先株は、それぞれ1,000万株と0.0001ドルのままです。シリーズX優先株式の転換価格は、シリーズX優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が最終比率と同じ割合で減額されるように調整されます。たとえば、取締役会が10株の最終比率を1対10とした場合、シリーズX優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は、株式併合前の合計51,057株から、株式併合後の合計5,106株に減少します。

普通株式新株への影響。株式併合を実施する場合、普通株式を普通株式に購入するには、通常、1株当たりの行使価格と新株予約権の行使時に発行可能な株式数を比例して調整する必要があります。これにより、行使または転換時に当該有価証券で支払う必要のある総額とほぼ同じ総額と、株式併合直前の場合とほぼ同じ価値の普通株式が、株式併合直後に引き渡されます。これらの有価証券に基づいて発行予定の株式数は、端数株式の取り扱いを条件として、最終比率に基づいて比例して調整されます。

潜在的な買収防止効果。この提案が採択され実施されれば、普通株式の発行済み株式と比較して、認可されたが未発行の普通株式の数が相対的に増加し、特定の状況下では買収防止効果が生じる可能性があります。たとえば、大量の普通株式を発行すると、取締役会の構成を変更しようとしている人や、会社と他の会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討している人の株式所有権が薄れる可能性があります。ただし、株式併合を規定する株式併合提案は、普通株式の累積または会社の支配権の取得を目的として当社が認識しているいかなる取り組みにも応じて提案されたものではなく、またその一部でもありません

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会社の設立証明書の一連の修正を取締役会と株主に勧告する経営陣の計画です。株式併合のための株式併合案以外に、取締役会は現在、第三者が会社の支配権を引き継いだり変更したりする能力を低下させたり妨げたりすると解釈される可能性のある、会社の設立証明書に対するその他の修正の採択を推奨することを検討していません。

フラクショナルシェア。普通株式の端数株式を持たないように（すなわち、株式併合により発行された普通株式（普通株式）の1株未満ですが、株式併合に関連して端数株式は発行されません。代わりに、株式併合後の普通株式の全株式を、手続きの結果端数株式を受け取る資格のある株主全員に発行します。ただし、発行済株式報奨の対象となる普通株式の一部は、行使または決済の時点までに集計され、半分未満の端数は切り捨てられ、半分以上の端数は切り上げられます報酬委員会または報酬委員会によって別段の決定がない限り、いずれの場合でも半分です取締役会（該当する場合、または適用法で義務付けられている場合）普通株式の各保有者は、株式併合直後の発行済み普通株式の割合を、株式併合直前の株主と同じ割合で保有することになります。ただし、端数株式の取り扱いの結果として発行する必要のある純株式の割合が追加されることによる若干の調整は除きます。

額面への影響、指定資本の減額。株式併合は、当社の普通株式と優先株式の額面価格には影響しません。普通株式は1株あたり0.0001ドル、優先株式は1株あたり0.0001ドルのままです。その結果、当社の普通株式に帰属する貸借対照表に記載されている資本は、普通株式1株あたりの額面価格に発行された普通株式の総数を掛けたもので、取締役会が選択した最終比率に比例して減額されます。これに対応して、当社の追加払込資本勘定は、当社の記載資本金と、現在発行中のすべての普通株式の発行時に会社に支払われた合計金額との差額で、記載資本金を減額した金額だけ増額されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

私的取引はしません。株式併合の提案により普通株式の発行済み株式数が減少したにもかかわらず、取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

鑑定や異議申立人の権利はありません。デラウェア州の法律では、普通株式の保有者は、株式併合提案に関する異議申立権または鑑定権を有しません。

登録者および受益者への影響。株式併合が行われた場合、受益者への待遇を予定しています（すなわち、自分の名前で株式を登録している登録株主と同じ方法で（銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて）「ストリートネーム」で株式を保有している株主。銀行、ブローカー、その他の候補者は、「ストリートネーム」の株式を保有する受益者に対して株式併合を行うように指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある株主は、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡することをお勧めします。

登録簿登録者への影響。当社の登録株主の中には、有価証券の直接登録制度の下で、株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有している人もいます。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。代わりに、口座に登録されている株式数を反映した明細書が提供されます。記帳形式で株式を保有している場合は、株式併合を反映するように株式を調整するために、発効期間後に何もする必要はありません。ただし、該当する場合は、端数株式の取り扱いが条件となります。株式併合後の株式併合を受ける資格がある場合は、有効期間後に保有する株式数を記載した取引明細書が登録住所に自動的に送られます。

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目次

株式併合提案を放棄する権利の留保

取締役会は、株主が年次総会でそのような修正を承認した場合でも、発効日前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしに株式併合提案を放棄する権利を留保します。また、株主は、株式併合案に賛成票を投じることで、株式併合案を進めず、万が一決定した場合は放棄することを取締役会が決定することを明示的に承認することになります。

取締役および執行役員の利益

当社の役員および取締役の中には、普通株式を所有していることから、株式併合提案に関心を持つ人がいます。しかし、当社の役員または取締役が、株式併合提案に対して他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下は税務上または法律上の助言を目的としたものではありません。各株主は、自分やその特定の状況に基づいて、独立した税理士に助言を求める必要があります。

以下は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第1221条の意味の範囲内で資本資産として株式を保有する株主（通常は投資目的で保有されている資産）に適用されると一般に予想される、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この議論は、本規範の現在の規定、それに基づいて公布された既存および提案されている米国財務省規制、および本書の日付時点で有効な行政上の判決と裁判所の決定に基づいています。これらはすべて、いつでも変更される可能性があり、場合によっては遡及的に効力が発生します。以下に説明する事項に関して、内国歳入庁（「IRS」）に判決は出ておらず、今後も求める予定はありません。また、IRSが当社の普通株式の取得、所有、または処分による税務上の影響について反対の立場をとらないこと、またはそのような反対の立場が裁判所によって支持されないという保証もありません。

この議論では、普通株式は資本資産（一般的には投資用に保有されている資産）として保有されることを前提としています。この議論では、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、メディケア拠出税または代替最低税の潜在的な適用については説明していません。また、州税や地方税、米国連邦贈与税および相続税法、または特定の状況に照らして保有者に関係する可能性のある米国以外の税務上の影響についても取り上げていません。また、このディスカッションでは、特定の保有者に適用される次のような特別な税法についても触れていません。

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パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の事業体または取り決め）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式への投資を検討しているパートナーまたはパートナーシップのパートナーの方は、税理士に相談してください。

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的で当社の有価証券の受益者であり、（i）米国の個人市民または居住者、（ii）米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税目的で法人として課税対象となるその他の団体）、（iii）収入のある不動産を意味しますは、出所に関係なく米国連邦所得税の対象となります。または、(iv) 信託が (1) 一次課税の対象となる場合は米国内の裁判所および1人以上の米国人（本規範のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）の監督者は、信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っています。または（2）適用される米国財務省の規制に基づき、米国人として扱われるという有効な選択をしている必要があります。a「米国以外「保有者」とは、米国連邦所得税の目的では、米国連邦所得税上の保有者でもパートナーシップでもない証券の受益者です。

株式併合の税務上の影響

株式併合は、本規範に基づく非課税資本増強の対象となることを目的としています。株式併合が米国連邦所得税の対象となると仮定すると、一般的に株式併合による損益は当社に計上されず、分割前の株式を分割後の株式と交換する株主には利益または損失は計上されません。受け取る分割後に受け取る株式の合計課税基準は、交換される分割前株式の合計課税基準と同じになり、受け取った分割後の株式の保有期間には、交換された分割前株式の保有期間が含まれます。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

切り上げた株式による米国連邦所得税の影響は不明です。分割前株式の米国保有者は、切り上げられた株式の価値が分割後の端数株式の課税基準、つまり「切り上げ値」を超える範囲で、収益または利益を認識することがあります。米国の各保有者は、特定の事実に基づいて、株式併合で発行された株式（切り上げ株式を含む）の損益計算および調整後の課税基準について、税理士に相談する必要があります。

必要投票

株式併合案の承認は、年次総会で提案に「賛成」票が投じられた数が提案の「反対」票の数を上回った場合に得られます。

推奨事項

取締役会は、株主が株式併合案を承認する投票を行うことを推奨しています。

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提案3：デラウェア州一般会社法で認められている役員の免責を規定する会社の設立証明書の修正の承認

当社の設立証明書は現在、DGCLのセクション102（b）（7）に従い、かつそれに従い、特定の状況における取締役の金銭的責任を制限することを会社に規定しています。2022年8月1日より、DGCLのセクション102（b）（7）が改正され、特定の例外を除いて、注意義務違反による特定の上級企業役員の金銭的責任を排除または制限する条項を法人の設立証明書に含めることができるようになりました。取締役会は、DGCLで現在許可されているように、役員の免責を規定する法人設立証明書の改正（「修正案」）を承認することが賢明であり、会社の最善の利益になると判断し、修正案を提出して年次総会で株主による採択と承認を受けるよう指示しました。修正案の全文は、本委任勧誘状の附属書Bに記載されています。

主な変更点の概要

この提案が採択された場合、DGCLの追加制限を条件として、法人設立証明書に第9条を追加して、免責条項に役員を追加し、役員には、設立証明書第7条に基づいて現在与えられている取締役会メンバーと同様の保護を提供します。私たちの取締役会は、経験豊富で有能な役員を引き付けて維持し続けるためには、修正案が必要であると考えています。

2022年8月1日付けで改正されたDGCLの第102（b）（7）条では、特定の役員、すなわち、（i）企業の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、財務担当または最高会計責任者、（ii）公開書類で最も報酬の高い役員の1人として特定された個人のみが免責の対象となると規定されています会社、および（iii）会社との書面による合意により、デラウェア州の目的で役員として特定されることに同意した個人の長期管轄法。

会社の現在の設立証明書に基づいて取締役会のメンバーに提供されている既存の免責事項と同様に、修正案は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な不正行為や故意による法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限しません。さらに、DGCLのセクション102（b）（7）に従い、改正案では、集団訴訟を含め、株主が直接提起した請求に関連する場合にのみ、上記の役員の免責が認められますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する当該役員の金銭的責任を排除するものではありません。

この改正案の記述は、それらの改正の要約に過ぎず、その写しが附属書Bとしてこの委任勧誘状に添付されている設立証明書第9条の全文を参照して適格であり、併せて読む必要があります。改正案による第9条の追加以外は、設立証明書の残りの部分は変更されません。修正案が株主によって承認された場合、改正案は設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。当社は、必要な議決権が得られれば、年次総会の直後にこの証明書を提出する予定です。

投票の必要投票と取締役会の推薦

提案3の承認には、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。ブローカーが投票しなかったり、棄権したりすると、提案に反対票が投じられたことになります。取締役会は、デラウェア州一般会社法で認められているように、役員の免責を規定する会社の設立証明書の修正案の承認を株主が賛成票を投じることを推奨しています。

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提案4：任命の批准

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表の監査を行う独立登録公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択し、株主がそのような選択の承認に賛成票を投じることを推奨しています。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選定を承認するには、提案に「賛成」と「反対」が投じられた票数の過半数の賛成票が必要です。Marcum LLPが当社の株主から承認されなかった場合、監査委員会は今後Marcum LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に選定することを検討します。

Marcum LLPは、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を監査しました。Marcum LLPの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は年次総会で声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、毎年監査委員会で審査されます。次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPが提供した専門サービスに対して請求される料金に関する情報を示しています。

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独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

当社の監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

上記の表に記載されている2023年の手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

私たちの取締役会は、提案4の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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提案5：延期提案

年次総会で、株式併合提案を提示または代表し、賛成票を投じた普通株式の数だけでは提案を承認できない場合、取締役会が引き続き株式併合提案を支持する追加の代理人を募ることができるように、経営陣は年次総会を延期することがあります。その場合、株式併合案には投票せず、延期提案にのみ投票するよう求められます。

この提案では、年次総会の延期に賛成票を投じるよう取締役会から求められた代理人の所有者に、承認するようお願いしています。株主が延期提案を承認した場合、年次総会と年次総会の延期された会期を延期して、その余分な時間を使って、株式併合提案に賛成する追加の代理人を募ることができます。これには、以前に提案に反対票を投じた株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、年次株式分割提案に十分な数の反対票を投じた代理人が得たとしても、株式併合提案への投票なしに年次総会を延期し、それらの株式の保有者に株式併合提案の承認に賛成票を投じるよう説得できることを意味する可能性があります。

必要投票

年次総会での提案に「賛成」票が投じられた票の数が、提案の「反対」票の数を上回った場合、延期提案の承認が得られます。

推奨事項

理事会は、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を以下のようにまとめたものです。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則の下では、その人が議決権または投資権を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」とみなされます。これには、そのような証券を処分または処分するよう指示する権限も含まれます。下記の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有されるすべての普通株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

当社の普通株式の所有率は、2024年3月15日に発行された当社の普通株式7,465,629株に基づいています。特に明記されていない限り、上場株主全員の住所は、ニューヨーク州タリータウンの303サウスブロードウェイ、スイート125、10591です。

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(6) ダービー氏が所有する21,179株、TardiMedが所有する431,574株で構成されており、そのうちダービー氏がマネージングパートナーです。

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執行役員

2023年4月15日現在の当社の執行役員とその年齢、およびPaxMedicaでの役職は、以下の表と、表の下のテキストに記載されているその他の経歴の説明に記載されています。

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取締役会が執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で就任します。

ハワード・J・ワイズマン。 ワイズマン氏の簡単な経歴については、「提案1：取締役兼継続取締役の選出」を参照してください。」

スティーブン・D・シェルドンは、2022年7月から当社の最高財務責任者を務めています。2015年1月以来、シェルドン氏はインドシナヘルスケア社の最高経営責任者を務めています。Ltd. は、タイに拠点を置く製薬会社です。シェルドン氏は、ボウドイン大学でコンピューターサイエンスとビジュアルアートの学士号を、サンダーバード・スクール・オブ・グローバル・マネジメントで財務の経営学修士号を取得しています。

デビッド・W・ハフは、2023年8月から最高医療責任者を務め、2022年4月から2023年8月までコンサルタント、2020年4月から2022年4月まで最高医療責任者を務めています。彼は神経科学の臨床開発コンサルタントで、以前はヤンセン・リサーチ・アンド・ディベロップメント（ジョンソン・エンド・ジョンソンの会社）で副社長を務め、2002年6月から2020年1月までの17年間にわたってさまざまな指導的役割を果たしました。直近では、ハフ博士は治療抵抗性うつ病の治療薬SPRAVATO® の化合物開発チームリーダーを務め、2つの重度の気分障害の適応症を対象とした開発プログラムを監督していました。彼はプログラムの医療、科学、製造、品質、前臨床、および商業面を担当していました。それ以前は、統合失調症領域のリーダーおよびパリペリドンの開発チームリーダーでした。ハフ博士は、統合失調症用の経口INVEGA®、INVEGA SUSTENNA®、XEPLION® の開発プログラムで中心的な役割を果たしました。ハフ博士はウェストポイントを卒業し、精神医学の認定を受けています。

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役員報酬

2023年に指名された当社の執行役員は、当社の最高経営責任者、次の2人の最も報酬の高い執行役員、および2023年12月31日時点で執行役員を務めていなかったため、次の2人の最も報酬の高い執行役員に含まれるであろう最大2人の執行役員で構成されます。

報酬概要表

次の表は、2023年に指名された各執行役員に授与された報酬、獲得した報酬、支払った報酬に関する情報を示しています。

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(7) TardiMedが最高執行責任者を辞任した後の2023年に支払われたコンサルティング料の50％を占めています。「特定の関係および関連当事者取引」を参照してください。

要約報酬表への説明の開示

指名された執行役員の報酬の主な要素は、基本給、現金業績賞与、株式ベースの報酬です。これらの要素（および各要素に基づく報酬と福利厚生の額）が選ばれたのは、当社の成功の基本である経営幹部の人材を引き付けて維持するために必要だと考えているからです。報酬のこれらの要素は、歴史的に報酬委員会が市場の状況に関する一般的な知識に基づいて定めており、各役員の役割と責任を反映することを目的としています。

以下は、指名された執行役員に関連する現在の役員報酬プログラムのより詳細な概要です。

年間基本給

当社の報酬委員会では、執行役員に求められる経験、スキル、知識、責任を評価するために基本給を採用しています。当社の執行役員の基本給は、当初、採用時の見直しと交渉を通じて設定され、その後、定期的に見直されます。いずれの場合も、執行役員の資格、経験、責任範囲、および業界内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮に入れています。下のグラフは、各NEOの報酬委員会によって承認された2023年12月31日時点で有効だった年間基本給率を反映しています。基本給は、業績やその他の要因に基づいて、報酬委員会によって毎年見直されます。

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2023 非株式インセンティブプランの報酬

当社では、NEOに与えられる可能性のある年間ボーナスを決定するための基礎となる、執行役員向けの年間目標設定とレビュープロセスを設けています。当社の報酬委員会は、取締役会が承認した戦略計画と運営予算に沿って、その年の年間財務目標のほか、戦略的および運営上の目標を設定します。

当社の執行役員との雇用契約では、報酬委員会によって定められた財務、戦略、および/または運営上の目標の達成に基づいて、年間の業績ベースの賞与を受ける資格があると規定されています。雇用契約の条件によると、2023年12月31日現在の年間基本給に対する割合で表されるNEOの目標ボーナス機会は、ワイズマン氏 50%、シェルドン氏 40%、ハフ氏 40% です。

報酬委員会は、各業績指標に関して2023年の会社の業績を評価し、それらの指標と照らし合わせて業績を決定しました。報酬委員会は、上記の報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」に記載されている2023年のボーナス額をNEOに授与することを決定しました。

ストックアワード

報酬委員会は、会社の成果報酬の理念を示すために、RSUの形で長期インセンティブ賞を授与することを決定しました。RSUは、NEOの増加を促すように設計されています

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株主価値があり、期間ベースの権利確定制限の対象となります。通常、当社のNEOは権利確定期間中も当社の雇用に留まる必要があります。定期サイクルの長期インセンティブプランの一環として、2023年に上級管理職に授与されたのはRSUだけです。通常の年間サイクル長期インセンティブ助成プログラムの一環として、当社は2023年4月にワイズマン氏、ハフ氏、ダービー氏、ローマ氏にそれぞれ10,589個、5,883個、1,765個、8,824個、5,833個のRSUを付与しました。当社は2023年10月にハフ氏に5,883件のRSUを付与しました。

その他の利点と必要条件

指名された執行役員を含むすべての正社員は、標準的な健康保険に加入する資格があります。

私たちは、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供するためには、上記の必要条件が必要かつ適切であると考えています。

役員雇用制度

当社は、以下に詳述するように、指名された各執行役員と雇用契約を締結しています。指名された各執行役員の雇用は「随時」行われ、いつでも解雇される可能性があります。

ワイズマンさん。2020年3月4日、私たちはハワード・J・ワイズマンとオファーレター契約を締結しました。これに従い、ワイズマン氏は2020年3月15日に当社の最高経営責任者として雇用を開始しました。レター契約には以下が規定されています。

ワイズマン氏のオファーレター契約に基づくVARを満足させるため、2020年5月1日、私たちはワイズマン氏に2020年プランに基づいて42,435株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました。これらのストックオプションは2021年3月15日に 25%、その後のその日の毎月の記念日に2.0833％の権利確定となりました。2020年12月22日、これらのオプションは行使前に完全にキャンセルされました。2022年1月1日、ワイズマン氏は25,981株の制限付株式を付与されました。制限付株式ユニットでは、各制限付株式ユニット付与の33.34％が2022年5月1日に権利確定され、さらに各付与の8.3325％が2022年8月1日、およびその日の3か月後に権利が確定します。ただし、どちらも（i）「新規株式公開」後の6か月の期間の満了」（アワード契約で定義されており、新規株式公開の完了時に行われた）、または（ii）「支配権の変更」（2020年プランで定義されているとおり）が該当する権利確定日より前に発生した場合、権利が確定したはずの制限付株式ユニットは、「新規株式公開」または「支配権の変更」後の6か月の期間が満了するまで権利が確定しないものとします。したがって、新規株式公開後の6か月の期間が満了する前に権利が確定したはずのすべての制限付株式ユニットは、2022年2月26日に権利が確定するものとします。いずれの場合も、権利確定は、被付与者が該当する権利確定日に当社またはその子会社で引き続き雇用されていることを条件とします。さらに、そのような制限付株式ユニットは、理由なく会社が雇用を終了した時点で全額権利が確定し、支配権の変更時にも全額権利が確定します（ただし、そのような支配権の変更前に雇用が終了していない場合に限ります）。

ワイズマン氏はまた、当社との慣習的な守秘義務および知的財産譲渡契約の当事者でもあります。この契約に基づき、（i）当社の事業に関連する、および（ii）当社の製品またはシステムに含まれる、彼が作成、開発、またはその他の方法で製造または提供した、または今後製造または引き渡される予定のすべての知的財産および企業秘密は、当社の財産であるか、譲渡されることについての理解と合意を確認しました。私たちに。ワイズマン氏はまた、そのような財産の譲渡、完成、および所有権の保護に必要となる可能性のあるすべての措置を取ることに同意しました。

2022年8月、私たちはワイズマン氏に11,764の制限付株式を付与しました。その3分の1は新規株式公開の1周年に権利が確定し、残りの制限付株式ユニットは四半期ごとに権利が確定します

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次の2年間。その後、制限付株式ユニットの条件が修正され、付与された各制限付株式ユニットの決済日は、制限付株式ユニット報奨の該当する条件に従って権利が確定した場合、2023年3月1日以前に決済されるものと規定されました。ただし、いかなる場合も、そのような決済は2023年3月15日またはそれ以前に行われるものとします。

2023年1月1日より、当社はワイズマン氏と雇用契約を締結しました。これに基づき、ワイズマン氏は45万ドルの年収を受け取る資格があり、基本給の50％を目標とする会社の年間ボーナスプランに参加する資格があります。ワイズマン氏は2020年プランに参加する資格もあり、40,000ドル相当の契約ボーナスを受け取ることができます。雇用契約の最初の期間は2年（「初期期間」）で、どちらかの当事者が雇用契約を延長しないことを選択しない限り、最初の契約期間の次の発効日の各記念日に、連続して1年間自動的に延長されます。

2023年4月13日、ワイズマン氏は10,589の制限付株式ユニットが付与されました。制限付株式ユニットの3分の1は付与の1周年に権利が確定し、残りの制限付株式ユニットは次の2年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。その後、制限付株式ユニットの条件が修正され、付与された各制限付株式ユニットの決済日は、2024年3月11日に10-Kを提出した翌日に決済されるようになりました。

2023年8月16日、ワイズマン氏は最高経営責任者としての役割に加えて、当社の取締役会長に任命されました。その後、ワイズマン氏は525,000ドルの年収を受け取る資格があり、2023年には日割り計算、2024年には全額を日割り計算で、基本給の50％を目標とする会社の年間ボーナスプランに参加する資格があります。

ワイズマン氏の雇用契約では、ワイズマン氏の雇用が当社によって、または正当な理由で解雇された場合、（i）終了日またはそれ以前に終了する会計年度に関して、稼いだが未払いの年間賞与、（ii）雇用終了後12か月間の基本給の支払い、（iii）会社のグループ健康保険への継続的な参加を受け取ることが規定されています雇用終了から6か月後。ただし、彼がCOBRAの資格があり、引き続き資格がある場合に限ります補償範囲は、いずれの場合も、会社に対するすべての請求の免除の実行を含む、特定の条件に従うものとします。

スティーブン・D・シェルドン。2022年7月16日、私たちはスティーブン・D・シェルドンとコンサルティング契約を締結しました。これに基づき、シェルドン氏は当社の暫定非常勤最高財務責任者兼最高会計責任者としての職務を開始しました。コンサルティング契約に従い、シェルドン氏は883ユニットの制限付株式の付与を受け、2022年12月31日に権利が確定しました

2022年11月19日、私たちはシェルドン氏と雇用契約を締結しました。これにより、彼のコンサルティング契約は終了しました。2022年11月1日に発効する雇用契約に基づき、シェルドン氏は年収325,000ドルを受け取る資格があり、基本給の35％を目標とする会社の年間ボーナスプランに参加する資格があります。雇用契約の最初の期間は2年ですが、どちらかの当事者が雇用契約を延長しないことを選択しない限り、その後は記念日ごとに自動的に連続して1年間延長されます。雇用契約に基づき、シェルドン氏は7,942の制限付株式ユニットの付与を受け取りました。これらは時間ベースの権利確定の対象となり、制限付株式ユニットの3分の1は当社での雇用1周年を記念して権利が確定し、その後、残りの制限付株式ユニットの 8.3325% が四半期ごとに権利確定されます。ただし、シェルドン氏は権利確定日時点で引き続き当社に雇用されていることが条件です。

2023年4月13日、シェルドン氏は5,883の制限付株式ユニットが付与されました。制限付株式ユニットの3分の1は付与の1周年に権利が確定し、残りの制限付株式ユニットは次の2年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。その後、制限付株式ユニットの条件が修正され、付与された各制限付株式ユニットの決済日は、2024年3月11日に10-Kを提出した翌日に決済されるようになりました。

2023年8月16日、シェルドン氏は最高財務責任者としての役割に加えて、当社の最高執行責任者に任命されました。その後、シェルドン氏は365,000ドルの年収を受け取る資格があり、2023年には日割り計算で、2023年には全額、基本給の40％を目標とする会社の年間ボーナスプランに参加する資格があります。

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シェルドン氏の雇用契約では、理由なく当社によって、または正当な理由で雇用が終了した場合、(i) 終了日またはそれ以前に終了する会計年度に関して、稼いだが未払いの年間賞与、(ii) 雇用終了後6か月間基本給の支払いを継続すること、および (iii) 雇用終了後6か月間当社のグループ健康保険に継続して参加することを規定しています。ただし、いずれの場合も、彼が資格があり、引き続きCOBRAの補償を受ける資格がある場合に限ります当社に対するすべての請求の免除の実行を含む、特定の条件に従うものとします。

マイケル・ダービー。2020年6月25日、私たちはマイケル・ダービーとオファーレター契約を締結しました。これに従い、ダービー氏は2020年7月1日に取締役会の執行委員長に就任しました。レター契約には以下が規定されています。

ダービー氏とのオファーレター契約の最初の期間は2年で、当社またはダービー氏によって早期に終了されない限り、自動的に1年更新されます。彼のオファーレター契約に従い、理由なく会社が雇用を終了した場合、会社はダービー氏に、解雇日までに計算された未払いのボーナスの最大額を、そのような解雇の直後に支払います。

ダービー氏は、2023年8月21日をもって、PaxMedica株式会社（以下「当社」）の取締役会を辞任しました。ダービー氏はまた、2023年8月21日をもって当社の取締役会会長としての幹部職を辞任しました。

2023年4月13日、ダービー氏は8,824の制限付株式ユニットが付与されました。制限付株式ユニットの3分の1は付与の1周年に権利が確定し、残りの制限付株式ユニットは次の2年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。その後、制限付株式ユニットの条件が修正され、付与された各制限付株式ユニットの決済日は、2024年3月11日に10-Kを提出した翌日に決済されるようになりました。

デビッド・W・ハフさん。2022年11月1日、私たちはDavid W. Houghとコンサルティング契約を結びました。これに基づいてHough氏はコンサルタントとしての契約を開始しました。Hough氏は時給300ドルと1時間前のサービスを受けました。

2023年4月24日、ハフ氏は1,765株の制限付株式を付与されました。制限付株式ユニットは2023年7月1日に権利が確定します。

2023年8月16日、私たちはハフ氏と雇用契約を結びました。これにより、彼のコンサルティング契約は終了しました。2023年8月16日に発効する雇用契約に基づき、ハフ氏は202,500ドルの年収を受け取る資格があり、基本給の40％を目標とする会社の年間ボーナスプランに参加する資格があります。雇用契約の最初の期間は2年ですが、どちらかの当事者が雇用契約を延長しないことを選択しない限り、その後は記念日ごとに自動的に連続して1年間延長されます。雇用契約に基づき、ハフ氏は5,883株の制限付株式の交付を受け取りました。これらの株式は、四半期ごとに時間ベースの権利確定が行われます。ただし、当該権利確定日の時点でハフ氏が引き続き当社に雇用されていることが条件となります。その後、制限付株式ユニットの条件が修正され、付与された各制限付株式ユニットの決済日は、2024年3月11日に10-Kを提出した翌日に決済されるようになりました。

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ザカリー・ローマさん。2020年6月25日、私たちはザカリー・ローマと雇用オファーを締結しました。これに基づき、ローマ氏は当社の最高執行責任者として雇用を開始しました。レター契約には以下が規定されています。

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ローマ氏とのオファーレター契約の最初の期間は2年で、当社またはダービー氏によって早期に終了されない限り、自動的に1年更新されます。彼のオファーレター契約に従い、当社が理由なく雇用を終了した場合、会社は終了日までに計算された未払いのボーナスの最大額を、終了後速やかにRome氏に支払います。

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ローマ氏は、2023年8月21日をもって、当社の最高執行責任者としての幹部職を辞任しました。

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2023年4月13日、ローマ氏は5,883株の制限付株式を付与されました。制限付株式ユニットの3分の1は付与の1周年に権利が確定し、残りの制限付株式ユニットはその後の2年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。その後、制限付株式ユニットの条件が修正され、付与された各制限付株式ユニットの決済日は、2024年3月11日に10-Kを提出した翌日に決済されるようになりました。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の各指名された執行役員の発行済み株式インセンティブプラン報奨の基礎となる普通株式の数をまとめたものです。

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ワイズマン氏の場合：そのうち4,329件は2022年8月26日に付与され、当初は2024年1月26日と2024年4月26日に権利が確定する予定でした。（ii）そのうち6,862件は2022年8月26日に付与され、当初は2024年2月26日、2024年5月26日、2024年8月26日、2024年11月26日、2025年2月26日、5月に均等分割で権利が確定する予定でした 2025年26日、2025年8月26日、および（iii）10,589株は、2023年4月13日に付与され、当初は次のように権利確定予定でした。3,531株は2024年4月13日に権利確定し、残りは均等に分割で権利確定されます2024年7月13日、2024年10月13日、2025年1月13日、2025年4月13日、2025年10月13日、2026年1月13日、2026年4月13日。

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シェルドン氏の場合：10,515件のRSU、（i）4,632件は2022年11月19日に付与され、当初は2024年2月19日、2024年5月19日、2024年8月19日、2025年2月19日、2025年2月19日、2025年8月18日、2025年11月19日、2025年11月19日、（ii）5,883件と（ii）5,883件です 2023年4月13日に付与され、当初は次のように権利確定予定でした。2024年4月13日に1,962株、残りは2024年7月13日、2024年10月13日、2025年1月13日、2025年4月13日、2025年7月13日、2025年7月13日、10月13日に均等に権利確定されました。2025年、2026年1月13日、2026年4月13日。

ダービー氏の場合：そのうち2,589件は2022年8月26日に付与され、2024年1月26日と2024年4月26日に権利が確定する予定でした。（ii）そのうち4,117件は2022年8月26日に付与され、2024年2月26日、2024年5月26日、2024年8月26日、2025年2月26日、2025年5月26日に均等分割で権利が確定する予定でしたと2025年8月26日と（iii）8,824株は2023年4月13日に付与され、次のように権利確定が予定されていました。2024年4月13日に2,942株、残りは2024年7月13日、2024年10月13日に均等に分割で権利確定されました。2025年1月13日、2025年4月13日、2025年7月13日、2025年10月13日、2026年1月13日、2026年4月13日。

ハフ博士の場合：2023年10月23日に5,883件のRSUが付与され、当初は2024年2月16日、2024年5月16日、2024年8月16日、2024年11月16日、2025年5月16日、2025年5月16日、2025年11月16日、2026年5月16日、2026年5月16日、2026年8月16日に均等分割で権利が確定する予定でした。

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ローマ氏の場合：そのうち1,960件は2022年8月26日に付与され、2024年1月26日と2024年4月26日に権利が確定する予定でした。（ii）そのうち3,117件は2022年8月26日に付与され、2024年2月26日、2024年5月26日、2024年8月26日、2024年11月26日、2025年5月26日、2025年5月26日、2025年5月26日、2025年5月26日、2025年5月26日、および2025年5月26日に均等に分割で権利が確定する予定でした。2025年8月26日と（iii）5,883株は2023年4月13日に付与され、次のように権利確定が予定されていました。1,962株は2024年4月13日に権利確定し、残りは2024年7月13日、2024年10月13日に均等に権利確定します。2025年1月13日、2025年4月13日、2025年7月13日、2025年10月13日、2026年1月13日、2026年4月13日。

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2023年12月31日以降、毎月の権利確定に関連する管理上の負担と費用を軽減するために、PaxMedica理事会は上記の特定のRSUの権利確定を加速することを承認しました。2024年3月11日の時点で権利が確定していないすべてのRSUは、2024年3月12日に権利が確定しました。

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株式報酬プラン情報

私たちは現在、当社の役員およびその他の従業員、取締役、コンサルタントに普通株式を発行するための以下の株式報酬プランを維持しており、それぞれが株主の承認を受けています。修正および改訂された2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）です。

次の表は、当社の普通株式を発行できる報酬制度に関する、2023年12月31日現在の情報を示しています。

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特定の関係および関連当事者との取引

上記の「役員報酬」および「提案1：取締役・取締役報酬の選出」でそれぞれ説明した執行役員および取締役報酬の取り決めに加えて、2022年1月1日以降、当社が当事者であった、またはこれから行う予定の取引または一連の類似取引で、関係金額が12万ドルを超え、取締役、取締役候補者、執行役員、当社の資本金の5％を超える受益者が関与する唯一の取引または一連の類似取引は次のとおりです。近親者または関連法人前述のいずれかの人物が、「役員報酬」に記載されている株式およびその他の報酬、解約、支配権の変更、およびその他の取り決めを除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定です。

2022年1月1日からこの委任勧誘状の日付までの期間の、以下に説明するのは、当社と特定の関係者との間の特定の取引または一連の取引です。

賃貸および管理サービス契約

2020年7月1日に締結された家賃および管理サービス契約（その後2020年11月1日に修正された）に従ってTardiMedが提供するサービスと引き換えに、TardiMedに月額20,000ドルを支払いました。賃貸および管理サービス契約に従い、TardiMedは必要に応じてオフィスの使用を提供します。さらに、TardiMedは、敷地内でインターネットや電話通信、宅配便または郵便サービス、オフィスストレージ、消耗品および管理人事サービス（給与、売掛金と買掛金の管理、費用の追跡と払い戻し、旅行管理と物流、その他の管理サービスを含む）、および特定の研究開発費の前払いなどの管理サービスへのアクセスを提供します。

現在、当社の元取締役会長であるマイケル・ダービーと、元最高執行責任者で現在の取締役であるザカリー・ローマは、現在TardiMedに所属しています。TardiMedはダービー氏によって管理されています。賃貸および管理サービス契約の現在の期間は、2024年7月1日に満了し、その後は当社とTardiMedの相互合意に従って毎年更新可能です。家賃と管理サービスの契約は、手間をかけて交渉されました。

コンサルティング契約

2023年8月15日に締結されたコンサルティング契約に従ってTardiMedが提供するサービスと引き換えに、TardiMedに四半期ごとに55,000ドルを支払いました。TardiMedは、当社の医薬品PAX-101の前臨床および臨床開発、PAX-101の登録取得に向けた当社の取り組み、当社の事業開発活動と特許およびその他の知的財産申請、および当社とサービスプロバイダーが貴重な支援を提供できると考えているその他の会社事項に関連するサービスを提供します。この契約に基づいて2023年にTardiMedに支払われた総額は87,500ドルでした。

現在、当社の元取締役会長であるマイケル・ダービーと、元最高執行責任者で現在の取締役であるザカリー・ローマは、現在TardiMedに所属しています。TardiMedはダービー氏によって管理されています。コンサルティング契約の現在の期間は、2024年9月15日までで、当社またはTardiMedによる30日前の書面による通知により終了することができます。コンサルティング契約は独立的に交渉され、監査委員会によって承認されました。

データ共有契約

2023年6月、私たちはPoloMar Health（「PoloMar」）と、天然に存在するアントラキノン誘導体であるエモジンを対象とした自閉症スペクトラム障害（ASD）の第II相臨床試験に関する研究協力契約を締結しました。2019年に、私たちは自閉症のマウスモデルでいくつかの生体内動物研究を完了し、認知、記憶、行動のいくつかの測定においてエモジンの肯定的な結果を示しました。これらの調査結果は、当社が同年に開始した特許出願の基礎となりました。PoloMarは、米国を拠点とするEmodinの試験のスポンサーとなり、試験の資金を提供します。契約条件に基づき、PoloMarは非処方サプリメント製品の開発と商品化の権利を保持し、FDAやその他の規制当局に従い、高純度のエモジンを処方薬として開発および商品化する独占権を保持します

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ガイダンス。PoloMarはTardiMed Sciencesが所有しているため、関連会社です。臨床試験を支援するために、2023年にPoloMarに100,000ドルを支払いました。臨床運営のサポートは限定的かもしれません。この契約は独断で交渉され、監査委員会によって承認されました。

TardiMedとのその他の取り決めと取引

2022年8月5日、私たちはTardiMedと交換契約を締結しました。これに基づき、2022年8月10日に提出されたフォームS-1登録届出書の発効直前に、TardiMedの発行済みシリーズシード優先株式の全株式を合計86,227株の普通株式に交換することに合意しました。

2022年8月30日、TardiMedは新規株式公開で当社の普通株式5,589株を総額498,750ドル（または当社の新規株式公開における一般公開価格である普通株式1株あたり89.25ドル）で購入しました。

雇用契約

私たちは各執行役員と雇用契約を結んでいます。これらの取り決めの詳細については、「役員報酬-役員雇用契約」を参照してください。

取締役および役員の補償と保険

私たちは、各取締役および執行役員に特定の負債、費用、費用を補償することに同意し、取締役および役員の賠償責任保険を購入しました。

関係者との取引に関する方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認の承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。このポリシーは、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除いて、当社が参加した、または参加する予定の、すべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を対象としています。関係者は、会計年度に関係額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的な重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定です。これらに限定されません、関係する個人または団体による、またはそれらからの商品またはサービスの購入関係者が、関係者の重大な利益、債務、債務の保証、および当社による当該関係者の雇用を抱えています。そのような取引を審査し承認する際、当社の監査委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、関係者が取引にどの程度関心を持っているかなどが含まれますが、これらに限定されません。このセクションで説明されている取引はすべて、このポリシーが採用される前に行われました。

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監査委員会の報告

以下の監査委員会の報告書に含まれる情報は、特に参考資料として組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」されたり、参照により組み込まれたりすることはありません。

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を経営陣およびMarcum LLPと検討し、話し合いました。私たちの監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（PCAOB）、およびSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、Marcum LLPと話し合いました。

当社の監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件により要求されるMarcum LLPからの書面による開示および書簡を受け取って検討し、Marcum LLPと当社からの独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、当社の監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出する2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

監査委員会によって提出されました

チャールズ・J・カサメント、会長

カレン・ラロシェル

ジョン・コエーリョ

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追加情報

書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをForm 10-Kに無料で郵送します。これには、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付資料が含まれます。リクエストは次の宛先に送ってください。

パックスメディカ株式会社

303 サウスブロードウェイ、スイート125です

ニューヨーク州タリータウン 10591

担当：コーポレートセクレタリー

2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書は、当社ウェブサイトの「投資家」セクションの「SECファイリング」の https://www.paxmedica.com/investors でもご覧いただけます。

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その他の事項

当社の取締役会は現在、年次総会に他の業務を持ち込むつもりはありません。また、取締役会に知られている限り、年次株主総会の通知に明記されている場合を除き、年次総会に事項を提起することはできません。ただし、年次総会で発生し、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。

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附属書A

修正証明書の形式
に
法人設立証明書
の
パックスメディカ株式会社

PaxMedica, Inc.（以下「法人」）は、州の一般会社法に基づいて設立され、存在する企業ですデラウェア州（「DGCL」）は、これにより以下を証明します：

まず：随時修正される会社の設立証明書（「法人設立証明書」）にこの改正（「発効時期」）を提出した時点で有効になります。各 [•]^*発効日の直前に発行され、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、有効発行され、全額支払われ評価不可能な普通株式1株にまとめられるものとします（「株式併合」）。ただし、端数株式はいかなる保有者にも発行されないものとし、そのような端数株式を発行する代わりに、会社は株式を四捨五入して最も近い整数にします。

第二に：会社の取締役会は、以下の設立証明書の修正を承認する決議を正式に採択しました。その改正は賢明であると宣言し、会社の年次株主総会でそのような修正を検討することを規定しました。

3番目：2024年、DGCLの第222条に従った通知により、当社の年次株主総会が正式に招集され、開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要数の株式について、修正案に賛成票が投じられました。

第四に：この改正は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証として、この法人設立証明書の修正証明書は、2024年の [•] の今日 [•] 日に発行されました。

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* この改正により、当社の普通株式の株式併合が、1対2から1対25の範囲で承認されます。この修正を承認することにより、会社の株主は、取締役会が独自の裁量で決定した上記の範囲内の比率を承認したものとみなされます。

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附属書 B

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会社の証明書の修正案

法人設立、修正後

第9条：役員の免責と補償。

一般会社法で認められている最大限の範囲で、または今後改正される可能性のある範囲で、会社の役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、この第9条に含まれるいかなる規定も、役員の忠誠義務の違反に対する役員（i）の責任を排除または制限するものではありません会社またはその株主、（ii）誠実でない、または意図的な行為または不作為については不正行為または故意の法律違反、（iii）一般会社法の第174条の規定に基づく場合、または（iv）役員が不適切な個人的利益を得た取引について。この第9条の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の役員の権利または保護、または責任の制限には適用されず、またそれに悪影響を及ぼさないものとします。将来、一般会社法が改正され、役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。

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