アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D/A

証券取引法に基づく

（修正番号2）*

Acrivon Therapeutics, Inc.

(発行者の名称)

普通株式、株式1株当たり0.001ドルの割合

（証券の種類のタイトル）

004890109

(CUSIP番号)

RA Capital Management、L.P.

ベルケリーストリート200, 18階

マサチューセッツ州ボストン02116

担当者:Peter Kolchinsky

617.778.2500

（通知および通信を受け取る権限のある自然人または法人の氏名、住所、および電話番号）

2024年4月9日

2024年4月11日

（この声明の提出を必要とするイベントの日付）

このスケジュール13D/Aの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gで報告したことがある場合、または§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、240.13d-1(g)によってこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

注：紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、署名されたオリジナルとすべての展示を含むスケジュールのコピーを5部提供してください。他のコピーを提供する相手に関するルール13d-7を参照してください。

*この表紙の残りの部分は、報告者の初回のこの書式での有価証券の対象クラスに関する提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む以降の修正について記入する必要があります。

このカバーページの残りに必要な情報は、証券取引法第18条の目的で「提出されたもの」とみなされず、その法律のその節の責任を負うものではないが、その他のその法律の規定に従うものとされます（ただし、注を参照）。

CUSIP番号 004890109

CUSIP番号 004890109

8,359,102

7,914,206

CUSIP番号：004890109

本声明文書の項目1を以下の通り修正・補足します：

この修正書2は、Acrivon Therapeutics, Inc.（デラウェア州法人、本社所在地：480 Arsenal Way、Suite 100、Watertown、MA 02472）の普通株式（株式の額面金額：0.001ドル）について、Reporting PersonsがSEC（証券取引委員会）に2022年11月28日に提出した第13Dスケジュールに掲載され、2023年3月30日に修正した声明文書（「Statement」）を、修正・補足するものです。ここに明示的に定義されていない限り、本修正書2で使用される大文字の用語には、Statementで定義された意味があります。下記に修正・補足表示される情報を除き、Statementに掲載された情報に変更はありません。

本声明文書の項目2を以下の通り修正・置換します：

Reporting PersonsがIssuerの普通株式を保有する利益所有数は、(i) Fundが直接保有する普通株式7,914,206株、(ii) RA Capital Nexus Fund II, L.P.（「Nexus Fund II」）が直接保有する普通株式426,302株、(iii)合計16,638株のベストドストックオプション（購入権）、および(iv)本提出から60日以内に付与される1,956株のストックオプション（購入権）を含みます。

FundのジェネラルパートナーはRA Capital Healthcare Fund GP、LLCであり、Nexus Fund IIのジェネラルパートナーはRA Capital Nexus Fund II GP、LLCです。RA CapitalのジェネラルパートナーはRA Capital Management GP、LLCであり、Dr. KolchinskyとMr. Shahが支配する者です。RA Capitalは、FundまたはNexus Fund IIが保有するIssuerの有価証券について、法律上の目的で有益な所有者と見なすことができ、従ってAct§13(d)の規定に基づき報告する義務があります。FundとNexus Fund IIのいずれも、報告された証券に関する投票および投資権限を委譲し、61日未満の通知でその委譲を撤回できないため、FundとNexus Fund IIは、Act§13(d)の規定に従い、報告された証券の有益な所有者であることを否定し、そのため、Act§13(d)の規定に従って、報告された証券の所有権を報告する義務はありません。Dr. KolchinskyとMr. Shahは、RA Capitalのマネージャーとして、RA Capitalが保有するIssuerの証券について、法律上の目的でAct§13(d)の規定に基づき有益な所有者であると見なすことができます。RA Capital、Dr. Kolchinsky、およびMr. Shahは、他の目的のためではなく、Act§13(d)の規定に従う義務を決定するためにのみこのSchedule 13D/Aで報告された証券の有益な所有者であると否定し、このSchedule 13D/Aの提出は、RA Capital、Dr. Kolchinsky、またはMr. Shahがそのような証券の有益な所有者であることを示すものではなく、他の目的のために報告された証券を所有しているとは認められません。

CUSIP番号：004890109

本声明文書の項目3を以下の通り修正・補足します：

2024年4月8日、Issuerは、一定の機関投資家および認定投資家（「2024 PIPE Investors」）と証券購入契約書（「2024 Securities Purchase Agreement」）を締結し、2024 Private Placementとして、(i)普通株式8,235,000株（「2024 Shares」）を株価8.50ドルで発行および売却し、(ii)2024 Pre-Funded Warrantsを株価8.499ドルで購入し、合計7,060,000株の普通株式（「2024 Pre-Funded Warrant Shares」）を購入する契約を締結しました。Fundは、2024 Fund Shares 3,530,000株を2024 Private Placementで購入し、合計30百万ドルの対価で、2024年4月11日（「Closing Date」）に2024 Fund Sharesを受領しました。

Reporting Personsがここで説明されるIssuerの証券を取得するために使用した資金は、その一般パートナーや限定パートナーからの出資によるものです。

本声明文書の項目5を以下の通り修正・置換します：

記載事項6は、下記のように修正されます：

2024年の登録権契約

2024年4月8日、発行会社と2024年PIPE投資家が登録権契約（「2024登録権契約」と呼ばれる）を締結し、発行会社は、2024年PIPE投資家が保有する2024株式及び2024予約引受株式を米国1933年証券法（“証券法”）に基づいて再販売することに同意しました。2024登録権契約に従い、発行会社はSECに登録声明書（“2024登録声明書”）を2024年5月11日までに提出し、2024登録権契約で指定された例外、停止および延期権利を除き、登録声明書がSECによって審査されないことが通知された日の5営業日以内又はSECによる「審査」が行われた後の登録声明書の提出後75日目のいずれか前に効力を持つよう合理的最善の努力をすることに同意しました。

CUSIP番号 004890109

発行会社は、2024年登録権契約に基づいて、必要に応じてその登録声明書を効力を失うまで維持するため、合理的最善の努力をすることに同意しました。投資家が関連する全ての2024年登録証券を再販売した日（a）または米国証券法のルール144に基づく制限なしでその2024年登録証券を販売できるようになる日（b）のいずれか早い日までです。発行会社は、2024年登録証券の登録に関連したすべての料金と費用を負担することに同意しました。さらに、2024年登録権契約において、申告失敗が発生した場合、一定の損害賠償条項が適用されます。

発行会社は、2024年登録声明書に関連して、2024年PIPE投資家に一般的な免責事項を付与しました。同じく、2024年PIPE投資家は、登録声明書に関連して、発行会社に一般的な免責事項を付与しました。

上記で述べた2024年登録権契約の概要は完全ではなく、全文は別途添付の登録権契約の形式（展示4として記載）を参照してください。

記載事項7は、以下のように修正されます：

CUSIP番号 004890109

署名

合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。

日付：2024年4月11日

CUSIP番号004890109

スケジュールA

*は、このスケジュール13D / Aの提出日から60日以内に将来の付与を表します。

CUSIP番号004890109

付録1

共同申告契約書 下記締結者は、本契約書の別紙となる13Gスケジュール及びその修正について、1934年証券取引法の13d-1(k)条の規定に従い、それぞれの名義で提出することに同意します。

この協同申立契約は、2024年4月11日付でRA Capital Management、L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah、RA Capital Healthcare Fund、L.P.の間で締結されたものです。（以下、これらの者を「申告者」といいます。）

申告者の各々は、時折、議決権のある株式、Acrivon Therapeutics, Inc.の普通株式1株当たりの名目額0.001ドルの有利権を有する場合には、米国証券取引委員会に対してスケジュール13Gおよび/または13Dの報告書を提出することが求められる場合があります。

本合意書は、修正された1934年証券取引法の規定である13(d)(1)(k)ルールに従い、申請者は各当事者の代表としてスケジュール13Gおよび/または13D（およびそれらの修正）に対する単一の報告書を提出することに同意し、さらに、この共同申請書を必要とする規定に従って、この共同申請書をその報告書の付属書として提出することに同意する。

この共同申請書は、申請者のいずれかが1週間以上前に書面で通知するか、申請者が相互に合意した期間以上の短い期間で終了することができる。

上記の日付に署名して納入されました。