規則424(b)(3)に基づく提出
登録番号333-259707、333-273536、及び333-273539

目論見書 サプリメント第7号
（公開日が2023年7月31日、2023年8月8日、及び2023年8月8日の目論見書に基づく）

GDEV社

普通株式

普通株式の譲渡に係るワラント証書

このプロスペクト補完説明書は、7月31日、2023年8月8日、及び2023年8月8日の目論見書（「目論見書」）を補完し、訂正するものであり、それぞれのRegistration Statement Nos. 333-259707、333-273536、及び333-273539の一部であります。このプロスペクト補完説明書は、Form F-1に基づく登録声明書に含まれる情報を、訂正し、補完するため、弊社が2024年3月19日に証券取引委員会に提出したForm 6-Kに基づく情報を追加しています。そのため、Form 6-Kをこのプロスペクト補完説明書の添付書類として提示しております。

このプロスペクト補完説明書は、目論見書の情報を訂正し、補完するものであり、目論見書とともに、又は有り得る場合は、その補足、修正を含めて提供するものです。このプロスペクト補完説明書は、目論見書とともに読む必要があり、もし目論見書とこのプロスペクト補完説明書で情報に相違があった場合、このプロスペクト補完説明書に記載されている情報を参照してください。

我々の普通株式は、ナスダックグローバル取引所（「Nasdaq」）の「GDEV」というシンボルで上場しています。2024年3月18日現在、Nasdaqで報告された私達の普通株式の最後の売却価格は1株につき$2.30でした。私達のワラント証書は、「GDEVW」というシンボルでNasdaqに上場しています。2024年3月18日現在、報告された私達のワラント証書の最後の売却価格は1証につき$0.07でした。

弊社の証券への投資には高いリスクが伴います。「Prospectuses」の「」セクションにおける弊社の証券投資にあたって検討すべき情報についてご確認ください。リスクファクター証券への投資は高いリスクが伴います。弊社の証券に投資するにあたって検討すべき事項については、それぞれの目論見書の「」に記載されている情報を参照してください。

証券取引委員会や州の証券委員会は、これらの証券の承認または非承認、又は目論見書やこのプロスペクト補完説明書が正確で完全であるかどうかを判断しておらず、これに反する陳述は犯罪行為です。

このプロスペクト補完説明書の日付は2024年3月19日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

Form 6-K

規則13a-16または15d-16に基づく外国の非公開発行者による報告書

1934年の証券取引法の下で

2024年3月

証券取引委員会ファイル番号：001-40758

GDEV社

（発行者の登録名の英訳）

55, Griva Digeni

3101, Limassol

キプロス

電話：+35722580040

（本社所在地の住所）

登録者が20-Fフォームまたは40-Fフォームをカバーして年次報告書をファイルするかどうかをチェックマークで示す。

注記

2024年3月19日、GDEV Inc.（NASDAQ：GDEV）（以下、「当社」といいます）は、2023年12月31日までの3か月間および年間の事前財務諸表を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、このフォーム6-Kの付録99.1として添付されています。

署名

1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。

日付：2024年3月19日

展示索引

展示99.1

GDEVは、2023年第4四半期および全年の事前財務諸表を発表する

2024年3月19日-キプロスのリマソール-GDEV Inc.（NASDAQ：GDEV）、国際的なゲームとエンターテインメント企業（以下、「GDEV」または「会社」と呼びます）は、2023年12月31日に終了した第4四半期および全年の事前財務諸表を発表しました。

財務ハイライト：

2023年第4四半期：

2023年全体：

第4四半期および全年の2023年の財務パフォーマンスの比較

¹このプレスリリースの他の場所で提示される調整後EBITDAと、当社が外国為替の利益と損失、その他の一部の財務費用に関する調整後EBITDAの定義を調整したため、2023年12月31日時点の通期および四半期を対象とする調整後EBITDAは、これまでに当社が提示した数値と異なる場合があります。

2023年第4四半期の財務業績

2023年第4四半期には、売上高が前年同期と比べて1,000万ドル（10％）増加し、1億9,900万ドルに達しました。これは、2023年第4四半期の逆流延滞金額の減少（前年同期と比べて6百万ドル）によって主に促進され、2023年第4四半期の予約増加（前年同期と比べて4百万ドル）によってさらに増加しました。

プラットフォーム手数料は、2023年の第4四半期において、前年同期と比べて2,500万ドルの比較的安定した水準を維持しました。

ゲームの運営費用は、1,300万ドルの比較的安定した水準で推移しました。

2023年第4四半期の販売およびマーケティング費用は、5,400万ドルの増加を記録し、この増加は主に、2022年に市場環境の課題によりマーケティング投資が大幅に減少したのに対して、2023年第4四半期において新しいプレーヤーへの大幅な投資が行われたためです。

一方、2023年第4四半期の一般および管理費用は、前年同期と比べてわずかに低下し、600,000ドル減少しました。

上記の要因に加えて、Q4 2022に記録された商標権の価値の減損および持分法適用関連会社への投資の減少が、Q4 2023には記録されず、受け取り可能な取立債権の減損ロスの発生とQ4 2022と比較して2023年に記録された0.4百万ドルの認識差が調整されたため、純利益は、2023年第4四半期に税引前で1,100万ドルに達しました。これに対し、2022年第4四半期の純損失は、7,700万ドルでした。Q4 2023の調整後EBITDAは1,000万ドルに達し、2022年同期と比較して1,900万ドル増加しました（商標権、持分法適用関連会社の負担の他、調整後EBITDAから除外された特定の他の項目を除く同じ要因によるものです）。

2023年第4四半期の営業活動から生じたキャッシュフローは、前年同期の1,700万ドルから減少し、1,000万ドルになりました。この減少は、2023年第4四半期において新しいプレーヤーへの多額の投資に関連する現金流出の大幅な増加によるものであり、2023年第4四半期に生じた予約に由来する現金流入の増加によって部分的に相殺されました。

2023年通期の財務業績

2023年には、売上高が前年同期と比べて1,500万ドル（3％）減少し、4億6,500万ドルになりました。これは、2022年に比べて2,800万ドル（6％）減少した予約の減少に主によるものであり、それに対して2023年の逆フロー延滞金額が1,300万ドル増加するなどの増加が一部相殺しました。

2023年には、プラットフォーム手数料が2022年比で16％減少し、減少の主な原因は、前期と比較してインゲーム購入から生じた収益が6％減少したことです。これは、他のプラットフォームよりも手数料が低いPCプラットフォームからの収益の増加によって増幅されました。

ゲーム運営コストは、2023年比で8百万ドル（17％）増加し、5,200万ドルになりました。従業員の平均給与は、2022年下半期のロシアからの人員配置の結果、増加し、ゲームの規模の拡大に伴うソフトウェアサポート費用の増加による増加が増幅されました。

2023年の販売およびマーケティング費用は、2億2,600万ドルに増加し、73百万ドル増加しました。増加の主な原因は、2023年における新しいプレーヤーへの多額の投資であり、2022年には市場環境課題によりマーケティング投資が大幅に減少したためです。

2023年の一般および管理費用は、2022年と比較して700万ドル減少し、主に2022年第3四半期において、旧ロシア子会社の処分損失が5百万ドル発生したためです。

上記の要因に加えて、(i)商標権の価値の減損および持分法適用関連会社への投資の減少が2022年に6300万ドル、2023年に0ドルで記録されたこと、(ii)受け取り可能な買掛金および貸付金に対する減損損失が2023年に600万ドル、2022年に3000万ドルで記録されたこと、(iii)2023年に1,100万ドル、2022年に300万ドルの株式ワラント債務とその他の金融商品の公允価値変動および(iv)持分法適用関連会社の8百万ドルの損失（2023年）および1,000万ドルの損失（2022年）を除外した特定の他の項目を含む同じ要因により、当期純利益は、2023年に税引き前で4,600万ドルに達し、2022年の7百万ドルから大きく増加しました。調整後EBITDAは4,300万ドルであり、2022年と比較して5,300万ドル減少しました（商標権、持分法適用関連会社の負担の他、調整後EBITDAから除外された特定の他の項目を除く同じ要因によるものです）。

2023年通期の営業活動から生じたキャッシュフローは1,800万ドルに達し、2022年の1億1,600万ドルから減少しました。減少の主な原因は、2023年に新しいプレーヤーへの多額の投資に関連する現金流出の増加に加え、2023年に生成された予約からの現金流入の減少が影響しています。

2023年第四四半期および全年度の業績比較

2023年第4四半期のブッキングは前年同期比4％増加し、2023年には前年同期比6％減少しました。これは、新規プレイヤーの獲得に向けたマーケティング投資の大幅な低下に特徴づけられた2022年の事実に起因する。しかし、2023年の大幅なマーケティング投資により、第4四半期および全年度ともにMPUが13％増加し、将来的にはブッキングにプラスの影響を与えることになります。その結果、2023年第4四半期において、前年同期と比較して穏やかな成長を記録しました。

広告売上のシェアは、2023年第4四半期および全年度ともに、それぞれ4.3％および4.5％の対応期間と比較して、6.5％および7.2％に上昇しました。増加は、月間アクティブユーザーの大幅な増加（新しいプレイヤーへの投資の増加による）と、2023年第2四半期からアイランドホッパーズで広告機能が成功裏に導入されたことによるものです。

2023年、当社のゲームのPC版のシェアが1ポイント増加し、4四半期の配布はPC版が前年同期比で3ポイント増加しました。

2023年の地理的にブッキングの分割に関しては、第4四半期および全年度とも対応する期間の2022年と大きく変わらず、ヨーロッパのブッキングのシェアが若干増加しました。

注意：

この文書中に示される数字は四捨五入されているため、厳密に合計しない場合があります。期間対期間のパーセンテージ変化は、実際の数字に基づいているため、四捨五入された数字に基づいて計算された場合と異なる場合があります。

²2022年第2四半期以降、「FSU」カテゴリーは総ブッキングのシェアが大幅に低下し、ユーザー獲得投資の停止により戦略的重要性が低下したため、「その他」カテゴリーと統合されました。

このリリースの数字は予備的で非監査です。企業の2023年のForm 20-F年次報告書には、2023年12月31日現在の企業の監査済み財務諸表が含まれており、所定の申告期間内に公表される予定です。

GDEVについて GDEVは、Nexters、Cubic Games、Dragon Machinesなど、多様な子会社を有するゲームとエンターテインメントの大御所です。

GDEVは、Nexters、Cubic Games、Dragon Machinesなど、多様な子会社を持つゲームとエンターテイメントの大手企業であり、長期間にわたって数百万人のプレイヤーを魅了し続けるゲームを作成することを目指しています。ヒーローウォーズ、アイランドホッパーズ、Pixel Gun 3D、Throne Rushなどのフランチャイズは、世界中で数億回のインストールを記録しています。詳しくは、gdev.incをご覧ください。

連絡先：

投資家向け情報

Roman Safiyulin | Chief Corporate Development Officer investor@gdev.inc

フォワードルッキングに関する注意事項

このプレスリリースに含まれる一部の記述は、連邦証券法の観点から「フォワードルッキング・ステートメント」に該当する場合があります。 そのような記述は、現在の期待に基づいており、リスクや不確実性に影響を受ける可能性があります。 さらに、将来のイベントや状況のプロジェクション、予測、その他の特性を言及するすべての記述、およびその基礎となる仮定を含むすべての記述は、フォワードルッキング・ステートメントであります。

このプレスリリースに含まれるフォワードルッキング・ステートメントは、当社の現在の期待や開発予定、これらが当社に与える潜在的な影響に基づいています。 会社が予期していなかった開発が起こる可能性があるため、会社の事業に影響する将来のイベントについて保証するものではありません。フォワードルッキング・ステートメントには、いくつかのリスク、不確実性（そのうちいくつかは会社の管理不能なものがあります）または他の仮定が含まれます。 会社の2022年の20-Fフォームに記載されている「リスクファクター」セクション、および証券取引委員会に必要な書類を含め、会社が時折提出するその他の書類に記載されているリスクと不確実性を慎重に考慮する必要があります。いずれかのこれらのリスクや不確実性が発生した場合、または会社の仮定のいずれかが誤っている場合、これらのフォワードルッキング・ステートメントで予想される結果と実際の結果が大きく異なる可能性があります。フォワードルッキング・ステートメントは、その発表時点でのみ有効であるものとします。フォワードルッキング・ステートメントに過度に依存することなく、読者は慎重に判断する必要があります。会社は、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、フォワードルッキング・ステートメントを更新または修正する義務を負わないものとします。そうなる場合がある場合も、適用される証券法に従って適用される必要があります。

非IFRS財務措置の提示

このプレスリリース全体を通じてIFRSに従って提供された結果に加えて、当社は「調整後EBITDA」（「非IFRS財務措置」）を提供しています。 非IFRS財務措置の調整後EBITDAは、当社がIFRSに従って財務諸表で提示される期間の損益（税引後）から、(i) 商標権および対等口座アソシエイトの投資の減損、 (ii) 子会社の売却による損失、(iii)所得税費用、(iv) 外国為替と銀行手数料以外の金融収益・費用、(v) 全株式譲渡型認股証の義務等及びその他の金融商品の公正価値の変化、(vi) 対等口座アソシエイトの損失割り当て、(vii) 減価償却費および償却費、(viii) 株式報酬費用、(ix) 当社の連続的な事業収益性を示すものではないと当社が判断する特定の非現金またはその他の特別項目を除外して調整したものです。 当社は、この非IFRS財務措置を事業計画に使用し、競合他社との比較を通じて自社の業績を測定しています。当社は、この非IFRS財務措置が、当社の主要業務を代表するものとは考えられないと当社が信じる特定の項目を除外することで、期間から期間への当社の操作性能を評価するために役立つ財務指標であると考えています。この非IFRS財務措置は、IFRSに従って当社の財務結果を提示することを置き換えることを目的としておらず、当社の財務結果に優位性を持つものとして考慮されるべきではありません。 非IFRS財務措置の使用に関する用語は、他の企業が報告する類似する測定基準と異なる場合があり、他社が同様のタイトルの測定基準を報告するとは限らない可能性があるため、比較できない場合があります。

期間の利益/損失（税引き後）

³調整後金融収益・費用は、外国為替の為替差損益と銀行手数料以外の金融収益・費用の純額で構成されます。