2024年4月

株主の皆様へ

添付の委任勧誘状は2024年4月付けで、2024年4月頃にアメリカン航空グループの株主に初めて発表されます。

2024年定時株主総会の通知

バーチャルミーティング前およびバーチャルミーティング中の投票に関する指示については、委任勧誘状のiページを参照してください。委任勧誘状は本通知に参考として組み込まれています。

今後の委任勧誘状、年次報告書、その他の株主資料のコピーを電子メールで電子的に受け取ってアクセスすることを選択することで、コスト削減と環境への影響を軽減できます。株式が当社の株式登録機関および譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCにあなたの名前で直接登録されている場合は、そのウェブサイト（equiniti.com/us）にアクセスするか、インターネットで投票する際に表示される指示に従って選択できます。証券口座で株式を保有している場合や、第三者を通じて「通りの名前」で株式を保有している場合は、将来の年次総会の資料を電子的に受け取って閲覧する方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された情報を参照してください。

添付の委任勧誘状をよく読んでください。

あなたが会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です、そして

早急に投票することをおすすめします。

委任勧誘状の概要

この要約には、当社および開催予定の2024年定時株主総会（「年次総会」）に関する要点が含まれています。この要約には、会議の前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、この委任勧誘状に添付されている2023年12月31日に終了した年度の委任勧誘状全体とフォーム10-Kの年次報告書を読むことをお勧めします。

2024年定時株主総会

2024 委任勧誘状

株主エンゲージメントとガバナンスのハイライト

私たちは株主とのコミュニケーションを歓迎し、大切にしています。私たちは、幅広い問題に関する大株主の見解を理解するために、年間を通じて大株主と積極的に対話し、それを会社の取締役会（「取締役会」）と定期的に共有しています。2023年、私たちは発行済み株式の約 40% を占める株主に連絡を取り、発行済み株式の 20% 近くを占める投資家と話し合いました。また、大手代理顧問会社とも交流しました。私たちはこれらのエンゲージメントセッションを利用して、特に最近のCEOと上級管理職の後継者育成プロセスとCOVID-19パンデミックからの脱却という文脈において、最近の取締役会再編計画やその他のガバナンス関連の事項、気候戦略、役員報酬に焦点を当てました。また、会社の長期戦略と最近の営業および財務実績についても話し合いました。

株主は、41ページの「取締役会および非管理取締役とのコミュニケーション」に記載されているように取締役会と直接連絡を取ることができます。2023年の株主エンゲージメントに関するフィードバックに関する情報は、41ページと61ページの「株主エンゲージメント」で確認できます。以下のコーポレートガバナンスと取締役会の慣行は、説明責任を確保し、取締役会の実効性を高めます。

ii

2024 委任勧誘状

議決事項と理事会の勧告

2024 委任勧誘状

2024年取締役候補者（提案1）

当社の取締役候補者は、株主に代わって受託者責任を熱心に遂行するというコミットメントを示しています。株主は、年次総会で下の表に示されている候補者をそれぞれ選出することをお勧めします。

IV

2024 委任勧誘状

KPMG法律事務所の任命の承認（提案2）

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度のKPMGの任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。KPMGは、当社の独立登録公認会計士事務所として活動する資格があり、当社の業務と会計慣行を深く理解しています。監査委員会は、KPMGの資格、業績、独立性、KPMGとの話し合いの質、2023年に提供されたサービスのレベルと質に対してKPMGが請求する手数料を検討し、KPMGの再任は会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました。

役員報酬の承認（提案3）

当社の役員報酬プログラムは業績に大きく依存しており、記録的な業績を達成し、最大の競合他社とのマージンギャップを埋め続け、2025年末までに負債総額を150億ドル削減するという当社の確立した目標と直接関連しています。2023年の長期インセンティブプログラム（「LTIP」）には、業績確定と時間権利確定の両方の要素が組み込まれており、目標値の半分は業績権利確定要素でした。業績権利確定要素は、同業他社と比較して、負債総額の削減（加重50％）と税引前利益率の相対的な向上（加重50％）の達成と結びついています。2023年のLTIPの業績権利確定部分は、もしあれば、3年間の業績期間の終了後に取得されます。2023年の業績ベースの短期インセンティブプログラム（「STIP」）は、多様性、公平性、インクルージョンに関する勢いを増しながら、新型コロナウイルスのパンデミックから立ち直ったときに信頼できる事業を運営し、収益性を回復するという当社の目標を経営陣が一致させることを目的としています。「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明したように、2023年の報酬決定を行うにあたり、報酬委員会はパンデミック時の報酬の大幅な削減を背景に、経営陣への適切なインセンティブの維持と創出の必要性に関する懸念を引き続き検討しました。

2024 委任勧誘状

私たちは、以下の報酬方針と慣行に示されているように、効果的な報酬ガバナンスに取り組んでいます。

vi

2024 委任勧誘状

将来の細則改正に関する当社の設立証明書の修正の承認（提案4）

2023年の年次株主総会で、当社の株主は、当社の設立証明書に記載されている、単純多数決以上の議決を求める各株主の議決権要件を撤廃するために必要な措置を講じるよう取締役会に求める株主提案を可決しました。

この要請に応え、当社の設立証明書で圧倒的多数の議決権条項を維持することの利点と欠点を慎重に検討した結果、取締役会は、株主による付則の改正（「付則の議決権基準改正」）に対する圧倒的多数の議決権要件を排除するために設立証明書を改正することが、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

その他の将来の憲章改正に関する当社の設立証明書の修正の承認（提案5）

2023年の年次株主総会での株主の行動に対応し、定款の圧倒的多数の議決権条項を維持することの利点と欠点を慎重に検討した結果、取締役会は、当社の設立証明書を改正して圧倒的多数の議決権行使条項を排除することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました（「圧倒的多数排除改正」）。

株主提案（提案6）に関する諮問投票

イリノイ州財務長官は、ブライト・スタート・カレッジ・セービング・トラストの管財人として、年次総会で提案を提出する予定であることを当社に伝えました。株主の住所と株主が所有する会社の有価証券の番号は、要求に応じて速やかに株主に提供されます。株主（またはその「適格代表者」）が年次総会に出席し、その提案を適切に投票に提出した場合、株主提案は年次総会で投票されます。連邦証券法に従い、株主提案は株主が提出したとおりに提案6に基づいて提示され、そのまま引用されます。当社は、提案書および補足声明の内容について、補足声明で言及されている他の情報源を含め、一切の責任を負いません。

2024 委任勧誘状

目次

2024 委任勧誘状

会議

目的、日付と時刻

私たちは、年次総会での議決権行使を求める議決権行使委員会による勧誘と、その総会の延期または延期に関連して、この委任勧誘状を株主に提出します。この委任勧誘状で使用する場合、「私たち」、「私たち」、「当社」、「アメリカン」という用語は、アメリカン航空グループ株式会社（「AAG」）およびその連結子会社を指します。

年次総会は、添付の年次総会通知に記載されている目的のために、2024年6月5日水曜日の中部標準時午前9時に、ライブ音声ウェブキャストによるバーチャル形式で開催されます。株主は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号、代理カード（灰色のボックスに印刷されている）、および委任状資料に添付されている説明書を使用して、インターネットwww.proxydocs.com/AAL経由で会議への出席を登録できます。

年次総会の通知とそれに付随する委任状資料を株主に送付するか、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送って委任状をwww.proxydocs.com/AALに掲載する最初の日付は、2024年4月です。

基準日; 議決権のある株主

2024年4月9日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。基準日には、656,045,635株の発行済み普通株式があり、年次総会での議決権行使の対象となりました。普通株式1株につき、その所有者は株主に提出された各事項について1票を投じる権利があります。

年次総会で議決権を有する株主名のリストは、年次総会と密接に関係する目的で、年次総会の10日前に株主に公開されます。年次総会の前にリストを確認したい場合は、当社のコーポレートセクレタリー（Corporate.Secretary@aa.com）に連絡してください。株主名簿は、バーチャル年次総会でも見ることができ、どの株主でも確認できます。

あなたの投票はとても重要です。できるだけ早く投票することをお勧めします。

バーチャル株主総会

仮想会議形式により、株主は世界中のどこからでも、ほとんどまたはまったく費用をかけずに、完全かつ平等に参加できます。年次総会の形式は、年次総会に出席する株主が直接会う場合と同じ権利と機会を得られるようにし、オンラインツールを通じた株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するために設計しました。私たちの取締役も会議に出席します。

年次総会の音声Webキャストへのアクセス。年次総会のライブ音声ウェブキャストは、中部標準時の午前9時にすぐに開始されます。オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、年次総会の開始の約30分前に開始されます。これにより、ログインしてコンピューターオーディオシステムをテストする時間ができます。株主の皆様には、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。

ログイン手順。株主はwww.proxydocs.com/AALでバーチャルミーティングへの出席登録ができます。株主には、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号、代理カード（灰色のボックスに印刷されている）、および代理資料に添付されている説明書が必要です。管理番号をお持ちでない場合は、できるだけ早く、遅くとも2024年5月29日（水）までに、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡してください。そうすれば、管理番号が伝えられ、会議にアクセスできるようになります。登録が完了すると、株主には、会議開始の1時間前に、固有のリンクと会議への出席方法が記載された電子メールが届きます。

バーチャル年次総会で質問を送信します。当社の株主は、www.proxydocs.com/AALでバーチャルミーティングへの出席を登録することで、年次総会中に質問をすることができます。株主には、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている固有の管理番号、代理カード（灰色のボックスに印刷されている）、および代理資料に添付されている説明書が必要です。

2024 委任勧誘状

年次総会の一環として、時間の許す限り、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、会社と会議事項に関連する年次総会の行動規則に従って、会議中に提出された質問に回答する予定です。会議中に取り上げられなかったこのような質問への回答は、会議後に当社のWebサイト（www.aa.com）の「投資家向け情報」—「年次株主総会」—「2024年定時株主総会Q＆A」のリンクで公開されます。質問と回答はトピックごとにグループ化され、ほぼ同じ質問はグループ化されて一度回答されます。公平で会社のリソースの効率的な使用を促進し、すべての株主が回答できるようにするために、1人の株主からの最大3つの質問に回答します。

年次総会の行動規範は、年次総会の約2週間前にwww.proxydocs.com/AALに掲載されます。

定足数

年次総会の定足数を形成するには、発行済みで発行済みで株主総会で議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者が、直接または代理人によって出席することが必要です。年次総会で株式の所有者または代理人が投票した場合、株式は「対面」で提示されたものとみなされます。

各提案を承認するには投票が必要です

提案1（取締役の選出）に関しては、各取締役は、その取締役に対して投じられた票の過半数の賛成票により、直接出席するか、代理人によって代表され、取締役の選挙に賛成票を投じる権利がある株式によって選出されなければなりません。過半数の票は、候補者の「賛成」票の数が、その候補者の「反対」票の数を上回っていることを意味します。私たちは現在、ブローカーにはこの提案に投票する裁量権はないと考えています。棄権とブローカーの非投票（以下の「株式の投票方法」で定義されているとおり）は、候補者の選挙に「賛成」または「反対」の票が投じられたとは見なされず、候補者が過半数の票を獲得したかどうかの判断には影響しません。今回の選挙では、再選に必要な数の票を獲得できなかった現職の取締役候補者は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン（「ガバナンス・ガイドライン」）に従って取締役会に辞表を提出することが期待されます。株主投票の選挙結果が確認されてから約90日以内に、当社のCGPR委員会（または取締役会が指示するその他の委員会）が取締役会に勧告を行い、取締役会は提出された辞任を受け入れるか拒否するかを決定します。そのような決定を受けて、当社は、証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で、応募された辞任に関する決定を公表します。

提案2（独立登録公認会計士事務所の選任の承認）、提案3（役員報酬を承認するための諮問投票）、提案6（株主提案に関する諮問投票）の承認には、直接または代理人による代表株式の過半数の保有者の賛成票が必要であり、定足数に達していれば、年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権は、提案に必要な過半数の票を獲得するために必要な票数を決定する際に考慮され、各提案に反対票を投じた場合と同じ法的効力を持ちます。

提案4（当社の定款を株主が単純多数決で修正できるようにするための設立証明書の改正）の承認には、基準日現在の発行済み株式の少なくとも80％の保有者の賛成票が必要です。棄権は、提案に必要な過半数の票を獲得するために必要な票数を決定する際に考慮され、提案4に反対票を投じた場合と同じ法的効力を持ちます。

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2024 委任勧誘状

提案5（設立証明書の他のすべての条項を単純多数決で修正できるようにするための設立証明書の改正）の承認には、基準日現在の発行済み株式総数の少なくとも3分の2の保有者の賛成票が必要です。棄権は、提案に必要な過半数の票を獲得するために必要な票数を決定する際に考慮され、提案5に反対票を投じた場合と同じ法的効力を持ちます。

ブローカーの非投票は、提案1、3、6の結果には影響せず、提案4と5に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。私たちは現在、ブローカーには提案2に投票する裁量権があると考えています。そのため、ブローカーが提案2に投票しないことは想定されていません。

株式の投票方法

登録株主であれば、自分の株の議決権を行使できます。

これらの方法のいずれかを使用するときは、指示に従って、年次総会で株式の議決権が確実に行われるようにする必要があります。バーチャル年次総会に出席する予定がある場合でも、電話、インターネット、または代理カードに記入して郵送で事前に投票することをお勧めします。

ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者が委任状資料とともに提供する指示に従って、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式の議決権を行使するよう指示することができます。ブローカー、銀行、その他の候補者に特定の議決権行使指示を出さない場合、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は通常、「日常的な」提案には投票できますが、「非裁量的」（非定型的）提案には投票できません。私たちは現在、提案2は日常的なものであり、提案1、3、4、5、6は自由裁量ではないと考えています。

ほとんどのブローカーは、これらの委任状資料を読んだ後に議決権行使指示書に記入することで、株主がインターネット、電話、または郵送で議決権行使指示書を提出できるようにしています。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有していて、年次総会で株式の議決権を行使する場合は、委任状に添付されている説明書に記載されている固有の管理番号が必要です。いずれにせよ、インターネット、電話、郵送で事前に投票しても、バーチャル年次総会での投票が妨げられることはありません。

「ストリートネーム」でお客様の株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者が、あなたから議決権行使の指示を受けていないという理由で、自由裁量権のない提案に投票せずに代理カードを返却した場合、これは「ブローカー無投票」と呼ばれます。年次総会で定足数に達しているかどうかを判断する際には、「ブローカーの非投票」が考慮されます。上記の「各提案を承認するには投票が必要」に記載されているように、ブローカーが投票しなくても提案1、3、6の結果には影響せず、提案4と5に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。私たちは現在、ブローカーには提案2に投票する裁量権があると考えています。そのため、ブローカーが提案2に投票しないことは想定されていません。

投票を取り消すか変更する

株主は、年次総会で行使する前に、次の方法でいつでも議決権を取り消したり、変更したりすることができます（当社が最後に受け取った指示が反映されます）。

2024 委任勧誘状

株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、投票を取り消したり変更したりする必要があります。取り消しまたは変更は、年次総会の前にブローカー、銀行、またはその他の候補者が行う必要があります。

代理人の権限

2024年6月4日火曜日の東部標準時午後11時59分までに受理され、取り消されなかったすべての正票は、記載された指示に従って年次総会で投票されます。指示がない場合は、署名され日付が記入された代理カードで代表される株式は、すべての取締役候補者の選任に「賛成」、独立登録公認会計士事務所の選任の承認には「賛成」、この委任勧誘状に開示されている役員報酬の承認には「賛成」、拘束力のない諮問的根拠による承認、当社の細則を実現するための設立証明書の修正の承認に「賛成」と投票されます。株主が単純多数決で修正し、当社の証明書の修正の承認に「賛成」しました設立証明書の他のすべての条項を単純多数決で修正できるようにし、株主の提案に「反対」します。

年次総会までに他の事項が適切に提出されれば、代理カードに代理人として指名された人が、その判断に従ってそれらの事項に投票します。取締役会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討される予定の事業項目については知りません。

投票の勧誘

郵送による投票の勧誘に加えて、取締役、役員、従業員に直接、電子メール、電話、ファックスで投票を求める場合があります。また、証券会社、候補者、保管人、受託者に、彼らが記録上保有する株式の受益者に委任状資料を転送するよう依頼する場合もあります。代理人の勧誘に関連して発生した費用はすべて当社が負担します。さらに、勧誘を支援するためにイニスフリーM&Aインコーポレイテッドに依頼しました。予想される手数料は25,000ドルと経費です。

選挙検査官

年次総会でのすべての投票は、選挙の検査官であるMediant、Inc. によって集計されます。選挙検査官は賛成票と反対票、棄権票、仲介者不在票を別々に集計します。

年次総会の代理資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ

2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会の通知、本委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、年次総会の前および開催中にwww.proxydocs.com/AALでご覧いただけます。

代理資料の電子配信

紙の通知を郵送する必要がなく、代理資料（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む）に迅速にアクセスできるようにするために、以下に説明する手順に従って、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の電子配信に登録することをお勧めします。株主は、委任勧誘状、年次報告書、その他の株主資料のコピーを電子メールで電子的に受け取ってアクセスすることを選択することで、コスト削減と環境への影響を軽減できます。株式が当社の株式登録機関および譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCにあなたの名前で直接登録されている場合は、equiniti.com/us/ast-accessにアクセスして、(1)「個人」という見出しの下の「ログイン」をクリックし、(2) Shareholder Centralをクリックし、(3) アカウントへのアクセスに必要な情報を入力して、(4) e-Consentsをクリックして選択できます。また、インターネットで投票するときの指示に従って選挙することもできます。証券口座で株式を保有している場合や、第三者を通じて「通りの名前」で株式を保有している場合は、将来の年次総会の資料を電子的に受け取って閲覧する方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された情報を参照してください。

今年は、特定の株主に委任状資料を郵送することと、「通知とアクセス」方式を使用して特定の株主に委任状を提供することの両方を計画しています。通知とアクセスの方法で、電子メールによる通知を受け取らない場合は、簡単な「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」が郵送されます。これにより、代理資料にオンラインでアクセスできるウェブサイトに誘導されます。また、希望に応じて、郵送または電子メールで代理資料を（無料で）リクエストする方法も教えられます。

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2024 委任勧誘状

代理資料の世帯保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、1つの委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知をそれらの株主に宛てて提出することにより、委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。これらの規則に従い、同じ住所を共有する複数の株主に送付される委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、1人または複数の株主から反対の指示を受けていない限り、1つの委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のみです。現在、委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、受益者の場合はブローカーに連絡するか、登録保有者の場合はこの委任勧誘状の3ページに記載されている住所のコーポレートセクレタリーに依頼してください。

今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取りたい場合は、いつでもブローカーに通知してください。受益者の場合は、ブローカーに通知してください。登録所有者の場合は、Broadridge Financial Solutions, Inc.、家計部門、51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717に書面で依頼するか、Broadridgeに電話してください。1-866-540-7095。

また、要求があれば、口頭または書面による要求に応じて、委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性通知の個別のコピーを、1部しか郵送されていない住所に居住する株主に速やかに送付します。

2024 委任勧誘状

提案1—取締役の選出

取締役の選出

CGPR委員会の推薦に基づき、理事会は以下の「取締役候補者」のセクションにリストされている11人の取締役候補者を指名しました。現在、各候補者は会社の取締役です。

取締役の承認数は現在12人に設定されており、取締役会は現在12人のメンバーで構成されています。ベンジャミン氏は年次総会での再選には立候補しません。取締役会は、年次総会の時点で承認された取締役の数を11人に減らすことを承認しました。年次総会で取締役に選出された場合、各候補者の任期は、2025年の年次株主総会で、後継者が正式に選出され資格を得るまでの1年間の任期となります。

各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。

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2024 委任勧誘状

ディレクター候補者

取締役候補者の資格や主な職業、取締役会が各候補者が取締役を務めるべきだと結論づけた主な経験と資格など、取締役候補者に関する情報を以下に示します。主なスキルのカテゴリは次のとおりです。

取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

2024 委任勧誘状

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2024 委任勧誘状

ボード構成

アメリカン航空にふさわしいボードを構築する方法

年次総会での選挙に推薦された現在の取締役候補11人はそれぞれ、現在の取締役会のメンバーです。取締役会の有効性と取締役の採用は、CGPR委員会によって監督されています。CGPR委員会は取締役候補者を評価する際、以下に説明する資格を考慮します。CGPR委員会は、現在の各候補者の資格と、以前の取締役としての実績を評価した結果、各候補者を選挙に推薦することを決定しました。CGPR委員会は年次総会への株主からの推薦を受けていません。

CGPR委員会は、その憲章に従い、最高レベルの個人的および職業的誠実さを持ち、優れた判断力を示し、実績のあるリーダーシップスキルと、長期戦略計画を進めるために必要なスキルを備え、当社の成功に尽力し、会社の最高経営責任者や他の取締役会メンバーと効果的に連携する能力を備えた、既存の取締役および新任候補者を指名することを提案しています。また、候補者は、株主の長期的な金銭的利益に最も役立つために必要なスキル、経験、専門知識を備えている必要があります。

ガバナンスガイドラインでは、年齢、性別、人種、民族などの多様性により、会社の事業と運営に適した、とりわけ多様なスキル、専門知識、視点を持つ個人で構成することが取締役会の目的であると明記されています。取締役会には現在、幅広い経験、意見、視点、職業、スキル、専門知識、教育、地理的代表性、経歴を持ち、さまざまな分野や取り組みで成功とリーダーシップを発揮した個人のグループが含まれています。CGPR委員会と取締役会は、上場企業の取締役会サービスとコーポレートガバナンス、および戦略的計画、大規模で複雑な組織のリーダーシップ、国際およびグローバル業務、航空、旅行・運輸業界、財務、会計、投資、リスク管理、カスタマーサービス、マーケティングと消費者製品、労使関係と人事（リーダーシップ評価と多様性を含む）、安全などの分野で経験を提供できる人材で構成されており、今後もそうあるべきだと考えています。、情報技術と持続可能性。CGPR委員会は特定の基準に特定の重みを与えるわけではなく、すべての候補者に特定の基準が必ずしも適用されるわけではありません。

ガバナンスガイドラインでは、上場企業の最高経営責任者も務める取締役は、会社の取締役会以外の公開会社の取締役会に3つ以上参加してはならず、他の取締役は、会社の取締役会以外の公開会社の取締役会に4人以上参加してはならないことも義務付けています。

ナスダック株式市場（「ナスダック」）の該当する上場基準に従い、取締役会の少なくとも過半数がナスダックの独立性の定義に従って独立しており、取締役会のメンバーはグループとして、監査、報酬、およびCGPR委員会での職務に必要な資格をナスダック上場基準に基づいて維持していることを確認します。

取締役会のリフレッシュメントと後継者計画

取締役会は、取締役会が会社の変化するニーズに引き続き応え、新しい視点や視点を定期的に検討するためには、取締役会のメンバーを思慮深く刷新することが重要だと考えています。取締役会とCGPR委員会は、取締役会とその指導者の長期的な後継者育成計画を策定するために、取締役会とその委員会の構成を定期的に評価しています。会社のガバナンスガイドラインでは、取締役が務める期間に絶対的な制限を設けていませんが、CGPR委員会と取締役会は、後継者育成計画の議論や取締役の指名決定の際に、取締役会の全体的な任期を考慮します。ガバナンスガイドラインには、非従業員取締役の定年は75歳であるとも記載されています。75歳の誕生日を過ぎると、理事会の選挙を受ける資格がある人はいません。年次総会で再選に立候補しないジェフリー・ベンジャミンさん、会社への献身と、取締役会での任期中の多大な貢献に特に感謝します。

積極的でダイナミックなリーダーを取締役会に加えるためにCGPR委員会が積極的に取り組んだ結果、2020年以降に10人の独立取締役候補者のうち4人が取締役会に加わりました。これは独立取締役候補者の40％を占めています。これらの人事異動とベンジャミン氏の退職により、取締役候補者の平均在職期間は6.1年です。各候補者に関するその他の経歴情報は、上記の7ページ目から始まります。

2024 委任勧誘状

さらに、数年にわたる取締役会のCEOの後継者育成計画の集大成として、2021年12月に、ロバート・アイソムがダグ・パーカーの後任として会社のCEOに就任し、2022年3月31日をもって取締役会のメンバーに任命されることを発表しました。この計画の一環として、取締役会は、リーダーシップの移行を成功させるためには、パーカー氏を取締役会の議長に留めておくことが重要であると判断しました。これにより、アイソム氏は当社の戦略と業務の実行に集中でき、パーカー氏は取締役会の監督とガバナンスの問題に時間と注意を向けることができ、移行期間中も経営陣に継続的な助言サポートを提供することができました。

2023年2月、CEOの役割の移行が成功した後、パーカー氏は2023年4月30日に取締役会を退職し、グレッグ・スミスは2023年4月30日をもって会社の独立会長を務めることを発表しました。会長と最高経営責任者の役割を分けることで、CEOは引き続き戦略と業務の実行に集中でき、独立会長は取締役会の監督とガバナンスの問題に時間と注意を向けることができます。

取締役会の多様性と任期

CGPR委員会は、多様な顧客や従業員の基盤をよりよく反映することや、多様な背景から生じる可能性のあるさまざまな視点から生じる健全な議論など、役員室における多様性の利点を認識しています。したがって、私たちの取締役会は、地理、ビジネス、性別、人種の背景が異なり、さまざまな点で多様です。取締役候補者の45％以上が、性別や民族によって多様です。

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2024 委任勧誘状

以下に示す人口統計情報は、本委任勧誘状の作成日現在のもので、各候補者による自発的な身元確認に基づいています。各候補者に関するその他の経歴情報は、上記の7ページ目から始まります。

人種/民族
アフリカ系アメリカ人または黒人		●												●
ヒスパニック系またはラテン系																		●
ホワイト				●		●		●		●		●				●				●		●
性別
男性				●		●		●		●				●				●		●		●
女性		●										●				●
取締役会の任期
何年も		3		10		10		10		2		8		8		10		1		2		3
年齢		65		66		60		72		60		72		61		66		49		57		72

株主推薦または取締役候補者の指名

取締役会は、上記の「アメリカン航空にふさわしい取締役会の構築方法」で説明した基準を満たしていると考える取締役候補者に対する株主からの推薦を歓迎します。このような取締役候補者の推薦がある株主は、以下に説明する正式な取締役指名手続きを行う前に、直接当社に連絡することをお勧めします。CGPR委員会には、株主から取締役会のメンバーに推薦された候補者を、取締役会のメンバーから推薦された候補者と同じ方法で検討する方針があります。

当社の定款に基づき、取締役の指名を希望する株主は、候補者の名前、経歴情報、事業資格、および付則で義務付けられているその他の情報を、アメリカン航空グループ株式会社コーポレートガバナンスおよび公共責任委員会委員長のマーティン・H・ネスビット、MD8B503、テキサス州フォートワース76155に書面で提出する必要があります。すべての提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務める候補者の書面による同意が必要です。それ以外の場合は、当社の細則に準拠している必要があります。細則では、前年の年次株主総会の1周年の120日前と90日前までに、書面による推薦書を会社が受け取ることが義務付けられています。2025年の年次株主総会については、2025年2月5日までに、遅くとも2025年3月7日までに通知を提出しなければなりません。適格な提出物はすべて、次回の適切な会議でCGPR委員会によって審査されます。

2024 委任勧誘状

さらに、当社の定款では、発行済普通株式の3％以上を3年以上継続して受益所有している特定の株主が、その時点で在任する取締役の総数の最大20％について、当社の委任資料に記載する推薦書を提出することが認められています。2025年定時株主総会の代理アクセス取締役指名の通知は、2024年11月までに、遅くとも2024年12月の営業終了までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。通知には、適格株主または株主が2025年の年次株主総会に提出する予定の各代理アクセス取締役の指名に関して、当社の付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。それ以外の場合は、当社の細則に準拠している必要があります。

代理アクセス以外の方法による取締役指名の通知には、取引法の規則14a-19（b）で義務付けられている追加情報を含める必要があり、それ以外の場合は当社の細則に従う必要があります。2025年の年次株主総会に関連して、その総会の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状と白い代理カードをSECに提出する予定です。

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2024 委任勧誘状

提案2—独立登録公認会計士事務所の任命の承認

独立登録公認会計士事務所の批准

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負っています。私たちの監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所の資格、業績、手数料、独立性を審査します。審査の結果、当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を選定しました。取締役会は、KPMGの任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。

KPMGは、2014年から当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所がその客観性と独立性を維持することが重要であると考えています。SECの規則とKPMGの方針に従い、同社の主任契約パートナーは5年ごとに交代します。監査委員会とその委員長は、KPMGの新しいリード・エンゲージメント・パートナーの選定に直接関与しています。さらに、継続的な監査人の独立性を確保するために、監査委員会は独立登録公認会計士事務所の定期的なローテーションを行うべきかどうかを定期的に検討しています。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度のKPMGの任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。監査委員会と取締役会は、KPMGを会社の独立外部監査人として引き続き雇用することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。株主がKPMGの任命を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討します。

KPMGの代表者が年次総会に出席する予定です。代表者は、希望すれば声明を発表する機会があります。また、代表者は株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、AAGおよびその子会社の財務諸表の監査のためにAAGの独立登録公認会計士事務所であるKPMGが提供した専門サービスに対して請求される手数料と、KPMGが提供するその他のサービスに対してこの期間に請求される手数料を示しています。

2024 委任勧誘状

「監査手数料」は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる年次財務諸表の監査（改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられている財務報告の内部統制監査費用を含む）およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表の四半期レビューのために提供される専門サービスに対するものです。

「監査関連手数料」は、有価証券の募集およびその他のSEC申請、取引に関する重要な監査業務、および財務会計と報告基準および認証サービスに関する相談に関連して提供される専門サービスに対するものです。

2022年12月31日に終了した会計年度の「税金」には、主に税務コンプライアンスサービスに関連して提供される専門サービスの料金が含まれます。2023年12月31日に終了した会計年度には、「税金」の分類に該当する手数料はありませんでした。

2022年12月31日に終了した会計年度の「その他すべての手数料」には、会議登録料が含まれていました。2023年12月31日に終了した会計年度には、「その他すべての手数料」の分類に該当する手数料はありませんでした。

監査委員会の事前承認に関する方針

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。監査委員会は、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスを含む、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認します。監査委員会は事前承認権限を委員長に委任しました。この委任の下では、議長は事前承認の決定を、承認後の次回の監査委員会に報告しなければなりません。

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2024 委任勧誘状

提案3—役員報酬を承認するための諮問投票（セイ・オン・ペイ）

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aでは、株主は、SECの報酬開示規則（通称「発言権」投票）に従って、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する票を投じることができます。理事会は、毎年の支払い決定諮問投票を規定する方針を採用しています。取締役会が将来のSay-on-Pay諮問投票の頻度に関する方針を変更しない限り、私たちはこれらの提案を毎年株主に提出し、次のSay-on-Pay諮問投票は2025年の年次株主総会で行われます。

当社の報酬委員会と取締役会は、当社の報酬慣行が当社の役員報酬体系を株主の利益と現在の市場慣行と一致させていると考えています。当社の報酬戦略は、優秀な経営幹部を引き付けて維持し、その目標、インセンティブ、貢献を当社の企業目標と株主の利益と一致させるような総合的な報酬パッケージを提供するとともに、報酬目標を達成するために柔軟で補完的な役割を果たすように設計されています。2023年の年次株主総会で、当社の株主は、直接または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する株式の約96％の承認を得て、指名された執行役員への報酬を承認しました。

当社の役員報酬プログラムは業績に大きく依存しており、記録的な業績を達成し、最大の競合他社とのマージンギャップを埋め続け、2025年末までに負債総額を150億ドル削減するという当社の確立した目標と直接関連しています。2023年のLTIPには、業績確定要素と時間権利確定要素の両方が組み込まれており、目標値の半分は業績確定要素でした。業績権利確定要素は、同業他社と比較して、負債総額の削減（加重50％）と税引前利益率の相対的な向上（加重50％）の達成と結びついています。2023年のLTIPの業績権利確定部分は、もしあれば、3年間の業績期間の終了後に取得されます。2023年の業績ベースのSTIPは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンというモメンタムをさらに発展させながら、新型コロナウイルスのパンデミックから立ち直ったときに信頼できる事業を運営し、収益性を回復するという当社の目標と経営陣が一致するように設計されました。「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明したように、2023年の報酬決定を行うにあたり、報酬委員会はパンデミック時の報酬の大幅な削減を背景に、経営陣への適切なインセンティブの維持と創出の必要性に関する懸念を引き続き検討しました。

優れた報酬ガバナンス慣行への継続的な取り組み。当社の執行役員の報酬パッケージは、（i）独立取締役のみで構成される報酬委員会によって定められ、（ii）市場および業界の慣行と一致し、（iii）企業および個々の役員の業績を考慮して合理的です。

クローバック規定。会社のクローバックポリシーでは、会計上の再表示があった場合に執行役員に誤って授与されたと判断されたインセンティブ報酬の回収が義務付けられていますが、会社のSTIP、LTIP、その他の株式インセンティブアワードに基づいて支払われた報酬の回収など、状況に応じてどのような措置を講じることができるかについて、報酬委員会は引き続き幅広い裁量権を持っています。

堅固な株式所有ガイドライン。私たちは、経営幹部の長期的な利益と株主の長期的な利益をさらに一致させる株式所有ガイドラインを維持しています。

報酬リスクの軽減。私たちは、短期目標と長期目標の両方に焦点を当て、多額の株式所有義務を必要とする報酬パッケージを提供することで、報酬リスクを軽減しています。これにより、経営幹部は直近の会計年度中と将来の両方で会社の成功に集中することができます。

当社の報酬慣行と理念の詳細については、48ページから始まる「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちは、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬への支持を示すよう株主に求めています。この投票により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている当社の理念、方針、慣行を対象としています。そこで、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

2024 委任勧誘状

「AAGの株主は、SECの報酬開示規則に従って、報酬の議論と分析のセクション、報酬表、説明の議論、およびこの年次総会の委任勧誘状に開示されている関連資料に従って開示されているAAGの指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。」

Say-on-pay投票は諮問的であるため、当社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、役員報酬に関する将来の決定を下す際には、この諮問投票の結果を検討します。

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2024 委任勧誘状

提案4—当社の定款の修正案を今後単純多数決で改正できるように承認します

2023年の年次株主総会で、株主は株主が提案した提案に賛成票を投じました。この提案は、当社の設立証明書または付随定款にある、単純多数決以上の議決を求める各株主の議決要件を撤廃するために必要な措置を講じるよう取締役会に求めています。提案は会議で投じられた票の過半数の支持を得て可決されました。

取締役会は、株主が細則を改正するために、発行済株式の議決権の80％以上の保有者の賛成票を要求する条項を含め、当社の設立証明書にある圧倒的多数の議決権を維持することの利点と欠点を慎重に検討しました。この規定は、定款の改正を当社の株主のかなりの割合が支持することを要求することにより、すべての株主の利益が完全に保護されるようにすることを目的としていますが、取締役会は、この問題について異なる見方があることを認識し、これらの考慮事項を検討した結果、当社の設立証明書を改正して修正の圧倒的多数の議決権要件を排除することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました株主による付則（「議決権行使付則」）敷居改正」)。取締役会は、株主が細則の議決基準改正を承認することを推奨しています。

この提案は、提案の承認に必要な投票が提案5の承認に必要な投票とは異なるため、提案5の圧倒的多数排除修正案とは別のものです。

提案4を採択するには、発行済株式の議決権の80％以上を持ち、基準日時点で取締役の選挙に賛成票を投じる資格のある保有者の賛成票が必要です。承認されれば、この提案は、付則の議決基準改正を記載した修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。必要な株主の承認が得られたら、その直後に提出する予定です。

取締役会はまた、付則から対応する圧倒的多数の修正基準を削除する付則の改正を承認しました。その有効性は、2024年定時株主総会での付則議決権基準改正の株主承認と、付則の議決基準改正を規定する修正証明書の提出を条件としています。前述の事由が発生した場合、細則のそのような修正は、デラウェア州務長官に付随定款の議決基準改正案を提出した直後に有効になります。

株主による付則の改正に関して、設立証明書における圧倒的多数の議決権要件を撤廃するための付則議決権基準改正案のこの提案の記述は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されている付録Aとして添付されている付則の議決権基準修正の本文を参照することで完全に認定されます。

2024 委任勧誘状

提案5—設立証明書の他のすべての条項を単純多数決で修正できるように、法人設立証明書の修正を承認します

2023年の年次株主総会で、株主は株主が提案した提案に賛成票を投じました。この提案は、当社の設立証明書または付随定款にある、単純多数決以上の議決を求める各株主の議決要件を撤廃するために必要な措置を講じるよう取締役会に求めています。提案は会議で投じられた票の過半数の支持を得て可決されました。

取締役会は、株主が当社の設立証明書の一定の規定（とりわけ、取締役会の規模と条件に関する規定を含む）を修正するために、発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票を要求し、取締役の選挙に投票する権利を有する条項を含め、当社の設立証明書に圧倒的多数の議決権を維持することの利点と欠点を慎重に検討しました。取締役会、株主の欠員同意、特別株主総会、および設立証明書の修正要件）。多数決の規定は、当社の設立証明書の修正を当社の株主のかなりの割合が支持することを要求することにより、すべての株主の利益が完全に保護されるように設計されていますが、取締役会は、この問題について異なる見方があることを認識し、これらの考慮事項を検討した結果、当社の設立証明書を修正して圧倒的多数決を排除することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました規定（「圧倒的多数」エリミネーション改正」)。取締役会は、株主が圧倒的多数排除改正案を承認することを推奨しています。

この提案は、提案の承認に必要な投票数が提案4の承認に必要な票とは異なるため、提案4の付則投票基準修正とは別のものです。

提案5を採択するには、発行済株式の議決権の少なくとも3分の2を持ち、基準日現在の取締役選挙に賛成票を投じる資格のある保有者の賛成票が必要です。承認されれば、この提案は、圧倒的多数排除修正条項を記載した修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。これは、必要な株主の承認が得られたら、速やかに提出する予定です。

この設立証明書の圧倒的多数条項を撤廃するための圧倒的多数排除改正案の記述は、この委任勧誘状に付録Aとして添付されている圧倒的多数排除修正条項の本文を参照することで完全に認定されます。

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2024 委任勧誘状

提案6—株主提案に対する諮問投票

イリノイ州財務長官は、ブライト・スタート・カレッジ・セービング・トラストの管財人として、下記の提案を年次総会で提出する意向を当社に伝えました。株主の住所と株主が所有する会社の有価証券の番号は、要求に応じて速やかに株主に提供されます。株主（またはその「適格代表者」）が年次総会に出席し、その提案を適切に投票に提出した場合、株主提案は年次総会で投票されます。連邦証券法に従い、株主提案は株主が提出したとおりに、そのまま引用されています。当社は、提案書および補足声明の内容について、補足声明で言及されている他の情報源を含め、一切の責任を負いません。

株主提案

解決済み：アメリカン航空グループ株式会社（「アメリカン」または「当社」）の株主は、温室効果ガス（「GHG」）排出量の削減やアメリカン航空の安全方針と人権声明の遵守など、さまざまな環境的および社会的取り組みがどの程度効果的に実施されているかについて、独立した第三者による監査を取締役会に依頼するよう取締役会に依頼しています。監査では、これらのコミットメントとアメリカの行動との間に相違点があるかどうかを特定し、より整合性を高めるための提言を提供する必要があります。妥当な費用をかけて作成され、機密情報や専有情報を省いた監査報告書は、アメリカン航空のウェブサイトに掲載する必要があります。

補足ステートメント

アメリカン航空の事業は環境や社会に重大な影響を及ぼし、投資家に重大なリスクをもたらす可能性があります。そのため、アメリカン航空は、このような影響を管理し、関連する財務、規制、評判、法的リスクへのリスクを軽減するために、いくつかの取り組みを行っています。これらのコミットメントは重要ですが、政策立案と政策実施の間にはギャップがあるという証拠があります。

たとえば、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）は、温室効果ガス排出量を航空会社にとって重大なリスクとして特定しています。¹ アメリカン航空はパリ協定の目標へのコミットメントを表明し、2050年までに温室効果ガス排出量を正味ゼロにすることを目指していますが、² アメリカのネットゼロ計画について懸念があります。アメリカのネットゼロへの取り組みの15％は、カーボンオフセットを利用しています。³これは、誇張された利点の発見に悩まされています。⁴ 標準化の欠如、および競合する第三者検証者。⁵アメリカン航空はまた、ロビー活動をパリの目標に沿ったものにし、業界団体のロビー活動の連携について報告することを約束しました。⁶ そのような評価はまだ開示されていないため、アメリカン航空がどのようにネットゼロコミットメントを実施しているかを評価することは困難です。

2024 委任勧誘状

SASBはまた、労働慣行を航空会社にとって重要な問題として認識しています。⁷ アメリカンの安全方針には、目的は「お客様とチームメンバーに安全で安心できる環境を提供する」ことであると記載されています。⁸ しかし、職場の健康と安全の問題が高まっていることが懸念されています。

アメリカ人は、2020年から2022年にかけて職場での傷害率が22％増加したと報告しました⁹最近、安全事故が数多く報告されている中で、信頼できる説明はありませんでした。¹⁰

安全方針によると、「お互いに説明責任を負うということは、危険、脅威、安全上の懸念、リスク、インシデントを直ちに報告することを意味します。」¹¹ しかし、2023年のOSHAの内部告発者の調査によると、アメリカン航空は、航空機のキャビン内の燃料ガスが病気を引き起こしていると報告した客室乗務員に対して報復しました。¹²

最後に、アメリカの人権声明は、会社が国際労働機関の中核となる条約と基本原則を尊重することを約束しています。¹³ これには、結社の自由と団体交渉の権利が含まれます。しかし、アメリカン航空は最近、組合のロゴが入ったシャツを着たとして客室乗務員を懲戒すると脅迫し、組合への不満が高まりました。¹⁴

アメリカン航空の環境・社会への取り組みは称賛に値しますが、さまざまな取り組みの実施が不均一であり、リスク管理を弱体化させているという証拠があります。独立監査を受けることで、会社と株主は、定められた方針の遵守と潜在的なリスクの管理をより適切に評価することができます。

反対意見に関する理事会の声明

理事会はこの提案を検討し、アメリカン航空の既存の環境および社会情報開示、それらの開示に関する最近の内部および外部監査、および当社の環境的および社会的慣行とイニシアチブに対する厳格な監視を考慮すると、その採用は不要であると結論付けました。私たちは、提案で要求されているように、限られた企業資源を転用し、既存の安全保証プログラムを弱体化させる可能性のある第三者監査を実施することは、株主の最善の利益にはならないと考えています。したがって、理事会は、以下の理由から、この提案に反対票を投じることを満場一致で推奨します。

当社の年次サステナビリティレポートは、環境と安全への取り組みに関する定期的かつ測定可能な情報を提供し、この取り組みを成功させる責任を私たちに課しています。

私たちは、戦略、監督メカニズム、持続可能性への取り組みの結果など、持続可能性への取り組みについて、定期的かつ透明な情報を株主に提供することに取り組んでいます。毎年恒例のサステナビリティレポートを公開しています。ウェブサイトでご覧いただけます。¹その中には、とりわけ、気候変動に対処し、2050年までに温室効果ガス（「GHG」）排出量を正味ゼロにするという目標を達成するための協調的なアプローチについて説明しています。私たちのサステナビリティレポートは毎年、私たちの目標を記載し、その目標達成に向けた進捗状況を報告します。2023年に、2022年のサステナビリティレポートに開示されているように、特定の2022年の温室効果ガス排出量データについて保証を提供するために、独立会計士であるKPMG LLPを雇うというさらなる措置を講じました。私たちは、この年次公開により、気候関連リスクに取り組む際の公的説明責任が保証されると考えています。

また、お客様とチームメンバーの安全とセキュリティにも取り組んでいます。当社の年次サステナビリティレポートでは、安全管理を社内の基本的なビジネスプロセスとして重視する、リスクの特定と管理のための組織全体のアプローチである安全管理システム（「SMS」）に関する詳細な情報を提供しています。私たちのSMSの中核は、すべてのチームメンバーと請負業者が報復を恐れずに質問をしたり、安全上の危険、懸念、事件を報告したりすることを奨励される文化を維持し、強化することです。年次サステナビリティレポートには、安全インシデントの数など、次のような安全指標の開示も含まれています

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2024 委任勧誘状

株主には、私たちの進捗状況を追跡し、私たちの取り組みに対する説明責任を会社に負わせてください。2022年、私たちは内部監査部門と連携して、サステナビリティレポートに開示されている安全性やその他の非財務指標を確認しました。その内部レビューの結果、一連の新しい文書化された統制が今日導入されました。

私たちのガバナンスは、環境と安全のリスクとコミットメントの管理に対する説明責任を確実に果たすように設計されています。

取締役会は、当社の事業に影響を与える重大なリスクに対する当社の継続的な評価と管理を監督する責任があります。CGPR委員会は、気候変動への取り組みを含め、環境の持続可能性への取り組みを監督する主な責任を負い、気候リスクと機会の評価に多大な時間を費やしています。CGPR委員会は会社による人権方針の実施を監督する責任もあります。経営レベルでは、CEOが気候変動戦略を正式に監督し、専任の持続可能性担当副社長や他のチームメンバーと協力して、気候変動と関連する持続可能性目標の実施を指示します。

取締役会の安全委員会は、当社の安全方針および安全に関する会社の文化の実施と遵守を監督します。安全委員会はまた、安全事故への対処や対応に対する当社のアプローチを含む、会社の安全管理システムの見直しも担当しています。安全委員会は、当社のCEO、最高執行責任者、安全担当副社長と協力して、安全に関する期待事項を設定し、当社の安全方針の遵守を監督します。

株主提案と特に重要なことですが、取締役会の監査委員会は、2022年の会社の環境・社会情報開示に関する内部監査の結果と、2022年の特定の温室効果ガス排出量を保証するために2023年に当社の独立会計士であるKPMG LLPが行った取り組みの両方を検討しました。

私たちは定期的に監査を実施し、安全基準の遵守を確保する目的で第三者による監査を受けています。

定期的かつ継続的に、SMSの安全基準に照らして、自社および請負業者の業務の安全監査を実施しています。当社の定期的な安全監査は、各グループの活動に固有のリスクレベルに基づいており、インシデントが発生した場合や、特定の活動にギャップがあり、安全上の懸念が生じる可能性があるという証拠がある場合は、サイクル外の監査を行います。

2017年に継続的なパイロットライン運用安全監査（「LOSA」）プログラムを開始して以来、パイロットの実践が私たちの期待にどのように反映されているかをよりよく理解するために、高度な訓練を受けたパイロットオブザーバーをフライトデッキに派遣してきました。また、乗務員や乗客の客室を安全に保つためのキャビンLOSAプログラムを実施している唯一の米国の航空会社でもあります。最前線のチームメンバーの行動を観察し、環境条件、業務の複雑さ、乗組員のパフォーマンスに関する安全関連データをリアルタイムで収集することで、安全性とレジリエンスを強化するための貴重な洞察が得られます。

FAAは、私たちが実施する幅広い監査を含め、アメリカの安全プログラムを監督しています。彼らは継続的な監視と定期的に開催される安全会議への参加を通じてこれを行っています。また、アメリカン航空は、航空会社の運営管理と統制システムを評価するために設計された国際的に認められた評価システムである国際航空運送協会の業務安全監査を年2回受けています。また、米国国防総省（「DoD」）の請負業者として、アメリカン航空は国防総省の年2回の運用安全監査の対象でもあります。

私たちは、監査、監査結果のレビュー、緩和計画の策定という連動的かつ継続的なシステムが、安全上のリスクの検出と軽減に効果的だと考えています。提案者が示唆しているように、追加の監査を重ねることは混乱を招き、事業におけるリスクを監視、評価、軽減するために私たちが毎日行っている警戒から誤った注意をそらす可能性があると私たちは考えています。

私たちは人権声明を支持し、全従業員の結社の自由を尊重します。

私たちは、人権原則に沿った社会的責任と倫理的な方法で事業を行うことに誇りを持っています。私たちの包括的な人権声明。これは私たちのウェブサイトでご覧いただけます²、すべてのチームメンバーと請負業者、完全子会社の従業員、サプライヤー、その他の取引関係に適用されます。

2024 委任勧誘状

私たちは、人権リスクを特定、評価、対処し、主要な利害関係者を関与させるために、事業とサプライチェーンを継続的に評価しています。私たちは、基本的人権を尊重する方法で事業のあらゆる側面を運営するというコミットメントを堅持しています。

持続可能性、安全、人権に対する私たちの既存の公約と、私たちの進捗状況に対する透明で強固な監視と報告を踏まえて、取締役会は、第三者監査を実施する必要はなく、私たちの目標の推進に時間とリソースをそらすだけであり、会社や株主の最善の利益にはならないと判断しました。

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2024 委任勧誘状

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（1）各取締役および取締役候補者、（2）68ページから始まる「役員報酬の概要報酬表」というタイトルのセクションに記載されている各個人、および（3）すべての取締役および執行役員が、それぞれ当社に提供された情報に基づいて、2024年4月9日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。私たちは、特定の個人が配偶者と議決権と投資権を共有する場合や、特に明記されていない限り、記載されている株式に関して、指名された各個人および各取締役および執行役員が、表示されている株式に関して唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。

2024 委任勧誘状

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2024 委任勧誘状

次の表は、2024年4月9日現在の当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であることが判明している各個人の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

2024 委任勧誘状

取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報

ガバナンスの概要

主要なガバナンス慣行を維持することは長年の優先事項であり、これまでもそうでした。私たちは、進化するベストプラクティスを考慮に入れるために、コーポレートガバナンスの方針と手順を定期的に評価し、改善しています。

私たちの取締役会は、私たちの使命を促進し、取締役会がその業務を管理するための一般原則と方針を確立するために、ガバナンスガイドラインを採用しました。ガバナンスガイドラインはCGPR委員会によって定期的に見直され、当社のウェブサイトwww.aa.comの「投資家向け情報」-「コーポレートガバナンス」のリンクに掲載されています。

取締役会のリーダーシップと構造—会長とCEOの役割は分かれています

当社の定款に従い、取締役会は、会長および最高経営責任者の役職を、資格があると判断した人物を補充する責任があります。また、取締役会が必要または適切と判断した場合には、そのような人物を解任して交代させる責任があります。取締役会は定期的にAAGのリーダーシップ構造を見直し、会社が直面している特定の状況を考慮して、適切と思われる場合は構造を変更することがあります。

取締役会のCEO後継者育成計画の集大成として、2021年12月、ロバート・アイソムがダグ・パーカーの後任として当社のCEOに就任し、2022年3月31日をもってAAGの取締役に任命されることを発表しました。取締役会は、リーダーシップの移行を成功させるためには、パーカー氏を取締役会の議長に留めておくことが重要であると判断しました。パーカー氏は2023年4月30日に取締役会を退職しました。また、2023年2月に、2023年4月30日付けでグレッグ・スミスを当社の独立会長に任命したことを発表しました。会長と最高経営責任者の役割を分けることで、CEOは戦略と業務の実行に集中でき、独立取締役である取締役会長は取締役会の監督とガバナンスの問題に時間と注意を向けることができます。ジョン・ケーヒルは、スミス氏が当社の独立会長に選出される発効日まで、主任独立取締役を務めました。

取締役会

取締役会は、取締役会全体の会議と取締役会の委員会を通じて業務を遂行します。取締役会は定期的に執行会議を開き、取締役会の独立取締役のみが出席します。各取締役は、特別な状況が発生した場合を除き、取締役会および取締役が所属する各委員会のすべての会議、および会社の年次株主総会に出席することが期待されています。2023年の間、取締役会は8回開催されました。そのうち5回は独立取締役のみで構成されるエグゼクティブセッションでした。2023年、現職の取締役はそれぞれ、取締役会および自分が参加した委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、CGPR委員会、財務委員会、安全委員会の5つの常設主要委員会があります。2023年における取締役会の主な任務、メンバー、会議情報を以下にまとめます。監査委員会、報酬委員会、CGPR委員会、および安全委員会の憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.aa.comの）「投資家向け広報」-「コーポレートガバナンス」のリンクから入手できます。

取締役独立性

ガバナンスガイドラインには、SECおよびナスダックの上場基準の適用規則を満たすか上回る、取締役の独立性を判断するための基準が含まれています。ガバナンスガイドラインでは、「独立」取締役とは、次のような人を指します。

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2024 委任勧誘状

ガバナンスガイドラインでは、取締役会が他のすべての関連する事実と状況を考慮することも規定しています。これには、取締役の報酬（直接または間接を問わず）、取締役が所属する組織への慈善寄付、および会社と取締役との間のコンサルティング契約の結果として発生する可能性のある問題が含まれます。CGPR委員会は毎年、これらの問題について取締役会全体に報告します。

ガバナンスガイドラインに従い、CGPR委員会と取締役会は取締役の独立性に関する年次見直しを行います。2024年3月のCGPR委員会のレビューに基づいて、取締役会は、当社の最高経営責任者を務めるアイソム氏を除き、すべての取締役がガバナンスガイドラインおよび該当するナスダック上場基準に定められた基準に基づいて独立していると肯定的に判断しました。2023年4月30日まで会長を務めていたパーカー氏は、以前は当社の最高経営責任者を務めていたため、2023年に取締役会によって独立取締役ではないと決定されました。

2024年に取締役会が独立性に関する決定を下す際に、以下の種類とカテゴリーの取引、関係、取り決めが検討されました。企業またはその他の組織による通常の航空輸送は除外されました。ただし、取締役の利益は、他の法人または組織の取締役または顧問としての立場からのみ生じます。審査された取引や取り決めはすべて通常の業務プロセスで締結されたもので、受領企業の収益の 5% または200,000ドルのいずれか大きい方を超える金額の商取引、寄付、助成金はありませんでした。

クロニック氏とスティーンランド氏はどちらも2023年に務めたか、航空輸送以外の商品やサービスを含む通常の商取引をAAGと行うか、その関連会社が行う企業や団体の取締役会または諮問委員会のメンバーを務めています。さらに、レイナル氏の兄弟は、航空輸送以外の商品やサービスを含む通常の商取引をAAGと行う会社の幹部です。取締役会は、これらの取引や取り決めは、取締役としての責任を果たす際の取締役の独立した判断力の行使を損なうものではないと結論付けました。

取締役会では、重要な商業パートナーの1つであるボーイングの最高財務責任者としてのスミス氏の以前の役割についても検討しました。スミス氏は取締役に任命される前の2021年7月にボーイングを退職し、ボーイングでの継続的な役割はないことを踏まえて、取締役会は、この過去の関係が取締役としての責任を果たす際の独立した判断力の行使を損なわないと判断しました。

取締役会の多様性と任期

私たちの取締役会は、多様性は効果的な取締役会の重要な側面であると考えています。CGPR委員会は、とりわけ、会社の事業と運営に適した多様なスキル、経験、専門知識、視点を持つ個人を取締役会に推薦することを目指しています。私たちは、人種や性別の多様性がもたらす利点を認識しています

2024 委任勧誘状

役員室。当社の多様な顧客と従業員の基盤をよりよく反映することや、多様な背景から生じる可能性のあるさまざまな視点から生じる健全な議論を含みます。したがって、私たちの取締役会は、地理的、ビジネス的、人種的な背景が異なり、さまざまな点で多様です。取締役候補者の45％以上が、性別や民族によって多様です。

私たちは、将来を見据えた戦略的な取締役会には、新鮮な視点と新しいアイデアが不可欠だと考えています。同時に、私たちの事業は非常に複雑な性質を考えると、長年勤めている取締役が役員にもたらす貴重な経験と制度上の知識を活用することも同様に重要です。2022年9月、レイナル氏は当社の取締役会に加わりました。Reynal氏は、第三者の検索会社によって当社に特定されました。以前は、それぞれ2022年1月と3月にスミス氏とアイソム氏が取締役会に加わり、それ以前は2020年10月と2021年2月にそれぞれスティーンランド氏とブラウン氏が取締役会に加わり、2015年11月にはクロニック氏とネスビット氏が取締役会に加わりました。残りの取締役は、USエアウェイズとの合併発効日の2013年12月に取締役会に加わりました。取締役会は、現在の取締役構成により、知識、経験、能力の適切なバランスが取れているため、新しい取締役の新しい視点や革新的なアイデアに加えて、会社の深い経験と知識を活用できると強く信じています。11人の取締役候補者のうち、6人は取締役会のメンバー歴が10年以内、もう5人は取締役会の在任期間が5年未満です。

取締役会の自己評価

当社のガバナンスガイドラインとCGPR委員会憲章では、CGPR委員会は委員会を含む取締役会の業績を定期的に評価し、その結果を取締役会全体に提供して議論する必要があると規定しています。レビューの目的は、取締役会全体と各委員会の有効性を高めることです。評価には、取締役会と各委員会全体の貢献、取締役会、該当する委員会および/または経営陣がより良い貢献ができると考えている特定の分野、および取締役会とその委員会の全体的な構成と構成の評価が含まれます。

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2024 委任勧誘状

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役員報酬に関する報酬委員会プロセス

報酬委員会憲章は、執行役員の業績目標を含む、当社の全体的な報酬戦略と方針を見直し、承認する権限と責任を報酬委員会に与えています。報酬委員会は、最高経営責任者の報酬やその他の雇用条件を検討および承認し、その業績を評価する責任があります。報酬委員会はまた、最高経営責任者からの意見を受けて、他の執行役員の報酬やその他の雇用条件を評価します。これには、社内昇進や執行役員の新入社員の場合も含まれます。報酬委員会は、当社のインセンティブ報酬、株式、賞与、その他の同様のプランやプログラムを管理し、それらのプランに基づく報奨を承認し、最高経営責任者の推薦に基づいて役員報酬および福利厚生プランの採用、修正、または終了を承認し、重要な非役員報酬および福利厚生プランの一般的な設計と条件を決定し、管理権限を執行役員に委任することができます。報酬委員会は、取締役会または報酬委員会によって定められたガイドラインの範囲内で執行役員ではない従業員に株式を付与する権限を、最高経営責任者で構成される株式インセンティブ委員会に委任しました。

報酬委員会は通常、役員報酬に関する決定に関連して、最高経営責任者、最高人事責任者、グローバル報酬担当マネージングディレクター、および報酬委員会が雇用する報酬コンサルタントから情報を受け取ります。報酬委員会には、報酬コンサルタントや法律顧問などの外部アドバイザーを雇用し、解雇する唯一の権限があります。

2019年7月から、報酬委員会はコーン・フェリーを報酬コンサルタントとして雇い、役員報酬の決定と執行役員向けの報酬プログラムの検討と分析を支援しています。報酬委員会は、コーン・フェリーとの検討と協議の結果、コーン・フェリーは独立企業であり、適用されるSECとナスダックの規則に従ってコーン・フェリーを引き受けたことによる利益相反はないと判断しました。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、当社の事業に影響を与える重大なリスクに対する当社の継続的な評価と管理を監督する責任があります。取締役会は、戦略目標を含む組織目標の達成を支援し、長期的な組織業績を向上させ、株主価値を高めることを目的とした、会社全体のリスク管理アプローチを監督します。リスク管理の基本的な部分は、私たちが直面しているリスクと、それらのリスクを管理するために経営陣が取っている措置を理解することだけでなく、どのレベルのリスクが適切かを理解することです。経営陣は、事業戦略を確立し、関連するリスクを特定して評価し、適切なリスク管理慣行を確立する責任があります。取締役会は、直接、または1つ以上の委員会を通じて、当社の事業戦略と経営陣による関連リスクの評価を検討し、適切なリスクレベルについて経営陣と話し合います。取締役会は、各取締役会委員会に、その委員会の機能に関連する特定のリスクの管理を監督しています。CGPR委員会と監査委員会は、経営陣の支援を受けて、取締役会の現在のリスク監視プログラムを開発し、調整しました。取締役会は、私たちが直面する最も重大なリスクは、取締役会全体、または場合によっては適切な常任委員会によって最も適切に監督されると考えているため、個別のリスク委員会を設置していません。

理事会は、航空会社の日常業務や航空サービスの中断、収益創出、情報技術システム、労働問題やコストに関連するビジネスリスクなど、当社の最も重要な戦略的、財務的、運営上のリスクの管理を監督し、見直します。

監査委員会は、財務管理環境、財務報告および開示管理、データプライバシー、サイバーセキュリティリスク、その他の情報技術リスクに関連するリスク管理方針、および財務諸表に影響を与える重要な適用法的、倫理的、規制上の要件を遵守するための手続きを監督します。監査委員会は、内部監査人、独立監査人、最高経営責任者、最高財務責任者、コーポレートコントローラー、最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー、最高倫理・コンプライアンス責任者、最高デジタル・情報責任者、最高情報セキュリティ責任者、最高プライバシー責任者、および会社の外部アドバイザーと定期的に会合を開いています。監査委員会は、独立監査人と内部監査人から定期的にリスクと内部統制の評価報告書を受け取ります。監査委員会はまた、会計、内部会計管理に関して会社が受け取った苦情を受理、保持、処理するための手順を確立し、維持します

2024 委任勧誘状

または監査事項、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が匿名で秘密裏に提出すること。

CGPR委員会は、会社の価値観や性格を反映し、利害関係者の間での会社の評判に影響を与える環境や気候変動のリスク、その他の公的および企業の社会的責任の問題を含む、会社の持続可能性戦略に関する当社のガバナンス関連のリスクとリスク管理の方針、プログラム、および慣行を監督します。

報酬委員会は、以下の「報酬慣行に関するリスク評価」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、当社の事業戦略に沿った適切なレベルのリスクテイク行動を促すインセンティブを生み出す報酬制度の構築に参加し、承認することにより、報酬リスク管理を監督します。報酬委員会はまた、最高経営責任者および最高人事責任者と連携して、当社の最高幹部の雇用に関連するリスクを監督しています。

財務委員会は、上級管理職と協力して信用リスクの要素を評価し、財務戦略、資本構成、流動性のニーズについて助言し、財務リスク管理の方針と慣行を見直すことで、財務リスクを監督します。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他の上級財務責任者は、定期的に財務委員会と会い、これらのリスクの要素について話し合い、助言しています。

安全委員会は、業務上の安全とコンプライアンス、セキュリティと公衆衛生を含むお客様と従業員の安全に影響を及ぼす事項、および会社の安全文化に関するリスク管理の方針、プログラム、慣行を監督します。安全委員会は、最高執行責任者、安全システム、効率およびコンプライアンス担当副社長、およびその他の責任者と定期的に会合を開き、安全上のリスクと基準の策定について話し合い、助言します。

報酬慣行に関するリスクアセスメント

経営陣と報酬委員会は、委員会の報酬コンサルタントの支援を得て、当社のリスク管理に関連する従業員の報酬方針と慣行を見直しました。これらのレビューに基づいて、そのような方針と慣行から生じるリスクは、将来当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。

この結論の根拠には、当社の報酬プログラムは次の機能を含むように設計されていることが含まれます。

持続可能性と関連事項の監督

私たちは、長期的に利害関係者にサービスを提供できる持続可能な事業運営に努めています。私たちは環境・社会問題の重要性を長い間認識しており、これらの問題の監視、管理、測定、保証、報告に対する統合的かつ透明なアプローチを開発してきました。

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2024 委任勧誘状

私たちは定期的に、持続可能性に焦点を当てた重要性評価プロセスを実施しています。最近では2023年初頭に、リスクと機会の分野を分析する基礎となっています。そして、当社全体および幅広い外部の利害関係者との継続的な関わりを通じて、受け取った情報や事業環境の変化に基づいて評価を検証し、必要に応じて改善します。また、業界に関連する傾向、基準、慣行を継続的に監視し、当社にとって最も重要な環境、社会、ガバナンスのリスクと機会に関する利害関係者の視点の主要な指標として、気候関連の財務情報開示に関するタスクフォースなど、広く採用されている外部報告の枠組みを検討しています。

2023年、これらの活動により、私たちは以下の優先課題に重点を置いていることが確認されました。

これらすべての問題で進歩を促進することは、アメリカ人の重要な目標です。これらの問題の多くは、当社にとって目新しいものではありません。実際、アメリカン航空が1世紀近くにわたって繁栄してきた主な理由は、私たちがこれらの問題の重要性を長い間認識してきたからです。同時に、ビジネス環境は急速に進化しており、新しい分野が出現した場合はそれに対応する準備ができていなければならないことを認識しています。私たちは時間をかけて、主要なリスクと機会の管理に対するより統合されたアプローチの開発に取り組んできました。私たちは、新たな慣行や傾向を注意深く監視しながら、引き続き利害関係者の意見を求めていきます。

安全性。安全、セキュリティ、継続的な改善への取り組みは、私たちの事業の基盤です。当社の最高経営責任者はアメリカの安全文化と業績に対する最終的な責任と権限を保持し、取締役会の安全委員会は安全に関する正式な監督責任を負います。理事会は、年間を通じて主要な安全性能指標とプログラムに関する最新情報を定期的に受け取ります。

人的資本。私たちの報酬委員会は、チームメンバーの報酬、福利厚生、エンゲージメント、人材開発、多様性、公平性、インクルージョン（「DEI」）など、人的資本の問題を監督する責任を負っています。私たちの理事会は、四半期ごとにこれらのトピックに関する最新情報を受け取り、取締役会全体がその会議で定期的に組合関係をレビューしています。

顧客満足度と経営実績。私たちは米国内外の300以上の目的地に飛んでおり、お客様に世界クラスの旅行体験を提供し、信頼できる運航を行うことに全力を注いでいます。私たちは2023年も引き続き業績と顧客満足度を厳密に測定し、追跡しました。この取り組みは、当社の事業と提供するサービスのさらなる改善につながりました。取締役会全体が、顧客満足度と業務実績を定期的に会議でレビューします。

気候変動と燃料効率。CGPR委員会は、会社の持続可能性戦略（気候変動のリスクと機会を含む）、目標、取り組み、進捗状況、成果を監督する主な責任を負います。2022年に、私たちは経営陣レベルでの気候変動戦略の監督責任を最高経営責任者に正式に割り当てました。

Form 10-Kの年次報告書で報告したように、2050年までに温室効果ガス（「GHG」）排出量を正味ゼロにするという野心的な目標を設定しました。また、その目標に向かって前進するために、科学に基づいた中級目標も設定しました。2050年までに正味ゼロエミッションを達成するための私たちの戦略は、より低炭素燃料を動力源とする航空機で、より燃費の良い運航を行うことに重点を置いています。野心的な気候目標を達成するには、政府、メーカー、その他の利害関係者による多大な行動と投資が必要です。私たちは、これらのイニシアチブを進めるために利害関係者と関わっていくことに全力を注いでいます。また、進歩を進めるために専任のリソースを用意しています。

私たちは、当社と利害関係者にとって最も重要な持続可能性問題に関する戦略と実績について、定期的かつ透明な情報を提供するよう努めています。私たちは2007年からこれらのトピックに関する年次報告書を作成しており、今後も毎年持続可能性のパフォーマンスに関する情報を利害関係者に提供していくつもりです。私たちは、気候関連財務情報開示タスクフォースの提言に沿った報告を行い、変化する開示基準のベストプラクティスを監視しています。最新のこのようなレポートはwww.aa.com/esgreportで入手できますが、この委任勧誘状には参照用として組み込まれていません。

2024 委任勧誘状

2023年、当社はダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックスに初めて選ばれました。このインデックスに含まれる旅客航空会社は2つしかありません。同社はまた、3年連続でダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ノース・アメリカ・インデックスにも選ばれました。この評価は、長期的に低炭素航空会社への移行、チームメンバーへの投資、定期的かつ透明なESG情報開示の提供など、持続可能性に対する当社の継続的な取り組みの証です。

倫理規定

当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、および取締役を含む当社の従業員は、会社の2つの倫理規定（総称して「倫理規定」）のいずれかに準拠しています。倫理規定は取締役会によって承認されており、当社の従業員と取締役は最高の法的かつ倫理的な方法で会社の業務を遂行することが義務付けられています。倫理規定は、規則S-Kの項目406で定義されている「倫理規定」の要件と、該当するナスダック上場基準に基づく企業行動および倫理規範の要件を満たしています。倫理規定の全文と各倫理規定の範囲に関する詳細は、当社のウェブサイトwww.aa.comの「投資家向け情報」-「コーポレートガバナンス」のリンクでご覧いただけます。また、企業秘書への依頼に応じて、倫理規定のコピーを株主に無料で提供します。倫理規定の改正または免除は、該当するSECおよびNasdaqの規則に従い、当社のWebサイトのこの場所に掲載されます。

公共政策への関与と政治参加

政治、立法、規制プロセスへの関与は、会社の成功にとって重要です。当社の公共政策と政治的関与の遵守と監督は、最高経営責任者の直属である執行副社長兼最高政府担当責任者が行います。取締役会レベルでは、CGPR委員会は会社の公共政策と政治活動を見直し、評価する責任があります。公共政策への関与と政治参加に関する当社の声明は、www.aa.com/esgで入手できますが、この委任勧誘状には言及されていません。

私たちは、候補者、政党委員会、政治行動委員会（スーパーPACを含む）や、公職候補者の選出や敗北を促進するために内国歳入法第527条に基づいて組織された政治委員会などの候補者、政党委員会、政治活動委員会への寄付に企業資金を使用しません。私たちは、企業資金を独立した政治支出や選挙運動のコミュニケーションに使うことはありません。会社が501 (c) (4) など、受取人が政治目的で使用する可能性のある他の非課税組織に支払いを行う場合、その支払いを当社のウェブサイトで公開します。まれに、州や地方の投票イニシアチブが当社の事業やサービスを提供するコミュニティの交通インフラに重大な影響を与えると思われる場合、企業資金を使って州や地方の投票イニシアチブを支持または反対することがあります。そのような寄付を行う場合は、金額と受取人を会社のウェブサイトで開示します。

公共政策の一環として、私たちはいくつかの業界団体の会員です。また、手数料が25,000ドルを超える会社の業界団体会員の全リストを企業ウェブサイトで開示しています。また、主要な事業者団体に支払う会費の控除対象外の部分も開示しています。

詳細については、公共政策への関与と政治参加に関する声明をご覧ください。この声明は、www.aa.comの「会社概要」-「コーポレートガバナンス」のリンクにあります。

ヘッジとプレッジの禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役会のメンバー、執行役員、常務取締役、取締役レベルの従業員、および重要な非公開情報に定期的にアクセスするその他の従業員が、証券所有権の経済的リスクをヘッジすることを禁じています。この禁止事項には、証券取引所または先物取引所でのオプション取引、および第三者とのカスタマイズされたデリバティブ取引またはヘッジ取引（ゼロコストカラーや会社証券に関する先渡売却契約など）が含まれます。さらに、当社の取締役会のメンバーおよびそのような従業員は、証拠金やその他のローンを確保するために会社の証券を質入れすることを禁じられています。

年次総会への出席

当社のガバナンスガイドラインでは、異常な状況が発生した場合を除き、各取締役は年次株主総会に出席することが期待されています。当時当社の取締役を務めていたすべての取締役は、2023年の年次株主総会に出席しました。

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2024 委任勧誘状

継続教育部長

非従業員取締役は、セミナー、会議、その他の取締役教育プログラムに定期的に参加することが奨励されています。私たちは、関連する旅費を含め、これらのセミナーや会議に関連する費用を理事に払い戻します。経営陣は、新任取締役のための包括的なオリエンテーションプロセスも実施しています。さらに、取締役は会議での教育セッションや会議の合間の郵送を通じて継続的な教育を受けます。

取締役会および非管理職取締役とのコミュニケーション

取締役会は、取締役と従業員、株主、その他の利害関係のある第三者間のコミュニケーションを促進するための手続きを承認しました。これらの手続きに従い、取締役会、取締役会の常任委員会、または取締役への連絡を希望する人は、次の住所に書面で連絡することができます。

アメリカン航空グループ株式会社

取締役会

MD8B503

1 スカイビュードライブ、

テキサス州フォートワース 76155

私たちは、取締役、取締役会の常任委員会、または役員とのコミュニケーションを、いずれの場合も、コミュニケーションに概説されている事実と状況に応じて検討します。CGPR委員会はまた、コミュニケーションの内容とそれに対する当社の対応について、上級管理職にレビューします。取締役会の役職に就く株主候補者、または年次株主総会で検討される、または委任勧誘状に含まれる事業に関する株主提案に関する連絡は、CGPR委員会の委員長に送られます。当社の独立会長は、株主との協議と直接のコミュニケーションのための主要取締役代表として指名されています。

株主エンゲージメント

当社の株主エンゲージメントプログラムは、関連する最新情報を投資家と共有し、当社およびより広範な航空業界と資本市場における主要な課題に対する投資家の見方をよりよく理解することを目的としています。これらの会話は、当社のコーポレートガバナンス慣行、役員報酬プログラム、持続可能性への取り組みと報告などのトピックを知る上で重要な役割を果たします。2023年、私たちは発行済み株式の約 40% を占める株主に連絡を取り、発行済み株式の 20% 近くを占める投資家と話し合いました。また、大手代理顧問会社とも交流しました。当社の副社長、副法務顧問、企業秘書は、必要に応じて、副社長、投資家向け広報活動、サステナビリティ担当副社長、その他の経営陣の関与を得て、オフシーズンの取り組みの大部分を主導しました。独立委員長のグレッグ・スミスと報酬委員会委員長のデニス・オリアリーも、一部のイベントに参加しました。

2023年のエンゲージメントプログラム中に受け取った詳細な株主のフィードバックは、取締役会のCGPRおよび報酬委員会に直接共有され、アメリカン航空の意思決定プロセスと開示に役立つ情報を提供しました。さらに、これらの委員会委員長からの報告を補足するために、これらの取り組みから得た最も影響力のあるポイントを取締役会全体と共有しました。2024年のプロキシシーズン中も株主との話し合いを続ける予定です。

2023エンゲージメントフィードバック

株主との対話の中で、アメリカン航空のコーポレートガバナンスとリーダーシップの実践、持続可能性の取り組みと投資、役員報酬プログラムと行動についてのフィードバックを受け取りました。当社の役員報酬プログラムに関連する契約については、61ページの「報酬に関する議論と分析—役員報酬に関する株主エンゲージメント」を参照してください。

ガバナンスとリーダーシップのフィードバック：株主は、パンデミックの間、非常に厳しい事業環境の中で、アメリカン航空が包括的なリーダーシップチームの移行を実施したことを認識していました。投資家は、ロバート・アイソムをCEOに任命し、グレッグ・スミスを最初の独立議長に選出するまでのプロセスを含め、取締役会と経営幹部の後継者育成計画に対する当社のアプローチに興味を持っていました。また、アメリカン航空の戦略を効果的に監督し、長期的な株主価値の創造を推進するために、多様なスキル、視点、経験を適切に組み合わせるために、取締役会の刷新をどのように活用しているかについても話し合いました。具体的には、次の点を強調しました

2024 委任勧誘状

2020年以降、ビセンテ・レイナル（2022年）、グレッグ・スミス（2022年）、エイドリアン・ブラウン（2021年）、ダグ・スティーンランド（2020年）の4人の新しい独立取締役が加わり、2023年には在職期間の長い3人の取締役、ダグ・パーカー、ジェームズ・アルボー、レイ・ロビンソンが退任します。また、当社に適したスキルを持つ潜在的な取締役候補者を引き続き特定するための取締役会の継続的な取り組みについても話し合いました。

さらに、取締役会の構成とリーダーシップに関する最近の変化についても共有しました。2023年、アメリカン航空は、安全方針の遵守と関連するリスクの管理（以前は現在のCGPR委員会が担当していました）の監督を、エイドリアン・ブラウンが議長を務める新しい独立した安全委員会に分割しました。また、2つの委員会のリーダーシップも刷新しました。ダグ・スティーンランドが財務委員会委員長に、マーティン・ネスビットがCGPR委員会委員長に任命されました。私たちの議論のいくつかは、このような委員会構造を背景に、取締役会によるリスク管理の監督に焦点を当てました。

サステナビリティに関するフィードバック：株主は、私たちの戦略の中で、気候変動やチームメンバーに関連する側面について話し合うことに興味を持っていました。特に興味深かった分野は、持続可能な航空燃料の生産を拡大するための技術的および産業的可能性への支援と投資でした。また、株主からは、当社の報酬プログラムにおける気候とDEIの目標に向けた進捗状況の検討、調整、測定方法について、さらに理解を深めたいという要望も寄せられました。また、サステナビリティレポートの質と透明性について、株主から好意的なフィードバックを受けました。

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2024 委任勧誘状

取締役報酬

以下の表は、2023年に非従業員取締役に支払った報酬に関する情報を示しています。報酬の要素は、表の次の説明で説明されています。当社の最高経営責任者で取締役でもあるロバート・アイソムは、2023年の「指名された執行役員」であり、その報酬は本委任勧誘状の68ページから始まる「役員報酬の概要表」に開示されているため、この表には含まれていません。

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取締役報酬

報酬委員会は、取締役会と協議の上、また時折、報酬委員会の報酬コンサルタントの支援を受けて、取締役の全体的な報酬について定期的に見直します。報酬委員会には、報酬コンサルタントや弁護士などの外部アドバイザーを雇用および解任し、その報酬を決定する権限があります。

RSUの年間リテーナーと助成金。2023年の非従業員取締役の報酬には、以下の現金ベースの年次留保金が含まれていました。

2023年の年次株主総会の日に、各継続非従業員取締役には、150,000ドルを年次総会の日の当社の普通株式の終値で割ったものに等しい数のRSUが贈られました。当社の非従業員取締役に授与される各RSUアワードは、付与日の1周年または次回の年次株主総会の開催日のどちらか早い方に完全に権利が確定します。ただし、権利確定日まで非従業員取締役が引き続き勤続することを条件とします。

取締役会のCEOの後継者育成計画に関連して、取締役会は2022年6月8日、パーカー氏が非従業員取締役会長を務めたことに対して支払われるリテーナーを承認しました。これは、延滞して支払われる四半期ごとの現金留保金25万ドルと、(i) 付与日の1周年または (ii) のいずれか早い方に全額権利が確定する185,758のRSUの助成金で構成されます。）2023年に開催される当社の年次株主総会。パーカー氏の継続的な奉仕を条件としています

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2024 委任勧誘状

権利確定日までの会社、または2013年プランの条件に従って取締役会によって加速されます。取締役会は、この助成金は、業界史上最も困難な時期を経てリーダーシップの移行を成功させるために、パーカー氏を取締役会の議長に留めておくために必要であると判断しました。

2023年2月、2023年4月30日にパーカー氏が取締役会から退任し、グレッグ・スミスが2023年4月30日に当社の独立会長に選出されることを発表しました。理事会は、スミス氏の独立会長としての職務に対して、交付日の公正価値が200,000ドルの追加のRSU年次助成金を承認しました。ケーヒル氏はまた、2023年4月30日まで主任独立取締役を務めたことで、年間3万ドルの追加報酬を受け取りました。

その他の報酬。航空業界で慣例となっているように、私たちは役員にフライト特典を提供しています。取締役会のメンバーである間、非従業員取締役は、アメリカンおよびアメリカンイーグルでの非従業員取締役とその近親者の無料個人航空旅行、非従業員取締役の家族や友人への無料航空旅行のための年間往復12パスまたは片道24パス、アメリカン航空アドミラルズクラブを利用する権利があります^® メンバーシップ、そしてアドバンテージ^® コンシェルジュキー^SM プログラムのステータス。非従業員取締役には、これらのフライト特典に関連する帰属課税所得に対して総額が加算されます。さらに、これらの旅行特典（税額控除外）は、（i）従業員以外の取締役が取締役を7年以上務めた場合は生涯にわたり、（ii）7年未満で2年以上務めた場合は5年間提供されます。従業員以外の取締役にも、会議への出席に関連して発生した合理的な自己負担費用はすべて、領収書を提出した時点で払い戻されます。

さらに、会社はビジネス目的で特定のスポーツやその他のイベントのチケットを事前に購入しています。時々、購入した未使用のチケットは、当社の役員や他の従業員が個人的に使用できるようにしています。これらのチケットは通常、会社に追加費用はかかりません。

レガシーディレクター報酬プログラム

USエアウェイズとの合併完了後も、従来の取締役報酬プログラムであるアメリカ西部取締役の慈善寄付プログラム（「慈善寄付プログラム」）は引き続き有効です。アメリカ西部は、アメリカ西部のすべての理事が参加できる慈善寄付プログラムを設立しました。このプログラムは、2005年にアメリカ西部とUSエアウェイズが合併した後、新任取締役を対象に中止されました。2023年の間、慈善寄付プログラムに参加した理事は、ハート・アンド・パーカー夫人とオリアリーさんでした。慈善寄付の資金の大部分は、参加者の生命にかかわる保険契約による生命保険収入によって賄われます。慈善寄付プログラムの条件により、アメリカ西部は2人の取締役に共同生命保険をかけることが許可されました。慈善寄付プログラムで現在実施されている生命保険契約は、2人の取締役の生命に関する共同保険契約として構成されており、保険給付金は最後の生存者が死亡したときに支払われます。保険代金はすべて当社が負担し、慈善寄付の税控除はすべて当社のみが負担するため、個々の取締役が慈善寄付プログラムから直接金銭的利益を得ることはありません。

株式所有ガイドライン

2014年1月に非従業員取締役向けの株式所有ガイドラインを採用しました。非従業員取締役は、(i) 取締役の年間現金留保額の5倍または (ii) 当社の普通株式15,000株のいずれか少ない方のどちらか少ない方に等しい数の株式を保有する必要があります。所有権は、以下の取締役保有株式の合計額に基づいて決定されます。（a）取締役または近親者の利益のために同じ世帯または近親者に居住する近親者が所有する株式、（b）株式評価権（「SAR」）/ストックオプションまたは株式報奨の権利確定により取得した普通株式、株式ユニット、またはその他の株式同等物、（c）権利確定なし任意の株式および繰延プランに基づいて付与される株式報酬、および（d）CGPRによって決定されるその他の株式または株式同等物の報酬委員会。非従業員取締役は、(i) ガイドラインが採択された日と (ii) 個人が取締役になった日のいずれか遅い方から5年以内に株式所有ガイドラインを遵守する必要があります。株式所有ガイドラインに基づき、非従業員取締役が最低所有ガイドラインに達するまで、当該取締役は、株式報奨の行使、権利確定、または決済の際に取得した普通株式を売却またはその他の方法で処分することはできません。ただし、売却の累積が当該株式の50％を超えない場合を除きます。この委任勧誘状の日付より前に遵守日を迎えている各取締役は、最低株式所有ガイドラインを超える株式を所有しています。

2024 委任勧誘状

特定の関係および関連当事者取引

2023年1月1日以降、当社は、SEC規則の規則S-K項目404（a）に基づいて報告が義務付けられている当社の取締役、候補者、執行役員、普通株式の5％を超える保有者、またはその近親者との取引または一連の同様の取引には参加しておらず、現在計画されていません。2023年10月、当社は私たちの前者が設立した非営利団体に、2500,000ドルを5年間にわたって寄付することを約束しました会長のダグ・パーカーは、Breaking Down Barriersと呼びました。その使命は、過小評価されている若年成人が航空業界、特にパイロットとしてやりがいのあるキャリアを築くために存在する障壁を取り除くことです。この寄付は、会社の方針に従って監査委員会によって承認されました。

私たちは執行役員および取締役と補償契約を締結しました。その中には、とりわけ、補償契約に規定されている状況および範囲で、当該役員または取締役が以下の理由で当事者となっている、または当事者となる可能性のある訴訟または手続きにおいて支払わなければならない費用、損害賠償、判決、罰金および和解について、補償することが規定されています会社の取締役、役員、その他の代理人としての彼または彼女の地位。

関係者取引の審査と承認に関する方針と手続き

私たちは、役員、取締役、従業員が下すビジネス上の意思決定や行動は、会社の最善の利益に基づくべきであり、個人的な配慮や人間関係によって動機付けられるものであってはならないと考えています。私たちは、利益相反の可能性があるため、当社が関与し、関係者が直接的または間接的に重大な利害関係を持つ可能性のあるすべての取引を分析し、該当するSECの規則および規制の下で取引の開示が義務付けられているかどうかを判断するよう努めています。関係者には、当社の取締役または執行役員、特定の株主、および上記のいずれかの人物の近親者が含まれます。監査委員会は、当社の方針に従って、すべての重大な利益相反および関連当事者取引を審査し、承認する責任があります。

利益相反は、個人の私的利益が会社の利益を何らかの形で妨げる、または妨げているように見える場合に発生します。当社の倫理規定では、最高経営責任者、最高財務責任者、当社の最高会計責任者であるコーポレートコントローラー、および潜在的または明らかな利益相反がある可能性のある取締役を含む当社の従業員は、必要に応じて、関連するすべての事実を監査委員会の委員長または最高倫理コンプライアンス責任者のどちらかに完全に開示することが義務付けられています。監査委員会の委員長または最高倫理・コンプライアンス責任者は、利益相反の通知を受け取ったら、関連する事実を内部監査人に報告します。その後、内部監査人は監査委員会と協議し、その活動が許可されるかどうかを決定します。私たちの倫理規定の全文は、当社のウェブサイトwww.aa.comの「会社概要」-「コーポレートガバナンス」のリンクにあります。

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2024 委任勧誘状

取締役会の監査委員会の報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表（「監査済み財務諸表」）を検討し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMGと、公開会社会計監視委員会と証券取引委員会の該当する要件に基づいて監査委員会と話し合う必要のある事項について話し合いました。

監査委員会は、独立性に関するKPMGと監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件に従い、KPMGからその独立性に関する書面による開示と書簡を受け取り、KPMGと独立性について話し合い、その独立性の維持に関してKPMGが提供する非監査サービスの互換性を検討しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

敬意を表して提出し、

監査委員会

マット・ハート (椅子)

エイドリアン・ブラウン

ジョン・ケーヒル

マーティ・ネスビット

2024 委任勧誘状

報酬に関する議論と分析

[概要]

このセクションでは、2023年の時点で「指名された執行役員」の業績と報酬方針の基礎となる原則について説明します。

アメリカン航空は2021年以来、取締役会と上級管理職チームを大きく後継してきました。