規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-258448

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足と 添付の目論見書は、証券取引委員会に提出された有効な登録届出書の一部です。この暫定目論見書補足および付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2024年4月11日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書補足

(2023年4月6日付けの目論見書へ)

$125,000,000

   普通株式

普通株式を購入するための事前資金付きワラント

私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って普通株式を購入するための普通株式と、普通株式の代わりに、 事前出資ワラントを選択して普通株式を提供しています。事前出資された各 ワラントの購入価格は、この募集で当社の普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から、事前積立された各ワラントの行使価格である0.001ドルを引いたものに等しくなります。この目論見書 補足は、そのような事前積立ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の募集にも関連しています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにNRIXのシンボルで上場されています。2024年4月10日 にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり15.69ドルでした。最終的な公募価格は、当社と募集の主要引受会社との交渉を通じて決定され、この目論見書補足全体で使用されている最近の市場価格は、最終公募価格を示すものではない場合があります。プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの 上場を申請する予定はありません。

この用語は連邦証券法で定義されているため、私たちは小規模な報告会社です。そのため、公開会社の報告 要件が緩和されます。

一株当たり

あたり 事前資金制です 令状

合計

公募価格

$

$

$

引受割引と手数料(1)

$

$

$

経費控除前にニューリックス・セラピューティクス社に売上

$

$

$

(1)

引受人に支払われる報酬の説明については、「引受業務」というタイトルのセクションを参照してください。

私たち は、この目論見書補足の日から30日間、引受人 の割引と手数料を差し引いた公募価格で普通株式を最大追加購入するオプションを引受人に付与しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページから始まる「リスク 要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、 はこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

普通株式と事前積立新株予約権の引き渡しは、2024年頃に行われる予定です。

J・P・モルガン		パイパーサンドラー		スティフェル
RBC キャピタル・マーケッツ				ニーダム・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は、2024年です

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-II
目論見書補足概要			S-1
オファリング			S-2
リスク要因			S-4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-8
詳しい情報はどこで見つけられますか			S-10
参考による情報の組み込み			S-11
収益の使用			S-12
配当政策			S-13
希釈			S-14
事前に資金提供された ワラントの説明			S-16
普通の 株および事前積立ワラントの投資家に対する米国連邦所得税の重要な影響			S-18
アンダーライティング			S-25
法務事項			S-37
エキスパート			S-37

目論見書

この目論見書について			1
目論見書の概要			2
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			5
詳しい情報はどこで見つけられますか			7
参考による情報の組み込み			8
収益の使用			9
配布計画			10
資本金の説明			12
負債証券の説明			16
新株予約権の説明			23
購読権の説明			25
ユニットの説明			26
法務事項			27
エキスパート			27

S-i

この目論見書補足について

この書類は、棚登録手続き を使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、このオファリングの具体的な条件を説明する、参照により組み込まれた文書が含まれます。第2部、添付の目論見書（参照により組み込まれた を含む）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、目論見書だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSEC に提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそれぞれに参照用に組み込まれている文書には、当社、提供されている 証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報に関する重要な情報が含まれています。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書と、添付の の目論見書の「参照による情報の組み込み」というタイトルの情報と、この提供に関連して提供されている詳細情報や無料の書面による目論見書を見つけることができる場所を読んで検討してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供されたフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた 情報に加えて、またはそれらとは異なる情報をお客様に提供することを許可しておらず、引受会社も許可していません。私たちも引受会社も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、またその信頼性について として保証もしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供される自由記述目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、本目論見書補足、添付の目論見書、またはそのような自由記述目論見書の日付以外の日付、または場合によっては参照により組み込まれた文書 の場合は、その日付の時点で正確であると思い込まないでくださいこの目論見書補足、添付の目論見書の送付時期に関係なく提出される書類および任意の自由記述目論見書、または当社の有価証券の売却。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、 の流動性、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

オファー または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を提案していません。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書の を所持する米国外の人は、有価証券の提供、本目論見書補足および付随する目論見書 の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足も添付の目論見書も、この目論見書 補足によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。

この目論見書でNurix、 私たち、当社、当社を指すときは、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるNurix Therapeutics, Inc. を指します。

Nurixというマークは、カナダ、フランス、ドイツ、イタリア、日本、メキシコ、スペイン、英国、米国における当社の登録商標です。 DeliGaseというマークは、米国における当社の登録商標です。Nurixのロゴは当社の慣習法の商標です。この目論見書に記載されている他のすべてのサービスマーク、商標、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、商標と のみ

S-II

この目論見書で言及されている の商号は、 ^®そして ^™記号、 ですが、これらの言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する当社の権利、または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありません。

S-III

S-1

S-2

S-3

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式および 事前積立新株予約権の株式への投資を決定する前に、2024年2月29日に終了した四半期の のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスクと、パートII、項目1A「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、参照によりここに組み込まれ、当社が提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります将来のSECは。以下で説明し、この目論見書補足に参照として組み込まれているイベント のいずれも発生しないことを保証することはできません。これらの出来事は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このサービスに関連するリスク

当社の株価は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には制御できないものもあります。このボラティリティの の結果として、投資家は普通株を購入価格以上で売却できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は、このセクションで説明されているその他のリスクや次の など、多くの要因の影響を受ける可能性があります。

•

当社の医薬品候補、または競合他社または既存の、または の将来の共同研究者の前臨床研究および臨床試験の結果

•

米国およびその他の国における規制または法的動向、特に当社の医薬品候補に適用される法律または規制 の変更

•

競争力のある製品や技術の成功。

•

当社、コラボレーションパートナー、または競合他社による新製品の紹介と発表、およびこれらの の紹介または発表のタイミング。

•

当社の新薬候補、臨床試験、製造プロセスまたは販売 、およびマーケティング条件に関して規制当局がとった措置

•

当社または当社と類似していると認識される企業の財務結果における実際のまたは予想される変動;

•

追加の の技術、製品、または医薬品候補を取得またはライセンス供与する取り組みの成功

•

現在または将来のコラボレーションに関する開発。これには、 の製造供給元や商品化パートナーとのコラボレーションが含まれますが、これらに限定されません。

•

製薬およびバイオテクノロジーセクターの市況。

•

当社または競合他社による、重要な買収、戦略的コラボレーション、合弁事業、または資本コミットメントの発表。

•

特許またはその他の所有権に関する進展または紛争（特許、訴訟、および当社の医薬品候補および製品の特許保護を受ける当社の 能力を含む）。

•

私たちが追加資本を調達できるかどうか、および追加資本を調達する条件;

•

主要人員の採用または離職。

S-4

•

医療費支払いシステムの構造の変化。

•

当社の普通株式 株、他の同等の企業、または業界全般に関する収益予想の実際のまたは予想される変更、または株式市場アナリストの推奨の変更。

•

当社または競合他社が市場に提供する可能性のあるアナリストの予測またはガイダンスを満たしていない、または競合他社が満たしていないこと。

•

投資家が私たちと同等だと認識している企業の評価の変動。

•

さらなる資金調達努力の発表と期待。

•

マスコミや投資コミュニティでの投機。

•

当社の普通株式の取引量。

•

当社または株主による当社の普通株式の売却。

•

私たちの普通株式の集中所有権。

•

会計原則の変更。

•

サイバーセキュリティイベント;

•

世界中の地域紛争によってますます不安定になる世界経済状況を含む、テロ行為、戦争行為、または広範囲にわたる市民不安の時期。

•

公衆衛生危機、パンデミック、伝染病の影響。

•

自然災害やその他の災害。そして

•

金利の上昇、インフレ、連邦予算と債務上限に関する不確実性、およびそれに関連する政府の閉鎖の可能性、世界の銀行システムの不安定性、景気後退またはさらなる景気後退の可能性を含む、一般的な経済、産業、市場の状況。

さらに、株式市場全般、特に医薬品、バイオ医薬品、バイオテクノロジー株の市場では、発行体の業績とは無関係または不釣り合いなことが多い、極端な価格 と出来高の変動を経験しています。これらの幅広い市場および業界の要因は、実際の の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります。上記のリスクのいずれか、またはこのリスク要因のセクションに記載され、参照として組み込まれているものを含む、その他の幅広いリスクのいずれかを実現すると、当社の普通株式の市場価格に劇的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで売却された証券を購入すると、即時かつ大幅な希薄化が発生します。

お客様は、当社の普通株式または本オファリングで購入したプレファンド新株予約権の基礎となる普通株式の正味有形簿価が、即時かつ大幅に希薄化することになります。1株あたり$の公募価格で、 の普通株式および の事前積立ワラントの購入者は、当社の普通株式の正味有形簿価が1株あたり$の即時希薄化を受けることになります。この希薄化は主に、一部の以前の投資家が当社の資本株式を購入したときに、募集価格の よりも大幅に低い金額を支払ったことが原因です。当社の株式インセンティブプランに基づいて付与される可能性のある発行済みのストックオプションやその他の株式報奨を行使したとき、および私たち が普通株式の追加株式を発行すると、さらなる希薄化が発生します。さらに、未払いの事前資金付きワラント、または がこのオファリングで提供している事前積立ワラントのいずれかが行使された場合、さらに希薄化が発生する可能性があります。オファリングへの新規投資家への希薄化の詳細については、「希釈」を参照してください。

S-5

このオファリングからの純収入の使用には幅広い裁量権があり、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、この募集による純収入の当社への適用について幅広い裁量権を持ち、お客様はこれらの収益の適用に関する当社の経営陣の の判断に委ねられます。投資判断の一環として、当社が収益を適切に使用しているかどうかを評価する機会はありません。当社の経営陣は、最終的にお客様の投資価値を高めるような方法で当社の純収入を使用しない場合があります。株主価値を高めるような方法でこのオファリングによる純収入を投資または適用しないと、期待した財務結果が得られず、 の株価が下落する可能性があります。このオファリングによる収益の用途の提案については、「収益の使用」を参照してください。

このオファリングで発行された事前積立型ワラントの行使時に当社の普通株式を発行し、当社の普通株式を将来売却した場合、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の株価と が新規株式公開による資金調達能力を低下させる可能性があります。

臨床試験の実施、製造および商品化の取り組み、研究開発活動の拡大、公開企業としての運営に関連する費用など、計画した事業を継続するために、今後、多額の追加資本が必要になると予想しています。資本を調達するために、普通株式、転換社債 証券、またはその他の株式証券を1回以上の取引で、随時決定する価格と方法で売却する場合があります。さらに、現在の普通株式の取引価格から割引価格で追加の証券を発行する場合があります。その結果、 の株主は、このような割引価格で売却された有価証券を購入するとすぐに希薄化することになります。さらに、事前積立型ワラント の行使時に当社の普通株式を発行すること、および本募集後の公開市場での当社の普通株式の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下がり、将来、経営陣が許容できると考える時間と価格で株式証券や 株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。または、まったく。

この募集に関連して、特定の 例外を除き、当社およびすべての取締役および執行役員は、本目論見書補足の日付から60日間、JPモルガン証券LLCの許可なしに、普通株式を直接的または間接的に提供、売却、または売却することに同意しないことに同意しました。

このオファリングで提供されている のプレファンドワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展する見込みもありません。さらに、ナスダック・グローバル・マーケットを含む証券取引所または全国的に認められた取引システムでの事前積立ワラントの上場 に適用するつもりはありません。活発な市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

前払いのワラントを行使しても、多額の資金や追加の 資金を受け取ることはありません。

事前に積立された各ワラントは、そのワラントの基礎となる普通株式1株あたり0.001ドルで行使できます。さらに、そのような 行使価格はキャッシュレス行使で支払うことができます。つまり、保有者は行使時に現金での購入価格を支払うことはできず、代わりに事前積立ワラントに定められた 計算式に従って決定された正味の普通株式数を受け取ることになります。したがって、前払いのワラントを 行使しても、意味のある金額や追加の資金を受け取ることはありません。

S-6

当社の普通株式の重要な保有者または受益者は、自分が保有する事前に積立された ワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利もありません。その場合、（i）当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数の9.99％を超える場合、または（ii）当社の議決権の合計議決権の合計数が の保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する証券は、合計議決権の9.99％を超えています当社の有価証券はすべて、行使の効力発生後すぐに発行されます。このような所有率は、前払いの新株予約権の の条件に従って決定されます。このパーセンテージは、前払いワラントの保有者による書面による通知により、19.99% を超えない他の パーセンテージに増減することができます。このような増減は、61日（61）まで有効になりません^セント）そのような通知が当社に届いた翌日。その結果、金銭的に有益な時期に、 当社の普通株式の事前積立ワラントを行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却しようとすることもできますが、事前資金調達されたワラントの取引市場が確立されていないと、売却できない場合があります。

このオファリングで購入した事前積立型ワラントの保有者は、その 保有者が事前積立ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

事前積立新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、事前積立新株予約権の保有者は、当該事前積立新株予約権の基礎となる当社の普通株式に対する に関する権利を持ちません。事前に積立されたワラントを行使すると、保有者は 基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

S-7

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、当社の事業戦略と計画、将来の経営成績と財政状態、ならびに将来の事業に対する目標と期待に関する、1995年の民間証券訴訟改革法の 意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれている で歴史的事実の記述ではないものは、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、将来の出来事や結果の 不確実性を伝えるような、信じる、するかもしれない、するだろう、 、「推定」、「続く」、「予測する」、「意図する」、「できる」、「したい」、「予測」、「計画」、「期待する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

主薬候補 NX-5948、NX-2127、NX-1607、およびその他の薬剤候補を対象とした当社の臨床試験プログラムの時期と実施。これには、データの時期および予想される 発表のタイミング、新しい開発候補の選択、および臨床試験の開始に関する記述が含まれます。

•

当社の主薬候補薬 NX-5948、NX-2127、NX-1607、その他の医薬品候補の販売承認の時期と取得能力。

•

他の医薬品候補の研究開発を進める計画です。

•

当社の新薬候補の治験薬申請の提出タイミング。

•

当社のDeliGaseプラットフォーム、医薬品候補、および分解抗体コンジュゲート（DAC）の潜在的な利点;

•

私たちの科学的アプローチ、DeliGaseプラットフォーム、タンパク質分解、抗体薬物接合、および DACが、幅広い疾患にどの程度対処できる可能性があるか。

•

ギリアド・サイエンシズ社、サノフィ社、シアトル・ジェネティクス（現在はファイザー 社の一部）との取り決めの潜在的な利益。

•

医薬品候補品の規制当局の承認の取得時期と取得および維持能力。

•

当社の新薬候補品の将来の販売から得られる収益の見込み。

•

当社の新薬候補の市場での受け入れ率と度合い、および臨床的有用性

•

当社の新薬候補品の潜在的な市場機会に関する当社の見積もり

•

私たちの販売、マーケティング、流通能力と戦略。

•

医薬品候補品の製造に関する取り決めを確立し、維持する当社の能力。

•

グローバルビジネス、インフレを含む政治的およびマクロ経済的状況、金利の実際の変動と予想される変動の激しい市況、連邦予算と債務上限に関する不確実性、およびそれらに関連する政府の閉鎖の可能性、サイバーセキュリティイベント、グローバルバンキングシステムの不安定性、および世界中の地域紛争を含むグローバルな イベントが当社の事業、臨床試験、財政状態、流動性に及ぼすと予想される影響と経営成績;

•

私たちのコラボレーションによるマイルストーンの達成とロイヤリティ支払いの受領の可能性。

•

第三者と追加の協力関係を築く当社の能力。

•

私たちの知的財産の地位。

S-8

•

経費、将来の収益、資本要件、追加融資の必要性に関する当社の見積もり。

•

政府の法律や規制の影響。そして

•

私たちの競争力。

将来の見通しに関する記述は、当社の事業および当社が事業を展開する業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測に基づいており、経営陣の信念と仮定は、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を伴います。これには、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびその他の部分で説明されているものが含まれます。II、項目1A フォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因2024年2月29日に終了した四半期 、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書に記載されています。

将来の見通しに関する記述を、将来の出来事の 予測として当てにしてはいけません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、 に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事や状況が達成または実現することを保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず、本目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

この目論見書補足、添付の目論見書、本目論見書 とそこに参照して記載されている文書、およびこの目論見書で参照し、登録届出書の別紙としてSECに提出した文書をお読みください。この目論見書補足の一部は、当社の実際の将来の業績、 活動のレベル、業績、事象および状況が、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで、この目論見書補足の一部です。

S-9

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、本目論見書 補足および添付の目論見書によって提供される普通株式および事前積立保証書に関して、改正された1934年の証券法（以下「証券法」）に基づく特定の発効後改正第1号および発効後の特定の改正第2号によって修正されたフォームS-3に関する登録届出書をSECに提出しました。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足には、登録届出書とその添付書類とスケジュール、およびそこに参照して組み込まれた 文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書補足または添付の目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出されたそのような契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。

私たち は、改正された1934年の証券取引法（取引法）の情報要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは インターネットサイト（http://www.sec.gov）を運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報ステートメント、その他当社に関するさまざまな情報が掲載されています。また、通常の営業時間中に、カリフォルニア州サンフランシスコ94158のオーエンスストリート1700番地、スイート 205にある当社の主要な執行部で、ここに記載されている書類を確認することもできます。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.nurixtx.com）でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の 情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではなく、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれていません。

S-10

参考による情報の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、 は他の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、この情報に自動的に更新され、 に取って代わります。フォーム8-Kで提供されているが提出されていない最新報告書（またはその一部）は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まないものとします。私たち は、以下の文書と、この目論見書による有価証券の募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する今後の書類を参考に組み込みます。

•

2024年2月15日に SECに提出された、2023年11月30日に終了した会計年度の Form 10-Kに関する当社の年次報告書

•

2024年3月27日にSECに提出された2024年定時株主総会の最終委任勧誘状から、2023年11月30日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2024年4月10日に SECに提出された、2024年2月29日に終了した四半期の Form 10-Qに関する当社の四半期報告書

•

2023年12月11日、2024年3月11日、および2024年4月9日にSECに提出されたフォーム8-K に関する当社の最新報告書。そして

•

2020年7月20日に証券取引法の第12条に基づいてSECに提出された Form 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。 には、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、参照により本書に組み込まれている当該文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（この目論見書 に組み込まれている文書に当該証拠が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、当該文書の別紙を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、Nurix Therapeutics, Inc. のコーポレートセクレタリー、1700オーエンスストリート、スイート205、サンフランシスコ、カリフォルニア州94158、電話 (415) 660-5320に連絡してください。SECに 提出した資料のコピーの入手方法に関する情報は、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

本目論見書補足および添付の目論見書、または本 提供に関連して提供された自由記述目論見書、または本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる声明の範囲で、本目論見書補足および添付の目論見書に含まれる声明の範囲で、本目論見書補足および添付の目論見書に含まれる声明の範囲内で変更または置き換えられたものとみなされます目論見書、またはで提供されている任意のフリーライティング目論見書このオファリングまたは後に提出されたその他の文書で、参照によりこの目論見書補足に組み込まれていると見なされ、添付の目論見書が声明を変更または優先するものとの関係。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 は本目論見書補足および付随する目論見書の一部とはみなされません。

S-11

収益の使用

引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いたこのオファリングの純収入は、約 百万ドル、または引受会社の追加株式購入オプションが全額行使された場合は100万ドルになると見積もっています。 の前払いワラントの行使から、わずかな収益があれば受け取ります。

現在、このオファリングによる純収入は、主に医薬品候補の臨床開発 への資金提供、パイプライン拡大のための研究開発活動の資金調達、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。さらに、このオファリングによる純収入の一部を、現金または当社の普通株式を使用して、商用製品、製品候補品、技術、化合物、その他の資産、または補完事業をライセンス供与または買収することにより、現在の 事業を拡大するために使用する場合があります。 しかし、現時点ではそうする約束や義務はありません。

このオファリングからの純収入の使用計画に基づいて、これらの資金を、既存の現金、現金同等物、および有価証券と合わせて、2026年後半までの営業費用と資本支出要件を満たすのに十分であると推定しています。この見積もりは、 が間違っている可能性がある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く資本リソースを使用できる可能性があります。さらに、 の現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、有利な市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を求める場合があります。

このオファリングから得られる純収入の予想使用量は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。この目論見書補足の日付の時点で、純収入の特定の用途や、上記の用途に実際に費やす金額をすべて確実に予測することはできません。このオファリングから得られる純収益の一部を、当社の事業を補完する技術、知的財産、または事業の買収または投資に使用することがありますが、現時点ではこの趣旨の約束や合意はありません。

将来の支出の金額と時期、および新薬候補開発の範囲は、 の状況、現在の前臨床試験と臨床試験の結果と時期、および将来開始する可能性のある試験の結果と時期、米国食品医薬品局やその他の規制機関との製品承認プロセス、現在の コラボレーション、第三者と締結する可能性のある新しいコラボレーション、予期せぬものなど、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。現金が必要です。その結果、この オファリングからの純収入の配分については、取締役会と経営陣が幅広い裁量権を持つことになります。

このオファリングから期待される純収入は、規制当局の承認を得て医薬品候補の資金を調達するには十分ではありません。また、私たち は、医薬品候補の開発と商品化を完了するために多額の追加資金を調達する必要があります。

上記のように使用されるまで、当社は、このオファリングによる純収入を、投資適格有利子証券、マネーマーケット口座、預金証書、コマーシャルペーパー、および 米国政府の保証付き債務を含む有価証券に投資する予定です。

S-12

配当政策

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、 の事業運営に使用するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定であり、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。今後、配当を宣言するかどうかの決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。

S-13

希釈

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合、所有権は、本オファリングにおける普通株式の1株あたりの公募価格 と、本オファリング直後の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価との差額まで希薄化されます。

2024年2月29日 現在、当社の過去の有形純帳簿価は約1億6,870万ドル、つまり普通株式1株あたり3.43ドルでした。1株当たりの過去の純有形簿価は、当社の有形資産から負債を差し引いた金額を、2024年2月29日現在の発行済普通株式の総数の で割ったものです。

1株あたり$の公募価格で当社の普通株式を売却し、事前積立ワラント1株あたり{ br} $の公募価格（普通株式の1株あたりの公募価格から、そのような プレファンドワラントごとに1株あたり0.001ドルの行使価格を差し引いたものに等しい）で普通株式を購入するための事前積立新株予約権を有効にした後（発行された普通株式を除く）前払いワラントの行使時に受け取った収入、または前払いワラントに関連する会計処理 ）、また、引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引いた後、2024年2月29日現在の調整後の純有形簿価は、 は約ドル、つまり当社の普通株式の1株あたりドルになります。これは、既存の株主 にとっては、調整後の1株あたり純有形簿価が即座に増加し、公募価格でこのオファリングの株式および事前積立新株予約権を購入する投資家にとっては、1株あたりドルが即時に希薄化されることを意味します。次の表は、この を1株あたりの希薄化率を示しています。

一株当たりの公募価格						$
2024年2月29日現在の1株当たりの過去の正味有形簿価額		$	3.43
この オファリングへの新規投資家に帰属する、調整後の1株当たり純有形簿価の増加
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として
本オファリングで株式を購入する新規投資家への1株当たりの希薄化						$

事前積立新株予約権の保有者が事前積立型 ワラントを行使する場合、本オファリングの発効後の当社普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価は1株あたりUSドルとなり、本オファリングで普通株を購入する投資家の1株あたりの純有形簿価の希薄化率は1株あたりドルになります。

引受会社がオプションを全額行使して普通株式を追加購入した場合、 本募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたりUSドルとなり、本募集で普通株式を購入する新規投資家への1株当たりの純有形簿価の希薄化率は1株あたり{ br} $になります。

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2024年2月29日時点で発行されている当社の普通株式 49,136,954株に基づいており、特に明記されていない限り、この募集で当社が提供する事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式と、 は含まれていません。

•

2024年2月29日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式9,931,118株、 、加重平均行使価格は1株あたり15.59ドルです。

•

2024年2月29日以降に付与されたストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式1,954,416株。 の加重平均行使価格は1株あたり8.78ドルです。

S-14

•

2024年2月29日時点で発行されているRSUの決済時に発行可能な普通株式2,268,207株;

•

2024年2月29日以降に付与されたRSUの決済時に発行可能な普通株式1,339,280株。

•

株式ベースの報酬プランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式2,549,515株。2024年2月29日現在、2020年プランに基づいて将来の発行が予定されている普通株式705,607株で構成されています（この数には、2024年2月29日以降に付与された当社の普通株式または当社の 普通株式を決済できるストックオプションは含まれていません 24）と（ii）2024年2月29日現在、2020年のESPPに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式1,843,908株。そして

•

2024年2月29日時点で発行されている事前積立ワラント の行使により発行可能な普通株式6,097,560株、行使価格は1株あたり0.001ドルです。

S-15

前払いワラントの説明

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件と条項の要約は、 完全ではなく、事前積立ワラントの規定の対象となり、完全にその条項の対象となります。事前積立ワラントの形式は、本募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。将来の投資家は、事前積立ワラントの条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

前払いワラントには有効期限がありません。ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初期行使価格が0.001ドルになります。行使価格と、行使時に発行可能な普通株式の 株数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を与える場合に備えて適切に調整されます。

運動能力

事前積立ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う 正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに普通株式の発行済み株式の9.99％以上を所有することになる範囲で、当該保有者の事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の書面による通知により、保有者は、その後、発行済み普通株式の所有額を増やす（または1人の投資家の場合は増減）することができます普通株式数の 19.99% を上限として、保有者の事前積立新株予約権を行使します権利行使の効力を生じた直後に未払いです。このような所有権の割合は、前払いワラントの条件に従って決定されます。事前積立ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。端数 株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて株主に支払います。

キャッシュレス運動

保有者は、行使総額の支払いとして当該行使時に当社に支払われる予定の を現金で支払う代わりに、事前積立新株予約権の に記載されている計算式に従って決定された普通株式の正味数を、そのような行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できます。

基本的な取引

事前に積立された新株予約権に記載されているように、一般的に他の事業体との合併、当社の資産の全部または実質的なすべての売却、公開買付けまたは交換オファー、または当社の普通株式の再分類を含む基本的な取引が行われた場合、保有者は、その後、事前積立された ワラントの行使時に、代替対価として、普通株式1株につき受け取る権利を有しますそのような基本的な取引が発生する直前のそのような行使時に発行可能な承継人または買収法人、または当社（存続法人の場合）の普通株式の 株数、および事象の直前に事前積立ワラントが行使可能な普通株式数の保有者が当該取引時に、またはその結果として受け取る可能性のある追加の対価。

S-16

譲渡可能性

の適用法に従い、前払いワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。前払いされたワラントは、ワラント代理人によって最終形で 保有されます。前払いワラントの所有権と前払いワラントの譲渡は、ワラントエージェントが管理するワラント登録簿に 登録されます。私たちは最初は令状代理人として行動します。

取引所リスト

プレファンディングされたワラントの取引市場は確立されていません。 の事前積立ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利

事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の 普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、 当該事前積立ワラント保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

S-17

普通の 株および事前積立ワラントの投資家に対する米国連邦所得税の重要な影響

次の要約では、このオファリングで取得した当社の普通株式および事前積立型ワラントの の所有権と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響について説明しています。このディスカッションでは、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、代替最低税またはメディケア拠出税の の潜在的な適用については説明していません。また、州税または地方税、米国連邦贈与税および相続税法（以下に示す限られた範囲を除く）、または米国以外に関連する可能性のある 非米国税法についても扱っていません。特定の状況に照らしたホルダー（以下に定義）。

改正された1986年の米国内国歳入法（以下「本法」）に基づき、以下のような特別待遇の対象となる特定の投資家には、以下に記載されているものとは異なる特別規則が適用される場合があります。

•

保険会社、銀行、その他の金融機関。

•

非課税団体（民間財団を含む）と課税対象となる退職金制度。

•

外国政府と国際機関。

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。

•

米国駐在員および特定の元米国市民または長期居住者。

•

米国以外の。 の普通株式の 5% 以上（直接的、間接的、帰属的）、または当社の前払いワラントの5％以上を所有している、または所有していると見なされる保有者（以下に定義）。

•

米国連邦所得税の目的で、所得発生のタイミングを法第451（b）条に基づく財務 明細書に準拠させることが義務付けられている人。

•

本規範のセクション897（l）（2）で定義されている適格外国年金基金と、そのすべての 持分が適格な外国年金基金が保有する事業体

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業

•

ストラドル、ヘッジ、コンバージョン 取引、合成証券、統合投資、またはその他のリスク軽減戦略の一環として当社の普通株式を保有している人。

•

米国の税務上の機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、

•

当社の普通株式または事前積立新株予約権を、本規範第1221条の意味における資本資産 として保有していない人（一般的には投資目的）、および

•

パートナーシップやその他のパススルー事業体、およびそのようなパススルー事業体の投資家（ の組織または設立場所に関係なく）。

このような投資家は、自社の税理士に相談して、自分に関係する可能性のある米国の連邦、州、地方、その他の税制上の影響を判断するように促されます。

さらに、以下の説明は、本規範の規定、および本書の日付現在の財務省の規制、判決、および の司法上の決定に基づいており、そのような権限は、場合によっては遡及的に廃止、取り消し、または修正される可能性があり、解釈が異なる場合があり、その結果、米国連邦所得税の適用が以下で説明されているものとは異なる可能性があります。私たちは、内国歳入庁またはIRSに行われた声明と結論に関して、内国歳入庁またはIRSに決定を求めていません

S-18

を要約すると、IRSがそのような声明や結論に同意する、またはここに記載されている税務上の影響に関して反対の立場をとらないこと、またはそのような反対の立場が裁判所によって支持されないという保証はありません。

この説明では、米国保有者とは、当社の 普通株式またはプリファンドワラントの受益者（パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を除く）、つまり、米国連邦所得税の目的では、（a）米国の個人市民または居住者、 （b）米国内またはその下で設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の法人）を意味します米国、そのすべての州、またはコロンビア特別区の法律、（c）収入が で、米国連邦所得の対象となる不動産出所に関係なく課税、または（d）信託（1）米国内の裁判所の主要な監督下にあり、1人以上の米国人（本法の セクション7701（a）（30）の意味の範囲内）が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（2）適用される米国財務省規則に基づいて米国として扱われる有効な選択を受けている信託。人。米国以外の保有者は、米国連邦所得税の目的では、普通株式またはプリファンドワラントの受益者であり、米国の保有者やパートナーシップ、または その他の米国連邦所得税上のパススルー事業体ではありません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約 が当社の普通株式または前払いワラントを保有している場合、パートナーシップおよびそのパートナーに対する米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーのステータスと パートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式または事前積立型ワラントを保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式または事前積立型ワラントの保有と処分による米国連邦所得税の特定の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

あなたが米国市民ではない個人の場合、暦年に少なくとも31日間、現在の暦年に終了する3年間に合計で183日以上米国に滞在していることで、（非居住外国人とは対照的に）居住外国人と見なされることがあります。通常、この目的のために、現在の年のすべての日数、直前の に存在する日の3分の1、および前年の2年目に存在する日の6分の1がカウントされます。

は通常、米国市民であるかのように米国連邦所得税の対象となります。米国連邦所得税上の居住者または非居住者外国人としての地位が不明な個人は、当社の普通株式の所有または処分による米国連邦所得税の影響について、 自分の税理士に相談することをお勧めします。

本オファリングに基づいて当社の普通株式またはプレファンドワラントの購入を検討している見込み投資家は、特定の状況に照らして、当社の普通株式および プレファンドワラントを所有および処分することによる米国連邦所得税上の影響、および州、地方、または 以外の米国を含む他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、自分の税理士に相談する必要があります。税務上の影響、または米国連邦の非所得税への影響、および租税条約の適用の可能性。

税務上の事前積立ワラントの特徴

米国連邦所得税目的での事前積立ワラントの特徴は完全には明らかではありませんが、 米国連邦所得税の観点では、事前積立ワラントを当社の普通株式として扱う予定です。以下に特に明記されている場合を除き、以下の説明では、 の事前積立ワラントが当社の普通株式として扱われることを前提としています。

ただし、事前出資ワラントの特徴付けに関する当社の立場はIRSを拘束するものではなく、IRSは事前出資ワラントを当社の普通株式を取得するためのワラントとして扱う場合があります。もしそうなら、金額と

S-19

当社の事前積立ワラントへの投資によるお客様の利益の 性質、および事前積立ワラントの 行使により受領した普通株式の保有期間は変わる可能性があります。米国連邦所得税 を目的とした事前積立ワラントの特徴、および特定の事実と状況に基づく代替特性や事前積立ワラントへの投資がお客様に及ぼす影響については、税理士に相談してください。

当社の普通株式またはプリファンドワラントに投資する米国保有者への税務上の影響

普通株式の分配

配当 ポリシーに記載されているように、当面の間、普通株式の分配を行う予定はありません。現金またはその他の財産の分配を行う場合、普通株式に支払われる分配金は、現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の目的で決定された）から支払われる の範囲で配当として扱われ、受領時に経常利益としてあなたの収入に含まれます。ただし、個人が受け取る配当に関しては、 特定の保有期間の要件が満たされていれば、そのような配当は通常、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配は、普通株式の米国株主の課税基準の範囲では 資本還元として扱われ、その後、そのような普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。このような利益の税務上の取り扱いについては、以下の「普通株式または事前積立新株予約権の売却またはその他の 処分」で詳しく説明されています。法人が受け取る配当金は、適用される制限に応じて、受領配当金控除の対象となる場合があります。

普通株式または前払いワラントの売却またはその他の処分

米国連邦所得税の観点から、普通株式または事前に積立された ワラントの売却またはその他の処分によって実現される利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、普通株式または事前積立ワラントを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。利益または損失の金額は、処分された普通株式または前払いワラントの課税基準と、処分時に実現された金額の 差額に等しくなります。個々の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、現行法では 軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

前払いワラントの行使

事前積立ワラントが当社の普通の 株式として扱われると仮定すると、通常、普通株式の事前積立ワラントの行使時に収入、利益、損失を認識する必要はありません。ただし、端数株式の代わりに受け取った現金の範囲は、上記の「普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分」に記載されている規則に従って処分され、 は受領したものとみなされます。行使時に受け取る 株の普通株式は、前払いされた金額の (1) 課税基準の合計に等しくなりますワラントと（2）前払いされた ワラントの行使価格。行使時に受け取る株式の保有期間には、交換された事前出資ワラントの保有期間が含まれます。 

前払いワラントの特定の調整と、 の事前積立ワラントに関する支払い

本規範の第305条では、事前積立ワラントの行使時に が発行される普通株式数の調整、または事前積立ワラントの行使価格の調整は、そのような調整が米国保有者の比例持分を増やす効果がある場合、またその範囲で、事前積立ワラントの米国保有者への建設的な 分配として扱われる場合がありますそのような調整の状況に応じて、当社の収益と の利益または資産（たとえば、そのような調整が補償である場合）株主への現金やその他の財産の分配のため）。行使価格 の調整

S-20

米国の 事前積立ワラントの保有者の利益の希薄化を防ぐ効果がある、善意の合理的な調整式に従って作成された事前積立型ワラントの は、一般的に建設的な分配につながるとは見なされません。このような建設的な分配は、上記の米国株主の普通株式の分配という見出しで説明されているように、配当、資本還元、またはキャピタル?$#@$ン として扱われます。そのような建設的な分配は、現金やその他の財産が実際に分配されているかどうかにかかわらず課税対象となります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告 の要件は通常、米国保有者が免除受領者（企業など）でない限り、当社の普通株式に対する配当金の支払い、当社の前払いワラントに対する建設的な配当、および当社の普通株式と事前積立ワラントの売却またはその他の処分による総収入に適用されます。米国の保有者が正しい 納税者識別番号または免除証明書を提出しなかった場合、または米国保有者が利息と配当収入の全額支払いを報告しなかったことがIRSから通知された場合は、源泉徴収金（現在は24％の税率）がこれらの支払いに適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額 は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

当社の普通株式または 事前積立ワラントへの投資の米国以外の保有者への税務上の影響

普通株式の分配

配当方針に記載されているように、当面の間、普通株式の分配を行う予定はありません。ただし、 の普通株式に分配を行う場合、そのような分配は米国以外の株式にも行われます。保有者は、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づき に定められている）から支払われる範囲で、米国の税務上の目的で配当を行います。当社の現在および累積収益と利益を超える分配は、米国以外の に対して適用され、減額される資本還元となります。保有者は当社の普通株式の課税基準を調整しました。残りの超過分は、以下の「普通株式および事前積立新株予約権の売却またはその他の処分」というタイトルのセクションで説明されているように、実現利益として扱われます。

以下の「バックアップ 源泉徴収および情報報告および外国口座」というタイトルのセクションで説明されていることを条件として、米国以外の人に支払われる当社の普通株式の分配金として扱われます。保有者は通常、米国と米国以外の国の間で適用される所得税条約で定められている30％、またはそれより低い税率で 源泉徴収税の対象となります。所有者の居住国。米国以外の所得税条約に基づく源泉徴収税率の引き下げを受けるには保有者は通常、適切に記入されたIRSフォーム W-8BEN、IRSフォームを該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります W-8ベン-Eまたは米国以外の国を証明するその他の適切な書式 保有者は条約に基づく給付を受けることができます。このようなフォームは、配当金の支払い前に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の場合は保有者は、金融 機関または株主に代わって行動するその他の代理人を通じて株式を保有しています。所有者はそのような代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、名義人の代理人は、直接または他の仲介者を通じて、該当する源泉徴収義務者 に証明書を提出するよう求められる場合があります。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合は、税理士に相談して、適切な払い戻しをIRSに申請することで、源泉徴収された 超過額の払い戻しまたは控除を受けることができるかどうかを確認してください。

通常、米国以外の人に支払われる配当金に対して源泉徴収する必要はありません。米国以外の人々と実質的につながっている保有者保有者が米国内で取引または事業を行っている（必要であれば

S-21

適切に発行されたIRSフォーム W-8ECI（配当金の関連性）を該当する源泉徴収義務者に提出した場合、該当する所得税条約により、 は、所有者が米国で管理している恒久的施設（米国）に帰属します。一般に、このような実質的連結配当金は、特定の条約上の免除が適用されない限り、米国国民に適用されるのと同じ税率で、純所得ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の企業実質的連結配当を受け取る保有者は、米国以外の企業に対して追加の 支店利益税の対象となる場合があります。これは、特定の状況下では、30％（または適用される条約で定められている場合はそれより低い税率）の税率で課されます。保有者 は、一定の調整を条件として、収益と利益を効果的に結びつけました。

普通株式と 前払いワラントの売却またはその他の処分

以下の「予備源泉徴収」と「 情報報告と外国口座、米国以外」というタイトルのセクションで説明されていることを条件とします。保有者は通常、（a）利益が米国以外の取引または事業に実質的に関連している場合を除き、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の 処分によって実現される利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。米国の保有者（適用される所得税条約で義務付けられている場合は、その所有者が米国で管理する恒久的施設に帰属する）、（b）米国以外の人所有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている非居住外国人です。または、（c）当社がコードセクション897（c）（2）の 意味の範囲内で米国の不動産持株会社であり、当該処分の前の5年間、または米国以外のいずれかの時点で米国の不動産持株会社になったことがある個人です。普通株式または事前積立新株予約権の保有者。

あなたが米国以外の場合は上記（a）に記載されている保有者は、特定の条約上の免除が適用されない限り、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率で、売却から得られる純利益に対して、 に税金を支払う必要があります。米国以外の企業上記の (a) の に記載されている保有者は、特定の項目について を調整した課税年度の実質的関連収益と利益に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）で追加の支店利益税の対象となる場合があります。あなたが米国以外の個人の場合上記（b）に記載されている保有者は、売却から得られる利益に対して一律30％の税金を支払う必要がありますが、その利益は 特定の米国源泉資本損失で相殺される場合があります（米国の居住者とは見なされませんが）。ただし、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出した場合に限ります。上記（c）に関しては、一般的に、米国の不動産の持分が（公正市場価値で）当社の全世界の不動産持分と取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の少なくとも半分を占める場合、 は米国の不動産持株会社となります。私たち は、私たちは米国の不動産持株会社ではないと考えており、またそうなる予定もありません。しかし、私たちが将来、米国の不動産持株会社にならないという保証はありません。たとえ私たちが米国 の不動産持株会社として扱われても、米国以外の企業が利益を得ます。当社の普通株式または事前積立ワラントを処分する保有者は、（1）米国以外の株式である限り、米国連邦 所得税の対象にはなりません。保有者は、(i) 売却前の5年間または (ii) 保有者の保有期間のどちらか短い方で、直接、間接、または建設的に当社の普通株式の5％以下しか所有しておらず、常に 回、当社の普通株式は確立された証券市場で定期的に取引されています。当社の普通株式は現在、 はこれらの目的のために確立された証券市場であるナスダック・グローバル・マーケットで取引されています。ただし、当社の普通株式または事前積立ワラントが、確立された証券市場で定期的に 取引される資格があるという保証はありません。

前払いワラントの行使

米国以外の特定の場合米国で取引または事業を行う保有者の場合、事前積立ワラントの行使に対する米国連邦所得税 の扱いは、通常、「税金」で説明されているように、米国の 保有者による事前積立ワラントの行使に対する米国連邦所得税の取り扱いと同等です。

S-22

米国保有者への影響上記の事前積立ワラントの行使。米国以外のすべての場合保有者の皆さん、前払いワラントの 行使は、通常、米国の課税対象にはなりません。

前払いワラントの特定の調整と、事前出資ワラントに関する支払い

本法の セクション305では、事前積立ワラントの行使により発行される普通株式数の調整、または事前積立ワラントの行使価格の調整は、米国以外への建設的な分配として扱われる場合があります。事前出資ワラントの保有者は、そのような調整が米国以外の資産を増やす効果をもたらす場合、および の範囲で保有者は、調整の状況に応じて、当社の収益と利益または資産に対する利息を比例させます （たとえば、そのような調整が株主への現金またはその他の財産の分配を補償するためのものである場合）。米国以外の企業の利益の希薄化を防ぐ効果がある、正真正銘の 合理的な調整式に従って行われた事前積立ワラントの行使価格の調整通常、前払いのワラントの保有者は、 が建設的な分配につながると見なされるべきではありません。このような建設的な分配は、「米国以外の に対する税制上の影響」という見出しで説明されているように、配当、資本の返還、またはキャピタル?$#@$ンとして扱われます。上記の普通株式の保有者/分布。そのような建設的な分配は、現金やその他の財産が実際に分配されているかどうかにかかわらず課税対象となります。配当として扱われるすべての分配 には、上記の普通株式の分配で説明されているように、通常 30% の米国の源泉徴収税が課せられます。

米国 連邦遺産税

非居住外国人の財産は、通常、米国に所在する不動産に対して米国連邦相続税の対象となります。私たち は米国法人であるため、当社の普通株式と事前に積立されたワラントは米国の不動産となり、したがって、米国と被相続人の居住国との間の該当する相続税条約に別段の定めがない限り、非居住外国人の被相続人の課税対象財産に含まれます。居住者と非居住者という用語の定義は、米国連邦相続税の目的と米国連邦 所得税の目的では異なります。投資家は、当社の普通株式または事前積立ワラントの所有または処分による米国連邦不動産税の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、当社または特定の 金融仲介業者は、当社が普通株式に対して支払う配当、または事前積立ワラントで支払われたとみなされる建設的な配当について、配当金額、受取人の名前と住所、源泉徴収された税額（ある場合）を含む情報をIRSに報告する必要があります。同様のレポートが、そのような配当が支払われた保有者にも送られます。租税条約またはその他の特定の協定に従い、IRSは レポートを受取人の居住国の税務当局に提供する場合があります。

当社（または支払い代理人）が米国以外の に支払った配当保有者は米国の予備源泉徴収の対象となることもあります。米国の予備源泉徴収は通常、米国以外には適用されません。正しく記入された IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを提出する保有者 W-8ベン-E、該当する場合、または適用除外を設定します。ただし、該当する 源泉徴収義務者が、保有者が米国人であることを実際に知らなかったり、知る理由がない場合に限ります。

現在の米国連邦所得税法では、通常、米国または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて行われる当社の普通株式または事前積立新株予約権の処分の収益には、米国情報 の報告および予備源泉徴収要件が適用されます。ただし、米国以外の場合は除きます。ホルダーは適切に実行されたものを提供します

S-23

IRSフォームW-8BENまたはIRSフォーム W-8ベン-E、該当する場合、または米国人以外の身分を確立するための 証拠書類要件を満たしている、またはその他の方法で免除を確立している。一般的に、米国の情報報告と予備源泉徴収の要件は、米国以外への処分代金の 支払いには適用されません。米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて取引が米国外で行われる保有者。ただし、ブローカーが、所有者が実際には米国人であることを知っている、または知る理由がある場合は、情報報告と予備源泉徴収の要件が処分代金の支払いに適用されることがあります。情報報告の観点から、米国に実質的な所有権または事業を展開している特定のブローカーは、通常、米国のブローカーと同様の扱いを受けます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収が適用される場合は、担当の税理士に相談して、米国連邦所得税を過払いしていないかどうか、また超過額の税金の還付または控除を受けることができるかどうかを確認してください。

外国の口座

上記の源泉徴収規則に加えて、またそれとは別に、米国以外の金融機関やその他の米国以外の事業体への配当を含む特定の種類の支払いには、外国口座税務コンプライアンス法（ FATCA）に基づき、米国連邦源泉徴収税が適用される場合があります。具体的には、（1）外国の金融機関が特定のデューシングと報告義務を引き受けることに同意し、（2）非金融外国法人が証明しない限り、当社の普通株式に支払われる配当、またはプリファンディングされたワラントに関して支払われたとみなされる建設的な配当に対して、30％の源泉徴収税が課される場合があります。米国の実質的な所有者（コードで定義されているとおり）はいないか、識別情報を提供していません米国の実質的な各所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融外国法人は、これらの規則の免除の対象となります。この段落で説明されている 30% の連邦源泉徴収税は、米国との所得税条約に基づき 減額することはできません。受取人が外国の金融機関で、上記（1）の調査と報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。特に、特定の米国人または米国所有の外国法人（それぞれコードで定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の 情報を毎年報告し、源泉徴収することを義務付けています。規制に準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への特定の支払いに対して 30%。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域 にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。適用される財務省規制および行政指導の下では、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式または前払新株予約ワラントの売却またはその他の処分による総収入の支払い にも適用されます。ただし、規制案の下では、 の普通株式または事前積立新株予約権の売却またはその他の処分による総収入の支払いには源泉徴収は適用されません。規制案の前文には、納税者は最終決定までそのような規制案に頼ることが許可されていると明記されています。

将来の投資家は、当社の普通株式または事前積立新株予約権への投資にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

投資を検討している各投資家は、当社の普通株式および前払新株予約権の保有および 処分による税務上の影響（適用法の変更案による影響や、州、地方、米国以外の州で生じる税務上の影響を含む）について、それぞれの税理士に相談する必要があります。または相続税や贈与税などの米国連邦非所得税法。

S-24

アンダーライティング

私たちは、この目論見書補足に記載されている普通株式と事前積立新株予約権を、多くの 引受会社を通じて提供しています。JPモルガン証券合同会社、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーおよびスティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社は、本オファリングの共同簿記マネージャーとして、また引受会社の代表を務めています。引受会社と 引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、引受人に売却することに合意しました。また、各引受人は、公募価格から、この目論見書補足の表紙に記載されている引受割引と手数料を 差し引いた金額で、次の 表の名前の横に記載されている普通株式および事前積立保証書の株式数を購入することに個別に同意しています。

[名前]		株式数				ワラントの数
J.P.モルガン証券合同会社
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー
スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド
ニーダム・アンド・カンパニー合同会社
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
合計

引受人は、株式または事前積立ワラントを購入する場合、当社が提供する普通株式および事前積立ワラント のすべての株式を購入することを約束しています。引受契約には、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない 引受人の購入コミットメントも増額されるか、提供が終了される可能性があることも規定されています。引受人による株式の募集は受領と承認を条件としており、引受人は が注文の全部または一部を拒否する権利があります。

引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で普通株式とプレファンドワラント の株式を直接一般に公開することを提案しています。また、特定のディーラーには、その価格で1株あたり$を超えない割引額を差し引いた価格で公開することを提案しています。 証券の初回公開後、すべての有価証券が公募価格で売却されなかった場合、引受人は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。米国外で行われた証券の売却は、引受会社の 系列会社が行うことができます。

引受会社は、引受会社による 株の売却（上の表に示されている株式数を超える）をカバーするために、普通株式を最大で追加購入することができます。引受人は、この目論見書補足の日付から30日以内に、このオプションを行使して追加の株式を購入することができます。このオプションで追加の株式を購入するために 株を購入した場合、引受人は上の表に示されているのとほぼ同じ割合で株式を購入します。普通株式を追加購入した場合、引受会社は株式が提供されているのと同じ条件で 株の追加株式を提供します。

引受手数料は、普通株式の1株あたりの公募価格から、普通株式1株あたりに引受人が当社に支払う金額を差し引いたもの、または事前積立ワラント1株あたりの公募価格から、場合によっては引受人が事前積立ワラントごとに当社に支払った金額を差し引いたものに等しくなります。引受手数料は、普通株式1株あたりおよび前払いワラント1株あたりのドルです。次の表は、引受人が 株を追加購入するオプションを行使しない場合と完全行使した場合の両方を前提として、引受人に支払われる引受割引額と手数料の合計を示しています。

S-25

		の練習なしで 購入オプション 追加株式				たっぷり練習して 購入オプション 追加株式
一株当たり		$				$
前払いされたワラントごとに		$				$
合計		$				$

このサービスの総費用は、登録料、出願手数料、印刷料、法務費と 会計費を含みますが、引受割引と手数料を除いた金額は約$と見積もっています。また、 金融業界規制庁、Inc. による本書により提供される普通株式および事前積立新株予約権の売却条件の審査に関連して、弁護士の合理的な手数料と経費を、引受人に25,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも同意しました。

電子形式の目論見書補足は、募集に参加している1人または複数の引受人、または販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。 引受人は、引受会社や売却グループのメンバーに多数の株式を割り当て、オンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、代表者によって、他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う可能性のある 引受会社および販売グループのメンバーに割り当てられます。

特定の の例外を除き、(i) オプションまたは購入契約の売却、販売オプションまたは購入契約の購入、オプションまたは売買契約の購入、オプション、貸与、その他の方法で譲渡または処分する権利または保証の付与、 を直接的または間接的に行うこと、または関連する証券法に基づく登録届出書をSECに提出したり、SECに提出したりしないことに同意します。当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券、または公に開示可能な証券申請、売却、質入れ、貸付、貸付、処分、申請、または（ii）普通株式またはその他の有価証券の所有権に関連する経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の取り決めを締結する意向（これらの取引のいずれかが普通株式またはその他の有価証券の引渡しによって決済されるかどうかは関係ありません）。いずれの場合も、事前の場合を除き この日から60日間の、JPモルガン証券LLCの書面による同意目論見書（この募集で売却される当社の普通株式を除く）。

当社の取締役および執行役員、そのような人物、ロックアップ当事者は、本募集の開始前に引受会社とロックアップ契約を締結しています。これに従い、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、この目論見書の日付から60日間、当該期間、当該期間は、直接または間接の関連会社に）、JPモルガン証券LLCの事前の書面による同意なしに、 （1）オプションまたは契約の申し出、質入れ、売却、売却契約当社の普通株式の 株または当社の普通株式に転換可能な、または行使または交換可能な証券（普通株式または規則に従ってロックアップ当事者が受益的に所有していると見なされる可能性のあるその他の有価証券を含むがこれらに限定されない）を直接的または間接的に購入、売却、オプションの付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプションまたは契約の購入、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分しますとSECの規制、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券、普通株とロックアップ証券）、（2）ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するヘッジング、スワップ、その他の契約または取引を締結します。上記（1）または（2）項に記載されているそのような取引が、ロックアップ証券の引き渡しによって決済されるか、現金またはその他の方法で決済されるかにかかわらず、 （3）任意の要求を行いますロックアップ証券の登録を支持する、または登録に関する権利を行使する、または (4) 前述のいずれかを行う意図を公に開示する。そのような個人または法人 はさらに、これらの約束により、ヘッジやその他の取引や取り決め（プットオプション、コールオプション、または の組み合わせの空売り、購入、売却、参入が含まれますが、これらに限定されません）を行うことができないことを認めています

S-26

その中の 、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品（説明や定義の如何を問わず）、ロックアップの所有権の全部または一部、直接的または間接的な経済的影響の売却、意図されたり、売却または譲渡につながると合理的に予想される、（当該契約の署名者を問わず、任意の個人または団体による）} 証券、そのような取引や取り決め（またはそれに基づいて提供される商品）が、ロックアップ証券の引き渡しによって決済されるか、現金で決済されるかそうでなければ。

直前の段落に記載され、 引受会社とロックアップ当事者との間のロックアップ契約に含まれる制限は、(a) ロックアップ証券の譲渡または処分を含む特定の取引には適用されません。(i) 慈善団体や教育機関への善意の贈与を含む善意の贈与、または善意の不動産計画など、特定の取引には適用されません。目的、（ii）死亡時、遺言書、その他の遺言書または遺言、（iii）直接的または間接的な利益のための信託への提供ロックアップ当事者または近親者、（iv）ロックアップ当事者またはその近親者がすべての発行済み株式または類似持分の受益者である法人、パートナーシップ、有限責任会社、または その他の法人、（v）条項（i）に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または管理人へ）から（iv）、（vi）は、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の事業体の場合は、（A）は他の法人、 ロックアップ当事者の関連会社であるパートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、またはロックアップ当事者またはその関連会社と共通の支配下にある が支配、管理、管理している投資ファンドまたはその他の法人、または（B）ロックアップ当事者の株主、パートナー、メンバー、またはその他の株主への分配の一環として、（vii）運営別法律、（viii）私たちに、（A）その人が死亡、障害、またはサービスが終了した際に従業員または他のサービス提供者から、または（B）a に従ってかかるロックアップ証券またはその他の有価証券の譲渡に関して、（ix）本募集または本目論見書の日付以降に本募集または公開市場取引で引受人から取得したロックアップ証券の売却の一環として、（x）制限付株式ユニット、オプション、ワラント、または 株を購入するその他の権利の権利確定、決済、または行使に関連して当社に最初に拒否する権利当社の普通株式（純株またはキャッシュレス行使を含む）（行使価格および税金および送金の支払いを含む）、またはオープン状態でこの目論見書の日付より前に代表者に開示された 取引法（10b5-1プラン）に基づくロックアップ契約の日付より前に採択された取引計画に基づく、株式報奨の 権利確定または決済イベント（xi）における源泉徴収税またはその他の納税をカバーするための市場売上、または（xii）賞金に従って当社の取締役会で承認され、支配権の変更を伴うすべての株主に行われた、第三者の公開買付け、合併、連結、または その他同様の取引ただし、そのような取引が完了しなかった場合でも、そのようなロックアップ証券 はすべて、直前の段落の制限の対象となります。(b) 未払いのオプションの行使、RSUまたはその他の株式報奨の決済、またはこの目論見書（ここに参照により組み込まれた文書を含む）に記載されている計画または契約に従って付与されたワラントの行使。ただし、そのような行使時に受領したロックアップ証券が権利確定した場合または決済には、即時の と同様の制限が適用されます前の段落、および（c）ロックアップ当事者による10b5-1プランの設立。ただし、そのようなプランでは、制限期間中のロックアップ証券の の譲渡は規定されていません。

JPモルガン証券LLCは、独自の裁量により、上記の引受会社とのロックアップ契約のいずれかを条件として、 証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。

この募集に関連して、引受会社は取引の安定化に取り組むことがあります。これには、この募集の進行中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で、公開市場での普通株式 の株式の入札、購入、売却が含まれます。これらの安定化

S-27

取引には、引受人が本オファリングで購入するのに必要な数よりも多くの普通株式を売却する普通株式の空売り、および空売りによって生じたポジションをカバーするために公開市場で普通株式を購入することが含まれる場合があります。空売りには、上記の追加株式を購入するための引受会社のオプション 以下の金額のショートポジションであるカバードショートや、その金額を超えるショートポジションのネイキッドショートがあります。引受人は、オプションを行使して 株の全部または一部を購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。この決定を下す際に、引受人は、とりわけ、引受人が追加株式を購入するオプションを通じて株式を購入できる価格 と比較して、公開市場で購入可能な株式の価格を考慮します。公開市場における普通の 株の価格に下落圧力がかかり、このオファリングで購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。引受人がネイキッドショートポジションを作成する限り、そのポジションをカバーするために公開市場で株式を購入します。

引受会社から、証券法の規則Mに従い、ペナルティビッドの賦課など、普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりするその他の活動にも従事する可能性があると伝えています。つまり、引受会社の代表者が取引の安定化や空売りのために公開市場で普通株を購入する場合、 の代表者は、この募集の一環としてそれらの株式を売却した引受会社に、受け取った引受割引の返済を要求することができます。

これらの活動 は、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があり、その結果、普通株式の価格が、 が公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社がこれらの活動を開始した場合、いつでも中止することができます。引受会社は、これらの取引をナスダック・グローバル・マーケット、マーケットまたはその他の場所で行うことができます。

一部の引受会社およびその関連会社は、過去に当社および当社の関連会社に特定の商業 バンキング、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行およびその他のサービスを通常の事業過程で提供したことがあり、今後随時提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。パイパー・サンドラー& Co. は、2021年8月4日付けの当社とパイパー・サンドラー・アンド・カンパニーとの間の株式分配契約に基づく販売代理店です。株式分配契約に基づき、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている市場での募集を通じて、Piper Sandler & Co. を通じて普通株式 の株式を随時募集および売却する場合があります。さらに、時々、特定の引受会社とその関連会社は、自社の口座または顧客の口座で 取引を行い、彼ら自身または顧客に代わって、当社の負債または株券またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することがあり、将来もそうする可能性があります。

当社の株式は、ナスダック・グローバル・マーケットでNRIXのシンボルで上場されています。事前出資の ワラントをナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

販売制限

米国以外では、当社または引受会社が、この目論見書 補足で提供される有価証券の公募を、その目的のための措置が必要な法域で許可するような措置を講じていません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書補足またはその他の募集資料や、そのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または 広告を、以下の場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。

S-28

その管轄区域の適用規則や規制を遵守しなければならない状況下で。この目論見書補足を所持している人は、 この目論見書補足の提供と配布に関する制限について自問し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される証券 の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものです。

欧州経済地域の見込み投資家への通知

欧州経済領域の各加盟国、各関係国に関して、その関連国の管轄当局によって承認された有価証券に関する目論見書補足の公表前に、その関連国の一般への公開に基づく有価証券が提供されたり、公開されたりする予定はありません。または、必要に応じて、別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された有価証券に関する目論見書補足の発行前に、発行された有価証券はありません。すべて目論見書規則に従って。ただし、有価証券の募集は目論見書規則に基づく以下の免除事項は、 に基づいていつでもその関連州で一般に公開されます。

(i)

目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(ii)

引受人の事前の同意を得ることを条件として、150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。または

(iii)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、このような 証券の募集では、当社または引受人が、目論見書規則第3条に従って目論見書補足を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書補足を補足したりする必要がなく、 が最初に株式を取得した、またはオファーが行われた各人は、各引受人および当社に対して、それが適格であることを代理、承認、同意したものとみなされます 目論見書規則の第2 (e) 条の意味に該当する投資家。目論見書規則でその用語が使用されているように金融仲介業者に証券が提供されている場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、募集で取得した 証券が、募集の際に取得した 証券が、個人に代わって非裁量で取得されたものではなく、また、その提供または再販を目的として取得され?$#@$ではないことを、理由を説明し、承認し、同意したものとみなされます関連する州での適格投資家への提供または再販以外の、あらゆる証券の一般への提供そのように定義されているとおり、またはそのような の提案または再販のそれぞれについて引受人の事前の同意が得られている場合。

この規定の目的上、関係国の株式に関する公開オファーの表現とは、投資家が普通株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。 目論見書規則という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

英国の投資予定者への通知

(i) 金融行動監視機構によって承認された、または (ii) 目論見書（修正など）の規則 74の暫定規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われる予定の証券について、 の目論見書補足が公表される前に、英国では有価証券は公開されておらず、一般に公開される予定もありません。2019年の（EU出口）規則。ただし、証券は英国ではいつでも一般に公開される場合があります。

(i)

英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

S-29

(ii)

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては引受人 の代表者の事前の同意を得る必要があります。または

(iii)

改正された2000年金融サービス市場法の第86条またはFSMAに該当するその他の状況では

ただし、そのような有価証券の募集では、当社または引受人が、FSMAの第85条に従って目論見書補足を発行したり、 が英国目論見書規則第23条に従って目論見書補足を補足したりする必要がない場合に限ります。この規定の目的上、英国の証券に関する一般市民へのオファーという表現とは、投資家があらゆる証券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報を記載した、あらゆる形式および手段による コミュニケーションを指します。英国 目論見書規則という表現は、国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（撤退）法のおかげです。

さらに、英国の では、この文書は適格投資家（目論見書規則で定義されているとおり）（i）で、改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条または命令に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人のみに配布され、その後に行われる提案は、資格のある投資家（目論見書規則で定義されているとおり）（i）である人のみを対象としています。および/または（ii）富裕企業 （または合法的に伝えられる可能性のある人）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する（そのような人すべてをまとめて関係者とみなします）、または（iii）手形の発行または売却に関連して（FSMAの第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事するよう招待または 誘因を受けた場合、そうでなければ合法的に伝達または伝達される可能性があるその他の人。

英国の関係者以外の人物は、この文書に含まれる情報に基づいて行動したり、それを 行動の根拠として使用したりしないでください。英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行ったり行ったりすることがあります。

香港の見込み投資家への通知

は、(a) 証券先物条例（香港法の第571章）で定義されているプロの投資家、または香港の SFO（香港法第571章）で定義されているプロの投資家、または香港の SFO、およびそれに基づいて作成された規則に基づくその他の状況、または（b）その文書が見込み客にならないその他の状況では提供または売却されていません。香港またはCOの会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている、または一般へのオファーを構成しないものCOの意味の範囲内です。証券に関する広告、招待状、または文書は、発行目的で の発行目的で が発行されたり、発行されたり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していたりすることはありません。その内容は、香港の証券法で許可されている場合を除き、香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）に向けられたものでも、所有している可能性もありません。香港以外の人のみ、またはSFOで定義されているプロの投資家にのみ処分される、または処分されることを意図しているとそれに基づいて作られたすべての規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

証券は ではなく、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されることはありません。したがって、有価証券またはその持分は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語とは、法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または の利益のために提供または売却することはできません

S-30

of Japan）、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に利益のために再提供または転売する目的で他者に提供または転売します。ただし、金融商品取引法および該当する時点で施行されている日本のその他の適用法、規制、省庁のガイドラインの登録要件の 免除に基づく場合を除きます。

スイスの投資家候補者への通知

証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく目論見書補足の発行に関する開示基準、またはSIX上場規則またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則の第27条に基づく目論見書補足の発行に関する開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、 会社、または証券に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場 監督当局に提出されることはなく、証券の提供もスイス金融市場 監督局によって監督されません。また、証券の提供はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資 スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

シンガポールの投資予定者への通知

各引受人は、この目論見書補足および添付の目論見書がシンガポール通貨 局に目論見書補足として登録されていないことを認めています。したがって、各引受人は、有価証券の提供または売却を行ったり、その有価証券を購読または購入の招待の対象にしたり、有価証券を募集または売却したり、その有価証券を購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、また、この目論見書補足および付随する目論見書や を流通または分配しておらず、流通または分配しておらず、流通または分配しておらず、流通または分配しておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通または分配も行っておらず、流通も分配もしていませんオファーやセール、または招待状に関連する文書や資料直接的か間接的かを問わず、以下以外のシンガポールの個人への証券の購読または購入

(a)

SFAのセクション274に従って機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義され、随時修正または改正されるSFA）へ。

(b)

SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って、SFAのセクション275に で指定されている条件に従って、関係する人に。または

(c)

それ以外の場合は、SFAの該当するその他の規定に従い、またその条件に従って。

証券が、SFAの第275条に基づき、次のような関係者が購読または購入する場合：

(a)

投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人（ それぞれが認定投資家である個人（ ）が所有する法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）ではない）、または

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

S-31

その 法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人、またはその信託がSFAの セクション275に基づくオファーに従って証券を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(i)

機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(iii)

譲渡が法律の適用による場合。

(iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

シンガポールのSFA商品分類SFAのセクション309Bおよび2018年のCMP規則に関連して、 証券の募集前に特に明記されていない限り、当社は、その証券が所定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されているとおり）であり、除外されている 投資商品（で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知しました。MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の売却とMASに関する通知 FAA-N16：投資 商品に関する勧告に関する通知）。

オーストラリアの投資予定者への通知

この 目論見書の補足：

•

2001年会社法（Cth）、 または会社法の第6D.2章に基づく開示文書または目論見書の補足にはなりません。

•

会社法の目的で開示書類としてオーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されておらず、今後も提出されません。会社法の目的で開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。そして

•

オーストラリアでは、会社法第708条に基づく カテゴリーの投資家の1つ以上に該当することを証明できる一部の投資家、または免除投資家にのみ提供できます。

証券を直接または 間接的に購読または売買することはできません。また、証券の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、証券の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、投資家への開示が会社法第6D章で義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、有価証券 に関連する募集覚書、広告、またはその他の募集資料の草案または最終募集資料をオーストラリアで配布することはできません。。 証券の申請書を提出することにより、あなたは自分が免除投資家であることを当社に表明し、保証することになります。

この目論見書補足に基づく有価証券の提供は、会社法第6D.2章に基づき、オーストラリアでは の開示なしに行われるため、12か月以内にそれらの有価証券をオーストラリアで再販する場合、会社法第707条に基づき、第708条の免除がその再販に適用されない場合、第6D.2章に基づく投資家への開示が必要になる場合があります。有価証券を申請することにより、お客様は、証券の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家にこれらの 証券を提供、譲渡、譲渡またはその他の方法で譲渡しないことを約束します。ただし、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠する開示書類が作成され、ASICに提出されている場合を除きます。

S-32

ドバイ国際金融センター（DIFC）の投資予定者への通知

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ドバイ金融庁、 またはDFSAの市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、DFSAの市場規則2012で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSA は、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足または添付の目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。 は、この目論見書補足または添付の目論見書について一切責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書に関連する有価証券は、流動性が低い場合や、再販が制限されている場合があります。提示された有価証券の の購入予定者は、その有価証券について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外に 提供してはならず、複製したり、他の目的で複製したり使用したりすることはできません。証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

カナダの投資予定者への通知

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法 （オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書補足要件の免除または対象とならない取引で に従って行う必要があります。

カナダの特定の 州または準州の証券法では、この目論見書補足または付随する目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償を求める救済策を購入者に提供することがあります。ただし、取り消しまたは損害賠償のための 救済は、購入者が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使する必要があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券 法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

国内 インストゥルメント33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

アラブ首長国連邦の投資予定者 への通知

有価証券の発行、提供、売却に関するアラブ首長国連邦（およびDIFC）の法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦 （DIFCを含む）で公に提供、販売、宣伝、宣伝されたことはありません。さらに、この目論見書補足事項は、アラブ首長国連邦（DIFCを含む）の 証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券・ 商品監督局またはDFSAによって承認または提出されていません。

バミューダの投資予定者への通知

バミューダでの 証券の売却を規制するバミューダの2003年の投資事業法の規定に従ってのみ、証券をバミューダで提供または売却できます。さらに、

S-33

バミューダ人以外の人（企業を含む）は、 該当するバミューダ法で許可されていない限り、バミューダで取引や事業を行ったり、従事したりすることはできません。

サウジアラビアの投資予定者への通知

この文書は、サウジアラビア資本市場監督局（CMA）の 理事会が決議番号に従って発行した証券規則のオファーで許可されている場合を除き、サウジアラビア王国では配布できません 2-11-20042004年10月4日付けで、決議番号により修正されました 1-28-2008,修正されました。CMAは、この文書の正確性または完全性についていかなる表明も行わず、この文書のいずれかの部分から生じた、またはこの文書の一部に依存して発生した 損失について、一切の責任を明示的に否認します。ここに記載されている有価証券の購入予定者は、証券に関連する情報の正確性について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。 この文書の内容を理解していない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

イギリス領バージン諸島の見込み投資家への通知

この有価証券は、当社に に代わって、一般の人々やイギリス領バージン諸島の他の人に購入または購読してもらうことはできず、提供することもできません。株式は、2004年の英領バージン諸島事業会社法に基づいて設立された会社（イギリス領バージン諸島）またはBVI会社に提供できますが、英国領バージン諸島以外の関連するBVI企業にオファーが行われ、受領される場合に限ります。この目論見書補足および添付の目論見書は、英領バージン諸島の金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。2010年の証券投資事業法または英領バージン諸島の公的発行者法の目的で、証券に関する登録目論見書は作成されていないか、 が作成される予定です。

中国の見込み投資家への通知

この目論見書補足 は、中華人民共和国または中国で流通または配布されることはなく、有価証券は提供または売却されず、中国の適用法および規制に基づく場合を除き、中国の居住者 に直接または間接的に再提供または転売を目的として誰かに提供または売却されることもありません。 が適用法および規制を遵守することになる場合を除き、この目論見書補足も広告やその他の提供資料も中国で配布または公開することはできません。

韓国の投資予定者への通知

証券は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法、またはFSCMA、およびそれに基づく法令と 規制に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、証券は韓国でFSCMA（金融投資サービスおよび資本市場法）に基づく私募として提供されており、今後も提供される予定です。韓国の適用法および規制（FSCMA、 Koreaの外国為替取引法、またはFETLを含む韓国の適用法および規制、およびそれらに基づく法令に基づく場合を除き、直接または間接的に、韓国または韓国居住者に直接的または間接的に再提供または再販のために提供または売却することはできません。証券は、韓国の韓国取引所を含むがこれに限定されない韓国のどの証券取引所にも上場されていません。さらに、株式の購入者は、証券の購入に関連して適用されるすべての規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれに限定されない）を遵守しなければなりません。有価証券の購入により、その保有者は、韓国に居住している場合、または韓国に居住している場合、韓国の適用法および規制に従って証券を購入したことを 表明および保証したものとみなされます。

S-34

マレーシアの投資予定者への通知

証券の募集および売却に関連する目論見書やその他の募集資料または文書は、2007年の資本市場およびサービス法に基づく委員会の承認を得るためにマレーシア証券委員会または委員会に登録されておらず、また登録される予定もありません。したがって、この目論見書補足および有価証券の募集または売却、または の購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、（i）委員会によって承認されたクローズドエンド型ファンド以外のマレーシアの 人に回覧または配布したり、直接的または間接的に証券をオファーまたは売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。資本市場サービスライセンスの保有者、（iii）証券を元本として取得する人。オファーは、 証券は、1回の取引で250,000リンギット（または外貨での同等額）以上の対価でのみ取得できるという条件に基づいています。（iv）個人の純資産または配偶者との純共同資産の合計が、個人の主たる住居の価値を除いて300万リンギット（または外貨での同等額）を超える個人、（v）過去12か月間の年間総収入が300,000リンギット（または外貨での同等額） を超えています。（vi）配偶者と共同で、過去12か月間の年間総収入が400,000リンギット（または外貨で同等額）の個人、（vii）最後の監査済み会計に基づく総純資産が1,000万リンギット（または外貨での同等額）を超える 法人、（viii）総純資産が1,000万リンギットを超えるパートナーシップ（または外貨 通貨での同等のもの）、（ix）2010年のラブアン金融サービスおよび証券法で定義されている銀行免許者または保険ライセンシー、（x）イスラム銀行2010年のラブアン金融サービス証券法で定義されているライセンシーまたはタカフルライセンシー、および （xi）委員会が指定するその他の者。ただし、前述の（i）から（xi）のそれぞれにおいて、証券の分配は、証券取引業務 を引き受ける資本市場サービスライセンスの保有者によって行われます。この目論見書補足のマレーシアでの配布には、マレーシアの法律が適用されます。この目論見書の補足は、2007年の資本市場・サービス法に基づく委員会への目論見書の登録を必要とする公募または発行、購読または購入の申し出、購読または購入の申し込み、購読または購入の勧誘にはならず、またその目的で使用することもできません。

台湾の投資予定者への通知

証券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて台湾国内で売却、発行、提供することはできません。また、 が台湾証券取引法の意味の範囲内で台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とするオファーを構成する状況では、売却、発行、提供することはできません。台湾のどの個人または団体も、台湾での証券の募集と売却に関するアドバイス、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません。

南アフリカの見込み投資家への通知

南アフリカの証券法に基づく制限により、いいえ一般へのオファー （このような用語は、2008年の南アフリカ会社法、 第71号、または改正または再制定された南アフリカ会社法で定義されています）は、南アフリカの証券発行に関連して作成されています。したがって、この文書は が以下を構成するものではなく、またその意図でもありません登録された目論見書 （その用語は南アフリカ会社法で定義されています）南アフリカ会社法に基づいて作成および登録されており、南部 アフリカ企業および知的財産委員会または南アフリカの他の規制当局によって承認および/または提出されていません。セクション96（1）に規定されている以下の免除のいずれかが適用されない限り、南アフリカまたは南アフリカに 住所を持つ人物に証券は提供されず、オファーは譲渡、売却、放棄または引き渡されません。

S-35

セクション96（1）（a）の申し出、譲渡、売却、放棄、または引き渡しは、

(i)

本人または代理人として、通常の業務、または通常の事業の一部が証券の取引である人。

(ii)

南アフリカ公共投資公社;

(iii)

南アフリカ準備銀行によって規制されている個人または団体。

(iv)

南アフリカの法律に基づく認定金融サービスプロバイダー。

(v)

南アフリカの法律でそのように認められている金融機関。

(vi)

（c）、（d）、（e）で検討されている個人または団体の完全子会社で、年金基金の認定ポートフォリオマネージャーの代理人として、または集団投資制度 （いずれの場合も、南アフリカの法律に基づいて正式に登録されています）のマネージャーとしての役割を果たします。または

(七)

(i) から (vi) に記載されている人物の任意の組み合わせです。

セクション96（1）（b）は、元本として行動する単一の受取人の有価証券の取得予定費用 総額が、1,000,000ニュージーランドランド以上、または 南アフリカ会社法のセクション96（2）（a）に従って南アフリカ政府官報に通知される可能性のある金額以上です。この目論見書補足に記載されている情報は、次のようなものと見なすべきではありません助言2002年の南アフリカ金融諮問・仲介サービス法で定義されています。

イスラエルの見込み投資家への通知

この文書は イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書ではなく、イスラエル証券局に提出されたり承認されたりしていません。イスラエルでは、この目論見書補足および付随する目論見書は、(i) イスラエル証券法に基づく限られた数の人物、および (ii) 主に信託基金への共同投資で構成されるイスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布され、普通株式の募集のみを対象としています。積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、 ベンチャーキャピタルファンド、株式が5,000万NISを超える事業体、およびそれぞれ補遺（随時修正される可能性があります）で定義されている適格個人を総称して適格投資家と呼びます（いずれの ケースでは、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。適格投資家は、自分が補遺の の範囲に該当し、その意味を理解し、それに同意することを確認する書面を提出する必要があります。

S-36

法的な問題

ここで提供される普通株式の有効期間は、カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick & West LLPに引き継がれます。募集に関連する特定の法的事項 は、カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引受人に引き継がれます。

エキスパート

2023年11月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている 財務諸表は、独立した 登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいて発行された報告書に基づいて組み込まれています。

S-37

目論見書

$450,000,000

ニューリックス・セラピューティクス株式会社

普通株式、優先株式、

債務、証券、新株予約権、新株予約権、ユニット

時々、当社の普通株または優先株式、負債証券、 が当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するためのワラント、当社の普通株式、優先株または負債証券、および/またはこれらの証券の一部またはすべてからなるユニットを購入する新株予約権、および/またはこれらの証券の一部またはすべてからなるユニットを任意に組み合わせて、まとめて、または 個別に、1つ以上のオファリングで、金額、価格で提供する場合があります。オファリング時に当社が決定し、以下の条件で定められます目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書。目論見書補足 および関連するフリーライティング目論見書も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。これらの有価証券の総額は、最初の総募集価格は最大4億5000万ドルです。

投資する前に、この目論見書、この目論見書に記載されている、または組み込まれていると見なされる情報、および該当する目論見書 の補足事項と関連する自由書目論見書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットで NRIXのシンボルで取引されています。2023年2月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり11.54ドルでした。私たちが提供する他の証券は、現在どの証券取引所でも取引されていません。該当する目論見書補足および 関連する自由記述目論見書には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケットへの他の上場、または目論見書補足の対象となる証券市場または証券取引所、および関連する自由な 作成目論見書に関する情報が含まれます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まる リスク要因という見出しの下の情報を慎重に検討してください。

普通株式、 優先株式、債務証券、新株予約権、新株予約権および/またはユニットは、引受人またはディーラーに、または引受人またはディーラーを通じて、購入者に直接、または随時指定された代理店を通じて売却することができます。 の売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合、そのような引受人または代理人の名前 と適用される手数料、割引、手数料、オーバーアロットメントオプションに関する詳細（ある場合）、および当社への純収入は、目論見書補足に記載されます。そのような有価証券 の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月6日です

目次

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			2
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			5
詳細を確認できる場所			7
参照による情報の組み込み			8
収益の使用			9
配布計画			10
資本金の説明			12
債務証券の説明			16
ワラントの説明			23
購読権の説明			25
ユニットの説明			26
法律問題			27
専門家			27

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、総額4億5000万ドルまで、1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書では、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しました。 この棚登録手続きに基づいて証券を売却するたびに、募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、この目論見書に含まれる 情報のいずれかを目論見書に追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と目論見書補足に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。 提供されたたとえば、 これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾している場合、たとえば、この目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書が、日付が遅い 文書の記述を補足すると、前の記述が変更または優先されます。この目論見書と目論見書補足の両方を、「 詳細情報を見つけることができる場所」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

当社も、代理人、引受人、ディーラーも、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報および表明以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たち、および代理人、引受人、ディーラーは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書および該当する目論見書補足の送付から、または本目論見書および該当する目論見書 補足に基づいて行われた売却から、本目論見書および該当する目論見書補足の日付以降に当社の業務が変更されていないこと、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、引き渡し時期に関係なく、参照により組み込まれた 文書の日付以外の任意の日付の時点で正確であることをほのめかすことはできませんこの目論見書、該当する目論見書の補足、または売却セキュリティ。この目論見書および該当する目論見書補足は、有価証券の売却が合法的な 場合にのみ使用できます。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、Nurix、当社、私たち、 us、および当社という用語は、デラウェア州の企業であるNurix Therapeutics, Inc. を指します。

1

2

3

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。各有価証券の募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての考察 が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する 目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、2022年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および の前提を考慮する必要があります。これらの報告書は参照によりここに組み込まれ、将来SECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

4

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、1995年の民間 証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これは、当社の事業、運営、財務実績および状況、ならびに当社の事業運営に関する計画、目的、期待、ならびに当社の事業運営と財務実績と状況に関するものです。ここに含まれている の記述で歴史的事実の記述ではないものは、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、「信じる」、「かもしれない」、「推定」、「推定」、「続行」、「予想」、「続行」、「予想」、「できる」、「したい」、「計画」、「期待する」、そして将来の出来事や結果の不確実性を伝える類似の 表現などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

主薬候補 NX-2127、NX-1607、NX-5948、Detil-0255、およびその他の薬剤候補を対象とした当社の臨床試験プログラムの時期と実施。これには、データや の発表のタイミング、新しい開発候補の選択、臨床試験の開始に関する記述が含まれます。

•

当社の主薬候補であるNX-2127、NX-1607、NX-5948、Detil-0255、およびその他の医薬品候補の販売承認の時期と取得能力。

•

他の医薬品候補の研究開発を進める計画です。

•

医薬品候補の治験薬申請（IND）提出のタイミング;

•

当社のDeliGaseプラットフォームと医薬品候補の潜在的な利点

•

私たちの科学的アプローチとDeliGaseプラットフォームが、幅広い 疾患にどの程度対処できるか。

•

サノフィ社とギリアド・サイエンシズ社との取り決めの潜在的な利益。

•

医薬品候補品の規制当局の承認の取得時期と取得および維持能力;

•

当社の新薬候補品の将来の販売から得られる収益の見込み。

•

当社の新薬候補の市場での受け入れ率と度合い、および臨床的有用性

•

当社の新薬候補品の潜在的な市場機会に関する当社の見積もり

•

私たちの販売、マーケティング、流通能力と戦略。

•

医薬品候補品の製造に関する手配を確立および維持する当社の能力;

•

インフレ、金利の上昇、変動の激しい 市況などのマクロ経済状況、および進行中のコロナウイルス（COVID-19）のパンデミックや最近のウクライナでの戦争などの世界的な出来事が、当社の事業、臨床試験、財務状況、流動性、および 事業の業績に及ぼすと予想される影響

•

私たちのコラボレーションによるマイルストーンの達成とロイヤリティ支払いの受領の可能性。

•

第三者と追加の協力関係を築く当社の能力。

•

私たちの知的財産の地位。

5

•

経費、将来の収益、資本要件、追加融資の必要性に関する当社の見積もり。

•

政府の法律や規制の影響。そして

•

私たちの競争力。

将来の見通しに関する記述は、当社が運営する の事業と業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測に基づいており、経営陣の信念と仮定は、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因（本目論見書および組み込まれた文書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含む）を含みますこの目論見書を参照してください。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。 の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、 は理由の如何を問わず、この目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、自由記述目論見書、およびこの目論見書で を参照してSECに提出した文書を、登録届出書の別紙として読んでください。この目論見書は、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況が当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、この目論見書の一部です。

6

詳細を確認できる場所

ここで提供される 証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部を構成しますが、登録届出書、そこに提出された別紙、または 参照によって組み込まれた文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに掲載されている有価証券の詳細については、登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照として組み込まれている文書を参照してください。この 目論見書に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出されたそのような契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。

当社は、改正された1934年の証券取引法（ 取引法）の情報要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および 私たちに関するさまざまな情報を掲載したインターネットサイト（http://www.sec.gov）を運営しています。また、ここに記載されている書類は、通常の営業時間中に、カリフォルニア州サンフランシスコ94158番地のオーエンスストリート1700番地スイート205にある当社の主要な執行部で確認することもできます。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.nurixtx.com）でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれておらず、 もこの目論見書に参照として組み込まれていません。

7

参考による情報の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、他の文書を参照することで、重要な情報をあなた に開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。フォーム8-Kで提供されているが提出されていない最新報告書（またはその の一部）は、参照によりこの目論見書に組み込むことはできません。この目論見書による有価証券の募集を終了する前に、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する への今後の提出書類を参考に組み込んでいます。

•

2023年2月9日にSECに提出された、2022年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

•

2022年12月 13日、2022年12月16日、および2023年1月9日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

•

2020年7月20日に証券取引法の第12条に基づいてSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

•

この目論見書が含まれている最初の登録届出書 の日付以降、登録届出書の発効前に、取引法に従ってSECに提出する書類です。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、参照により本書に組み込まれている当該文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（この目論見書に組み込まれている文書に当該別紙が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、当該文書の別紙を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、Nurix Therapeutics, Inc. のコーポレートセクレタリー、1700オーエンスストリート、スイート205、サンフランシスコ、カリフォルニア州94158、電話 (415) 660-5320に送ってください。SECに提出する資料のコピーの入手方法については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書、または文書に含まれる記述は、その全部または一部が参照により組み込まれている場合は、この目論見書、目論見書補足、または参照により組み込まれた文書に含まれる記述がそのような記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の 目的のために変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しないものとします。

8

収益の使用

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、研究、臨床およびプロセス開発への資金提供、運転資本の増加、負債の削減、自社および資本支出を補完する事業、製品、または技術への買収または投資が含まれます。該当する目論見書補足に、有価証券の売却から受け取った正味の 収益の使用目的を記載します。上記のように使用されるまで、このオファリングから得られる純収益を、投資適格有利子証券、マネー マーケット口座、預金証書、コマーシャルペーパー、および米国政府の保証付き債務を含む有価証券に投資する予定です。

9

配布計画

この目論見書の対象となる証券を、公募および売却のために1人以上の引受人に売却することがあります。また、 の投資家に直接または代理店を通じて証券を売却する場合もあります。該当する目論見書補足には、有価証券の募集および売却に関与する引受人または代理人の名前を記載します。私たちは、許可されている法域で、当社に代わって 投資家に証券を直接売却または交換する権利を留保しています。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを直接勧誘する場合があります。また、時々、 証券の購入オファーを求める代理人を指名することもあります。目論見書の補足に、当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を記載します。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラー はディーラーが決定するさまざまな価格で、元本として証券を購入して再販します。

この目論見書に記載されている 証券の売却に引受人を雇う場合は、売却時に引受人と引受契約を締結し、引受人が証券の を一般に再販するために使用する引受人の名前を目論見書補足に記載します。有価証券の売却に関連して、当社、または引受人が代理を務める有価証券の購入者は、引受割引または 手数料という形で引受人に補償する場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは引受人から割引、譲歩、手数料、または代理人としての役割を果たす可能性のある購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

証券の 提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払う報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料については、該当する目論見書補足に記載します。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法（証券法）の意味では、引受人とみなされることがあります。また、彼らが受け取った割引や手数料、および彼らが有価証券の転売によって実現した利益は、割引や手数料を引き受けるものとみなされます。 金融業規制当局株式会社（FINRA）のガイドラインを遵守する上で、FINRAメンバーまたは の独立系ブローカー・ディーラーが受け取る最大割引額、手数料、代理店手数料、または引受報酬を構成するその他の項目の合計額は、公正かつ合理的でなければなりません。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償し、特定の費用を払い戻す契約を締結する場合があります。 この目論見書に基づいて当社の有価証券の分配に参加する引受人に、分配に関連して追加の有価証券を購入するオプションを与える場合があります。

この目論見書に基づいて提供する証券は、ナスダック・グローバル・マーケットやその他の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。 証券の募集を円滑に進めるため、募集に参加している特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、証券の空売りが含まれる場合があります。これは、私たちが売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加している 人による売却を含みます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、追加の 証券を購入するオプションを行使して、そのようなショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券に入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、 オファリングに参加しているディーラーに許可された譲歩の売却は、安定化取引に関連して売却された証券が買い戻された場合に回収できます。これらの取引の影響は、有価証券の市場価格を、公開市場で優勢な よりも高い水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

10

証券法の規則415 (a) (4) に従って、既存の取引市場への市場での募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足 に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が担保した有価証券または当社または他の企業から借りた を使用して、売却の決済や関連する株式の未払いの借入を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を決済する場合があります。これらの売却取引における第三者 は引受人となり、該当する目論見書補足に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりする場合もあります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して 証券を空売りする可能性があります。金融機関またはその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連して、エコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

この目論見書の対象となる当社の有価証券の募集条件を説明する目論見書補足書を提出します。目論見書補足では、 は次のことを開示します。

•

オファーの条件。

•

すべての引受人（管理引受人を含む）、およびディーラーまたは代理人の名前。

•

当社からの有価証券の購入価格。

•

純収入は有価証券の売却から当社に支払われます。

•

遅延配送の手配

•

引受会社（もしあれば）が当社から追加の有価証券を購入できるオプションはありますか。

•

引受割引、手数料、または引受人報酬を構成するその他の項目、および代理人に支払われる 手数料。

•

では、新株予約権の提供において、提供を円滑に進めるためにディーラーマネージャーを雇ったかどうか、または 購読を促進するためにディーラーマネージャーを雇ったかどうか（彼らの名前または名前と報酬を含めて）。

•

任意の公募価格、および

•

取引にとって重要なその他の事実。

本目論見書に基づく当社の有価証券の登録に関連する費用、経費、手数料の全部または実質的なすべてを当社が負担します。 の引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務の中で、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は通常、2営業日以内に決済する必要があります。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をした場合、または当社が有価証券を 引受人に売却して確固たるコミットメント引受付き募集を行う場合を除きます。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。 したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の2営業日より前の日に証券を取引したい場合は、当初、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後に証券が決済されると予想されるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを行う必要があります。

11

資本金の説明

将軍

当社の授権資本金は、 5億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、および非指定優先株1,000万株、1株あたり額面0.001ドルで構成されています。次の説明は、当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。これは の要約に過ぎないため、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。詳細な説明については、この目論見書の一部である 登録届出書、およびデラウェア州法の適用条項の別紙として含まれている、当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則を参照してください。

2022年11月30日現在、 47,172,299株が発行済みで、登録されている約19人の株主が保有していますが、発行済みの優先株式はありませんでした。当社の取締役会は、株主の承認なしに、資本金の 株を追加発行する権限を与えられています。

普通株式

配当権

その時点で発行された優先株式に 適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で配当を発行することを決定した場合に、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。その後、 は、取締役会が決定する時期と金額でのみ行われます。当社の配当方針の詳細については、2022年11月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「配当方針」というタイトルのセクションを参照してください。このセクションは、この目論見書に参照により組み込まれています。

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。改訂された設立証明書には、取締役選挙の累積投票を規定していません。つまり、当社の普通株式の 過半数の保有者は、すべての取締役を選出することができます。当社の改訂された法人設立証明書により、機密扱いの取締役会が設立され、3つのクラスに分かれて任期が3年間ずらされます。毎年の株主総会で選出される 取締役は1クラスだけで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間中も選出されます。

先制権やそれに類する権利はありません

当社の普通株式 は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

清算 分配金を受け取る権利

清算、解散、または清算時に、 の株主への分配に合法的に利用可能な資産は、すべての未払いの負債および負債、および 優先権および優先株式の発行済み株式に対する 優先権および清算優遇措置（存在する場合）の事前履行を条件として、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に比例配分されます。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つ以上のシリーズで優先株を発行し、 から各シリーズに含める株式数を設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびそれらの資格、制限、制限を修正する権限を与えられています。いずれの場合も、株主によるさらなる投票や の行動は必要ありません。当社の取締役会は、 株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減することもできますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することがあります。優先株式 の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果があり、当社の普通株式の 市場価格および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

12

ストックオプション

2022年11月30日現在、加重平均行使価格 を1株あたり19.47ドルで、合計8,256,957株の普通株式を購入する未払いのオプションがありました。

制限付株式ユニット

2022年11月30日現在、発行済みの制限付株式ユニットの権利確定および決済により、発行可能な普通株式は784,824株でした。

事前資金付きワラント

2022年11月30日現在、事前積立ワラントの 行使により発行可能な普通株式は6,814,920株で、行使価格は1株あたり0.001ドルです。

買収防止条項

デラウェア州一般会社法（DGCL）の規定、当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付随定款の規定は、他人が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があります。以下に要約されるこれらの規定は、買収入札を思いとどまらせる効果があるかもしれません。また、一部には、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことも目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することの利点は、 が当社を買収する提案を思いとどまらせることの欠点を上回ると考えています。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

デラウェア州法

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

•

取引日の前に、会社の取締役会は、事業の 合併または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

利害関係のある株主は、 取引が開始された時点で発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権のある株式、（i）取締役および役員でもある人が所有する株式、および （ii）従業員参加者が株式を保有しているかどうかを秘密裏に判断する権利がない従業員株式プランが所有する株式を決定する目的を除きますプランの対象は、公開買付けまたは交換買付けで入札されます。または

•

取引日またはその後に、企業結合は会社の取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66.67％の賛成票によって承認されます。

通常、企業結合には、合併、資産、または 株売却、またはその他の取引または一連の取引が含まれ、その結果、利害関係のある株主に金銭的利益がもたらされます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される の3年以内に、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた個人のことです。この規定の存在は、 の取締役会が事前に承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になるような試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

13

改訂された法人設立証明書と修正および改訂された付則規定

改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、敵対的買収を阻止したり、遅延させたり、 当社の支配権の変更を防止したりする可能性のある条項が数多く含まれています。これには以下が含まれます。

•

取締役会の欠員。当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された 細則は、新たに創設された議席を含め、取締役会のみが空席の取締役職を埋めることを許可しています。さらに、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数 で採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを妨げています。これにより、 取締役会の構成を変更することはより困難になりますが、経営の継続性は促進されます。

•

クラシファイドボード。当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則により、 当社の取締役会は3つのクラスの取締役に分類され、それぞれの任期は3年ずらされています。機密扱いの取締役会の過半数を株主が交代させることはより困難で時間がかかるため、第三者は公開買付けやその他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせるかもしれません。

•

株主行動、特別株主総会。当社の改訂された設立証明書 には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。その結果、当社の資本ストックの過半数を支配する保有者は、修正および改訂された細則に従って招集された株主総会を開かない限り、修正および改訂された当社の 細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。さらに、当社の改訂された設立証明書および修正および改訂された付則では、特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、最高経営責任者、主任独立取締役（修正および 改訂された付則で定義されているとおり）、または社長のみが招集できるため、株主が特別会議を招集することは禁止されています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の 資本金の過半数を保有する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

•

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。当社の改正および 改訂された付則は、当社の年次株主総会に事業を立ち上げること、または年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名することを希望する株主向けの事前通知手続きを規定しています。当社の改正および 改訂された細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件が明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりできなくなる可能性があります。これらの規定により、買収予定者が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性があると私たちは予想しています。

•

累積投票はありません。DGCLは、会社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主には取締役の選挙で 票を累積する権利はないと規定しています。当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則では、累積投票は規定されていません。

•

取締役は正当な理由だけで解任されました。当社の改訂された設立証明書では、 株主は正当な理由がある場合にのみ、発行済み普通株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任できると規定されています。

•

憲章条項の改正。当社の改訂された設立証明書 の上記の条項を修正するには、発行済み普通株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。ただし、そのような修正が当社の 取締役会全体の3分の2によって承認されない限り、株主は単純過半数で承認できます。

•

未指定優先株式の発行。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時指定される権利と優先権（議決権を含む）を備えた最大1,000万株の非指定優先株を発行する権限を持っています。承認されているが未発行の優先株の 株が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、阻止したりすることができます。

14

•

フォーラムの選択。当社の改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCL、当社の改訂された法人設立証明書、または に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の唯一の法廷であることを規定しています当社の改正および改訂された細則、改訂された当社の法人設立証明書、または修正および再記載された当社の設立証明書の有効性を解釈、適用、執行または決定するためのあらゆる措置細則、または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張する任意の 訴訟。当社の改正および改訂された付則では、米国連邦地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法または連邦法廷規定に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための専属裁判所であると規定しています。連邦裁判所または州裁判所が、そのような規定がデラウェア州法の下で表面上有効であると認定したデラウェア州最高裁判所の判決に従うという保証や、特定のケースで連邦フォーラム規定を施行すべきであると判断する保証はありませんが、連邦フォーラム規定の適用は、証券法によって生じる義務または責任を執行するために当社の 株主が提起した訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、提起できないことを意味します。州裁判所。独占フォーラム規定も連邦フォーラム規定も、 が取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。取引法第27条は、取引法または同法に基づく 規則および規制 によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦政府の専属管轄権を設けています。したがって、証券取引法またはその下の規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主による訴訟も、連邦裁判所に提起されなければなりません。当社の株主は、当社の による連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守を放棄したとはみなされません。当社の証券のいずれかの持分を購入または取得または保有する個人または団体は、連邦フォーラム規定を含む当社の 独占フォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。これらの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、選択した司法裁判所に請求を行うことができなくなる場合があります。 これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。譲渡代理人の住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15th アベニュー6201番地11219で、電話番号は (800) 937-5449です。

取引所リスト

当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットにNRIXのシンボルで上場しています。

15

債務証券の説明

将軍

当社は、この 目論見書および付随する目論見書補足に記載されている債務証券を、当社と該当する目論見書補足に記載されている受託者との間で締結される契約に基づいて発行します。債務証券の条件には、インデンチャー に記載されている条件と、インデンチャーの日に施行された1939年の信託契約法に基づいてインデンチャーの一部となった条件が含まれます。この目論見書が に含まれている登録届出書の別紙として、契約書の形式のコピーを提出しました。インデンチャーは、1939年の信託契約法の対象となり、その条項に準拠します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、 は当社の他のすべての無担保債務と同等にランク付けされます。

同じ、またはさまざまな 満期の債務証券を、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズで発行する場合があります。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載し、SECに提出します。提供されている特定シリーズの債務証券 に関する目論見書補足書には、それらの債務証券の特定の金額、価格、条件が明記されています。これらの条件には以下が含まれる場合があります：

•

シリーズのタイトル。

•

元本の総額、および一連の場合は、承認された合計金額と未払い金額の合計。

•

債務証券の元本総額に対するパーセンテージとして表される発行価格または価格。

•

元本総額の限度額

•

元本が支払われる日付（複数可）

•

1 つまたは複数の金利（固定または変動の場合があります）、または、該当する場合は、その 利率を決定するために使用された方法

•

利息が支払われる日付（ある場合）と、利息の通常の支払基準日

•

元本、および該当する場合は保険料と利息が支払われる1つまたは複数の場所。

•

当社、または保有者が当社に負債 証券の償還または買戻しを要求する可能性のある契約条件。

•

1,000ドルまたはその数値の 倍数の額面以外の場合は、当該債務証券を発行できる可能性のある額面。

•

債務証券を認証証券（後述）または グローバル証券（後述）の形で発行可能かどうか。

•

の場合、満期日の早期申告時に支払われる元本のうち、債務証券の元本以外の部分。

•

額面の通貨;

•

元本、および該当する場合は 保険料および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•

債務証券の元本、および該当する場合は保険料または利息の支払いを、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行う場合、そのような支払いに関する為替レートが決定される方法。

•

1 つまたは複数の通貨に基づく 指数を参照するか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして元本および保険料および利息の金額を決定できる場合は、その金額の決定方法。

•

当該債務証券に提供される担保に関する規定（ある場合）

•

この目論見書または 義歯に記載されている契約および/またはアクセラレーション条項の追加または変更。

•

デフォルトのイベント（特に記載がない限り、以下の「デフォルトのイベント」）;

•

当社の普通株式または優先株への転換または株式との交換に関する利用規約（ある場合）。

16

•

任意の預託機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、またはその他のエージェント、および

•

債務証券が当社の 件のその他の債務に劣後関係にある場合の条件です（もしあれば）。

当社は、記載されている元本 よりも少ない金額で、契約の条件に従って当該債務証券の満期が早まったときに支払われる割引債務証券を発行することがあります。また、クーポンの有無にかかわらず、無記名形式で債務証券を発行することもできます。割引債務証券または債務証券 を無記名形式で発行する場合、米国連邦所得税の重要な考慮事項と、これらの債務証券に適用されるその他の重要な特別考慮事項を、該当する目論見書補足に記載します。

私たちは、外貨または外貨単位、または1つまたは複数の通貨単位で建てられた、または支払われる債務証券を発行する場合があります。その場合は、該当する目論見書補足に、債務証券と外貨または外貨または外貨単位に関連する の制約、選挙、および一般的な税務上の考慮事項について説明します。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券は、当社の未払いのシニア 債務の一部に支払期限が過ぎる権利があります。さらに、本目論見書に基づく債務証券を発行する前に、当該優先債務を証明する契約で義務付けられている範囲で、当該優先債務の保有者の同意を求めます。

レジストラと支払いエージェント

債務証券は、証券登記官の企業信託事務所、または当社がそれらの目的で管理するその他の事務所または機関で、譲渡または交換の登録のために提示することができます。さらに、債務証券は、 の元本、利息、および保険料の支払いのために、支払代理人の事務所、またはそれらの目的のために当社が運営する任意の事務所または機関で提示される場合があります。

変換または の交換権

債務証券は、当社の普通株式に転換可能または交換できる場合があります。転換または 交換の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。この条件には、特に以下が含まれます。

•

換算価格または交換価格

•

変換期間または交換期間

•

債務証券の転換可能性または交換可能性に関する規定（誰が転換または 交換できるかを含む）

•

換算価格または交換価格の調整が必要なイベント。

•

当社が債務証券を償還する場合の転換または交換に影響を及ぼす規定。および

•

該当する場合、任意の希釈防止規定。

登録済みグローバル証券

負債 証券を1つまたは複数のグローバル証券の形で発行する場合、グローバル証券の預託機関または預託機関の候補者の名前でグローバル証券を登録します。グローバル証券は、受託者 によって預託機関に引き渡され、債務証券の受益権保有者の口座へのクレジットとして預託機関に引き渡されます。

目論見書の補足には、グローバル形式で発行されるシリーズの債務証券の預託契約の 固有の条件が記載されています。私たち、受託者、支払い代理人、または証券登録機関のいずれも、グローバル債務証券の受益所有権に関連する記録 のいかなる側面についても、またはこれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

17

支配権が変更された場合の保護はない

このインデンチャーには、資本増強取引、支配権の変更、または高レバレッジ取引の場合に当社の債務 証券の保有者に追加の保護を与えるような、プットまたは利息の増額を規定する契約やその他の規定はありません。この 目論見書の対象となる債務証券に関して、この種の契約または規定を提示する場合は、該当する目論見書補足に記載します。

契約

この目論見書または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の債務証券は、当社の事業または運営、資産の質権、または当社による債務の発生を制限または制限するいかなる契約からも恩恵を受けません。一連の債務証券に関する重要な契約については、該当する目論見書補足に記載します。

合併、統合、または資産の売却

契約の形態では、以下の場合を除き、他の人物と合併したり、当社の資産や資産を実質的に他人に譲渡、譲渡、売却、リースしたりしないことが規定されています。

•

当社は、かかる合併または合併の存続者であり、当社が存続者でない場合は、合併により設立された、または合併された人、または当社の資産や資産の譲渡、譲渡、売却、またはリースの対象となる人物は、米国、任意の州、または 特別区の法律に基づいて設立され、存在する法人、または法人、または同等の法人外国の法域の法律に基づいて組織され、支払いを含む当社のすべての義務を明示的に引き受けています 債務証券の元本およびプレミアム（ある場合）、および 債務証券の利息および契約に基づくその他の契約の履行、および

•

見積ベースで取引が発効する直前と直後に、 債務不履行の事象はなく、通知または時間の経過後、あるいはその両方を経て債務不履行事由となる事象は発生しておらず、契約に基づいて継続しています。

デフォルトのイベント

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の事由は、あらゆるシリーズの負債証券に関する契約に基づく債務不履行事由となります。

•

支払期日になっても、元本や保険料を支払わないことがあります。

•

支払期日後30日以内に利息を支払わなかった場合。

•

当社は、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が25％以上である受託者または保有者からの不履行を明記した書面による通知を受けてから90日間、債務証券またはインデンチャーにおけるその他の契約を遵守または履行しませんでした。そして

•

当社または当社の重要な子会社の破産、倒産、再編を含む特定の出来事。

受託者は、任意のシリーズの債務証券の保有者への通知を差し控えることができます。ただし、受託者がそのシリーズの債務証券の保有者の最善の利益になると判断した場合、 の元本またはプレミアム（ある場合）、またはシリーズの債務証券の利息の支払いを除きます。

債務不履行事件（破産、倒産、または組織再編の特定の出来事に起因する債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、 、受託者または任意のシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、債務証券の満期を早める可能性があります。この場合、影響を受けるシリーズのすべての未払債務証券の元本全額に、保険料（ある場合）、加算日までの未収利息を加えた金額が、直ちに支払期日までに支払われます。加速後いつでも、ただし、受託者がそのような アクセラレーションに基づく判決または法令を得る前に、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、次の場合に当該加速を取り消して取り消すことができます。

18

•

債務不履行のすべての事由（繰越元本、保険料、または利息の未払いを除く）は治癒または 免除されました。

•

延滞利息と延滞元本に対するすべての合法的な利息が支払われました。そして

•

取り消しはいかなる判決や法令にも矛盾しません。

さらに、債務証券よりも古い未払いの負債があるときにいつでも加速が発生した場合、未払いの債務証券の元本 額の支払いは、優先債務に基づいて支払われるべき金額の前払いに優先される場合があります。その場合、債務証券の保有者は、優先債務を証明する証書に規定されている 条件に基づいて支払いを受ける権利があります義歯と義歯。

破産、倒産 、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行が発生した場合、任意のシリーズのすべての債務証券に関する元本、保険料、利息の金額は、受託者またはそのシリーズの 債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日が到来し、支払われます。

あるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、インデンチャーまたはそのシリーズの債務証券の既存の債務不履行または条項の遵守を放棄し、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指定する権利を有します。ただし、契約書に規定されている特定の 制限が適用されます。

シリーズの債務証券のいかなる保有者も、以下の場合を除き、 インデンチャーに関して訴訟を起こす権利、またはインデンチャーに基づく救済を求める権利はありません。

•

保有者は、継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知します。

•

対象となる シリーズの未払い債務証券の元本総額が少なくとも25％の保有者は、受託者としての手続きを開始するよう書面で請求し、受託者に合理的な補償を申し出ます。

•

受託者は、そのような要求から60日以内に訴訟を起こさなかった。そして

•

影響を受けるシリーズ の未払い債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当該60日間、受託者に当該要求と矛盾する指示を与えないものとします。

ただし、これらの制限は、債務 証券に記載されている期日以降にいずれかのシリーズの債務証券の支払いを求めて提起された訴訟には適用されません。

私たちは、契約に基づく義務の遵守に関する証明書を定期的に受託者に送ります。

変更と権利放棄

当社と 受託者は、以下を含む特定の目的のために、1つまたは複数のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、契約書または1つ以上のシリーズの債務証券を修正したり、契約書を補足したりすることがあります。

•

インデンチャーで認められた支配権の変更後、存続する事業体が、インデンチャーおよび債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けることを規定すること。

•

未認定債務証券に加えて認定債務証券を提供すること。

•

1939年の信託契約法に基づくSECの要件を遵守すること。

•

契約書で許可されている任意のシリーズ の債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正するため、または所有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないその他の変更を加えること。

•

1つ以上のシリーズについて、契約に基づいて後継受託者を任命すること。

19

当社と受託者は、発行済みの一連の債務証券の元本 金額が少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーまたは債務証券シリーズを修正または補足したり、特定の場合には契約書または債務証券の条項の遵守を放棄したりすることがあります。ただし、 は、そのような訴訟の影響を受ける各保有者の同意なしに、以下の目的で契約または債務証券を変更または補足したり、契約または債務証券の規定の遵守を放棄したりすることはできません。

•

インデンチャーまたはそのような債務証券の修正、補足、または放棄に保有者が同意しなければならない債務証券の額を減らしてください。

•

利息の支払率の引き下げまたは支払期間の変更、または 減債資金または類似債務の金額の削減または支払日の延期。

•

負債証券の元本を減らすか、記載されている満期を変更してください。

•

債務証券に記載されている金額以外の金銭で債務担保を支払うことができるようにする。

•

必要な支払いの金額や時間を変更したり、償還時に支払われる保険料を減らしたり、 まで償還できない時間を変更したりします。

•

負債証券の元本、保険料、利息の支払い、または 償還支払いの不履行を放棄します。

•

債務証券に関する償還支払いを放棄するか、負債証券の償還に関する規定の変更

•

契約書で禁止されているその他の措置を、その措置の影響を受ける各保有者 の同意なしに行うこと。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

契約により、当社はいつでも、契約書に記載されている特定の 手続きに従うことで、1つまたは複数の一連の債務証券に関する義務を履行することを選択できます。これらの手順により、次のいずれかが可能になります。

•

を除くすべての債務証券に関する当社の義務の一部または全部を免除し、履行してもらうこと（その履行は法的不履行と呼ばれます）。

1.

そのような負債証券の譲渡または交換を登録すること。

2.

一時的または切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の交換用。

3.

受託者への補償と補償のため。または

4.

債券、有価証券に関する事務所または機関を維持すること、および信託による支払いのための資金を保有すること。または

•

契約に含まれる特定の契約に基づく債務証券に関する当社の義務から解放されること、および該当する補足契約に含まれる可能性のある追加の契約（この解除は契約不履行と呼ばれます）。

いずれかの不履行オプションを行使するには、受託者またはその他の適格受託者に、その目的の信託で、取消不能の形で預けなければなりません。

•

お金;

•

米国政府の義務（後述）または外国政府の義務（後述）で、 その条件に従って予定されている元本および利息の支払いを通じて金銭が供給される義務、または

•

全国的に認められた独立会計士事務所の書面による意見書に十分な、金銭および/または米国政府の義務および/または外国政府債務の組み合わせ。

上記のいずれの場合も、 は、契約の条件に従って、予定期日または選択した償還日に、シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を支払うのに十分な金額を提供します。

20

さらに、不正行為は、とりわけ以下の場合に限って影響を受ける可能性があります。

•

法的または契約上の不履行の場合、契約上の不履行または契約上の不履行の場合、契約書に明記されているように、信託も受託者も1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなくなるという弁護士の意見を受託者に伝えます。

•

法的不履行の場合、未払いの 債務証券の保有者は米国の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の連邦所得税法に変更が加えられた、または米国内国歳入庁によって公表されたという弁護士の意見を受託者に提出します。連邦所得税は、このような法的救済措置の結果のみを目的としており、同じ金額の米国連邦所得税の対象となります、 の前払いの結果を含め、同時に法的不履行が起こらなかった場合と同じタイミングで。

•

契約不履行の場合、未払いの債務証券の 保有者は、契約不履行の結果として米国連邦所得税目的の収入、損益を認識せず、同じ金額で、同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に で米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出します。退院は起こらなかった。そして

•

契約書に記載されている他の特定の条件が満たされています。

インデンチャーと 該当する補足インデンチャーの契約解除後に、インデンチャーおよび該当する補足インデンチャーに基づく残りの義務を遵守できず、債務不履行という不履行事由が発生したために債務証券の期日と支払期日が宣言された場合、受託者への 預金にかかる金額および/または米国政府債務および/または外国政府債務は、未払いの金額を支払うには不十分である可能性があります加速時の影響を受けるシリーズの債務証券。ただし、これらの支払いに関しては引き続き責任を負います。

上記の説明で使用されている「米国政府債務」という用語は、アメリカ合衆国の完全な信頼と信用が担保されている債務または米国が保証する直接債務または償還不可能な債務である有価証券を指します。

上記の説明で使われている外国政府債務という用語は、米ドル以外の通貨で 建てのあらゆるシリーズの債務証券に関して、（1）その通貨を発行または発行させられた政府の直接債務、またはその支払いのために全額信託と信用が担保される政府の直接債務、または（2）代理人または金融機関によって管理または監督されている、または代理人または金融機関として行動する者の義務を意味しますタイムリーな支払いが無条件に保証されているそのような政府の、全面的な信頼と信用その政府による債務は、いずれの場合も (1) または (2) 項に基づくものですが、発行者の選択により請求または償還することはできません。

受託者について

該当する債務証券に関する目論見書補足では、一連の債務証券に関する受託者を特定します。受託者が当社の債権者になった場合、インデンチャーおよび1939年の信託契約法により、受託者が特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の方法で、そのような 請求に関して受領した特定の財産について受託者が実現する権利が制限されることに注意してください。受託者とその関連会社は、当社および当社の関連会社と他の取引を行う場合があり、今後も行うことが許可されます。ただし、受託者が1939年の信託契約法の意味の範囲内で相反する利益 を取得した場合は、そのような対立を解消するか、辞任しなければなりません。

の時点で発行されている任意のシリーズの債務証券の元本が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所を指示することができます。債務不履行事件が発生し、継続する場合、受託者は の権利と権限を行使するにあたり、慎重な人並みの注意と技能を駆使して自分の業務を遂行しなければなりません。その規定に従い、受託者は、受託者に合理的な補償または担保を申し出た場合を除き、債務証券の保有者の要求に応じて、契約 に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。

21

設立者、株主、役員、取締役の個人的責任はありません

各インデンチャーは、当社の設立者、過去、現在、将来の株主、役員、取締役、またはそれらの立場にある後継法人のいずれも、債務証券または当該インデンチャーに基づく当社の義務、契約、または契約について個別の責任を負わないことを規定しています。

準拠法

インデンチャーと債務証券 はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

22

ワラントの説明

将軍

私たちは、 債務証券、優先株、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせの購入についてワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、当社の債務証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。 各シリーズのワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。ワラントエージェント は、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代理または信託の義務または関係を一切負いません。ワラントの特定の条項のこの要約は完全ではありません。特定のシリーズのワラントの条件については、そのシリーズのワラントの目論見書補足と、その特定のシリーズのワラント契約書を参照してください。

債務新株予約権

債務証券を購入するワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下の を含む債務ワラントの条件が記載されています。

•

債務ワラントのタイトル。

•

新株予約権の募集価格（もしあれば）

•

債務新株予約権の総数。

•

債務新株予約権の行使により購入可能な、債務証券（転換権を含む）の名称と条件。

•

該当する場合、債務保証書およびそれらとともに発行された債務証券の発行日とそれ以降は 個別に譲渡できます。

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本金額およびワラントの行使価格（現金、有価証券、またはその他の財産で支払われる場合があります）

•

新株予約権を行使する権利の開始日と失効する日付。

•

該当する場合、一度に行使できる債務保証の最低額または最高額。

•

債務ワラント証明書に代表される債務ワラントや、債務ワラントの行使時に 発行される可能性のある債務証券が、登録形式で発行されるのか、無記名形式で発行されるのか。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

債務ワラントの希薄化防止規定（もしあれば）

•

債務ワラントに適用される償還条項またはコール規定（もしあれば）

•

支配権の変更または同様の事由が発生した場合に、当社に債務ワラントの買い戻しを要求する保有者の権利に関する規定。そして

•

債務ワラントの交換、 行使、決済に関する手続きや制限を含む、債務ワラントに関するその他の条件。

債務保証書は、 の異なる額面の新しい債務保証書と交換できます。債務ワラントは、ワラント代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使できます。債務ワラントの行使前は、債務ワラントの保有者は、行使時に購入可能な債務証券の保有者の権利を一切持っておらず、行使時に購入可能な債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）、または利息を支払う権利もありません。

エクイティ・ワラント

当社の普通株式または優先株を購入するための 特定の一連のワラントに関する目論見書補足には、以下を含むワラントの条件が記載されています。

•

ワラントのタイトル。

•

ワラントの募集価格（もしあれば）

23

•

ワラントの総数

•

ワラントの行使時に購入できる普通株または優先株の名称と条件。

•

該当する場合、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各証券で発行された ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよびワラントとともに発行された有価証券の発行日とそれ以降の日付は、 個別に譲渡できます。

•

ワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の数と、ワラントの 行使価格。

•

新株予約権の行使権の開始日と失効日。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

ワラントの希釈防止条項（もしあれば）。

•

ワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）。

•

支配権の変更または同様の事由が生じた場合に、当社にワラントの買戻しを要求する保有者の権利に関する規定。そして

•

ワラントの交換、行使、および 決済に関する手続きや制限を含む、ワラントに関するその他の条件。

新株予約権の保有者には以下の資格はありません。

•

投票、同意、または配当金を受け取ること。

•

取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会について、株主として通知を受け取る。または

•

株主としてあらゆる権利を行使します。

24

購読権の説明

私たちは、普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合もあれば、ここで提供される他の証券と一緒に が提供される場合もあり、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合もあれば、譲渡できない場合もあります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約 を締結する場合があります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

当社が提供するサブスクリプション権に関連する目論見書補足資料には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、 の提供に関連する特定の条件が含まれます。

•

購読権の価格（ある場合）

•

新株予約権の行使時に支払われる当社の普通株式、優先株または負債証券の行使価格。

•

各株主に発行される新株予約権の数。

•

各 新株予約権ごとに購入できる当社の普通株式、優先株式、または負債証券の数と条件。

•

サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

•

サブスクリプション権の交換および行使に関する規約、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件

•

購読権を行使する権利が開始される日付、および 購読権の有効期限が切れる日。

•

新株予約権には、 未購読証券に関するオーバーサブスクリプション特権、または有価証券が全額購読されている範囲でのオーバーアロットメント特権が含まれる可能性がある範囲。そして

•

該当する場合、新株予約権の提供に関連して が締結する可能性のある予備引受契約または購入契約の重要な条件。

当社が提供する 購読権の該当する目論見書補足に記載されている内容は必ずしも完全ではなく、当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出される該当する新株予約権証明書を参照することで完全に認定されます。 該当する購読権証明書と該当する目論見書補足をすべてお読みになることをお勧めします。

25

ユニットの説明

普通株式、優先株式、ワラント、 債務証券を含む、上記の有価証券の一部または全部からなるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書補足におけるこれらのユニットの用語の説明は完全ではありません。これらの単位に関する詳細については、該当する単位と単位 の契約の形式を参照してください。

26

法律問題

カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick & West LLPは、証券に関する特定の法的事項について意見を述べます。引受会社や 代理人は、提供内容に関連する法的事項について、それぞれの弁護士からアドバイスを受けます。

専門家

2022年11月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、プライスウォーターハウスクーパースの報告書（財務諸表の注記1に記載されているように、継続的な事業を支援し、長期的な 事業計画を追求するための多額の追加資金調達を求めるNurix Therapeutics, Inc.の要件に関する重要事項の段落を含む）に基づいて組み込まれています。LLPは、独立登録公認会計士事務所で、の権限に基づいて設立されました監査と会計の専門家であると言っています。

27

$125,000,000

普通株式

普通株式を購入するための事前資金付きワラント

目論見書補足

J・P・モルガン		パイパーサンドラー		スティフェル
RBC キャピタル・マーケッツ				ニーダム・アンド・カンパニー

   , 2024