米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

シリウス・エックスエム・ホールディングス

(憲章に明記されている登録者の名前)

（委任勧誘状を提出している人の名前、登録者以外の場合は ）

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

SiriusXMは引き続き自動車業界の大手エンターテイメントプロバイダー です。2023年に、メルセデスベンツ、ボルボ、ホンダなどの自動車メーカー と契約を締結して拡大し、電気自動車メーカーのポールスターやリビアンと契約を締結しました。当社の新車と中古車の普及率 は、それぞれ約81％と55％と堅調に推移しており、2023年には、SiriusXM搭載の新車の3分の1に に360Lが搭載されました。これは、ストリーミングと衛星配信を組み合わせた車載オーディオプラットフォームで、加入者に高可用性を実現し、 により多くのコンテンツとパーソナライズされた機能を提供します。

広告面では、ポッドキャスティングやプログラマティックなどの主要な収益成長分野でリーダーシップ を維持しています。私たちの広告販売グループであるSiriusXM Mediaは、2023年に17.6億ドルの収益を上げました。そして重要なのは、2024年までプラットフォームの独占広告 代表としての役割を果たし続けるというSoundcloudとの契約を更新したことです。私たちは、SiriusXM、Pandora、そして私たちのより広範なポッドキャストとオフプラットフォームの広告ネットワーク全体で1億5000万人以上のリスナーを抱える、大規模で多様な オーディエンスにリーチしたいと考えているマーケティング担当者に、独自の価値提案を提供しています。

私たちの技術

新世代のデジタルネイティブ リスナーを引き付ける取り組みの一環として、テクノロジープラットフォームを再構築しました。2023年12月のSiriusXMアプリと新しいデジタル体験 の発売を皮切りに、購読者がお気に入りのコンテンツ をこれまで以上に簡単に見つけられるように、新しい消費者体験スイートを用意しています。さらに、まったく新しいバックエンドインフラストラクチャにより、結果を導く新しいツールをすぐに利用できるようになり、マーケティング、価格設定などにわたって の柔軟性が高まり、さらに効率を高めることができます。

私たちのコンテンツ

当社の中心にあるのは、 差別化された、人間が厳選したコンテンツです。私たちのアーティストチャンネルは、私たちのプラットフォームへの関心とエンゲージメントを高め続けています。ライフ ウィズ・ジョン・メイヤーとケリー・クラークソン・コネクションがどちらも2023年末に発売されたので、今年に向けて大きな勢いがあります 。ケビン・ハート、メーガン・ケリー、トム・ブレイディなどの主要タレントと複数年契約を更新し、NASCARやNHLなどの主要スポーツフランチャイズ と延長契約を結んだことで、タレントは引き続き私たちが提供する価値を認識しています。

今年は、マイアミの新しい最先端の スタジオがグランドオープンした年でもありました。この新しい場所でラテンポップに焦点を当てたチャンネル放送 であるHits Unoの初期の成功に非常に満足しています。ハワード・スターン、ハワード・スターンなど、さまざまな有名タレントのライブをスタジオでホストしてきました。

ジョナス・ブラザーズ、ベッキー・G、ケビン・ハートなど。 は2024年に向けて、リスナーを新しくエキサイティングな方法で引き付けることができる新しいフォーマットとプログラミングで を試して、サービスを新鮮に保ちながら、ビッグポールの特性と才能を倍増させていきます。

私たちのESGへの取り組み

私たちのビジネスが発展するにつれ、私たちは環境、社会、ガバナンスの取り組みを推進するというコミットメント を維持してきました。私たちは従業員コミュニティ との関わりにおいて大きな進歩を遂げました。今年、私たちの職場は、ワークライフ50、Crain's Excellence in Diversity、 Inclusionなど、いくつかの賞を受賞しました。さらに、SiriusXM Caresを通じて、私たちの価値観に沿ったイニシアチブや組織に慈善活動を集中させてきました 。一例として、ヒップホップ50周年の祝賀会 の一環として、全国の厳選されたボーイズ・アンド・ガールズ・クラブに寄付をしました。2024年には、このような活動がさらに増えることを楽しみにしています。

2024年の戦略的目標

2024年を見据えて、私たちは事業を前進させ、将来の成長への道を切り開く3つの戦略目標 に焦点を当てています。

まず、シームレスでモダンな体験で差別化されたコンテンツを配信することで、SiriusXMのサブスクリプション価値 を高めることに重点を置いています。私たちは、現在および将来の 加入者の両方に、音楽、スポーツ、トーク、ポッドキャストを通じて、他では得られない、ユニークでプレミアムな、人間が厳選した、ライブおよびオンデマンドのリスニング体験を提供することに重点を置いています。今年は、世界のトップ アーティストによる175を超えるゲストDJセットを立ち上げ、ジェームズ・コーデンとの新しいショーを立ち上げることで、この分野ですでに勢いを増していることを報告できてうれしく思います。

また、リスナーがパーソナライズされた最新の方法で、 が好きなコンテンツに がよりシームレスにつながれるようにしています。私たちの新しいプラットフォームは、イノベーションと 開発のために構築されており、カスタマージャーニーのあらゆる段階でクラス最高の体験を提供することに重点を置いています。

次に、リーチとリスニングを拡大し、収益化を改善することで、広告サポートサービス を引き続き強化していきます。SiriusXM Podcast Networkは、毎月、米国の ポッドキャストリスナーの2人に1人に届いています。たとえば、Smartlessとの新たに締結した契約により、 の広告主は、ポッドキャスティングの力をこれまでになく簡単に大規模に活用できるようになります。また、SiriusXMサブスクライバーに独占コンテンツ と機会を提供します。

最後に、私たちは成長を促進する人材やイニシアチブに投資しながら、組織として としての有効性を最適化することに注力しています。

SiriusXMの取締役会、従業員、人材を代表して、 私たちの会社への継続的なサポートと信頼に感謝します。これからもっとたくさんありますので、私たちの旅を通して の最新情報をお届けできることを楽しみにしています。

心から、

最高経営責任者 SiriusXM

2024年のお知らせ
年次株主総会

バーチャルミーティングに出席するかどうかにかかわらず、インターネットや電話で、または署名、デート、代理カードを返却して、できるだけ早く株式を投票することをお勧めします。

インターネットや電話での投票は早くて便利です。 ですぐに投票が確認され、集計されます。インターネットや電話を利用することで、 の環境を保護し、送料、印刷、代理集計にかかるコストを削減することができます。

取締役会の命令により、

パトリック・L・ドネリー

執行副社長、法務顧問、秘書

ニューヨーク、ニューヨーク 2024年4月8日

目次

委任勧誘状の概要

2024年定時株主総会

代理投票

基準日に登録されている株主は、次の方法で会議前に代理人により の議決権を行使することができます。

1-800-690-6903（フリーダイヤル）に電話して 米国またはカナダ	オンラインで www.proxyvote.com	を返すことで は正しく記入され、署名されています と日付の付いた代理カード

年次総会の議題と投票の推奨事項

1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
35階
ニューヨーク、ニューヨーク 10020

委任勧誘状

この委任勧誘状には、2024年5月22日水曜日の午前8時30分（東部夏時間）からwww.virtualShareholderMeeting.com/Siri2024で仮想的に開催されるシリウスXMシリウス・エックスエム・ホールディングス（以下「当社」、「SiriusXM」、「私たち」、「当社」）の年次株主総会 に関連する情報が含まれています。任意の の延期または延期。この委任勧誘状は、2024年4月8日頃に株主 に最初に配布されるか、場合によっては公開されます。

会議について

年次総会の目的は何ですか？

当社の年次総会では、株主は2024年定時株主総会の通知に概説されている以下の事項に基づいて行動します。これには以下が含まれます。

年次総会では、経営陣も当社の業績を報告し、 は株主からの適切な質問に答えます。2024年3月25日（「基準日」）に、当社の普通株式3,846,487,839株が発行されました。

2024の委任勧誘状

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委任勧誘状 ● ザ・ミーティングについて

2

2024の委任勧誘状

委任勧誘状 ● ザ・ミーティングについて

2024の委任勧誘状

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委任勧誘状 ● ザ・ミーティングについて

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2024の委任勧誘状

委任勧誘状 ● ザ・ミーティングについて

2024の委任勧誘状

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項目1—取締役の選出

13人の取締役候補者が年次総会の選挙に立候補しています。 取締役会の指名、環境、社会、ガバナンス委員会は、各個人の資格、会社への貢献、およびこの委任勧誘状に記載されているその他の理由を考慮した上で、以下の の取締役候補者を指名しました。

推薦・環境・社会・ガバナンス委員会では、 は、よく機能する取締役会には、さまざまな補完的なスキル、経験、視点を持つ多様な個人が集まると考えています。 私たちの取締役会は、多様な取締役会の形成に取り組んでいます。指名・環境・社会・ガバナンス委員会 の憲章では、委員会が取締役候補者の選定に多様性を含めることができると規定されています。この取り組みを促進するために、指名・環境・社会・ガバナンス委員会の方針では、委員会 が取締役会への推薦を検討する候補者リストには、人種、民族、性別、性同一性、性的指向の多様な候補者を含めることを義務付けています。最初のリストの提出を求められた第三者のコンサルタントは、そのような候補者を含めるように求められます。取締役会の メンバーのうち、4人は女性で、1人はアフリカ系アメリカ人であると自認しています。

推薦委員会、環境委員会、社会委員会、ガバナンス委員会は通常、事業を監督するための適切なスキルと経験を備えた取締役会の構成を目指して、各候補者を取締役会の全体的な構成という幅広い文脈で検討します。推薦・環境・社会・ガバナンス委員会が、候補者は取締役会のメンバーになるべきだと結論づけた経験、資格、属性、 またはスキルは、一般的に以下の経歴情報に記載されています。

2023年には、取締役会の候補者を特定したり、 を特定したり、評価したりするための手数料を第三者に支払いませんでした。

以下は、 2025年定時株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、選出が予定されている候補者です。

取締役に選出されるには、各候補者は当社の普通株式の保有者による 票の複数を受け取る必要があります。

候補者が選挙を受け入れることができなくなった、または受け入れたくない場合、代理人 保有者は、自分の代わりに、当社の取締役会が指名または指名する他の人物の選挙の代理人に投票することができます。 各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。

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2024の委任勧誘状

項目1—取締役の選出

今年の候補者に関する経歴情報：

デビッド A. ブラウ 年齢:53   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
デビッド・A・ブラウは、2021年3月からリバティ・メディア・コーポレーションの企業開発担当執行副社長を務めています。ブラウ氏は2021年6月から取締役を務めています。
Liberty Mediaに入社する前は、コミュニケーション、メディア、自動車サービスの大手企業であるCox Enterprisesの戦略および企業開発担当副社長を務めていました。彼は同社のブロードバンド通信およびエンターテイメント部門であるCox Communicationsで19年間勤務し、合併・買収担当副社長など、さまざまな指導的役割を果たしました。コックスに入社する前は、デロイト・トウシュ法律事務所の上級会計士を務めていました。
主な属性、経験、スキル：   ブラウ氏は、買収の評価や統合など、コミュニケーションとメディア ビジネスで幅広い経験があります。特にコックスでの彼の経験は、メディア業界の動向と機会に関する取締役会の評価や、戦略的買収と代替案の検討に役立ち、 は貴重な視点を提供します。

エディー・W・ハーテンスタイン 年齢:73   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
ハーテンシュタイン氏は2008年7月から取締役を務め、2009年11月から2013年4月まで取締役会長を務め、2013年4月から当社の主任独立取締役を務めています。2005年5月から2008年7月にXMサテライト・ラジオ・ホールディングス株式会社（「XM」）との合併完了まで、ハーテンスタイン氏はXMの取締役を務めました。
ハーテンスタイン氏は、2014年8月から2016年1月まで、ロサンゼルス・タイムズを含む大手総合メディア企業であるトリビューン・パブリッシングの非常勤取締役会長を務めました。ハーテンスタイン氏は、2014年8月にロサンゼルス・タイムズの出版社兼最高経営責任者を退職し、2008年8月からその職に就いていました。さらに、ハーテンスタイン氏は2010年10月から2011年5月までトリビューン社の共同社長を務め、2011年5月から2013年1月まで社長兼最高経営責任者を務めました。ハーテンスタイン氏は、2003年12月から2004年12月に退職するまで、テレビサービスプロバイダーであるDIRECTVグループ株式会社（旧ヒューズエレクトロニクスコーポレーション）の副会長兼取締役会のメンバーでした。2001年後半から2004年までDIRECTV社の会長兼最高経営責任者を務め、1990年の設立から2001年までDIRECTV社の社長を務めました。以前、ハーテンスタイン氏は、衛星ベースの通信を提供するヒューズ・コミュニケーションズ社、電話およびデータ配信サービスのプロバイダーである赤道通信サービス会社、および太陽系のロボット探査を行う米国の主要センターであるNASAのジェット推進研究所でさまざまな役職を歴任しました。ハーテンスタイン氏はまた、Broadcom, Inc.の主任独立取締役を務め、シティ・オブ・ホープの取締役会のメンバーでもあります。ハーテンスタイン氏は以前、トリビューン・パブリッシング・カンパニー、TiVoコーポレーション（TiVo社との合併前はロヴィ・コーポレーション）、サンディスク・コーポレーション、ヤフーの取締役を務めていました。株式会社。
主な属性、経験、スキル：   Hartenstein氏は、衛星およびサブスクリプションサービスの構築、管理、 マーケティング、運営において幅広い経験があります。彼は、衛星の建設と調達、大規模な消費者加入者ベースの管理、消費者マーケティング、消費者志向のビジネスをサポートするために必要なシステムの 設計と実装などの 分野で、関連性の高い直接的な専門知識を取締役会にもたらしています。

2024の委任勧誘状

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項目 1—取締役の選出

ロビン・P・ヒッケンルーパー 年齢:45歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員 ロビン・P・ヒッケンルーパーは、2010年からリバティ・メディア・コーポレーションのコーポレート・デベロップメント担当上級副社長を務めています。ヒッケンルーパー氏は2021年6月から取締役を務めており、それ以前は2013年1月から2013年9月まで当社の取締役会のメンバーを務めていました。
ヒッケンルーパー氏は、2010年からリバティ・メディアで企業開発の上級職を務めています。2008年にリバティ・メディアに入社する前は、ヒッケンルーパー氏はデル・モンテ・フーズで、トーマス・ワイゼル・パートナーズでは投資銀行業務に携わっていました。彼女は2016年12月からチポトレ・メキシカン・グリル社の取締役会のメンバーであり、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。彼女は以前、FTD Companies, Inc.の取締役を務めていました。
主な属性、経験、スキル：   ヒッケンルーパーさんは、リバティ・メディアのSiriusXMへの 投資に創業以来関わってきました。その結果、彼女は私たちの事業と事業について幅広く幅広い知識を持っています。 Liberty Mediaでは、Pandora Media社（「Pandora」）やその他のプログラミングおよび関連インフラストラクチャ 資産の買収を含む、メディアおよびエンターテインメント 業界における買収の評価と評価にも携わってきました。彼女の経験は、当社の財務および経営実績、買収の価値 と統合、メディア業界の動向と機会において役立ち、貴重な視点を与えてくれます。

ジェームズ・P・ホールデン 年齢:72   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
ホールデン氏は2001年8月から取締役を務めています。
1999年10月から2000年11月まで、ホールデン氏は世界最大の自動車メーカーの1つであるダイムラー・クライスラー社の社長兼最高経営責任者を務めました。1999年に社長に任命される前、ホールデン氏はクライスラー社での19年間のキャリアの中で、クライスラー社で数多くの上級職を歴任しました。ホールデン氏はスナップ・オン社の主任取締役です。ホールデン氏は、2021年11月までエリオ・モーターズ社の取締役会のメンバーを務め、2019年までスピードウェイ・モータースポーツ社の主任取締役を務めました。
主な属性、経験、スキル：   ホールデン氏は、当社のサービスの主要市場である自動車業界でキャリアを積んできました。自動車業界における内部の仕組み、事業および製品計画 プロセスに関するホールデン氏の視点と知識は、取締役会にとって重要な資産です。

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2024の委任勧誘状

項目 1—取締役の選出

グレゴリー・B・マッフェイ 年齢:63歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員 マフェイ氏は2009年3月から取締役を務め、2013年4月から が当社の取締役会長を務めています。
マフェイ氏は、2007年5月からリバティ・メディア（前任者を含む）の社長兼最高経営責任者、2022年12月からアトランタ・ブレーブス・ホールディングス社の社長兼最高経営責任者、2014年6月からリバティ・ブロードバンドの社長兼最高経営責任者、2013年7月からリバティ・トリップアドバイザー・ホールディングス社の社長兼最高経営責任者を務めています。
マフェイ氏はまた、2020年11月から2022年12月までリバティ・メディア・アクイジション・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務め、2018年3月から2020年12月にリバティ・ブロードバンドと合併するまでGCI Libertyの社長兼最高経営責任者を務め、2006年2月から2018年3月までQuarte Retail（前任者を含む）の社長兼最高経営責任者を務めました。また、2005年11月から2006年2月までクアルテ・リテールの次期CEOを務めました。それ以前は、マフェイ氏はオラクル社の社長兼最高財務責任者、360ネットワークス社の会長、最高経営責任者、社長、マイクロソフト社の最高財務責任者を務めていました。
マフェイ氏は、2007年5月からリバティ・メディアの取締役、2018年3月からQurate Retailの取締役会長、2005年11月からQurate（前任者を含む）の取締役、2013年3月からライブ・ネイション・エンターテインメント社の取締役会長、2011年2月から取締役、2013年5月からチャーター・コミュニケーションズ社の取締役、Zillow Group, Inc.の取締役を務めています。2015年2月から、2005年5月から2015年2月まで前身のZillow社の取締役を務め、取締役会の議長を務めていました。2013年2月からトリップアドバイザー社、2015年6月からリバティ・トリップアドバイザーの取締役会長、2013年7月から取締役、2014年6月からリバティ・ブロードバンドの取締役、2023年7月からアトランタ・ブレーブス・ホールディングスの取締役を務めています。マフェイ氏はまた、過去5年間、GCIリバティ・アンド・リバティ・メディア・アクイジション・コーポレーションの取締役会のメンバーも務めました。
主な属性、経験、スキル：   マフェイ氏は、リバティ・メディア、クラーテ、リバティ・トリップアドバイザー、リバティ・ブロードバンド、GCI Liberty、 Inc.、オラクル、360networksおよびマイクロソフトでの政策立案の上級職に基づいて、財務上および運営上の豊富な経験を取締役会にもたらしています。また、テクノロジー、メディア、電気通信分野の企業を含む大規模な上場企業の運営 と経営に関する経営幹部としての立場を取締役会にも伝えています。取締役会 は、上場企業の取締役会の豊富な経験からも恩恵を受けています。

エバン・D・マローン 年齢:53   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
マローン博士は2013年5月から取締役を務めています。
マローン博士は、2009年6月から製造関連の技術トレーニング、製品開発、ビジネスアクセラレーションサービスを提供するNextFab Studio, LLCの社長を務めています。2008年1月以来、マローン博士は1525 South Street LLCの不動産管理会社のオーナー兼マネージャーを務めています。マローン博士は、1999年から2001年まで、米国エネルギー省科学局の国立研究所システムの一部であるフェルミ国立加速器研究所で応用物理技術者を務めてきました。マローン博士は、マローンファミリー財団の会長、NextFab財団の理事兼会長、マローンファミリー土地保護財団の役員を務めています。マローン博士は、2011年9月からリバティ・メディアのディレクターを、2008年8月からQurateのディレクターを務めています。
主な属性、経験、スキル：   マローン博士は、応用科学と工学の視点 を取締役会にもたらします。マローン博士の視点は、取締役会がオーディオエンターテインメント 業界が直面している技術的変化に適応するのに役立ちます。また、彼の起業家としての経験は、既存、新しい 、そして新しいテクノロジーにおける機会を評価する上で取締役会に貴重な洞察をもたらします。

2024の委任勧誘状

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項目 1—取締役の選出

ジェームズ・E・マイヤー 年齢:69歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員 マイヤー氏は現在、取締役会 の副会長を務めており、2013年1月から取締役を務めています。
マイヤー氏は、2012年12月から2020年12月まで当社の最高経営責任者を務めました。最高経営責任者になる前は、マイヤー氏は当社のオペレーション＆セールス担当プレジデントでした。2004年5月に入社する前、マイヤー氏は総合経営コンサルティング会社のイージス・ベンチャーズの社長でした。イージスに入社する前は、コンシューマーエレクトロニクスの世界的リーダーであるトムソンのデジタルメディアソリューション担当上級副社長など、25年間にわたってコンシューマーエレクトロニクスの上級管理職を歴任しました。トムソンに入社する前は、マイヤー氏はゼネラル・エレクトリックとRCAで上級管理職を歴任していました。マイヤー氏はチャーター・コミュニケーションズ社の取締役です。過去5年間、マイヤー氏はTiVo Corporation（TiVo社と合併する前はRovi Corporation）の取締役会長および取締役を務めていました。
主な属性、経験、スキル：   当社の元最高経営責任者であるMeyer氏は、当社の事業と運営について深い 知識を持っています。前職では、Pandoraを含む大規模な買収 やコネクテッドカー事業の設計を担当し、事業のさまざまな部分がどのように組み合わされ、企業全体に貢献するかについて独自の理解を持っています。Meyer氏はまた、メディアおよびサブスクリプション ビジネスのリーダーとして豊富な経験を持っています。私たちの元最高経営責任者としての経験を含む彼の経験は、私たちの事業と運営において役立ち、取締役に貴重な視点を与えてくれます。

ジョネル・プロコープ 年齢:73   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
プロコープさんは2020年7月から取締役を務めています。
2003年から2023年6月まで、プロコープ氏は、世界的に有名なアポロシアターをニューヨークで運営し、教育、サマーインターンシッププログラム、学校セミナーを提供する非営利団体であるアポロ・シアター・ファウンデーション社の社長兼最高経営責任者を務めました。プロコープ氏は、国際的な法律事務所であるスカッデン、アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所で弁護士としてキャリアをスタートし、その後、グローバルなエンターテインメント企業であるバイアコム・インターナショナル社、世界的なバイオ医薬品企業であるブリストル・マイヤーズ・スクイブ社、独立系レコードレーベルのブラックグラウンド・レコードで法務およびビジネス関係の役職を歴任しました。
主な属性、経験、スキル：   プロコープ氏は、エンターテインメント 業界で幅広い経験を積み、ニューヨーク・パブリック ラジオ、リンカーン・センター・フォー・ザ・パフォーミング・アーツ、グレイシー・マンション・コンサーバンシー、125番街ビジネス改善地区 の理事や、NYCランドマーク50諮問委員会のメンバーなど、ニューヨーク市の多くの市民団体やコミュニティ団体のメンバーとして積極的に活動しています。

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2024の委任勧誘状

項目 1—取締役の選出

マイケル・ラピーノ 年齢:58歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員 ラピーノ氏は2018年1月から取締役を務めています。
ラピーノ氏は、2005年からライブ・ネイション・エンターテイメント株式会社（「ライブ・ネイション」）の社長兼最高経営責任者を務め、取締役会のメンバーも務めています。ライブ・ネーションは、チケットマスター、ライブ・ネイション・コンサート、ライブ・ネイション・メディア＆スポンサーシップで構成される世界有数のライブエンターテイメント企業です。
主な属性、経験、スキル：   ラピーノ氏は音楽業界の第一人者であり、ライブエンターテインメント、特にミュージカルエンターテインメントのマーケティングと宣伝における豊富な経験を取締役会にもたらしています。

クリスティーナ・M・サレンさん 年齢:53   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
サレンさんは2018年7月から取締役を務めています。
セイレンさんは、2024年1月から美容専門家向けのスケジューリングソフトウェアのプロバイダーであるBooksy Inc. の最高財務責任者を務めています。2022年12月から2023年8月まで、サレン氏は人材紹介ソフトウェア会社であるグリーンハウス・ソフトウェア社の最高財務責任者を務めました。2020年8月から2021年11月まで、統合メディア企業であるワールド・レスリング・エンターテイメント社の最高財務責任者を務めました。2019年2月から2020年5月まで、サレン氏はオンラインの高級小売業者であるModa Operandi, Inc. の最高財務責任者を務め、2017年7月から2018年10月まで、サレン氏はアーティストサービス会社であるUnitedMastersの最高財務責任者兼最高執行責任者を務めました。以前は、2013年1月から2017年3月まで、オンラインマーケットプレイスであるEtsy, Inc. で最高財務責任者を務めていました。Etsyに入社する前は、2006年1月から2013年1月まで、多国籍金融サービス企業であるFMR LLC（フィデリティ・インベストメンツとして事業を行う）のメディア、インターネット、電気通信の研究グループを率いていました。フィデリティに入社する前は、2002年6月から2005年12月まで投資会社のオッペンハイマー・キャピタル合同会社、1997年6月から2001年6月にかけてバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションに買収された金融サービス会社のメリルリンチ・アンド・カンパニー社、ラザード・フレレス・アンド・カンパニーなど、いくつかの企業でさまざまな財務および経営幹部の役職を歴任しました。1996年4月から1997年6月まではグローバルな財務顧問および資産管理会社であるLLC、1994年12月から1996年4月までは投資銀行であるSBCウォーバーグでした。過去5年間、サレン氏はクラウドベースのタレントマネジメントソフトウェアソリューション企業であるCornerstone OnDemand, Inc. の取締役でもあり、監査委員会の委員長も務めました。
主な属性、経験、スキル：   サレン氏は、初期段階の企業への助言、管理、投資、メディアおよび サブスクリプション関連のビジネスプランと機会の評価など、メディア、電気通信 、インターネット企業で幅広い経験があります。この経験は、彼女の財務および管理に関する専門知識と相まって、 を取締役会の審議や私たちの計画や代替案の評価において重要な存在にしています。

2024の委任勧誘状

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項目 1—取締役の選出

カール・E・フォーゲル 年齢:66歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員 フォーゲル氏は2011年4月から取締役を務めています。
フォーゲル氏は、グローバルな投資会社であるKKR＆Co Inc. の個人投資家であり、メディアとコミュニケーションに焦点を当てた業界アドバイザーです。また、ミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるミル・ポイント・キャピタルのエグゼクティブ・パートナーであり、ファイバー建設、エンジニアリング、技術の機会に焦点を当てた投資プラットフォームであるフル・サークル・ファイバー・パートナーズ合同会社のエグゼクティブ・チェアマンでもあります。フォーゲル氏は以前、プライベートエクイティ会社であるゴアズグループのシニアアドバイザー兼オペレーティングパートナー、DISHネットワークコーポレーションの元シニアアドバイザー、米国の衛星配信デジタルテレビサービスプロバイダーであるディッシュネットワークコーポレーション（旧エコースターコミュニケーションズコーポレーション）の元社長兼副会長、セットトップボックスやその他の電子技術の開発者であるEchoStar Corp. の元副会長兼シニアアドバイザー、そして元社長、最高責任者を務めていました。執行役員兼チャーター・コミュニケーションズ取締役、ブロードバンドサービスプロバイダー。チャーターに入社する前は、Vogel氏はLiberty Media傘下の企業でさまざまな役職の執行役員として働いていました。彼は世界的なエンターテイメント企業であるAMC Networks、Inc. の取締役会のメンバーであり、監査委員会の委員長でもあります。また、ネバダ州ラスベガスにSphereとMSGネットワークスを所有する一流のライブエンターテイメントおよびメディア企業であるSphere Entertainment Co. の取締役会、監査委員会、報酬委員会のメンバーでもあります。フォーゲル氏は、過去5年間、アセント・メディア・コーポレーション株式会社、ディッシュ・ネットワーク・コーポレーション、ショー・コミュニケーションズ株式会社、ユニバーサル・エレクトロニクス株式会社、プログレス・アクイジション・コーポレーションの取締役を務めました。
主な属性、経験、スキル：   フォーゲル氏は、メディアおよびサブスクリプション 事業のリーダーとして幅広い経験を持っています。その中には、DISHネットワーク、チャーター・コミュニケーションズ、スフィア・エンターテインメント社、AMCネットワークスなど、 事業に直接関連し補完的な事業を行う多くの企業やベンチャー企業が含まれます。さらに、最高執行責任者、プライベートエクイティアドバイザー、投資家としての彼の経験は、当社の の財務および経営実績、取締役会によるメディア業界の動向と機会の評価、 役員の才能の評価、戦略的買収と代替案の検討に役立ち、取締役に貴重な視点を提供します。

ジェニファー・C・ウィッツさん 年齢:55歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員
ウィッツ氏は当社の最高経営責任者を務め、2021年1月から取締役を務めています。
2019年3月から2020年12月まで、ウィッツ氏は当社のセールス、マーケティング、オペレーション担当プレジデントを務めました。2017年8月から2019年3月まで、彼女は当社の執行副社長、最高マーケティング責任者を務めました。ウィッツ氏は2002年3月に入社し、さまざまな上級財務および運営職を歴任してきました。SiriusXMに入社する前は、グローバルメディア企業であるViacom Inc. で企画開発担当副社長を務め、それ以前は、映画やテレビのコンテンツの制作とグローバル配信に焦点を当てたエンターテイメント企業であるMetro-Goldwyn-Mayer, Inc. で財務および企業開発担当副社長を務めていました。ウィッツ氏は、キダー・ピーボディ・アンド・カンパニーの投資銀行部門でキャリアをスタートさせました。また、ペイリー・センター・フォー・メディアの理事会のメンバーでもあります。過去5年間、彼女は消費者と金融商品をつなぐ大手オンラインマーケットプレイスであるLendingTree, Inc. の取締役会のメンバーであり、報酬委員会にも参加していました。
主な属性、経験、スキル：   当社の最高経営責任者として、ウィッツ氏は を設定し、当社の事業に関連する目標と戦略を実行する責任があります。ウィッツ氏は、私たちの日常的な 業務に関する知識だけでなく、私たちの事業運営に密接に関わっている人だけが提供できる基本的な経験、洞察、専門知識を取締役会に提供します。取締役として、取締役会の審議中に意見を述べることができる彼女の能力は、取締役会の他のメンバーにとって非常に有益です。

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2024の委任勧誘状

項目 1—取締役の選出

デビッド・M・ザスラフ 年齢:64歳   役職、主な職業、ビジネス経験 、そして役員 ザスラフ氏は2013年5月から取締役を務めています。
ザスラフ氏は、2022年4月から、世界最大かつ最も多様なメディアおよびエンターテインメント企業の1つであるワーナーブラザーズディスカバリー社の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。ザスラフ氏は、2007年1月から2022年4月まで世界最大のノンフィクションメディア企業の1つであるディスカバリー・コミュニケーションズ社の社長兼最高経営責任者を務め、2008年9月から2022年4月まで同社の取締役を務めました。ザスラフ氏は、2006年5月から2006年12月まで、メディアとエンターテイメント企業であるNBCユニバーサル社のケーブル＆ドメスティックテレビおよびニューメディア配信担当社長を務めました。ザスラフ氏は、1999年10月から2006年5月まで、NBCのエグゼクティブ・バイス・プレジデントおよびNBCの一部門であるNBCケーブルの社長を務めました。ザスラフ氏は、アメリカン・シネマテーク、ケーブル・センター、グルーポ・テレビサ、ニューヨーク市パートナーシップ、USCショア財団の理事を務め、エリー・ヴィーゼル人類財団の理事会の顧問も務めています。また、ペイリー・センター・フォー・メディア、マウント・サイナイ・メディカルセンター、シラキュース大学の理事会のメンバーでもあります。彼は以前、2021年5月から2021年9月までブレード・エア・モビリティ社の取締役を、2015年から2021年5月までライオンズ・ゲート・エンターテイメント社の取締役を務めていました。
主な属性、経験、スキル：   ザスラフ氏は、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリーの最高経営責任者として、またそれ以前のテレビ業界での仕事を通じて、メディアとエンターテインメント業界について を深く理解してきました。この経験は、一般的な経営の専門知識と相まって、コンテンツやマーケティングの機会 、オーディオエンターテインメント業界のトレンドを評価する上で、彼を取締役会の重要な存在として位置付けています。

理事会は投票を勧めます 「にとって」 その
上記の各候補者の選出。

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項目1—取締役の選出

理事会メンバーの多様性

NASDAQグローバル・セレクト・マーケット（「NASDAQ」）の取締役会多様性規則（規則5605（f）および規則5606） に従い、以下の取締役会多様性マトリックスは、取締役会の自称多様性 統計を示しています。この規則の最低限の多様性目標は、 を女性であると自認する人と、過小評価されているマイノリティまたはLGBTQ+であることを自認する1人を含む、2人の多様な取締役です。「過小評価されているマイノリティ」とは、 黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカン またはアラスカ先住民、ハワイ先住民または太平洋諸島系、または2つ以上の人種や民族のうちの1つ以上を自認する個人を指します。「2つ以上の人種または民族」 とは、白人（ヒスパニック系またはラテン系ではない）、黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民または太平洋諸島系住民のいずれかに当てはまる人を指します。以下に示すように、当社の取締役会 はNASDAQの多様性目標を達成しています。

外部コミットメント

近年、一部の投資家や代理顧問は、取締役が務める可能性のある外部の公開会社の取締役会の数について、「明るい」 議決権行使方針を定めています。取締役会は、非常に人気の高い取締役には義務と責任を適切に果たすための時間と注意力がない可能性があるという投資家の懸念を認識しています。 、指名・環境・社会・ガバナンス委員会は、取締役としての継続的な実効性を確保するために、各取締役の業績とコミットメント を厳密に評価します。

取締役会は、当社の取締役会会長であり、Liberty Mediaの社長兼最高経営責任者であるMaffei氏が、Liberty Mediaが投資または経営関係にある他のいくつかの企業 や、Zillow Group, Inc.の取締役会のメンバーでもあることを認識しています。指名する 環境、社会、ガバナンス委員会は事実を検討しましたそしてMaffei氏の役割の状況（Maffei氏が定期的にSiriusXMに費やしている多大な時間とリソースを含む）、彼の社外取締役会でのコミットメントの性質（主にLiberty Mediaでの彼の役割）、これらの他の取締役会での彼の役職と私たちの役職との相乗効果、Liberty Mediaと私たちとの関係の性質、およびMaffei氏の幅広い業界知識は、Maffei氏の外部サービスはSiriusXMでの彼の役割と責任と矛盾せず、代わりに強化すると結論付けました。

さらに、取締役会は、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社の独立取締役、社長兼最高経営責任者であるザスラフ氏が、ワーナー・ブラザーズ ディスカバリー社、アメリカン・シネマテーク、ケーブル・センター、グルーポ・テレビサ、ニューヨーク市パートナーシップ、USCショア財団の取締役会のメンバーでもあることを認識しています。エリー・ヴィーゼル人類財団の理事会のメンバーであり、ペイリー・センター フォー・メディア、マウント・サイナイ・メディカルセンター、シラキュース大学の理事会のメンバーでもあります。その

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項目1—取締役の選出

指名・環境・社会・ガバナンス委員会では、ザスラフ氏がSiriusXMに費やす時間と資源、社外取締役会と慈善活動の性質、これらの他の理事会や機関、取締役会（br）への奉仕の相乗効果、ザスラフ氏の幅広いメディアなど、ザスラフ氏の役割に関する事実と状況を検討しました。業界に関する知識があり、Zaslav氏の外部サービスはSiriusXMでの彼の役割と責任と矛盾せず、むしろそれを増大させるという結論に達しました。

これらの理由から、取締役会は、Maffei氏と Zaslav氏が、引き続きSiriusXMに必要な時間と注意と貴重な洞察を提供すると考え、それぞれの を当社の取締役会で引き続き務めるよう指名しました。

取締役会の責任は何ですか？

当社の事業と業務は、取締役会の の指示の下で管理されています。

私たちの取締役会は、とりわけ、上級管理職の選考を監督し、 全体の企業業績を監視し、財務管理の完全性を確保します。また、当社の取締役会は、責任を持って事業を成長させ、株主に価値を創造することを目標に、戦略的 および事業計画プロセスを監督しています。

私たちの取締役会は、お客様、 株主、その他の利害関係者の信頼を得ることが、私たちのビジネスの成功の基盤であると考えています。信頼の獲得に重点を置いている私たちは、企業と同様に新たな監視と説明責任の要求に直面しています。今日、企業は、テクノロジーが個人の権利、サイバーセキュリティ、環境の持続可能性に与える影響に対処することについて、政府やその他の利害関係者からの期待の高まりに直面しています 。顧客は自分が理解し信頼しているブランドを受け入れ、その信頼を守れない製品や企業からますます目をそらすと私たちは予想しています。同様に、 の政府と投資家は、環境、社会、企業の ガバナンスのトピックに関する効果的な関与と行動の重要性にますます注目しています。利害関係者の期待に応え、信頼を得て維持するために、私たちは 事業を原則的で透明性が高く、説明責任のある方法で運営することに取り組んでいます。

私たちは、プライバシーやサイバーセキュリティなど、国民にとって重大な懸念事項について、幅広い取り組みを行ってきました。私たちはプライバシーは基本的人権であると信じており、お客様のプライバシーを保護し、お客様がデータを管理できるようにするための具体的な 行動で私たちの信念を示しています。私たちはサイバーセキュリティを幅広く捉え、セキュリティ業務とテクノロジーへの投資を通じてお客様を保護するよう努めています。

また、当社の取締役会は、当社の 企業リスク管理プロセスを通じて特定された主要なリスクを監督しています。プライバシー関連のリスク、評判や顧客サービスのリスクに関連するリスクを含む 事業が直面している競争上のリスク 、執行役員およびその他の上級管理職の後継者育成計画、サイバーセキュリティ リスク、企業責任と持続可能性リスク（気候リスクを含む）、コーポレートガバナンスリスク、その他の法的および規制上のリスク リスク。また、当社の取締役会は、企業リスク管理 プロセスを通じて特定された、当社が直面しているその他の重大なリスクについても検討します。その中には、セクシュアルハラスメントやその他の嫌がらせなどの人的資本リスク、ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み、および 職場の従業員文化全体に関連するリスクを含む、戦略的、業務的、法的、環境的、社会的、ガバナンス（「ESG」） の他の重大なリスクがあります。当社の最高経営責任者は、誠実さと敬意に基づく企業文化 を構築するための取り組みを定期的に取締役会に報告しています。革新的で競争力があり、リスナーや広告主から評価される事業に協力して取り組むことを目標としています。

取締役会の候補者はどのように選ばれますか？

私たちの指名、環境、社会、ガバナンス委員会は取締役候補者を審査し、取締役会と取締役会委員会の業績評価や慣行の評価など、コーポレートガバナンスの事項を監督する責任があります。ノミネート、環境、社会、

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項目1—取締役の選出

ガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補者について、 株主を含む多くの情報源からの提案を検討します。このような提案は、付則に従って必要とされる適切な経歴やその他の情報とともに、シリウス・エックスエム・ホールディングス、1221アベニューオブジアメリカズ、35階、 ニューヨーク、ニューヨーク10020のコーポレートセクレタリーに提出してください。株主から推薦された候補者は、他の取締役候補者と同様に、指名、環境、社会、および ガバナンス委員会によって評価されます。

指名・環境・社会・ガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者を含め、各候補者を評価する際に、適切と考えるすべての要素を考慮します。 には以下が含まれます。

指名・環境・社会・ガバナンス 委員会の方針では、委員会が取締役会への推薦を検討する候補者リストには、人種、民族、性別、性同一性、性的指向の多様な候補者が含まれるようにしています。 に最初のリストの提出を求められた第三者のコンサルタントは、そのような候補者を含めるように求められます。

候補者、環境、社会、ガバナンス委員会も、候補者が取締役会で現在のニーズをどの程度満たすかを検討することがあります。候補者の の初期評価を行った後、候補者 が取締役になる資格があると思われる場合は、候補者、環境、社会、ガバナンス委員会がその候補者に面接し、候補者に他の取締役や経営陣と面会するよう依頼することがあります。指名・環境・社会・ガバナンス委員会が、候補者が取締役会の重要なメンバーになると判断した場合、その候補者の取締役への指名を 理事会に推薦します。

取締役会のリーダーシップ構造はどのようなものですか？

リバティ・メディア・コーポレーションの最高経営責任者であるグレゴリー・B・マフェイは、当社の取締役会の議長です。取締役会の議長は、 取締役会の業務を組織し、取締役会がその機能、 の業績や経営陣の業績の監視など、その職務を遂行するために必要な情報に取締役会が十分にアクセスできるようにします。議長は、とりわけ、 取締役会の議長を務め、最高経営責任者と協議して取締役会の各会議の議題を定め、取締役への情報の 配布を監督し、取締役会または 最高経営責任者と合意したその他の職務や任務を遂行します。取締役会は、現在、 の会長と最高経営責任者の地位を分けることが私たちの最善の利益になると判断しました。これにより、最高経営責任者はリスク管理を含む日常業務 に集中でき、取締役会の議長は取締役を率い、経営陣への助言と監督という取締役会の基本的な役割 を支援することができます。さらに、独立した会長が当社の最高経営責任者に追加のリソースとサポートレベルを提供します 。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン（」ガイドライン」) は、このアプローチをポリシーとしてではなく、時々検討される問題として確立しています。

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項目1—取締役の選出

取締役会には主任独立取締役がいますか？

2024年2月29日現在、リバティ・メディアは発行済普通株式の 83.35% を直接または間接的に受益所有しています。そのような支配関係に照らして、取締役会は 主任独立取締役として取締役を指名することが適切であり、優れたコーポレートガバナンスの問題であると考えています。 取締役会は、元取締役会会長のエディ・W・ハーテンスタインを主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役は、他の独立取締役の活動を調整し、取締役会の決定に従ってその他の の義務と責任を果たします。主任独立取締役として、ハーテンシュタイン氏は独立取締役の執行会議の議長を務め、会長が不在の場合は取締役会の議長を務め、 は会長兼最高経営責任者と定期的に会い、取締役会の設計と機能についての意見を提供し、会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めています。

すべての取締役は独立している必要がありますか？

2024年2月29日現在、Liberty Mediaは、取締役選挙の議決権を有する当社の発行済み普通株式の 83.35% を、直接 または間接的に受益所有しています。その結果、私たちは 「支配企業」と見なされ、NASDAQの特定のコーポレートガバナンス要件から免除されます。たとえば、 取締役会を過半数の独立取締役で構成すること、独立取締役で構成される報酬委員会を設置すること、取締役会の独立メンバー が取締役会の独立メンバー によって推薦されることなど、 独立取締役で構成されています。私たちは、報酬委員会および 指名・環境・社会・ガバナンス委員会のメンバーに適用される独立性要件に関して、管理対象企業の が利用できるこれらの免除に頼っています。

管理対象会社の免除は、監査 委員会の独立性要件には適用されません。したがって、当社の監査委員会は、該当するNASDAQ上場基準、証券取引法のセクション10A（m）（3）、および当社の に基づく独立性基準を満たす取締役 のみで構成されており、今後もそうであり続けるでしょう。ガイドライン.

取締役会はどの取締役が独立とみなされるかをどのように決定しますか？

私たちの取締役会は毎年、取締役の独立性を審査します。 私たちの規定 ガイドライン 取締役の独立性については、NASDAQの上場基準 を満たしており、一部の地域ではそれを上回っています。私たちのコピー ガイドライン は、当社のウェブサイトの「ESG — ガバナンス — ガバナンス ドキュメント」にあります。

指名・環境・社会・ガバナンス委員会 は、2024年3月に取締役の独立性に関する見直しを行いました。このレビューの一環として、委員会はコーポレートセクレタリー とともに、取締役から提出されたアンケートを審査しました。これらのアンケートでは、一方では各取締役またはその近親者 と、他方では私たち、他の取締役、上級管理職および関連会社（ ）との間の取引や関係を開示します。

このレビューに基づいて、推薦、環境、社会、および ガバナンス委員会は、すべての取締役と候補者が当社に定められた基準の下で独立していると判断しました ガイドライン と該当するNASDAQの上場基準。ただし、

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項目1—取締役の選出

マイケル・ラピーノの場合、取締役はリバティ・メディアとライブ・ネーションの間のオーナーシップ 関係を評価しました。これには、マフェイ氏がライブ・ネーションの理事長を務めていること、 や、私たちとライブ・ネーションとの間のデータやマーケティング契約などの通常の取引も含まれます。David Zaslavの場合、取締役は、私たちと ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリーの間の、さまざまなコンテンツやマーケティング契約などの通常のコーストランザクションを評価しました。同様に、ジョネル・プロコープの場合、ディレクターは usとアポロ・シアターとの間の通常のコーストランザクションを評価しました。取締役会は、ラピーノ氏、ザスラフ氏、プロコープ氏のどちらも、取締役としての責任 を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係は持っていないと取締役会の意見では結論付けました 。

取締役会は、報酬 委員会のメンバーの半数が、該当するナスダック上場基準および当社の「独立性基準」を満たしていると判断しました ガイドライン そして、取引法規則16b-3に従い、 を「非従業員取締役」と見なしてください。理事会は、指名・環境・社会・ガバナンス委員会のメンバーの半数が、指名・環境・社会・ガバナンス委員会および当社の NASDAQが義務付けている独立性要件を満たしていると判断しました ガイドライン.

一部の投資家や代理顧問は、 の非独立取締役が会社の報酬委員会または指名、環境、社会、および ガバナンス委員会に参加することを制限する議決権代理行使方針を採用しています。取締役会はこの見方を高く評価していますが、取締役は、ヒッケンルーパー氏、ブラウ氏、マフェイ氏から提供された洞察、およびリバティ・メディアとの関係の本質から、ヒッケンルーパー氏 とブラウ氏の報酬委員会での任務、およびマフェイ氏の指名委員会、環境委員会、社会委員会、ガバナンス委員会での任務が適切であると考えています。そして、すべての株主の最善の利益のために。

取締役会はまた、監査 委員会のメンバー全員が財務に精通しており、該当するNASDAQ上場基準、取引法の セクション10A (m) (3)、および当社で義務付けられている独立性要件を満たしていると判断しました ガイドライン。取締役会はさらに、監査委員会 の各メンバーは、該当するSEC規則の意味での「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。

当社の独立取締役は、エグゼクティブセッション で定期的に会合を開き、そのようなセッションは当社の主任独立取締役であるハーテンシュタイン氏が議長を務めます。

現在の取締役会の常任委員会 は何ですか？また、これらの委員会のメンバーは誰ですか？

当社の取締役会には、監査 委員会、報酬委員会、指名・環境・社会・ガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。時々、 理事会は臨時委員会を設けることもあります。

監査委員会、報酬委員会、指名・環境・社会・ガバナンス委員会の現在の憲章のコピーは、当社のウェブサイトの「ESG — ガバナンス — 委員会憲章」にあります。

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項目1—取締役の選出

次の表は、各常設委員会の現在のメンバーと議長、および各委員会が果たす主な機能を示しています。

当社の取締役会は、当社の普通株式の買戻しのための資本の使用を含む、株主への資本還元に関する方針を策定、承認、承認、修正、終了させるために、独立取締役特別委員会を設立しました。また、当社とLiberty Mediaとの間の取引または取り決めに関しては、そのような取引に対応し、検討し、評価します。これには、取引があるかどうかの判断も含まれますそのような取引または取り決めは、 推奨され、公平であり、私たちと私たちにとって最善の利益になります株主。理事会は、エディ・W・ハーテンスタインとジェームズ P. ホールデンを特別委員会のメンバーに選びました。特別委員会の議長はハーテンスタイン氏です。

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項目1—取締役の選出

2023年の間に、取締役会とその委員会はどのくらいの頻度で会合を開きましたか？

2023年には、取締役会が6回、監査委員会が5回、報酬委員会が4回、指名委員会、環境、社会、ガバナンス委員会が2回開催されました。 各取締役候補者は、取締役会の総数と、彼または が参加した委員会が開催した会議の総数の75％以上に出席しました。

また、取締役は年次株主総会に出席することが奨励されています。 取締役の1人、ウィッツさんは、2023年の年次株主総会に出席しました。

株主はどのようにして取締役会とコミュニケーションをとることができますか？

株主は、当社のウェブサイトの「ESG — ガバナンス — 取締役会へのお問い合わせ」に記載されている手順に従って、当社の取締役会または特定の 人の取締役と直接連絡を取ることができます。

コーポレートセクレタリーは、取締役へのすべての通信を確認し、 は、コーポレートセクレタリーの意見では、取締役会またはその委員会の 機能を扱っている、またはその他の方法で注意が必要であると判断した通信の要約および/またはコピーを取締役会に転送します。取締役は、当社が受領した取締役会のメンバー宛のすべての 通信をいつでも確認できます。

さらに、監査委員会は、 の会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社、取締役会、監査委員会が受け取った苦情、および 疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項について従業員が匿名で秘密裏に提出した苦情の受理、 の保持、取り扱いの手続きを確立しています。これらの手続きは、コーポレートセクレタリーに書面でリクエストすれば利用できます。

取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムに従い、2023年に 取締役会の議長として、マフェイ氏は年間15万ドルの現金留保金を受け取りました。当社の主任独立取締役であるハーテンシュタイン氏も、年間15万ドルの現金留保金を 受け取りました。当社の取締役会の他の非従業員メンバーには、それぞれ $100,000の年間現金留保金が支給されました。

2023年に取締役会 の委員長を務めた各取締役には、次のように追加の年間現金留保金が支給されました。監査委員会委員長には3万ドル、報酬委員会 委員長には20,000ドル、指名・環境・社会・ガバナンス委員会委員長には15,000ドルが支給されました。

さらに、各メンバーは年間約175,000ドルを制限付株式ユニット（「RSU」）の形で受け取ります。これらのRSUは、2023年の年次株主総会 の翌営業日に付与されました。当社の取締役に付与されたこれらのRSUは、付与日の1周年に権利が確定します。

2023年、エディ・W、ハーテンシュタイン、ジェームズ・P・ホールデンは、特別委員会のメンバーとしての功績により、それぞれ80,000ドルの 現金を受け取りました。ハーテンシュタイン氏とホールデン氏はそれぞれ、特別委員会のメンバーとしての功績により、2024年に四半期あたり2万ドル を受け取る予定です。

マイヤー氏は2020年12月31日に当社の最高経営責任者を退職しました。 が退職すると、私たちはマイヤー氏と3年間のコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、彼には 年あたり3,200,000ドルの手数料が支払われました。そのコンサルティング契約は2023年12月31日に失効しました。マイヤー氏はまた、 取締役会の他のメンバーに支払われる報酬を受け取る権利があります。当社の最高経営責任者であるウィッツ氏は、取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

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項目1—取締役の選出

各取締役は、取締役に支払われる年間現金留保額の少なくとも5倍に相当する の普通株式を所有することが期待されています。すべての取締役は、(i) 取締役が取締役会のメンバーに選出または任命された 日から5年と、(ii) 2023年9月1日のいずれか遅い方までに、これらの最低所有権ガイドラインを満たす必要があります。

取締役は、Sirius XMホールディングス株式会社の繰延報酬制度に基づき、毎年年間の現金留保金を繰り延べることができます。繰延報酬プランへの参加とその範囲は、各取締役の裁量に委ねられており、当社からの同額の拠出はありません。2023年、マフェイ氏は繰延報酬プランに参加しました。延期選挙を行う時 に、取締役は、その選挙が関係する年に行われる延期の分配の時期と形式を指定します。繰延報酬制度および内国歳入法の第409A条に規定されている特定の条件に従い、支配権の変更または取締役の解任時に、分配が早期に行われる場合があります。取締役は、繰延金額が入金される投資ファンドを に指定することができます。 繰延報酬制度に基づく取締役口座の投資損益はすべて、すべて取締役が行った投資の選択に基づいています。私たちは、繰延報酬制度に基づく債務の支払いを円滑に進めるために、付与者（または「ラビ」） 信託を設立しました。

保有する RSUが未払いである間に、当社が普通株式に対して配当（普通株式で支払われる配当金以外）を支払うと、配当相当額が取締役に付与されます。取締役に付与されるRSU の数は、当該配当支払いの基準日の時点で、(a) 当該基準日時点で取締役が保有するRSUの数の積 に、(y) 現金配当の1株あたりの金額（または、配当が支払われた場合は ）を掛けたものに等しくなります。現金以外の配当金の全部または一部を、誠意を持って決定）、（b）20取引日のNASDAQでの当社の普通株式1株の平均終値で割った値このような基準日は、 の前にありますが、含みません。配当等価ユニットは、関連するRSUと同じ条件で権利が確定します。

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項目1—取締役の選出

2023年の取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の各非従業員取締役の報酬情報を示しています。従業員である取締役は、 取締役としての職務に対する報酬を受け取りません。

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環境、社会、ガバナンスのハイライト

[概要]

当社の指名・環境・社会・ガバナンス委員会 は、取締役会とその委員会を率いて、環境、 社会、ガバナンスに関する重要な問題に関する当社の慣行を見直す責任があります。これには、以下に関連する事項を含む、重要なESG 事項に関する当社の方針、慣行、報告の監督が含まれます。

委員会は、取締役会の他の委員会や取締役会全体との協議 や調整を通じて、これらの責任を果たします。

私たちのESG戦略は、2021年に実施した 重要性評価に基づいています。この評価では、当社の重点分野を特定し、特定の同業他社のESG慣行を評価し、投資家の期待に応えるESG の方針と慣行を策定しました。それ以来、私たちは のESGへの取り組みに関する情報をまとめ、ウェブサイトに公開してきました。私たちのウェブサイトには、私たちの環境への影響と温室効果ガス（「GHG」）排出についての議論、私たちの社会的責任とDE&I慣行、そして私たちのガバナンス慣行（ESG関連のポリシーを含む ライブラリを含む）についての議論が掲載されています。2023年、独立したESGおよびガバナンス諮問会社の支援を受けて、 は引き続きESG動向の評価と統合、温室効果ガス排出量データ収集プロセスの改善、ESG問題のガバナンス の強化（推薦、環境、社会、ガバナンス委員会による進捗状況の定期的なレビューを含む）、および関連する規制動向の監視を行いました。

ESGの重点分野

当社のESG重要性評価では、当社と利害関係者にとって最も関連性が高いと私たちが考える問題と、ESG戦略の基礎となっている柱が特定されました。それらの柱の要約 を以下に示します。

2022年にESG戦略、慣行、情報開示 を改良し、2023年には、投資家やその他の利害関係者に当社のウェブサイトでの活動に関する最新情報を提供し続けました。

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環境、社会、ガバナンスのハイライト

環境

私たちは、私たちのビジネスが 環境に与える影響は比較的少ないと考えています。2022年に、 の事業活動全体にわたるエネルギー消費に関連するデータの編集を支援するシステムのライセンスを取得しました。このシステムにより、エネルギー消費によって発生する温室効果ガス排出量を見積もることができます。 2021年、当社のオフィス拠点、データセンター、リピーターネットワークでの電力消費が、当社の 温室効果ガス排出量の大部分を占め、そのすべてがスコープ2の温室効果ガス排出量（つまり、 が購入して使用するエネルギーが生産されるときに間接的に発生する可能性のある排出量）を占めていました。2021年のエネルギー消費量のうち、比較的少量は、事業所 の暖房と、少数の車両（ほとんどが衛星ラジオやコネクテッドカーサービスのテストに使用されます）への燃料供給に関連していました。 は、スコープ1の温室効果ガス排出量（つまり、当社が管理または所有する発生源から発生する排出量）を構成しています。

2023年、私たちはウェブサイトを更新して2022年のスコープ1と 2の温室効果ガス排出量データを開示し、スコープ3の温室効果ガス排出量（つまり、当社の管理下ではないが、事業の一環として間接的に影響を及ぼしている発生源 から発生する排出量）の分析を開始しました。これにより、これらの排出量 が当社の事業に関連しているかどうかを判断し、スコープ3の最も重要な排出カテゴリーの推定値を提供します。また、時間の経過とともに二酸化炭素排出量を削減し、潜在的に軽減する機会を引き続き監視し、 評価しました。

2023年には、産業用 の炭素回収・貯蔵プロジェクトへの投資契約も締結しました。これにより、 7年間で税引き後の純現金利益が推定2億5000万ドルになります。

ソーシャル

私たちの労働力

私たちは、多様な労働力が私たちの成功に不可欠であると信じており 、多様性の複数の側面に焦点を当てています。私たちは、人間の違いが評価され、尊重され、支えられ、広められるインクルーシブな環境を育んでいます。私たちは、多様で才能のある労働力を採用、維持、育成、昇進させるための措置を講じてきました。 私たちの多様性、公平性、インクルージョンの取り組みは、私たちの組織文化と変革管理チームにとって欠くことのできない部分です。 私たちの組織文化と変革管理チームは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組み を私たちの文化とビジネス目標の構造に深く統合することで、さらに重点を置くことを目指しています。

私たちは、組織のあらゆるレベルで女性と 人の有色人種を増やすことに重点を置いています。私たちは、多様な人材に焦点を当てた専門家会議のスポンサーとして参加するなど、多様なコミュニティで人材を採用しています。私たちは、歴史的に黒人の大学を最近卒業した学生に、入門レベルのフルタイムの機会を提供するPathwaysというプログラムを作成しました。また、黒人、ラテン系、ネイティブアメリカン、アジア系の従業員にリーダーシップ開発を提供する第三者 とも契約を結んでいます。さらに、少数派の従業員がコーチング、ガイダンス、フィードバックの恩恵を受けられるように、メンタリング プログラムを提供しています。私たちには、女性、有色人種、退役軍人、LGBTQIA+コミュニティ、障害を持つ従業員を支援する5つの従業員リソースグループ があります。

DE&Iの取り組みを評価、評価し、さらに発展させるために、 では定期的に従業員に、性別、性同一性、性的指向、 人種、民族、退役軍人、障害の有無に関する自発的な人口統計情報を提供するよう求めています。また、FCCに提出するEEOレポートを公開するなど、FCCの雇用機会均等（「EEO」） 規則も遵守しています。

また、人材を引き付けて定着させるためには、競争力のある報酬、 福利厚生、健康とウェルネスプログラム、および従業員と地域社会とのつながりを築くプログラムに支えられて、従業員がキャリアの中で成長し発展する機会がある、協力的な職場を作る必要性も認識しています。 当社の関連する慣行とプログラムの詳細については、2023年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書の「人的資本資源」というキャプションの付いた開示をご覧ください。

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環境、社会、ガバナンス ハイライト

私たちの職場

多様でインクルーシブな環境を育むことに加えて、私たちは、ポリシー、プロセス、および 慣行がすべての従業員にとって公正かつ公平に管理されていることを確認することが重要だと考えています。私たちは、性別、性別、人種、 の色、宗教/宗教的信条、国籍、祖先、身体的または精神的障害、遺伝情報、年齢、婚姻状況、妊娠、性的指向、性同一性、性表現、性的ステレオタイプ、トランスジェンダー、移民 の有無、軍人および保護された退役軍人に基づく差別から保護するために設計された、幅広い ハラスメントおよび差別防止ポリシーを実施していますステータス、病状、または連邦、州、または現地の法律で禁止されている根拠。また、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに関する定期的なトレーニングとガイダンスを従業員に提供しています。 2021年に、私たちは「キャン・ウィー・トーク？」を立ち上げました。文化的意識を高め、 の対話を促進することを目的とした取り組みと、米国を拠点とする の正社員全員に必要な、ファシリテーター主導のトレーニング「コンシャス・インクルージョン」。コンシャス・インクルージョンは、 の従業員が偏見とその影響を調査し、それが違いに対する反応や行動にどのように変換されるかを学ぶことができるようにすることで、職場におけるインクルーシブな行動を促進することを目的としています。私たちは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンのメッセージを、最高経営責任者と従業員の間の 定例会議に統合しました。

多様な視点を生み出すプラットフォームとしての役割を果たしています

私たちは、 リスナーが幅広い背景、 のライフスタイル、意見、視点を代表する多様な番組にアクセスできるオーディオプラットフォームを提供しています。私たちは、大小を問わず、あらゆる問題についての対話を促進しながら、?$#@$エイターの表現を尊重し、リスナーの の好みを尊重するよう努めています。私たちは、トーク、コメディ、エンターテイメント、スポーツ、音楽、あらゆる種類の解説など、言論と表現の自由 を支持します。

まとめると、私たちの番組は、意見に関係なく、個人のリスニング体験を広げるように設計されています。そのため、引き続き の視点やエンターテイメントの全範囲にわたるコンテンツを提供していきます。

議論の余地があると思われる番組やコンテンツについて、 私たちは、非難したり取り消したりするよりも、討論の場での声、またはアーティストやパフォーマーからのメッセージを、それ自体を語ることを許す側になります。言論と表現の自由を支持する私たちの哲学は、コンテンツを削除する前に非常に慎重になることです 。

企業寄付とボランティア

当社の企業寄付およびボランティア プログラムは、従業員が自分にとって最も有意義な活動に寄付することを奨励しています。私たちは、特定の上限まで、従業員の慈善寄付 に対して1ドル対1ドルのマッチングを提供するチャリティー マッチプログラムを実施しています。さらに、正社員には、希望する慈善団体でボランティアをするための、5日間の有給休暇 が与えられます。2023年には、500人以上の従業員が7,800時間以上にわたってボランティア活動を行い、620人以上の従業員が当社の慈善マッチングプログラムを利用し、800以上の慈善団体に恩恵をもたらしました。

2020年に、私たちは慈善寄付を支援するために、寄付者助言基金に2,500万ドル を寄付しました。これをSiriusXM Caresと呼んでいます。SiriusXM Caresは過去3年間にさまざまな組織に貢献してきました。人種的不公正と闘い、社会的平等を促進し、教育を提供し、あるいは少数派の人々の雇用を促進するこれらの 組織には、アポロシアター、スミソニアン協会国立アフリカ歴史文化博物館、セーブ・ザ・ミュージック、ヒューストン・ティロットソン大学、アジア系アメリカン・アドバンシング・ジャスティス、 南アジア系アメリカ人が集まる、メディアにおける女性同盟、ヒューマンなどがあります。ライツ・キャンペーン、TASH （障害者とその家族、その他の支援者から成る国際支援団体と障害者分野で働く人々 ）、ラテンアメリカ市民連盟、ネイティブ・アメリカン・ライツ・ファンド、 ウォリアー・アライアンス、オートネーション財団、セント・トーマス・アクィナス・カレッジ・ソーシャル・ジャスティス・センター、ユナイテッド ニューヨークユダヤ人慈善団体ユダヤ人アピール連盟、株式会社、シティ・オブ・ホープ、米国ホロコースト記念博物館、ラストマイル、ガールズ・フー・コード、ペイリー・センター・フォー・メディア、ハンター・カレッジ、ボーイズ・アンド・ガールズ・クラブ・オブ・メトロ クイーンズ、ボーイズ・アンド・ガールズ・クラブ・オブ・アメリカ、ファム・フリークエンシー・プロダクションズ、リーチング・アーリー・クリエイティブ、ボランティアアメリカ・グレーター ニューヨーク、そしてサウンド・オブ・セービング。

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環境、社会、ガバナンスのハイライト

ESGのガバナンス

指名・環境・社会・ガバナンス委員会 は、取締役会とその委員会を率いて、環境、 社会、ガバナンスに関する当社の慣行を見直す責任があります。

2023年、当社のESGプロセスは、上級副社長 兼財務担当のウィリアム・プリップによって監督されました。プリップ氏は当社の最高財務責任者に直接直属し、 のゼネラルカウンセル、最高人事+文化責任者、上級副社長兼コーポレートコントローラー、上級副社長、 コーポレートコミュニケーション担当上級副社長、投資家向け広報担当上級副社長、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン担当上級副社長、 など、当社のESGへの取り組みの方向性と監督を担当する部門横断的なチームと協力しました。プリップ氏は、ESG関連の活動について、当社の経営幹部と が指名・環境・社会・ガバナンス委員会に最新情報を提供しました。この部門横断チームは定期的に 会合を開き、社内のESGイニシアチブの進捗状況と実績を追跡し、ESGの動向を常に把握しています。

さらに、当社の経営陣は、主要なESGイニシアチブについて、指名・環境・社会・ガバナンス委員会と取締役会全体に随時 最新情報を提供しています。

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株式所有権

私たちの株式の主な所有者は誰ですか？

次の表は、2024年2月29日現在の当社の発行済み普通株式の ％以上の受益者であると当社が知っている各個人による、2024年2月29日現在の当社の普通株式の受益的 所有権に関する情報を示しています。「受益所有権」には、個人が保有する株式、議決権、議決権、譲渡権を有する株式、または測定日から60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。

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株式所有権

当社の取締役と執行役員はどのくらいの株式を保有していますか？

次の表は、2024年2月29日現在、各取締役、指名された各執行役員、およびすべての取締役 と現在の執行役員がグループとして受益所有している普通株式 の株式数を示しています。当社の普通株式に関する担保所有権情報は、 2024年2月29日に発行された普通株式3,846,149,971株に基づいています。

シリウス・エックスエム・ホールディングスの2015年長期株式インセンティブプランおよび取締役会の 報酬委員会が管理するその他のさまざまな株式インセンティブプランに従って発行された制限付株式ユニットの基礎となる株式は、以下の表に示す発行済み株式数に含まれています。オプション、ワラント、転換証券の行使または転換時に発行可能な、2024年2月29日以降60日以内に行使可能または転換可能だった当社の普通株式は、その人の議決権率と所有率 を計算し、総議決権を行使するために、オプション、ワラント、または転換証券を保有する人 が発行済みで受益所有者とみなされます当社の取締役および執行役員がグループとして所有している割合と割合、 ですが、次のように扱われません他の個人の所有率を計算する目的で未払いです。

私たちの知る限り、表の の注記に別段の定めがある場合を除き、以下に示す人物は、所有していると示されている株式について、唯一の の議決権と処分権を持っています。

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株式所有権

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会社のガバナンス

SiriusXMの企業文化はどのようなものですか？

私たちは、創造的で革新的で競争力のあるビジネスを推進するために協力することを目標に、誠実さと尊敬の文化を築くことに注力しています。 私たちは のコアバリューを発表しました。「私たちは、本物で、包括的で、好奇心旺盛で、意欲的であるため、オーディオの未来を形作ると信じています」。 私たちは、これらのコアバリューを従業員の意思決定と行動に情報を提供し、導くつもりです。

私たちは、結果が重要で、財務規律が徹底される、業績重視の環境を運営しています。私たちには非常に協力的な文化があり、従業員は自分の の意見が求められ、大切にされていることに誇りを感じています。同時に、私たちは個人に結果に対する責任を持たせることを信じており、従業員は 権限を与えられ、「やろうとしていることをする」ことが期待されています。私たちは、私たちの文化は私たちにとって長期的な競争上の優位性であり、実行能力を高め、従業員の人材戦略の重要な基盤であると考えています。

SiriusXMの後継者育成計画と タレントマネジメントのプロセスはどのようなものですか？

戦略を成功させるための適切な上級管理職 を確保することは、取締役会の主要な責任の1つです。少なくとも年に1回、 の取締役会は、最高経営責任者、その他の執行役員および上級幹部の後継者育成計画について話し合います。取締役会の責任を果たすために、当社の報酬委員会は、通常の事業過程と緊急事態の両方におけるCEOの後継者に対応する適切な 計画を確実に実施できるよう支援しています。当社のCEO後継者育成計画 には、社内候補者の特定や育成など、当社の事業戦略を反映した基準が含まれています。また、当社のガイドライン では、指名された 執行役員を含む、残りの上級管理職チームの適切な後継者育成計画を立てることが義務付けられています。

人材の採用、育成、昇進、維持は、当社にとって重要な 優先事項です。年間を通じて、当社の執行役員だけでなく、当社の 社内のさまざまな幹部が取締役会にプレゼンテーションを行い、予定されている 取締役会以外に取締役と非公式に交流することもあります。取締役と現在および将来のリーダーとのこのような関わりは、私たちの人材プール、上級管理職を引き付けて維持するもの、および企業文化について、取締役 に洞察を提供する1つの手段です。

取締役会は当社のリスク管理プロセスをどのように監督していますか？

取締役会は、リスク管理 の監督責任を直接、または委員会を通じて以下のように遂行します。

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会社のガバナンス

リスク監視機能を管理するにあたり、取締役会は、リスクの即時性に基づいてさまざまなリスクを議論、評価、評価し、問題を短期、中期、長期に適切に分類できるかどうかなど、リスクの即時性に基づいてさまざまなリスクを議論、評価、評価し、その後、関連するリスクの という時間軸の中でリスクの性質と範囲について議論します。リスクを評価するにあたり、取締役会はこれまで、サイバーセキュリティの専門家などの外部のアドバイザーや専門家と に相談して、将来の脅威や傾向を評価し、可能な限り を予測してきました。

毎年、事実と状況に応じて、内部監査担当の上級副社長が上級管理職と共同で、全社的なリスクを特定、評価、評価するプロセスを主導しています。上記のように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の上級副社長、 内部監査によって特定された重大な新たなリスクを含む、企業リスク管理の取り組みについて、監査委員会 に定期的に最新情報を提供しています。私たちのリスク監視の取り組みは、財務報告と開示管理プロセスの一部です。新興項目を含む企業 リスクは、SECやその他の公開書類を作成する際の企業統制の一環として議論されています。

サイバーセキュリティに関する に関する当社のリスク管理戦略は？

上席副社長兼内部監査責任者が率いる企業リスク評価機能の一環として、サイバー脅威を含む、会社が直面している重要な リスクを評価、特定、管理するプロセスを導入しました。当社の企業リスク評価機能は、全体的なリスク管理 プロセスの一部です。私たちのサイバーセキュリティプログラムは、ISO 27001などの国際的に認められたフレームワークに基づいて構築されており、米国国立標準技術研究所が発行する規格 に対応しています。私たちのプロセスによって、潜在的なサイバー脅威を包括的に 評価できると信じています。

定期的にスキャン、ペネトレーションテスト、脆弱性 評価を実施して、システム内の潜在的な脅威や脆弱性を特定しています。サイバー脅威による の重大なリスクを評価、特定、管理する当社のプロセスには、 クラウドベースのプラットフォームを含む第三者のサービスプロバイダーに関連する脅威から生じるリスクが含まれます。私たちは、 重大度の高いセキュリティインシデントを処理するためのフレームワークを文書化し、社内の複数の部門間の調整を促進する、強固なサイバー危機対応計画を策定しました。私たちのインシデント

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会社のガバナンス

対応チームは常に脅威情報フィードを監視し、 は脆弱性管理とインシデントへの対応を行います。さらに、私たちは の技術レベルと管理レベルの両方でシミュレーションと訓練を定期的に行っています。社内では、情報 技術とセキュリティに関するポリシー、基準、慣行を強化するトレーニングを含むセキュリティ意識向上プログラムを実施しており、従業員にこれらのポリシーの遵守を義務付けています。セキュリティ 啓発プログラムは、潜在的なサイバーセキュリティリスクを特定し、私たちのリソースと情報を保護する方法についてのトレーニングを提供します。この トレーニングは全従業員に毎年義務付けられており、定期的なフィッシング テストを含むテストイニシアチブによって補完されています。また、アプリケーション開発者など、特定の従業員の役割に特化したセキュリティトレーニングも提供しています。最後に、私たちのプライバシー プログラムでは、すべての従業員にデータプライバシーに関する定期的な意識向上トレーニングを受けることを義務付けています。このトレーニングには、機密保持 とセキュリティに関する情報だけでなく、情報への不正アクセスや不正使用への対応も含まれます。

は時々、リスク軽減の取り組みを強化するために第三者のサービスプロバイダーと契約しています。たとえば、私たちは定期的に独立したサイバーセキュリティアドバイザーを雇って、サイバーセキュリティ 危機シミュレーション演習を主導してきました。上級管理職は、起こりうるサイバー危機に備えるためにこの演習を行っています。さらに、 には、 の監視と検出の取り組みを強化するために、ITサービスとソフトウェア開発を専門とする国際的なサイバーセキュリティ企業であるNovacoast、外部ペネトレーション テストと脆弱性評価を行うために電子設計自動化のリーダーであるSynopsys, Inc.、世界最大のインテリジェンス企業の1つであるRecorded Future、および で認められているリーダーであるMandiantを雇用しました。脅威情報と分析サービスを提供するためのサイバー防御、脅威情報、インシデント対応サービス 、Mandiantインシデント対応能力を高め、フォレンジックサービスを提供します。また、サイバーセキュリティ侵害のリスクから を守るための保険も加入しています。当社の上級副社長兼財務担当は、当社の保険プログラム を担当し、定期的にサイバー保険契約を見直し、適切な補償範囲があるかどうかを評価します。

これまでのところ、サイバーセキュリティの脅威によるリスクが当社に重大な影響を及ぼしたことはなく、現在のところ、サイバーセキュリティの脅威によるリスクが、当社の事業、戦略、経営成績、財務状況を含め、当社に重大な影響を与える可能性は十分ではないと考えています。とはいえ、サイバー の脅威はますます高度化しており、サイバーインシデントのリスクを軽減し、システム と情報を保護するために講じている予防措置は不十分かもしれません。したがって、当社の統制がどれほど適切に設計または実装されても、第三者が AI技術を不適切に採用したことから生じる可能性のあるセキュリティ脅威を含め、この種のセキュリティ侵害をすべて予測することはできず、そのようなセキュリティ侵害に対する効果的な予防措置をタイムリーに実施できない可能性があります。

サイバーセキュリティに関連する取締役会の役割は何ですか？

サイバーセキュリティを含む当社の情報セキュリティプログラムの主な監督は、取締役会の監査委員会です。監査委員会には、サイバーリスクと脅威、情報セキュリティシステムを強化するためのプロジェクトの状況、セキュリティプログラムの評価 、および新たな脅威環境に対する当社の見解などについて、当社の最高製品技術責任者、最高情報セキュリティ責任者、最高情報責任者 から定期的に報告を受けています。当社の上級副社長兼内部監査責任者は、 を監査委員会に直接報告し、全社的な企業リスク評価 について委員会に報告する責任があります。その評価にはサイバーリスクと脅威の評価も含まれます。監査委員会の委員長は、サイバーセキュリティリスクや委員会が審査するその他の事項について、定期的に を取締役会に報告します。さらに、当社の取締役会は、最高製品・技術責任者から、サイバーセキュリティリスクに関するプレゼンテーション を個別に受けます。さらに、すべての取締役会メンバーは各 監査委員会会議に出席するよう招待され、各監査委員会会議の資料にアクセスできます。プロセスの問題として、監査委員会 は毎年、当社の情報セキュリティ方針と情報セキュリティプログラムを見直し、その承認を取締役会に推奨しています。 さらに、取締役会は毎年、最高製品・技術責任者 と当社の技術戦略を見直して話し合い、技術戦略計画を承認します。

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サイバーセキュリティに関連する経営陣の役割は何ですか？

当社の最高情報セキュリティ責任者は、当社の最高情報セキュリティ責任者および最高情報責任者とともに、当社のサイバーセキュリティ リスクの日々の管理を担当しています。私たちは、最高経営責任者、最高商務責任者、最高製品責任者、技術責任者、最高情報セキュリティ責任者、最高情報責任者、最高財務責任者、法務顧問 、その他の上級役員を含むセキュリティ評議会を設立し、少なくとも四半期ごとにサイバーセキュリティと情報セキュリティ問題を検討しています。 Security Councilは、情報セキュリティ、詐欺、ベンダー、 のデータ保護とプライバシー、サイバーセキュリティリスクの評価と管理に関する主要な経営監督責任を負っています。

セキュリティインシデント対応の枠組みが整っています。私たちは、経営陣と取締役会に について常に情報を提供し、サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、および是正を監視するために採用しているプロセスの一部として、 このインシデント対応フレームワークを使用しています。このフレームワークは、サイバーセキュリティインシデントをタイムリーかつ正確に解決することを目標に、最高情報セキュリティ責任者の指揮の下、インシデント対応チームが のもとで実行する、調整された の手順とタスクです。私たちのサイバーセキュリティの枠組みには、当社の方針や基準、適用される州や連邦の法令や規制に対する定期的なコンプライアンス 評価が含まれています。さらに、セキュリティ監視ユーティリティと内部および外部の 監査を使用して、 が社内のデータセキュリティ統制を遵守していることを確認しています。

当社の最高情報セキュリティ責任者、最高製品・技術責任者 、最高情報責任者はそれぞれ、情報技術分野で豊富な経験を持っています。特に、当社の最高情報セキュリティ責任者は、情報セキュリティ分野で20年以上の専門的経験を持っています。その中には、Squarespace、 Verizon Media（Oath）、Tumblr、Bridgewater Associates、EMCなどの企業でセキュリティ担当ディレクター、セキュリティアーキテクト、ソフトウェアセキュリティエンジニアを務めた実績があります。当社の最高製品および技術責任者は、 で28年間働いています。情報セキュリティ分野での専門的な経験。そして当社の最高情報責任者は、23年間の専門職経験があります 情報セキュリティ分野での経験。

関係者との取引に関する当社の方針と手続きはどのようなものですか？

当社またはその子会社、および「関係者」が関与する取引の のレビュー、承認、監視については、書面による方針と書面による手続きを採用しています。 本方針の目的上、「関係者」には、執行役員、取締役またはその近親者、 または当社の普通株式の5％以上を所有する株主が含まれます。

当社の関係者取引ポリシーでは、次のことが必要です。

関係者との取引の見直しと承認または承認に関連して、経営陣は次のことを行う必要があります。

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さらに、関連人取引方針では、 非従業員取締役または取締役候補者が関与する関連人物 取引の承認または承認に関連して、 指名・環境・社会・ガバナンス委員会が、該当する取引が 取締役または取締役候補者の「独立」または「社外」の取締役としての地位を損なうかどうかを検討する必要があると規定しています（該当する場合、 規則と SECとナスダックの規制。

アポロシアター と通常の業務でいくつかの契約を締結しています。その中には、特定のライブ購読者イベントを開催する契約も含まれます。2023年6月にアポロ・シアター財団社の社長兼最高経営責任者を として退任したジョネル・プロコープは、当社の取締役会のメンバーであり、指名・環境・社会・ガバナンス委員会の委員長でもあります。

2017年以来、インディカーシリーズやその他のオートレースシリーズに出場するプロのレースカーチームのオーナーである Meyer Shank Racing, Inc. と、プロのレースカーチームのスポンサーとなる一連の契約を締結しています。副会長のマイヤー氏はマイヤー・シャンク・レーシング 社の約28％の持分を所有し、リバティ・メディアはマイヤー・シャンク・レーシング社の約30％の持分を所有しています。当社の取締役会は、マイヤー・シャンク・レーシングとの 契約および関係を検討し、マイヤー・シャンク・レーシングとのすべての契約は 監査委員会によって承認されました。2022年に、2023年と2024年のレースシーズンに向けて、レーシングチームのスポンサーシップを更新しました。2023年には、このスポンサーシップに関連して380万ドル を費やし、2024年には約270万ドルを費やすと予想しています。

SiriusXMとリバティ・メディア・コーポレーションの関係は？

2009年2月と3月に、リバティ・メディア・コーポレーションとその関連会社から最大5億3,000万ドルを借りるために、いくつかの取引を行いました 。これらのローンはすべて2009年に現金で返済されました。

リバティ・メディアとの取引の一環として、2009年2月、 はリバティ・メディアの間接完全子会社、リバティ・ラジオ合同会社と投資契約（「投資契約」）を締結しました。投資契約に従い、ローン投資の一部対価として、Liberty Radio, LLCに転換社向け 優先株式12,500,000株を発行しました。優先株は、発行済みの普通株式の の約 40% に転換可能でした（当該転換の効力発生後）。

2012年9月、リバティ・ラジオ合同会社は優先株式6,249,900株 株を当社の普通株式1,293,467,684株に転換しました。2013年1月、連邦通信委員会は Liberty Mediaが当社の支配権を取得することを承認し、Liberty Radio, LLCは残りの優先株を追加の 1,293,509,076株の普通株式に転換しました。このような優先株の転換と当社の普通株の追加購入の結果、Liberty Mediaは発行済み普通株式の50％以上を直接的または間接的に受益所有することになりました。

リバティ・メディアの役員または取締役会のメンバーとして に所属している4人が、当社の取締役会のメンバーです。リバティ・メディアの社長兼最高経営責任者であるグレゴリー・B・マフェイは、当社の取締役会の議長です。

その結果、Liberty Mediaは、経営陣の任命、当社の普通株式またはその他の有価証券の将来の発行、当社の普通株式に対する配当金の支払い 、当社による債務の発生、当社の設立証明書および付則の改正、並びに特別取引の締結など、当社の業務、 の方針と運営を管理することができます。すべての場合において彼らの利益が管理されるとは限りませんの利益と一致しています

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他の株主。さらに、Liberty Mediaは、一般的な株主の承認を必要とするすべての事項の結果を決定することができ、 当社の支配権の変更または取締役会の構成の変更を引き起こしたり防止したりすることができ、当社の一方的な買収を排除することができます。 所有権の集中により、株主は当社の売却の一環として の普通株式のプレミアムを受け取る機会を失い、最終的には当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

リバティ・メディアとは他に契約はありますか？

2021年2月1日、私たちはLiberty Mediaとタックスシェア契約 を締結しました。この契約では、米国の連結所得税負債の配分と、 に関するその他の税務に関する契約を定めています。タックスシェアリング契約は、それぞれLiberty Mediaから独立した取締役会の特別委員会によって交渉され、承認されました。 はそれぞれ取締役会の特別委員会です。

内国歳入法では、一方の法人が他方の法人の議決権と発行済み資本ストックの価値の少なくとも 80％を占める株式を所有している場合、2つの企業が 連結税グループを結成し、連結連邦所得税申告書を提出することができます。タックスシェア契約は、 連結ベースまたは複合ベースで提出される州および地方の申告書と同様に、結果として作成される連結連邦所得税申告書に関連する特定の事項に適用されます。

2021年11月1日、リバティ・メディアは特定の取引相手と交換契約 を締結しました。これは、Liberty MediaがLibertyのシリーズA Liberty SiriusXM普通株の総額5,347,320株（額面価格1株あたり0.01ドル）の保有者に発行することと引き換えに、当社の普通株式を合計43,658,800株取得するという交換契約を締結しました。これは、Liberty Mediaが対象となる取引を目的とした取引で、総額43,658,800株の普通株式を取得することです改正された1986年の内国 歳入法のセクション368 (a) (1) (B) の意味における再編。交換契約に基づく取引は2021年11月3日に終了し、その結果、私たち はLiberty Mediaと同じ連結税グループのメンバーになりました。2024年2月29日現在、Liberty Mediaは、 が当社の普通株式の発行済み株式の約 83% を直接的または間接的に受益的に所有しています。

また、2021年11月1日、Liberty Mediaと契約を締結しました。これにより、Liberty Mediaは、当社の取締役会 の特別委員会（または独立した無関心な取締役からなる後継者特別委員会）の事前の承認を得ずに、デラウェア州 の一般会社法（または同法の後継者）の第253条に従って当社との合併を行わないことに同意しました。）と、交換契約に基づく取引に関連する 特定の税務事項に関する合意（採択を含む）「再編計画」としての交換契約 私たちとLiberty Mediaの間のこれらの契約はそれぞれ、Liberty Media が取締役会の特別委員会と交渉したものです。

SiriusXMとリバティ メディアコーポレーションの間の保留中の取引は何ですか？

2023年12月11日、私たちは、その条件に従い、デラウェア州の企業であり、Liberty Media（「New Sirius」）の完全子会社であるLiberty Sirius XMホールディングスInc. がリバティ・メディアから分離するという最終契約を締結しました。取引は、リバティ・メディアの シリーズA Liberty SiriusXM普通株式（「LSXMA」）、シリーズB Liberty SiriusXM普通株式（「LSXMA」）、シリーズB Liberty SiriusXM普通株式（「LSXMB」）に帰属するすべての資産と負債を所有するニュー・シリウスの償還的 分割（「スプリットオフ」）によって行われます。と シリーズCリバティ・シリウスXM普通株式（「LSXMK」、LSXMBおよびLSXMA株と合わせて「リバティ・シリウスXM グループ」）。分割後、ニュー・シリウスは、デラウェア州 の有限責任会社であり、ニュー・シリウスの完全子会社であるRadio Merger Sub, LLC（以下「Merger Sub」）の合併により当社と合併し、当社はニュー・シリウスの完全子会社となります（以下「合併」といいます。また、分割と併せて「取引」)。 の合併の一環として、ニューシリウスは「シリウス・エックスエム・ホールディングス」と改名されます。

本取引を実施するために、2023年12月11日、Liberty Media は、(i) 当社およびニュー・シリウスと再編契約 (「再編契約」) を締結し、(ii) ニュー・シリウス、当社およびMerger Subと再編契約 (以下「合併契約」) を締結しました。

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会社のガバナンス

合併契約および組織再編 契約に関連して、2023年12月11日、ジョン・C・マローン博士に関連する特定の信託（総称して「マローン株主」） が、リバティ・メディア、私たち、ニュー・シリウスと議決権行使契約（以下「議決権行使契約」）を締結しました。これに基づき、 とりわけ、マローン株主はリバティ・メディアのLSXMAとLSXMBのそれぞれの株式 で分割賛成票を投じるという議決権行使契約の条件。

取引は、Liberty Mediaの 取締役会、取締役会の特別委員会、および取締役会によって満場一致で承認されました。 は2024年の第3四半期初頭に完了する予定です。ただし、直接または代理で株主総会に出席したLiberty SiriusXM普通株式の総議決権の過半数による承認、Liberty Media とNew Siriusがそれぞれの税理士から税務上の意見を受け取り、必要な規制当局の承認を受けることが条件です。その他の慣習的なクロージング条件の 満足度。発行済み株式の過半数を所有するLiberty Mediaの子会社が、 が過半数の株主に代わって取引を承認する書面による同意書を提出しました。取引後、 Liberty MediaとNew Siriusは独立して運営され、どちらも他方に所有権を持つことは想定されていません。取引完了直前のすべての執行役員は、ニュー・シリウスの初代執行役員となり、 とニュー・シリウスは引き続きSiriusXMの名前とブランドで業務を行います。

SiriusXMにはコーポレートガバナンスガイドラインと倫理規定 がありますか？

私たちの取締役会は私たちを採用しました ガイドライン これは が、取締役会がその委員会の支援を受けて私たちの業務を指揮するための柔軟な枠組みを定めています。私たちの ガイドライン カバー、 とりわけ、取締役会の構成と機能、取締役の独立性、経営陣の承継と審査、 委員会の任務、および取締役会の新メンバーの選定について取り上げています。

私たちの取締役会も採用しています 倫理規定、 は、最高経営責任者、最高財務責任者、 最高会計責任者を含むすべての取締役および従業員に適用されます。

当社の ガイドライン と 倫理規定 は、当社のウェブサイトの「ESG — ガバナンス — ガバナンス文書」で入手でき、いずれかの文書について書面で当社の秘書に を提出した株主には印刷されています。の条項を改正または放棄した場合 倫理規定 当社の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、または最高会計責任者については、 必要に応じて、修正または権利放棄を当社のWebサイトのこの場所に掲載します。

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役員報酬

報酬に関する議論と分析

前書き

この報酬に関する議論と分析、または「CD&A」 では、当社の最高経営責任者、2023年に最高財務責任者を務めたすべての人物、および要約報酬 表に記載されている2023年の他の3人の最も報酬の高い執行役員を対象とした当社の役員報酬プログラムについて説明し、分析しています。このCD&Aと添付の表では、この6人の役員を「指名された執行役員」と呼んでいます。 当社の元執行副社長兼最高財務責任者であるショーン・S・サリバンは、2023年4月28日をもって辞任しました。Thomas D. Barryは、2023年4月28日付けで執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。

エグゼクティブサマリー

報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の上級管理職向けに、報酬 の決定を当社の企業目標と戦略と整合させる報酬プログラムを開発し、維持する責任があります。委員会は書面による憲章に従って運営されています。その写しは、当社のウェブサイトの「ESG — ガバナンス — 委員会憲章」の下の投資家向け情報セクションに掲載されています。 当社の報酬プログラムの目標は、（1）事業戦略と財務目標を達成するために必要な優秀な経営幹部を引き付けて維持するのに役立ち、（2）経営幹部が長期的に株主に プラスの利益をもたらすよう動機づけ、（3）経営幹部に の責任に見合った方法で報酬を与え、（3）経営幹部に の責任に見合った方法で報酬を与え、（3）経営幹部に の責任に見合った方法で報酬を与えるなど、競争力のある報酬パッケージを提供することです彼らのパフォーマンス。これを達成するために、報酬委員会は、(i) 戦略、業務、財務の結果によって評価される業績、(ii) それらの業績と組織全体への個々の の貢献、(iii) 絶対的および相対的な株価の上昇に報いるように、 の報酬パッケージを設計しています。 報酬委員会は、指名された執行役員の報酬の大部分が固定報酬ではなく業績連動型 および/または株式連動報酬であり、報酬が短期報酬と長期報酬のバランスが取れるように努めています。また、経営幹部 が長期的な戦略目標を達成しながら、堅調な業績と財務上の成果を達成することを奨励するために、報酬が短期報酬と長期報酬のバランスが取れていることを確認しています。報酬委員会は、戦略的に考え、会社の の事業目標を達成する有能で経験豊富な人材を引き付けて維持する能力が、特に当社が事業を展開する競争環境、規制環境、技術環境を考慮すると、長期的な成功に不可欠であると考えています。

報酬委員会は引き続き、上級管理職の報酬に関して柔軟性を維持することが重要であり、当社の利益と株主の利益は、報酬体系を定期的に評価し、上級管理職向けに適切な 報酬の取り決めを個別に調整できる柔軟性を維持することが、 最も役立つと考えています。定期的な評価により、当社の報酬プログラムには、指名された執行役員が、個人の の利益には役立つかもしれないが、株主の最善の利益にはならない決定を行うことで、不適切なビジネスリスクを冒すという意図しない インセンティブが含まれないことが確認されています。したがって、報酬委員会は定期的に の報酬プログラム、特に報酬プログラムの株式ベースの要素について話し合い、評価し、報酬プログラムの設計、ボーナスターゲット、および株式付与ガイドラインに関する 情報を定期的に受け取ります。報酬委員会 は、役員と株主 の利益とのつながりをさらに強化し、当社の事業目標と戦略をさらに支援するために、変化し続ける報酬動向やその他の出来事に対応するために、報酬プログラムに含まれる株式ベースの要素の組み合わせに関するものを含め、その慣行を変更することがあります。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

報酬委員会は、私たちの 事業の多様性とマクロ経済的要因が、短期的にも長期的にも、財務目標の設定を課題にしていると考えています。 当社のコアバリューに忠実であり続け、多様性、包摂性、誠実さ 、敬意を重視する文化を育みながら、建設的、積極的 、そして団結して協力して事業を成功させるために指名された執行役員がしなければならない仕事は、常に定型的な測定には向いていません。適切な評価を行うには、ビジネス上の の判断が必要です。報酬委員会はまた、経営成績を測定すべき特定の財務または営業指標を と比較して特定することの重要性を認識しており、 が業績と株価の両方に関連する目標を含むように、長期インセンティブプログラムを進化させるよう努めてきました。具体的には、報酬委員会は株式報奨金の一部として、相対的な株主総利益率 を採用しています。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬は、当社の事業規模、その役割と責任の大きな範囲、そして彼らの の強い価値観に基づくリーダーシップに見合ったものであると考えています。

役員報酬のすべきこととすべきでないこと

私たちがしていること			業績ベースの制限付株式ユニットを付与して、確実に大規模になるようにします 役員報酬の一部は業績に結びついています。業績指標としての相対的な株主総利益率の使用も含まれます
			報酬クローバックポリシーを維持し、クローバックを含めてください 当社の役員雇用契約の規定
			雇用後および支配権の変更に関する合理的な保護を提供してください
			Sirius XMに「ダブルトリガー」による統制変更条項を含めてください ホールディングス株式会社 2015年長期株式インセンティブ制度（「2015年計画」）
			空売り、デリバティブ取引、その他のヘッジを禁止します 従業員による当社の普通株式の活動
			独立系の報酬コンサルタントを使ってアドバイスを受けてください 報酬委員会
私たちがしてはいけないこと			ゴールデンパラシュート消費税の上司を雇用契約に含めてください
			株主の承認なしにアンダーウォーター・ストック・オプションの価格を再設定したり、 付与日の当社の普通株式の公正市場価値よりも低い行使価格のストックオプションを付与します
			過剰な特典を提供したり、何らかの必要条件に税金を上乗せしたりします
			確定給付年金プランまたは補足役員を提供 退職金制度。代わりに、役員向けの追加の退職手段として、繰延報酬制度を提供しています
			経営幹部に特別な支配権変更給付を提供する

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

セイ・オン・ペイ投票

2023年の年次株主総会で、証券取引法第14A条で義務付けられているように、指名された執行役員の報酬について、諮問 「給料に関する意見投票」を行いました。その会議で、当社の株主は指名された執行役員の報酬を圧倒的に承認し、当社の普通株式の約 98％が、支払い決定決議に賛成票を投じました。報酬委員会は、株主が当社の全体的な報酬プログラムと理念に対して表明した の強い支持を検討し、当社のプログラム は、指名された執行役員 の利益と株主の利益を効果的に一致させる競争力のある業績報酬パッケージを引き続き提供すると判断しました。したがって、その投票の結果、報酬委員会は報酬プログラムの中核要素 に大きな変更を加えていません。さらに、過去1年間にわたって に及ぶ投資家との通常のコースエンゲージメントでは、これらの中核要素の変更を求めるフィードバックは受けていません。

また、2023年の年次株主総会で、当社の株主 は「給与に関する発言権」投票の頻度に関する勧告案を検討しました。当社の株主は圧倒的多数で、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに開催することに賛成票を投じました。当社の普通株式の約96％が、3年ごとの頻度提案に 票を投じました。2023年6月5日、2023年の年次株主総会での 株主投票の結果に関するフォーム8-KをSECに提出しました。そのフォーム8-Kには、株主が3年ごとにそのような投票を行うことに に賛成票を投じたことが正しく記載されていましたが、その件に関する投票が誤って報告され、株主が毎年そのような投票を行うことに 賛成票を投じたことが示唆されました。

株主による投票は、3年ごとに「発言権」投票を行うという取締役会が以前に採用した の方針と一致していました。報酬委員会は、株主が当社の役員報酬戦略の有効性を に評価するのに十分な時間をとることができるため、「発言権投与」投票の間隔を3年間とするのが妥当だと考えています。報酬委員会は引き続き「発言権」投票の頻度を監視しますが、報酬委員会は、役員報酬プログラムの変更を慎重に検討し実施するための時間として、3年ごとの投票が適切な頻度であると考えています。

2023年のビジネスハイライト

昨年、私たちはデジタル インフラストラクチャに多額の投資を行いました。これには、請求、ID、商取引、顧客管理 機能が更新された次世代プラットフォームの立ち上げや、新しいSiriusXMアプリなどがあります。また、新しいリスナーへのリーチを拡大すると同時に、現在のリスナーにとってのサブスクリプションの価値を高めることを目的として、ブランドプラットフォームを一新し、戦略的なコンテンツ投資を行いました。将来の成長を支援するためにこれらの重要な 投資を行うとともに、私たちはコスト効率と組織の有効性に焦点を当てた取り組みを続けました。 私たちは、指名された執行役員を含む上級管理職向けの報酬プログラムは、将来の成長の基礎を築く上で会社の経営に役立つ重要なツールだったと考えています。当社の取締役会は、運営上の課題を乗り越えながら事業を効果的に管理するために結束して取り組み、多様性、包摂性、誠実さ、敬意 への取り組みを維持しながら、起業家精神にあふれた革新的な職場文化を育み、事業を展開する地域社会に還元し、さまざまな主要な経営上および財務上の成果を達成したことで、指名された執行役員の功績を認めています。当社の の業績により、(i) 効果的に競争し、変化する消費者行動に適応するために事業に再投資すること、 (ii) 堅調なバランスシートを維持しながら株主に多額の資本を還元すること、(iii) サブスクリプションおよび広告事業に必要な投資を行うことが可能になりました。さらに、私たちは機会 を活用し、将来のビジネス上の課題にうまく対処できる立場にあると考えています。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

2023年に、以下に示すように、私たちは多くの財務目標と 営業目標を達成することができました。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

私たちの報酬プログラムの主な目的

プログラムの目標

私たちの報酬理念は、ダイナミックで革新的で競争の激しい環境でSiriusXMを率いるために必要な人材を に引き付け、経営幹部 の利益と株主の利益を長期的に一致させるという私たちの目標に基づいています。私たちは、主に「リスクのある」報酬を提供しており、人材をめぐって競争するさまざまな市場や業界で競争力があります。また、事業の成長と株主への価値の創造という当社の戦略的目標と一致し、明確に関連し、それをサポートする役員報酬プログラム の開発にも努めています。

これらの目標は、3つの主要な報酬 要素を通じて達成しています。

報酬委員会は、株式報奨が の経営幹部が長期的な戦略目標を実行するように動機づけることができ、これらの目標を達成することが株主価値の原動力になると考えています。したがって、 株式ベースの報奨の価値は、当社の役員の報酬のかなりの部分を占めています。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

2023年には、以下に示すように、当社の最高経営責任者の 直接報酬（基本給、年間賞与、長期インセンティブ報酬として定義）の約89％と、他の指名された執行役員の直接報酬の約81％が「リスクにさらされている」のです。長期インセンティブ報酬 には、2023年以降、 2023年に従業員に権利確定または報酬が支払われたそれ以前の年の株式報酬の比例配分が含まれます。

CEO ペイミックス		その他の NEO ペイミックス

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

役員報酬の決定方法

プロセスと報酬の決定

報酬委員会は、役員報酬の「ベストプラクティス」 と新たなトレンドを監視し、メンバー のビジネスと業界の一般的な知識と経験に基づいて、報酬を決定する多くの要因の1つとして、特定のポジションの非公式な市場比較を採用しています。

2023年、報酬委員会は特定の市場レベルに合わせて報酬 の構成要素を設定せず、役員報酬を特定の同業他社企業グループと比較してベンチマークしませんでした。 しかし、報酬委員会は時々、競争の激しい市場で主要な経営幹部の人材をより効果的に引き付けて維持するために、当社の報酬プログラムが全体としても、個々の報酬要素に関しても、合理的で競争力のある範囲内にあるかどうかを評価する際に、他のさまざまな企業の報酬水準を調べることが役立つ場合があります。

指名された執行役員の の報酬に関する決定を下す際、報酬委員会は総合的なアプローチを取り、上記に加えて、 を含むがこれらに限定されないいくつかの要素を考慮します。

さらに、私たちの文化と価値観にこだわりながら、競争の激しい環境で事業を成功させるために役員が行わなければならない仕事は、必ずしも定型的な測定には向いていません。適切な評価を行うには、報酬委員会が事業上の判断を下す必要がある場合があります。報酬委員会は、報酬決定に関連して過去の資産蓄積を考慮しません。 当社の業績と個々の役員の業績、および上記 で説明したさまざまな要因に応じて、指名された執行役員の報酬総額は、そのポジションの市場範囲内、下回り、または上回る場合があります。 現在指名されている各執行役員は、以下の「 の解雇または統制雇用契約の変更による潜在的な支払いまたは福利厚生」に記載されている契約に従って雇用されています。

役員報酬の決定における執行役員の役割

指名された各執行役員（最高経営責任者を除く）について、株式ベースの報奨の規模と 潜在的な授与機会（ある場合）を含め、2023年の報酬水準を決定するにあたり、 は当社の最高経営責任者であるウィッツ氏と協議し、意見を検討しました。 ウィッツ氏の推薦は、経営幹部の年間および長期業績、 、および経営幹部が率いる事業分野を含む全社的な業績に対する彼女の評価に一部基づいていました。ウィッツさんは、個人の報酬レベルについて の情報を提供しませんでした。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

外部コンサルタントの役割

2023年の間、報酬委員会は引き続きSemler Brossy Consulting Group, LLC（「Semler Brossy」）を外部の独立報酬コンサルタントとして雇い、上級管理職の報酬の 評価を支援しました。報酬委員会は、Semler Brossyからの意見を、必要に応じて経営陣から受け取る意見や、独自の判断 と経験とともに、報酬に関する意思決定を行う際の1つの要素として検討しました。報酬委員会は、セムラー・ブロッシーは独立していると判断し（NASDAQによって確立された6つの要素を考慮に入れて）、2023年にセムラー・ブロッシーが提供した仕事のどれかが利益相反を引き起こしたかどうかを評価し、 はそうではないと判断しました。

役員報酬を決定する際のその他の考慮事項

報酬委員会は、追加の 責任の引き受けや予期せぬ状況の発生、新しい雇用契約 の交渉、または雇用契約の更新に関連して、業績に報いるために、指名された執行役員の報酬を随時調整する裁量を保持すべきだと考えています。

役員報酬 プログラムの各要素とその仕組み

主要な報酬要素（基本給与、年間賞与、長期インセンティブ）およびその他の報酬要素に関する当社の慣行を以下に説明し、続いて、指名された2023年の役員 役員の報酬要素のレベルを決定する際に考慮される具体的な要因について説明します。

基本給与

指名された執行役員の基本給は、それぞれの雇用契約の条件に従って決定されます 。経営幹部の基本給は、報酬委員会による役員基本給の年次見直しの一環として、または報酬委員会が、役員の日常の 職務について役員により適切に報酬を与えるため、または役員の人材市場における同等の役職の給与水準に応じて、調整が必要であると判断した場合には、 に引き上げることができます。雇用 契約に定められた基本給、およびこれらの金額を超える増加額は、次のようなさまざまな要因に基づいて報酬委員会によって決定されます。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

報酬委員会は、執行役員の基本給を設定する際のどの要素にも特定の加重 を適用しません。また、基本給額を決定する際には、最高経営責任者 役員の推奨事項（自身の報酬を除く）も考慮します。報酬委員会は競争力のある 基本給が報酬の重要な要素であると考えています。指名された執行役員の財務安定を図ると同時に、 が経営幹部の人材を引き付けて維持するのにも役立ちます。基本給を設定する際、報酬委員会はまた、役員の利益を株主の利益とより一致させるためには、役員の年間賞与 や株式ベースの報酬と比較して、指名された各執行役員の報酬パッケージ全体の中で基本給の額を比較的少なくすべきだと考えています。通常、指名された執行役員の基本給を設定した後の昇給は、生活費の調整、指名された執行役員の責任範囲の変更に基づく調整、 、および指名された執行役員の給与水準を他の指名された執行役員の給与水準と一致させるための調整に限定されます。

年間インセンティブ

2023年、報酬委員会は、期末のSirius XM自己負担加入者、総収益 、調整後EBITDAなど、公に報告したさまざまな基準を使用して当社の業績 を評価しました。報酬委員会が年間賞与および指名された執行役員への賞与額を決定するために使用する方法論の説明は、以下の「2023会計年度の給与結果—2023年の業績ベースの裁量年間賞与の支払い 」という見出しで説明し、2023年の報酬概要表の「賞与」欄に反映されています。

長期株式ベースの報酬

報酬委員会は、指名された役員 役員に提供される報酬総額と、当社の役員報酬プログラム全体の目的を検討および承認するとともに、長期インセンティブ報酬の水準を決定します。報酬委員会の方針は通常、指名された執行役員が 雇用契約を締結または更新する際に、株式報奨を付与すべきかどうかを決定し、役員報酬の年次見直しの一環として分析を再検討することです。もしあれば、従業員が当社の普通株式を取引することが許可されている期間に付与されます。報酬委員会 が行う株式報奨は、複数年に及ぶことを意図している場合もあれば、個々の の状況に応じて年次付与として行われる場合もあります。

2024の委任勧誘状

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

近年、報酬委員会はガイドライン を採用しました。上級管理職の長期株式報酬は通常、25％のストックオプション、25％の制限付き 株式ユニット（「RSU」）、50％の業績ベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）で構成されるべきであり、個々のケースにおける報酬委員会の裁量 に従うものとします。ガイドラインでは、ストックオプションとRSUアワードは通常、付与日の記念日に分割払いで権利が確定します。ただし、該当する 権利確定日に経営幹部が引き続き会社に雇用されていることが条件です。PRSUの報酬は通常、報酬委員会が設定した業績期間における会社の1つ以上の財務 および/または経営目標、または目標の組み合わせの達成度に応じて、最高額です。これらの業績 指標には、純資産収益率、株主資本利益率、資産収益率、 資本利益率、収益、加入者1人あたりの平均収益、株主総利益、利益率、1株当たり利益、1株当たりのフリーキャッシュフロー 、純利益、営業利益、フリーキャッシュフロー、調整後利息控除前利益、税金、減価償却費、 などがあります。利息、税金、減価償却費、加入者数、加入者の増加、営業費用、 資本支出を控除する前の収益、加入者獲得費用またはその他の指標。

2023年に行われた助成金について、報酬委員会は上級管理職へのPRSUアワードに2つの業績指標を選択しました。PRSUの50％は、報酬委員会が設定した、業績期間にわたって測定された累積 フリーキャッシュフロー目標の達成を条件としています。報酬委員会 は、フリーキャッシュフローを重要な営業指標と見なしているため、PRSUのパフォーマンス指標としてフリーキャッシュフローを選択しました。該当する業績期間に関して獲得したPRSUの決済 は、該当する業績期間の終了後、経営幹部が usに追加の権利確定期間を設けて雇用し続けることを条件とする場合があります。これは執行役員ごとに異なります。 この追加の時間ベースの機能はリテンションツールとして機能し、その結果、時間ベースと業績ベースの 権利確定要素の両方を備えた株式報奨が授与されます。

PRSUの残りの50％は、S＆P 500インデックスに含まれる企業に対する当社の普通株式のパフォーマンスに基づいて、3年間 の業績期間後に急落します。私たち は、この業績指標を相対的な「株主総利益」または「TSR」指標と呼んでいます。報酬 委員会はこれらのPRSUのパフォーマンス指標として相対TSRを選択し、S＆P 500を比較グループとして選択しました。 は、他の大企業の業績と比較して当社の業績を評価するための客観的かつ有意義な指標であり、 は長期的価値の創造における当社の執行役員の利益と株主の利益を一致させるためです。 の相対TSR指標に基づくPRSUは、当社の業績が少なくとも25パーセンタイルを達成し（その結果、目標PRSU の50％が獲得される）場合にのみ権利が確定し、目標支払い（つまり、ターゲットPRSUの100％）には50パーセンタイルでのパフォーマンスが必要です。当社の役員 役員の場合、該当する3年間の業績期間に関して獲得したPRSUの決済は、通常、 執行役員が雇用契約日の3周年まで当社に雇用され続けることを条件としています。 その他の上級管理職にとって、PRSUの決済は、TSR の業績指標が報酬委員会によって認定された日または付与日の3周年のいずれか遅い方まで継続雇用されることが条件となります。 の業績が75パーセンタイルを達成すれば、目標PRSUの150％が獲得されます。ただし、絶対TSRが負の の場合、獲得できるPRSUの数はターゲットPRSUの 100% を超えることはできません。

個々の状況において、報酬委員会はその慣行を変え、2年または3年の業績期間の対象となるストックオプション、RSU、PRSUを当社の執行役員およびその他の上級管理職に授与しました。当社の指名された 執行役員に授与される長期株式付与の具体的な金額は、以下の「2023会計年度の給与実績—2023年の長期株式交付金」という見出しで説明します。

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役員報酬 ● 報酬の議論と分析

ストックオプション、 RSU、PRSUの付与に適用される条件の概要は以下のとおりです。

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役員報酬 ● 報酬の議論と分析

2023年基本給の決定

ウィッツさん、サリバンさん、グリーンスタインさん、インゼリージョさん、ドネリーさん は、2023年に基本給の引き上げを受けませんでした。特に、2020年にウィッツさんと グリーンスタインさんと締結した雇用契約の一環として、これらの契約期間中は基本給が引き上げられることに合意しました。しかし、ウィッツさんと Greenstein氏は、リーダーシップの役割や立場にとって重要な 要素（幅広い従業員との連帯や連携を示すなど）を考慮した結果、2023年に義務付けられていた基本給の引き上げをすべて放棄しました。報酬委員会はこれらの免除を要求しませんでした。

2023年4月、私たちは バリー氏と執行副社長兼最高財務責任者を務める雇用契約を締結しました。この契約に基づき、バリー氏の年間 基本給は80万ドルに設定されています。

2023年12月、私たちは引き続き最高経営責任者を務めるという新しい雇用契約 をウィッツさんと締結しました。この契約に従い、ウィッツ氏の年間基本給 は、契約の発効日から2023年度末まで175万ドルのままで、2024年1月1日には200万ドルに引き上げられました。

2023年の業績に応じた任意の年間賞与 の支払い

2023年、報酬委員会はボーナスプランを採用しました。このプランでは、期末のSirius XMセルフペイド加入者、総収益、調整後EBITDAを使用して当社の業績、総収益、調整後EBITDAを測定しました。この プランでは、報酬委員会が、指名された役員 役員のいずれかに保証付きの賞与や最低賞与を提供する必要はありませんでした。このプランとプランに含まれる指標は、報酬委員会が、指名された執行役員に 賞与を評価して授与したり、従業員のボーナス総額を設定したりする際のツールとして使用しました。

2023年には、 ボーナスプランに定められた目標をすべて達成できませんでした。以下は、報酬委員会によって採択されたボーナスプランの主な要素と、 期末のSirius XMセルフペイ加入者に対する2023年の業績、総収益、および 調整後EBITDA指標に関するデータを示しています。2023年、報酬 委員会によって割り当てられた重み付けを各指標に適用した結果、同社はボーナスプランの合計業績の 90.50% を達成しました。

（Sirius XMセルフペイ購読者を除く金額、百万単位）

報酬委員会は、2023年の業績を、予算と事業計画に含まれる 主要指標と照らし合わせて慎重に検討し、2023年の業績に関するその他の考慮事項を検討した結果、

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2024の委任勧誘状

役員報酬 ● 報酬の議論と分析

指名された執行役員に支払われた 賞与の実際の金額は、上記の の業績指標の達成レベル、より一般的には2023年の企業業績、個人の業績などの質的要因、そして彼女以外のすべての 指名された執行役員については、ウィッツ氏の勧告など、いくつかの要因に基づいていました。指名された執行役員の賞与額を決定する際に を考慮に入れる定性的要因を以下に示します。最高経営責任者 役員の賞与額については、以下の「2023年の報酬スナップショット：最高経営責任者の報酬」という見出しで説明します。

バリー氏は、その年の の貢献に対して、次のようなボーナスを授与されました。

グリーンスタイン氏は、その年の の貢献に対して、次のようなボーナスを授与されました。

Inzerillo氏は、その年の の貢献に対して、次のようなボーナスを授与されました。

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役員報酬 ● 報酬の議論と分析

ドネリー氏は、その年の の貢献に対して、次のようなボーナスを授与されました。

当社の元執行副社長兼最高財務責任者であるサリバン氏は、2023年4月28日をもって自発的に辞任し、2023年の賞与は支払われませんでした。

上記に基づき、報酬委員会は、上記の各執行役員の について、報酬概要表の「賞与」欄に記載されている特定の年間賞与額を承認しました。当社の調整後EBITDA業績 と、指名された執行役員に実際に支払われた報酬との関係に関する詳細は、「給与対業績」というタイトルのセクションに記載されています。

2023年の長期株式交付金

私たちは、 の経営幹部が顧客や株主に有意義で効果的なサービスを提供し続けることを奨励するために、株式ベースの報酬を提供しています。賞の長期的な性質 は、私たちの主要な維持手段です。

2023年の間、当社の長期株式付与は通常、ストックオプション、RSU、PRSUの で構成されていました。2023年に、バリー氏だけが長期株式付与を受けました。バリー氏に付与された オプション、RSU、PRSUの目標報奨額は、報酬委員会（最高経営責任者の支援を得て）によって決定されました。付与されたストックオプションの数は、ブラック・ショールズ・マートンモデルに基づいて計算された、バリー氏の個々のストックオプション 付与の合計目標額と同じでした。付与されたRSUとPRSUの数は、バリー氏の個別のRSUとPRSUの助成金の合計目標価値 を、授与日の前の20取引日間にNASDAQ に報告された当社の普通株式の平均終値で割ったものに等しくなりましたが、授与日は含まれていません。

2023年4月、私たちは バリー氏が執行副社長兼最高財務責任者に任命されたことに関連して雇用契約を締結しました。彼の契約に関連して、 はバリー氏にストックオプションとRSUを付与しました。各アワードの付与日の公正価値はそれぞれ375,000ドルと355,120ドルです。 これらのストックオプションとRSUは、該当する各権利確定日にバリー氏の 継続雇用を条件として、2024年5月2日、2025年5月2日、2026年4月28日に均等に分割して権利が確定します。また、バリー氏に 769,105ドル相当のPRSUを授与しました。公正価値は 769,105ドルです。これらのPRSUの50％は、2023年1月1日から2024年12月31日まで までの2年間の業績期間について、報酬委員会が設定した累積フリーキャッシュ フロー目標の達成度に基づいて獲得の対象となります。また、バリー氏が2026年4月28日まで継続雇用されていることが条件となります。バリー氏に授与されるPRSUの残りの50パーセント は、2023年1月1日から2025年12月31日に終了する3年間 の業績期間における当社の普通株式の相対的なTSRパフォーマンスに基づいて獲得され、2026年4月28日まで まで継続して雇用されることが条件となります。

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2024の委任勧誘状

役員報酬 ● 報酬の議論と分析

アワードの付与日の公正価値は、 報酬概要表の「ストックアワード」と「オプションアワード」の列と、「2023年のプランベースアワードの付与 」の表に記載されています。

2023年には、ウィッツ氏と サリバン、グリーンスタイン、インゼリーロ、ドネリー氏への長期株式付与はありませんでした。彼らはそれぞれ、「2023年度末の未発行株式報酬」で詳しく説明されているように、複数年にわたる期間を対象とした 株式報奨を以前に受けています。会社のTSR（同業他社のTSRを含む）と、当社の 指定の執行役員に実際に支払われる報酬との関係に関する詳細な 情報は、「給与対業績」というタイトルのセクションにあります。

2023年12月、私たちはウィッツさんと新しい雇用契約 を締結し、2026年12月31日まで引き続き最高経営責任者を務めました。この契約に関連して、 はMs. WitzのストックオプションとRSUに、それぞれ16,500,000ドルと3,193,148ドルの付与日の公正価値を付与しました。これらの ストックオプションとRSUは、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日に3回均等に権利確定されます。ただし、 は、該当する各権利確定日に彼女が引き続き雇用されていることを条件とします。また、ウィッツさんには、 と等しい公正価値を13,033,510ドルと目標とするPRSUを授与しました。これらのPRSUの50％は、2024年1月1日から始まる2年間、および2025年12月31日に終了する の業績期間について、報酬委員会が設定した累積フリー キャッシュフロー目標の達成レベルに基づいて獲得の対象となります。また、ウィッツ氏が2026年12月31日まで継続雇用されていることが条件となります。ウィッツさんに授与されるPRSUの残りの50パーセントは、2024年1月1日から2026年12月31日に終了する3年間 の業績期間における当社の普通株式の相対的なTSR実績に基づいて獲得され、2026年12月31日まで彼女が引き続き雇用されていることを条件としています。私たちは2024年2月にこれらのストックオプション、RSU、PRSUをウィッツさんに発行しました。

配当相当単位

配当等価単位（「DEU」）は、RSUまたはPRSUが発行されている日に、当社が普通株式に対して配当（普通株式で支払われる配当 以外）を支払うと、各役員に が付与されます。経営幹部に付与されるRSUとPRSUの数は、当該配当支払いの基準日現在、 にRSUまたはPRSUの数を掛けたものです。これは、(a) 当該基準日の時点で 経営幹部が保有するRSUまたはPRSUの数の積に、現金配当の1株あたりの金額を（y）掛けたものに等しくなります（または、現金以外で支払われる配当 の場合、その配当の1株あたりの価値を（当社が誠意を持って決定した）、 を当社の普通株式の平均終値で（b）で割ったものですその前の20取引日のNASDAQで。ただし、そのような基準日の は含まれません。DEUには、該当する場合、関連するRSUまたはPRSUと同じ権利確定およびその他の条件が適用されます。すべてのDEUは、2015年プランの条件に従って が付与されます。

2023年の報酬スナップショット：最高経営責任者 の報酬

ウィッツ氏の雇用契約 の重要な条件は、以下の「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いまたは福利厚生—雇用契約—Jennifer C. Witz」で説明されています。

報酬委員会はそのビジネス判断において、 2023年における当社の事業成功には、ウィッツ氏の集中力、資格、豊富な経験が重要な要素であり、基本給や株式ベースの報酬を含む彼女の報酬は、全体として見て、 の状況下では適切であると判断しました。

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役員報酬 ● 報酬 の議論と分析

2024年2月、ウィッツさんは、2023年の業績と貢献が認められ、年間5,250,000ドルの現金ボーナスを受け取りました。これには以下が含まれます。

	SiriusXMは、総加入者数3,390万人を誇る米国最大のオーディオエンターテイメント企業の1つとして維持しています
	2023年の総収益は89.5億ドルと記録しています
	Pandoraおよびオフプラットフォームセグメントの広告収入を1％増の16億ドルに増やしました
	調整後EBITDAは27.9億ドルに達しました
	2億7400万ドルを超える自社株買いを監督し、約3億8,300万ドルの株主への配当金を支払っています
	戦略的思考と成長への取り組みを主導しています
	ポッドキャストのホスティング、制作、配信、分析、収益化のリーダーとしてSiriusXMをさらに発展させるために、プラットフォーム全体で新しいプロモーションと配信の相乗効果を作り続けます
	製品、テクノロジー、デジタルインフラへの多額の投資を管理しています
	SiriusXMアプリの新しいデザインやパーソナライズ機能、SiriusXMのブランドとロゴの刷新など、顧客体験に焦点を当てています
	多様性、包摂性、誠実さ、尊敬、コンプライアンスに基づく企業文化を引き続き育みます

指名された役員 役員に提供されるその他の特典

退職およびその他の従業員福利厚生

私たちは、 健康保険、歯科保険、生命保険、障害保険、401（k）貯蓄プランなど、すべての従業員に幅広い福利厚生を提供しています。そのプランに対応するコンポーネントも含まれています。 現在指名されている当社の執行役員は、他の 従業員と同じ基準ですべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります。当社の401（k）貯蓄プランでは、対象となる従業員は、法的に定められた一定の限度額を条件として、税引前適格な 所得の1％から50％を自発的に拠出することができます。給与期間 ごとの従業員の任意拠出金の50％を、従業員の税引前給与の最初の 6% と合算して、対象となる報酬の最大3％とします。このプランに基づく雇用主マッチング拠出金 は、雇用年ごとに33.33％の税率で権利が確定し、3年間の雇用後に現在および将来のすべての 拠出金に対して全額権利が確定します。

繰延報酬制度

また、副社長以上の従業員を対象に、シリウス・エックスエム・ホールディングスの繰延報酬 プランを維持しています。これは、参加者が報酬の特定の 部分を繰り延べることができる税効率の良い方法を提供します。繰延報酬制度は無担保で、参加は任意です。当社は、繰延報酬制度に相応する拠出金を 提供せず、市場を上回る収益を保証しません。プラン参加者の口座残高の が上昇したとしても、それは参加者による拠出金と、参加者が選択した 投資ファンドの基礎となる業績のみによるものです。繰延報酬プランの説明は、「不適格 繰延報酬」に記載されています。繰延 報酬プランにおける指名された執行役員の拠出金、収入、および口座残高は、「非適格繰延報酬」の表に記載されています。

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役員報酬 ● 報酬の議論と分析

指名された執行役員の必要条件とその他の福利厚生

報酬委員会は、指名された執行役員へのその他の福利厚生 の提供を支持しています。これらの福利厚生は、他の正社員に提供されるものとほぼ同じで、役員の人材をめぐって競合する企業の同様の立場にある経営幹部にも提供されます。

2020年に ウィッツさんと締結した雇用契約に関連して、私たちはウィッツさんと民間航空機使用契約を締結しました。これにより、ウィッツさんは、2023年12月31日まで、年間最大30時間の飛行時間で、当社が手配した民間の 航空機を個人的に使用することができます。2023年にウィッツさんと締結した雇用 契約に関連して、私たちはウィッツさんと新しい民間航空機使用契約を締結し、2024年1月1日に が発効しました。新しい航空機契約により、彼女は、(i) 2026年12月31日または (ii) 雇用終了のいずれか早い方までの間、年間最大30時間の飛行時間で、当社が手配した民間航空機を個人的に使用することができます。 ウィッツさんが特定の年に30時間の飛行時間を使用しなかった場合、契約期間中に90時間を超える飛行時間を使用できないという条件で、未使用の飛行時間を翌年に に繰り越すことができます。ウィッツさんは、 本ポリシーに従って当該民間航空機を個人的に使用した場合、標準業界運賃レベルの計算式または同等の後継規定に従って計算された 課税所得を被ります。この特典に関連する税金に関して、私たちはウィッツさんに「総額 アップ」を提供する義務はありません。また、ウィッツさんの雇用契約に従い、自宅から会社のオフィスへの通勤用に月額最大2,000ドルの車手当を に提供するか、ウィッツさん に通勤用の個人運転手当を提供します。

解雇または 支配権の変更時の、指名された執行役員への支払い

当社の指名された執行役員 との雇用契約では、「理由」なしに雇用を自発的に終了した場合、または「正当な理由」で雇用を終了した場合（各用語は雇用契約で定義されています）、退職金を規定しています。これらの取り決めは、個別の交渉により役員 によって異なりますが、指名された執行役員との雇用契約には、ゴールデンパラシュート 物品税のグロスアップは含まれていません。これらの契約の重要な条件は、「解約 または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いまたは福利厚生—雇用契約」に記載されています。

指名された執行役員 の雇用契約はいずれも、支配権の変更のみによる支払いを規定していません。2015年プランの条件では、支配権の変更後2年以内に、指名された 執行役員のいずれかの雇用が理由なく当社によって、または正当な理由で経営幹部によって解雇された場合、2015年プランに従い、その株式報奨は早期権利確定の対象となります。

これらの取り決めは、これらの取り決めがなければ、リスクが少ないと思われる他の仕事に就くことができる優秀な 経営幹部を維持することを目的としています。 このような取り決めは、経営幹部が私たちの利益のみに集中できるように設計されています。

2023年の業績年度に関する業績成果

2023年12月31日に終了する年度を含む業績期間 のPRSUの権利確定—報酬委員会によって付与される特定のPRSUは、 2年間の業績期間にわたって測定された、報酬委員会が設定した累積フリーキャッシュフロー目標の達成を条件としています。2024年初頭、報酬委員会は2023年12月31日に終了する年度を実績期間の一部として含むPRSUのフリーキャッシュフロー業績目標 の達成を認定しました。 期間のフリーキャッシュフローのパフォーマンスは業績目標を上回り、その結果、PRSUは 100% に権利確定されました。これらのPRSUの和解は通常、経営幹部が当社で引き続き雇用され、追加の権利確定期間を設けることを条件とします。これは役員 役員ごとに異なります。

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役員報酬 ● 報酬の議論と分析

業績期間が2023年12月31日に終了する年度を含む相対TSR PRSUの権利確定—報酬委員会によって が付与された特定のPRSUの権利確定は、S＆P 500インデックスの他の事業体に対する当社の普通株式の3年または2年の総株主還元を条件としています。2024年初頭、報酬委員会は、2023年12月 31日までの3年間および2年間のS&P 500インデックスにおける当社の パーセンタイルランクを他の事業体と比較して認定しました。

2023年12月31日までの3年間のS&P 500指数の他の事業体に対する当社の普通株式のTSRのパーセンタイルランクは19パーセンタイル で、 の の のS&P 500指数における他の事業体に対する当社の普通株式のTSRのパーセンタイルランクは、2023年12月31日に終了する2年間の34パーセンタイルでしたパーセンタイル。2023年12月31日に終了する3年間の実績 期間を持つTSR PRSUの支払い率はゼロで、2023年12月 31日に終了する2年間の業績期間を持つTSR PRSUの支払い率は68％でした。

業績期間が2年のPRSUの決済は、通常、経営幹部が当社に引き続き雇用され、追加の権利確定期間を設けることを条件とします。この期間は、 執行役員ごとに異なります。業績期間が3年のPRSUは、報酬委員会がS＆P 500指数の他の事業体と比較した会社のパーセンタイルランクを 認定した日に失効しました。

2024年の報酬に関する考慮事項

報酬委員会は、 役員報酬プログラムを2024年も引き続き見直す予定です。これは、 が財務および業績の達成を動機付ける効果的なインセンティブを引き続き提供し、事業の範囲を考慮して適切な規模になるようにするためです。報酬委員会 は、指標ベースのプログラムが当社の経営幹部が営業および財務上の成果を達成する動機になると考えており、 は2024年に向けて年間ボーナスプログラムに業績ベースの要素を引き続き組み込むつもりです。さらに、報酬委員会 は、当社の業績に関連する個々の目標に反する業績に対して上級管理職に報酬を与える場合があります。報酬委員会も、 は当社の業績に対するビジネス上の判断に基づいて賞に裁量権を与える権限を維持します。

報酬委員会は、当社の財務、 の運営上および戦略上の目標に大きな影響を与えると報酬委員会が考える執行役員に、株式ベースの 報酬を授与することを選択しました。付与される株式ベースの報酬の具体的な組み合わせは、当社の最高経営責任者（本職以外のすべての役職）の支援を受け、経営幹部の役割と責任、および当社の全体的な業績を考慮に入れて、総合的な情報に基づいた判断を下して、報酬委員会 によって決定されます。

株式所有権の要件

私たちは、経営幹部が当社で最低でも の株式所有権を蓄積して維持することを義務付けていません。

クローバック/リカップメント

当社の取締役会は、証券取引法規則10D-1を実施するナスダック上場基準に従って、執行役員に適用される「クローバック」ポリシーを採用しています。この方針では、連邦証券法に基づく 財務報告要件に重大な違反があったために会計上の再表示を作成する必要がある場合に、2023年10月2日以降に経営幹部が受け取った特定のインセンティブ報酬を現役および元役員から回収することを義務付けています。明細書が必要で、次の場合に受け取った の金額を超えています報酬は、修正された財務諸表に基づいて決定されました。この方針の下では、限られた例外を除いて、誤って授与された報酬を 取り戻すという当社の義務は必須であり、再表示に関する過失や不正行為にかかわらず、対象となる各役員、 に適用されなければなりません。さらに、指名された役員 役員との雇用契約には、会社の方針、法律、規制、または証券取引所への上場要件に従って要求される範囲で、報酬を取り戻すことを許可する条項も含まれています。

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役員報酬 ● 報酬の議論と分析

アンチヘッジとプレッジングポリシー

当社の役員、取締役、従業員は、 に当社証券の空売りを行ったり、オプション、プット、 コール、その他のデリバティブ証券などの上場デリバティブ証券の取引を、当社の証券の価値に基づいて行うことを禁じられています。これには、当社の有価証券の保有に関連するリスクを軽減するために設計されたヘッジング、収益化、または同様の取引（ゼロコストカラーや先物売買契約など）が含まれます。 というわけで、当社の役員、取締役、従業員は、株価の低迷による影響から身を守ることができません。 に加えて、当社の役員、取締役、従業員は、ローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座に当社の証券を 保有したりすることを禁じられています。

報酬リスクアセスメント

報酬委員会は、当社の報酬プログラムのリスクと報酬のバランス を検討し、当社の報酬方針と慣行から生じる可能性のあるリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。報酬委員会は、報酬関連のリスクを軽減する 効果のあるさまざまな要因を検討し、役員報酬プログラムの要素を含む、従業員向けの報酬方針と慣行を見直して、そのような報酬の一部が過度の リスクテイクを助長しているかどうかを判断しました。報酬委員会は報酬に関連するリスクを評価する役割の一環として、毎年リスクレビュー を実施しています。これには、報酬 およびより一般的な人的資本管理に関連する潜在的な既存リスクと潜在的な新たなリスクのレビューが含まれます。会社の最高人事・文化責任者は、多様性、インクルージョン、主要従業員の定着、教育、研修の取り組み、関連事項などのトピックについて、報酬 委員会に報告します。 会社の最高人事・文化責任者は、報酬委員会の委員長と連絡を取り、これらの事項について話し合ったり、当社の従業員に関する最新情報を提供したりすることもあります。

内国歳入法のセクション162 (m) に関する方針

報酬委員会は報酬 の控除の可否を報酬報酬制度の構成を決定する一つの要素として考慮しています。報酬委員会では、 が決定を下す際の他の要素も検討しており、たとえそのような報酬が税務上の控除の対象にならない場合でも、会社とその株主の最善の 利益になる報酬プログラムを柔軟に設計することが重要だと考えています。この柔軟性には、報酬委員会が当社のビジネスニーズと一致していると判断した報酬プログラムの特定の要素を、たとえそのような報酬が税控除の対象にならない場合でも、修正または変更することが含まれる場合があります。報酬委員会は、指名された執行役員に支払われるべき報酬の 損失控除額が、有能な経営陣を引き付けて維持できることのメリット に比べて重要であるとは考えていません。ただし、報酬委員会は、業績連動型 の考え方を引き続き採用し、業績ベースの要素を役員報酬プログラムに組み込むつもりです。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、報酬 の議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照をもって組み込むよう勧告しました。

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役員報酬 ● 概要報酬表

報酬概要表

次の表は、当社の最高経営責任者、現在の最高財務責任者、元最高財務責任者、および過去3会計年度中に に提供されたサービスに対して2023年12月31日時点でそのような職務を務めた他の3人の最も報酬の高い執行役員に獲得または支払われた報酬総額に関する情報を示しています。私たちの元最高財務責任者は、2023年4月28日に会社を辞めました。これらの 6人の役員を、ここでは「指名された執行役員」と呼びます。

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役員報酬 ● 2023年のプランベースの賞の付与

2023年のプランベースのアワードの付与

次の表は、2023会計年度中に指名された執行役員に対して行われた株式 付与に関する情報を示しています。

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役員報酬 ● 2023会計年度末の未払いの株式報酬

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で権利が確定していないすべてのRSUおよびPRSUの ステータスと、指名された各執行役員に授与される行使可能および行使不可能なストックオプションに関する情報を示しています。

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役員報酬 ● 2023会計年度末の未払いの株式報酬

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役員報酬 ● 2023年に権利が確定したオプション行使と株式

すべての株式報奨は、指定された執行役員の が該当する権利確定日まで継続して雇用されたことを条件として権利が確定し、特定の適格雇用解約 時に早期に権利が確定することが条件となります。「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いまたは特典」を参照してください。

オプション行使と2023年に権利確定された株式

次の表は、2023年に権利が確定したオプション の行使とRSUに関する情報を示しています。

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役員報酬 ● 非適格繰延報酬

非適格繰延報酬

次の表は、2023年のSirius XMホールディングス株式会社の繰延報酬制度（非適格繰延報酬制度）に関する情報を示しています。

繰延報酬プランは、参加者が報酬の特定の部分を繰り延べるための税効率の良い方法を提供します 。繰延報酬制度への参加は、指名された執行役員や取締役会のメンバーを含む特定の役員を対象としています 。

当社の指名された執行役員は、他の適格従業員と同じ条件で に参加する資格があります。報酬委員会は繰延報酬プランを参加者にとってのメリット と見なしましたが、当社の役員報酬 パッケージの3つの主要コンポーネントに関する定量的評価には含まれていません。これは、繰延報酬プランへの参加とその範囲は各参加者の裁量に任されており、現時点では当社からのマッチング拠出はないためです。

繰延報酬制度に従い、対象となる従業員 は、現金で支払われる基本給の最大50％と年間現金ボーナスの最大75％を繰り延べることを選択できます。参加者が繰り延べた金額を超えて の追加拠出を行うこともできますが、そうする義務はありません。延期 選挙を行う際、参加者は、その選挙 が該当する年に行われる延期の分配の時期と形式を指定します。繰延報酬制度および内国歳入法のセクション409Aに規定されている特定の条件 に従い、支配権の変更または雇用終了時に早期に分配が行われる場合があります。

参加者は、繰延金額が入金される投資 ファンドを指定することができます。繰延報酬プランの に基づく参加者の口座におけるすべての投資損益は、ただちに権利が確定し、すべて参加者が行った投資の選択に基づきます。 この繰延報酬には、保証付き収益、市場を上回る収益、または優遇収益は支払われません。利用可能な投資の選択肢 は、Sirius XM Radio 401 (k) 貯蓄プランで利用できる選択肢と似ています。参加者は、半月ごとの給与サイクルと同じ頻度で、新しい給与繰り延べのための投資選択肢 を変更することができます。既存の口座残高の投資選択は 毎日変更される場合があります。すべての変更（新規繰延または既存の残高など）は、プランの第三者記録管理者が管理するインターネットサイトまたは電話 コールセンターを通じて行うことができます。私たちは、繰延報酬制度に基づく債務の支払いを円滑に進めるために、付与者（または「ラビ」）信託 を設立しました。

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役員報酬 ● 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いまたは特典

終了または 支配権の変更時に発生する可能性のある支払いまたは特典

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と、雇用終了時の支払いまたは福利厚生に関する規定を含む雇用契約を結んでいます。指名された執行役員向けの雇用契約には、 の支配権が変更された場合にのみ支払いを規定する条項はありません。

私たちの指名された役員 役員との雇用契約のいずれも、いわゆる「ゴールデンパラシュート」消費税の増額を規定していません。当社の 執行役員との雇用契約にはそれぞれ報酬回収条項が含まれており、これに従い、当社または当社の関連会社が執行役員に に支払ったインセンティブに基づく報酬またはその他の報酬は、会社の方針、適用される 法、規制、または証券取引所上場要件で義務付けられているように、控除およびクローバックの対象となります。

ジェニファー・C・ウィッツ

2020年9月、私たちはウィッツさんと2021年1月1日から2023年12月31日まで続く最高経営責任者を務める雇用契約 を締結しました。契約 では、報酬委員会によって承認された年間増額を条件として、年間基本給1,750,000ドルが規定されていました。2022年と2023年の の昇給額は 3% 以上です。しかし、ウィッツさんは、2022年と2023年に必要とされる 基本給の引き上げを免除しました。報酬委員会はこの権利放棄を要求しませんでした。ウィッツさんはまた、当社の執行役員に一般的に適用される任意のボーナス プランに参加する権利がありました。年間目標ボーナスは彼女の基本給の3倍です。

2023年12月、私たちはウィッツ氏と新しい雇用契約 を締結し、2026年12月31日まで引き続き最高経営責任者を務めますが、雇用契約の条件に従って より早期に解雇されることがあります。この契約では、契約の発効日 から2023年12月31日までの年間基本給が1,750,000ドル、2024年1月1日から発効する年間基本給が200万ドルと規定されています。ただし、報酬委員会によって承認された年間 の昇給が条件となります。また、ウィッツさんは、基本給の3倍に相当する年間目標ボーナスで、当社の執行役員に一般的に適用される 任意のボーナスプランに参加する資格があります。

ウィッツさんの雇用が 「理由」なしに当社によって終了された場合、または彼女が「正当な理由」（それぞれ雇用契約書に記載）で雇用を終了した場合、 は、彼女が請求解除を行い、雇用契約に含まれる特定の制限条項を遵守することを条件として、（1）ウィッツさんに1と1に等しい一括払いを支払う義務があります (x) 彼女の次の年間 基本給の合計に、目標ボーナスまたは彼女に支払った（または支払期日がある）最後の年間ボーナスのどちらか大きい方の合計の半分を掛け、（2）Witzさん を支払います彼女の解雇が発生した年に日割り計算された賞与（該当する業績基準の実際の達成に基づく） と、解雇された年の前の年に獲得したが未払いの年間賞与、（3）彼女の健康保険 給付を18か月間継続し、生命保険給付を終了日から1年間継続します。いずれの場合も、私たち の費用を負担します。

また、ウィッツさんと民間航空機での限られた時間数の個人飛行時間を与える契約を締結しました。この契約は、(i) ウィッツさんが雇用契約に基づいて正社員として当社に雇用されなくなった日、および (ii) 2026年12月 31日のうちの最初の日付に失効します。ウィッツさんの個人的な航空機使用は彼女の収入として扱われ、私たちは彼女に に追加の関連税の「総額」を提示する必要はありません。

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役員報酬 ● 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いまたは特典

トーマス・D・バリー

2023年4月、私たちは バリー氏と、2026年4月28日まで当社の執行副社長兼最高財務責任者を務める雇用契約を締結しました。ただし、雇用契約の条件に従い、 の早期解雇を条件とします。雇用契約では、報酬委員会が承認した昇給を条件として、年間基本給80万ドル、 が規定されています。バリー氏はまた、通常 が当社の執行役員に提供するボーナスプランに参加する権利があります。雇用契約には、特定の年間ボーナスターゲット機会は規定されていません。

バリー氏の雇用が 「理由」なしに当社によって終了された場合、または、彼が「正当な理由」（それぞれ雇用契約書に記載）で雇用を終了した場合、 は、彼が請求解除を行い、雇用契約に含まれる特定の制限条項を遵守することを条件として、（1）バリー氏に以下の合計額に等しい金額を一括で支払う義務があります (x) その時の年間基本給に (y) を加えた額を、解雇された年の目標ボーナス機会、または最後に支払った年間ボーナス（または支払期限 ）のいずれか大きい方と支払可能）彼に、（2）解雇が発生した年の日割り計算ボーナスをバリー氏に支払い（該当する業績基準の実際の達成度に基づく）、（3）退職日から18か月間、生命保険給付を継続し、生命保険給付 を終了日から1年間継続します。いずれの場合も、当社の費用負担です。

ショーン・S・サリバン

2020年9月、私たちはサリバン氏と、2023年10月26日まで当社の執行副社長兼最高財務責任者を務める雇用契約 を締結しました。契約 では、報酬委員会によって承認された昇給を条件として、年間基本給1,100,000ドルが規定されていました。サリバン氏は また、当社の執行役員に一般的に提供されるボーナスプランに参加する権利がありました。年間目標ボーナスは年間基本給の 150% です。

サリバン氏は、他の機会を追求するため、2023年4月28日をもって 当社での雇用を自発的に辞任しました。彼の辞任は、（雇用契約書に記載されている のように）「正当な理由」のない解雇として扱われたため、辞任に関連して彼にはいかなる金額も支払われませんでした。

スコット・A・グリーンスタイン

2020年12月、私たちは Greenstein氏と、2024年5月24日まで社長兼最高コンテンツ責任者を務め続けるという雇用契約を締結しました。ただし、雇用契約の条件に従って を早期に解雇することを条件とします。この契約では、2021年5月、2022年5月、2023年5月に年間 3% の昇給と、報酬委員会によって承認された追加の昇給を条件として、年間基本給160,000ドルが規定されています。しかし、 Greenstein氏は、2023年に義務付けられていた基本給の引き上げを免除しました。報酬委員会は はこの権利放棄を要求しませんでした。グリーンスタイン氏はまた、2020年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の年間基本給の150％、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した年度の年間基本給の200％、および2024年12月31日に終了する年度の年間基本給の200％ 、および2024年12月31日に終了する年度の日割りボーナスを受け取る、当社の執行役員に一般的に提供されるボーナスプランに加入する資格があります。目標ボーナスは彼の年間基本給の 200% です。

グリーンスタイン氏の雇用が 「原因」なしに当社によって終了された場合、または、彼が「正当な理由」（それぞれ雇用契約書に記載）で雇用を終了した場合、 は、彼が請求の解除を行い、雇用契約に含まれる特定の制限条項を遵守することを条件として、（1）グリーンスタイン氏に1と1に等しい金額の一括払いを義務付けられます（x）彼の と年間基本額の合計に（y）2,600,000ドルまたは最後に支払われた（または支払期限が到来した）年間ボーナスのどちらか大きい方の半分を掛けて、（2）グリーンスタイン氏に支払います 退職が発生した年度の日割りボーナス（該当する業績基準の実際の達成に基づく）、 および解約した年の前年に獲得した未払いのボーナス、および（3）彼の健康および生命保険 の給付を終了日から18か月間継続します。いずれの場合も、当社の費用負担となります。

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