2024年4月9日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333----278326

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第1号

に

フォーム S-1

登録ステートメント

下

1933年の証券法

500 ユニオンストリート、スイート 810

ワシントン州シアトル 98101

206‑903‑1351

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ロナルド・P・エリクソン

最高経営責任者

500 ユニオンストリート、スイート 810

ワシントン州シアトル 98101

206‑903‑1351

（サービス担当者の名前、住所、郵便番号を含む、電話番号、市外局番を含む）

コピー先:

ジョシュア・E・リトル

デントンズ・ダーラム・ジョーンズ・パインガーP.C.

192 イースト 200 ノース、3階

ユタ州セントジョージ 84770

(435) 674-0400

joshua.e.little@dentons.com

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された事後修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b‑2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該第8（a）条に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

説明文

Know Labs, Inc.（以下「当社」）のフォームS-1の登録届出書の修正第1号は、（i）本書の参照による法人設立セクションを更新すること、および（ii）項目16を改訂することのみを目的として提出されています。「展示品」。

上記で説明されている場合を除き、登録届出書は変更されていません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年4月9日付けで完成する可能性があります

暫定目論見書

株式会社ノウ・ラボ

10,800,000株の普通株式

この目論見書は、ネバダ州の法人であるKnow Labs, Inc.（以下「当社」）の普通株式4,800,000株まで、額面0.001ドル（以下「普通株式」）を、この目論見書に「売却株主」という見出しで特定されている売却株主が、随時再販することに関するものです。これらは元本の有担保転換社債の転換時に発行されます 4,800,000ドル（「手形」）、最初の転換価格は1株あたり1.00ドル、調整あり、普通株式購入の基礎となる普通株式は最大600万株1株あたり0.80ドルの初回行使価格のワラント（「ワラント」）。

売却株主の詳細については、「売却株主」を参照してください。売却株主は、当社の普通株式が実勢市場価格で取引されている主要市場、交渉による取引、または「分配計画」というタイトルのセクションに記載されているその他の手段を通じて、これらの株式を随時売却することができます。売却株主は、1933年の証券法（改正版）の意味では、売出し中の普通株式の引受人とみなされます。これらの株式の登録費用は当社が負担します。この目論見書に記載されている売却株主による株式の売却による収益は受け取りません。

株式は、売却株主またはその質権者、受取人、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係のある承継者が、公開市場で随時株式を売却できるようにするために登録されています。売却株主がいつ、どのくらいの金額で有価証券を売りに出すことができるかはわかりません。売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「KNW」のシンボルで上場されています。2024年3月25日、ニューヨーク証券取引所アメリカンの普通株式の終値は1株あたり0.65ドルでした。

売却株主は、この目論見書に記載されている普通株式を、実勢市場価格または私的に交渉した価格で、さまざまな方法で売却することができ、売却株主の募集の終了日はありません。

当社の証券に投資する前に、この目論見書と「参照による特定の情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」の見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の8ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は___________です。

目次

頼りになるのは、この目論見書またはフリーライティングの目論見書に含まれる情報で、当社がお客様への提供または提供を特に許可している場合があるものです。私たちは、この目論見書または当社がお客様に配信または提供を許可したフリーライティング目論見書に含まれる情報以外の情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、当社の有価証券の売買が合法的に認められている場合にのみ使用できます。この目論見書の情報は、この目論見書の提出時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「Know Labs」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、Know Labs, Inc. とその子会社を指し、「このオファリング」とは、この目論見書で検討されているサービスを指します。

業界および市場データ

この目論見書には、第三者の情報源からの、または可能な場合はそのような情報源を使用した推定に基づく市場や業界の状況、市場シェアに関する情報が含まれています。このような情報と見積もりは合理的で信頼できるものだと私たちは信じています。また、第三者の情報源の出版物から抽出された情報は正確に再現されていると考えています。ただし、第三者の情報源からのデータを独自に検証したわけではありません。同様に、私たちの内部調査は業界の状況についての私たちの理解に基づいており、そのような情報は独立した情報源によって検証されていません。

商標、商号、サービスマーク

私たちは、会社名、ロゴ、ウェブサイト名など、事業運営に関連して使用する商標、サービスマーク、商号を所有または権利を保有しています。このレポートに記載されているその他の商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、このレポートで言及されている商標、サービスマーク、および商号の中には® と™ の記号なしで記載されているものもありますが、当社は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利を主張します。このレポートには、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれる場合があります。この目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

目論見書要約

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれる厳選された情報を強調しています。この要約は完全ではなく、当社の証券に投資するかどうかを決める前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書の「リスク要因」のセクションで説明されている当社への投資に関連するリスクを含め、目論見書全体を注意深くお読みください。この目論見書の記述の一部は将来の見通しに関する記述です。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。

当社

[概要]

Know Labsは、非侵襲的医療診断の新興リーダーです。私たちは、電波分光法とマイクロ波分光法を利用した独自のセンサー技術の開発と商品化に注力しています。当社のテクノロジーを機械学習プラットフォームと組み合わせると、電磁エネルギーを使用してほぼすべての材料または分析対象物を一意に識別および測定し、その材料または分析物の固有の「特徴」を検出、記録、識別、測定することができます。

私たちのセンサー技術の最初の応用は、血糖値を非侵襲的に監視する製品にあります。私たちのデバイスは、血糖値に関するリアルタイムの情報をユーザーに提供します。私たちは最近、第1世代の実用的なプロトタイプデバイスを発表しました。このデバイスは、社内の臨床試験で使用されたセンサーを体現しています。また、研究開発チームが当社のデバイスの第2世代で行っている作業も発表しました。これはウェアラブルフォーマットであり、最終的なフォームファクターとなり、商用利用の準備が整う可能性があります。私たちは内部と社外の両方でテストを拡大しており、時間をかけてデバイスを改良していく予定です。市場に参入する前にFDAの認可が必要になります。

当社の非侵襲性血糖モニタリング装置がFDAに認可された後、Know Labsはセンサー技術を他の非侵襲的医療診断用途にも拡大する予定です。プラットフォーム技術として、医療診断や人間の健康と健康に重要な、人体の他の多くの分析物を識別することができます。

血糖値のモニタリングが最優先事項である医療診断アプリケーションがKnow Labsの焦点ですが、同社独自の無線周波数およびマイクロ波分光法プラットフォームは、医療診断の分野以外にも幅広く適用できます。時間が経つにつれて、リソースが許す限り、会社はそれらの機会を模索します。

ノウ・ラボ・テクノロジー

私たちは、ほとんどすべての有機および無機材料または分析物を一意に識別して測定するための独自のプラットフォーム技術を社内および第三者との契約に基づいて開発しました。私たちの特許技術は、電波とマイクロ波周波数の電磁エネルギーを物質または材料に導き、独特の分子特性を捉えます。その後、当社が材料や分析物を正確に識別して測定できるように分析を行います。

私たちのテクノロジーは、無数のアプリケーションを開発できる独自のプラットフォームを提供します。私たちの高周波分光法技術は、電磁エネルギーの科学を低コストで現実世界の複数の産業にわたる商業化の機会にもたらす「実現」技術です。テクノロジーは基盤であり、そのため、重要なビジネスを構築するための基盤であると私たちは信じています。私たちは非侵襲的血糖値モニターの商品化に重点を置いていますが、非中核的な臨床、非臨床、医学研究のアプリケーションは、それぞれの業界の大手企業との戦略的協力、共同開発、ライセンス契約のための多くの機会を提供すると考えています。

当社のセンサー技術の重要な競争上の差別化要因は、幅広い有機および無機材料や分析物を識別できるだけでなく、非侵襲的かつリアルタイムで識別できることだと考えています。これにより、臨床診断や健康とウェルネスのモニタリングの新しい多変量モデルが可能になる可能性があります。

競争上の優位性

私たちの主な競争上の強みは次のとおりだと考えています。

成長戦略

事業を成長させるための戦略の重要な要素は次のとおりです。

企業情報

私たちは1998年10月8日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。私たちの役員室は、ワシントン州シアトルの98101ユニオンストリート500番地、スイート810にあります。私たちの電話番号は (206) 903-1351で、メインウェブサイトのアドレスはwww.knowlabs.coにあります。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、またこの目論見書の一部とはみなされません。

オファリング

この募集直後に発行された普通株式数は、2024年3月25日現在の発行済株式82,512,146株に基づいており、以下は含まれていません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、当社の経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、主に「」というタイトルのセクションに含まれていますが、これらに限定されません目論見書要約、」」リスク要因、」」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と」ビジネス。」これらの記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「できる」、「する」、「すべき」、「期待」、「期待」、「計画」、「意図」、「予想」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、「計画」、「続行」などの用語、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定語で識別できます。これらの記述は単なる予測です。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関係しており、場合によっては当社の制御が及ばず、結果に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、「」という見出しの下に記載されているものが含まれますリスク要因」この目論見書と、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Qのその後の四半期報告書、およびその他のSECへの提出書類には、すべて参考資料として組み込まれています。これらのリスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述で暗示または予測されているものと大きく異なる場合があります。将来の業績を保証する将来の見通しに関する記述はありません。

この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書に記載された日付現在の出来事または情報のみに関するものです。この募集後に当社は公開会社となり、米国連邦証券法に基づく継続的な開示義務がありますが、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、この目論見書の将来の見通しに関する記述を更新したり、改訂したりするつもりはありません。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に記載されている普通株式を含む当社の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Qに関するその後の四半期報告書、およびその他のSECへの提出書類の「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらはすべて参照によりここに組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及び、目標を達成できなかったり、有価証券の価値が下落したり、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、または財政状態と見通しが損なわれる可能性があります。その場合、私たちの普通株式の市場価格、そしてあなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。以下のリスク要因に関する記述を含め、この目論見書の一部の記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。

リスク要因の要約

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。以下に要約されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクについては、「」で詳しく説明していますリスク要因この要約の直後の」セクション。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

事業・業界に関するリスク

当社の普通株式の所有権に関するリスク

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に関する投資判断を下す前に、このレポートに含まれている、または言及されている他のすべての情報とともに、以下に説明されているすべてのリスクを注意深く読み、検討する必要があります。次のいずれかが発生した場合、当社の財政状態、事業および経営成績（キャッシュフローを含む）に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちのビジネスと業界に関連するリスク

当社の技術開発と継続的な事業を支援し、負債を返済し、知的財産の所有権を維持するために、追加の資金が必要です。

私たちは現在、赤字で営業しており、事業資金を調達するために多額の現金を使用しています。手持ちの現金は、2024年8月31日までの事業資金を調達するのに十分だと考えています。事業計画の実施、継続的な事業への対応、現在の負債（後述）の返済、知的財産の所有権の維持のために、追加の資金調達が必要になる場合があります。必要な資金を確保できるという保証や、そのような資金があれば契約条件が受け入れられるという保証はありません。必要なときに追加の資金を調達できない場合は、事業を再編するか、事業の全部または一部を売却する必要があります。私たちは、プライベート・エクイティとパブリック・エクイティの提供、デット・ファイナンス、戦略的コラボレーションを組み合わせて、追加の資本を求めています。デットファイナンスが取得された場合、追加の債務が発生するなど、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があり、経費が増加し、当社の資産がそのような債務を担保することを要求する可能性があります。エクイティ・ファイナンスを取得した場合、その時点で存在していた株主が希薄化したり、そのような株主に特定の権利や優遇を放棄するよう要求したりする可能性があります。そのような資金調達が満足のいく条件で利用できない場合、またはまったく利用できない場合、事業機会の開拓を延期、縮小、中止せざるを得なくなり、当社の事業と財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。もしあれば、その数の株式を売却できるという保証はありません。

私たちの事業が成功するためには、継続企業として継続する必要があります。

私たちの収益は限られており、現在は赤字で営業しているため、事業を継続するためには、継続的な資金調達に完全に依存しています。将来、事業を継続するのに十分な資金が提供されるという保証はありません。

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は4,821,000ドル、正味運転資本は約3,796,000ドル（買掛金の転換社債を除く）です。当面の間、営業損失を記録すると予想しています。私たちは、2024年8月31日まで営業するのに十分な現金があると考えています。2023年12月31日現在、私たちの累積赤字は125,351,000ドルでした。私たちは、株式と債券の募集を通じて追加の現金を求めるつもりです。少なくとも12か月分の現金を用意しておらず、負債やエクイティファイナンスへの確固たるコミットメントもないため、当社が継続企業を継続できるかどうかについてはかなりの疑問が残ります。

私たちは、転換社債の発行、優先株式の発行、普通株式の売却、新株予約権の行使を通じて、企業運営と技術開発の資金を調達してきました。2024年の残りの期間には、優先株式、転換社債、または株式の発行を通じて追加の資金を調達する予定です。

現在未払いの新株予約権の収益は、キャッシュレスで行使されない範囲で、潜在的な収益を生み出す可能性があります。これらのワラントのいずれかが行使されるという保証はできません。

現在 2023年12月31日、私たちは約2,958,000ドルの債務を負っています。これらの債務を履行しない場合、貸し手は全額支払いを要求するか、その他の救済策を行使する権利を有する可能性があります。

2023年12月31日現在、さまざまな転換約束手形として2,762,000ドルを借りています。これには、発行済みのシリーズC優先株式とD優先株式を100％所有するクレイトン・ストルーブへの1,301,000ドル、当社のCEO兼会長のロナルド・P・エリクソンが管理する事業体への未払い額1,461,000ドルが含まれます。エリクソン氏および/または彼が所属する事業体も、2023年12月31日現在、未収利息に関連して196,000ドルの買掛金および未払負債を抱えています。これらの債務を返済および/または返済するために、追加の資金調達が必要になる場合があります。借入やその他の債務融資を通じて追加の資本を調達する場合、多額の利息費用が発生する可能性があります。将来、さらに自己資本を調達すると、現在の株主が大幅に希薄化することになります。

当社には営業損失の歴史があり、収益性を達成または維持できるという保証はありません。

創業以来、純損失を被っています。2023年12月31日現在、2023年12月31日に終了した3か月間および2023年9月30日および2022年に終了した年度において、当社の累積赤字は125,351,000ドル、純損失はそれぞれ3,447,000ドル、15,289,000ドル、20,071,000ドルでした。収益性を達成または維持するという保証はありません。将来的に収益性を達成した場合、その後の期間でも収益性を維持できなくなる可能性があります。利益を上げて維持できなければ、事業を維持する能力が損なわれ、普通株式の価格と資金調達能力に悪影響を及ぼします。事業の成長にリソースを費やすにつれて、営業費用が増加する可能性があり、それに応じて収益が増加しなければ、当社の業績と財政状態は悪化します。私たちの事業は最小限の収益しか生み出しておらず、短期的には大きな収益を生み出さないか、まったく生み出さない可能性があります。その場合、事業を継続したり、追加の資金調達を得たりする能力が損なわれ、事業を削減または中止する必要があります。急速に進化する新しい業界で初期段階のテクノロジーを扱うビジネスとして直面するリスクと困難に照らして、私たちのビジネスと見通しを考慮する必要があります。これらのリスクや困難にうまく対処できない可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態、1株当たりの普通株価に重大な損害を与える可能性があります。

当社の技術および関連製品の商品化から、収益性を達成または維持するのに十分な収益を生み出すことができない場合があります。

私たちは技術の商業化の初期段階にあります。当社の技術に基づいた製品の開発と販売に失敗すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在まで、自社の技術や製品の販売による収益は得ていません。私たちの商品化の成功は、私たちの製品を使用する顧客の数を大幅に増やすことができるかどうかにかかっていると考えています。。 さらに、当社製品の需要が実現しないか、計画どおりに急速に増加する可能性があるため、期待どおりに収益レベルを上げることができない可能性があります。私たちは現在、利益を上げていません。 私たちの技術と関連製品をターゲット市場に導入することに成功したとしても、収益性を達成または維持するのに十分な収益を生み出すことができないかもしれません。

私たちは米国食品医薬品局による広範な規制の対象となっており、それによりかなりの時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。

当社のKnowUとUBandの血糖モニタリング製品は、FDAによる広範な規制の対象となっています。これらの規制は、製造、ラベリング、販売、プロモーション、流通、出荷に関するものです。新しい医療機器、または合法的に市販されている機器の新しい用途を米国で販売する前に、免除が適用される場合を除き、該当する市販前審査プロセス（510（k）、PMA、またはデノボ分類）を通じてFDAの承認または承認を受ける必要があります。

KnowUとUBandの血糖モニタリング製品、および後で販売承認を受ける可能性のあるこのタイプの実質的に同等のデバイスは、統合型継続的血糖モニタリング（CGM）システムと呼ばれる製品に似ています。統合された継続的な血糖モニタリングシステムは、一般的にFDAによってクラスIIデバイスとして分類され、CGMの正確性、信頼性、および臨床的関連性を保証するための要件を概説する特別な管理が確立されています。FDAには、許容できるCGMパフォーマンスを実証するために必要な研究の種類とデータについての説明もあります。現在、私たちの最初の製品であるKnowUとuBandの血糖モニタリング製品は、デノボ分類の要求（つまり、リスクが低から中程度で、以下に詳しく説明する述語デバイスと実質的に同等ではない新しい医療機器の市場投入ルート）に適していると考えていますが、同様の分類、特別な管理、およびテストが期待されます。

KnowUとUBandの血糖モニタリング製品で510（k）のクリアランスを受け取った場合、市販後の大幅な変更のために新しい510（k）のクリアランスを取得する必要がある場合があります。市販前の提出とレビューの各プロセスは、免除されない限り、高価で時間がかかり、多額のユーザー料金がかかる可能性があります。当社独自の無線周波数およびマイクロ波分光法プラットフォームを使用する他のすべての製品の分類と特別な管理は、製品タイプによって異なり、必要に応じて検討されます。

さらに、規制当局の許可またはFDAによる承認は、国際的な規制当局または認証機関による登録、通関、承認、または認証を保証するものではありません。一方、国際市場でのマーケティングに関する規制要件により、国際的に指定された規制機関または認証機関による許可、承認、または認証を取得する必要がある場合があります。登録、許可、承認、または認証の取得など、外国の規制要件を遵守することは費用と時間がかかる可能性があり、製品を販売する予定の各国または地域で規制上の許可、承認、または認証を受けられない場合や、タイムリーに取得できない場合があります。その結果、予想される国際的な成長と収益性が制限され、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

臨床試験のプロセスは時間と費用がかかり、結果は不明です。以前の研究の結果は、将来の臨床試験の結果や、そのような製品の安全性や有効性のプロファイルを予測できない場合があります。

KnowUやUBandの血糖モニタリング製品など、新しい種類のデバイスの認可申請をサポートするには、通常、臨床試験が必要です。すべての臨床試験は、FDAの治験機器免除（IDE）規制に従って実施する必要があります。この規制は、治験薬のラベルを規定し、宣伝を禁止し、試験スポンサーと研究者の記録管理、報告、監視責任などを含む一連の優良臨床診療要件を規定しています。臨床試験は、施設審査委員会の承認、インフォームドコンセント、その他の被験者保護に関するFDAの規制にさらに準拠する必要があります。必要な記録と報告書はFDAによる検査の対象となります。

臨床試験の結果が好ましくない場合や、意図した安全性と有効性の達成基準が達成されたとしても、FDAが製品の承認または許可を与えるのに十分ではないと見なされることがあります。さらに、当社の臨床試験の開始または終了は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな理由で遅延または中止される場合があります。

さらに、FDAが新製品を審査し承認する能力は、政府の予算や資金水準、主要人材の雇用と維持の能力、業界が支払うユーザー料金の有無、法定、規制、政策の変更など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。その結果、FDAでの製品承認の平均審査時間は近年変動しています。さらに、研究開発活動に資金を提供する機関を含め、私たちの事業が依存する可能性のある他の政府機関への政府資金は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。

世界的な懸念（例えば、進行中のCOVID-19の世界的パンデミック）に起因するものを含め、FDAや他の機関での混乱は、必要な政府機関による新製品の審査および/または承認に必要な時間を遅らせ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、長期にわたる政府閉鎖や公務員の一時解雇が発生した場合、または世界的な問題に対するFDAの対応によってFDAのリソースや他の規制活動への注意がそらされた場合、FDAが規制当局への提出書類をタイムリーに審査して処理する能力に大きな影響が及び、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、上場企業としての事業では、将来の政府の閉鎖、一時解雇、または公衆衛生上の緊急事態により、当社が公開市場にアクセスし、事業を適切に資本化して事業を継続するために必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。

これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。さらに、臨床試験の開始または終了を遅らせる、または遅らせる原因となる要因の多くは、最終的には当社の製品候補の規制当局の承認を拒否する原因にもなります。

さらに、当社の製品が米国で認可されたとしても、海外で当社の製品を商品化するには、それらの国の規制当局による認可または承認が必要です。通関手続きや承認手続きは法域によって異なり、追加の前臨床試験や臨床試験を含め、要件や行政審査期間が米国とは異なる場合や、それよりも長い期間かかる場合があります。

当社製品の安全性と有効性は、長期的な臨床データによってまだ裏付けられておらず、販売が制限される可能性があるため、当社の製品は当初考えられていたよりも安全性や効果が低いことが判明する可能性があります。

私たちが事業を展開している規制環境を考えると、KnowUとUBandの血糖モニタリング製品の安全性と有効性、および他の販売承認経路に関連して生み出されたかもしれない製品が提供する利点を裏付ける幅広い長期臨床データが不足しています。これらの理由から、臨床医は当社の製品を採用するのが遅く、競合他社が持っている、または生成しているような比較データがない可能性があり、規制上および製造物責任に関するリスクが高まる可能性があります。さらに、将来の患者さんの研究や臨床経験から、当社の製品を使った治療が患者の治療成績を改善しないことがわかるかもしれません。このような結果は、医師による当社製品の採用を遅らせ、期待される売上を達成する能力を大幅に低下させ、収益性の達成と維持を妨げる可能性があります。

さらに、KnowUとUBandの血糖モニタリング製品は販売されたことがないため、これらの製品の使用に関する苦情や患者の成功率のデータは限られています。将来の患者研究や臨床試験で、当社の製品がより有利な血糖モニタリングを提供するという私たちの信念が裏付けられない場合、当社製品の市場での受け入れが増加しないか低下し、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、将来の結果や経験から、当社の製品が繰り返し誤動作を起こしたり、予期せぬ深刻な合併症やその他の予期しない悪影響を引き起こしたりする可能性があることが判明した場合、強制または自発的な製品リコール、FDA認可の一時停止または撤回、ならびに当社の事業評判と財務結果に対する重大な法的責任または損害の対象となる可能性があります。

追加の臨床試験を実施することを選択した、または実施する必要が生じたが、そのような研究の結果が肯定的でない場合、KnowUとUBandの血糖モニタリング製品の適用範囲と償還率が下がる可能性があります。これにより、医師による当社製品の市場での採用が遅くなり、期待される収益を達成する能力が大幅に低下し、収益を上げることができなくなる可能性があります。

私たちは、科学や医学の成果を査読付きのジャーナルに掲載したり、主要な会議で発表したりすることが、当社の製品を広く採用するために重要だと考えています。主要な医学雑誌への掲載はピアレビュープロセスの対象であり、ピアレビュアーは、当社の製品に関する研究の結果が十分に斬新であるか、出版する価値があるとは考えていない可能性があります。医師のガイドラインに掲載されなかったり、査読付きジャーナルに掲載されなかったりすると、当社の製品の採用が制限される可能性があります。特に「ピアレビュー済み」と明記されていない限り、このファイリングで言及されている研究はピアレビューされません。

私たちは、製品の販売とマーケティングを制限する広範な規制の対象となっており、多額の費用が発生する可能性があります。

医療機器は、承認または承認された適応症でのみ販売できます。さらに、デバイスが市場に出た後に安全性や有効性の問題が発生した場合は、許可を取り消すことができます。

私たちが対象となる現在の規制要件は、将来的に変更され、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。当社に適用される現在または将来の規制要件に従わない場合、FDAによる執行措置の対象となる可能性があります。これには以下の制裁措置のいずれかが含まれる場合があります。

これらの出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、株主は投資の全額を失う可能性があります。

さらに、現在および将来の事業活動に関連して医療従事者、臨床研究者、支払者と当社が築く可能性のあるすべての関係は、連邦および州の医療詐欺および虐待に関する法律、虚偽請求法、透明性に関する法律、健康情報のプライバシーおよびセキュリティ法の対象となる可能性があり、刑事制裁、民事処罰、契約上の損害、政府の医療プログラムからの除外、評判上の危害、管理上の負担などにさらされる可能性があります。、そして利益と将来の収益の減少です。

医療提供者と支払者は、将来当社がマーケティング承認を得る製品候補の推薦や処方において主要な役割を果たします。医療従事者、臨床研究者、支払者、顧客との現在および将来の取り決めにより、広く適用される詐欺や虐待、その他の医療法規制にさらされる可能性があります。これにより、マーケティング承認を得た製品をマーケティング、販売、流通する際のビジネス上または財務上の取り決めや関係が制限される可能性があります。適用される連邦および州の医療法および規制に基づく制限には、次のものがあります。

状況によっては、州法や外国の法律が健康情報のプライバシーとセキュリティを規定していますが、その多くは大きく異なり、HIPAAによって優先されないことが多いため、コンプライアンスの取り組みが複雑になります。たとえば、欧州連合における健康データの収集と使用は、一般データ保護規則（GDPR）によって管理されています。GDPRは、特定の条件下で欧州連合のデータ保護法の地理的範囲を非欧州連合の事業体に拡大し、既存の欧州連合のデータ保護原則を強化し、企業に新たな義務を課し、個人に新しい権利を課します。GDPRに従わないと、多額の罰金やその他の管理上の罰則が科せられる可能性があります。さらに、2018年6月28日、カリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）を制定し、2020年1月1日に施行されました。CCPAは、カリフォルニア州の消費者に個人のプライバシー権を与え、特定の個人情報を扱う事業体のプライバシーとセキュリティに関する義務を強化します。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、データ侵害訴訟の増加が予想されるデータ侵害に対する私的訴訟の権利も規定しています。CCPAは当社のコンプライアンスコストと潜在的な責任を増大させる可能性があり、連邦レベルや他の州でも同様の法律が提案されています。

現在および将来の第三者との取引契約が、適用される医療法および規制に準拠するようにするための取り組みには、継続的に多額の費用がかかります。政府当局が、当社の事業慣行が、適用される詐欺や虐待に関する現在または将来の法令、規制、判例法、その他の医療法や規制に準拠していない可能性があると結論付ける可能性があります。当社の事業がこれらの法律または当社に適用される可能性のあるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、民事、刑事、行政処罰、損害賠償、罰金、処刑、個人投獄、メディケアやメディケイドなどの政府資金による医療プログラムへの参加の除外、誠実さの監視と報告義務、一時的または恒久的な禁止事項、契約上の重大な罰則の対象となる可能性があります。損害、評判の低下、利益と将来の収益の減少、そして事業の縮小または再編。このような行為から身を守ることは費用と時間がかかり、多額の財源と人的資源を必要とする場合があります。したがって、私たちに対して提起される可能性のあるそのような訴訟からの防御に成功したとしても、私たちの事業は損なわれる可能性があります。さらに、当社が取引を予定している医師、その他の医療提供者または事業体のいずれかが適用法を遵守していないことが判明した場合、政府資金による医療プログラムからの除外を含む、刑事、民事、または行政上の制裁の対象となる可能性があります。

当社の製品候補を海外に販売することに関連するさまざまなリスクは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国外の製品候補について規制当局の承認を求める場合があるため、必要な承認を取得した場合、次のような海外での事業に関連する追加のリスクにさらされることが予想されます。

当社の国際事業に関連するこれらおよびその他のリスクは、収益性の高い事業を達成または維持する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さまざまな支払者による補償と払い戻しに関して問題に直面する可能性があります。

医療機器の販売は、多くの場合、政府の支払者（連邦および州の医療プログラムなど）、第三者の支払者（商業保険や管理医療機関など）、およびその他の支払者（外国政府の医療プログラムなど）が製品をどの程度カバーし、払い戻すかに一部依存します。米国では、特定の資格と補償基準を満たすことを条件として、大多数の州のメディケアとメディケイド、および商業保険会社によって、1型糖尿病と2型糖尿病の両方の個人を対象としたさまざまな血糖値モニタリング製品が補償されています。

しかし、新たに承認された製品の補償範囲と償還状況に関しては、大きな不確実性があります。たとえば、ある製品が医学的に合理的で特定の適応症に必要であると見なされること、支払者によって費用対効果が高いと見なされること、補償範囲が利用可能であっても適切なレベルの払い戻しが確立されること、または支払者の償還方針が製造業者が製品を収益性の高い方法で販売する能力に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

補償範囲と払い戻し額に関する決定は、通常、プランごとに行われます。つまり、ある支払者が特定の商品の補償を決定しても、他の支払者も同様の補償を提供することは保証されません。その結果、補償範囲の決定プロセスでは、メーカーは製品の使用に関する科学的および臨床的サポートを提供する必要があり、プロバイダーは各支払者に個別に使用するための医療上の必要性を示す必要があります。このプロセスは時間がかかり、補償範囲と適切な払い戻しが一貫して適用される、あるいは得られるという保証はありません。

また、価格統制や補償範囲や償還の制限など、コスト抑制プログラムの継続的な実施を通じて、支払者はデバイスの償還額をますます減らしています。これにより、あらゆる製品の販売がさらに制限される可能性があります。さらに、支払者は安全性と有効性に疑問を持ち続けると同時に、請求される価格に異議を唱え、医療上の必要性を調べ、医療上の必要性を調べ、機器の費用対効果を見直して、補償や償還を回避しようとしています。しかし、ある製品の償還に関するこのような性質の低下や、政府や第三者の支払者が製品を補償しないという決定により、医師の使用量が減少し、その製品に対する患者の需要が減少する可能性があります。

さらに、国際市場では、償還制度と医療費支払い制度は国によって大きく異なり、多くの国が特定の製品や治療法に価格上限を設けています。

当社製品に重大な安全上の問題が発見された場合、または自発的に、あるいはFDAや他の政府機関の指示による当社製品のリコールは、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはFDAの医療機器報告規制の対象となっています。この規制では、1つまたは複数の製品が死亡または重傷を引き起こしたり、その原因になったり、誤動作が再発した場合に死亡または重傷を引き起こしたり、その原因となる可能性のある誤動作を引き起こしたりする可能性があることを合理的に示唆する情報を受け取った場合、または気付いた場合は、FDAに報告する必要があります。私たちが報告義務を負うタイミングは、有害事象に気づいた日と事象の性質によって決まります。

私たちは、規定された期間内に気付いた有害事象を報告しないことがあります。また、報告すべき有害事象に気づかなかったり、特にそれが有害事象として報告されなかったり、予期せぬ有害事象であったり、デバイスの初回使用から間もなく取り除かれた場合は、気付かないこともあります。私たちが報告義務を遵守しなかった場合、FDAは警告書、無題の手紙、行政措置、刑事訴追、民事金銭的罰則の賦課、当社製品の差し押さえ、または将来市販前審査が必要な場合は将来の製品の承認の延期などの措置を講じることがあります。

FDAと外国の規制機関には、製品の設計や製造に重大な欠陥や欠陥があった場合、または製品が健康に容認できないリスクをもたらす場合に、市販の医療機器製品のリコールを要求する権限があります。リコールを要求するFDAの権限は、デバイスが重傷または死亡の原因となる可能性が十分にあるという認定に基づいている必要があります。また、重大な欠陥が見つかった場合は、製品を自主的にリコールすることもできます。政府が義務付けた、または当社による自主的なリコールは、健康への容認できないリスク、コンポーネントの故障、誤動作、製造上の欠陥、ラベルまたはデザインの欠陥、パッケージの欠陥、またはその他の欠陥や適用規制の不遵守の結果として発生する可能性があります。製品の欠陥やその他のエラーが将来発生しないことを保証することはできません。当社製品に関するリコールは、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、医療機器メーカーは、たとえFDAに報告できない場合でも、リコールと訂正に関する特定の記録を維持する必要があります。今後、FDAへの通知が不要と判断したデバイスの自主的な撤回または修正を開始する可能性があります。FDAが私たちの決定に同意しない場合、それらの行為をリコールとして報告するよう要求され、執行措置の対象となる可能性があります。将来のリコールが発表されると、お客様からの当社の評判が損なわれ、製造物責任や医療過誤請求につながり、売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の規制や将来の法律の変更により、米国だけでなく、当社が事業を展開している他の外国の管轄区域でも困難に直面する可能性があります。

既存の規制や規制方針が変更されたり、製品候補の規制当局の承認が妨げられたり、制限されたり、遅延したりする可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。法改正は、メディケアやその他の医療費のさらなる削減につながる可能性のあるものを含め、当社の将来の事業や運営に影響を与える可能性があり、承認された場合、製品候補の顧客、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

製品が市販される前と発売後の両方で、私たちはさまざまな法律や規制の下で継続的な責任を負っています。規制当局が、当社が適用法や規制に準拠していない、または当社の製品のいずれかがエンドユーザーに効果がない、またはエンドユーザーに不当なリスクをもたらすと結論付けた場合、当局はそのようなデバイスを禁止し、偽造品や誤ったブランドのデバイスを留保または差し押さえ、そのような機器のリコール、修理、交換、払い戻しを命じ、医療従事者などに機器が不当なリスクをもたらすことを通知するよう要求することがあります公衆衛生に重大な害を及ぼします。規制当局はまた、業務上の制限を課したり、医療機器に関する適用法への特定の違反を禁止および抑制したり、当社の役員、従業員、または当社に対して民事または刑事上の罰則を科したりする場合があります。規制当局は法執行機関による訴追を勧めることもあります。現存または将来課される政府の法律または規制、または講じられた執行措置は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国内外を問わず、将来の法律や行政措置から生じる可能性のある法改正や政府規制の可能性、性質、範囲を予測することはできません。同様に、FDAの規制、ガイダンス、解釈が変更されるかどうか、またはそのような変更が当社の製品候補のマーケティング承認にどのような影響を与えるか（もしあれば）を予測することはできません。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅いか適応できない場合、または規制遵守を維持できない場合、取得したマーケティング承認を失い、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

私たちの業界は競争が激しく、著しいまたは急速な技術変化の影響を受けます。

私たちの治療分野は競争が激しく、急激かつ急速な技術変化にさらされています。したがって、私たちの成功は、新製品の開発と導入を通じてこのような変化に迅速に対応する能力に一部かかっている可能性があります。

私たちの製品候補がFDAによって承認された場合、類似の製品候補を導入しようとする潜在的な競合他社は、当社の製品と競合する製品の開発プログラムを、より短期間で費用のかからないものにしようとする可能性があります。当社の製品候補やシステムの現在および将来の代替品、および当社と直接競合する競合他社とうまく競争できるかどうかは、熟練した科学研究人材を引き付けて維持し、技術的に優れた製品を開発し、競争力のある価格の製品を開発し、当社製品について特許またはその他の必要な規制当局の承認を取得し、市場に早期参入し、独立して、または協力して、当社の製品を製造、販売、販売する能力に一部依存します。

私たちは現在、多くのエンジニアリングおよび製品開発サービスを外部のリソースに頼っています。エンジニアリングや製品開発のパートナーを確保できなかったり、満足のいくエンジニアリングや製品開発能力を確立できなかったりすると、私たちの技術をうまく商品化できない可能性があります。

私たちの成功は、正確な製品を開発し、お客様にソリューションを提供する能力にかかっています。お客様に期待される結果を達成するには、お客様と協力してエンジニアリング上の問題を解決する必要があります。当社の技術または関連製品が顧客の期待に応えられない場合、お客様は既存の方法を維持するか、当社以外のシステムを採用することを選択する可能性があります。

これまで、エンジニアリングや製品開発に必要なすべての問題に取り組むのに十分な社内リソースがありませんでした。私たちは過去にサードパーティを利用したことがありますが、今後もそうしていきます。これらのリソースはいつでもすぐに入手できるわけではなく、利用できないと、私たちの研究開発努力やお客様への対応が妨げられる可能性があります。これらのリソースを確保できないと、エンジニアリングおよび製品開発サービスを提供する当社の能力に影響を与え、お客様が当社の技術を使用する意欲に影響を与える可能性があります。さらに、サードパーティには時間とリソースに対する内部要求があり、それが常に私たちの要求と一致するとは限りません。したがって、開発や製品のタイムラインに対する私たち自身の期待が、私たちが頼りにしている第三者には伝わらないかもしれません。

私たちは商品化の初期段階にあり、私たちの技術と関連製品が商業市場で大きな受け入れを得ることは決してないかもしれません。

私たちの成功は、正確で安全で費用対効果が高いと認められているデバイスを開発して販売する能力にかかっています。それらは安全で、使用目的によって決まるユーザーに関係なく、どのような条件下でも必要なレベルの精度を提供する必要があります。これは、私たちの技術を継続的に改良することによって達成されます。それをFDAに提出する前に、その一般化可能性を高めるためにさらなる開発が必要です。

私たちの潜在的な顧客の多くは、私たちの新しいテクノロジーの使用に消極的かもしれません。市場での受け入れは、私たちの技術と関連製品が既存の技術の魅力的な代替品であることを潜在的な顧客に納得させる能力など、多くの要因に左右されます。当社の製品が既存の技術に代わる正確で費用対効果の高い代替品を提供することを実証する必要があります。ほとんどの競合技術と比較して、私たちの技術は新しく、ほとんどの見込み客は当社の製品に関する知識や経験が限られています。一部の潜在顧客は、当社の技術と関連製品を実装する前に、当社の製品のテストと検証に多大な時間と労力を費やす必要があるかもしれません。当社の技術または関連製品が顧客の期待に応えられない場合、お客様は既存の方法を維持するか、当社以外のシステムを採用することを選択する可能性があります。

業界のリーダーによる使用を含め、多くの要因が新しいテクノロジーに対する認識に影響します。ターゲット市場の業界リーダーに当社の技術と関連製品の実装と使用を促すことができなければ、当社製品の受け入れと採用が遅れる可能性があります。さらに、当社の製品が市場で大きな受け入れを得られず、顧客基盤を拡大できない場合、収益性を達成または維持するのに十分な収益を上げることができない可能性があります。

さらに、世界の特定の地域ではブランド認知度が限られているため、国際市場への浸透や事業成功ができなかったり、国際市場への拡大が困難になったりする場合があります。その結果、これらの国際市場の消費者による当社製品の受け入れが遅れる可能性があります。海外展開ができず、複雑な国際業務をうまく管理できなければ、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の製品を海外市場に導入する取り組みが成功しなかった場合、期待される利益を実現せずに多大なリソースを費やした可能性があります。最終的に、海外市場への進出に必要な投資は、この拡大によって生み出される経営成績を上回る可能性があります。

私たちは主要な人員に依存しています。

私たちの成功は、主要経営陣やその他の人材の継続的な貢献に大きく依存しており、その中には交代が難しい人もいます。私たちの継続的な運営と最終的な成功は一人の個人にかかっているわけではありませんが、私たちの成功は役員の業績、役員の定着とモチベーションを高める能力、新しい役員を業務に統合する能力、そしてすべての人がチームとして効果的に協力する能力にかかっています。役員やその他の主要人材の確保と採用に失敗すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成功は、高度なスキルを持つ技術、管理、製造、管理、販売、マーケティングの人材を発見、誘致、雇用、訓練、維持、動機付けする私たちの継続的な能力にもかかっています。これらの個人をめぐる競争は激しく、十分な資格のある人材をうまく採用、同化、または維持できない可能性があります。特に、十分な数の有能な技術者を採用して維持することが困難になり、新製品の開発能力が損なわれ、既存および将来の顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。必要な技術、管理、製造、管理、販売、マーケティングの人材を引き付けて維持できないと、新規顧客の獲得や新製品の開発能力が損なわれ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは部品や部品のタイムリーな供給に頼っており、サプライヤーが納品義務を果たせなかったり、価格を上げたり、部品や部品の供給をやめたりすると、被害を受ける可能性があります。

当社製品の製造は複雑で、複数の供給元からの多数のコンポーネントを統合する必要があります。私たちは、製品の製造に使用されるさまざまな主要部品について、多くの重要なサプライヤーに頼っています。このような供給体制を維持できるという保証はありません。供給体制を維持できない場合、主要部品へのアクセスが減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社製品の需要が減少した場合、過剰在庫が発生し、在庫が期限切れになる可能性があり、その結果、在庫の償却が行われ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、材料や製造上の欠陥に遭遇し、規制要件を順守できなくなる可能性もあります。欠陥があると、委託製造業者の施設での操業が遅れたり、規制上の罰金が科せられたり、製造が無期限に停止または中止されたりする可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この信頼は、製造プロセスに私たちの制御が及ばないさらなるリスクももたらします。たとえば、伝染病やパンデミックが発生すると、1つまたは複数のサプライヤーが、一時的または恒久的に業務を閉鎖または縮小することがあります。さらに、これらのサプライヤーは、競合他社に部品や製品を提供する場合があります。医療機器業界は、限られた数の主要部品や製品サプライヤーに依存しているため、需要が増加した場合、サプライヤーが競合他社に供給し続けている間に、サプライヤーが当社に供給し続けている間に、当社に供給品をタイムリーに提供できないというリスクにさらされています。競合他社の多くは、私たちよりも購買力が高いか、より高いコストで部品を供給しようとしています。

サプライヤーが部品や製品をタイムリーに届けられないと、製品をタイムリーに生産する能力に支障をきたしたり、コストが高くなって新しいサプライヤーを探す必要が生じたりする可能性があります。

さらに、私たちの評判と製品の品質は、サードパーティのサプライヤーから調達するコンポーネントの品質に一部依存しています。供給される部品の品質を管理できない場合、または既知の品質問題にタイムリーに対処できない場合、市場での当社の評判が損なわれ、製品の売上が損なわれる可能性があります。その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは限定的な保険に加入しており、第三者による当社または当社の役員および取締役に対する請求をカバーしていない場合があります。

私たちには、取締役および役員の賠償責任保険と商業賠償責任保険があります。ただし、第三者による当社に対する請求は、保険契約額を超える場合があり、これらの請求をカバーする金額がない場合があります。重大な請求があった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。さらに、当社の有限取締役および役員賠償責任保険は、取締役および役員を引き付けて維持する当社の能力に影響を与える可能性があります。

知的財産を効果的に保護できないと、効果的な競争力、収益、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。

私たちは、知的財産権を保護するために、特許、商標、企業秘密に関する法律、および機密保持手続きを組み合わせています。強力な特許ポートフォリオを作成し、維持することは私たちのビジネスにとって重要です。私たちが事業を展開する技術分野における請求の範囲に関する特許法は複雑で不確実であるため、当社が特許権を取得または維持できるかどうか、または当社が取得する可能性のある特許権が貴重であるか、競合他社に効果的な障壁となるか、その他の方法で競争上の優位性を提供するかは保証できません。当社または当社のライセンサーと類似または同一の特許出願を行っており、将来出願する可能性が高い企業もあります。発明の優先順位を判断したり、自分の発明を他の発明から派生させたのではないことを証明したりするために、米国特許商標庁または裁判所での干渉または誘発手続きに参加しなければならない場合があります。その結果、訴訟費用に多額の費用がかかり、当社の特許保護の範囲に大きな影響を与える可能性があります。私たちの特許出願が他の特許出願よりも優先されるという保証はありません。また、当社の知的財産権は、第三者によるその他の異議申し立ての対象となる可能性があります。私たちが取得した特許は、訴訟や次のような行政手続で異議を申し立てられる可能性があります 元の一部 再試験、 インターパーティ 米国での審査、または付与後の審査、またはヨーロッパやその他の法域での異議申立手続き。

次のような保証はありません。

製品の販売が妨げられたり、新技術の開発や多額の損害賠償を求められたり、多額のロイヤルティの支払いを求められたりすると、当社の事業と経営成績が損なわれます。

特許ポートフォリオの取得と維持には、多額の費用とリソースが必要です。費用の一部には、定期的な維持費、更新料、年金手数料、特許および/または出願の存続期間中に複数の段階で期限が到来する特許および/または出願に対するその他のさまざまな政府手数料、および特許出願プロセス中の多数の手続き上の規定の遵守に関連する費用が含まれます。特定の発明の保護を追求または維持することを選択する場合としない場合があります。さらに、特定の支払いを怠ったり、特許手続きにおける特定の要件に従わなかったりすると、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する法域における特許権の一部または全部が失効する状況もあります。特許保護を放棄したり、特許出願や特許を故意または不注意で失効させたりすると、当社の競争力が損なわれる可能性があります。

私たちの特許権を行使するための法的措置は費用がかかり、管理に多大な時間を費やすことになるかもしれません。さらに、これらの法的措置は成功しなかったり、特許が無効になったり、法的強制力がないと判断されたりする可能性もあります。当社の特許を侵害した、または許可なく使用した企業に対して、訴訟や干渉を行う場合と、これらの活動を監視するための費用と時間の関係で、訴訟や干渉を行う場合としない場合があります。知的財産権の保護または行使に失敗すると、競争力が損なわれ、当社の経営成績や事業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品が自社の特許やその他の知的財産権を侵害しているという他者からの申し立てにより、一部の製品の製造と販売ができなくなったり、ロイヤルティの支払いを求められたり、訴訟や非侵害技術の開発から多額の費用が発生したりする可能性があります。

近年、米国では特許やその他の知的財産権をめぐる重大な訴訟が起きています。他者の知的財産を侵害したと主張する通知を受け取る場合があります。これらの請求が有効でなくても、多額の費用がかかる可能性があります。このような主張は、メリットがあろうとなかろうと、弁護に時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、私たちの注意とリソースをそらし、製品の出荷が遅れたり、ロイヤルティやライセンス契約の締結が必要になったりする可能性があります。そのようなロイヤリティやライセンス契約は、必要に応じて、私たちが受け入れられる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。私たちは訴訟には携わっていませんが、私たちの知的財産権を行使したり、他者の所有権の有効性と範囲を決定したりするために、将来訴訟が必要になる可能性があります。他者による侵害または無効の申し立てから身を守るためにも、訴訟が必要な場合があります。当社に対する知的財産権侵害の申し立てが成功し、侵害された技術のライセンス供与または同等の機能を持つ技術の開発またはライセンス供与に失敗した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

PatSnap ResearchとIPCapital Groupによる当社の特許ポートフォリオの分析は法的な分析ではなく、特許に関して当社や他の企業が行う可能性のある法的異議申し立ての結果を予測するものでも、当社の特許の全体的な法的効力についての見解を構成するものでもありません。

販売およびマーケティングパートナーを確保できない場合、または当社で満足のいく販売およびマーケティング能力を確立できない場合、当社の技術をうまく商品化できない可能性があります。

適切なコラボレーション契約の締結、販売およびマーケティング担当者の採用、または販売およびマーケティングのインフラストラクチャの構築が成功しなければ、テクノロジーの商品化が成功せず、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。

私たちが受け入れられる条件でコラボレーション契約を締結できない場合や、まったく締結できない場合があります。さらに、そのような関係を結んだとしても、これらの第三者の販売、マーケティング、流通活動に対する管理が限られているか、まったくない場合があります。私たちの将来の収益は、これらの第三者の努力の成功に大きく依存する可能性があります。販売とマーケティングのインフラを構築することを選択した場合、この投資からプラスの利益を得られない可能性があります。さらに、営業およびマーケティング担当者の採用、雇用、訓練、維持については、実績のある資金が豊富な製薬会社やバイオテクノロジー企業と競争しなければなりません。戦略的パートナーやライセンシーなしで技術を商業化する取り組みを妨げる可能性のある要因には、次のものがあります。

私たちは、買収、合併、戦略的提携、合弁事業、ダイベストメントを行うことがあり、その結果、最終結果が予想とは異なる可能性があります。

通常の業務では、買収、株式投資、合併、戦略的提携、合弁事業、売却の可能性について話し合います。このような取引には、多額の現金の使用、希薄化を招く可能性のある株式の発行、潜在的に不利な条件での債務の発生、その他の無形資産に関連するのれんおよび償却費用に関連する減損費用、最終的な経済的利益と比較して、買収の購入価格として多額の現金を支払ったり、株式を発行しすぎたりする可能性など、多くのリスクが伴います。そのような買収と、それに伴うさまざまな潜在的な困難から派生します買収した事業を当社の事業に統合するためです。

また、時々、当社の製品ライン、技術、事業の買収の可能性について、候補者と話し合っています。このような事業売却が発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響が及ばないかどうかは定かではありません。事業売却が成功するかどうかは、負債、契約、施設、従業員を任意の購入者に効果的に譲渡できること、売却する知的財産を特定して保持したい知的財産から切り離す能力、売却された資産または事業に関連していた固定費を削減する能力、売却による収益を回収できるかどうかなど、さまざまな要因に左右されます。

買収または売却取引から期待される利益が実現されない場合、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および株価に悪影響が及ぶ可能性があります。

将来、戦略的買収を行う可能性があり、買収した企業が期待どおりに業績を上げなければ、当社の業績、財務状況、既存事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

戦略的買収を通じて、引き続き事業を拡大する可能性があります。買収が成功するかどうかは、とりわけ次の要素に左右されます。

買収した事業を効果的に統合し、将来的に買収を完了することができない可能性があります。また、買収を完了するために多額の費用が発生し、管理に多大な時間とリソースを費やす可能性があります。買収した事業は、当社の業績期待に応えられない可能性があります。買収によって期待される利益を期待したほど早く、またはまったく得られない場合、投資家やアナリストは、買収のメリットを私たちと同じように認識しない可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、当社の株価は重大な悪影響を受ける可能性があります。

一部の製品を販売する前に政府の規制当局の承認が必要な場合がありますが、そのような承認が付与される保証はありません。

私たちの技術は、市場に導入される前に政府の規制当局の事前承認を必要とする使用分野での潜在的な用途が多数あります。たとえば、私たちは特定の医療診断用途に当社の技術を使用することを検討しています。当初は血糖値のモニタリングに重点を置いていました。私たちの技術で血糖値を測定する医療アプリケーションの開発が成功する保証はありません。私たちの技術の血糖値モニタリング医療応用の開発に成功した場合、その技術を市場に導入する前に、FDAや他の政府規制機関による事前の許可が必要になります。私たちのデバイスは、機械学習（ML）と人工知能（AI）を活用して、Bio-RFIDセンサーを通して収集された膨大なデータを処理します。ML/AIはセンサーの動作も制御し、デバイスがデータを出力してキャプチャできるようにし、最終的には血糖値を識別して測定できるようにします。機械学習対応のデバイスソフトウェア機能（ML-DSF）は引き続きFDAによって評価されています。FDAは最近、AI/ML対応の医療機器をより迅速に変更および改善するための科学に基づいたアプローチを提案する新しいガイダンスを発表しました。血糖値モニタリング医療診断装置またはそのような承認を必要とするその他の用途について、そのような規制当局の承認が得られるという保証はありません。FDAは、さまざまな理由で、血糖値モニタリング装置の販売許可申請の承認、延期、承認の制限、または拒否を拒否することができます。これらの血糖値モニタリングシステムを米国または米国外で販売するために必要な規制当局の承認や許可を得られない場合があります。当社製品の承認または承認が遅れたり、受領または維持できなかったりすると、これらの製品から収益を得たり、収益を上げることができなくなったりする可能性があります。

当社または当社の製造業者は、現在または将来の製品について国際的な規制上の許可や承認を取得または維持できない場合や、販売代理店が必要な資格を取得できない場合があります。これにより、当社の事業に悪影響が生じ、米国への販売が制限される可能性があります。

当社製品の海外販売には、国によって大きく異なる外国の規制要件が適用されます。さらに、FDAは米国からの医療機器の輸出を規制しています。国際的な規制要件を遵守することは費用と時間がかかる場合があり、市販の承認や承認は確実ではありません。他の国で必要な場合、許可または承認の取得に必要な時間は、FDAの承認または承認に必要な時間よりも長くなる可能性があり、そのような許可または承認の要件はFDAの要件とは大きく異なる場合があります。他の国で必要とされる規制上の許可や承認の取得を第三者の販売業者に依頼する場合がありますが、これらの販売業者はそのような許可や承認を取得または維持できない場合があります。また、当社の販売業者は、外国の規制当局の承認や許可の取得や維持に多額の費用を負担する可能性があり、資格のある販売業者を引き付けて維持することがますます困難になる可能性があります。ディストリビューターが米国外で製品を販売するために必要な資格、許可、承認の取得が遅れたり、それらの資格、許可、承認を受けなかったりすると、当社の製品や強化品を国際市場で効果的に、またはまったく販売できない可能性があります。

医療機器の製造と販売を規制する外国政府当局はますます厳しくなっており、米国外で製品を販売する範囲では、将来、厳しい国際規制の対象となる可能性があります。このような状況では、さまざまな規制を遵守するために外国の独立販売業者に頼る必要があり、そのような販売業者に不備があると、海外での当社製品の販売が制限される可能性があります。

サイバーセキュリティのリスクとサイバーインシデントは、機密データや重要なデータシステムの侵害につながり、顧客への潜在的な危害、修復およびその他の費用をもたらしたり、消費者保護法やその他の慣習法の理論に基づく責任にさらされたり、訴訟や連邦政府や州政府からの問い合わせを受けたり、評判を傷つけたり、その他の方法で当社の事業や運営に支障をきたしたりする可能性があります。

サイバーインシデントは、意図的な攻撃や意図しない出来事から生じる可能性があります。私たちは、知的財産、専有のビジネス情報、お客様の個人を特定できる情報など、機密情報を収集してネットワークに保存します。この情報と技術を安全に維持することは、私たちの事業運営にとって重要です。このデータ、およびそのようなデータを保存して送信するシステムやデバイスの機密性、完全性、可用性を保護するために、複数のセキュリティ対策を実施しています。私たちは最新のセキュリティ技術を利用しており、防御は社内および外部の関係者によって監視され、定期的にテストされています。このような努力にもかかわらず、悪意のある人物やグループからの脅威、新しい脆弱性、情報システムに対する高度な新しい攻撃は、サイバーセキュリティインシデントのリスクを生み出します。これらの事件には、資産や機密情報の不正流用、データの破損、業務の中断を目的としたデジタルシステムへの不正アクセスが含まれますが、これらに限定されません。不正アクセスを行ったり、サービスを無効化または低下させたり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、侵入の兆候がすぐには見られない場合があるため、これらのインシデントや手法を予測したり、タイムリーに発見したり、適切な予防措置を講じたりできない場合があります。

これらの脅威は、個人のハッカーによる巧妙なものから、従業員、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーによる不正行為、国が後援する攻撃まで、さまざまな原因から発生する可能性があります。サイバー脅威は一般的なものもあれば、私たちの情報システムに対してカスタムメイドされたものもあります。過去数年間で、サイバー攻撃はますます蔓延し、検出と防御がはるかに困難になっています。当社のネットワークとストレージアプリケーションは、サイバー攻撃、悪意のある侵入、不正行為、データプライバシーの喪失、またはその他の重大な混乱に対して脆弱であり、ハッカー、従業員、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーによる不正アクセスの対象となる可能性があります。さらに、当社が開発または第三者から調達したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションには、設計または製造上の欠陥、または情報セキュリティを予期せず危険にさらす可能性のあるその他の問題が含まれている可能性があります。権限のない第三者が、詐欺、策略、その他の方法で当社の従業員、請負業者、派遣スタッフを欺いて、当社のシステムや施設にアクセスしようとすることもあります。

当社のセキュリティ対策を回避したり、個人の健康情報やプライバシー法の対象となるその他のデータの完全性、可用性、プライバシーに影響を与えたり、お客様へのサービス提供を含む情報システム、デバイス、またはビジネスを混乱させたりするサイバーセキュリティインシデントの対象にならないという保証はありません。そのため、サイバーセキュリティ、物理的セキュリティ、そして企業、情報システム、データを攻撃、損害、不正アクセスから保護するために設計された管理、プロセス、慣行の継続的な開発と強化は、引き続き私たちの優先事項です。サイバー脅威は進化し続けるため、引き続き保護対策を変更または強化したり、サイバーセキュリティの脆弱性を調査して修正したりするために、多額の追加リソースを費やす必要があるかもしれません。

さらに、米国では、特に医療機器に対して追加のサイバーセキュリティ要件を課す場合があります。たとえば、2022年12月に制定された食品医薬品オムニバス改革法（「FDORA」）のデータセキュリティ要件は、とりわけ、特定の「サイバーデバイス」の開発者に、それらのデバイスのサイバーセキュリティの脆弱性を監視、特定、対処する計画を設計および実施し、サイバーデバイスの新しい510（k）またはPMAの一環としてそれらの計画をFDAに提出することを義務付けています。「サイバーデバイス」とは、ソフトウェアを含み、インターネットに接続し、サイバーセキュリティの脅威に対して脆弱である可能性のあるあらゆる技術的機能を含むデバイスのことです。この規定は2023年3月29日に発効し、FDAは、サイバーデバイスのスポンサーが2023年10月1日からこれらの要件を遵守し始めることを期待していることを示しています。FDAは、これらの要件に従わないと、FDAはサイバーデバイス申請の承認を拒否すると述べています。

私たちはコーポレートガバナンスと内部統制の要件の対象となっており、既存および将来の要件の遵守に関連する費用、または遵守しなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、2002年のサーベンス・オクスリー法と2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づくコーポレートガバナンス要件のほか、現在施行されており、その後証券取引委員会、SEC、および公開会社会計監視委員会によって採択される可能性のある追加の規則や規制を遵守する必要があります。これらの法律、規則、規制は進化し続けており、将来ますます厳しくなる可能性があります。これらの法律、規則、規制を遵守するための経済的コストは、依然として多額のものになると予想されます。

今後、コーポレートガバナンス、内部統制報告、および同様の事項を扱うこれらの法律、規則、規制を完全に遵守できることを保証することはできません。これらの法律、規則、規制に従わないと、当社の評判、財政状態、および有価証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式の保有に関するリスク

NYSE Americanの継続的な上場要件に従えない場合、当社の普通株式はNYSE Americanから上場廃止となり、投資家が当社の普通株式の取引を行う能力が制限され、追加の取引制限の対象となります。

当社の普通株式は現在NYSE Americanに上場しており、NYSE Americanに当社の普通株式を引き続き上場するかどうかは、当社が多くの上場要件を継続的に遵守することを条件としています。NYSE Americanの継続的な上場要件に従えない場合、当社の普通株式はNYSE Americanから上場廃止となり、投資家が当社の普通株式の取引を行うことができなくなり、追加の取引制限の対象となります。上場を維持するためには、最低限の株主資本と最低数の公的株主の維持を含む、特定の株価、財務、株式分配の目標を維持する必要があります。また、ニューヨーク証券取引所のその他の上場要件も満たす必要があります。これらの客観的な基準に加えて、NYSE Americanは、NYSE Americanの判断を含むその他の理由で、任意の発行体の証券を上場廃止することがあります。

NYSE Americanのスタッフから、現在の株主資本と純損失の履歴を考慮すると、ニューヨーク証券取引所アメリカン企業ガイドのセクション1003（a）（ii）および（iii）に定められた株式基準の対象となる可能性があり、これらの基準またはこれらの基準の免除基準を満たさない可能性があるという非公式なアドバイスを受けています。当社がNYSE Americanの継続上場規則の遵守を維持したり、将来的にNYSEアメリカンでの上場を継続したりできるという保証はありません。

NYSE Americanが当社の普通株式をその取引所での取引から廃止し、他の国の証券取引所に当社の証券を上場できない場合、その普通株式は店頭市場で上場される資格があると予想されます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

当社の普通株式の価格は変動しやすく、株主に投資損失をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そして将来も変動する可能性があります。当社の普通株価は、次のような要因によって変動する可能性があります。

これらの幅広い市場および業界の要因は、当社の実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の売却は、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

2023年12月31日現在、81,346,524株の普通株式が発行され、発行済みです。2023年12月31日現在、当社の普通株式28,220,473株（業績目標に関連する合計4,179,825株の前受ストックオプション付与を含む）、当社の普通株式20,984,961株、シリーズCコンバートの転換時にまとめて発行可能な当社の普通株式8,108,356株の購入に関するワラントが未払いです優先優先株とシリーズD転換優先株、および当社の普通株式約3,201,534株を合わせて、当社の未払配当金の支払い用に留保されていますシリーズC転換優先株とシリーズD転換優先株。さらに、当社は現在、1株あたり0.25ドルの現在の価格で9,020,264株の普通株式を留保しており、2,761,931ドルの転換社債の転換時に発行可能です。さらに、シリーズC転換優先株式およびシリーズD転換優先株式の現在の条件に基づき、その所有権に変更がないことを前提として、今後、当社は四半期ごとに約16万株の普通株式の価値を優先配当として加算します。これらの普通株式は、配当が優先株式の追加株式として支払われるようになり、そのような優先株式が普通株式に転換された場合に発行されます。前述の株式はすべて、将来の1株当たり利益を希薄化する可能性がありますが、その影響は希薄化防止効果があるため、2023年12月31日の1株当たり純損失の計算からは除外されています。

普通株式の多くは、当社の主要株主、他の企業関係者、その他の大株主が保有しています。証券法上の規則144で定義されている「関連会社」として、当社の主要株主、その他のインサイダー、その他の大株主は、有効な登録届出書または規則144に従って、公開市場で自社の普通株式を売却することしかできません。

これらのオプション、ワラント、転換社債および転換優先株式は、普通株主のさらなる希薄化を招き、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

将来の資本調達やその他の株式または負債証券の発行により、既存の株主の所有権が希薄化したり、当社の事業にその他の悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の定款により、私たちは2億株の普通株式を発行する権限を与えられています。普通株式が発行可能な範囲で、適用される証券取引所上場規則の遵守を条件として、当社の取締役会は、取締役会が十分と考える対価として、将来、追加の普通株式を発行することができます。追加の株式を発行すると、とりわけ、発行時の株主の所有割合が大幅に希薄化し、1株当たり利益が大幅に希薄化し、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、定款に従い、500万株のブランクチェック優先株を発行する権限も与えられており、そのうち30,000株がシリーズC転換優先株として、20,000株がシリーズD転換優先株式に指定されています。このような優先株は、配当の優先順位と清算優先の点で、当社の普通株式よりも優れています。当社が将来発行する優先株は、配当の優先順位や清算優先の点で当社の普通株式よりも上位にランクされ、当社の普通株式よりも大きな議決権を持つ可能性があります。さらに、そのような優先株式には、それらの株式を普通株式に転換することを許可する条項が含まれている場合があります。これにより、現在の株主にとっての当社の普通株式の価値が希薄になり、当社の普通株式の市場価格（もしあれば）に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株は、特定の状況下では、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として利用される可能性があります。現在、認可されたブランクチェック優先株式の株式を指定または発行する予定はありませんが、将来そうしないという保証はありません。

シリーズC転換優先株とシリーズD転換優先株の変更の結果（ 証券の説明—優先株式）、発行済みのシリーズC優先株式またはシリーズD優先株式の所有額に変更がないと仮定して、今後、四半期ごとに、当社は優先配当として約16万株の普通株式の価値を増やします。将来増加する配当金は、普通株式に転換できる優先株式を追加発行することで決済されます。

将来的には、債務証券を提供することで資本資源を増やすことも試みるかもしれません。これらの債務証券には、当社の普通株式よりも高い権利があり、発行される債務証券の条件により、資産に対する先取特権を含め、当社の事業に重大な制限が課せられる可能性があります。

将来の募集で証券を発行するか、負債を負担するかは、市況やその他の制御が及ばない要因によって決まるため、将来の募集や債務融資の金額、時期、性質を予測または見積もることはできません。さらに、市場の状況により、将来、当社の有価証券の発行にあまり不利な条件を受け入れる必要が生じる可能性があります。したがって、あなたは私たちの将来のオファーによってあなたの株式の価値が下がり、私たちに対するあなたの関心が薄れるリスクを負うことになります。

特定の新株予約権の行使価格、未払いの転換社債と優先株式の転換価格については、さらに調整が必要になる場合があります。

将来、当社が普通株式を1株あたり0.25ドル未満の価格で売却する場合、シリーズC転換優先株式およびシリーズD転換優先株式の発行済み株式の転換価格は、そのような商品を管理する文書に従って1株あたり0.25ドル未満に調整されます。さらに、上記の転換約束手形の転換価格と、7,684,381株の普通株式を購入するための特定の発行済みワラントの行使価格は、そのような商品を管理する文書に従って1株あたり0.25ドル未満に調整されます。

当社が事業を解散または清算した場合、当社の普通株式の保有者は清算優先権を受けません。

私たちが会社を解散または解散し、資産を清算して分配する場合、普通株主は、私たちが債権者および優先株式保有者に支払うべき金額を満たした後にのみ、私たちの資産を共有することになります。私たちの清算または解散が、収益性の高い事業運営ができないことが原因であれば、清算または解散の時点で重大な負債を抱えることになります。したがって、普通株主があらゆる普通株式に関する清算分配金を受け取ることができるように、債権者および優先株主への支払い後も十分な資産が利用可能になることはほとんどありません。

近い将来、資本金に対して現金配当を支払う予定はありません。

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりであり、近い将来、資本金に対する現金配当を支払う予定はありません。さらに、将来の債務契約の条件により、配当金の支払いが妨げられる可能性があります。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、あなたの唯一の利益源となります。

収益の使用

この目論見書に基づく売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。株式の売却による収益はすべて、売却株主の口座に入ります。売却株主は、公開市場またはその他の方法で、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格でこれらの株式を売却することができます。

売却株主は、本目論見書に含まれる株式を処分する際に売却株主が負担した引受割引や手数料、仲介または法務サービス、または売却株主が負担したその他の費用を支払います。登録および出願手数料、弁護士や会計士の手数料や経費を含め、この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、経費は当社が負担します。

募集価格の決定

売却株主は、店頭市場またはその他の方法で、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格でこれらの株式を売却することができます。売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の考察と分析は、以下に示す期間における当社の業績、財務状況、流動性とキャッシュフローに影響を与える重要な要因をまとめたものです。以下の議論と分析は、この目論見書の他の部分に含まれる当社の財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。ディスカッションには、経営陣の信念、経営陣による仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下やこの目論見書の他の部分、特に「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものを含む、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

ビジネス

[概要]

Know Labsは、非侵襲的医療診断の新興リーダーです。私たちは、電波分光法とマイクロ波分光法を利用した独自のセンサー技術の開発と商品化に注力しています。当社のテクノロジーを機械学習プラットフォームと組み合わせると、電磁エネルギーを使用してほぼすべての材料または分析対象物を一意に識別および測定し、その材料または分析物の固有の「特徴」を検出、記録、識別、測定することができます。

私たちのセンサー技術の最初の応用は、血糖値を非侵襲的に監視する製品にあります。私たちのデバイスは、血糖値に関するリアルタイムの情報をユーザーに提供します。私たちは最近、第1世代の実用的なプロトタイプデバイスを発表しました。このデバイスは、社内の臨床試験で使用されたセンサーを体現しています。また、研究開発チームが当社のデバイスの第2世代で行っている作業も発表しました。これはウェアラブルフォーマットであり、最終的なフォームファクターとなり、商用利用の準備が整う可能性があります。私たちは内部と社外の両方でテストを拡大しており、時間をかけてデバイスを改良していく予定です。市場に参入する前にFDAの認可が必要になります。

当社の非侵襲性血糖モニタリング装置がFDAに認可された後、Know Labsはセンサー技術を他の非侵襲的医療診断用途にも拡大する予定です。プラットフォーム技術として、医療診断や人間の健康と健康に重要な、人体の他の多くの分析物を識別することができます。

血糖値のモニタリングが最優先事項である医療診断アプリケーションがKnow Labsの焦点ですが、同社独自の無線周波数およびマイクロ波分光法プラットフォームは、医療診断の分野以外にも幅広く適用できます。時間が経つにつれて、リソースが許す限り、会社はそれらの機会を模索します。

会社の歴史と構造

Know Labs, Inc. は1998年にネバダ州の法律に基づいて設立されました。2007年以来、当社は主に電磁スペクトルにまたがる独自の分光技術の研究開発に注力してきました。

Know Labsには、2020年4月30日に設立されたパーティクル社という完全子会社が1つあります。Know Labsの元完全子会社であるAI Mind社は、2021年9月17日に設立され、2023年初頭に解散しました。現時点では、Particleの子会社では重要な活動はありませんが、同社はセンサー技術とグルコースモニタリングデバイスの開発に全力を注いでいます。

ノウ・ラボ・テクノロジー

私たちは、ほとんどすべての有機および無機材料または分析物を一意に識別して測定するための独自のプラットフォーム技術を社内および第三者との契約に基づいて開発しました。私たちの特許技術は、電波とマイクロ波周波数の電磁エネルギーを物質または材料に導き、独特の分子特性を捉えます。その後、当社が材料や分析物を正確に識別して測定できるように分析を行います。

私たちのテクノロジーは、無数のアプリケーションを開発できる独自のプラットフォームを提供します。私たちの高周波分光法技術は、電磁エネルギーの科学を低コストで現実世界の複数の産業にわたる商業化の機会にもたらす「実現」技術です。テクノロジーは基盤であり、そのため、重要なビジネスを構築するための基盤であると私たちは信じています。私たちは非侵襲的血糖値モニターの商品化に重点を置いていますが、非中核的な臨床、非臨床、医学研究のアプリケーションは、それぞれの業界の大手企業との戦略的協力、共同開発、ライセンス契約のための多くの機会を提供すると考えています。

当社のセンサー技術の重要な競争上の差別化要因は、幅広い有機および無機材料や分析物を識別できるだけでなく、非侵襲的かつリアルタイムで識別できることだと考えています。これにより、臨床診断や健康とウェルネスのモニタリングの新しい多変量モデルが可能になる可能性があります。

Know Labsのセンサー技術:ハードウェアとソフトウェア

当社のセンサー技術には、ハードウェアとソフトウェアという2つの主要コンポーネントが含まれています。主要なハードウェアコンポーネントには、無線周波数信号を送受信するセンサーが含まれています。センサーの受信側で得られたデータは、ソフトウェアで分析されます。今日、ハードウェア開発のセンサー部分は完了しました。このセンサーは現在、当社の内部テストで使用されており、過去数か月間、アルゴリズムをさらに改良するために何百万ものデータポイントを収集してきました。これは、当社の第1世代の実用的なプロトタイプデバイスと開発中の第2世代のデバイスのコアコンポーネントです。このセンサー技術は、私たちのデバイスの将来のバージョンのコアコンポーネントになるでしょう。

その結果、私たちの焦点の大部分はアルゴリズム開発に移りました。これには、センサーで取得した生データから意味のある情報を導き出すアルゴリズムの高度な開発が含まれます。これらのアルゴリズムは、機械学習（ML）を利用してさまざまなモデルをトレーニングすることによって開発されています。FDAの臨床試験で成功し、最初の非侵襲的血糖値計を市場に投入できると確信できるまで、アルゴリズムの精度をさらに高めるためにデータ収集を続けます。

初期の結果

私たちは以前、当社のセンサー技術とアボットラボ（Freestyle Libre®）とDexCom（G6®）の主要な連続血糖値モニターとのテストを比較した内部探索研究の結果を発表しました。これらの結果は、当社の技術と現在の業界リーダーおよびそれらの継続的な血糖値モニターとの間に高い相関関係があることの証拠となりました。当社の特許技術は、完全に非侵襲的に血糖値を監視するため、これらの業界リーダーとは根本的に異なります。また、私たちの技術は、肌の色やその他の要因によって診断能力が阻害される可能性のある非侵襲的な光学技術の限界的な性質にもうまく対処できると考えています。

現在、当社のセンサー技術とラボベースのリファレンスデバイス、Nova PrimaryとNova Stat Stripのデータを比較する内部調査を行っています。また、臨床開発における重要なステップである糖尿病の参加者を含むように研究を拡大しました。これらの研究により、将来のFDA認可に必要となる実験室ベースの参照デバイスと比較して、アルゴリズムをさらに改良して結果を得ることができます。

私たちは、私たちの技術の商業化に必要な社内外の開発チームを構築し続けています。センサー技術を通じて収集されたデータから正確な結果を得る私たちの能力は、機械学習プラットフォームを通じて構築された企業秘密アルゴリズムによって可能になっています。幅広い人々の血糖値を正確に測定できるように、私たちはこれらのアルゴリズムを改良してきました。私たちのアルゴリズムは、予備試験で確認した血中アルコール濃度と血中酸素濃度の正確な測定値も提供できると考えています。私たちは、彼らが人体の他の潜在的な分析物の分析を提供してくれることを期待しています。その多くは、私たちが発行した特許USPTO 11,033,208 B1に記載されています。

検証とFDAクリアランス

また、テクノロジーの強力な外部検証を構築することにも注力しています。この進行中のイニシアチブは、FDAの承認に近づくにつれ、さらなる証拠と裏付けとなるはずです。この1年間、私たちはいくつかの重要な検証研究を発表しました。それらには以下が含まれます：

「」というタイトルの原理実証研究の結果液体溶液中の分析対象物特有の無線周波数スペクトル応答の検出、非侵襲的な生理学的モニタリングへの影響。」この研究は、当社が後援するメイヨークリニックと共同で実施され、その結果は2023年の米国生理学会（APS）サミットで発表されました。この研究では、3つの異なる検体をin vitroで定量する際のセンサーの精度が実証されました。査読済みの出版物では、バイオRFIDがこれら3つの異なる分析物をin vitroで定量する際、100％の精度を達成したことがわかりました。この研究は、センサーズジャーナルと米国生理学会によってピアレビューされました。

私たちの技術的実現可能性調査の結果は、」というタイトルです。Dexcom G6® と比較した非侵襲的血糖モニタリング用の新しいセンサーの技術的実現可能性。」これらの結果は、2023年5月5日にワシントン州シアトルで開催された米国臨床内分泌学会（AACE）の年次総会で発表されました。この研究は、シアトルのKnow Labs研究所のKnow Labs臨床開発チームによって実施されました。この技術的実現可能性調査の目的は、ハードウェアとソフトウェアのインフラストラクチャの安定性を実証し、BGCを定量化する際のセンサーの精度を判断するための追加データを収集することでした ニューラルネットワーク（NN）モデルをトレーニングして、BGCの代用としてDexcom G6® の測定値を予測することで、生体内で無線周波数を非侵襲的に使用します。この研究は、米国臨床内分泌学会によってピアレビューされました。

「」というタイトルの新しい研究の結果Know LabsのバイオRFID技術を用いた血糖値の非侵襲的検出におけるアルゴリズムの改良。「この研究は、光勾配ブーストマシン（LightGBM）の機械学習モデルを使用したアルゴリズムの最適化により、BGCの代用としてDexcom G6® の予測測定値を使用して血糖値を定量するKnow LabsのBio-RFID™ センサー技術の精度が向上したことを示しています。全体の平均絶対相対差（MARD）は12.9％で、特定のFDAが独自に報告した値の範囲内です。血糖値モニタリング装置をクリアしました。この研究は、シアトルのKnow Labs研究所のKnow Labs臨床開発チームによって実施され、Know Labsの科学諮問委員会のメンバーによってレビューされました。

「」というタイトルの2023年の調査の結果拡張データセットの新しいデータ前処理技術により、非侵襲的血糖値モニターの機械学習モデルの精度が向上します。「この調査は、アルゴリズムの継続的な改良とより高品質なデータにより、Know Labs独自のバイオRFIDセンサー技術の精度が向上し、その結果、平均絶対相対差（MARD）が11.3％になったことを示しています。Know Labsのこれまでのすべての研究と同様に、この研究は、Dexcom G6® 連続血糖モニター（CGM）を参照デバイスおよびBGCのプロキシとして使用して、非侵襲的かつ継続的に血糖値を測定するバイオRFIDセンサーの能力を評価するために設計されました。2023年5月にデータ収集が完了したこの新しい研究では、Know Labsは新しいデータ前処理技術を適用し、ライトグラデーションブースティングマシン（LightGBM）モデルをトレーニングして、13人の健康な参加者から収集された330時間以上のデータから3,311の観測値（または参照デバイスの値）を使用してDexcom G6® CGMの血糖値を予測しました。この方法で、Know Labsはテストセット（モデルのパフォーマンスを盲目的に評価できるデータセット）の血糖値をMARD11.3％で予測できました。この研究は、シアトルのKnow Labs研究所のKnow Labs臨床開発チームによって実施され、Know Labsの科学諮問委員会のメンバーによって審査されました。

というタイトルの2024年の調査の中間結果 「RFセンサーと静脈血比較器を使った糖尿病患者の非侵襲的血糖値モニタリング」 2024年3月6日にイタリアのフィレンツェで開催された第17回ATTDカンファレンスで発表されました。この研究では、静脈血を比較基準として、糖尿病前症と2型糖尿病の参加者の血糖値を非侵襲的に測定する際、Know Labs独自の高周波（RF）誘電体センサーの精度を評価しました。その結果、全体のMARDは11.1％でした。Know Labsのこれまでのすべての研究と同様に、この研究は、Dexcom G6® CGMをリファレンスデバイスおよびBGCのプロキシとして使用して、非侵襲的かつ継続的に血糖値を測定するバイオRFIDセンサーの能力を評価するために設計されました。これらの中間結果は、データ収集が進行中の大規模な調査の暫定的な部分からのものです。Know Labsは、新しいデータ前処理技術を適用し、Dexcom G6® CGMの血糖値を予測するためにLightGBMモデルをトレーニングしました。この方法で、Know Labsはテストセット（モデルのパフォーマンスを盲目的に評価するデータセット）の血糖値をMARD11.1％で予測できました。

当社が基礎研究を無事に完了し、再現性のある結果をもたらす安定したセンサーを開発し、大規模で斬新なデータセットを管理および解釈するためのソフトウェアインフラストラクチャを開発したので、多様な集団にわたってアルゴリズムの精度を向上させ続けるために、より大規模で多様な集団を対象としたテストとデータ収集を拡大していきます。

また、非侵襲的血糖値モニターのFDA認可を求めるための内外のプロセスも開始しました。当社の最高医療責任者、医療・規制諮問委員会、経営陣全員、そして外部アドバイザーがこのプロセスを指導してくれます。さらに、当社の第三者品質保証および文書化コンサルタントは、FDAの厳しい要件が満たされていることを確認するお手伝いをします。FDAの承認に必要な時間や、その取り組みが成功する可能性を見積もることはできません。

製品戦略

私たちは、非侵襲的な血糖値計の開発と、この製品の販売のためにFDAの認可を取得したいという希望を発表しました。現在、商業市場向けにこの製品の内部開発作業を行っています。また、センサー技術、製品設計、データサイエンス、機械学習、製造、規制業務に重点を置いた複数の戦略的パートナーとアドバイザーの契約を発表しました。これらのパートナーとアドバイザーは、この製品を市場に投入するために協力していきます。第1世代の実用的なプロトタイプデバイスの発表は、当社にとって重要なマイルストーンでした。これは、第2世代のプロトタイプデバイスの開発に役立つ内部テストやセンサーの特性評価作業に使用されています。また、ウェアラブルフォーマットであり、市場クリアランスのためにFDAに提出される可能性のある最終フォーマットとなる可能性のある第2世代のプロトタイプデバイスの開発も発表しました。開発、テスト、製造、規制当局の承認作業が進むにつれて、製品に関するさらなる発表を行います。

私たちの取り組みは、センサー技術の製品化と、第三者による研究や適切で必要な臨床試験を含む、検証目的で質の高いデータを収集することに全面的に焦点を当てています。開発サイクルのこの時点で、ハードウェアの小型化と最適化は続いており、製品のフォームファクターはFDAの臨床試験に使用される最終製品の方向に向かっています。また、センサーによって収集されたデータから結果を提供するアルゴリズムは、精度を向上させるために改良されています。

セールスとマーケティング

私たちは社内の開発努力を続け、非侵襲的血糖値モニターのFDA認可に向けた臨床試験への移行を進めていますが、最初の製品と潜在的な後続製品を市場に移行するためのいくつかの潜在的な手段を模索します。模索されている手段には、消費者への直販、初期発売パートナー、幅広い流通パートナー、ライセンスパートナー、市場へのプライベートラベルアプローチなどがあります。成長戦略の一環として、バイオ医薬品、医療機器、家電製品の潜在的なパートナーとの共同開発契約に関する議論を開始しました。これらは、開発と商業的立ち上げを加速するのに役立つ戦略的コラボレーションです。それと並行して、市場への最適なアプローチに関する詳細な戦略的思考に備えて、社内のコマーシャルチームとマーケティングチームの構築を開始しました。私たちは、糖尿病の管理と技術に焦点を当てた会議に出席し、参加しています。これらの会議は、この分野でのKnow Labsの評判とネットワークを構築する上で貴重です。

競争

テクノロジー業界全般、特に血糖値モニタリングやその他の医療診断市場は競争が激しく、急速な変化の影響を受けやすく、業界参加者による新製品の導入やその他の市場活動の影響を大きく受けます。競争で成功するためには、血糖値モニタリング技術のレガシープロバイダーや、非侵襲的なソリューションやより受け入れやすい血糖モニタリングソリューションの実現に取り組んでいる新しいプロバイダーなど、定評のある代替ソリューション、製品、テクノロジーよりも、当社の製品とテクノロジーの利点を実証し、消費者や企業に当社の製品とテクノロジーの利点を納得させる必要があります。

私たちは競合他社を大きく3つのカテゴリーに分類しています。これらは、（i）血糖値モニタリングやその他の医療診断市場に参入する可能性のある大規模なグローバルテクノロジー企業、（ii）血糖モニタリング技術のレガシープロバイダー、（iii）非侵襲的ソリューションまたはより受け入れやすい血糖モニタリングソリューションの実現に取り組んでいる新規参入企業です。これらのソリューションは、当社の技術と類似している場合とそうでない場合があります。各カテゴリーの企業について、関連する技術と製品計画について、公開されているすべての情報源からデューデリジェンスを実施します。この情報は、私たちの活動に役立つ情報を提供し、洗練するものであり、独自の技術を市場に投入するために取り組んでいる私たちの切迫感を浮き彫りにしています。すべての競合他社がそうであるように、私たちはこの分野で世界で最も強固な特許ポートフォリオの構築に引き続き注力しています。2つの大手特許分析会社であるPatSnap ResearchとIPCapital Groupは、非侵襲的血糖モニタリング特許における世界の特許リーダーとして、Know Labs #1 にランク付けしました。私たちは両方の組織に特許関連の仕事を依頼しました。私たちは引き続き特許ポートフォリオを構築し、企業秘密のAIとML主導のアルゴリズムを拡大しています。発行済み特許、出願中特許、処理中の特許は、当社の高いイノベーション率を反映して、前年比で107件から264件に増加しました（市場+ 35％に対して147％増加）。

私たちが計画している非侵襲的血糖値モニターに関しては、血糖値を継続的に監視するための製品を開発した、または開発中の多くの競合他社との直接的および間接的な競争に直面します。これらの競合他社には、DexCom社、アボット･ラボラトリーズ、メドトロニック・ピーエルシー、ロシュ・ダイアグノスティックス、LifeScan社、アセンシア・ダイアベティス・ケア・ホールディングス社、センセオニクス・ホールディングス株式会社、インテグリティ・アプリケーションズ社、ネマウラ・メディカル、バイオリンク社、Profusa社が含まれます。私たちが計画しているソリューションは、安価な代替品であり続ける従来のグルコメーターとも競合します。また、Movano, Inc.、Hagar、Diamontech AGなど、非侵襲的な血糖値モニターを開発しようとしている企業とも競合しています。当社製品の潜在的な市場規模は大きいため、新規または既存の競合他社が、当社のソリューションよりも効果的、安全、または低コストであることが証明される競合製品、手順、または臨床ソリューションを開発する可能性があります。競合他社による新製品、処置、または臨床ソリューションの導入は、値下げ、利益率の低下、または市場シェアの喪失につながり、当社の製品が時代遅れになる可能性があります。私たちが競争する企業の多くは、私たちよりも知名度が大幅に高く、研究開発、製造、前臨床試験、臨床試験の実施、規制当局の承認の取得、承認された製品の販売とマーケティングにおいて、はるかに優れた財源と専門知識を持っています。

医療機器、バイオテクノロジー、診断業界の合併や買収により、さらに多くのリソースが少数の競合他社に集中する可能性があります。他の中小企業や初期段階の企業も、特に大規模で確立された企業との協業契約を通じて、重要な競争相手となる可能性があります。血糖値モニタリング装置に関する技術開発のさまざまな段階に携わっている学術機関やその他の機関もいくつかあります。

競争上の優位性

私たちの主な競争上の強みは次のとおりだと考えています。

成長戦略

事業を成長させるための戦略の重要な要素は次のとおりです。

研究開発

私たちの現在の研究開発活動は、主に血糖値をモニタリングするための高周波分光法の改善に焦点を当てています。この取り組みの一環として、IRBが承認したプロトコルに従ってデバイスの臨床試験を継続的に実施しています。また、塗布方法がエンドユーザーや規制の要件に適合し、費用対効果の高い方法で実施できることを確認するために、継続的な臨床検査を実施しています。リソースが許す限り、新しい分析物や用途を特定するために、センサー技術の能力を拡大することに注力する予定です。現在の社内チームと外部コンサルタントは、私たちの技術の応用に取り組んだ経験が豊富です。社内チームを補うために、必要に応じて第三者の専門家を雇っています。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間に、開発活動にそれぞれ1,486,000ドルと1,743,000ドルの費用が発生しました。

私たちの基盤となるプラットフォーム技術の基礎は、知的財産ポートフォリオです。私たちは、必要に応じて特許に重点を置くことや、企業秘密の徹底的な保護を含む、積極的な知的財産戦略を追求してきました。現在までに、33件の特許と26件のデザイン特許が付与されています。これらには、電磁スペクトルの可視部分と近可視部分に関する当社の初期の研究に関する13件の特許が含まれます。これらは、現在の無線周波数センサー技術を探求し発明する上での創造的な出発点でした。これらには、Particleの子会社に関連する9件の特許も含まれています。現在、多くの特許が出願中で、定期的に新しい特許の出願を続けています。知的財産とイノベーションの大手コンサルティング会社であるIPCapital Groupによると、出願中の特許を含めると、当社の知的財産ポートフォリオは発行済みおよび出願中の特許が261件に達し、同社は非侵襲的血糖モニタリングにおける世界のトップIP保有者としての地位を確立しています。私たちは、発行された特許のすべての権利、所有権、利益を所有しています。

私たちが発行した特許は、2027年から2047年の間にさまざまな時期に失効します。出願中の特許は、発行された場合、有効期限がさらに延びる場合があります。商標登録の期間は国によって異なります。ただし、商標は一般的に有効で、使用中および/または登録が適切に維持されている限り、無期限に更新できます。

発行された特許は、当社の無線周波数分光技術の基本的な側面と多くのユニークな用途を対象としています。私たちは、当社の技術のその他の基本的な側面と増え続けるユニークな用途について、特許を申請していますが、出願中です。私たちは、時間をかけて、特許ポートフォリオを拡大していきます。

さらに、当社の技術の重要な側面は企業秘密として保持されており、特許出願プロセスでは開示されない場合があります。私たちは企業秘密の維持と保護に熱心に取り組んでいます。特に企業秘密にはAIとML主導のアルゴリズムが関係しています。

また、2023年1月23日から5年以内に、フィリップ・ボスア、フィリップ・ボスアの指揮下にある人物、または後継者または譲受人が開発した特許またはその他の知的財産について、Know Labsの技術に関連して独占的かつ永続的かつロイヤリティフリーの権利を有するものとします。

関連する特許資産

プラットフォームテクノロジーに内在するのは、私たちのコアフォーカスとは別に、さまざまな使用分野でテクノロジーを開発したり、ライセンスしたりできることです。私たちは人間の健康とウェルネスに焦点を当て、まず血糖値の非侵襲的モニタリングに焦点を当てています。私たちは、時間をかけて診断に重要な、人体内の多数の分析対象物の同定を進めていく予定です。また、時間の経過とともに、私たちの知的財産が人間の健康とウェルネス以外の分野にも展開される機会を特定する予定です。

保証はできませんが、時間が経つにつれて他のそのような子会社を設立する可能性があります。さらに、私たちの知的財産を第三者にライセンスして、彼らが私たちの中心的な焦点ではない活動を追求できるようにする場合があります。

従業員

2023年12月31日現在、私たちには12人のフルタイムとパートタイムの従業員がいました。当社の上級管理職やその他のスタッフは、ワシントン州シアトルのオフィスとリモートオフィスに同じ場所に配置されています。同社は、固定費の削減と経営資源の拡大を目指して、削減した人員を補うために、コンサルティング会社や個人請負業者の利用を拡大しました。

操作の結果

[概要]

私たちは、電波分光法とマイクロ波分光法を利用した独自のセンサー技術の開発と商品化に注力しています。当社の技術を機械学習プラットフォームと組み合わせると、電磁エネルギーを使用してほぼすべての材料または分析物を一意に識別および測定し、それらの材料または分析物の固有の「特徴」を検出、記録、識別、測定することができます。私たちのセンサー技術の最初の応用は、血糖値を非侵襲的に監視する製品にあります。このデバイスは、市場に参入する前に米国食品医薬品局（FDA）の認可が必要です。

2020年4月30日、私たちは完全子会社であるParticle社を設立しました。Particleは、医療診断分野以外での電磁エネルギーに関する広範な知的財産の開発と商品化に注力していましたが、これは今でも当社の唯一の焦点です。Particleは設立以来、暖かい白色光を放ち、バクテリアやウイルスなどの細菌を不活化できるネジ付き電球の研究開発活動を行ってきました。Particleは現在、この製品を市場に出すパートナーを探しています。

2021年9月17日、当社のAIディープラーニングプラットフォーム（後述）の市場機会の特定と活用を目的として、完全子会社のAI Mind、Inc. を設立しました。AI Mindが最初に行った活動は、AIディープラーニングプラットフォームを利用して、ノンファンジブルトークン（NFT）として表現されたグラフィック画像を作成することでした。2022年9月30日に終了した年度に、当社のAIディープラーニングプラットフォームを運営するAI Mindは、NFTのデジタル資産の売却から収益を生み出し始め、売上高は4360,000ドルでした。アイマインドは2023年7月25日に解散しました。

最近の動向

2023年9月15日、私たちは、クレイトン・A・ストルーブと最高経営責任者を務めるロン・エリクソンが保有する転換約束手形またはOID手形について、期日を2024年9月30日まで延長する改正案に署名しました。

2023年9月29日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに基づいて28,000,000株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、純収入は5,472,791ドルになりました。募集の一環として、引受会社の代表者に普通株式購入新株を発行し、調整を条件として、1株あたり0.25ドルの行使価格で合計1,960,000株の普通株式を購入しました。ワラントは直ちに行使可能で、2028年9月26日まで、いつでも随時、全部または一部を行使でき、キャッシュレスで行使できます。

2023年10月26日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに従って883,061株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、203,105ドルの純収入を受け取りました。Boustead Securities, LLCとThe Benchmark Company, LLCに普通株式購入ワラントを発行し、調整を条件として、1株あたり0.25ドルの行使価格で合計123,648株の普通株式を購入しました。

シリーズC優先株とシリーズD優先株指定証書の修正された契約条件に基づいて、シリーズC優先株とシリーズD優先株の配当を今後増やす必要があると判断されました。2023年12月31日現在、シリーズC優先株式とシリーズD優先株式の累積配当金は合計で約80万ドルで、普通株式に転換すると約3,202,000株の普通株式に相当します。未払いのシリーズC優先株およびD優先株に関連する累積みなし配当金3,590,283ドルを記録しました。これは、1,402,784株の普通株式で決済されたシリーズD優先株式に関する累積配当金約351,000ドルを差し引いたものです。ストルーブ氏は所有権ブロッカーの対象となっており、所有権を当社の発行済み普通株式の4.99％、したがって配当として受け取ることができる普通株式の数に制限されています。ストルーブ氏が優先株を転換した場合、または取締役会が優先株に対する配当を宣言した場合、未払いの加算株式配当金は、4.99％の所有権ブロッカーに限定されて発行されます。発行済みのシリーズC優先株式またはシリーズD優先株式の所有額に変更がないと仮定して、今後、当社は四半期ごとに約16万株の普通株式の価値を優先配当として加算します。これらの普通株式は、そのような配当が優先株式の追加株式として支払われるようになり、その優先株式が普通株式に転換された場合に発行できます。

2024年2月27日、私たちは（a）売却株主と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、売却株主に元本総額14,400,000ドルを上限とする1つ以上のシニア転換社債を、総購入価格は最大12,000,000ドルで、総購入価格は最大1,200万ドルで、普通株式購入ワラントと（b）購入価格と引き換えに売却株主に手形とワラントを発行しました 4,000,000ドル。

2024年3月20日、私たちはベンチマーク社と市場での募集契約を締結しました。この契約に基づき、当社の普通株式を、販売代理店またはマネージャーとしてベンチマーク社を通じて、またはBenchmark Company, LLCに総額最大500万ドルで募集および売却する場合があります。

財務実績に影響する主な要因

当社の業績は、主に次の要因の影響を受けます。

セグメントレポート

財務会計基準審議会、またはFASB、会計基準体系化、またはASC、トピック280、 セグメントレポート、企業報告書は、株主に発行する財務報告書で報告対象セグメントに関する情報を選択する必要があります。当社は、この事業には現在、1つの事業セグメントがあると考えています。それは、まず非侵襲的に血糖値を測定することに焦点を当てた無線周波数分光技術の開発です。以前のセグメントには、（i）パーティクル社のテクノロジー、および（ii）AI Mind、Inc.によるNFT製品の販売が含まれていました。パーティクルは2020年9月30日に終了した年度に事業を開始しました。現在、製品を市場に出すパートナーを探しています。AI Mindは、2022年9月30日に終了した年度中に事業を開始しました。アイマインドは2023年7月25日に解散しました。

2023年12月31日および2022年に終了した3か月間の経営実績

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の当社の経営成績の主要な要素を示しています（千ドル）。

研究開発費用。2023年12月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年12月31日に終了した3か月間の1,743,000ドルと比較して、256,000ドル減少して1,487,000ドルになりました。この減少は、人員の減少、コンサルタントの使用、当社の高周波分光法Bio-RFID™ 技術の開発に関連する支出によるものです。2023年9月30日に終了した年度中に、Bio-RFID™ 技術の開発にかかる将来のコストを削減するために、人員を9人削減し、営業費用を外部コンサルタントに依頼しました。

販売費、一般管理費。2023年12月31日に終了した3か月間の販売、一般、および管理費は、2022年12月31日に終了した3か月間の1,905,000ドルに対し、106,000ドル増加して2,011,000ドルになりました。この増加は主に、(i) 給与が28万ドル増加したこと、(ii) 保険料が101,000ドル減少したこと、(iii) その他の費用が73,000ドル減少したことによるものです。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費の一部として、投資家向け広報費と事業開発費がそれぞれ69,000ドルと52,000ドルを記録しました。

その他の収益（費用）、純額。2023年12月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）の純額は51,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間のその他の費用は175,000ドルを差し引いたものです。2023年12月31日に終了した3か月間のその他の収益には、51,000ドルの利息収入が含まれていました。

2022年12月31日に終了した3か月間のその他の費用は、（i）227,000ドルの支払利息を含み、（ii）52,000ドルの利息収入で相殺されました。

純損失。2023年12月31日に終了した3か月間の純損失は3,447,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の純損失は3,823,000ドルでした。2023年12月31日に終了した3か月間の純損失には、792,000ドルの現金以外の費用が含まれていました。非現金項目には、（i）19,000ドルの減価償却、（ii）699,000ドルの株式ベースの報酬（ストックオプション）、（iii）26,000ドルのサービス用普通株式の発行、（iv）48,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の償却が含まれます。

2022年12月31日に終了した3か月間の純損失には、1,097,000ドルの非現金費用が含まれていました。非現金項目には、（i）103,000ドルの減価償却、（ii）744,000ドルの株式ベースの報酬型ストックオプション、（iii）207,000ドルの手形および新株予約権の延長費用、（iv）44,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の償却と（v）1,000ドルのその他による相殺が含まれます。

2023年9月30日および2022年に終了した事業年度における経営成績

次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した年度における当社の経営成績（千ドル）の主要な要素を示しています。

収入。収益-2023年9月30日に終了した年度のデジタル資産の売上高は、2022年9月30日に終了した年度の4360,000ドルに対し、0ドルでした。そのソースからの将来の活動や収益は期待していません。当社の人工知能（AI）ディープラーニングプラットフォームは、ノンファンジブルトークン（NFT）の販売により、4360,000ドルのデジタル資産の売上という収益を生み出しています。

研究開発費用。2023年9月30日に終了した年度の研究開発費は、2022年9月30日に終了した年度の5,386,000ドルと比較して、2,341,000ドル増加して7,727,000ドルになりました。この増加は、人員の増加、コンサルタントの使用、高周波分光法Bio-RFID™ 技術の開発に関連する支出によるものです。2023年6月30日までの3か月間の終わりに、Bio-RFID™ 技術の開発にかかる将来のコストを削減するために、人員を9人削減し、営業費用を外部コンサルタントに依頼しました。

販売費、一般管理費。2023年9月30日に終了した年度の販売、一般、および管理費は、2022年9月30日に終了した年度の8,118,000ドルと比較して、1,547,000ドル減少して6,571,000ドルになりました。この減少は主に、（i）株式ベースの報酬が1,466,000ドルの減少、（ii）サービスのために発行されたワラントに関連する報酬費用の451,000ドルの減少、（iii）サービスのために発行された普通株式の183,000ドルの減少、（iv）保険の420,000ドルの増加、および（v）133,000ドルのその他の費用の増加によって相殺されました。2023年9月30日および2022年に終了した年度の販売費、一般管理費の一部として、投資家向け広報費と事業開発費としてそれぞれ305,000ドルと380,000ドルを記録しました。

デジタル資産販売の販売費用と取引費用。2022年9月30日に終了した年度の3,430,000ドルに対し、デジタル資産売却の販売と取引は（274,000ドル）でした。2022年の間に、当社の人工知能（AI）ディープラーニングプラットフォームは、ノンファンジブルトークン（NFT）の販売による4,360,000ドルのデジタル資産の売上という収益を生み出しました。2023年9月30日に終了した年度の特典には、デジタル資産の売却に関連する売上税と使用税の見積もりの調整が含まれていました。2022年9月30日に終了した年度のこのような費用には、デジタル資産の転換損失、コンサルティング、ボーナス報酬取引手数料、税金、ロイヤリティ、その他の費用が含まれていました。

その他（費用）、純額。2023年9月30日に終了した年度のその他の費用（純額）は1,265,000ドルで、2022年9月30日に終了した年度のその他の費用を差し引いた金額は7,497,000ドルでした。2023年9月30日に終了した年度のその他の費用には、（i）127,000ドルの利息収入、（ii）転換社債の支払額および条件の変更および延長に関連する390,000ドルの利息費用、（iii）買掛手形の延長に関連する507,000ドルの債務消滅による損失、および（iv）特定の償却に関連する495,000ドルのその他の費用が含まれていました機器。

2022年9月30日に終了した年度のその他の費用には、（i）転換社債の支払利息、受益転換機能、発行されたワラントの価値の償却に関連する8,034,000ドルの利息費用と、（ii）主に支払手形の免除に関連するその他の収入（PPPローンおよびその他の負債）と（iii）15,000ドルの利息収入が相殺されました。

純損失。2023年9月30日に終了した年度の純損失は15,289,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した年度の純損失は20,071,000ドルでした。2023年9月30日に終了した年度の純損失には、4,768,000ドルの非現金費用が含まれていました。非現金項目には、（i）313,000ドルの減価償却、（ii）550,000ドルの資産の売却による損失、（iii）507,000ドルの債務消滅による損失、（iv）手形およびワラントの変更（35万ドルの利息）、（v）株式ベースの報酬、2,956,000ドルのストックオプション、（vi）オペレーティングリースの使用権の償却が含まれます 142,000ドルの資産。

2022年9月30日に終了した年度の純損失には、12,164,000ドルの非現金費用が含まれていました。非現金項目には、（i）321,000ドルの減価償却、（ii）183,000ドルのサービスに対する普通株式の発行、（iii）452,000ドルのサービスに対する普通株式ワラントの発行、（iv）4,422,000ドルの株式ベースの報酬-ストックオプション、（v）7,273,000ドルの利息費用としての債務割引の償却、（vi）353,000ドルのその他が含まれます ,000;（vii）269,000ドルの債務決済による利益、および（viii）支払手形の免除による利益、253,000ドルのPPPローンによって相殺されます。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の流動性と資本資源

流動性とは、企業が現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で継続的に事業を行うための資金を生み出す能力です。流動性管理における重要な要素は、事業によって生み出される資金、売掛金と買掛金の水準、資本支出です。

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は4,821,000ドル、正味運転資本は約3,796,000ドル（買掛金の転換社債を除く）です。当面の間、営業損失を記録すると予想しています。2023年12月31日現在、2023年12月31日に終了した3か月間、および2023年9月30日および2022年に終了した年度における当社の累積赤字は125,351,000ドル、純損失はそれぞれ3,447,000ドル、15,289,000ドル、20,071,000ドルでした。2023年12月31日に終了した3か月と、2023年9月30日、2022年に終了した年度に、それぞれ792,000ドル、4,768,000ドル、12,164,000ドルの非現金費用が発生しました。

私たちは、転換社債の発行、優先株式の発行、普通株式の売却、新株予約権の行使を通じて、企業運営と技術開発の資金を調達してきました。2024年の残りの期間には、優先株式、転換社債、または株式の発行を通じて追加の資金を調達する予定です。

2023年9月29日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに基づいて28,000,000株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、純収入は5,472,791ドルになりました。

2023年6月30日に終了した四半期の終わりに、当社は人員配置レベルにいくつかの調整を行いましたが、それらの調整の影響に加えて、最高技術責任者兼執行責任者の辞任により、毎月のバーンレートが大幅に低下しました。新たな負債や自己資本が受領されない場合、会社はコスト構造をさらに調整します。私たちは、2024年8月31日まで営業するのに十分な現金があると考えています。

現在未払いの新株予約権の収益は、キャッシュレスで行使されない範囲で、潜在的な収益を生み出す可能性があります。これらのワラントのいずれかが行使されるという保証はできません。

営業活動

2023年12月31日および2022年に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ3,393,000ドルと2,917,000ドルでした。2023年12月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、主に（i）3,447,000ドルの純損失、（ii）738,000ドルの運転資本の変更、および（iii）792,000ドルの非現金費用によって相殺されました。非現金項目には、（iv）19,000ドルの減価償却、（v）699,000ドルの株式ベースの報酬（ストックオプション）、（vi）26,000ドルのサービス用普通株式の発行、（vii）48,000ドルのオペレーティングリース使用権資産の償却が含まれます。

2022年12月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、主に（i）3,823,000ドルの純損失、（ii）194,000ドルの運転資本の変更、および（iii）1,097,000ドルの非現金費用に関連していました。

投資活動

2023年12月31日および2022年に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ13,000ドルと11,000ドルでした。その金額は主に研究開発用の設備への投資に関連していました。

資金調達活動

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、それぞれ203,000ドルと15,000ドルでした。2023年12月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に普通株式公開のための普通株式の発行に関連しており、203,000ドルの費用を差し引いたものです。2023年10月26日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに従って883,061株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、203,105ドルの純収入を受け取りました。

2022年12月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に（i）13,000ドルの新株予約権の行使のための普通株式の発行による収入、および（ii）2,000ドルのストックオプション付与の行使のための普通株式の発行による収益に関連していました。

2023年12月31日現在の契約上の現金債務は、以下の表にまとめられています。

(1) 支払可能な転換社債には、必要に応じて普通株式に転換できる2,255,066ドル（債務消滅会計の506,865ドルの調整額を除く）が含まれます。「Bio-RFID™」と「ChromaID」技術の開発に関連する資本支出が発生すると予想しています。2023年12月31日現在、どの支出も契約上の義務ではありません。

2023年9月30日および2022年に終了した年度における流動性と資本資源

流動性とは、企業が現在および将来の事業を支援し、義務を履行し、その他の方法で継続的に運営するための資金を生み出す能力です。流動性管理における重要な要素は、事業によって生み出される資金、売掛金と買掛金の水準、および資本支出です。

2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は8,024,000ドル、正味運転資本は約6,264,000ドル（買掛金の転換社債を除く）です。当面の間、営業損失を記録すると予想しています。2023年9月30日現在、2023年9月30日および2022年に終了した年度における当社の累積赤字は121,841,000ドル、純損失はそれぞれ15,289,000ドルと20,071,000ドルでした。2023年9月30日および2022年に終了した年度に、それぞれ4,768,000ドルと12,164,000ドルの非現金費用が発生しました。

私たちは、転換社債の発行、優先株式の発行、普通株式の売却、新株予約権の行使を通じて、企業運営と技術開発の資金を調達してきました。2024年の残りの期間には、優先株式、転換社債、または株式の発行を通じて追加の資金を調達する予定です。

2023年9月29日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに基づいて28,000,000株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、純収入は5,472,791ドルになりました。

2023年6月30日に終了した四半期の終わりに、当社は人員配置レベルにいくつかの調整を行いましたが、それらの調整の影響に加えて、最高技術責任者兼執行責任者の辞任により、毎月のバーンレートが大幅に低下しました。新たな負債や自己資本が受領されない場合、会社はコスト構造をさらに調整します。私たちは、2024年8月31日まで営業するのに十分な現金があると考えています。

現在未払いの新株予約権の収益は、キャッシュレスで行使されない範囲で、潜在的な収益を生み出す可能性があります。これらのワラントのいずれかが行使されるという保証はできません。

営業活動

2023年9月30日および2022年に終了した年度の営業活動に使用された純現金は、それぞれ10,354,000ドルと6,920,000ドルでした。2023年9月30日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は、主に（i）15,289,000ドルの純損失、（ii）167,000ドルの運転資本変更、および（iii）4,768,000ドルの非現金費用によって相殺されました。非現金項目には、（iv）313,000ドルの減価償却、（v）550,000ドルの処分資産の損失、（vi）507,000ドルの債務消滅による損失、（vii）手形およびワラントの変更（350,000ドルの利息）、（viii）株式ベースの報酬（2,956,000ドルのストックオプション）、（ix）オペレーティングリース権の償却が含まれます。142,000ドルの使用資産。

2022年9月30日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は、主に（i）20,071,000ドルの純損失と、（ii）人工知能（AI）ディープラーニングプラットフォームに関連する運転資本の変更987,000ドルが、ノンファンジブルトークン（NFT）の販売から初期収益を生み出し、特定の費用を負担しました。（iii）12,164,000ドルの非現金費用によって相殺されました。非現金項目には、（iv）321,000ドルの減価償却、（v）183,000ドルのサービスに対する普通株式の発行、（vi）452,000ドルのサービスに対する普通株式ワラントの発行、（vii）株式ベースの報酬-4,422,000ドルのストックオプション、（viii）7,273,000ドルの利息費用としての債務割引の償却、（ix）その他が含まれます 13,000ドル、（x）269,000ドルの債務決済による利益、および（xi）支払手形の免除による利益、253,000ドルのPPPローンで相殺されます。

投資活動

2023年9月30日および2022年に終了した年度の投資活動に使用された純現金は、それぞれ81,000ドルと855,000ドルでした。その金額は主に研究開発用の設備への投資に関連していました。

資金調達活動

2023年9月30日および2022年に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は、それぞれ5,865,000ドルと8,111,000ドルでした。2023年9月30日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は、主に（i）387,000ドルの新株予約権の行使のための普通株式の発行による収入、（ii）5,000ドルのストックオプション付与の行使のための普通株式の発行による収入、5,472,791ドルの費用を差し引いた普通株式の募集のための普通株式の発行に関連していました。2023年9月29日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに基づいて28,000,000株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、純収入は5,472,791ドルになりました。

2022年9月30日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は、主に（i）838,000ドルの新株行使のための普通株式の発行による収入、（ii）ストックオプション付与の行使のための普通株式発行による収益27,000ドル、ニューヨーク証券取引所上場のための普通株式の発行（費用7,425,000ドルの費用を差し引いたもの）、および返済によって相殺されました支払手形-179,000ドルのPPPローン。2022年9月20日、私たちは普通株式の公募を完了し、それに基づいて4,140,000株の普通株式を2.00ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、7,425,000ドルの純収入を受け取りました。

(1) 支払可能な転換社債には、必要に応じて普通株式に転換できる2,255,066ドル（債務消滅会計の506,865ドルの調整額を除く）が含まれます。「Bio-RFID™」と「ChromaID」技術の開発に関連する資本支出が発生すると予想しています。2023年9月30日現在、どの支出も契約上の義務ではありません。

オフバランスシートアレンジメント

現在または将来、当社の財政状態、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に重大な影響を与える可能性のある、貸借対照表外の取り決め（その用語は規則S-Kの項目303で定義されています）はありません。

重要な見積もりを含む重要な会計方針

次の説明は、重要な見積もりを含む当社の重要な会計方針に関するものです。米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って財務諸表を作成するには、当社の経営陣は、報告金額に影響する仮定、見積もり、判断（注記を含む）、および関連するコミットメントや不測の事態の開示（ある場合）を行う必要があります。財務諸表の作成にとって重要な特定の会計方針を特定しました。これらの会計方針は、当社の財政状態と経営成績を理解する上で重要です。重要な会計方針とは、当社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要で、経営陣の難しい、主観的、または複雑な判断を必要とするものです。多くの場合、本質的に不確実で、その後の期間で変更される可能性のある事項の影響を見積もる必要があるためです。特定の会計上の見積もりは、財務諸表にとって重要であり、見積もりに影響を与える将来の出来事が経営陣の現在の判断と大きく異なる可能性があるため、特にデリケートです。以下の重要な会計方針には、財務諸表の作成に使用される最も重要な見積もりと判断が含まれると考えています。

収益認識。次の手順で、顧客との契約から収益認識を決定します。

収益は、約束された商品またはサービスの管理権が、それらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額が顧客に移転したときに計上されます。

研究開発費用。研究開発費は、プロトタイプの製造に使用される材料、消耗品、設備だけでなく、新しい製品やプロセスを設計、設計、開発する役員、従業員、コンサルタント、請負業者の費用で構成されています。

公正価値の測定と金融商品。ASCトピック 820、 公正価値の測定と開示は、公正価値を、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取るか、その資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）と定義しています。このトピックでは、公正価値の階層も確立されます。公正価値を測定する際には、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて分類する必要があります。公正価値階層は、市場データに基づく仮定（観察可能なインプット）と企業自身の仮定（観察不可能なインプット）を区別します。階層は3つのレベルで構成されています。

レベル1 — 同一の資産と負債の活発な市場における相場価格。

レベル2 — レベル1の入力以外で、直接または間接的に観測可能な入力。そして

レベル3 — 評価方法論へのインプットは観察できず、公正価値の測定にとって重要です。

主に現金および現金同等物、売掛金、その他の流動資産、買掛金および未払費用で構成されるその他の金融資産および負債の記録価値は、2023年12月31日および2023年9月30日現在のそれぞれの資産および負債の公正価値の概算です。これらの資産および負債の短期的な性質に基づいています。

私たちはレベル1の資産と見なされるマネーマーケット口座を持っています。2023年12月31日と2023年9月30日の現在の残高は、それぞれ4,787,378ドルと7,836,393ドルでした。他の資産や負債は、定期的に公正価値で記録する必要はありません。

デリバティブ金融商品。ASC 815の「デリバティブとヘッジ」に従い、すべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるのか、それとも組み込みデリバティブとして認められる機能が含まれているのかを判断します。次に、組み込みデリバティブを二分して個別に計上する必要があるかどうかを判断します。負債として計上されるデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初に公正価値で記録され、その後、連結損益計算書に報告された公正価値の変化とともに、各報告日に再評価されます。株式ベースのデリバティブ金融商品については、Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルを使用して、デリバティブ商品の開始時とその後の評価日に評価します。デリバティブ商品の分類は、それを負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含め、各報告期間の終わりに評価されます。デリバティブ商品の負債は、貸借対照表の日付から12か月以内にデリバティブ商品の純現金決済が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。2020年と2021年に発行された転換社債の分岐を目的とした転換機能は重要ではなく、2023年12月31日現在、そのような転換社債はすべて普通株式に転換されていると判断しました。

株式ベースの報酬。当社には、従業員、コンサルタント、サプライヤー、取締役に制限付株式を付与できる株式ベースの報酬制度と、付与時の公正市場価格で普通株式を購入するオプションと新株予約権があります。従業員に対する株式ベースの報酬費用は、ASC 718に基づく必要な勤務期間にわたって、授与日の報奨の公正価値に基づいて当社が測定します。従業員に発行されるオプションについては、関連する給付期間における公正価値方法論を利用した株式報酬費用を計上しています。

転換証券。ASC 815-15に基づいて、転換証券へのASC 815-40の適用に関して順序付けアプローチを採用して、商品を株式として計上すべきか負債として計上すべきかを判断しました。最も早い発行日に基づいて契約を評価します。

取締役と執行役員

以下に、2024年3月25日現在の各執行役員および取締役の氏名、年齢、役職、特定の情報、および会社の各取締役の在任期間を示します。

取締役と執行役員の身分証明書

次の表は、現在の取締役および執行役員に関する特定の情報を示しています。

以下は、当社の取締役および執行役員に関する情報です。

ロナルド・P・エリクソン。エリクソン氏は2023年1月に最高経営責任者に任命されました。エリクソン氏は以前、2009年11月から2018年4月まで当社の最高経営責任者を務めていました。彼は2004年から2011年まで、そして2015年から現在まで取締役会の議長を務めています。テクノロジー、通信、ソフトウェア、デジタルメディア業界で30年以上の経験を持つ上級管理職であるエリクソン氏は、当社の創設者でした。彼は以前、モバイルメディアとエンターテイメント企業であるBlue Frog Mediaの会長、最高経営責任者、共同創設者、インターネットベースの取引処理会社であるeCharge Corporationの会長兼最高経営責任者、電気通信サービスのプロバイダーであるGlobalTel Resourcesの会長、最高経営責任者、共同創設者、元投資家であったソフトウェア再販業者であるEgghead Software, Inc. の会長、暫定社長兼最高経営責任者、NBIの会長兼最高経営責任者です。Inc.、およびデータベースソフトウェア開発者であるMicroRIM, Inc. の共同創設者。以前、エリクソン氏はシアトルで法律実務を行い、ワシントンDCとニューヨーク州ニューヨークで公共政策に携わっていました。さらに、エリクソン氏はエンジェル投資家として、また多くの公的および私的テクノロジー企業の取締役を務めてきました。エリクソン氏は、事業活動に加えて、2010年から2021年までセントラルワシントン大学の会長兼理事会のメンバーを務め、学士号を取得しました。また、ワイオミング大学で修士号を、カリフォルニア大学デービス校で法務博士号を取得しています。彼はワシントン州で法律実務の免許を取得しています。エリクソン氏は当社の創設者であり、テクノロジー企業の開発における豊富な経験から取締役に任命されました。

ピーター・J・コンリーさん。コンリー氏は、2022年5月から当社の最高財務責任者兼知的財産担当上級副社長を務めています。さらに、コンリー氏は現在、Boustead Securities, LLCでシニア・マネージング・ディレクター兼知的財産バンキングの責任者を務めており、2014年10月から小規模上場企業に株式ファイナンスとM&Aアドバイザリーサービスを提供しています。それ以前は、2012年から2016年まで、コンリー氏は、大規模な多国籍企業にサービスを提供するグローバルな知的財産開発およびイノベーションサービス企業であるIPcreateの共同創設者兼最高執行責任者を務めていました。また、IPCapital Venture Groupのマネージングディレクターを務め、知的財産戦略とベンチャーアドバイザリーサービスを提供しました。35年以上にわたるキャリアの中で、コンリー氏はMDBキャピタル・グループ、アナリティック・グループ/RDEXリサーチ、ロス・キャピタル・パートナーズ、リーマン・ブラザーズで指導的役割を果たしてきました。彼はE*Tradeの投資銀行であるE*Offingの創設チームに所属し、エクイティ・キャピタル・マーケットの責任者でした。コンリー氏は、ハワイ大学マノア校とロンドン大学の財務・経営研究センター、SOASに通っていました。

ウィリアム・A・オーエンス。オーエンス提督は2018年5月から独立取締役を務めています。ウィリアム・A・オーエンスは、大規模なオフィスビルに高速通信ネットワークとテクノロジーを設置して運営するレッド・バイソン・テクノロジー・グループの共同創設者兼会長です。彼は、電気自動車と水素自動車に焦点を当てた一連の自動車を製造しているVisionary Vehicles、ヨーロッパで成功し成長している暗号通貨取引所であるKyrrex、電動自転車会社のMassifの会長です。オーエンスは、公開企業であるSiply、Know Labs、Compassの取締役会のメンバーであり、TruU、Tether、ViruSight、Prism、Steel Grove、JennyCo、Axess Capital、Versium、Viomeなどの民間企業の取締役も務めています。オーエンスは、米国およびSAP米国で3番目に大きい電気通信会社であるセンチュリーリンクテレコム（現在のルーメン）の取締役会長でした。オーエンスは、シアトル大学および米国憲法のバランスの取れた予算改正案の制定を目指す財政責任改正（CFFRA）協会の理事会のメンバーです。彼は外交問題評議会のメンバーです。彼は、中米協力のために四つ星の将軍を集める中米フォーラムの創設者兼上級将軍です。彼はスティムソン研究所のシニアフェローです。2007年から2015年まで、オーエンスは香港のプライベートエクイティ会社であるAEA Investors Asiaの会長兼シニアパートナーであり、ニューヨーク証券取引所のアジア担当副会長でもありました。オーエンスはイースタン航空の会長も務めました。彼はダイムラー、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ、テルストラ、ノーテル・ネットワークス、ポリコムなど、25以上の公開委員会の委員を務めてきました。

オーエンスは、フォーチュン500企業であるノーテルのCEO、ビル・ゲイツ/クレイグ・マッコーの企業であるテレデシックのCEO/会長であり、広範な衛星ネットワークを通じて世界中にブロードバンドを提供する企業であり、サイエンス・アプリケーションズ・インターナショナル・コーポレーション（SAIC）の社長でもありました。また、フレッド・ハッチンソンがん研究センター、ニューヨーク・カーネギー・コーポレーション、ブルッキングス研究所、イースト・ウェスト・インスティテュート、ランド・コーポレーションなどの非営利団体の理事も務めました。

オーエンスは引退した四つ星の米海軍大将です。彼は統合参謀本部の副議長であり、米国の第2位の米軍将校であり、冷戦後の時代の軍隊の再編と再編を担当していました。彼は、軍事用途向けに商業用の高級技術を国防総省に持ち込んだことで広く知られています。オーエンスは、軍事作戦への高度なシステム技術アプローチである軍事革命（RMA）の設計者でした。これは、第二次世界大戦以来、4つの軍隊の要件、予算、技術のシステムに最も大きな変化をもたらしました。オーエンスは1990年から1992年まで、砂漠の嵐作戦を含む米国第6艦隊の指揮官でした。オーエンスはまた、資源と要件を担当する海軍作戦部副部長も務めました。オーエンスは2人の国防長官（チェイニーとカルッチ）の上級軍事補佐官で、海軍長官のプログラム評価局に勤めました。彼は原子力潜水艦として軍人としてのキャリアを始めました。彼は4隻の戦略的原子力潜水艦と3隻の核攻撃潜水艦に勤務し、USSサム・ヒューストン、USSミシガン、USSシティ・オブ・コーパスクリスティの指揮官を務めました。

オーエンスは1962年に米国海軍兵学校の数学を優等で卒業し、オックスフォード大学で政治、哲学、経済学の学士号と修士号を、ジョージ・ワシントン大学で経営学の修士号を取得しています。彼は国家安全保障に関する50以上の記事を書き、「High Seas」という本を執筆しています。彼の著書「戦争の霧を取り上げる」は2000年4月に出版され、2009年に北京語で改訂版が出版されました。そして彼の著書「中国-米国2039：エンドゲーム」は、2019年に英語と北京語の両方で出版されました。

オーエンスは数々の表彰と賞を受賞しています。フランスでは「レジオンドヌール」、インドネシアとスウェーデンでは外国人に与えられる最高の賞です。彼はネットワーク・ワールドの「ネットワーキング界で最もパワフルな50人」の1人、NACDから授与された2011年と2016年には米国のベストボードメンバー100人の1人に選ばれました。また、彼の業績と重要な慈善活動への支援が認められ、イントレピッド・サルート賞を受賞しました。オーエンスは、アメリカで最も上級の退職将校と中国軍との対話を含め、中米関係を促進するための慈善活動に積極的に取り組んでいます。彼はノースダコタ州のラフライダーズ賞を受賞しています。この賞は毎年ノースダコタ州の最も著名な人々に与えられます。オーエンス提督は、その財務とガバナンスのスキルから、Know Labsのディレクターに任命されました。

ジョン・ペッパー。ペッパー氏は2006年4月から独立取締役を務めています。ペッパー氏は1980年にPepcomを設立しました。Pepcomは1980年に国内外でのプレス限定のテクノロジーショーケースイベントの制作で業界のリーダーになりました。彼は会社の株式を売却し、2018年末にパートナーとして退職しました。その前に、ペッパー氏はデジタル画像に関する画期的なニュースレターであるDigitalFocusニュースレターを始めました。これは世界中の主要なインフルエンサーに配布されていました。ペッパー氏は、パソコンの時代が始まって以来、ハイテク革命に深く関わってきました。彼は以前、評判の高いジャーナリスト兼コラムニストでした。テクノロジーをテーマにした彼の作品が掲載されました ニューヨークタイムズ、 フォーチュン、 PCマガジン、 メンズジャーナル、 働く女性、 PCウィーク、 ポピュラーサイエンス その他多くの有名な出版物。ペッパー氏は、ニューヨークのスケネクタディにあるユニオンカレッジとコペンハーゲンの王立芸術アカデミーで教育を受けました。彼は引き続き非営利活動や民間企業の取締役会で活躍し、2017年にMulberry Tree Filmsを設立しました。Mulberry Tree Filmsは、人間の可能性と創造性についての理解を深めることを目的とした、独立した高品質のドキュメンタリー映画やその他の出版およびクリエイティブプロジェクトを支援する非営利団体です。マルベリーツリーは、絶賛されたドキュメンタリー「神道の門」に資金を提供し、制作しました。現在、その他のプロジェクトにも取り組んでいます。ペッパー氏は、テクノロジー企業でのマーケティングスキルが評価され、取締役に任命されました。ペッパー氏は、テクノロジー企業でのマーケティングスキルが評価され、取締役に任命されました。

武迫一郎さん。武迫氏は2012年12月から取締役を務めています。武迫氏は1983年以来、住友精密工業株式会社、または住友およびその関連会社で幹部職を歴任してきました。過去数年間、武迫氏は住友商事およびその関連会社で以下の幹部職を歴任しました。2008年6月にマイクロテクノロジー部門の営業およびマーケティング部門のゼネラルマネージャーに任命され、2009年4月にマイクロテクノロジー部門の海外事業部のゼネラルマネージャーに任命され、Aviza Technology, Inc.の特定の事業セグメントと資産のM&A活動を担当し、2010年7月にエグゼクティブに任命されました。住友精密の 100% 子会社であるSPPプロセス・テクノロジー・システムズの取締役当時の製品。2011年8月に経営戦略企画グループのゼネラルマネージャーに任命され、2013年1月に住友精密製品の投資会社であるM2Mテクノロジーズ株式会社の最高経営責任者に任命され、2013年4月にはM2Mテクノロジーズ株式会社のCEOと並行して事業開発部のゼネラルマネージャーに任命されました。2014年4月、事業開発担当ゼネラルマネージャーから解任されました。M2Mテクノロジーズ社のCEOとして部署兼責任者を務めています。2017年3月にアットシグナルを設立し、株式会社M2M Technologiesから事業運営全体を引き継ぎ、2017年4月にAt Signal, Inc.の最高経営責任者に就任しました。武迫氏は、日本の早稲田大学で社会科学を専攻し、社会科学の学士号を取得して卒業しました。武迫氏は、住友商事での以前の役職と、住友商事との以前の重要なパートナーシップに基づいて、取締役に任命されました。武迫氏は、住友商事での以前の役職と、住友商事との以前の重要なパートナーシップに基づいて、取締役に任命されました。

ジョン・クローニン。クローニン氏は2023年11月から独立取締役を務めています。Cronin氏は経験豊富な発明家であり、知的財産ストラテジストです。クローニン氏は、IPCapital Group, Inc.（「IPCG」）の会長兼最高経営責任者です。IPCG は、1998年に設立され、45種類以上のサービスを提供する世界的に有名な知的財産戦略コンサルティング会社です。Cronin氏は、IPCapital方法論を活用して、数百の技術分野で1,600件を超える特許と出願を執筆してきました。iPCGを設立する前、クローニン氏はIBMで17年以上働き、100件以上の特許と150件の特許出版物を所有してIBMのトップ発明者になりました。彼は、IBMが米国特許でナンバーワンになるために不可欠なIBM Patent Factoryを設立して運営し、IBMのライセンスプログラムの立ち上げと成功に貢献したチームを率いました。クローニン氏は、AdrenalineIPの取締役会長、IX-Innovationsの会長でもあり、フードパントリーへの寄付をオンラインで簡単に行う方法を提供する501（c）3の慈善団体であるHarvestWebの創設者でもあります。クローニン氏は以前、2014年から2018年9月までHopTo株式会社（OTC：HPTO）の取締役を務め、2012年から2020年4月までイメージウェア® システムズ株式会社（OTCQB：IWSY）の取締役を務めていました。Cronin氏は、バーモント大学で心理学の学士号（E.E.）、修士号（E.E）、学士号を取得しています。2023年9月30日に終了した年度現在、私たちはIPCapitalグループに約713,000ドルの専門家費用を支払いました。Cronin氏は、その分野の専門知識と、特許戦略、開発、収益化における豊富な経験に基づいて、取締役に任命されました。

ティモシー・M・ロンダーガン博士 ロンダーガン氏は2023年11月から独立取締役を務めています。ロンダーガン氏は、初期段階のテクノロジー企業で20年の経験を持つ、創造的で結果重視の経営幹部です。2020年5月、ロンダーガン氏はTangibly社を設立しました。これは、特許を分析し、関連する企業秘密を予測できる革新的なAIプラットフォームを通じて、企業が最も貴重な資産である企業秘密を管理できるよう支援することに重点を置いた会社です。ロンダーガン氏は引き続きTangibly社のCEOを務めています。2017年から2021年5月まで、ロンダーガン氏はWaveFront Venture Labs Pte Ltdを設立し、CEOを務めました。これは、フォーチュン100の大手企業が、非常に有望でありながら現在休眠しているテクノロジーに基づいて新しい企業を育成するのを支援することに重点を置き、これらの企業の中に閉じ込められた最も有望なテクノロジーを体系的に評価して抽出し、新会社を通じて市場への道を切り開くためのプラットフォームを開発していました。フォーメーション。WaveFrontは2021年にブーステッド証券に買収されました。2018年1月から2020年6月まで、ロンダーガン氏はOperem, Inc. の共同創設者兼CEOでした。Operem, Inc. は、無形資産を管理するためのブロックチェーンベースのツールを開発し、Abaxxに買収されました。ロンダーガン氏は最近、IAM 300の世界有数の知財ストラテジスト2023に選ばれました。ロンダーガン氏は、30件以上の特許を発行し、20件以上の出願を行い、査読付きジャーナルや会議議事録に20件以上の論文を発表しています。ロンダーガン氏は、1998年に南カリフォルニア大学で有機化学の博士号を、1995年にセントボナベンチャー大学で化学の学士号を取得しています。ロンダーガン氏は、初期段階のテクノロジー企業での豊富な業界経験と、特許の収益化と企業秘密プログラムの開発に関する豊富な専門知識に基づいて、取締役に任命されました。

ラリー・K・エリングソン。 エリングソン氏は2023年11月から独立取締役を務めています。エリングソン氏は、ノースダコタ州ファーゴのノースダコタ州立大学（NDSU）で薬学の学士号を、マサチューセッツ州バブソンパークのバブソンカレッジでエグゼクティブMBAを取得しています。2019年4月23日から現在まで、エリングソン氏はKnow Labsの諮問委員会のメンバーを務めています。2013年から現在まで、エリングソン氏は糖尿病リーダーシップ評議会の共同創設者であり、グローバル・イニシアチブの副議長を務めています。2006年から現在まで、エリングソン氏はグローバル・ダイアベティス・コンサルティング株式会社の社長を務めています。

エリングソン氏は、キャリアの半分以上にわたってリリーのグローバル糖尿病のリーダーとして関わった後、2001年5月にイーライリリーアンドカンパニーを退職しました。リリーでは、1980年代後半に胃腸、骨格、内分泌、感染症の医薬品新製品企画部長など、他にもいくつかの役職を歴任しました。

エリングソン氏は、NDSU、リサーチパーク、国際糖尿病連盟、栄養栄養学アカデミー、ナースプラクティショナーズヘルスケア財団、米国糖尿病協会® など、さまざまな組織の委員会活動や理事会の役職で引き続き活躍しています。協会への彼の貢献は豊富で広範囲にわたり、20年以上にわたっています。業界諮問、戦略的マーケティング・タスクフォース、戦略計画タスクフォース、ビッグ・チケット・タスクフォース、ピナクル・ソサエティ、収入開発委員会のメンバーなど、協会内で数多くの役職を歴任してきました。理事会、資金調達委員会、執行委員会、指名委員会など、協会内のさまざまな団体の議長または副議長を務めてきました。彼は間違いなく前向きな存在であり、任務遂行に欠かせない存在でした。

エリングソン氏は、その分野での功績が認められ、何度も表彰されています。彼は、糖尿病研究への貢献が認められ、イーライリリー社長賞とリリー研究賞を受賞した最初で唯一の非科学者であることを光栄に思いました。2001年、イーライリリーは顧客に優れたサービスを提供した人を称えるためにエリンソン・レガシー・アワードを創設しました。エリンソンがこの賞の最初の受賞者でした。インディアナ州ADAの支部は、糖尿病分野への貢献と貢献が認められ、2004年にエリングソン氏にJ.K.リリー賞を授与しました。NDSUは2007年に彼に最高の栄誉を授与し、この分野と大学への貢献が認められ、年間最優秀卒業生に選ばれました。米国糖尿病学会® は、2006年にエリングソン氏が理事長として並外れた功績を称え、チャールズ・H・ベスト・サービス賞を授与しました。ADAは、エリンソン氏を名誉あるウェンデル・メイズ・ジュニアと認めました。糖尿病における長年の功績が認められ、2013年に賞を受賞しました。エリングソン氏は、アカデミーへの貢献が認められ、2020年に栄養栄養学アカデミーの名誉会員になりました。彼は2013年に共同設立した糖尿病リーダーシップ評議会を通じて、糖尿病プログラムやプロジェクトに引き続き従事しています。彼は2013年に共同設立した糖尿病リーダーシップ評議会を通じて、糖尿病プログラムやプロジェクトに引き続き従事しています。エリングソン氏は、糖尿病業界での豊富な経験と、糖尿病分野におけるグローバルなソートリーダーシップに基づいて、取締役に任命されました。

任期

当社の取締役の現在の任期は、次回の年次株主総会で、または後継者が選出されて資格を得るまでです。ただし、事前の死亡、辞任、または解任を条件とします。役員は理事会の裁量で務めます。

家族関係

私たちの役員や取締役の間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

私たちの知る限りでは、以下に記載されている場合を除き、過去10年間、当社の取締役または執行役員の誰も、次のことを行っていません。

リスク監視における取締役会の役割

当社の取締役会は、当社の資産が適切に保護され、適切な財務およびその他の統制が維持され、当社の事業が適用法および規制および適切なガバナンスに従って賢明に行われていることを監督します。これらの責任には、当社が直面しているさまざまなリスクに対する取締役会の監督が含まれます。この点で、私たちの取締役会は重大なビジネスリスクを理解し、監督するよう努めています。私たちの取締役会は、リスクを単独では考えていません。リスクは、ほぼすべてのビジネス上の意思決定において、また当社の事業戦略の一部として考慮されます。私たちの取締役会は、すべてのリスクを排除することは不可能でも賢明でもないことを認識しています。確かに、当社がグローバルベースで競争力を高め、目標を達成するためには、意図的で適切なリスクテイクが不可欠です。

取締役会はリスク管理を監督しますが、会社の経営陣はリスク管理を担当します。経営陣は、特定された重大なリスクとその管理方法について、取締役会や個々の取締役と定期的に連絡を取り合っています。取締役は自由に上級管理職と直接コミュニケーションをとることができ、実際にそうすることが多いです。

私たちの取締役会は、リスク監視を共同で検討することにより、リスク監視機能を全体として管理しています。ただし、作業の大部分は委員会に委任され、委員会は定期的に会合を開き、取締役会全体に報告されます。監査委員会は財務諸表、財務報告プロセス、会計および法的事項に関連するリスクを監督し、報酬委員会は当社の報酬理念とプログラムに関連するリスクと報酬を評価し、指名およびコーポレートガバナンス委員会は経営上の決定と戦略的方向性に関連するリスクを評価します。

年次株主総会への出席

正当な理由がない限り、取締役会のメンバー全員が年次株主総会に出席し、2023年の年次株主総会に直接または電話で出席することを期待しています。

理事会と委員会

前会計年度中、各取締役は、（i）取締役会の総数と（ii）取締役が参加した委員会の総数の合計の少なくとも75％に出席しました。

独立取締役

NYSE Americanの規則では、通常、発行体の取締役会の過半数は独立取締役で構成されなければなりません。私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち6人、オーエンス氏、ペッパー氏、タケサコ氏、クローニン氏、ロンダーガン氏、エリングソン氏は、ニューヨーク証券取引所のアメリカンルールという意味では独立しています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置し、それぞれに取締役会が承認した独自の憲章を設けています。各委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.knowlabs.co）でご覧いただけます。さらに、取締役会は随時、1つ以上の追加委員会を指名することがあります。これらの委員会には、取締役会から与えられた義務と権限があります。

監査委員会

ウィリアム・A・オーウェンズ、ジョン・ペッパー、ティム・ロンダーガンは、それぞれ証券取引法およびニューヨーク証券取引所アメリカンの規則に基づく規則10A-3の「独立性」要件を満たしており、ペッパー氏が議長を務めて監査委員会の委員を務めています。取締役会は、オーエンス氏が適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督します。

監査委員会には、とりわけ、(i) 独立会計士の雇用と監督、(ii) 財務諸表の完全性、独立監査人の資格、独立性、業績、法的および規制上の要件の遵守に関する取締役会の監督の支援、(iii) 内部監査と外部監査の計画と範囲の検討と承認、(iv) 監査と非監査の事前承認を行う責任があります。独立監査人が提供する監査サービス。（v）独立監査人への手数料支払いの承認監査人、（vi）当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および独立監査人とともに、当社の内部統制の妥当性と有効性を検討し、（vii）ヘッジ取引を検討し、（viii）監査委員会の業績とその憲章の妥当性を毎年見直し、評価します。監査委員会には、この委任勧誘状に含める報告書を作成する責任もあります。当社の監査委員会は前会計年度中に4回開催されました。

報酬委員会

ウィリアム・A・オーエンス、ジョン・クローニン、ジョン・ペッパーはそれぞれ、証券取引法およびニューヨーク証券取引所アメリカンの規則に基づく規則10C-1の「独立性」要件を満たしており、オーエンス氏が委員長を務めて報酬委員会の委員を務めています。報酬委員会のメンバーは、取引法第16条の意味での「非従業員取締役」でもあります。報酬委員会は、取締役会が取締役および執行役員に関連するあらゆる形態の報酬を含む報酬体系を見直し、承認するのを支援します。

報酬委員会は、とりわけ、(i) 執行役員の報酬の審査と承認、(ii) 独立取締役の報酬に関する取締役会への提言、(iii) 株式ベースのインセンティブ報酬計画、方針、プログラムに関する取締役会への勧告、(iv) 報酬委員会の業績とその憲章の妥当性を毎年見直し、評価する責任があります。当社の報酬委員会は前会計年度中に4回開催されました。

当社の報酬委員会のメンバーは、現在または以前の役員または従業員ではなく、またそうであったことはありません。2023年9月30日に終了した会計年度中に、当社の執行役員の誰も、他の企業の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めていませんでした。その執行役員の1人が当社の報酬委員会の取締役またはメンバーを務めました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

ラリー・K・エリングソン、ジョン・ペッパー、竹迫一郎は、それぞれがニューヨーク証券取引所アメリカンの規則の「独立性」要件を満たしており、エリングソン氏が議長を務める指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーです。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が取締役になる資格のある人物を選定し、取締役会とその委員会の構成を決定するのを支援します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、(i) 株主から提出された取締役会への選挙候補者を審査し、年次株主総会の各年次株主総会の候補者を取締役会に推薦し、取締役会の欠員を埋めるための選任を行い、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定して評価すること、(ii) 取締役会の組織、希望する資格について取締役会に助言する責任があります。理事会メンバー、委員会のメンバー、機能、運営、構造、構成（小委員会に委任する委員会権限を含め）、自己評価と方針、（iii）コーポレートガバナンスに関連する事項についての助言、コーポレートガバナンスの法律と実務の進展の監視、（iv）当社の倫理規定の遵守の監督、（v）関連当事者取引の承認。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会が取締役会の選挙候補者を特定する方法（以下で説明するように、株主から提案されたものを除く）には、取締役会のメンバー、経営幹部、取締役会のメンバーに個人的に知られている個人、その他の調査など、さまざまな情報源から候補者にアイデアを求めることが含まれます。推薦・コーポレートガバナンス委員会は時折、適切な候補者を特定するために、1つまたは複数の第三者調査会社を雇うこともあります。

取締役の推薦を行う際に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は次の要素の一部またはすべてを考慮します：（i）候補者の判断、スキル、および同等の目的、複雑さ、規模を持ち、同様の法的制限および監督の対象となる他の組織での経験、（ii）候補者の経験と他の理事会メンバーの経験との相互作用、（iii）候補者が取締役会に加わることをどの程度望まれるかその中の任意の委員会、（iv）その人が何らかの関係を持っているかどうかそれは彼または彼女の独立性を損なう可能性があり、（v）会社のニーズや、当社が事業を展開する業界に関する個人の経験、視点、スキル、知識などの要素を考慮に入れて、候補者が会社の効果的な経営に貢献する能力を損なう可能性があります。

株主が当社の定款に含まれる通知および情報の規定を遵守すれば、株主は年次株主総会の取締役として1人以上の人物を指名することができます。そのような通知は、遅くとも前年の年次総会の営業終了14日前、または前年の年次総会の1周年の80日前の営業終了までに当社に書面で受領する必要があります。ただし、株主総会の通知が21日未満の場合は、株主総会終了までにその書面を会社の秘書が受領するものとします株主総会の通知が郵送された日の翌7日目（7日）です。さらに、そのような通知を提出する株主は、(i) 当該通知を送付した日と、(ii) 当該会議で議決権を有する株主の決定の基準日の両方の記録保持者でなければなりません。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される倫理規定を採用しています。このような倫理規範は、とりわけ、誠実さと倫理的行動、利益相反、法律、規制、ポリシーの遵守（連邦証券法に基づく開示要件を含む）、および規範違反の報告を対象としています。

倫理規定のコピーが、2022年7月29日に修正されたフォームS-1の登録届出書の別紙として提出されました。また、当社のWebサイト（www.knowlabs.io）でもご覧いただけます。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される当社の倫理規定の規定の修正または放棄を開示する必要があります。私たちは、該当するSEC規則で許可または義務付けられている限り、この開示を広める方法として、またSECへの提出書類によって、当社のウェブサイトを使用する予定です。このような開示はすべて、倫理規定の条項が修正された日、または規定が放棄された日から4営業日以内に当社のウェブサイトに掲載されます。

取締役会とのコミュニケーション

当社の株主やその他の利害関係者は、ワシントン州シアトル98101号のユニオンストリート500番地、スイート810番地にある秘書用の「取締役会」宛てに封筒に書面で送ることで、取締役会と連絡を取ることができます。

セクション16（a）受益所有権報告のコンプライアンス

当社の執行役員、取締役、および 10% の株主は、証券取引法のセクション16（a）に基づき、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。これらのレポートのコピーも私たちに提供する必要があります。

2023年9月30日現在、当社の執行役員、取締役、および 10% の保有者は、以下を除くすべての提出要件を遵守しました。

トッド・バズッキは2023年10月25日にフォーム4を提出し、2023年10月3日に提出する必要がありました。

フィリップ・A・ボスアは2023年2月14日にフォーム4を提出し、2023年1月25日に提出する必要がありました。

ウィリアム・A・オーエンスは2023年5月22日にフォーム4を提出し、2023年5月18日に提出する必要がありました。

武迫一郎は2023年4月10日にフォーム4を提出し、2023年2月17日に提出する必要がありました。

武迫一郎は2023年4月20日にフォーム4を提出し、2023年3月27日に提出する必要がありました。

ジョン・ペッパーは2023年4月10日にフォーム4を提出し、2023年2月17日に提出する必要がありました。

役員報酬

次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した年度に、指名された人物（当社の「指名された執行役員」）に授与された、獲得した、または支払われたすべての現金報酬および現金以外の報酬に関する情報を示しています。同社は「小規模な報告会社」の要件を満たしており、適格企業が利用できる詳細な報告要件を活用しています。年収と賞与の報酬の合計が100,000ドルを超える執行役員は他にいません。

(1) 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した年度中、報酬委員会と取締役会はロナルド・P・エリクソンに、2021年4月1日から2022年3月15日までは30万ドル、2022年3月15日から2022年9月30日までは325,000ドルの給与をロナルド・P・エリクソンに報酬しました。2022年12月14日から、エリクソン氏の年収は375,000ドルになりました。エリクソン氏と提携し管理する事業体であるJ3E2A2Z LPには、2023年9月30日に終了した年度中に173,855ドルの利息が支払われました。エリクソン氏には、2022年9月30日に終了した年度中に、それぞれ165,000ドルの繰延報酬が支払われました。見る 「年末の優秀株式賞」 オプションアワード報酬についての話し合いに。

(2) ボスア氏は、2023年1月23日に取締役会および最高経営責任者を辞任しました。ボスア氏は会社との別居・釈放契約の当事者であり、これに基づいて退職金を受け取る権利がありました。このような支払いについては、以下の「雇用および離職契約」で詳しく説明されています。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した年度中、報酬委員会と取締役会は、2021年4月1日から2023年1月23日までの間、フィリップ・A・ボスアに年収35万ドルの報酬を支払いました。ボスア氏には、2023年9月30日に終了した年度中に、40万ドルの退職金と96,440ドルの家賃およびその他の費用も支払われました。ボスア氏には、2022年9月30日に終了した年度のNFT販売の進展に関連して、当社の完全子会社であるAI Mindに提供されたサービスに対して、1,097,928ドルの報酬と91,500ドルの家賃費用が支払われました。というタイトルのセクションを見てください 「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 — デジタル資産販売」 および当社の連結財務諸表の注記の注記4は、を参照してください 「年末の優秀株式賞」 オプションアワード報酬についての話し合いに。

(3) ピーター・J・コンリー氏は、2022年5月から当社の最高財務責任者兼知的財産担当上級副社長を務めています。2022年9月30日に終了した年度中、報酬委員会と取締役会はコンリー氏に2022年5月20日から2022年9月30日までの年収30万ドルの報酬を支払いました。2022年12月14日から2023年9月30日まで、コンリー氏の年収は325,000ドルです。見る 「年末の優秀株式賞」 オプションアワード報酬についての話し合いに。

(4) これらの金額は、FASB会計基準体系化トピック718（「FASB ASCトピック718」）に従って計算された、規則S-K項目402（n）（2）で要求されているように、2022年9月30日に終了した会計年度に付与された賞の付与日の総額を反映しています。バリュエーションでなされたすべての仮定は、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる2023年度の当社の財務諸表の脚注8に含まれており、説明されています。表に示されている金額は、付与日の公正価値の合計を反映しています。

雇用契約

2018年4月10日、ロナルド・P・エリクソンとの修正雇用契約を締結しました。これにより、2017年7月1日付けの彼との雇用契約が修正されます。雇用契約では年間180,000ドルの基本給が規定されていますが、2020年5月1日から2021年3月31日までは215,000ドル、2021年4月1日から2022年3月15日までは30万ドル、2022年3月15日から2022年9月30日までは325,000ドルに引き上げられました。2022年12月14日から、エリクソン氏の年収は375,000ドルになりました。エリクソン氏は、資格要件を含む当該福利厚生制度の条件に従い、当社が随時上級管理職や管理職に提供するすべての団体雇用給付に参加する権利を有します。雇用契約の最初の期間は12か月（早期に終了する場合あり）で、どちらかの当事者が最初の期間または更新期間の終了の少なくとも90日前に雇用契約を終了する意向を相手方に通知しない限り、自動的にさらに12か月の期間に延長されます。雇用契約で定義されているように、理由なく期間満了前にエリクソン氏の雇用を終了した場合、またはエリクソン氏が「正当な理由」または「障害」によりいつでも雇用を終了した場合、エリクソン氏は、(i) 1年間の基本給と、(ii) 18か月間の医療給付を受ける権利があります。2023年1月23日、取締役会はエリクソン氏を最高経営責任者に任命しました。エリクソン氏は、後継者が正式に選出されるまで務めるよう任命されました。

2018年4月10日、フィリップ・A・ボスアが最高経営責任者に任命されたことを反映した雇用契約を締結しました。雇用契約では、年間225,000ドルの基本給が規定されていましたが、2020年5月1日から2021年3月31日までは26万ドル、2021年4月1日から2023年1月23日までは35万ドルに引き上げられました。ボスア氏はまた、1株あたり0.33ドル相当の50万株の普通株式を受け取り、取締役会または取締役会の委員会の裁量により賞与や株式報奨を受ける権利がありました。ボスア氏は、資格要件を含む福利厚生制度の条件に従い、当社が随時上級管理職や管理職に提供するすべての団体雇用給付に参加する権利がありました。雇用契約の最初の期間は12か月（早期に終了する場合あり）で、最初の期間または更新期間の終了の少なくとも90日前にどちらかの当事者が相手方に雇用契約を終了する意向を通知しない限り、自動的にさらに12か月の期間に延長されました。雇用契約で定義されているように、理由なく期間満了前にボスア氏の雇用を終了した場合、またはボスア氏が「正当な理由」または「障害」のためにいつでも雇用を終了した場合、ボスア氏は（i）1年間の基本給と（ii）18か月間の医療給付を受ける権利がありました。

2023年1月23日、ボスア氏は取締役会を辞任し、当社の最高経営責任者を辞任しました。彼の辞任に関連して、私たちはボスア氏と慣習的な条件と相互釈放を含む別居・釈放契約（「別居契約」）を締結しました。この契約に基づき、ボスア氏は以前の雇用契約に従って40万ドルの退職金と福利厚生を受け取る権利があります。分離契約に従い、ボスア氏の発行済みストックオプションは2023年1月23日に権利確定が中止され、既得のストックオプションはすべて2024年1月23日まで行使可能です。ボスア氏は、月額10,000ドルのレートで1年間、会社のコンサルタントとして従事しています。ボスア氏はまた、ボスア氏が所有する3,005,000株の普通株式と、既得オプションアワードの行使時に発行可能な株式について、ロックアップおよびリークアウト契約を締結しました。2023年3月17日から2024年3月17日までの期間中、ボスア氏は150万株までしか売却できません。2024年4月1日から2026年6月30日までの期間中、ボスア氏は四半期あたり375,000株（または年間150,000株）までしか売却できません。当社の普通株式の株価がニューヨーク証券取引所アメリカン航空の1株あたり5.00ドル（「株価基準額」）を超えない限り、ボスア氏は株価の基準を満たした四半期に最大75万株を売却できます。上記にかかわらず、Bosua氏からTodd Baszuckiへの株式の売却については、ロックアップまたはリークアウトの制限は免除されます。

2022年5月13日、ピーター・J・コンリーが当社の最高財務責任者兼知的財産担当上級副社長に任命されたことを反映した雇用契約を締結しました。雇用契約では、30万ドルの基本給が規定されています。2022年12月14日から2023年9月30日まで、コンリー氏の年収は325,000ドルです。また、コンリー氏は、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定した賞与を随時受け取る資格があります。コンリー氏は、他の役員に適用されるすべての従業員福利厚生制度、方針、取り決めに参加する資格があります。そのような制度、方針、取り決めは、当社の裁量により随時存在したり、変更されたりする可能性があります。私たちは、雇用契約に基づく職務を遂行するためにコンリー氏が負担した合理的な旅費、接待費、その他の費用をコンリー氏に払い戻します。雇用契約は自由です。つまり、私たちまたはコンリー氏は、相手方への書面による通知により、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます。雇用契約では、コンリー氏が「理由」なしに解雇された場合、または雇用契約で定義されている「正当な理由」で自発的に雇用を終了した場合に、その時点で有効な基本給の12か月分に相当する退職金が規定されています。

会計年度末における未払株式報酬

次の表には、2023年9月30日に終了した会計年度に上記の執行役員に以前に授与されたすべての未行使オプションおよび制限付株式の未権利確定株式の価値に関する特定の情報が含まれています。

(1) 2019年11月4日、ロナルド・P・エリクソンに120万株のストックオプションを付与しました。行使価格は1株あたり1.10ドルです。パフォーマンス・グラントは2024年11月4日に失効し、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所の上場時に権利が確定します。当社の普通株式は、2022年9月16日にニューヨーク証券取引所アメリカンで「KNW」のシンボルで取引を開始し、2022年9月30日に終了した年度中に1,207,200ドルを費やしました。2020年12月15日、私たちはロナルド・P・エリクソンに対し、1株あたり1.53ドルの行使価格で1,865,675株のストックオプション付与を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。コモンズ株式の時価総額が20取引日連続で1億ドルから10億ドルを超えると、助成金は段階的に付与されます。付与日時点で、これらのオプションの公正価値は約520,869ドルと見積もりましたが、5年間で償却されます。2023年9月30日、2022年9月30日の時点で、それぞれ104,172ドルの費用と186,657ドルの累積費用を記録しています。私たちは、このストックオプションをモンテカルロ価格モデルを使用して評価しています。このモデルには、株式のボラティリティが 100%、有効期間が5年、没収がないという主な前提が含まれています。ストックオプションの付与は、2023年9月30日および2022年9月30日の時点で権利が確定していません。2020年12月15日、私たちはロナルド・P・エリクソンに対し、1株あたり1.53ドルの行使価格で、1,865,675株の追加ストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。当社の普通株式は、2022年9月16日にニューヨーク証券取引所アメリカンで「KNW」のシンボルで取引を開始し、2022年9月30日に終了した年度中に263,593ドルを費やしました。ストックオプションは、特定の業績基準に基づいて獲得されたときに権利を付与します。2020年12月15日、私たちはロナルド・P・エリクソンに200万株の普通株式の完全権利確定ワラントを発行しました。5年保証は、現金または非現金で1株あたり1.53ドルで行使可能で、ブラック・ショールズモデルを使用して1,811,691ドルと評価されました。2021年12月16日、私たちはロナルド・P・エリクソンに1株あたり2.09ドルの行使価格で1,000,000株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。2022年12月14日、ロナルド・P・エリクソンに1株あたり1.41ドルの行使価格で1,000,000株のストックオプション付与を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

(2) 2018年7月30日、ボスア氏は当社の普通株式100万株に対するストックオプション付与を受け、1株あたり1.28ドルで授与されました。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。2022年9月30日現在、パフォーマンス助成金は獲得されていません。2019年11月4日、私たちはフィリップ・A・ボスアに120万株のストックオプションを付与しました。行使価格は1株あたり1.10ドルです。業績助成金は2024年11月4日に失効し、UBAND血糖値モニターのFDA承認時に権利が確定します。2020年12月15日、私たちはフィリップ・A・ボスアに1株あたり1.53ドルの行使価格で2,132,200株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。コモンズ株式の時価総額が20取引日連続で超過した場合、助成金は1億ドルから10億ドルまで段階的に付与されます。付与日時点で、これらのオプションの公正価値は約595,277ドルと見積もりましたが、5年間で償却されます。2023年9月30日、2022年9月30日の時点で、それぞれ37,370ドルの費用と231,321ドルの累積費用を記録しています。私たちは、このストックオプションをモンテカルロ価格モデルを使用して評価しています。このモデルには、株式のボラティリティが 100%、有効期間が5年、没収がないという主な前提が含まれています。ストックオプションの付与は、2023年9月30日および2022年9月30日の時点で権利が確定していません。2020年12月15日、私たちはフィリップ・A・ボスアに2,132,195株のストックオプションをもう1株あたり1.53ドルの行使価格で発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションは、特定の業績基準に基づいて獲得されたときに権利を付与します。当社の普通株式は、2022年9月16日にニューヨーク証券取引所アメリカンで「KNW」のシンボルで取引を開始し、2022年9月30日に終了した年度中に301,249ドルを費やしました。2021年12月16日、私たちはフィリップ・A・ボスアに1株あたり2.09ドルの行使価格で130万株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。2022年12月14日、私たちはフィリップ・A・ボスアに1株あたり1.41ドルの行使価格で125万株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

ボスア氏は、2023年1月23日に取締役会および最高経営責任者を辞任しました。分離契約に従い、2023年1月23日をもって、上記のボスア氏の発行済みストックオプションはすべて2023年1月23日に権利確定が終了し、既得ストックオプションは2024年1月23日まで行使可能です。Bosua氏は7,384,795株の普通株式のストックオプション付与を没収しました。

(3) ピーター・J・コンリー氏は、2022年5月から当社の最高財務責任者兼知的財産担当上級副社長を務めています。2022年5月20日、私たちはコンリー氏に1株あたり1.48ドルの行使価格で1,000,000株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプション付与は4年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、最初の6か月間は権利が確定しません。

(4) これらの金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、規則S-K項目402 (n) (2) で義務付けられている付与日の市場価値を反映しています。

その他のナラティブ・ディスクロージャー

退職給付

確定給付年金制度、非適格繰延報酬制度、またはその他の退職給付を維持しておらず、現在も維持していません。

私たちは、NEOが参加できる401（k）プランやその他の健康福祉給付プランを維持しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

ロナルド・P・エリクソンとの契約終了または支配権の変更により、以下の支払いが発生する可能性があります。

Peter J. Conleyとの契約終了または支配権の変更により、以下の支払いが発生する可能性があります。

取締役報酬

当社の独立非従業員取締役には、取締役会の役職と対価として12,500ドルの現金留保に加えて、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付けて維持するためのストックオプション交付金と株式交付金が主に支払われます。取締役の報酬を設定する際には、取締役が当社に対する職務を遂行するために費やす膨大な時間と、取締役会のメンバーが必要とするスキルレベルを考慮します。

以下の表は、2023年9月30日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役に支払われた報酬を示しています。ロナルド・P・エリクソンとフィリップ・A・ボスアは、取締役としての職務に対する報酬を一切受けていません。上記の報酬概要表に開示されている報酬は、エリクソン氏とボスア氏の報酬総額を表しています。

クローニン氏、ロンダーガン氏、エリングソン氏はそれぞれ2023年11月に取締役に任命されたため、2023年9月30日に終了した年度には取締役としての報酬は受け取りませんでした。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年8月12日、私たちはKnow Labs、Inc.の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を制定し、2021年10月15日に株主に採択されました。次の要約は、2021年計画の主な特徴を簡単に説明したもので、本報告書の別紙として提出されている2021年計画の全文を参考にして全体像を確認しています。

付与される可能性のある賞には、（a）インセンティブストックオプション、（b）非適格ストックオプション、（c）株式評価権、（d）制限付報酬、（e）業績株式報酬、および（f）業績報酬賞が含まれます。これらの賞は、当社の普通株式の長期的な価格上昇と、受賞者の当社での継続的なサービスに応じて、当社の役員、従業員、コンサルタント、および取締役に将来の価値をもたらす可能性をもたらします。2021年プランで認められるすべての種類の特典については、以下で詳しく説明します。

2021年プランの目的： 2021年計画の目的は、当社および子会社の役員、従業員、取締役を引き付けて維持すること、長期的な目標を達成するための適切なインセンティブによる動機付け、インセンティブ報酬機会の提供、および当社の普通株式に基づく報酬を通じて彼らの利益を株主の利益とさらに一致させることです。

2021年プランの管理： 2021年プランは、当社の報酬委員会（私たちはプラン管理者と呼んでいます）によって管理されています。とりわけ、プラン管理者は、報奨を受ける人を選び、報奨の種類と報奨の対象となる株式数を決定し、報奨の条件、業績基準、制限、その他の規定を定める権限を持っています。プラン管理者には、2021年プランに関連する規則や規制を確立、改正、廃止する権限があります。

対象となる受取人: 2021年プランに基づいて表彰を受ける資格があるのは、プラン管理者によって選ばれた当社および子会社の役員、従業員、コンサルタント、取締役です。

2021年プランで利用可能な株式： 当社の普通株式20,000株は、株式分割など、株式に影響を及ぼす特定の企業変更の調整を条件として、2021年プランに基づいて参加者に引き渡すことができる当社の普通株式の最大数として最初に承認されました。この数は、後述する株式準備金の自動増額により、2022年1月1日時点で22,000,000株の普通株式に増加しました。2021年プランに基づく報奨の対象となった株式で、その報奨が取り消されたり、没収されたり、期限切れになったりした場合、2021年プランでは再び交付の対象となります。現金で決済された報奨の対象となる株式は、2021年プランでは今後交付の対象にはなりません。このレポートの日付の時点で、すべての株式は2021年プランの下で引き続き発行可能です。2021年プランでは、（A）2021年プランの株主承認日の時点で、予約されているが2011年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワードに従って発行されていない当社の普通株式、および（B）2021年プランの株主承認日以降、2011年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションまたは同様の報奨の対象となる当社の普通株式の合計の発行も許可されます。全額行使せず、またアワードに従って発行された当社の普通株式なしに期限切れまたはその他の方法で終了する2011年の株式インセンティブプランに基づいて付与され、当社が没収または買い戻したもの。（B）項に従って2021年のプランに追加される当社の普通株式の最大数は7,592,825株です。

株式準備金の自動増加： 2021年プランの第14条の規定に従い、2021年プランに基づいて発行可能な株式数は、2022年1月1日から2030年1月1日までの各暦年の初日に、（i）当社の普通株式200万株、（ii）直前の最終日の当社の普通株式の発行済み株式の4％（4％）の最低額に等しい金額で増やされます。会計年度または（iii）当社の取締役会が決定した当社の普通株式の当該数。ただし、そのような第 (iii) 項に基づく決定は、直前の会計年度の最終日までに行われます。

ストックオプション: ストックオプションにより、オプション保有者は、オプションの付与時に定められた購入価格で、指定された数の普通株式を当社から取得する権利が与えられます。行使価格は、付与日の普通株式の市場価格を下回ることはありません。付与されるストックオプションは、税制適格ストックオプション（いわゆる「インセンティブストックオプション」）でも非適格ストックオプションでもかまいません。

将軍。 2021年プランの規定に従い、プラン管理者はすべてのストックオプションの付与を決定する権限を持っています。その決定には、(i) 任意のオプションの対象となる株式の数、(ii) 1株当たりの行使価格、(iii) オプションの有効期限、(iv) 許可された行使の方法、時間、日付、(v) オプションまたはオプションの基礎となる株式に対するその他の制限、(vi) プラン管理者が決定する可能性のあるその他の条件が含まれます。

オプション価格。ストックオプションの行使価格は、付与時に決定されます。通常、行使価格は付与日の公正市場価値を下回ることはありません。税法上、付与されたインセンティブストックオプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価格を下回ってはなりません。ただし、当社の議決権株式の10％以上を所有する個人へのインセンティブストックオプションの付与は、付与日の公正市場価値の110％以上の行使価格でなければなりません。

オプションの行使。 オプションは、付与時にプラン管理者が定めたオプション契約の条件に従ってのみ行使できます。このオプションは、行使価格の支払いを伴う、当社への通知によって行使されなければなりません。支払いは現金で行うことも、プラン管理者の選択により、行使日の株式の公正市場価値に基づいて、オプションの保有者に普通株式を実際にまたは建設的に引き渡すこともできます。

有効期限または終了。 オプションは、以前に行使されていない場合、付与時にプラン管理者が設定した有効期限日に失効します。インセンティブストックオプションの場合、その期間は10年を超えてはなりません。ただし、議決権のある株式の10％を超える保有者の場合、その期間は5年を超えてはなりません。当社または子会社での保有者のサービスが有効期限前に終了した場合、オプションは有効期限前に終了します。オプションは、死亡、障害、退職による解雇を含め、特定の雇用終了後も特定の期間だけ行使可能であり続けることができます。オプションを行使できる正確な期間は、プラン管理者によって設定され、授与を証明する助成金に反映されます。

インセンティブと非適格オプション。 本要約の他の部分で説明されているように、インセンティブストックオプションとは、1986年の内国歳入法（改正版）または同法の特定の規定に基づき、非適格ストックオプションに適用されるよりも有利な税制上の優遇を受けることを目的としたオプションです。インセンティブ・ストックオプションとして適格ではないオプションはすべて、非適格ストックオプションになります。本規範では、インセンティブストックオプションには特定の制限が適用されます。たとえば、インセンティブストックオプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値を下回ってはならず、オプションの期間は10年を超えてはなりません。さらに、インセンティブストックオプションは、遺言または相続および分配に関する法律を除いて譲渡することはできません。また、所有者の存続期間中に行使できるのは所有者のみです。さらに、インセンティブストックオプションは、そのオプションが、その所有者に以前に付与され、その年に初めて行使可能になったすべてのインセンティブストックオプションとともに、付与日に測定された総市場価値が100,000ドルを超える株式に関連する場合、その保有者には付与できません。

株式評価権： 株式評価権（SAR）は、単独で、またはオプションと組み合わせて付与される場合があり、オプションと同様の経済的価値があります。特定の数の株式のSARが行使されると、保有者は行使日の株式の市場価格とSARに基づく株式の行使価格の差に等しい支払いを受け取ります。SARの行使価格は通常、SARが付与された日の株式の市場価格です。2021年プランでは、SARの保有者はこの支払い（評価額）を現金または行使日の公正市場価値で評価された普通株式で受け取ることができます。支払い方法は当社が決定します。

ストックアワード： 制限付株式は、参加者に無料で授与される普通株式です。制限付株式は、権利確定基準の対象となる当社の普通株式の発行済み株式を表す制限付株式の報奨の形をとることも、権利確定基準を満たすことを条件として、当社の普通株式を受け取る権利を表す制限付株式単位の形をとることもできます。これらには、継続的なサービスの要件や特定の業績目標の達成が含まれる場合があります。制限付株式は、株式が権利確定するまで没収および譲渡できません。権利確定日、1つまたは複数の権利確定日、およびその他の権利確定条件は、株式が授与されたときに決定されます。

キャッシュアワード: 現金報奨は、事前に設定された業績目標の達成や、プラン管理者が特定したその他の条件、制約、不測の事態に基づいて、現金、普通株式、またはその組み合わせの形態で行われる報奨です。

コードのセクション162 (m)： 同法第162（m）条では、上場企業が、米国連邦所得税の目的で、毎年末に決定される最高執行役員または最高財務責任者および最高報酬を受けた3人の執行役員（最高執行役員または最高財務責任者を除く）に支払われる報酬について、年間100万ドルの控除に制限しています。対象従業員と呼ばれます。

パフォーマンス基準: 2021年計画では、計画管理者が業績目標を設定する際に1つ以上の業績基準を使用します。プラン管理者が適切と考える場合、当社の業績を測定するために、1つまたは複数のパフォーマンス基準を絶対的または相対的に使用することができます。また、プラン管理者が適切と考える比較対象企業のグループや、公開または特別な指標のグループの業績と比較することもできます。個々の業績報酬報奨の実際の規模を決定する際、プラン管理者は、独自の判断でそのような削減または廃止が適切であれば、否定的な裁量で報奨額を減らすか廃止することができます。プラン管理者は、(i) 業績目標が達成されなかった場合に業績報酬賞を付与したり、支払いを行ったり、(ii) 業績報酬報奨を2021年プランで支払われる最大額を超えて増やしたりする裁量権を持たないものとします。

その他の重要な規定： アワードは、プラン管理者によって承認されるような形式の書面による合意によって証明されます。株式分割、株式配当、同様の資本増強など、当社の時価総額にさまざまな変更があった場合、プラン管理者は発行済報奨の対象となる株式数またはそのような報奨の行使価格を適切に調整します。また、プラン管理者は、権利確定手続きの加速など、当社の支配権が変更された場合に、報奨の特定の変更を規定する条項を書面契約に含めることも許可されています。付与日にプラン管理者が別段の決定をした場合を除き、アワードは遺言または相続と分配に関する法律を除き、譲渡できません。特典の分配を行う前に、従業員の源泉徴収税要件を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収することができます。また、私たちの理事会には、いつでも賞の授与を中止する権限があります。取締役会には、2021年プランまたは未払いのアワードを変更または修正する権限があり、さらなる付与に関しては2021年プランを終了することもできます。ただし、株主の承認なしに、法律または該当する取引所の規則で承認が義務付けられている範囲で、2021年プランで利用可能な株式数の増加、2021年プランに基づく報奨の対象となる人物の変更、アワードの授与期間の延長など、いかなる修正も行われない場合に限ります、または改正に関連する2021年計画の規定を修正してください。2021年プランに基づく未払いのアワードに悪影響を及ぼすような修正は、当該アワードの保有者の同意なしに行うことはできません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（i）指名された各執行役員および取締役、（ii）指名されたすべての執行役員および取締役、（ii）グループとして指名されたすべての執行役員および取締役、および（iii）発行済み普通株式の5％以上の受益所有者であると当社が知っているその他の株主について、2023年12月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、ワシントン州シアトル98101号のユニオンストリート500番地にある当社住所です。

* 1% 未満です

取締役および執行役員の関連当事者取引

関係者との取引

以下には、2021会計年度初頭以降の取引、または現在提案されている取引の概要が含まれます。これらの取引では、当社が参加していた、または参加する予定で、関与した金額が、過去3会計年度の年末時点で12万ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、関係者が直接的または間接的に重要な利益（以下に記載されている報酬を除く）を持っていた、または保有する予定の取引の概要が含まれます。役員報酬」上記)。以下に説明する取引に関連して当社が取得した条件または支払または受領した対価は、利用可能な条件や、該当する場合、単独取引で支払われる金額または受領される金額と同等であると考えています。

クレイトン・ストルーブとの取引

2022年12月7日、私たちはクレイトン・ストルーブと保証延長契約を締結し、行使日を次のように延長しました。

2023年9月30日に終了した年度に、ワラントの延長に関連して194,019ドルの支払利息を記録しました。新株予約権の当初の価値を株式で記録したので、延長価値は、追加払込資本金を相殺した費用として計上しました。

2022年12月7日、私たちはクレイトン・ストルーブと保証延長契約を締結し、行使日を延長しました。2023年9月30日に終了した年度に、ワラントの延長に関連して194,019ドルの支払利息を記録しました。新株予約権の当初の価値を株式で記録したので、延長価値は、追加払込資本金を相殺した費用として記録しました。

クレイトン・A・ストルーブとの転換可能な約束手形

私たちは、重要な株主であるクレイトン・A・ストルーブに、転換約束手形またはOID手形として1,301,005ドルの債務を負っています。2023年12月31日と2023年9月30日の時点で、それぞれ95,952ドルと94,062ドルの未収利息を記録しました。2022年12月7日、当社は転換約束手形またはOID手形の修正条項に署名し、期日を2023年9月30日まで延長しました。2023年9月15日、手形の期日がさらに2024年9月30日まで延長されました。2023年9月30日に終了した年度に、債券の延長に関連して230,005ドルを債務消滅損失として計上しました。転換機能に関連する増分価値を転換社債買掛金に記録しました。そのため、延長額を転換社債への相殺を伴う費用として記録しました。エクステンションバリューは、転換時に株式に再分類されます。

シリーズCとDの優先株式、新株予約権、配当

「」を参照してください。有価証券の説明」シリーズC優先株とD優先株の条件、新株予約権、配当金については。

2023年6月27日、ストルーブ氏の要請により、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に基づいて、当社の普通株式1,402,784株をストルーブ氏に発行することと引き換えに、2022年12月31日までに発生し累積されたシリーズD優先株式に関するすべての現金配当を決済しました。この取引に関連して、1,627,230ドルの配当を記録しました。これは、発行された1,402,784株の公正市場価値に相当します。

ロナルド・P・エリクソンとの取引

私たちは、ロナルド・P・エリクソンとロナルド・P・エリクソンの関連会社であるJ3E2A2Zに、転換可能な約束手形の下で1,460,926ドルの債務を負っています。2018年3月16日、私たちは約束手形と買掛金転換契約を締結しました。これに基づき、（a）J3E2A2Z約束手形に基づいて現在支払うべき664,233ドルはすべて、元本664,233ドルの転換可能な償還可能な約束手形に転換され、（b）J3E2A2Z口座の519,833ドルすべてが519,833ドルに転換されました Payableは、5年間にわたって当社の普通株式1,039,666株までを購入するワラントとともに、元本519,833ドルの転換可能な約束手形に転換されました。上記の新株予約権の初期行使価格は1株あたり0.50ドルですが、これも一定の調整の対象となります。当社は、2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、それぞれ196,241ドルと218,334ドルの未収利息を記録しています。2022年12月7日、ロナルド・P・エリクソンとJ3E2A2Zによる転換償還可能な約束手形の修正案を承認し、期日を2023年1月30日まで延長しました。2023年1月25日、ロナルド・P・エリクソンとJ3E2A2Zによる転換償還可能な約束手形の修正を承認し、期日を2023年9月30日まで延長しました。2023年9月15日、手形の期日がさらに2024年9月30日まで延長されました。2023年9月30日に終了した年度に、債券の延長に関連して276,860ドルを利息として支出しました。転換機能に関連する増分値を転換社債に計上しました。そのため、延長額を転換社債への相殺を伴う費用として記録しました。エクステンションバリューは、転換時に株式に償却されます。

2019年11月4日、私たちはロナルド・P・エリクソンに120万株のストックオプションを付与しました。行使価格は1株あたり1.10ドルです。業績助成金は2024年11月4日に失効し、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所の上場時に権利が確定します。当社の普通株式は、2022年9月16日にニューヨーク証券取引所アメリカンで「KNW」のシンボルで取引を開始し、2022年9月30日に終了した年度中に1,207,200ドルを費やしました。

2020年12月15日、私たちはロナルド・P・エリクソンに対し、1株あたり1.53ドルの行使価格で1,865,675株のストックオプション付与を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。コモンズ株式の時価総額が20取引日連続で1億ドルから10億ドルを超えると、助成金は段階的に付与されます。付与日時点で、これらのオプションの公正価値は約520,869ドルと見積もりましたが、5年間で償却されます。2023年9月30日、2022年9月30日の時点で、それぞれ104,172ドルの費用と186,657ドルの累積費用を記録しています。私たちは、このストックオプションをモンテカルロ価格モデルを使用して評価しています。このモデルには、株式のボラティリティが 100%、有効期間が5年、没収がないという主な前提が含まれています。ストックオプションの付与は、2022年9月30日の時点で権利が確定していません。

2020年12月15日、私たちはロナルド・P・エリクソンに対し、1株あたり1.53ドルの行使価格で1,865,675株のストックオプション付与を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。当社の普通株式は、2022年9月16日にニューヨーク証券取引所アメリカンで「KNW」のシンボルで取引を開始し、2022年9月30日に終了した年度中に263,593ドルを費やしました。ストックオプションは、特定の業績基準に基づいて獲得されたときに権利を付与します。

2021年12月16日、私たちはロナルド・P・エリクソンに1株あたり2.09ドルの行使価格で1,000,000株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

2022年12月14日、ロナルド・P・エリクソンに1株あたり1.41ドルの行使価格で1,000,000株のストックオプション付与を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

2023年1月19日、ロナルド・P・エリクソンおよびエリクソン氏が管理する事業体と保証延長契約を締結し、行使日を2023年1月30日から2024年1月30日まで延長しました。

エリクソン氏および/または彼が所属する事業体も、2023年12月31日現在、それぞれ約196,000ドルの費用と利息があります。

2023年10月10日、私たちはロナルド・P・エリクソンに4,640,844株のストックオプション付与を1株あたり0.25ドルの行使価格で発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

ピーター・J・コンリーとの取引

2022年5月20日、私たちはコンリー氏に1株あたり1.48ドルの行使価格で1,000,000株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプション付与は4年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、最初の6か月間は権利が確定しません。

2023年10月10日、私たちはピーター・J・コンリーに、1株あたり0.25ドルの行使価格で3,001,000株のストックオプション交付を発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

取締役との取引

2022年1月5日、私たちは2021年に提供されたサービスのために3人の取締役にそれぞれ3万株を発行しました。

2022年1月5日、私たちは3名の取締役に1株あたり1.70ドルの行使価格で普通株式をそれぞれ購入する20,000株のワラントを発行しました。ワラントは2027年1月5日に失効します。

2023年2月15日、1株あたり1.24ドルの行使価格で、合計50,000株のストックオプションを2人の取締役に発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は発行時に付与されます。

クローニン氏は2023年11月から独立取締役を務めています。Cronin氏は経験豊富な発明家であり、知的財産戦略家です。クローニン氏は、IPキャピタル・グループ株式会社の会長兼最高経営責任者です。2023年9月30日に終了した年度現在、私たちはIPキャピタル・グループに約713,000ドルの専門家費用を支払っています。

2023年10月10日、私たちは取締役サービスに対して1株あたり0.25ドルの行使価格で、合計105,000株の完全権利確定株式報奨を3人の取締役に発行しました。

2023年10月10日、当社は1株あたり0.25ドルの行使価格で、合計238,584株のストックオプションを3人の取締役に発行しました。ストックオプションの付与は5年で期限切れになります。ストックオプションの付与は発行時に付与されます。

補償

当社の定款では、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に補償することを規定しています。さらに、現在の取締役会と補償契約を結んでいます。

有価証券の説明

以下の説明は、当社の資本金と本オファリングで売却される有価証券の特定の条件をまとめたものです。これは要約された説明なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この要約は完全であることを意図したものではなく、現在までに修正、修正、補足された当社の定款、またはこの目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出された当社の定款、およびネバダ州改正法の適用条項の別紙として提出された当社の定款、ならびに当社の定款の規定によって完全に認定されています。テス。

以下の説明は、2023年12月31日現在の当社の資本ストックのクラスの重要な条件をまとめたものです。

授権資本金。当社の授権資本金は現在、2億株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、額面金額1株あたり0.001ドルの「ブランクチェック」優先株5,000株で構成されています。そのうち3万株がシリーズC転換優先株として指定されています。1株あたり額面0.001ドル、額面金額2万株がシリーズD転換優先株に指定されています。1株あたり額面は0.001ドルです。

資本金の発行済み株式。会社の普通株式は、改正された1934年の証券取引法の第12条に従って登録された会社の唯一の証券です。会社の資本金の発行済み株式はすべて全額支払われ、査定はできません。2023年12月31日現在、登録保有者が発行および発行済の普通株式81,346,524株、1人の記録保持者が保有するシリーズC転換優先株式17,858株、1人の登録保有者が保有するシリーズD転換優先株式の発行済みおよび発行済株式10,161株がありました。

価格調整の対象となる証券

将来、当社が普通株式を1株あたり0.25ドル未満の価格で売却する場合、シリーズC転換優先株式およびシリーズD転換優先株式の発行済み株式の転換価格は、そのような商品を管理する文書に従って1株あたり0.25ドル未満に調整されます。さらに、上記の転換約束手形の転換価格と、7,684,381株の普通株式を購入するための特定の発行済みワラントの行使価格は、そのような商品を管理する文書に従って1株あたり0.25ドル未満に調整されます。

シリーズCとDの優先株式、新株予約権、配当

2016年8月5日、当社は、認定投資家であるClayton A. StruveとシリーズC優先株式および新株予約権の購入契約を締結しました。これは、1株あたり0.70ドルの転換価格で125万ドルの優先株を購入するためです。優先株の累積配当は 8% で、所有を妨げる要因は 4.99% です。配当金は、会社が申告したとき、または株式が転換されたときに、現金で支払う必要があります。シリーズC優先株はシリーズD優先株よりも上位であり、シリーズDと同等の配当を受け取る権利があります。さらに、Struve氏は、1株あたり0.70ドルで1,785,714株の普通株式を取得する5年間のワラントを受け取りました。2017年8月14日、シリーズCの優先株およびワラントの価格とその転換価格は、当該商品を管理する文書に従って1株あたり0.25ドルに調整されました。2023年12月31日現在、ストルーブ氏はシリーズC優先株式の17,858株の発行済み株式をすべて所有しています。シリーズC優先株式の各保有者は、あたかもその株式が4.99％の所有権ブロッカーまで普通株式に転換されたかのように、普通株主として投票することができます。

2017年、当社は75万ドルのシリーズD優先株および新株予約権の募集をストルーブ氏と締結しました。2023年12月31日現在、ストルーブ氏はシリーズD優先株式の発行済み株式10,161株をすべて所有しています。シリーズD優先株式の発行済み株式1株につき、シリーズD優先株指定証明書に記載されている調整を条件として、年率 8.0% の累積現金配当が発生します。配当金は、会社が申告したとき、または株式が転換されたときに、現金で支払う必要があります。さらに、2017年8月14日、シリーズD優先株の価格は、当該商品を管理する文書に従って1株あたり0.25ドルに調整されました。シリーズD優先株式の各保有者は、あたかも株式が4.99％の所有権ブロックまで普通株式に転換されたかのように、普通株主として投票することができます。

2023年8月、シリーズC優先株およびシリーズD優先株指定証書の変更の一環として、当該優先株は発生せず、現金配当も支払われません。今後の配当はすべて、該当する場合、シリーズC優先株またはシリーズD優先株で発生し、支払われます。シリーズC優先株とシリーズD優先株式の変更前と同様に、下記のように配当金の発生が必要ですが、そのような株式の転換または取締役会による配当の宣言があるまで、配当金は実際に支払われず、実際に株式が発行されることもありません。さらに、シリーズD優先株は、NYSE Americanへの当社の普通株式の上場に基づいて自動的に普通株式に転換する必要がなくなります。ただし、普通株式の出来高加重平均価格が20取引日で1株あたり2.50ドル以上であり、その他の特定の要件が満たされている場合を除きます。優先株で発生し支払われる累積配当金は、記載されている0.70ドルに基づいて決定されます。優先株から普通株式への転換は、0.70ドルの記載価値を0.25ドルの転換価格で割って決定されます。2023年6月、シリーズC優先株とシリーズD優先株式の指定証明書の修正予定ですが、Struve氏の要請により、当社は、2022年12月31日までに発生し累積したシリーズD優先株式に関するすべての現金配当を決済しました。これは、Struve氏への当社の普通株式1,402,784株の発行と引き換えに、2022年12月31日までに発生し累積したシリーズD優先株式に関するすべての現金配当を決済しました改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録の免除。この取引に関連して、当社は1,627,230ドルの配当を記録しました。これは、発行された1,402,784株の公正市場価値に相当します。

シリーズC優先株とD優先株指定証書の修正された契約条件に基づいて、シリーズC優先株とD優先株の配当を今後増やす必要があると判断されました。2023年12月31日現在、シリーズC優先株式とD優先株式の未払いの累計配当金は約80万ドルで、普通株式に転換すると約3,202,000株の普通株式に相当します。当社は、シリーズC優先株および未払いのD優先株式に関連する累積みなし配当金3,590,283ドルを記録しました。これは、上記のように1,402,784株の普通株式で決済されたシリーズD優先株式に関する累積配当金約351,000ドルを差し引いたものです。ストルーブ氏は所有権ブロッカーの対象となっており、所有権を4.99％に制限しているため、配当として受け取ることができる普通株式の数も制限されています。ストルーブ氏が優先株を転換した場合、または取締役会が優先株に対する配当を宣言した場合、未払いの加算株式配当金は、4.99％の所有権ブロッカーに限定されて発行されます。発行済みのシリーズC優先株式またはシリーズD優先株式の所有額に変更がないと仮定して、今後、当社は四半期ごとに約16万株の普通株式の価値を優先配当として加算します。これらの普通株式は、そのような配当が優先株式の追加株式として支払われるようになり、その優先株式が普通株式に転換された場合に発行できます。

株式インセンティブプラン

2021年プランでは、2023年12月31日現在の発行済1株あたり平均行使価格0.907ドルで普通株式を購入するオプションが28,220,473種類（業績のマイルストーンに関連する合計4,179,825株の未獲得ストックオプション付与を含む）があります。これらのストックオプションの有効期限は、今から2028年11月11日までです。

普通株式購入ワラント

2023年12月31日現在、20,984,961株の普通株式を加重平均行使価格1.059ドルで購入するワラントを発行しています。これらのワラントの有効期限は、2024年2月25日から2028年10月26日までの範囲です。

クレイトン・A・ストルーブは、4.99％の受益所有権ブロッカーが設定されている普通株式6,269,715株を購入するワラントを持っています。

現在未払いの新株予約権の収益は、キャッシュレスで行使されない範囲で、潜在的な収益を生み出す可能性があります。これらのワラントのいずれかが行使されるという保証はできません。

クレイトン・A・ストルーブとの転換可能な約束手形

私たちは、重要な株主であるクレイトン・A・ストルーブに、転換約束手形またはOID手形として1,301,005ドルの債務を負っています。2023年12月31日と2023年9月30日の時点で、それぞれ95,952ドルと94,062ドルの未収利息を記録しました。2022年12月7日、当社は転換約束手形またはOID手形の修正条項に署名し、期日を2023年9月30日まで延長しました。2023年9月15日、手形の期日がさらに2024年9月30日まで延長されました。2023年9月30日に終了した年度に、債券の延長に関連して230,005ドルを債務消滅損失として計上しました。転換機能に関連する増分価値を転換社債買掛金に記録しました。そのため、延長額を転換社債への相殺を伴う費用として記録しました。エクステンションバリューは、転換時に株式に再分類されます。

J3E2A2Zの転換可能な償還可能な約束手形

私たちは、ロナルド・P・エリクソンとロナルド・P・エリクソンの関連会社であるJ3E2A2Zに、転換可能な約束手形の下で1,460,926ドルの債務を負っています。2018年3月16日、私たちは約束手形と買掛金転換契約を締結しました。これに基づき、（a）J3E2A2Z手形に基づいて現在支払うべき664,233ドルすべてが、元本664,233ドルの転換償還可能な約束手形に転換され、（b）J3E2A2Z買掛金の519,833ドルすべてが 5年間にわたり当社の普通株式1,039,666株までを購入するワラントとともに、元本519,833ドルの転換償還可能な約束手形に転換しました。上記の新株予約権の初期行使価格は1株あたり0.50ドルですが、これも一定の調整の対象となります。当社は、2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、それぞれ196,241ドルと218,334ドルの未収利息を記録しています。2022年12月7日、ロナルド・P・エリクソンとJ3E2A2Zによる転換償還可能な約束手形の修正案を承認し、期日を2023年1月30日まで延長しました。2023年1月25日、ロナルド・P・エリクソンとJ3E2A2Zによる転換償還可能な約束手形の修正を承認し、期日を2023年9月30日まで延長しました。2023年9月15日、手形の期日がさらに2024年9月30日まで延長されました。2023年9月30日に終了した年度に、債券の延長に関連して276,860ドルを利息として支出しました。転換機能に関連する増分値を転換社債に計上しました。そのため、延長額を転換社債への相殺を伴う費用として記録しました。エクステンションバリューは、転換時に株式に償却されます。

買収防止規定

ネバダ州法および当社の準拠文書の特定の条項による買収防止効果

ネバダ州改正法、定款および付随定款の規定により、たとえ買収が当社の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、第三者による当社の買収が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。ネバダ州改正法、定款および付随定款のこのような規定は、取締役会の構成および取締役会によって策定された方針の継続性と安定性を高める効果があり、また、当社の支配権の変更が実際に行われる、または変更される恐れのある特定の種類の取引を思いとどまらせる効果もあります。これらの規定は、すべての発行済み株式の取得を想定していない一方的な買収提案、または当社の全部または一部の再編または売却に関する一方的な提案に対する当社の脆弱性を軽減する効果もあります。

ネバダ州買収禁止法

ネバダ州改正法（NRS）には、ネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定が含まれています。ネバダ州の「支配権の取得」法（NRS 78.378から78.3793まで、含む）には、ネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定が含まれています。これらの「支配株」法では、一般的に、ネバダ州の特定の企業の「支配権」を取得した人は、その企業の利害関係のない株主の過半数が議決権を回復することを選択しない限り、議決権を拒否される可能性があると規定しています。これらの法律は、200人以上の登録株主（その日の直前の90日間、少なくとも100人のうち100人の住所が当社の株式台帳に常時表示されている）がいて、ネバダ州で直接または関連会社を通じて事業を行う場合、特定の日付から当社に適用されます。ただし、支配権の取得後10日目に施行された当社の定款または付随定款に規定されている場合を除きます。そうでなければ。これらの法律では、対象法人の株式を取得し、NRSのこれらの規定の適用により、その人が取締役の選挙における法人のすべての議決権の（1）5分の1以上、3分の1未満、（2）3分の1以上、過半数未満、または（3）過半数以上を行使できる場合は常に、個人が「支配権」を取得すると規定しています。買収者がこれらの基準額のいずれかを超えると、取得者が支配権を取得または取得することを申し出た日の直前の90日以内に、基準額を超える取引で取得した株式は、上記の議決権の制限が適用される「支配株式」になります。これらの法律は、当社の定款または付随定款が修正されて、これらの規定が当社または支配権の取得には適用されない場合、または利害関係のない株主が支配株式の議決権を付与しない場合、特定の取引に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネバダ州の「利害関係者との結合」に関する法律（NRS 78.411～78.444、含む）では、ネバダ州の特定の企業と、その企業の「利害関係株主」とみなされる個人との間の特定の種類のビジネス「合併」は、その人が最初に「利害関係株主」になった後2年間は禁止されます。ただし、会社の取締役会が結合（またはその個人が「利害関係者」になるための取引）を承認しない限り、その人が最初に「利害関係株主」になった後、2年間は禁止されています株主」）を事前に、または合併が取締役会によって承認されていない限り利害関係のある株主、その関連会社、および関連会社が受益的に所有していない会社の取締役および会社の議決権の60％。さらに、事前の承認がない場合、その2年が経過した後でも特定の制限が適用される場合があります。これらの法令では、「利害関係株主」とは、（1）直接的または間接的に、法人の発行済み議決権の10％以上の受益所有者、または（2）法人の関連会社または関連会社であり、過去2年以内の任意の時点で、その時点の発行済み株式の議決権の10％以上の受益者であり、直接的または間接的に、その時点の発行済み株式の議決権の10％以上の受益者でした法人。「コンビネーション」という用語の定義は、企業と「利害関係株主」との間のほとんどの重要な取引をカバーするのに十分広いです。これらの法律は通常、登録株主が200人以上のネバダ州の企業に適用されます。ただし、ネバダ州の法人は、定款でこれらの特定の法律の適用を受けないことを選択できますが、その選択が会社の元の定款で行われていない場合、修正（1）は、利害関係のある株主またはその関連会社および関連会社が受益的に所有していない法人の発行済み議決権の過半数を占める株式保有者の賛成票によって承認されなければなりません。そして（2））は、修正案が承認された投票から18か月後まで有効ではなく、どの組み合わせにも適用されません修正の発効日またはそれ以前に初めて利害関係のある株主になった人と一緒に。当社の元の定款も現在の定款にも、このような選択は含まれていません。

NRS 78.139はまた、NRS 78.138（4）に基づく関連する事実、状況、不測の事態、または支持者を考慮した結果、取締役会が、変更または潜在的な変更が企業の最善の利益に反する、または変更される可能性があると判断した場合、取締役は会社の支配権の変更または潜在的な変更に抵抗する可能性があると規定しています。ネバダ州改正法では、発行済株式および議決権を有する発行済み株式の議決権の3分の2以上を占める株主の投票または書面による同意により、すべての取締役を取締役会から解任できることも規定されています。この基準は付則にも反映されています。

細則

当社の細則には、特別会議を招集できる人に関する制限があり、株主の提案や取締役候補者の指名に関する事前通知手続きも定められています。ただし、取締役会による、または取締役会の指示による指名は除きます。

承認済みだが未発行株式

当社の認可済みで未発行の普通株式は、株主の承認なしに取締役会が発行することができます。これらの追加株式は、将来の株式公開または私募による追加資金調達、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に使用する場合があります。当社の授権はあるが未発行の普通株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の取引によって当社の支配権を得ようとすることがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。当社の承認済みで未発行の株式は、株主が最善の利益のために考える可能性のある公開買付けまたは買収の試みを延期、延期、または防止するために使用される場合があります。これには、当社の株主が保有する株式の市場価格よりも割高になる可能性のある試みも含まれます。

普通株式の市場価格と配当、および関連する株主問題

当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「KNW」のシンボルで取引されています。当社の普通株式の取引は、証券取引法の規則15g-9の対象となる場合があります。この規則は、規則の対象となる証券を既存の顧客や認定投資家以外に売却するブローカー/ディーラーに要件を課しています。この規則の対象となる取引については、ブローカー/ディーラーは証券の購入者に対する特別な適合性を判断し、売却前に購入者から取引に関する書面による同意を受ける必要があります。

2024年3月25日現在、登録されている195人の株主が保有する82,512,146株の普通株式が発行済みです。この数字には、さまざまな証券ブローカー、ディーラー、登録清算機関の名義で株式を保有している約5,690人の受益者は含まれていません。

移管エージェントとレジストラ

私たちは、普通株式の譲渡代理人として、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201（11219）、電話番号（800）937-5449にあるエクイニティ・トラスト・カンパニーを任命しました。

売却株主

この目論見書は、債券の転換時に発行可能な最大480万株の普通株式と、以下の表に記載されている売却株主が保有するワラントの基礎となる最大600万株の普通株式の随時募集および売却に関するものです。この目論見書の日付以降に、贈答品、パートナーシップ分配、またはその他の売却関連以外の譲渡として売却株主から株式を受け取る売却株主とその質権者、被贈者、譲受人、その他の利害関係のある承継人が、「分配計画」に記載されている方法で適切と思われるときに株式を転売できるように、株式を登録しています。2024年3月25日現在、82,512,146株の普通株式が発行され、発行済みです。

次の表は、その内容を示しています。

以下に明記されていない限り、売却株主は当社との私的取引で有価証券を受け取りました。

売却株主は、時々、普通株式の全部または一部を売りに出すことがあります。以下の表は、売却株主が売りに出された普通株式をすべて売却することを前提としています。ただし、売却株主には、この目論見書に従って普通株式を売却する義務はありません。

配布計画

売却株主およびその質権者、受取人、譲受人、その他の利害承継人は、時折、株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で、普通株式の一部または全部を売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、株式を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、もし可能であれば、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第144条に基づいて株式を売却することもできます。売却株主は、特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、購入の申し出を受け入れたり、株式を売却したりしないという単独かつ絶対的な裁量権を持つものとします。

売却株主またはその質権者、受取人、譲受人、譲受人、またはその他の利害後継者は、プリンシパルの役割を果たすマーケットメーカーおよび/または自身またはその顧客の代理人として行動するブローカーディーラーに株式を直接売却することもできます。そのようなブローカー・ディーラーは、売却株主および/またはそのようなブローカー・ディーラーが代理人を務める可能性のある株式の購入者、または元本として売却する株主、あるいはその両方から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカー・ディーラーに関する報酬は、慣習的な手数料を超える場合があります。マーケットメーカーやブロック購入者は、自分の口座で、自己責任で株式を購入します。売却株主が、マーケットメーカーや他の購入者に、その時点で存在する市場価格を下回る可能性のある1株あたりの価格で、ブロック取引で普通株式を売却しようとする可能性があります。この目論見書に記載されている株式の全部または一部が売却株主に発行または売却されることは保証できません。この目論見書に記載されているいずれかの株式の売却を行う売却株主およびブローカー、ディーラー、または代理人は、証券法、取引法、およびそのような行為の規則と規制で定義されているように、「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。

私たちは、株式の登録に関連するすべての手数料と経費を支払う必要があります。これには、売却株主への手数料や弁護士の支払いが含まれますが、仲介手数料や引受者割引は含まれません。

代わりに、売却株主は、引受会社を通じてこの目論見書に記載されている株式の全部または一部を売却することができます。売却株主は、将来の引受会社といかなる契約も締結しておらず、そのような契約が締結される保証もありません。

売却株主は、顧客契約の証拠金条項に基づいてブローカーに株式の質権を設定できます。売却株主が証拠金ローンの債務不履行に陥った場合、ブローカーは時折、質権付株式を募集して売却することがあります。売却株主および株式の売却または分配に参加するその他の個人は、取引法の適用規定、および当該法に基づく規則および規制（規則Mを含むがこれらに限定されません）の対象となります。これらの規定は、売却株主またはその他の者による株式の購入および売却の特定の活動を制限し、購入および売却のタイミングを制限する場合があります。売却株主が規則Mの意味の範囲内で提携購入者または分配参加者とみなされる場合、売却株主は普通株式の空売りを行うことはできません。さらに、規則Mでは、特定の例外または免除を条件として、有価証券の分配に従事する者は、分配の開始前の特定の期間、当該有価証券に関するマーケットメイキングとその他の特定の活動を同時に行うことを禁じられています。さらに、空売りが安定をもたらすと考えられる場合、売却株主は当社の普通株式の空売りを行うことはできません。これらの制限はすべて、株式の市場性に影響を与える可能性があります。

売却株主が、普通株式の転売についてブローカー・ディーラーと重要な取り決めを結んでいることを当社に通知した場合、当社はこの目論見書が含まれている登録届出書を修正し、売却株主とブローカー・ディーラーとの間の契約を説明する目論見書補足を提出する必要があります。

金融業規制当局株式会社（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAのすべてのメンバーが受け取る対価または割引の最大額は、この目論見書に従って提供される有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

当社の普通株式、配当、および関連する株主情報の市場

市場情報。2024年3月25日現在、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）は、現在ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「KNW」のシンボルで上場されています。

ホルダー。2024年3月25日現在、当社の普通株式には約195人の株主が登録されています。この数字には、さまざまな証券ブローカー、ディーラー、登録清算機関の名義で株式を保有している約5,690人の受益者は含まれていません。

配当。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当を受け取る権利があります。当社は現金配当を支払ったことがなく、当面の間、将来の収益を事業の発展のために維持する予定です。会社の将来の配当方針は、経営成績、財務状況、資本要件、投資機会など、さまざまな要因に基づいて取締役会によって決定されます。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在、当社のインセンティブプランに基づいて発行が承認されている証券に関する特定の情報を示しています。

2021年8月12日、私たちは2021年プランを策定し、2021年10月15日に株主によって採択されました。2021年プランに基づいて付与されたアワードに従って発行できる普通株式の最大数は22,000,000株で、これらの株式はすべて2023年12月31日現在も発行可能です。項目11を参照してください」役員報酬-2021年株式インセンティブプラン」2021年プランの詳細な説明をご覧ください。

法律問題

ここで提供される当社の普通株式の有効性は、ユタ州セントジョージのデントン・ダーラム・ジョーンズ＆パインガーPCに引き継がれます。

専門家

2023年9月30日現在、および2023年9月30日に終了した2年間のそれぞれのKnow Labs, Incorporatedおよび子会社の連結財務諸表は、2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれました（これには、当社が継続企業として継続する能力に関する説明文が含まれています）独立登録企業であるBPM LLP（連結財務諸表の注記2）に記載されています会計事務所。監査と会計の専門家としての権限を与えられています。

詳細を確認できる場所

私たちは報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出しています。このようなレポートやその他の情報はすべて、SECのWebサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。

また、www.knowlabs.coで私たちに関する情報を入手できるウェブサイトも運営しています。当社のウェブサイトには、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、これらの報告書の修正、その他の特定のSEC提出書類が、電子的に提出またはSECに提出された後、合理的に実行可能な範囲で速やかに掲載されています。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。この文書の一部と見なすべきではありません。

証券法上の負債の補償に関する委員会の立場の開示

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないとされています。当該負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために当社の取締役、役員、または支配者の1人が負担または支払った費用の支払いを除く）が、登録されている証券に関連してその取締役、役員、または支配者によって請求された場合、当社は、登録されている証券に関連して当該事項が支配判例により解決されたと弁護士の意見がない限り、適切な管轄権を持つ裁判所、私たちによるその補償が不利であるかどうかという疑問は証券法に明記されている公共政策は、その問題の最終判決によって規定されます。

参照による法人化

SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

また、この目論見書を含む最初の登録届出書の日付以降、当該登録届出書の発効前に、証券取引法の第13 (a) 条、第 13 (c) 条、第 14 条、第 15 条に従って提出したすべての書類 (フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出されたものではなく、提出された書類の一部を除く) を参照により組み込みます。この目論見書の日付以降、募集の終了前に取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15条 (d) に従って提出するすべての書類も参照により組み込まれ、この目論見書の重要な部分です。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本書または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、本書または参照により組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限り、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

ここに記載されている提出書類のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求して入手できます。

株式会社ノウ・ラボ

500 ユニオンストリート、スイート 810

ワシントン州シアトル 98101

(206) 903-1351

ask@knowlabs.co

www.knowlabs.co

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録中の普通株式の売却に関連して当社が支払う、引受割引と手数料以外の費用を示しています。SEC登録料とFINRAの申請手数料を除くすべての金額は概算です。これらの費用はすべて私たちが負担します。

アイテム 14.取締役および役員の補償

私たちはネバダ州の企業です。ネバダ州改正法（NRS）、および特定の状況における当社の定款および付則の特定の規定では、当社の取締役、役員、従業員、および代理人が、そのような立場で被る可能性のある特定の責任に対する補償を規定しています。そのような補償が行われる状況の概要を以下に述べますが、この記述のすべては、当社の定款と付則、およびNRS 78.7502、78.751、78.752を含む関連する法的規定を参照することによって完全に限定されます。

一般に、当社の定款では、役員、取締役、従業員、または代理人が、当事者である法的手続きに関連して生じる費用、罰金、和解、または判決に対して補償を受けることができると規定しています。ただし、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、また、あらゆる犯罪行為に関しては手続き中、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。私たちの細則はさらに、民事、刑事、行政、捜査を問わず、会社の取締役または役員である、または会社の要請により別の企業の取締役または役員を務めている、または務めていたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある各人は、会社から補償され、無害であると規定されていますすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金を含む）に対してNRSが許可する最大限の範囲でそれに関連してその人が合理的に負担した、または被った罰金および和解金額）。

NRS 78.751は、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が訴因にとって重大であった場合、控訴が尽きた後、管轄裁判所によって最終的に意図的な違法行為、詐欺、または法律違反の責任を問われると判断された取締役または役員に対して、またはそれに代わって補償を行うことはできないと規定しています。ただし、NRS 78.752では、取締役、役員、従業員、または代理人に代わって、そのような立場で当該人物に対して請求または被った責任、あるいはその人の地位から生じる賠償責任に対して、当社が当該人にかかる責任を補償する権限があるかどうかにかかわらず、保険を購入および維持することを許可しています。

法律で認められる最大限の範囲で、当社の定款は、取締役としての取締役の受託者責任違反による金銭的損害に対する当社または株主に対する取締役の責任を排除または制限しています。NRS 78.138（7）はさらに、限られた法定例外を除き、定款またはその改正（いずれの場合も2003年10月1日以降に提出）により大きな個人的責任が規定されていない限り、取締役または役員は、何らかの行為または取締役としての行動を怠った結果として生じる損害について、ネバダ州の企業またはその株主または債権者に対して個別に責任を負わないことを規定しています。役員。ただし、NRS 78.138（3）によって確立された推定が反論され、（i）彼または彼女の行動または失敗が証明された場合を除きます行為は、取締役または役員としての彼または彼女の受託者責任の違反であり、(ii) そのような違反には、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていました。

私たちは、取締役および執行役員と別々の補償契約を締結しました。各補償契約は、とりわけ、法律および当社の定款および付則で認められる最大限の範囲で、あらゆる請求の和解において支払われる費用、判決、罰金、罰金、罰金、および金額に対する補償を規定しています。補償契約は、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、および被補償者が適用法および当社の定款および付則に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合は当社への払い戻しを規定します。

当社は、取締役および役員の賠償責任保険契約を結んでおり、これに基づいて取締役および役員は、改正された証券法および1934年の証券取引法に基づく特定の負債を含む特定の負債に対して保険をかけられます。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないことが通知されています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、当社は、弁護士の意見により問題が解決された場合を除き、裁判例については、適切な管轄の裁判所に、そのような補償の有無についての質問を提出してください私たちは、証券法に明記されている公共政策に反しており、そのような問題の最終判決に従うことになります。

アイテム 15.最近の未登録証券の売上

過去3年間に、証券法に登録されていない以下の証券を発行しました。

以下に説明する募集と販売はすべて、規則Dの規則506および/または証券法のセクション4（a）（2）に基づいて免除されると見なされました。有価証券の募集に広告や一般的な勧誘は一切行わず、募集と販売は限られた数の個人に対して行われ、全員が認定投資家であり、規則Dと証券法の要件に従って会社によって譲渡が制限されていました。認定投資家および非認定投資家へのすべての発行は、規制Dの規則506で規定されているセーフハーバーの要件に準拠するように構成されています。これには、非認定投資家の数を、当社の証券への投資のメリットとリスクを評価できる十分な金融およびビジネス問題に関する知識と経験を持つ35人以下の投資家に制限することが含まれます。当社は、以下の取引に関連して引受人を雇用していません。また、以下に別段の記載がある場合を除き、当社が証券を発行した個人や団体は当社の関連会社ではありません。以下に記載されている場合を除き、証券の保有者の誰も、そのような証券を証券取引委員会に登録させる契約上の権利を持っていません。

2021年9月30日に終了した年度

新株予約権の行使に関連して、3,676,542株の普通株式を1株あたり平均0.582ドルで発行しました。

サービス関連で97,000株を発行しました。株式の公正市場価値は202,820ドルでした。

ストックオプション付与の行使に関連する16,875株を1株あたり1.38ドルで発行しました。

480,600株の普通株式を、1株あたり平均2.00ドルまたは961,200ドルで発行しました。これは、将来の株式に関する細則簡易契約の当社の普通株式への転換に関連したものです。

2022年9月30日に終了した年度

ワラント行使に関連して1,045,724株の普通株式を発行し、838,487ドルを受け取りました。

ストックオプション付与の行使に関連して26,293株を発行し、26,887ドルを受け取りました。

当社は、取締役3人とコンサルタント3人にそれぞれ104,634株を1株あたり1.749ドルで発行しました。

2023年9月30日に終了した年度

新株予約権の行使に関連して50,000株の普通株式を発行し、12,500ドルを受け取りました。

ワラント行使に関連して普通株式2,632,727株を発行し、374,835ドルを受け取りました。

2023年6月27日、ストルーブ氏はシリーズD優先株式の転換に関連して、350,696ドルの配当金を1,402,784株の普通株式に転換しました。

2023年9月29日、私たちは普通株式の募集を終了し、それに基づいて28,000,000株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料やその他の募集費用を差し引いた後、純収入は5,472,791ドルになりました。

2023年12月31日に終了した3か月間

2023年10月10日、当社は、取締役サービスに対して1株あたり0.25ドルの行使価格で、合計105,000株の完全権利確定株式報奨を3人の取締役に発行しました。

2023年10月26日、当社は普通株式の募集を終了し、それに従って883,061株の普通株式を1株あたり0.25ドルの購入価格で売却しました。引受手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、当社は203,105ドルの純収入を受け取りました。

アイテム 16.展示品。

(a) 展示物。

______________

(b) 財務諸表スケジュール。

必要な情報は必須ではないか、財務諸表またはその注記に表示されているため、財務諸表のスケジュールはすべて省略されています。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月9日にワシントン州シアトル市で、正式に権限を与えられた署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。