14 Aの前に

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

2024年5月29日(水)午前9：00から開催される2024年度株主総会(“年会”)に心からご参加いただきます。東部時間にはインターネットを介して仮想ネットワーク会議としてWww.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024 次の事項を審議して行動する：

我々の年次総会は、インターネットを介してインターネットを介して独占的に開催される仮想的なネットワーク会議として株主の“仮想会議”となる。実際の会議場所はなく、株主も自ら年次総会に出席することはできない。これは、オンラインで年次総会に参加し、ネット会議中にあなたの株に投票し、ネット会議中に上記のサイトにアクセスして質問を提出することができることを意味する。仮想会議を開催することは、世界各地の株主がより多くの出席と参加を可能にすると信じている。私たちは株主会議の形態を毎年評価し続けるつもりだ。

私たちは私たちの代理材料の印刷コピーを私たちのすべての株主に郵送するのではなく、インターネットを介してこれらの材料にアクセスする方法を提供します。これは、これらの材料を製造するのに必要な紙の数を減少させ、これらの材料をすべての株主に郵送することに関するコストを削減する。そのため、4月ごろ[●]2024年には、株主への代理材料のインターネット上で利用可能な通知(“通知”)の郵送を開始し、通知に引用されたサイト上で当社の代理材料を発表します。通告で述べたように、株主は、通告が指すサイト上で吾などの代理資料を閲覧したり、印刷された吾などの代理人資料のセットを要求したりすることを選択することができる。また、本通知およびウェブサイトは、どのようにして代理材料を印刷または電子メールで要求することができるかに関する情報を提供する。

2024年4月4日、すなわち年次会議の記録日の終値時に登録された株主のみが、年次会議の通知を受ける権利があり、年次会議又はその任意の延期又は延期に投票する権利がある。

登録されている株主であれば、以下のいずれかで投票することができます

もしあなたの株が“ストリート名”で保有されている場合、それらが仲介人または他の指名者によってあなたの口座のために保有されていることを意味し、あなたは記録保持者から指示を受け、あなたはこれらの指示に従ってあなたの株に投票しなければなりません。

あなたたちの投票は私たちに重要です。あなたがオンラインで年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたがあなたの株に投票するために依頼書を提出することを促します。ネット上で株主周年大会にどのように出席するか、株主周年大会期間中のネット投票および株主周年大会期間中にネット上でご質問のさらなる資料を提出するかについては、添付の依頼書をご参照ください。

2024年株主周年大会の依頼書は2024年5月29日水曜日に開催されます

カリオパム治療会社の取締役会(“取締役会”)(私たちは“カリオパム”、“当社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とも呼ばれています)は、2024年の株主総会(“年次総会”)のために代理人を募集しており、インターネットを介して仮想ネットワーク会議としてネット上で独占的に開催されるWww.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024 2024年5月29日水曜日午前9：00東部時間です。年次総会はインターネットのみを介して仮想会議の形で開催され，対面会議は行われないことを決定した.我々の仮想年次総会では，株主は以下のサイトにアクセスすることで質問に参加，投票，提出することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024それは.ネット上での株主周年大会への出席、株主周年大会期間中のネット投票および株主周年大会期間中の質問の詳細については、本依頼書を参照されたい。

4月ごろ[●]2024年2月29日、私たちの株主(以前、代理材料の電子または紙の形態での交付を要求していた株主を除く)への代理材料のインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を郵送し、本代理声明と2024年2月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告(“2023年年報”)を含む株主へのアクセスを開始し、代理がオンラインまたは電話であなたの株に投票する方法に関する説明を確認する。私たちの代理材料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知中の説明に従って操作してください。以前に私たちの代理材料を電子的に受信することを選択した場合、他の方法を選択しない限り、電子メールでこれらの材料へのアクセスを受信し続けるだろう。

今年の年次総会は仮想的な株主会議として行われる。私たちはインターネットを介して仮想ネットワーク会議の形で年会を独占的にオンラインで主催するつもりだ。年次総会にオンラインで参加し、年会期間中にオンライン投票を行い、年会中に以下のサイトにアクセスしてオンラインで質問を提出することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024それは.実際的な会議場所がないだろうし、あなたは自ら年次総会に出席することもできないだろう。インターネット中継は午前9時に始まります。東部時間2024年5月29日水曜日。オンラインで年会に参加するためには、エージェントカードやマネージャーの指示に制御番号を含める必要があります。本ウェブサイトに含まれる情報は、本依頼書または米国証券取引委員会に提出された他のいかなる報告書にも引用されない。

インターネットチェックインは午前8時45分から始まります。東部時間2024年5月29日水曜日、あなたはオンライン登録手続きのために十分な時間を残さなければならない。チェックインや会議中に仮想年会にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想年会ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。技術的支援は午前8時45分から提供されるだろう。会議の当日に。

仮想会議の開催は，株主が世界各地から年次総会に遠隔参加できるようにし，株主の年次総会への出席と参加を促進すると信じている。私たちの仮想会議は

我々の行動とプログラム規則を遵守し，これらの規則は年次総会当日に仮想会議プラットフォームに掲示される.仮想会議プラットフォームを介して投票および質問する権利を含む、対面会議での株主と同様の参加権利および機会を提供するために仮想年次総会を設計した。実際の会議場所はなく、株主も自ら年次総会に出席することはできない。私たちは株主会議の形態を毎年評価し続けるつもりだ。

私たちがこれらの依頼書材料を提供したのは、私たちの取締役会があなたの依頼書を募集して年会で投票しているからです。本依頼書は、年次総会でのあなたの投票に関する情報について概説します。私たちはすべての便利な株主をオンラインで忘年会に招待することを心から歓迎します。しかし、あなたはあなたの株に投票するために会議に仮想的に出席する必要はない。代わりに、あなたはあなたの株に投票するための依頼書を提出することができ、これは“私はどのように投票しますか？”という質問の回答により詳細に記載されている。下です。

年次会議通知、依頼書、投票指示、および私たちの2023年年次報告は4月頃から投票権のある株主一人ひとりに提供します[●]2024年ですこれらの資料はインターネットで表示、印刷、ダウンロードできます。URLはWwwv.proxyvote.com.

誰が年次総会で投票することができて、このような株主の投票権は何ですか？

2024年4月4日の終値(“記録日時”)の終値時に登録された株主のみが年次総会で投票する権利がある。記録日には、116，465，736株の普通株流通株があり、投票する権利がある(1株当たり保有者に1票を与える権利がある)。普通株は私たちの唯一の種類の流通株だ。

私は記録日までに投票権がある株主リストを見てもいいですか？

記録日終値までの登録株主リストは、株主周年総会に関連する任意の株主が閲覧でき、株主周年総会の前日まで10日間。このリストを確認したいなら、私たちの会社の秘書に連絡してください。住所はマサチューセッツ州ニュートン市ウェルズ通り85号、郵便番号：02459です。

各株主は、記録日に保有する普通株のうち、普通株を1株保有するごとに1票の投票権を持つ。

もしあなたが株の“記録保持者”ならこれは銀行やブローカーや他の有名人(誰もが被有名人)ではなく、自分の名義で株を持っていることを意味します。あなたは以下のいずれかの方法で依頼書を提出したり、あなたの株に投票することができます

もしあなたの株が“通り名“は、指名された人によって所有されていることを意味し、あなたは以下のいずれかの方法で投票指示またはあなたの株に投票することができます

複数の口座に私たちの普通株の株式を持っている場合は、上記のような各口座の依頼書に投票または提出しなければなりません。

あなたの株が直接あなたの名前で登録されている場合、年会前のいつでも依頼書を撤回し、投票を変更することができます。この操作を実行するためには、以下の操作のうちの1つを実行しなければなりません

もしあなたの株が“ストリート名”で持っている場合は、登録された有名人に連絡して、これからの日付に新しい投票指示を提出することができます。あなたはまた、仮想年次総会に出席する時にあなたの株にオンラインで投票することができます。これは、前に提出された任意の投票指示を取り消す効果があります。

もし私が依頼書を返却しない場合、あるいは私が提出した代理カードや投票指示表に具体的な投票指示が提供されていなければ、私の株は投票されますか？

もしあなたの株が直接あなたの名前で登録されたら、忘年会前に依頼書、電話投票、または依頼書をインターネットを介して提出しない場合、または仮想年会に出席してオンライン投票しない場合、あなたの株は投票されません。もし閣下が通告に記載された1つ以上の事項について依頼書を提出して具体的な投票指示を与えなかった場合、閣下の株式は当社取締役会が当該事項について提出した提案投票に従って、委託書所持者が株主総会の議決事項をどのように適切に提出するかを適宜決定する。

もしあなたの株が“街名”で持っていたら,”場合によっては、あなたがあなたの投票指示にタイムリーに戻らなければ、あなたの代役はあなたの株に投票するかもしれません証券取引所規則は、仲介人があなたの投票指示を受けずに、いくつかの提案についてブローカー口座に保有している株に投票することを可能にする。しかし、証券取引所規則は、役員選挙、役員報酬問題、およびいくつかの他の事項で、指示されていない株式に投票することを禁止している。年次総会で採決される事項のうち，ブローカーが適宜投票権を持つ唯一の提案は，我々の独立公認会計士事務所の任命を承認することであると予想される(提案6).

あなたの仲介人が依頼書を返しますが、特定の提案に投票しない場合、あなたの仲介人は、その提案に投票する自由裁量権もなく、あなたの投票指示も受けていないので、ある事項に対して“仲介人不投票”を行います。

私たちはあなたがあなたの指名者たちに投票指示をタイムリーに提供することを奨励します。これはあなたの株があなたの指示に従って年次総会で投票されることを確実にするだろう。あなたはあなたの指名された有名人からどのように投票指示を提出するかに関する指示を受けなければならない。

有効な会議を開くには定足数が必要です。発行済みおよび発行された普通株式の少なくとも過半数の投票権を持ち、日付投票を記録する権利を持つ株主が“自ら”または被委員会代表が仮想株主周年大会に出席すれば、定足数は定足数に達する。定足数を決定するために、棄権と中間者の投票は出席または代表出席として計算された。出席者数が定足数に満たない場合、私たちは定足数に達するまで年次総会を休会する予定だ。株主周年大会に出席した者は、株主総会に出席するための代表を自らまたは委任したり、58，232，869株を発行し、当社が発行した普通株の多数の投票権を占めている

年次総会を構成する定足数は，我々が年次総会の事務を処理することができる.年次会議期間中に仮想的に出席した株は自ら会議に出席する普通株とみなされる。

すべてのことはどのくらいのチケットが必要ですか？投票数はどのように計算されますか？

最高票を獲得して当選した三人の役員有名人がクラスII役員に選ばれます。これを複数と呼ぶ.その依頼書で投票権がないことを表明した著名人が街頭名義で保有している株は、どの取締役が著名人に投票されたり抑留されているかは計算されず、仲介人の非投票とみなされる。仲介人の不投票は提案1に対する投票に影響を与えないだろう。

差し押さえられた票は役員選挙の集計結果に計上されず、投票結果にも影響を与えない。

提案2-2022年計画の改正案を承認し，この計画に基づいて発行可能な普通株数を600万株増加させる

提案2を承認するためには，この事項の多数の票を持つ株主はその提案に賛成票を投じなければならない.著名人が街頭名義で保有している株は，その依頼書で提案2に投票する権利がないことを示していれば，提案2への賛成票や反対票として計算されず，仲介人の非投票権とみなされる.仲介人の非投票は提案2への投票に影響を与えません。もしあなたが提案2に棄権した場合、あなたの株はその提案に賛成したり反対したりすることはなく、投票された投票や提案2に投票した株式として計算されません。したがって、投票棄権は提案2の投票に何の影響も与えません。

提案3-改正·再調整されたESPP修正案を承認し、この改正案に基づいて発行可能な普通株式数を5，000，000株増加させる

提案3を承認するためには，その事項の多数の票を持つ株主がその提案に賛成票を投じなければならない.著名人が街頭名義で保有している株は，その依頼書で提案3に投票する権利がないことを示していれば，提案3に対する賛成票や反対票として計算されず，仲介人の非投票権とみなされる.仲介人の非投票は提案3への投票に影響を与えません。もしあなたが提案3に棄権した場合、あなたの株はその提案に賛成または反対投票されず、投票された投票や提案3に投票された株として計算されません。したがって、投票棄権は提案3の投票に何の影響も与えません。

提案4−非執行幹事従業員の一次株式オプション交換案の承認−

提案4を承認するためには，この事項の多数の票を持つ株主はその提案に賛成票を投じなければならない. 著名人が街頭名義で保有している株は，その依頼書で提案4に投票する権利がないことを示していれば，提案4に対する賛成票や反対票として計算されず，仲介人の非投票権とみなされる.仲介人の非投票は提案4への投票に影響を与えません。もしあなたが提案4に棄権した場合、あなたの株はその提案に賛成したり反対したりすることはなく、投票された投票や提案4について投票した株として計算されません。したがって、投票棄権は提案4の投票に何の影響も与えません。

提案5を承認するためには，本依頼書で述べたように，このことに対する多数の投票を持つ株主は，本依頼書で述べたように，我々の近地天体補償を承認することを支持しなければならない.著名人が街頭名義で保有している株は，その依頼書で提案5に投票する権利がないことを示していれば，提案5に対する賛成票や反対票として計算されず，仲介人の非投票権とみなされる.仲介人の非投票は提案5に対する投票に影響を与えないだろう。もしあなたが提案5に棄権した場合、あなたの株は提案に賛成または反対票を投じないだろう

提案5への投票や株式投票も計上されません。そのため、棄権票は提案5の投票に何の影響もありません。諮問投票として、本提案は拘束力がありません。この諮問投票の結果は、私たちまたは私たちの取締役会(またはその任意の委員会)のいかなる決定も覆さないだろう。しかし、私たちの報酬委員会と私たちの取締役会は、私たちの株主がこの提案に投票する際に表明した意見を重視し、私たちの近地天体のための未来の報酬決定の際に投票結果を考慮するだろう。

提案6を承認するためには，この事項の多数の票を持つ株主はその提案に賛成票を投じなければならない.もしあなたの株式があなたの代名人が“街頭名義”で持っていて、あなたがあなたの株式について投票指示を提供しなかった場合、私たちはあなたの代名人が提案6についてあなたの株を投票する権利があると予想します。もしあなたが提案6に棄権した場合、あなたの株は投票された株式や提案6投票の株式に計上されません。したがって、棄権は提案6への投票に影響を与えません。私たちの監査委員会は安永会計士事務所を2024年12月31日までの年間独立公認会計士事務所に任命しましたが、株主承認を必要としません。私たちは株主にこの任命を承認する機会を与えることが賢明だと思う。この提案が年次総会で採択されなければ、私たちの監査委員会と取締役会は、将来の独立公認会計士事務所として安永法律事務所を任命することを再検討します。

取締役会はどのように私に提案書に投票することを提案しますか？

提案1、2、3、4、5および6のほか、株主総会に提出される可能性のある他の事項は何も知りません。他の事項が株主周年大会で適切に陳述されている場合は、添付の依頼書に指名された者は、その事項に対する判断に基づいて投票するか、または他の方法で行動する予定です。

私たちは会社に関連した適切な問題と年次会議で投票される事項を招待する。私たちは年次総会で業務の最新状況を提供しませんし、私たちの業務や運営に関する事項も議論しません。株主個人に関する事項や株主周年総会の採決事項とは無関係な事項がある場合や，他の問題が解答されていない場合は，株主周年総会後に別途提出し，投資家関係部に連絡することができる：HTTPS：//Investors.aryophar.com/Contact-us.

年会当日に質問を提出したい場合は、午前8時45分に開始してください。東部時間、仮想会議プラットフォームにログインできます：Www.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024画面左下の“Ask A Query”領域に入り、プルダウンメニューから“Query Theme”を選択し、“Enter Query”と表示された位置に質問を入力し、“Submit”タブをクリックします。私たちの仮想会議は行動規範と

プログラムは掲示しますWww.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024 忘年会の間です。“行為及び手順規則”は、許可された議題に関する規則、問題及びコメントをどのように認めるかに関する規則を含む株主が会議中に問題を提起する能力に関するものである。会社に関する適切な質問と、株主が株主総会で採決する事項に回答します。年次総会の時間が限られているので、私たちは提出されたすべての質問に答えられないかもしれない。公平を促進し、会社資源を有効に利用し、すべての株主問題を解決するためには、各株主の問題を1つの問題に制限し、この問題は簡潔で、1つのテーマのみをカバーすべきである。複数の株主が同一テーマや他の関連質問について提起した質問はグループ化，集約，回答することができる.

私たちはすべての募集エージェントの費用を支払うつもりだ。これらのエージェント材料に加えて、私たちの役員、上級管理者、および他の従業員は、追加の補償を必要とすることなく、直接、またはメール、電話、ファックス、または電子メールでエージェントを募集することができる。エージェント募集会社Alliance Advisors，LLC協力募集エージェントを招聘し，費用は約29，000ドル，追加費用であったまた，仲介会社，銀行，他のエージェントが代理材料を受益所有者に転送する費用を精算する.票はブロドリッチによって集計されるだろう投票に何か質問や助けが必要な場合は、Alliance Advisorsに連絡してください。

もしあなたが私たちの2023年の年間報告書を望むなら、私たちはあなたに無料で送ります。手紙を書いてください

私たちのすべてのアメリカ証券取引委員会の記録文書もまたタイトルの下で無料で得ることができる金融情報−米国証券取引委員会届出書類“在”中“投資家“私たちのサイトの一部はWww.ph.ph.cn核薬網.

私はどうすれば仮想年会の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。最終投票結果は8-K表の現在の報告書で発表され、この報告書は年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出されると予想される。株主総会後の4つの仕事日以内に最終投票結果をタイムリーに取得できなかった場合、吾らは表格8-Kを提出して予備結果を公表し、最終結果を知ってから4つの仕事日以内に改訂された表格8-Kを提出して最終結果を発表する予定である。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの役員を選出し、任期は3年です。各カテゴリの取締役は，そのカテゴリの任期満了当日に行われた年次株主総会で選挙され，その辞任や免職またはその後継者が正式に選挙され資格を持つまで任期される。当社の登録証明書および付例によると、当社取締役会は委任方式で取締役会の既存の空きを埋めることができます。

私たち第二類取締役のディピカ·R·パキアナタン博士、リチャード·ポールソン工商管理修士、陳紹爾工商管理修士の任期は年次総会で満了する。そのため、年次総会で当選した第2種役員の著名人はパキアナタン、ポールソン、シュールだった。パキアナタン博士、ポールソンさん、シュルさんが年次総会で当選すれば、その個人の後継者が正式に選出され、資格を得るまでの2027年年次総会で我々の3年間の株主総会で終了する。

もしその反対の兆候がなければ、委任状はパキアナタン博士およびポールソンとシュルさんに投票されますか、またはパキアナタン博士またはポールソンまたはシュルさんのいずれかが選挙(現在では予想されていない)のいずれかで選挙時に候補者または取締役に担当できない候補者であれば、私たち取締役会で指定された空席の穴埋めされた著名人に投票します。

私たちの取締役会には現在8人のメンバーがいる。私たちは取締役会の多様性に関する正式な政策はありませんが、私たちの会社の管理基準は、私たちの取締役会のメンバーが全体としての背景と資格として、私たちの取締役会がその役割を果たすのを助けるために、豊富な経験、知識、能力を提供すべきです。取締役会メンバーを選抜する際の第一の任務は、(A)どのメンバーがその既定の専門的な成果を通じて私たちの株主の利益を促進するかを決定すること、(B)取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力があること、(C)私たちの業務を理解すること、(D)競争構造を理解すること、および(E)高尚な道徳基準を堅持することである。私たち取締役会は、性別、民族、人種多様性を含む個人多様性は、取締役会とその効果的な運営能力に追加的なメリットであると考えている。そのため、取締役会は指名、会社管理及びコンプライアンス委員会規約と会社管理準則の中で潜在的な取締役指名人選を評価する際に多様性要素に対する考慮を強化し、適用法律の要求と取締役会の信頼された責任に符合する範囲内で、多様性を潜在候補を評価する際に考慮する要素に入れることに力を入れている。以下は取締役の多様性を含むいくつかの個人的な経歴やスキルであり、これらの経歴やスキルは、我々の取締役会の全体的な効率に寄与しています。

以下の取締役会多様性行列は、ナスダック上場規則5606に基づいて、現在の取締役会メンバーの性別と人口情報を示しており、これは私たちの取締役会メンバーが自ら報告したものである。

我々の2023年4月11日までの取締役会多元化行列は、2023年4月11日に米国証券取引委員会に提出された2023年株主総会の依頼書で見つけることができる。

取締役および取締役著名人に関する以下の資料は、取締役および取締役著名人から提供されています

ディピカ·R·パキアナタン博士パキアナタン博士は2013年4月からこの委員会のメンバーを務めてきた。2001年以来、パキアナタン博士はデルフォードリスク投資会社の管理メンバーであり、バイオテクノロジーや医療機器投資に専念するベンチャー企業であり、彼女は同社のバイオテクノロジー投資活動をリードしている。パキアナタン博士はまた、秘密モデルで運営されている2社のバイオテクノロジー会社の最高経営責任者を務め、1社は2019年9月以来、もう1社は2023年8月以来。1998年から2001年まで、パキアナタン博士は全世界投資銀行モルガン大通の高級生物技術銀行家であり、1997年から1998年まで、彼女はGenesis Merchant Group Securitiesの生物技術研究アナリストであった；1993年から1997年まで、彼女は遺伝子泰克の博士後研究科学者であった。2020年7月以来、パキアナタン博士は上場生物製薬会社Theravance Biophma，Inc.の取締役会メンバーを務めており、2019年2月以来、管理委員会の議長、監査委員会と開発と商業化委員会のメンバー、上場生物製薬会社Mereo Biophma Group PLCの取締役会メンバーを務め、同社の監査委員会の議長と報酬委員会のメンバーも務めている。2020年12月、パキアナタン博士はバイオテクノロジー会社Palleon PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーに任命され、彼女は取締役のCEOおよび監査委員会と報酬委員会の議長を務めた。2021年1月、パキアナタン博士は、監査委員会の議長および報酬委員会のメンバーを務める診断会社Freenome Holdings，Inc.の取締役に任命された。2020年8月から2021年2月まで、パキアナタン博士はPreresite Development Corp Iの取締役会メンバーを務め、2021年2月から2021年12月まで、パキアナタン博士はForesite Development Corp IIの取締役会メンバーを務め、この2社はいずれも上場の特殊用途買収会社である。パキアナタン博士は2010年7月から2023年12月まで上場生物製薬会社Calithera Biosciences，Inc.の取締役会を務め、2007年12月から2019年5月まで上場生物製薬会社Alder BiopPharmticals，Inc.の取締役会を務め、2019年5月までレンベックA/Sに買収され、2008年から2019年4月まで上場生物製薬会社OncoMed PharmPharmticals，Inc.の取締役会を務め、2004年から2016年までMereo Biopma Group PLCに買収された。パキアナタン博士はウィック森林大学の理学修士と博士号を持っています。インドムンバイ大学から理科の修士号を取得しました。インドのムンバイ大学癌研究所から来ましたパキアナタン博士が取締役会に勤めている資格は、彼女がリスク資本投資家と取締役会社の複数のバイオテクノロジー会社としての経験と、彼女のバイオテクノロジー投資銀行家、研究アナリスト、研究科学者としての経験を含むと考えられる。

リチャード·ポールソンM.B.Aそれは.ポールソンさんは、2021年5月から当社の社長兼CEOを務め、2020年2月から取締役会のメンバーを務めています。ポールソンさんは、カレオパムに加入する前に、2018年2月から2021年5月までの間に、バイオ製薬会社エプソン北米で執行副社長兼CEOを務めています。2015年から2018年まで、ポールソンさんは上場生物技術会社の安進アメリカ腫瘍学業務部の副総裁兼総経理を務めた；それに先立って、彼は安進アメリカ腫瘍学業務部マーケティング副総裁、安進ドイツ総経理及び安進中部と東部地区の社長を務めた。安進に加入する前、ポールソンはファイザーで複数のグローバルリーダー職を務めていた(“ファイザー社”)ファイザー南アフリカファイザーチェコ社長を務めていました。ポールソンは以前、カナダのグラクソ·スミスクラインで様々な販売、マーケティング、市場参入の職を務めていたが、年功はますます高くなっている。ボールソンは2023年4月以来バイオテクノロジー上場会社ブルーバード生物会社の取締役会メンバーを務めてきた。ポールソンさんは、カナダトロント大学のビジネスマネジメントの修士号と、カナダのサスカチューン大学のビジネス学士号を持っています我々は、ポールソンさんが私たちの取締役会で働いている資格は、世界のバイオ製薬業界での彼の経験を25年以上含み、ビジネスのリーダーシップと発展における彼の業績を含むと信じています

私たちの最高経営責任者とCEOとして、彼はアメリカと国際的にわが社を広く理解し、指導しています。

陳紹爾M.B.A.，C.P.ASchorさんは2020年11月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。Schorさんは、2020年9月以降、上場バイオテクノロジー会社アディケート·バイオテクノロジー(以下、アディ·ケイト·バイオテクノロジー)のCEO兼CEOを務めてきました。2016年から、同社が2020年9月にAdicet Bioと合併するまでresTORbio，Inc.の最高経営責任者兼CEOを務めてきた。これに先立ち、Schorさんは2014年から2016年にかけて、新達製薬会社のCEO兼最高経営責任者(CEO)を務めた。これまで、Teva製薬工業有限公司で副総裁を務め、グローバルブランド業務開発やパイプライン管理を担当し、いくつかの新興私営·上場企業で指導職を務めていた。これまで、SchorさんはYozma Venture Capitalのパートナーであり、そこで彼は創立からビジネス成功まで複数の治療会社の創立と発展をリードしてきた。シュールは2016年からresTORbio/Adicet Bioの取締役会メンバーを務め、2011年から2020年3月までの間に上場生物技術会社BrainStorm Cell Treateutics Inc.の取締役会と監査委員会のメンバーを務めてきた。シュルさんは、グラクソ·スミスクライン、アン·フォン、ファイザー、メルク(共創)、Sephalon社との80億ドル以上の戦略的取引を主導していた。Schorさんは、テルアビブ大学の生物学の学士号、商工管理の修士号、海法大学の経済学および会計学の学士号を有し、公認会計士です。我々は、Schorさんが当社の取締役会に勤めている資格は、彼の豊富な取引や財務経験、およびすべての段階でバイオテクノロジー企業をリードする幅広い経験を含み、設立と早期発見から上場された多製品企業を含むと信じています。

ガレン·G·ボリンですBohlinさんは2013年10月以来、当社の取締役会のメンバーを務めている。2012年以来、ボリンは取締役会とコンサルティングサービスに集中してきた。2010年から2012年まで退職し、バイオ製薬会社星座製薬有限公司の執行副総裁を務め、当時同社は民間企業だった。星座に入る前に、Bohlinさんは2006年から2009年までSirトリス製薬会社の最高経営責任者を務め、同社はグラクソ·スミスクラインによって買収された。1999年から2008年まで、BohlinさんはBiogen Idecによって買収されたSyntonix製薬会社(“Syntonix”)で社長兼CEOを務めた。Syntonixに加入する前に，Bohlinさんは恵氏に買収されたGenetics Institute，Inc.で14年間働き，それまでArthur Andersen&Co.のパートナーであり，そこで13年間働いていた.博林は2015年からずっと上場専門製薬会社Colcium Pharmtics，Inc.の取締役会メンバーを務め、同時に監査委員会と報酬委員会のメンバーでもあり、2020年3月以来医学画像会社Curadel Surgical Innovation，Inc.の取締役会議長を務めている。博林は2014年から2020年1月までの間に上場生物製薬会社Proteon Treateutics，Inc.の取締役会メンバーを務め、監査委員会、報酬委員会及び指名と会社管理委員会にも勤めていた。彼は2010年から2020年7月までの間に上場バイオテクノロジー会社Tetraphase PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務め、そこで監査委員会のメンバーを務めていた。Bohlinさんはイリノイ大学の会計学の学士号を持っている。我々はBohlinさんを信じて私たちの取締役会に勤めている資格は彼の上場とプライベート株式のバイオテクノロジー会社の監査委員会の経験を含む豊富な業界と取締役会の経験を含む。

蘇珍、医学博士、工商管理修士蘇博士は2023年8月以来当社の取締役会メンバーを務めてきた。スー博士はMarengo治療会社のCEOを務めたことがある(“マレンゴ”)臨床段階のバイオテクノロジー会社は、2021年7月以来。Marengoに加入する前に、蘇博士は2020年7月から2021年7月まで多国籍科学技術会社メルクKGaA腫瘍業務フランチャイズアメリカと全世界主管高級副総裁を務め、2019年3月から2021年5月まで腫瘍業務フランチャイズ全世界主管高級副総裁を務めた。蘇博士は2017年から2019年3月まで生物製薬会社EMD Serono，Inc.の首席医療官を務めた。蘇博士はまた、全世界の医療保健会社セノフィ腫瘍会社と全世界の生物製薬会社グラクソ·スミスクラインで指導職を務め、ますます多くの責任を担っている。彼のキャリアの前にスー博士はデューク大学医学院で教えていましたそこではmRNAと細胞ベースの免疫療法に専念した早期腫瘍学の臨床研究を指導しました

彼はフロリダ大学の細胞と遺伝子治療プロジェクトの取締役教授です。蘇博士は2024年3月以来、上場バイオ製薬会社CytomX治療会社の取締役会メンバーを務め、2021年7月以来Marengoの取締役会メンバーを務めてきた。蘇博士はドイツのドレスデン工業大学で医学博士号を取得し、カナダトロント大学で工商管理修士号を取得した。著者らは蘇博士が取締役会に勤めている資格は腫瘍学、泌尿学と免疫腫瘍学における彼の臨床専門長の強力なリーダーシップと商業洞察力、及び学術と製薬医学の方面で20年以上の経験を含み、総合管理、臨床開発、医療事務と業務発展を含むと信じている。

バリー·E·グリーンですグリーンさんは2013年以来当社の取締役会のメンバーを務め、2015年以降は当社の独立取締役CEOを務めています。グリーンさんは、2020年12月以来、上場生物製薬会社サージュ·セラピーのCEOを務めています。グリーンさんは、2007年から2020年9月までの間に、バイオ製薬会社Alnylam社の社長を務め、2003年から2016年までの間、最高経営責任者を務めました。Alnylamに入社する前は，上場生物製薬会社Millennium PharmPharmticals，Inc.(“Millennium”)の腫瘍学社長であった。2001年にミレニアムに加入する前にグリーンさんはMediconsult.comで副総裁兼首席商務官を務めていた。Mediconsult.comに参入する前にグリーンさんは上場生物製薬会社アスリコンマーケティング·カスタマーサービス副社長を務めていました；アスリコン北米統合後統合を担当する戦略統合副総裁；そして安達信コンサルティングのパートナーでありました。グリーンは2020年10月以来Sageの取締役会メンバーを務めている。グリーンさんは2020年10月から2022年10月までの間、BCLS Acquisition Corp.の特別目的買収会社の取締役会メンバーを務めます。2007年から2021年9月まで、グリーンさんは上場バイオ製薬会社Acorda Treateutics，Inc.の取締役会メンバーを務め、同社の報酬委員会のメンバーも務めています。グリーンさんは、ピッツバーグ大学で産業工学の学士号を取得し、デューク大学フォークビジネススクールで上級者として働いています。我々はグリーンさんが当社の取締役に在籍し、新薬の研究、開発、商業化への成功を指導することを含む、バイオ製薬業界のビジネスや製品における彼の経験や、新薬の研究、開発、商業化のプロセスを成功に指導することを含む取締役の最高経営責任者を務める資格を持つことを信じています。

マンスール·ラザ·ミ孜医学博士米孜博士は2010年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2010年以来、彼は私たちの臨床コンサルタントを務めてきた。米孜博士は2009年からデンマークコペンハーゲン大学病院リゲバイトレット腫瘍科の首席腫瘍学者を務め、2012年から北欧婦人科腫瘍学会の取締役医学専門家を務めてきた。米孜博士はヨーロッパ婦人科腫瘍実験グループネットワークの議長と実行メンバーである。米孜博士は内科と放射線腫瘍学者であり、主に婦人科癌の非手術治療に従事している。彼はいくつかの独立した国際研究データ安全監視委員会に勤めており、卵巣癌治療全世界共通認識ガイドラインとヨーロッパいくつかの婦人科悪性腫瘍治療ガイドラインの著者である。米孜博士が現在担当している他の職務はヨーロッパ婦人科腫瘍学会副会長総裁、婦人科癌協会執行役員及びヨーロッパ医学腫瘍学学会教員である。2021年7月以来、上場生物製薬会社Sera Prognostics，Inc.の取締役会メンバーを務め、同社報酬委員会のメンバーを務めている。彼は影響力の大きい定期刊行物に150編以上の論文を発表し、その中には“新イングランド医学雑誌”と“柳葉刀”で発表されたいくつかの論文が含まれている。彼はビロゴフモスクワ国立医学院の医学博士号、外科証書と臨床腫瘍学証書、及び南デンマーク大学の放射線と内科腫瘍学大学院生教育と証明書を持っている。米孜博士が私たちの取締役会に勤めている資格には、癌、特に婦人科癌の非手術治療に関する専門知識と、2010年以来、私たちの取締役会でサービスを担当し、会社の顧問を務めてきた会社とその業務に対する彼の理解が含まれていると信じています。

クリスティ·J·オリグそれは.オリグさんは2020年8月以来当社の取締役会メンバーを務めています。2020年8月まで、オリグさんは生物技術会社の遺伝子テーク(以下は“遺伝子テーク”と略称する)で多数の指導職を務め、2017年から2020年8月まで腫瘍学業務部の高級副総裁を務め、2014年から2017年まで遺伝子テーク神経科学と希少病業務部の高級副総裁を務めた。遺伝子テーク在任期間中、オリグさんは各種の治療領域の商業と研究開発の面で多くの高級指導職を担当したことがあり、腫瘍学、神経病学、珍しい病気、呼吸学、皮膚科と免疫学を含む。遺伝子テークに入る前に、オリグさんは先霊雅で管理職を務めていた。オリグさんは2023年9月以来、上場放射性製薬会社RayzeBio，Inc.の取締役会のメンバーを務めており、2023年9月以来、給与委員会、指名と会社管理委員会に勤務している；2023年3月以来、上場免疫腫瘍学会社Lava Treateutics N.V.の取締役会に勤めており、彼女は監査委員会、指名と会社管理委員会に勤務している；2021年12月以来、上場生物技術会社Replimune Group Inc.の取締役会に勤めており、彼女は監査委員会と研究開発委員会にも勤めている。オリグは2021年4月から2023年9月まで上場生物製薬会社Reata PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務め、2021年6月から2022年7月まで上場生物製薬会社Sierra Oncology，Inc.の取締役会メンバーも務めている。オリグさんはカリフォルニア大学サンバラ校の経済学学士号を持っている。私たちはオリグさんが私たちの取締役会に勤めている資格は彼女が生物製薬業界で30年以上の戦略と運営経験を持っていることを含み、広範な商業、ポートフォリオ管理と指導専門長を持っており、腫瘍学領域を含むと信じている。

Peter K.Honig、M.D.，M.P.H.は、2021年12月から2023年12月までの間に取締役会メンバーを務めた。2023年12月5日、ホーニガー博士は、2023年12月31日から発効する取締役会を辞任したことを通知した。

私たちの取締役会は株主が一人一人を投票することを提案しましたパキアナタン博士、ポールソンさん、シュルさん二級役員に選ばれた。

私たちは良い会社統治が株主の長期的な利益を確保するために非常に重要だと信じている。本節では、我々のすべての高級管理者、取締役と従業員に適用される道徳と商業行為準則、会社管理ガイドライン及び取締役会監査委員会、報酬委員会、指名委員会、会社管理とコンプライアンス委員会及び商業化とポートフォリオ委員会の定款を含む主要な会社管理実践を紹介する。私たちは以下のタイトルの下に私たちの道徳と商業行動基準、会社管理基準、そして私たちの各委員会規約のコピーを掲示しました会社の管理“在”中“投資家“私たちのサイトの一部はWww.ph.ph.cn核薬網無料で訪問することができます。本サイトに含まれる情報は本依頼書に含まれておらず，本依頼書の一部ともみなされない.私たちは私たちのウェブサイトで法律またはナスダック株式市場(“ナスダック”)上場規則が開示された私たちの道徳的基準および商業行動基準の任意の修正または免除を要求することを開示するつもりだ。任意の株主が書面で要求した場合、私たちはまた任意の株主にこれらの書類と私たちの他の会社の管理文書のコピーを無料で提供します。住所は：マサチューセッツ州ニュートン市ウェルズ通り85号カリオパム治療会社、郵便番号：02459、注意：投資家関係部です。

ナスダック上場規則第5605条上場企業取締役会の過半数を独立取締役で構成することを要求する。また、ナスダック上場規則は、指定された例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会の各メンバーが独立しており、監査および報酬委員会のメンバーもルール10 A-3およびルール10 C-1を満たさなければならないことを要求している1934年改正証券取引法(“取引法”)。

ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条によると、取締役は、取締役が当該者が取締役責任を履行する際に独立判断を妨げる関係がないと判断した場合にのみ、“独立取締役”となる資格がある。上場企業監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分を除いて、上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談またはその他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない、または他の方法で上場会社またはその任意の付属会社の関連者となってはならない。

また、会社報酬委員会に勤務する取締役の独立性が肯定的に決定された場合、取引法第10 C-1条は、取締役が当該会社と特に関係があるか否かを決定することに関連するすべての要因を考慮すべきであり、これらの要因は、報酬委員会メンバーの職責において管理層から独立した取締役の能力に重要であるが、これらに限定されるものではない。(A)取締役の報酬源は、当該会社が取締役に支払う任意の相談、相談、または他の補償料を含む。(B)取締役が当該会社又はその任意の子会社又は共同経営会社に所属しているか否か。

私たちの取締役会は取締役会とその委員会の構成と各取締役の独立性を検討しました。当社取締役会は、ポールソンさんを除く取締役会が、その背景、仕事、関係(家族関係を含む)についての資料を提供することを求めた場合を除き、いずれも“独立ナスダック”であり、ナスダック上場規則第5605(A)(2)条を参照することを定義する。この決定を下す際、吾ら取締役会は、吾らが米孜博士と締結した諮問合意を考慮し、取締役が取締役としての責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害する関係にはならないと結論した。理事会は、現在審査委員会を構成しているBohlinさんとSchorさんとPakianathan博士、現在報酬委員会を構成しているPakianathan博士、グリーンさんとOlier女史、そして現在私たちの指名、企業管理およびコンプライアンス委員会を構成するGreene、Bohlin、Schorさんは、米国証券取引委員会やナスダック上場規則によって設立された当該委員会の独立性基準に適合していると認定した(場合によっては)。取締役会はまた、元取締役のホニガー博士が取締役を辞任する前に取締役の“独立取締役”であり、2023年12月31日から発効すると認定した。

わが社の細則及び企業管理指導は取締役会に柔軟性を提供し、取締役会がその中の1つの構造を利用することは当社の最適な利益に符合すると判断した決定に基づいて、取締役会主席と最高経営責任者の職位を合併或いは分離し、及び/又は独立最高経営者の役割を履行することができる。

当社は2015年にグリーンさんを独立取締役の最高経営責任者に任命したにもかかわらず、取締役会長を有していません。我々の取締役会は、監督会社が我々の取締役会全体としての責任であると考えており、かつその責任を理事長やCEOなしで適切に履行することができると考えておりますが、我々の取締役会は、グリーンさんを独立取締役のCEOに任命することが当社の最高経営責任者と他の独立取締役との相互作用を促進するものであり、取締役会と企業がバイオテクノロジー会社の多くの戦略·運営事務においてグリーンさんの豊富な経験を活用することを可能にするものであると考えております。

グリーンさんは私たちの社長、最高経営責任者、独立役員との連絡先です。彼は定期的に独立取締役と面会し、経営陣が同席した場合に独立取締役と直接コミュニケーションをとり、独立取締役の任意の意見や懸念を社長や最高経営責任者に報告する。彼はまた定期的に私たちの上級管理職と会い、運営と戦略について議論している。グリーンさんは取締役会実行会議を主宰し、取締役会のメンバーから集められたコンセンサスに基づいて、当社の総裁とCEOに年次審査と定期的なフィードバックを提供します。

我々のさん総裁と最高経営責任者は、取締役会メンバー間の意思疎通を促進する責任を負い、そのたびに取締役会の議事日程を準備することと経営陣と協力して、グリム·さんも議題を策定し、どの情報を取締役会に提供するかを決定するとともに、管理層と調整して、議題項目ごとに十分な会議時間を割り当てることを確実にするために重要な役割を果たしている。また、私たちのすべての役員が私たちの取締役会会議の議題項目や会議前の材料について提案することを奨励します。

私たちの取締役会の結論は、上記の現在の指導構造がこの時点で適切であるということだ。しかし、私たちの取締役会は、私たちのリーダーシップを定期的に検討し続け、将来的に適切だと思う変化をするかもしれません。

私たちの取締役会は、会社のリスク管理プロセスを監督し、定期的に経営陣と私たちの主要なリスクの開放、これらのリスクが私たちの業務に与える潜在的な影響、私たちが取っている管理措置は、全体としてもその委員会を通じても議論しています。リスク監督手続きは、取締役会委員会と上級管理職メンバーの定期的な報告を受け、私たちの取締役会が潜在的な重大なリスク分野に関する会社のリスク識別、リスク管理とリスク緩和戦略を理解できるようにし、会社の会社戦略、業務目標、コンプライアンス、財務状況、法律、法規、商業、情報技術と名声リスクを含む。監査委員会の各委員会がそのリスク管理を履行するリスク監督責任は以下の通りである

各委員会は，あるリスクの評価やその等のリスクを監督する管理を担当しているが，委員会は定期的に取締役会全体にそのようなリスクについて報告する。重大な危険な事項は私たちの取締役会が全体として考慮する。

私たちは私たちの業務の成功が私たちの最大の資産である私たちの従業員のおかげだと信じている。そのため、私たちは大量の資源を投入して、私たちの従業員を誘致、維持し、発展させ、そして私たちの労働力の多様性を促進した。これらの目標を支援するために、私たちの人的資源計画および計画は、従業員の福祉を優先し、彼らの職業発展を支援し、競争力のある賃金と福祉を提供し、職場をより豊かにし、より魅力的で包摂的になるように努力することで、私たちの核心的な価値観(革新、勇気、協調と責任、弾力性、エネルギー)を強調し、私たちの文化を向上させることを目的としている。

従業員を引き付け、維持し、奨励するために、私たちは従業員とその家族の財務、身体、感情の健康を支援するために、競争力のある総報酬と福祉を提供します。私たちは現在、年間業績評価に関するインセンティブとして、すべての新入社員およびすべての従業員に会社の持分を提供しています。私たちの株式と現金インセンティブ計画は、従業員を激励してできる限りのことをして、私たちの集団目標を達成することで、株主価値と会社の成功を増加させることを目的としています。また、私たちの多くの従業員は、私たちの改訂と再制定に参加したESPPを通じて会社の株主となり、繰延納税に基づいて株式所有権を提供することで、私たち従業員の利益を私たちの株主と一致させる計画です。私たちはまた、従業員報酬の4%までの構成要素を私たちの401(K)条退職貯蓄計画と一致させることを提供します。

私たちは従業員に安全で健康な労働環境を提供するために努力し、従業員の全体的な健康、安全と健康は私たちの長期的な成功と私たちの企業としての発展に重要だと信じている。したがって、私たちは、労働時間から離れたり、その財務的健康に影響を与えることが必要な事件で安心できるように、保護および安全な福祉を提供することを含む、私たちの従業員およびその家族に様々な革新的で柔軟で便利な健康および健康計画を提供します。私たちの全職員は私たちの健康、視力、歯科、人寿と長期障害保険計画に参加する資格があります。通常の医療看護を維持し、私たちの健康計画に参加することを奨励するために、計画に参加した従業員のために、従業員の賠償免除額をカバーし、従業員が税引前医療費を支払うのを支援し、幅広い健康活動を支援するための毎月の健康基金を提供するほか、従業員に柔軟な支出口座を提供する健康精算口座を設立した。また、ニュートン従業員に2種類の現場ジムオプションと現地ジムの健康通行証を提供することで、健康と健康を奨励します。私たちの健康と健康福祉に加えて、私たちアメリカ以外の従業員は、市場規範を確保し、私たちの基準を反映するために定期的に基準を行う競争力のある報酬や福祉を得ています。全世界のすべての従業員は無料の仮想フィットネス計画、心理と情緒健康支援サービス、及び在職中の両親の子供の世話と指導を助ける支持計画を得ることができる。このメリットは、私たちの多様なグローバルチームが直面している高齢者ケア、ペットケア、および他のニーズにも広がっている。

私たちは、従業員の成長と発展を奨励し、支援し、可能な場合には、横方向と昇進、そして私たちの従業員推薦プロセスを利用することで、内部でのポストの穴埋めを求めています。従業員と持続的な業績と発展対話、正式な指導者計画、授業料援助、技術とソフト技能に対する従業員とリーダーシップ訓練計画、及びカスタマイズされた企業訓練活動とシンポジウムを通じて、従業員が現在と未来の役割に関連する活動に参加することを奨励し、それによって従業員の持続的な学習と職業発展を奨励する。すべてのレベルの従業員は彼らのスキルを発展させ、磨く機会があり、これは私たちのトップレベルの従業員に重要な成長の道と連続性を提供する。

さらに、私たちは、包容と従業員福祉の文化を育成することが、私たちの文化と全体的な成功の鍵だと信じている。私たちは、異なる背景、スキル、文化を持つ従業員を集め、すべての従業員が私たちの違いを尊重する労働環境を維持することを奨励するように努力しています。私たちは生物技術業界最大のLGBTQ専門団体とバイオテクノロジー分野のラテン系を含む多くの現地の親縁団体と関係を築き、これは私たちの影響範囲を拡大し、関係を構築し、私たち従業員の間でより大きな結束力を育成した。

私たちはまた、女性と同盟国がその中でつながりを築き、経験を共有し、お互いに激励することができる女性従業員資源グループ(“ERG”)を作成した。ERGは開放的な対話、指導、協力の空間を提供し、すべての従業員が利益を得ることができる。私たちは地元の大学と重要な仕事関係を築き、そこで多くの実習生を雇って私たちの年間実習計画に参加しました。

私たちは、ESG事務の政策と実践に注目し、私たちの社会に積極的に影響を与え、良好なコーポレートガバナンスを維持し、育成することに力を入れています。ESG政策と実践に注目することで、私たちは私たちのコミュニティにおいて意味と積極的な変化に影響を与え、私たちの開放的で包容的な協力文化を育成し続けることができると信じている。

私たちの2023年のいくつかの措置は、患者教育、公衆衛生、医療保健の質と疾病意識を含む、私たちの業務を継続的に支援する科学、医療、患者、地域コミュニティを支援し、地域青年計画を支援し、サービス不足のコミュニティと人口多様な学校のメンバーに教育資源と職業発展の機会を提供し、コミュニティ全体、特に影響を受けた患者に慈善寄付を行うことで、自然災害に対する患者コミュニティのニーズを支援することを重点的に含む。

また、私たちの従業員が散歩、試合、その他私たちのサービスに影響を与える患者コミュニティの変化を含む様々な慈善活動に参加することができるようにします。私たちは最近、ボランティア活動を支援するためのボランティア休暇計画を実施し、これらの活動は、私たちの生活や仕事のコミュニティを強化するとともに、私たちの従業員に有給時間を提供して、彼らの周りの人を支援している。これは私たちの従業員が彼らとその家族に意味のある事業を支援し、私たちの使命、目標、ビジョンと一致することを可能にします。

私たちのESGレポートはESG計画の方法を説明していますWebサイトで取得できますHTTPS：//investors.kerophar.com/Corporation-sustainabilityそれは.我々のESGレポート内の情報は、参照によって本依頼書に組み込まれていない。私たちは2024年以降も地域コミュニティに還元するために努力することを期待している。

当社取締役会は、2023年12月31日までに、電話会議を含む7回の会議を開催しました。2023年に，当社の現職取締役1人あたりの出席または電話参加の総回数は，(A)その取締役在任期間中に開催された取締役会会議総数および(B)その在任中に取締役がサービスする全委員会の会議総数である.

私たちは取締役会のメンバーが年間株主総会に出席するための正式な政策についていない。当時私たちの取締役会メンバー7人が電話会議を通じて2023年5月24日に開催された2023年株主総会に出席しました。

私たちの取締役会には現在4つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理、コンプライアンス委員会、そして商業化とポートフォリオ委員会です。このような委員会のすべては私たちの委員会が承認した書面規定を持っている。すべての憲章のコピーは

タイトル“会社の管理“在”中“投資家“私たちのサイトの一部はWww.ph.ph.cn核薬網. 次の表はこれらの委員会の現在の構成状況を提供する

我々の監査委員会のメンバーには、現在Bohlinさん(議長)、Schorさん、Pakianathan博士がいる。当社の取締役会は、Bohlinさん、Schorさん、Pakianathan博士が、米国証券取引委員会規則とナスダック上場規則が指す“監査委員会財務専門家”の資格に適合することを認定しました。この決定を下したとき、我々の取締役会は、BohlinさんとSchorさんの従来の正規の教育、性質と範囲、ならびに過去または現在の各監査委員会のサービスを考慮した。パキアナタン博士を監査委員会財務専門家にする資格がある経験については、ご参照ください“アドバイス1：役員を選ぶ--役員に関する資料“本依頼書の一節。私たちの監査委員会は、私たちの会計、監査、財務報告手続きの質と完全性、私たちの財務諸表と私たちの独立した公認会計士事務所の監査を監督することに協力して、その任命、報酬、保留を含む。監査委員会は2023年に電話会議を含む9回の会議を開催した。その定款によると、監査委員会の現在の一般的な責任は他にも含まれている

私たちの賠償委員会のメンバーには現在、パキアナタン博士(会長)、グリーンさん、オリガーさんが含まれています。私たちの報酬委員会は、役員と取締役会のメンバーの報酬に関する役割を果たすように取締役会に協力しています。賠償委員会は2023年の間に電話会議を含む5回の会議を開催した。その規定によると、賠償委員会の現在の一般的な責任は他に含まれている

賠償委員会は一般的に毎年少なくとも4回会議を開き、必要に応じてより頻繁な会議を開催する。毎回の会議の議題は、通常、報酬委員会の議長が、私たちの総裁および最高経営責任者、最高経営責任者と協議した後に制定されます。報酬委員会は実行会議中に定期的に会議を開く。しかしながら、報酬委員会は、管理職および他の従業員の様々なメンバーおよび外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々発言させ、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会の会議に参加することができる。誰も、その職員の報酬に関する報酬委員会のいかなる協議や決定に参加したり、出席したりしてはならない。給与委員会規約は、給与委員会が私たちのすべての帳簿、記録、施設、人員に完全にアクセスする権限を付与し、私たちの費用の下で内部および外部法律、会計または他のコンサルタントおよびコンサルタントから相談および支援を受ける権利があり、報酬委員会は、その義務を履行する際に必要または適切な他の外部資源を考慮する権利がある。特に、報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用およびその他の留任条項を承認する権利があることを含む、役員および役員報酬の評価を支援するために報酬コンサルタントを招聘する唯一の権力を有する。

また、その定款によると、報酬委員会は、適切であると考えられる独立役員からなるグループ委員会を設立し、これらのグループ委員会に権限を委譲することができる。給与委員会はまた、1人以上の幹部が特定の従業員に株式奨励の権限を付与することを許可することができ、これはその定款にさらに記載されており、私たちの株式計画条項の制限を受ける。報酬委員会は、私たちの総裁とCEOが2022年計画に基づいて、承認されたガイドライン内で、年間、昇進、承認(場合によっては)に関する報酬を従業員に支給することを許可することがありますが、上級副総裁以上と呼ばれる従業員(私たちの近地天体を含む)に報酬を支給する権限は除外されます。限定株式単位(“RSU”)の数または適用すれば、性能ベースのRSU(“PSU”)私たちの総裁と最高経営責任者は、2022年計画に基づいて任意の個人に与えられる報酬は、私たちの報酬委員会がこれらの報酬のために設定した範囲内でなければならないかもしれない。

歴史的に見ると、給与委員会はすでに承認されており、私たちの総裁とCEOについては、役員会が役員年度の報酬の重大な調整を承認し、可変現金報酬と株式奨励を決定し、今年第4四半期と翌年第1四半期に開催された1回または複数回の会議で新たな業績目標を確立したことを取締役会に提案している。しかし、給与委員会は、新規採用役員の報酬や、ハイレベル戦略問題など、個人給与に関する事項も審議する

私たちの報酬戦略、この戦略の潜在的な修正、および報酬の新しい傾向、計画または方法は、年間の様々な会議で行われている。給与委員会は、役員報酬の決定または取締役会への提案を担当し、あらかじめ承認された報酬範囲、賃上げ予算、持分奨励予算、可変現金報酬目標、インセンティブ支払い、新入社員と業績優秀従業員に対する事前承認された持分範囲を変更し、従業員に提供する福祉を実質的に変更する。総裁や行政総裁以外の行政者の給与を整理する際には、給与委員会は報酬顧問の意見を聞いた後、総裁や行政総裁の提案も考慮する。また、報酬委員会は、その報酬コンサルタントの意見に基づいて、総裁および最高経営責任者および非従業員取締役の報酬について当社取締役会に提案する。給与委員会はまた私たちの株式ベースの計画と報酬計画を管理する。

当社の指名、コーポレートガバナンス、コンプライアンス委員会のメンバーには、現在グリムさん(議長)、ボリンさん、シュルさんが含まれています。Honig博士は2023年に取締役会から辞任し、2023年12月31日から施行されるまで、指名、会社管理、コンプライアンス委員会のメンバーを務めてきた。指名、会社管理、コンプライアンス委員会は2023年に電話会議を含む5回の会議を開催した。その定款によると、指名、会社管理、コンプライアンス委員会の現在の一般的な職責は以下のとおりである

取締役会とその委員会は毎年詳細な自己評価を行い、内容は取締役会と委員会の指導構造、構成と効力、取締役会と委員会材料と討論の質、優先議題項目、スケジュール充足性と取締役会プログラムなどを含む。取締役会は先頭の独立取締役が指導し、最近と長期にどのような行動或いは改善措置をとるべきかを決定するために評価報告を討論する。取締役会と委員会の評価は、より多くの率直な議論を行うために実行会議で議論された。歴史的に見て、私たちの取締役会と委員会の自己評価過程は、会社が指名、会社管理、コンプライアンス委員会の監督の下で行われてきた。2022年には第三者を雇いました

コンサルティング会社は2022年の自己評価を行い、各取締役が取締役会とその所在する取締役会の各委員会に広範なアンケートを記入することを含む。個別アンケートを審査した後、第三者コンサルティング会社は各取締役に対して個別インタビューを行い、アンケート回答による需要、コメント、モデルをより全面的に評価し、理解した。今回の面談は、取締役会とその委員会に対する各取締役の全体的な有効性、取締役会が受け取った情報、取締役会会議の進行、取締役と管理層間のコミュニケーション、重要な業務リスクと持続可能な発展問題に対する監督、取締役会構成及び取締役が提出したい任意の他の事項に対する意見を求めることを目的としている。結果は第三者コンサルティング会社が匿名報告書にまとめ、指名された会社管理委員会とコンプライアンス委員会によって審査され、その後、任意の重要な発見と観察を取締役会全体に報告して検討し、行動する。我々は，外部第三者を利用して数年ごとに取締役会と委員会の年間自己評価を行う予定であり，そうでなければ，2023年の取締役会と委員会の自己評価プロセスに対して行ったように，毎年内部で自己評価プロセスを継続する予定である.

私たちの商業化とポートフォリオ委員会のメンバーは現在オレグさん(議長)とパキアナタン、ミクミンとスー博士を含む。Honig博士は2023年に商業化·ポートフォリオ委員会のメンバーを務めており、2023年12月31日から施行され、スー博士は2023年8月に取締役会メンバーに選出されて以来、商業化·ポートフォリオ委員会のメンバーを務めてきた。商業化·ポートフォリオ委員会は、電話会議を含む2023年の間に4回の会議を開催した。その定款によると、商業化とポートフォリオ委員会の現在の一般的な職責は、以下のとおりである

2023年の間、オリグさん、グリムさん、パキアナタン博士は私たちの賠償委員会に勤めています。私たちの給与委員会のメンバーはいずれも当社の高級管理者や従業員ではなく、S-K法規第404項の要求に基づいて開示された何の関係もありません。当社には、当社の取締役会又は報酬委員会に在任している実体の取締役会又は報酬委員会のメンバーを、現在又は過去の財政年度内に1人以上の行政者が務めている行政者はいない。

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、私たちの役員、上級管理者、および従業員に適用される書面道徳および商業行動基準を通過しました。私たちはウェブサイトで公開しましたWww.ph.ph.cn核薬網最新の“道徳および商業行為規則”のコピー、ならびに法律またはナスダック上場規則によって要求される“道徳および商業行為規則”の改正または免除に関する任意の条文のすべての開示。本サイトに含まれる情報は本依頼書に含まれておらず，本依頼書の一部ともみなされない.

指名、会社管理、コンプライアンス委員会は、取締役指名人選を評価する際に、他にも以下の要素を考慮する

指名、会社管理とコンプライアンス委員会の目標は取締役会を結成し、会社に質の高い商業と専門経験からの様々な視点と技能をもたらすことである。また、指名、会社管理及びコンプライアンス委員会は、私たちの取締役会メンバーの背景と経歴は全体とみなされ、取締役会がその職責を履行することに協力するために、豊富な経験、知識と能力を提供すべきであると考えている。被命名者は、人種、宗教、民族血統、性別、性指向、障害、または任意の他の法律によって禁止された基礎的差別を受けない。

指名、会社管理とコンプライアンス委員会はまだその取締役会メンバー候補者の固定された具体的な最低資格について正式な政策を取っていない。委員会は、上述した要因を含む、当社とその株主の利益に最も適していると考えている要素を考慮している。委員会はさらに、取締役会の少なくとも1人のメンバーが、米国証券取引委員会が公布した規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の基準に適合することが適切であり、取締役会の大多数のメンバーは独立しているべきであり、これはナスダック資格基準によって要求されるものであると考えている。私たちの社長とCEOが私たちの取締役会のメンバーになるのが適切だと、指名、会社管理、コンプライアンス委員会は適切だと考えています。私たちの役員の表現と資格基準は指名、会社管理、コンプライアンス委員会によって定期的に審査されます。

指名、会社管理、コンプライアンス委員会は、継続したい現職取締役会メンバーを最初に評価することで、取締役の被著名人を決定する。現メンバーは指名、会社管理及びコンプライアンス委員会の取締役会サービス標準に符合する資格と技能を備えており、引き続きサービスを継続したいと考えており、指名を再検討され、現有の取締役会メンバーの継続サービスの価値と新しい視点或いは専門知識を獲得する価値をバランスさせる。指名、会社管理及びコンプライアンス委員会は、その任期内に当社に提供する全体サービスを審査し、会議に出席する回数、参加程度、表現の質及び取締役の独立性を損なう可能性のある任意の他の関係及び取引、及び取締役会の自己評価の結果(一般に年に1回行う)を審査し、取締役会に新たな任期の再選を推薦するか否かを決定する。

もし私たちの取締役会のどのメンバーも取締役会に引き続き在任したくない場合、あるいは私たちの取締役会が1人のメンバーを再指名して再選挙しないと決定した場合、私たちの取締役会はその穴、指名、会社管理、

コンプライアンス委員会は上記の基準を満たした新しい有名人を決定した。指名、会社管理、コンプライアンス委員会は、一般的に私たちの取締役会や経営陣メンバーにアドバイスを聞いたり、競争相手の取締役会の構成や資格を審査したり、業界の専門家やアナリストの意見を求めたりすることもできます。そして、指名、コーポレートガバナンス、コンプライアンス委員会は推薦候補者の資格、経験、背景を審査する。最終候補者は、私たちの現職取締役でなければ、指名、会社管理、コンプライアンス委員会のメンバー、および私たちのいくつかの他の独立取締役と執行管理層が面接を行います。決定を下す際には、指名、会社管理、コンプライアンス委員会は、当社の成功に最大の貢献ができる団体を構成し、穏健な判断により株主利益を代表することを目的として、取締役会全体の範囲で個々の人々を評価します。すべてのフィードバックとデータを審査し、審議した後、指名、会社管理、コンプライアンス委員会は私たちの取締役会に提案します。指名、会社管理、コンプライアンス委員会は以前、広範な発展、監督或いは商業化の専門知識を持つ他の取締役を探してヘッドハンティング会社を招いて私たちの取締役会に参加したことがある。2023年、指名、会社管理、コンプライアンス委員会は、新しい候補者が私たちの取締役会に入ることを決定するために、第三者ヘッドハンティング会社を招聘しました。この探しは2023年8月の蘇博士の任命につながった。指名、会社管理、およびコンプライアンス委員会は、将来的に、特定の資格または既存の連絡先が適切な候補者を決定するのに不十分な場合に第三者ヘッドハンティング会社を招聘する可能性がある。

私たちはまだ私たちの株主から取締役候補の推薦を受けていませんし、これらの提案を考慮した正式な政策もありません。しかしながら、株主から受信された任意の推薦は、取締役会のメンバー、管理職、または他の当事者によって提案された潜在的に著名人を評価するのと同じ方法で評価される。取締役候補を推薦してほしい株主は、マサチューセッツ州ニュートン市ウェルズ通り85番地にあるカリオパム治療会社の主要執行オフィスに書面で提出しなければなりません。郵便番号：02459、宛先：会社秘書。私たちは2025年2月28日にこのような提案を受けなければならない。提出された資料は、提出された著名人の名前、及び適切な伝記情報及び背景材料、並びに提案された株主又は株主グループに関する情報を説明しなければならず、当該株主又は株主グループが保有する普通株株式数を含む。私たちは、提案された著名人が独立取締役になる資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、またはこれらの情報は、合理的な株主が提案された被著名人の独立性を理解し、または独立性の欠如を理解するために重要な意味を持つ可能性がある。

私たちの定款によると、株主も取締役候補者を直接指名する権利があり、私たちの指名、会社管理とコンプライアンス委員会あるいは取締役会がいかなる行動を取ったり、いかなる提案をする必要もなく、方法は以下の規定の手続きに従う株主提案“もし私たちの取締役会が株主推薦の候補者を指名して彼または彼女を推薦することを決定した場合、彼または彼女の名前は私たちの次の株主年会の依頼書と依頼カードに含まれるだろう。そうでなければ、株主が定款に規定された手続きによって指名された候補者は、私たちの次の年度会議の依頼書に含まれないだろう。

効率的で積極的な取締役会を有しており、当社の取締役会における当社の取締役会でのサービスは、我々の取締役会活動に貴重な知識や観点を貢献できると信じています。それにもかかわらず、取締役会は、その取締役の外部義務や、自社に有効なサービスを提供する能力を過度に負担する可能性に敏感である。我々のコーポレートガバナンス基準は、各取締役の他の上場企業取締役会におけるサービスを、それぞれの具体的な状況に応じてすべての取締役の職責を責任を持って履行することを可能にする数に制限されています。上場企業の最高経営責任者を務める取締役は、最高経営責任者を務める会社取締役会のほか、2つ以上の上場企業取締役会に在任してはならない。他のすべての取締役は五個以上の上場企業の取締役会に勤めてはいけません。

私たちの取締役会とのコミュニケーションを求める株主は、彼らの書面意見をカリオパム治療会社に提出しなければなりません。住所：マサチューセッツ州ニュートン市ウェルズ通り85号、郵便番号：02459、注意：会社秘書。会社の秘書はこのような通信を取締役会のすべてのメンバーに転送します

会社秘書が特定取締役に特定株主通信を送信することは不適切であると考えた場合、このような通信は残りの取締役にのみ送信される(残りの取締役がその意見に同意することを限度とする)。

私たちは優秀な人材を私たちの取締役会に誘致することを求めているので、私たちの政策は、同種の会社の取締役会メンバーに対して競争力のある報酬を非従業員メンバーに支払うことです。取締役会は、株式を私たちの役員報酬の一部とし、取締役の利益を私たち株主の利益と一致させるのに役立つと考えています。したがって、私たちの役員報酬は現金と株式報酬の組み合わせだ。取締役会はまた、首席独立取締役と取締役会の各常設委員会議長が、このような職務を担当する取締役会メンバーに必要な追加作業量と時間承諾により追加補償を得ることが適切であると考えている。私たちの取締役会の非従業員メンバーはまた取締役会や委員会会議に出席して発生した旅費、宿泊費、その他の合理的な費用を精算することができます。ポールソンさんなどの従業員の取締役も、我々の従業員として報酬を得るほかは、取締役会に勤めていることで何の報酬も得られない。

次の表は、2023年に施行された非従業員役員報酬政策条項に基づいて、私たちの取締役が取得する資格のある現金と株式報酬を反映しています。

2024年3月には、役員非従業員報酬政策が改正され、年間株式オプション奨励が34，000株から69，000株に増加し、初期株式オプション奨励が68，000株から138，000株に増加した。

私たちの非従業員取締役が私たちの取締役会に勤めている株式オプションの行使価格は、私たちの普通株の授与日における公平な市場価値に相当し、授与された後10年以内に満期になり、

取締役は適用された帰属日に引き続き当社にサービスを提供します。また、2022年計画には、非従業員取締役について、役員報酬の制限が含まれていますいずれの現職取締役についても、任意の例年の最高額で現金総額および付与された奨励価値(授与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)は、任意の例年の750，000ドルに等しく、任意の新規当選または新たに任命された取締役については、その取締役が当選または任命された最初の年の1，000，000ドルに等しい。取締役会は、これらの制限を例外的に規定することができ、いかなる追加補償を受けた非従業員取締役がこのような補償を支払う決定に参加しないことを前提としている。非従業員取締役報酬の上記制限は、会社顧問として非従業員取締役に付与された現金又は持分奨励には適用されない。

次の表には、2023年12月31日までの年度内に非従業員取締役または非従業員取締役が稼いだ報酬を支払うことが記載されている。

わが社の登録証明書は、デラウェア州会社法で許可されている最大範囲で取締役が受託責任に違反する個人責任を制限し、取締役が取締役受信責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人責任を負わないことを規定しています。しかし、これらの規定は私たちのどの取締役の責任も免除したり制限したりしません

これらの規定のいかなる改正または廃止についても、改正または廃止の前に発生または生じた任意のものとして、またはクレームとしてのこれらの規定の効力を除去または減少させることはない。“会社条例”を改正し、会社役員の個人法的責任をさらに制限すれば、わが取締役の個人法的責任は“会社条例”で許容される最大限に制限されることになる。

また、当社の登録証明書は、私たちの役員や上級管理者を賠償しなければなりません。弁護士費を含めて法律手続きに関連する費用を前借りしなければなりませんが、非常に限られた例外は除外します。

私たちは、その役員又は高級管理者の作為又は不作為のために提出された請求によって生じるいくつかの責任を有する保険証書、保険役員及び高級管理者を維持する。しかも、私たちは役員たちと賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、他の事項に加えて、弁護士費、判決書、罰金、和解金額を含む各取締役のいくつかの費用を賠償することを要求します。これらの費用は、彼が私たちの取締役を務めている間に発生した任意の訴訟または訴訟で発生したものです。

当社のいくつかの非従業員取締役はそれと雇用主との関係を通じて、それが当社の取締役会メンバーが発生したいくつかの責任として保険及び/或いは保障を受けることができる。

米国証券取引委員会は、改正された1933年の証券法(“証券法”)により取締役、役員、あるいは吾等を統制する者による責任の賠償が許可される可能性がある場合には、このような賠償は証券法で明確に示された公共政策に違反するため、強制的に施行することはできないとしている。

監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きを監督する。会社が2023年12月31日までの年度監査された総合財務諸表を査読し、会社経営陣と会社の独立公認会計士事務所安永法律事務所と2023年12月31日までの年度を検討した。

安永法律事務所から意見を受け、安永法律事務所と議論した。安永法律事務所は、当社が監査した総合財務諸表が米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べ、当社の会計基準の品質(受容可能性だけではなく)の判断、および一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査委員会と議論する必要がある他の事項について、上場企業会計監督委員会(以下、上場会社会計監督委員会と略す)の適用要求に検討すべき事項を含む“PCAOB”)とアメリカ証券取引委員会。また，吾らは安永法律事務所と経営陣や当社との独立を検討し，安永法律事務所からPCAOBから吾などとの独立性に関するコミュニケーションに必要な書面開示や書簡を受け取り，非監査サービスと核数師の独立性の互換性を考慮している。

上記の審査·検討に基づき、取締役会は、監査された総合財務諸表を、2023年12月31日までの年次報告Form 10-Kに組み込むことを提案します。

監査委員会の本報告書は“請求材料”ではなく、米国証券取引委員会“届出”とみなされてはならないし、引用によって本委託書を1933年証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)に基づいて提出された任意の文書のいずれの一般的な声明にも組み入れてはならない。これらの文書中の任意の一般登録言語にかかわらず、これらの情報を特に引用することなく、他の方法で当該等の法案に基づいて提出されているとみなされてはならない。

改正された2022年株式インセンティブ計画改正案を承認し，この計画に基づいて発行可能な普通株数を600万株増やす

私たちは、2022年計画に基づいて予約された普通株式数を600万株増加させるために、2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)の改正を株主の承認を求めている。我々の現在の持分補償計画によると、提案された増資株式は、2022年計画の残り株式とともに約1年続くと予想される。2022年計画には他の修正はない。給与委員会の提案によると、当社取締役会は2024年3月14日に2022年計画の2回目の改正を承認したが、株主の承認(“改訂”)を経なければならない。

人材を激励し、維持し、激励する. 私たちはEはビジネス段階の製薬会社であり，新たな癌療法の開拓に取り組む原動力は，癌患者の非凡な力と勇気に対する信念から来ている。我々は疾患分野で生活を変える新しい癌療法を発見，開発，商業化しており，これらの分野のニーズは満たされていない。私たちの主な重点は私たちの主要な資産XPOVIOをマーケティングすることです®(Selinexor)は、現在承認されている適応のうち、多くの高度に需要を満たしていない癌適応に対する経口薬として、規制部門の承認を求めている。われわれは現在われわれの革新的な開発計画を進めており，子宮内膜癌，多発性骨髄腫，骨髄線維化に対する3つの重要な3期臨床試験を行っており，これらの試験は2025年にデータが公表される予定である。私たちは会社発展の重要な段階にあり、私たちの従業員は私たちの2024年とより長期的な会社の目標を達成する上で重要な役割を果たしています。(I)私たちの臨床開発計画の成功的な実行を含めて、私たちが行っている3つの重要な3期試験に重点を置いて、承認されれば、子宮内膜癌、多発性骨髄腫、および/または骨髄線維症を有する患者のための新しい看護基準を作成することができます；および(Ii)私たちと私たちのパートナーを引き続き利用してください’アメリカや海外の多発性骨髄腫市場における私たちの地位を高めるためのビジネス能力。

私たちの戦略計画の実行効率及び私たちがXPOVIO商業化と臨床開発プロジェクトの進展に成功する能力はずっと競争の激しい労働市場で最適な利用可能な従業員と非従業員取締役を募集、維持と激励する能力に深刻に依存している。私たちの株式報酬計画は、私たちの成功に貢献した従業員、非従業員取締役、コンサルタント、コンサルタントに市場競争力のある報酬を支払う重要な構成要素であり、引き続き私たちの成功に貢献するだろう。2024年3月29日まで、2022年計画によると、私たちは2，080，078株を発行することができます。これは、今後12ヶ月で私たちの役員、他の従業員、非従業員取締役に重要な、市場ベースの付与を行うのに十分ではありません。修正案が株主の承認を得なければ、既存の従業員や取締役に有意義な株式奨励を継続することができず、多くの点で私たちの業務に悪影響を与えることになります。もし利用可能な株がなければ、私たちは給与計画の現金部分を増加させることを余儀なくされるかもしれません。これは私たちの従業員を吸引、維持、または激励する上でそんなに効果的ではないと思います。現金を使うことはまた私たちの業務需要と成長目標を支援するために必要な資源を緊張させます。また、株式報酬を提供できないことは、私たちの競争人材の競争相手に比べて著しく劣勢になるだろう。したがって、私たちはこの修正案を承認することが株主の最高の利益に合致し、私たちの未来の成功に重要だと信じている。

基礎広範株式賞資格それは.私たちのすべての従業員は、私たちが行っている3つの重要な臨床試験の規制機関に、XPOVIOを私たちの薬から利益を得ることができる癌患者に与え、成功し、その後提出するために、引き続き努力するために重要であると信じている。そのため、私たちの株式激励計画は広範な基礎を持っており、すべての条件に符合する良好な従業員は毎年株式奨励を獲得して、私たちのレベル、業績と貢献に基づく年間業績評価の一部とする。私たちは、すべての従業員の報酬を私たちの成長と株主価値の創造に結びつけることで、株式を報酬手段とし、私たちすべての従業員の利益を私たちの株主の利益と最大限に一致させると信じている。また、株式奨励は強い留保価値を持っています。私たちの取締役会は通常従業員に奨励を支給し、通常は3年から4年以内に従業員を授与します。したがって、従業員たちは彼らの株式奨励の潜在的な利益を達成するために、長い間私たちのところにいなければならない。

私たちの業績報酬の理念と一致していますそれは.私たちは株式報酬が根本的に業績に基づいていると思う。私たちの株の価値が高くなるにつれて、私たちの従業員はより高い報酬を得て、私たちの株主もより大きな投資収益を得た。逆に、株式価格が配当奨励を付与した後に値上がりしない場合、私たちの従業員は株式オプションに関する補償を得ることができず、予想よりも低いRSUに関する補償を得ることになる。また、2023年2月と2024年2月に、当社の取締役会は、予め定義された業績基準を達成することに依存してPSUを特定の従業員に付与し、業績に応じた報酬を支払うことへのコミットメントをさらに強化し、株主の価値創造と一致しています。

従業員と役員の利益を株主の利益と一致させるそれは.私たちの従業員と非従業員取締役に株式形式の報酬を提供することは、これらの従業員と取締役の利益を私たちの株主の利益と直接一致させます。修正案が株主の承認を得られれば、私たちの従業員と非従業員取締役と私たちの株主とのこのような協調を促進するために、株式インセンティブを提供し続けることができます。しかしながら、修正案が承認されない場合、既存の報酬計画を再構成しなければならない可能性があり、これは、歴史的に株式形式で付与された報酬部分を現金に置き換えるか、または他のツールを使用する必要がある可能性が高く、これらのツールは、必ずしも株式報酬のように従業員の利益を株主の利益と効果的に一致させるとは限らない可能性が高い。もし私たちが現金で株式奨励の代わりにすれば、私たちの現金備蓄は私たちのXPOVIO商業化努力と著者らの臨床開発計画から分流し、これは私たちの多発性骨髄腫特許経営権の価値を最大化する能力及び私たちが行っている三つの重要な3期試験の時間と進展に負の影響を与え、更に株主価値を損害するかもしれない。

私たちは株式補償に関する支出に注目していますそれは.私たちの持分補償需要は私たちの持分補償計画が私たちの株主の希釈効果とバランスを取らなければならないということを理解している。私たちの給与委員会と取締役会は、長期株主の希釈、焼損率、株式に基づく報酬支出を熟慮して管理し、従業員を引き付け、維持し、激励する能力を維持するために努力している。報酬委員会と一緒に株式報酬に関する市場データを検討しました’S独立給与コンサルタントと報酬委員会は、当社の報酬案が役員を含むすべてのレベルの従業員に対して競争力を持ち、同業者の報酬慣行と一致することを確実にすることを目的とした定期的な協議を行っている。私たちは希釈を積極的に管理する。奨励行権価格を支払うための株は持分計画プールに返却されません。私たちの取締役会は、これらの考慮事項を考慮した後、修正案の株主に対する希薄な提案は賢明で持続可能であり、重要なことは、私たちの業務目標を達成するために重要であると考えている。

我々の従業員の維持と激励にさらに努力するために、本依頼書における提案4の承認を株主に要求し、非執行役員従業員のための一次オプション交換計画を実施することを可能にする。2024年3月29日現在、私たちの100%の未償還株式オプションの行権価格は2024年3月29日の株価を上回っているため、内面的な価値はない。したがって、私たちの現在のすべての未返済オプション報酬は、実際には従業員を維持するためではなく、私たちの株式報酬需要を悪化させている。以下に定義するオプション取引所の実施は、この計画に参加する資格を有する非執行役員従業員にとって、新たなRSUの付与と水中にある未償還オプションとの交換を可能にすることにより、これらの人々の株式を回復する上で意義のある一歩を踏み出し、彼らの持株を再び保留性とし、株主の利益と一致させることを目的としている。RSUとのオプション交換は一対一の交換ではないため，どの交換オプションを受けた株も新たなRSUの発行に必要な株式を超えると，2022年計画に基づいて発行することはできない.株主がオプション取引所を承認しても、私たちの取締役会は、私たちの従業員、非従業員取締役、他のサービスプロバイダに市場競争力のある報酬報酬を提供できるように、私たちの株主の承認を得る必要があると考えています。

株主の利益と健全な会社統治に合致するそれは.タイトル“”以下に述べるように改正後2022年計画の健全なガバナンス特徴“以下、より詳細には、改正案により改正された2022年計画(”改正された2022年計画“)は、我々の株主の利益と健全なコーポレート·ガバナンスの特徴を含むことを目的としている。

2022年計画は、我々の既存の株式インセンティブ計画であり、最初は2022年4月4日に私たちの取締役会によって承認され、2022年5月19日に私たちの株主によって承認され、2022年計画の第1回修正案は2023年3月30日に私たちの取締役会によって承認され、私たちの株主は2023年5月24日に承認される。2022年計画は、改正されたKaryopamm治療会社の2022年インセンティブ株式インセンティブ計画(“2022年インセンティブ計画”)に基づいて補助金を受けることが多い当社の全従業員(新規雇用者を除く)に配当金を付与する能力を継続するために重要です。

我々の報酬委員会は、従業員および非従業員取締役に対する年間株式奨励、従業員認可および昇進奨励、および我々の株主が適切と思われる可能性のある増加幅の評価に基づいて、修正案に規定されている要求株式数を決定した。株主が修正案を承認した場合、株式分割や他の類似事件で調整し、改正された2022年計画によると、以下の額に相当する普通株を最大で奨励することができる：(1)15，100，000株普通株；(X)2022年5月19日、すなわち、我々の株主が2022年計画を最初に承認した日の直前に、我々の2013株式インセンティブ計画(“2013計画”)に従って発行された普通株式数、および(Y)奨励満期まで、終了、または他の方法で提出、キャンセルされた2013年計画で付与された未償還普通株式数に等しい(Ii)追加の普通株式数(最大14，231，243株)。当社は、契約買い戻し権利に基づいて、その元の発行価格で株を没収または買い戻す(ただし、奨励株式オプションについては、1986年に改正された国税法およびその下の任意の法規(以下、“規則”と称する)の任意の制限によって制限されなければならない)。

新たに採用された従業員に対しては、2022年インセンティブ計画に基づいて、我々のすべての条件に適合する新規採用常勤従業員に非法定株式オプションおよび/またはRSU(“インセンティブ奨励”)を付与することを含む、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条下のインセンティブ付与例外に依存してきた。2022年計画で発行可能な株式数は慎重に調整されているため(修正案が承認されても継続する)、既存従業員に株式を付与できるようにし、改正案が承認されても2022年インセンティブ計画は有効であり、2022年インセンティブ計画を用いてすべての新規求人株式付与を継続する予定である。2024年3月29日まで、2022年激励計画によると、930，282株が新たな奨励を与えることができる。

次の表は、(I)すべての持分補償計画の下で発行可能な普通株の未償還持分奨励(改訂および再改訂されたESPPを除く)、(Ii)株式補償計画以外に株式オプションまたはRSUとして付与された未償還インセンティブ奨励、(Iii)未償還株式証明書および2025年満期の転換可能優先手形(“手形”)に関する資料を含み、これらの奨励により、普通株は行使または転換(場合によって決定される)時に発行されることができる。(Iv)2022年計画(改訂前)および2022年奨励計画に基づいて将来奨励可能な株式、および(V)2024年3月29日までの発行普通株式数であり、オプション取引所の潜在的な影響を反映していない(この計画が我々の株主の承認を得た場合)：

2024年3月29日現在、無限制株式流通株、無株式付加価値権(“特区”)または任意の他の株式ベースの奨励。

改正された提案株式プールは、約1年間、過去の金利で株式奨励を付与し続けることができると予想されています(2022年のインセンティブ計画によって一般的に奨励される新規雇用従業員は含まれていません)、株式プールの実際の持続時間は、参加状況、会社の株価、市場慣行の変化によって変化する可能性があります。株主が修正案を承認しなければ、その条項によると、2022年計画は引き続き有効である。

この提案が株主の承認を得た場合、承認を得た後、2022年計画に従って発行のために保留された追加株式をできるだけ早くS-8表の登録声明を提出することで登録する予定です。

当社取締役会は、この改訂を承認することが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考え、その改訂による投票を提案している。

改訂後の2022年計画は引き続きいくつかの機能を含み、私たちの株主の利益を保護し、奨励とこのような利益を一致させ、健全な会社管理のやり方を反映させることを目的としている。以下にそのいくつかの特徴を重点的に紹介し、これらの条項および他の計画条項は、以下でさらに改訂された2022年計画の記述および本委託書付録Aの2022年計画および修正案のコピーにより完全に記載されている。

常緑樹ではないそれは.改正された2022年計画には“常青樹”や他の条項は含まれておらず、計画下で付与可能な株式数を自動的に増加させることが規定されているため、改正された2022年計画では最高株価を増加させるいかなる措置も株主の承認を得る必要があり、私たちの株主が私たちの持分補償計画において発言権を持つことを可能にする。

最低転帰規定それは.1年間の最低帰属規定は、一般に参加者へのすべての奨励に適用されるが、改正された2022年計画に基づいて保持されている株式シェアが最大5%に達する奨励は除外される。

払戻政策それは.改正された2022年計画下の奨励を受けた場合、参加者は、会社の現行または将来取られる可能性のある任意の回収政策の制約を受けることに同意する。

制御権変更イベントには自動的に報酬が付与されない；制御権変更時の二重トリガ加速付与それは.改正された2022年計画では、制御権変更事件に関する裁決が自動的に付与されることは規定されていない。逆に、改正された2022年計画には“ダブルトリガー”加速が含まれており、この加速によれば、オプション、RSU報酬、および制限株式報酬の保持者が制御権が変化してから1年以内に理由なく終了するか、または正当な理由で辞任した場合、その報酬の保持者は完全に入手可能であり、没収できなくなる。改正された2022年計画に基づいて付与された持分報酬の帰属処理に関するより多くの情報は、タイトル“を参照してください”雇用、解散、規制手配の変更“本依頼書の他の場所に含まれています。

株式の自由回収を禁止するそれは.改正された2022年計画は、(I)奨励の行使価格を満たすためまたは源泉徴収義務を履行するために差し押さえまたは交付された株式の再付与を禁止し、(Ii)特別行政区によって管轄され、当該奨励金を純納入または純行使していない場合に発行された株式、または(Iii)奨励金を行使した収益を用いて公開市場で買い戻した株式を再付与することを禁止する。

オプションのない再定価やSARS改正された2022年計画は、株主の承認を経ずに株式オプションまたはSARSを直接または間接的に再定価することを禁止する。

割引オプションもないし、非典もないすべてのオプションおよび特別引出権の行使または計量価格は、付与された日に関連する普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。

オプションやSARSの再ロードはありません修正された2022年計画に従って付与された任意のオプションまたはSARSは、オリジナルオプションまたはSARを行使する場合に追加オプションまたはSARSを自動的に付与する権利がある受賞者に付与する条項を含んではならない。

オプションまたはSARSは配当等価物を持たない改正された2022年計画に基づいて付与された任意のオプションまたは特別行政区は、配当等価物の支払いまたは計算について規定してはならない。

限定株式、限定株式単位及び他の株式ベースの報酬の配当及び配当等価物は、奨励付与前に支払われない限定的な株式、RSUまたは他の株式ベースの報酬について支払われる任意の配当金または配当等価物は、その支払いされた報酬と同じ譲渡および没収制限を受ける。

非従業員役員報酬限度額いずれの日付においても、非従業員取締役に付与された最高報酬または現金総額および奨励価値(付与日財務報告の公正価値に基づいて計算される)は、現職取締役にとって750，000ドルを超えてはならない。しかし、いずれのカレンダー年度においても、非従業員取締役個人が当該非従業員取締役が最初に当選又は任命した年度の最高合計額は、1，000，000ドルを超えてはならない。取締役会は、これらの制限を例外的に規定することができ、いかなる追加補償を受けた非従業員取締役がこのような補償を支払う決定に参加しないことを前提としている。

材料修正には株主の承認が必要だ改正後2022年計画は、(I)認可株式数を大幅に増加させる(改正後2022年計画の特定の企業活動または代替奨励に関する規定を除く)、(Ii)付与可能な奨励タイプを拡大するか、または(Iii)資格参加者種別を大幅に拡大し、改正後の2022年計画改正前に株主の承認を得る必要がある。

独立した委員会で管理されています改訂された2022年計画は当社の取締役会の委託を受け、給与委員会が管理する。給与委員会は完全に独立した役員で構成されている。

改正後2022年計画の株式申請と補償手段として株式を利用した株主への影響を分析する際には，我々の“懸案”と我々の“燃尽率”を同時に考慮した。

プレミアムは、潜在的配当金の測定であり、(I)すべての発行済み株式報酬関連株式総数と、(Ii)将来奨励に利用可能な株式総数とを、(A)すべての発行済株式報酬関連株式総数、(B)将来奨励に利用可能な株式総数、および(C)発行済み普通株式総数の和と定義する。2024年3月29日現在、すべての未償還株式奨励(仮説PSUの最高業績)は21，149，701株、2022年計画で将来奨励に利用可能な2，080，078株(仮説PSUの最高業績)、2022年インセンティブ計画で将来奨励に利用可能な930，282株、116，434，177株の普通株である。2024年3月29日の残高は17.18です%.改正された2022年計画の提案に基づいて付与された6，000，000株を計算すると、2024年3月29日の残り株式は20.57%となる。上記の計算に関して、発行された普通株式の数は、発行された株式証明書の行使または変換手形に従って発行可能な23，659，685株の普通株式を含まない。当該等が発行された株式承認証又は転換債券により発行された普通株式を計上すれば、2024年3月29日の残高は14.71となる修正された2022年計画に基づいて授権された6，000，000株の株式も計算に含まれることを提案した場合、完全希薄化基準で17.71%を計算し、完全希薄化基準で17.71%を計算する。

純燃焼率は，配当金奨励計画の潜在的希釈影響の測定基準を提供し，与えられた会計年度に奨励金を付与した株式数から，その年度に没収および満期された未償還持分奨励株数を減算し，その年度発行普通株の加重平均数で割ったものと定義した。正味燃焼率(すなわち，報酬の没収と満期を反映するために計算された焼成率)は，潜在的な将来の株主希釈を実際に作成する速度を示していると考えられる。次の表には、2021年から2023年までの財政期間中に各財政年度に付与された歴史的奨励と没収または期限切れの奨励の情報と、これら3つの財政年度の毎年の正味焼失率と、これら3つの財政年度の平均純焼損率を示す

(1)含まれる“授与された賞”そして“没収及び有効期間満了“2023年PSUは2，686，652個あります334，886 PSU，各SUは最高性能を仮定している.2023年まではPSU賞は何も授与されず、2023年には何のPSU賞も授与されなかった。

私たちは株式奨励が既存の株主の権利を希釈したことを認識しているので、私たちと私たちの給与委員会は私たちの持分報酬計画を責任を持って管理することに注意している。私たちの歴史の3年間のやけど率は合理的だと思います。その理由は以下の通りです

私たちは私たちの株式給与計画の慎重で責任のある執事になり続けるために努力してきた。私たちが発行したすべての株式奨励は私たちの株主を希釈し、私たちの株式備蓄と焼損率を引き続き積極的に監視して、私たちが必要な数の株式奨励を与えることで、私たちの従業員と役員を奨励、激励、維持し、株主価値の最大化を実現することを保証するつもりだということを認識しています。これには慎重さ、過程、そして合理的な判断が必要であり、これらすべてはこれに取り組んでいます。株式報酬計画がなければ、私たちは人材を競争し、株主に持続可能な成功をもたらすことができないことを知っているからです。

当社の株式報酬計画についての詳細は、タイトルを参照してください“役員報酬-持分報酬計画情報“本依頼書の他の場所に含まれています。

以下は，改正された2022年計画の概要である。2022年計画、第1号改正案、第2号改正案の写しはいずれも本依頼書の付録Aに添付されている。本要約では、当社の取締役会に言及する際には、報酬委員会または任意の同様の委員会またはグループ委員会または当社の上級職員を含む。ただし、取締役会は、改正2022年計画に基づいて付与された権力または権力に基づいて、改正2022年計画に基づいて当該等の委員会または上級職員に付与されている。

改正された2022年計画では、規則第422節により資格に適合する奨励的株式オプション、非法定株式オプション、SARS、制限株、RSU、以下に述べる他の株式ベースの奨励および現金奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)が付与されることが規定されている。改正された2022年計画によると、会社の従業員、役員、コンサルタント、コンサルタントは奨励を受ける資格がある。“会社”という用語および同様の用語は、規則424(E)または(F)条に定義された当社の現在または将来の任意の親会社または付属会社、および取締役会が当社が持株権を有する他の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)を特定するものでなければならない。

株式分割、株式配当、その他の同様の事件の調整によると、改正された2022年計画(任意またはすべての奨励は奨励株式オプションの形式とすることができる)によると、以下の額に相当する普通株を最大で奨励することができる：(I)15，100，000株我々の普通株；および(Ii)追加普通株式数(最大14，231，243株)は、(X)当社株主が2022年計画日を最初に承認する直前に、2013計画に従って発行のために発行された普通株式数を保留し、(Y)この日までに、2013計画に基づいて付与された奨励満期、終了、または契約買い戻し権利に基づいて、当社が元の発行価格で返送、キャンセル、没収、または買い戻しする普通株式数に等しい(ただし、奨励的株式オプションであれば、“準則”に規定されているいかなる制限も遵守すべきである)。改正された2022年計画に基づいて発行される普通株式の全部または一部は、許可されているが発行されていない株式または在庫株からなることができる。

改正された2022年計画では、任意の日付において、任意の非従業員取締役に付与された現金および奨励価値(付与日財務報告の公正価値に基づいて計算される)の最高総額は750，000ドルを超えてはならないと規定されている。しかし、いずれのカレンダー年度においても、非従業員取締役個人が当該非従業員取締役が最初に当選又は任命した年度の最高合計額は、1，000，000ドルを超えてはならない。また、会社が非従業員取締役を代表して支払う規制コンプライアンスに関する費用や、費用精算として非従業員取締役に支払ういかなる金額もこの限度額には計上されない。取締役会は、この制限を例外的に規定することができ、追加補償を受けた非従業員取締役がこのような補償を支払う決定に参加しないことを前提としている。この制限は、会社のコンサルタントまたはコンサルタントとして非従業員取締役に付与された現金または報酬には適用されない。

改訂された2022年計画に基づいて奨励可能な株式数を計算するために、SARSがカバーするすべての普通株は、奨励可能な株式数に計上される。しかし、現金でしか決済できないSARSは計算されないかもしれません。同様に，RSU決裁が現金でしか決済できない範囲では，改訂後の2022年計画により，どの株式も奨励付与に利用可能な株式には計上されない。また、特別行政区に、私たちの普通株式と同じ数の株式のオプションを付与し、そのような報酬(“直列特別行政区”)しか行使できないことを規定した場合、直列特別行政区に含まれる株式ではなく、オプションがカバーする株式のみが計算され、一方が別のオプションを行使して満期になった場合には、改正された2022年計画の株式は回復されない。

改正された2022年計画によれば、報酬に含まれる株式の満了、または完全に行使されていない場合、または全部または一部が没収された場合に終了、返却またはログアウトされる(契約買い戻し権利に基づいて元の発行価格で奨励された株式を含む)、または任意の株式が発行されていない(現金または株式決済が可能な特別行政区またはRSUによって実際に現金で決済されることを含む)場合には、再び修正された2022計画に従って報酬を付与することができる(奨励株式オプションについては、規則の任意の制限を受ける必要がある)。行使特別行政区については、改正された2022年計画によると、付与奨励可能な株式に計上される株式数は、行使時に実際に特別行政区を決済するために使用される株式数にかかわらず、直列特別行政区に含まれる株式が直列特別行政区の満了または終了時に再び付与されることはなく、特別行政区によって管轄される全株式数に実際に行使される特別行政区の割合を乗じたものとなる。

参加者は、奨励行使時に普通株式を購入するため(実際の交付、認証または純行使により)普通株を交付するか、または源泉徴収義務(税金義務を作成する奨励から保留された株式を含む)を履行する普通株は、改正された2022年計画の下で奨励を付与するために使用可能な株式数を追加しない。我々が公開市場で報酬を行使して得られた買い戻し株を使用しても、改正された2022年計画に基づいて今後奨励が付与される株式数は増加しない。

ある実体と吾等との合併又は合併又は吾等がある実体の財産又は株を買収する場合、吾等の取締役会は取締役会が適切と考える条項に従って、改訂された2022年計画に基づいて奨励を付与して、当該実体又はその共同経営会社が付与した任意の株式購入権又は他の株又は株式に基づく奨励を代替することができる。改訂された2022年計画は奨励に制限があるにもかかわらず。このような代替奨励は、第422条及び“規則”に関連する規定に基づいて規定されない限り、総株式限度額に計上してはならない。

オプションそれは.オプションを付与された参加者は、特定の行使用価格で特定の数の普通株式を購入する権利があり、付与合意に関連する他の条項および条件によって制約される。“奨励的株式オプション”になるつもりのないオプションは“非法定株式オプション”である。オプションは、付与日よりも低い普通株式公平市場価値100%を下回る行権価格で付与してはなりません。もし当社の取締役会が行権価格が今後ある日に決定されるオプションを付与することを許可した場合、行権価格は、その将来の私たちの普通株の公平な時価の100%を下回ってはならない。現行法によれば、我々の全カテゴリー株又は我々の任意の子会社の総投票権を有する参加者に10%以上の株式オプションを付与する場合には、奨励株式オプションの行使価格は、公平な市場価値の110%を下回ってはならない。改正された2022年計画の条項によると、オプションの付与期限は10年を超えてはならない(現行法によれば、私たちの全カテゴリー株または任意の子会社の総投票権を10%を超える参加者に付与する奨励株式オプションが付与されている場合は、期間は5年となる)。

改正された2022年計画は、参加者が、(I)現金または小切手支払い、(Ii)適用された奨励協定が別途規定または当社の取締役会の許可を受けない限り、ブローカーの“キャッシュレス行使”に関連する1つまたは複数の支払い方法でオプションの行権価格を支払うことを許可する；(Iii)適用された奨励協定が規定されている範囲内または自社取締役会によって承認された範囲内で、特定の条件の制限の下で、参加者がその公正な市場価値に応じて推定された普通株を交付する(実際の交付または認証)こと。(Iv)適用された非法定株式オプション付与協定に規定されている範囲内又は当社取締役会が承認した範囲内で、“純行権”通知を交付することにより、吾等は、株式オプションに応じて発行可能な普通株式数を保持し、行使中のオプション部分の総行使価格を行使日における我々普通株の公平な時価で割る。(V)適用法律の許容範囲内、適用付与協定に規定されている範囲内又は取締役会の承認を受けた範囲内で、任意の他の合法的な方法により(ただし参加者の本票を通過することはない)、あるいは(Vi)これらの支払い形態の任意の組み合わせです改正された2022年計画に従って付与された任意のオプションには、参加者にオリジナルオプションの任意の行使に関連する追加オプションを自動的に付与する権利がある条項が含まれてはならない。改正された2022年計画に基づいて付与された任意のオプションは、配当等価物の支払いまたは計算を規定してはならない。

株式付加価値権。特別引出権を付与された参加者は、行使時にいくつかの普通株、または現金(または普通株と現金の組み合わせ)を受け取ることができ、これは、付与された日から、計量価格に対する我々普通株の公正市場価値の増加に基づいて決定される。改正された2022年計画では、特別行政区の計量価格は、特別行政区が付与された当日の私たちの普通株式の公平な時価の100%を下回ってはならない(ただし、取締役会が今後の日から施行される特別行政区の付与を許可した場合、計量価格はその日の公平な時価の100%を下回ってはならない)、特別行政区の付与期間は10年を超えてはならない。改正された2022年計画に従って付与されたSARSは、参加者が元の特区の任意の行使に関連する場合に追加のSARSを自動的に取得する権利があるという条項を含むことができない。改正された2022年計画に基づいて付与された特別行政区は、配当等価物の支払いまたは計算について規定してはならない。

Liオプションの再定価やSARSを模倣するオプションおよびSARSについては、このような行動が株主の承認を得ない限り、または改正された2022年計画の条項によって許可されない限り、以下のいくつかの変化に関連する

資本化及び再編事件が発生した場合、(1)改正された2022年計画に基づいて付与された任意の未完了オプション又はSARを改訂して、そのような未完了オプション又はSAR当時の行使用価格又は1株当たりの価格を測定する行権価格又は1株当たりの測定価格を提供してはならない。(2)いかなる未完成オプション又はSARを廃止し(改正2022計画に基づいて付与されたか否かにかかわらず)、改訂された2022計画に基づいて新たな奨励を付与する(合併又は合併の実体又は私たちの買収に関連するいくつかの代替奨励を除く)。改正された2022年計画によると、我々は、(1)同じまたは異なる数の普通株をカバーし、1株当たりの使用価格または計量価格が、キャンセルされたオプションまたは特区の当時の使用価格または1株当たりの計量価格よりも低い、(3)現金支払い方式で未完成のオプションまたは特区を廃止し、その行使価格または1株当たりの計量価格が私たちの普通株の当時の公平な時価よりも高い、または(4)改正された2022年計画に従って、ナスダック証券市場または自社株式上場または取引を構成する任意の他の取引所または市場の規則が指す“再定価”をとる。

限定株式賞制限株式奨励を付与された参加者は、我々の普通株の株式を買収する権利があるが、当該奨励のために設定された適用制限期間が終了するまで適用奨励に規定されている条件を満たしていない場合には、発行価格または他の明文規定または公式価格でそのような株の全部または一部を買い戻す権利がある(または無料発行の場合にはそのような株を没収することが要求される)。私たちは、限定的な株式について発表および支払いされた任意の配当金(現金、株式、財産で支払いを問わず)は、その株がそのような株に適用されない譲渡可能性および没収可能性の制限を受けない場合にのみ参加者に支払われる。許可されていない配当金は利息を支払わないだろう。

限定株式単位賞RSU付与奨励を受けた参加者は、自社普通株の株式、又は当該株式又はそれらの組み合わせの公正時価に相当する現金を取得する権利があり、当該奨励付与時に交付されるか、又は自社取締役会が締結した条項及び条件に基づいて繰延方式で交付される。我々の取締役会は、“規則”第409 a条の規定に従って、強制的に又は参加者が選択した場合には、RSUの決済を延期することを規定することができる。参加者たちはどんなRSUにも投票権を持っていない。RSU報酬プロトコルは、適用される参加者が、私たちの普通株と同等の数の流通株が宣言および支払いした任意の配当金または他の割り当てに相当する金額を得る権利を有する可能性がある。任意のこのような配当等価物は、現金および/または私たちの普通株の株式で決済することができ、そのような配当等価物を付与するRSUと同じ譲渡および没収制限を受けることになる。配当等価物に利息は支払われません。

他の株に基づく報酬改正された2022年計画によると、当社取締役会は、普通株式株式の他の奨励を付与することができ、当社の普通株式又は他の財産の株式又は他の方法で当社の普通株式又は他の財産の全部又は部分推定値に基づく他の奨励を参照することができ、その条項及び条件は当社取締役会によって決定される。私たちはこのような種類の奨励を他の株式奨励と呼ぶ。他の株式ベースの報酬は、改正された2022年計画に従って付与された他の報酬を決済するための支払い形態として、または参加者として他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払いとして使用することができる。他の株式ベースの報酬は、私たちの取締役会の決定によると、私たちの普通株の株や現金で支払うことができます。他の株式報酬の報酬プロトコルは、他の株式報酬を受けた参加者に配当等価物を得る権利を与えることができる。配当等価物は、現金および/または普通株の形態で支払うことができ、譲渡および没収において、配当を付与する他の株式ベースの報酬と同じ制限を受けることになる。配当等価物に利息は支払われません。

現金賞です改訂後の2022年計画によると、取締役会は業績条件に応じた奨励を含む現金ベースの奨励を与える権利がある。

性能条件改訂された2022年計画によると、業績目標の実現状況に応じて奨励することができる。当社の取締役会は、業績帰属条件に制約された任意の報酬の付与、帰属および/または支払いの程度は、以下の1つまたは任意の測定基準の特定のレベルの相対的または絶対的な達成(および公認会計原則(“GAAP”)または非GAAPベースに基づいて決定することができる以下の1つまたは複数の業績測定基準の達成度に依存することができると規定することができる：(I)製品、サービスまたは技術の開発、商業化、マーケティングまたは販売に関する第三者との合意；製品、サービスまたは技術を発見および開発するために研究計画を実施するか、および/または義務または支払権をトリガするイベントを含むマイルストーンを達成するために、および/またはそのような手配またはプロトコルに従ってマイルストーンを達成する。(2)以下の要件を満たす出願の提出を含む国内·国際規制マイルストーンの実現

臨床開発における先進的な製品、サービスおよび技術は、監督当局の製品、サービスおよび技術商業化に関する承認を得、(3)発見、臨床前および臨床段階の科学的目標を達成し、研究開発における製品、サービスおよび技術を発見または発明すること、(4)任意の製品、サービスまたは技術の臨床開発段階に入るか、または完了すること、例えば、段階1、2および/または3臨床試験に入るか、または完了すること、(5)債務または株式融資取引を完了すること、または業務、技術および資産を買収すること、(6)新製品またはサービスの発表；(7)取締役会が随時承認する経営計画に規定されている定性的または定量的業績測定基準を実現する；(8)製品売上高、純収入、生産停止前または生産停止後の収益、利息、税項目、減価償却および/または償却前または生産停止後の営業利益、販売、販売増加、収益増加、キャッシュフローまたは現金状況、毛金利、株価、市場シェア、販売収益率、資産、権益または投資の具体的なレベル、(9)財務格付けの向上、(X)貸借対照表または損益表目標の実現。(Xi)株主総リターンまたは株価、(12)財務および経営業績の他の比較可能な指標、および/または(13)取締役会が選択した任意の他の指標。これらの目標は、エンティティまたはビジネス単位の絶対的な業績を反映することができ、または同レベルのエンティティグループの業績または選択された業績基準の他の外部測定基準との相対的な比較を反映することができ、その用語で絶対的であるか、または類似している場合、類似している場合、または他の場合にある他の会社と比較して測定または相対することができる。監査委員会は、(1)非常項目、(2)非持続経営の処分損益、(3)会計原則変化の累積影響、(4)任意の資産の減記、(5)外貨為替変動、(6)再編·合理化案の費用、(7)派生ツールの非現金、時価ベースの調整、(8)購入した無形資産の償却、(9)税率変化の純影響、のいずれかまたは複数を排除するように調整されることを具体的に説明することができる。(X)非現金資産減価費用、(Xi)課税対象契約の終了によって生じる収益、および(Xii)取締役会が決定する可能性のある任意の他の要因。このような業績測定基準は、(A)参加者によって異なる可能性があり、異なる賞について異なる可能性があり、(B)参加者または参加者が存在する部門、支店、業務部門、子会社、または他の単位についても可能であり、(C)取締役会によって規定された期間をカバーする可能性がある。取締役会は、適用された法律または法規の変化に応答するために、当社または当社の財務諸表に影響を与える非常または非日常的なイベントを確認するために、業績目標を公平に調整する権利があるか、または非常にまたは非常に性質的であると判断されたか、またはあまり見られないか、またはある業務部門の売却に関連するまたは会計原則の変化に関連する収益、損失または支出項目を計算する権利がある。当社の取締役会は業績奨励に応じて現金や対応株式数を調整することができ、取締役会はいつでも適用される業績評価基準を達成することを放棄することができる。業績奨励として指定されているにもかかわらず、いかなるオプションまたは特別行政区も配当等価物の支払いまたは計上について規定することはなく、当社は制限株式の発表および支払いのいかなる配当についても、業績奨励として指定されていない限定的な株式奨励の同じ配当規則に制限され、RSUおよび他の株式ベースの報酬を付与することによって配当等価物を獲得する権利は、業績奨励として指定されていない当該報酬の同じ配当同値規則によって規定される。

私たちのすべての従業員、役人、役員、そして私たちの顧問と顧問は、改正された2022年計画下の奨励を受ける資格があります。しかしながら、奨励株式オプションは、私たちの従業員、規則424(E)または(F)節で定義された私たちの現在または将来の親会社または子会社の従業員にのみ付与され、その従業員は、規則に従って奨励株式オプションを取得する任意の他のエンティティの従業員に資格がある。

参加者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、または株式オプションを奨励する以外に、合格した国内関係命令に基づいて、自発的または法律の実施によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で報酬を保証してはならない。プレイヤが生きている間は，報酬はプレイヤが行使するしかない.しかしながら、規則第409 A条および奨励株式オプション制約を受けた奨励に加えて、当社取締役会は、報酬を任意の直系親族、家庭信託、または参加者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに無償で移転することを許可または規定することができ、証券法下のS-8表を使用して、このような奨励規定に制限された普通株を提案譲受人に売却登録する資格があることを前提とすることができる。さらに、許可譲受人が私たちに満足な形と実質的な書面を渡し、その譲受人が制約されることを確認する前に、私たちはこのような許可された譲渡を認める必要はありません

裁決のすべての条項と条件に基づいて。この段落で述べたいかなる制限も、参加者が会社に株式を譲渡することを禁止しない。

奨励協定の条項によれば、任意の参加者又は指定受益者は、そのような株式の記録保有者となる前に、改正後の2022年計画に基づいて付与された奨励に基づいて割り当てられたいかなる普通株についても、いかなる株主権利も有しない。修正された2022年計画下の奨励を受けた場合、参加者は、当社のテレス·フランク補償追跡政策を含むが、当社のテレス·フランク補償追跡政策を含むが、当社が取る可能性のある任意の追跡政策の制約を受けることに同意した。

2024年3月29日現在、改正された2022年計画によると、約552人が奨励を受ける資格があり、全5つの近地天体、近地天体ではない執行幹事1名、320人の従業員(近地天体や他の執行幹事は含まれていない)、7人の非従業員(私たちのを含まない)を含む社長と首席執行幹事)、219名のコンサルタント、ゼロ名のコンサルタント(コンサルタントを除く)。

次の表は、2022年5月19日から2024年3月29日まで、2022年計画に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体の持分奨励を付与する株主の情報を示しています

2024年3月29日、ナスダックでの普通株の最後の販売価格全世界選りすぐり市場報は1.51ドルです。

改正された2022年計画に基づいて授与される賞は自由に支配可能であり、我々は現在、任意の特定の個人または集団に将来付与される賞の数またはタイプを決定することはできないが、以下に述べるものを除く。私たちの非従業員役員報酬政策条項によると、非従業員取締役一人に2024年に69，000株を購入する選択権を与える義務があります。我々の現在の非従業員役員報酬政策によると、今後2024年以降の数年以内に非従業員取締役に株式購入のオプションを付与する。

改正された2022年計画は私たちの取締役会によって管理されるだろう。当社取締役会は賞を授与する権利があり、改正された2022年計画に関連する行政規則、ガイドライン、やり方に適していると考えられ、改正された2022年計画および改正された2022年計画に基づいて締結された任意の奨励協定の規定を解釈し、解釈する権利がある。私たちの取締役会は、改正された2022年計画または任意の裁決の欠陥、いかなる漏れ、または調整の不一致点を修正することができる。取締役会は、修正された2022年計画および修正された2022年計画に基づいて行われた任意の裁決に基づいて取られたすべての行動および決定について、当社取締役会が適宜決定し、修正された2022年計画または任意の裁決において任意の利益を有するまたは主張するすべての者に対して最終的な拘束力を有する。

改正された2022年計画の条項によると、当社取締役会は、改正された2022年計画の下の任意のまたは全部の権力を、当社の取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会に付与することができる。取締役会は賠償委員会が改正された2022年計画のいくつかの側面を管理することを許可した。非従業員取締役に付与される報酬は、ナスダック市場規則第5605(A)(2)節で定義されるように、取締役会委員会によって付与され、管理されなければならない。

適用される法律のいずれかの要件に適合する場合、取締役会は、1人以上の高級職員が従業員または高級職員に報酬(改正された2022年計画の任意の制限された規定)を付与することを許可し、取締役会が決定する可能性のある改正された2022年計画下の他の権力を行使することができるが、取締役会は、そのような高級職員が付与する奨励条項、そのような高級職員が付与可能な最高株式数、およびそのような報酬を付与することができる期間を決定しなければならない。さらに、取引法第3 b-7条に規定されているような“執行官”または任意の“役人”(取引所法案第16 a-1(F)条に規定されているような)に報酬を付与してはならないと規定されている。

改正された2022年計画に記載されている適用制限の規定の下で、取締役会、報酬委員会または取締役会は、改正された2022年計画に基づいて権限を転授する任意の他の委員会またはグループ委員会または上級者(どのような状況に応じて)が奨励受給者を選択し、(I)奨励がカバーする普通株式、現金または他の対価の株式数およびそのような報酬の条項および条件に基づいて、このような報酬が行使または他の方法で帰属することができる日、(Ii)奨励の行使または計量価格(例えば、有)および(Iii)奨励の期間を含むことを決定する。

改正された2022年計画には別の規定があるほか、改正された2022年計画下の各裁決は単独で下されるか、または任意の他の裁決と共に下されるか、または任意の他の裁決に関連することができる。各賞の条項は同じではなく、私たちの取締役会も参加者を統一的に扱う必要はない。私たちの委員会は、障害、死亡、終了または他の雇用またはサービスの停止、休暇または雇用または他のサービスにおける他の変化を承認する裁決への影響を決定するだろう

参加者のアイデンティティ、および参加者(または参加者の法定代表者、管理人、保護者または指定された受益者)は、裁決に基づいて権利を行使するか、または任意の利益を得る程度および期間を得ることができる。

委員会は、任意の裁決は直ちに全部または部分的に行使されなければならず、いくつかまたはすべての制限または条件によって制限されることなく、または全部または部分的に(どのような状況に応じて)他の方法で現金化することができると規定することができる。前の文を除いて、修正された2022年計画に基づいて付与された任意の奨励は、その付与日の1周年よりも早く付与されてはならず、この奨励金は、参加者が他の方法で参加者への賃金、ボーナスまたは他の補償を獲得または対処するために付与されない限り、これらの制限は、改正された2022計画に従って付与された最高法定株式数の5%の奨励には適用されない。

株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の類似した資本またはイベントの変化が発生した場合、または普通株式保有者(普通現金配当金を除く)に任意の配当または分配を派遣しなければならない場合、吾等は自社取締役会が決定した方法で公平に調整しなければならない(または代替奨励を行い、状況に応じて定める)、(I)改正された2022年計画の下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、(Ii)改正された2022年計画に記載された株式計算規則、(Iii)1株当たりの購入権を行使していない証券の数及び種類及び1株当たりの行使価格、(Iv)各発行された特別行政区の株式及び1株当たりの配当及び計量価格、(V)未行使の制限株式報酬の株式数及び1株当たりの買い戻し価格に制限され、(Vi)各項が行使されていないRSU奨励及び1株当たりの未行使の他の株式奨励の株式及び1株当たりの関連配当及び購入価格(有)である。株式配当の方式で我々の普通株を分割し、未償還オプションに制約された株式の行使価格及び数量を配当分配日(配当記録日ではなく)に調整する場合、記録日と株式配当分配日との間でオプションを行使する参加者は、当該株式配当記録日の終値時に発行されていなくても、配当期日にそのオプションを行使して得られた普通株に関する株式配当を取得する権利がある。

改正された2022年計画に関連する任意の職責または権力を管理または説明された各取締役、高級職員、従業員、または代理人に賠償し、修正された2022年計画について行動した任意の、またはしないことによって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(クレームを結ぶために支払われた任意の金を含む)を賠償し、その人自身に詐欺または悪意のある行為がない限り、損害を受けないようにする。

裁決の改訂それは.修正された2022年計画が別途規定されていない限り、未償還株式オプションまたはSARSの再定価、および株主の承認を必要とする行動に関連していない限り、取締役会は、他の同じまたは異なるタイプの裁決で置換し、行使または償還日を変更し、奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されないが、参加者の同意を得る必要があるが、取締役会が任意の関連行動を考慮して決定しない限り、改正された2022年計画の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないか、または改正された2022年計画の条項に基づいて、ある会社の活動に関連する場合に変更を許可することができる。

改正された2022年計画にはどんな再構成事件の結果を処理する条項が含まれている。改訂された2022年計画によれば、再構成事件は、(A)他のエンティティまたは他のエンティティとの任意の合併または合併として定義され、したがって、私たちのすべての普通株は、現金、証券または他の財産の権利を得るために変換または交換され、またはキャンセルされ、(B)株式交換または他の取引に従って、現金、証券または他の財産、または(C)私たちの清算または解散と引き換えに、私たちのすべての普通株の任意の譲渡または処分が定義される。

限定株以外の奨励の規定に適用される。改正された2022年計画によれば、再編事件が発生した場合、当社取締役会は、(適用される奨励協定または参加者と私たちとの間の他の合意に明確に規定されている範囲外でない限り)、制限株式以外のすべてまたは任意(または任意の部分)の未償還報酬に対して、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる：(1)そのような報酬は、買収または相続会社(またはその関連会社)が負担すべきであると規定し、または実質的に同等の報酬は、買収または相続会社(またはその関連会社)によって置換されるべきである。(2)参加者に書面通知を出した後、参加者のすべての非帰属を規定する

報酬は、再構成イベントの直前に没収され、および/または参加者のすべての未行使の報酬は、参加者がその通知日後の特定の期間内に行使されない限り、再構成イベントが完了する直前に終了し、(3)未完了の報酬は、行使可能、現金化または交付となるべきであると規定されているか、または、再構成イベントの前または後に全部または部分的に失効することに適用され、(4)再構成イベントの場合、再編イベントの条項に基づいて、私たちの普通株の所有者は、再構成イベントの完了後に再構成イベントで渡された各株式について現金支払いを受ける。これを買収価格と呼び、参加者が保有する各報酬について参加者に現金を支払うか規定することは、(A)奨励の既存の部分的に制限された普通株式数(再構成イベントの発生または直前に発生した任意の加速帰属を実施した後)に、(B)(I)買収価格が(Ii)奨励の行使、計量または購入価格、および任意の適用可能な控除税を乗じて、当該奨励の終了と交換することに等しい。1株当たりの買収価格(当社取締役会により決定された)が付与された行使価格を超えない場合は、その付与は何の代価も支払わずに取り消される。(5)規定は、吾等の清算又は解散について、裁決は清算収益を徴収する権利(適用すれば、その行使、計量又は購入価格及び任意の適用される源泉徴収税を差し引く)及び(6)上記各項目の任意の組み合わせを差し引くことに変換すべきである。

私たちの取締役会は、すべての賞、参加者が持っているすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同一視して扱う義務はありません。規則409 a条に制約されたいくつかのRSU裁決は、適用される裁決合意の条項または改正された2022年計画に別の規定された条項によって解決される。当社取締役会は、オプションやSARSを持つ参加者に合理的な通知を出した後、当該などの参加者が再編活動終了前に合理的に必要な最小日数内にその奨励能力を行使することに制限を加え、再編活動の秩序ある終了を促進することができる。

限定株に適用される条文それは.当社の清算又は解散以外の再編事件が発生した場合には、吾等のリベート及び他の発行された制限株に関する権利は、我々の相続人の利益に適用され、当該再編事件に応じて我々の普通株が変換又は交換された現金、証券又は他の財産に適用され、その方式及び程度は、当該制限株式に適用される方式及び程度と同程度となる。しかしながら、当社などの取締役会は、そのような限定的な株の買い戻しまたは証明または参加者と吾等との間の任意の他の合意の下での他の権利を終了または履行するとみなして規定するか、または無料発行の場合にそのような限定的な株を没収することを規定することができる。我々の清算または解散に関連する再構成事件が発生すると、任意の制限株式が付与されたことを証明する文書または参加者と私たちとの間の任意の他の合意において逆の範囲が明確に規定されていない限り、その時点で償還されていない制限株のすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされるものとみなされなければならない。

改正された2022年計画には、事件のいかなる変化の結果を制御する条項が含まれている。改正された“2022年計画”によると、支配権変更イベントは、(A)個人、実体またはグループ(取引法第13(D)(3)または14(D)(2)条の意味で)によって、私たちの任意の株式の実益所有権を買収し、買収後、当該人の実益が所有している場合(取引法により公布された規則13 d-3の意味で)当時、取締役選挙で一般的に投票された未償還証券の50%以上の総合投票権を有していた。しかし、上記の規定については、以下の買収は、(1)当社からの直接買収、または(2)本定義(C)第(C)項(X)および(Y)条項に適合する企業合併(以下に定義する)による任意の買収を構成してはならない。(B)取締役を留任する(以下の定義を参照)取締役会の多数のメンバーを構成しない時間(又は適用されるように、取締役会は我々の後継者会社である)、“取締役”という言葉は、任意の日付を意味し、(X)取締役会が2022年計画を初めて採択した日に取締役会メンバーであるか、または(Y)その日付の後に、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって指名または選挙されたか、またはその取締役会メンバーとして当選したことが、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって推薦または承認される。又は(C)吾等に係る合併、合併、再編、資本再編又は株式交換を完了し、又は吾等の全部又はほぼすべての資産(“企業合併”)を売却又は処分し、当該企業合併の直後でない限り、次の2つの条件の各々が満たされる：(X)すべて又はほぼすべての個人

当該企業の合併直前に未償還会社が証券実益所有者を議決する実体であり、直接又は間接実益が当時発行された証券の合併投票権の50%以上を有し、当該等の未償還証券が当該企業合併(この取引により直接又は透過して1つ又は複数の付属会社を介して当社又は当社の実質的に全資産を有する会社を含むがこれらに限定されない)の取締役選挙において投票し、その割合は、当該企業合併直前に未償還会社に対して議決された証券の所有権とほぼ同じである。及び(Y)誰も直接又は間接実益を所有していない。一般に取締役選挙で投票する権利がある同社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上(このような所有権が企業合併前に存在しない限り)。(D)私たちの清算や解散。

オプションに適用される条文それは.再編事件におけるオプション処理に関する規定があるにもかかわらず、授権協定又は参加者と吾等との間の任意の他の合意において逆の範囲が明確に規定されていない限り、支配権変更事件が完了した日の1周年又は前に、参加者が吾等又は買収又は継承会社の雇用関係が“十分な理由”によって終了されたり、吾等又は買収又は継承会社によって“原因”(定義以下参照)がない場合に終了した場合には、各オプションは直ちにすべて行使されなければならない。

限定株に適用される条文それは.再編事件における限定的な株式処理に関する規定があるが、奨励協定又は参加者と吾等との間の任意の他の合意において逆の範囲が明確に規定されていない限り、支配権変更事件が完了した日の1周年又は前に、参加者が吾等又は買収又は継承会社の雇用関係が“十分な理由”によって終了した場合、又は吾等又は買収又は継承会社が“因由”なしに雇用参加者を終了した場合、各制限株式報酬は、直ちにいかなる条件や制限を受けないものとしなければならない。

RSUに適用される条文それは.再編イベントにおけるRSU処理に関する規定があるにもかかわらず、入札プロトコルまたは参加者と吾などとの間の任意の他の合意において明確な逆の規定がない限り、制御権変更イベントが完了した日の1周年または前に、参加者が吾らまたは買収または継承会社の雇用関係が“十分な理由”によって終了するか、または吾らまたは買収または継承会社が“理由”なしに雇用参加者を終了する場合、持続サービスに完全に基づいて付与された各RSUは、直ちに完全に帰属し、没収されることはない。

SARSと他の株式奨励金の規定に適用される♪the the the 取締役会は、付与時に、任意の特別行政区または他の株式ベースの裁決に及ぼす支配権変更事件の影響を裁決に規定することができる。

改正された2022年計画によると、“十分な理由”とは、当事者が事前に書面で同意しない場合に、(A)再編事件または制御権変更の発生前後に、再構成事件または制御権変更の直前の有効な参加者の権力、職責または責任を弱体化させた任意の実質的な点で発生する場合を意味する。しかしながら、米国が再編イベントまたは制御権変更後に大きな組織となる1つの部門、子会社、または他の同様の部分によってのみ、参加者の肩書または報告関係自体を変更することは“十分な理由”を構成すべきではない、または(B)参加者は、再構成イベントまたは制御権変更(状況に応じて決定される)およびその後の年間基本報酬の任意の実質的な減少を構成すべきではない。以上のように，(X)プレイヤが(A)または(B)のいずれかの理由で雇用関係を終了する意図があることを示す書面通知を与えない限り，(Y)その理由が訂正されれば，書面通知を出した日から30日以内にその理由を修正することができず，(Z)プレイヤは“良い理由”が初めて出現した日から6カ月以内に雇用を終了することができなければ，発生したとみなされてはならない.

改正された“2022年計画”によると、“原因”とは、(A)参加者が参加者の私たちに対する実質的な責任または責任を故意に履行せず、私たちが書面で参加者に通知してから30日以内に是正されなかった場合、(B)無断または無理な欠席を繰り返し、参加者の私たちの職責や責任と一致せず、参加者に書面通知を行った後、この状況は引き続き説明や理由がない場合のうちの1つである。(C)参加者の意図的な不正行為は、流用または流用を含むが、これらに限定されない重大かつ明らかな金銭的または名声的損害をもたらす

私たちの資産(非物質資産を除く)の転換；または(D)参加者が有罪になったか、または参加者が道徳的退廃または任意の重罪に関連するいかなる罪に対して罪を認めるか、または抗弁しない。

取締役会は、改正された2022年計画に基づいて設立され、異なる司法管轄区で適用される証券、税金、または他の法律を満たすために、1つ以上のサブ計画をさらに設立することができる。取締役会はすでに制定されており、修正された2022年計画の補充文書を採択することによって、このようなサブ計画を制定することができ、このようなサブ計画は、改正された2022年計画に基づいて取締役会の裁量決定権に対する取締役会の任意の制限、および取締役会が必要または適切であると考えて改訂された2022年計画と他に抵触しない任意の追加条項および条件を掲載している。麻管局が通過したすべての補足資料は改訂された2022年計画の一部とみなされているが，各補足資料は影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用される。

参加者は適用されるすべての連邦、州、地方、または他の所得税と雇用源泉徴収義務を満たさなければならず、私たちは報酬に基づいて株式を交付するか、または他の方法で普通株の所有権を認める。私たちは追加的に賃金を減納するか賃金を支払うことで源泉徴収義務を履行することを選択することができる。もし私たちが支払わないか、または他の賠償を差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は私たちに源泉徴収に必要なすべての金額(あれば)、または仲介人に源泉徴収義務に等しい現金を提供してもらわなければならない。私たちが別の決定をしない限り、私たちは、行使、帰属、または没収奨励を免除する時、または行使または購入価格を支払いながら任意の株を発行する前に、源泉徴収債務を支払わなければならない。裁決が規定されているか、または取締役会の承認を受けている場合、参加者は、普通株式(公平な時価評価で税務義務を生じる裁決によって保留された株式を含む)を交付(実際に交付または目撃)することにより、税務責任を全部または部分的に履行することができる。しかし、取締役会には別の規定があるほか、このような税金義務を履行するための株式の源泉徴収総額は、財務会計の影響に関係なく、公正な時価が法定最低適用源泉税を超える普通株株を保持することができない限り、財務会計の影響に関係なく、または法定最低源泉徴収税のない司法管轄区で源泉徴収を行うことができない限り、このような補充課税収入に適用される連邦および州税収目的に基づく最低法定源泉徴収税率を超えてはならない。吾等は、任意の裁決に関する税務責任を履行するために必要な株式数(最大公平時価が最高個別法定税率に等しい株式数)とすることができる。源泉徴収要件を満たすための株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けることはできない。

2032年5月18日以降、改正された2022年計画によると、いかなる奨励も付与されてはならないが、以前に付与された奨励はその日の後まで延長される可能性がある。当社の取締役会は、改正された2022年計画又は改正された2022年計画の任意の部分を随時改訂、一時停止又は終了することができ、ただし(I)株主の承認されていないオプション又は特別行政区の再定価を許容するために計画を改訂してはならない。及び(Ii)吾等の主要な上場を維持する国家証券取引所の規則に基づいて、株主の承認を受けなければならない改訂は発効してはならない。主要上場の国家証券取引所がいつ株主が改訂株式補償計画を承認する必要があるかに関する規則(又は当社の普通株が当時どの国の証券取引所に上場していなかった場合)を維持すれば、改正後2022年計画は、計画下で認可された株式数を大幅に増加させることはない(改正後2022年計画は、特定の企業活動又は代替奨励に関する規定を除く)、計画下で付与可能な奨励タイプを拡大するか、又は我々の株主がこのような改正を承認するまで、資格のある参加計画の参加者種別を大幅に拡大する。いずれの場合も、規則第422条又は奨励株式オプションに関する任意の後続の条文に基づいて行われる任意の他の修正又は改訂は、当社の株主の承認を受けなければならず、当社取締役会は、承認されていない場合には、当該等の修正又は改訂を実施してはならない。改正案が別途規定されていない限り、上記の手順により改正された2022年計画のいずれの改正も、改正された2022年計画の下でまだ下されていないすべての裁決に適用され、所有者に拘束力があるが、取締役会は、どのような関連行動を考慮しても、改正された2022年計画の下で参加者の権利に大きな悪影響を与えないと考えている。(I)奨励規定が付与された日から12ヶ月以内に株主の改訂に対する株主の承認を得られない場合、その計画は終了または没収され、(Ii)株主の承認を受ける前に行使または決済してはならない(または他の方法で我々の普通株の発行につながる)以外、株主承認2022年計画の改訂を条件とした報酬は一切行われない。

株主が修正案を承認しなければ、修正案は発効せず、2022計画に基づいて現在の株式備蓄を超える追加奨励を付与しない。この場合、取締役会は、我々の需要に対する評価に基づいて、代替手配をとるか否かを考慮する。

以下は、改正された2022年計画に基づいて付与された奨励によって通常生じる米国連邦所得税の結果の概要である。この要約は，本委員会委託書の発表日までに発効した連邦税法に基づいている。さらに、本要約は、すべての賠償が“規則”の第409 a節の非限定的な繰延補償に関する規則を受けないか、または適合すると仮定する。このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。

株式オプションを激励する参加者たちは奨励株式オプションを付与した後、収入を得られないだろう。また、以下に述べる以外に、参加者が自社またはその親会社、50%または多数の株式の会社子会社に雇用されている場合、参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を得ず、オプション付与日から参加者のオプション行使日の3ヶ月前までに終了する。参加者がその間にこのように雇用されていない場合、参加者は“非法定株式オプション”に記載された方法で税金を支払う。奨励株式オプションの行使は参加者に代替最低税を払わせる可能性がある。

参加者は，奨励的株式オプションによって獲得した株を売却する際に収益を獲得する(販売収益が行権価格を超えた場合)。収入の種類は参加者がいつ株を売却するかにかかっている。参加者がオプション付与後2年以上とオプション行使後1年以上で株式を売却すれば、すべての利益が長期資本収益となる。参加者がこれらの待機期間を満たす前に株式を売却する場合、参加者は失格処分を行い、利益の一部は一般収入となり、一部は資本収益である可能性がある。もし参加者が株を1年以上持っていれば、このような資本収益は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。参加者が株を損して売却した場合(売却収益が行権価格を下回る)場合、損失は資本損失となる。もし参加者が1年以上株を持っていたら、このような資本損失は長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。

非法定株式オプション参加者たちは非法定株式オプションが付与された時に収入を得ないだろう。参加者は、非法定株式オプションを行使する際に補償収入を得ることができ、その株式オプションの価値は、参加者がオプションを行使した日の株価から行使価格を引いたものに等しい。株式を売却する際には、参加者は、売却収益とオプション行使当日の株式価値との差額に相当する資本収益または損失を得る。もし参加者が1年以上株を持っている場合、このような資本収益や損失は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。

株式付加価値権参加者たちは特別行政区の支出を受けた後に収入がないだろう。参加者は一般に、特別引き出し権を行使する際に補償収入を確認し、その金額は、受信された現金金額および任意の株の公平な市場価値に等しい。株式売却後、参加者は、売却収益と香港特別行政区で株が行使された日の価値との差額に相当する資本収益または損失を得る。もし参加者が1年以上株を持っている場合、このような資本収益や損失は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。

限定株式賞参加者は、制限株式を付与する際には、付与された日から30日以内に規則83(B)条に従って選択されない限り、収入を得ないであろう。83(B)の選択がタイムリーに行われた場合、参加者は、株式価値から購入価格を引いたことに等しい補償収入(ある場合)を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益と付与日における株式の価値との差額に等しい。参加者が83(B)を選択していない場合、株式が帰属している場合、参加者は、帰属日における株式の価値から購入価格(ある場合)を減算した補償収入を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益から帰属日における株式の価値を減算することに等しい。もし参加者が1年以上株を持っている場合、どんな資本収益や損失も長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。

株式単位を制限するプレイヤはRSUを獲得した後に収入を得ない.参加者はRSU賞について83(B)条の選択を行ってはならない.株式または普通株式がRSUに対して交付された場合(帰属している場合もあれば、以降の日であってもよい)、参加者は#日に収入を得るであろう

交付された金額は、その日の公正市場価値から購入価格(ある場合)を差し引いた株に等しい。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益から引渡し日における株の価値を差し引くことに等しい。もし参加者が1年以上株を持っている場合、どんな資本収益や損失も長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。

他の株に基づく報酬改正された2022年計画によって付与された任意の他の株式ベースの奨励に関する税収結果は、このような奨励の具体的な条項によって異なる。関連要因は、奨励が確定しやすい公平な市場価値を有するかどうか、奨励が没収条項または譲渡によって制限されているかどうか、参加者が奨励に応じて受け取る財産の性質、および参加者が奨励または関連する普通株の保有期間および納税基礎を持っているかどうかを含む。

会社にもたらす税務結果当社はいかなる税務結果もありませんが、当社は参加者に補償収入がある場合に差し引く権利がありますが、規則162(M)条の制限を受けなければなりません。

取締役会は、改正された2022年株式インセンティブ計画修正案を支持する株主投票を提案することで一致した。

2013年の従業員株式購入計画の改正案を承認し，この計画に基づいて発行可能な普通株数を500万株増やす

2024年3月14日、当社の給与委員会の提案の下で、株主の許可を得て、当社の取締役会は、改訂および再予約された2013年従業員株購入計画(“改正および再予約された従業員株購入計画”および改訂された“改訂された2013年従業員株購入計画”)を承認し、改訂および再予約された計画によって発行された普通株式数を4，008，923株から9，008，923株に増加させた。修正され再修正されたESPPは他に修正されなかった。

改正された2013年の従業員持株計画は、私たちの成功に重要だと考えている才能のある従業員を吸引、維持、激励することで、参加従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、会社と私たちの株主が利益を得ることを目的としている。改訂された2013年のESPPに参加できることは、会社の成長と成功を共有する機会があるため、既存および潜在的な従業員にとって魅力的な特徴だと信じている。改訂された2013 ESPPは、従業員の株式購入計画が通常、私たちの同業者や他の業界のリーダーによって提供されるため、従業員の誘致と維持にも役立つ。2024年3月29日までに、ESPP修正案の承認を発効させることなく、改正および再予約されたESPPの未来に基づいて1，632，818株の株式を発行することができる。5，000，000株の増加に伴い、私たちは修正された2013年のESPPによる購入を支払うのに十分な数の普通株を持ち、約2027年まで、予約株式の実際の期限は参加状況と私たちの株価に依存すると予想される。当社取締役会は、引き続き当社従業員に改訂された2013年度株主特別引出権計画に参加して当社の所有権権益を取得する機会を提供し、引き続き当社に雇われることを奨励し、彼らの利益と当社株主の利益をより緊密に一致させ、当社および当社株主の最適な利益に合致すると信じている。もしESPP修正案が私たちの株主の承認を得ていなければ、私たちが修正した2013年のESPPに基づいて私たちの従業員が未来の発行に参加するために十分な認可株がなければ、私たちが従業員を募集し、維持する能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。従業員の持株をさらに奨励するとともに、私たちと人材を競争する会社でよく見られる福祉を従業員に提供するために、我々の取締役会はESPP修正案を承認した。当社の株主がESPP修正案を承認しない場合、提案された5，000，000株の追加株式は、当社の改訂·再設定によるESPP発行ができなくなり、現在の要件期間後に改訂·再設定されたESPPを維持する十分な株式がありません。この場合、私たちの取締役会は、会社の報酬慣行の評価や、会社が人材を奪い合う競争市場に基づいて、代替手配をとるかどうかを考えます。

我々の取締役会は、必要な投票を得ることができなければ、会社が従業員を吸引、維持、激励する能力を制限する可能性があるため、この提案に賛成票を投じることを株主に促している。本提案が当社の株主の承認を得た場合、吾らは承認された後、実行可能な範囲内でできるだけ早くS-8表で登録説明書を提出し、改訂された2013年の株主特別引出計画に基づいて発行を許可された追加株式を登録する予定である。

以下は，改訂された2013年のESPPの概要である.以下の説明は、改訂された2013 ESPPの重要条項の要約のみであり、その全内容は、改訂および再発行されたESPPおよび改訂1号を参照して限定され、そのコピーは、本依頼書の後に付録Bとして添付される。

当社および当社の取締役会または報酬委員会が指定した当社の任意の付属会社のすべての従業員は、毎週20(20)時間を超え、かつ1年以内に5(5)ヶ月を超えて働いていれば、改訂された2013年の特別引き出し期間に登録する前に、当社または指定付属会社に少なくとも30日間雇用され、要件期間が適用された初日に雇用され、改訂された2013年従業員特別引き出し期間に参加する資格がある。改正された2013年のESPPによると、従業員は、私たちのすべてのカテゴリで発行された株式の総投票権または総価値の5%以上を占める普通株および/または普通株を購入するオプションを付与することはできない。2024年3月29日までに約320

従業員(近地天体および他の執行幹事を含まない)、全5つの近地天体、および近地天体ではない1人の執行幹事は、改正された2013年の環境保全計画に参加する資格がある。非従業員役員、顧問、コンサルタントは改正された2013年のESPPに参加してはならない。

改訂された2013 ESPPは、条件を満たした従業員が割引価格で私たちの普通株を購入することを許可します。条件に合った従業員は参加を選択し、登録表に記入して、すぐに私たちの給料事務室に提出して、彼らの給料から税引後賃金を差し引くことを許可することができます。従業員は、最高15%の供給(または私たちの取締役会または報酬委員会が適宜指定したより低い最高供給率)を選択することができる。私たちの取締役会や給与委員会はまた、異なる最低賃金減点率を適宜設定することができる。

改訂された2013 ESPPは6カ月連続の要件期間で実施される。当社の取締役会または報酬委員会は、12(12)ヶ月を超えない異なる要件期間を適宜選択することができます。

発売期間は当社取締役会が決定した時間から開始します。各発売期間の初日に、各登録が改訂に参加した2013 ESPPの従業員は、発売期間の最終取引日に2，083ドル以下で購入して発売期間中の完全月数を購入し、当社の普通株式の発売初日の終値、または取締役会または報酬委員会が設定したより少ない数の普通株式のオプションを自動的に受信する。

しかし、改正された2013年の従業員持株計画によると、条件を満たす従業員はどの従業員もその従業員を許可するオプションを得ることができない’Sは、改訂された二零一三年の株主特別引出権に基づいて株式を購入する権利を、株式購入がまだ行使されていない任意の所定の年に、当社の普通株を超える公平な市価(株式購入日に決定する)を超える比率で累積する。

従業員が改訂された2013 ESPPを脱退しない限り、その従業員は’Sオプションは，要件期間の最終取引日に行使可能で購入可能な最大数の株式を自動的に行使し，要件期間までの最終取引日の累積控除額を差し引く.

私たちの取締役会または報酬委員会は特定の発行期間内に購入した各株の買い取り価格を決定するだろう。買収価格は、少なくとも(I)自社普通株の発売期間最初の取引日または発売期間最後の取引日(低い者を基準)の市価または(Ii)当社普通株の発売期間最終取引日の終値の85%となる。取締役会または賠償委員会が決定していない場合、買収価格は当社の普通株の契約期間の第1取引日または要件期間の最終取引日の終値の85%であり、両者は低い者を基準とする。

当社は、改正された2013年度従業員特別引き出し権に基づいて受領または保有しているすべての賃金減額項目に基づいて、当社がどの企業用途にも使用することができ、このような賃金減額項目を別々に処理する義務はありません。賃金控除は利息を発生させない(我々の取締役会または報酬委員会が自ら決定した金利で従業員口座の利息をクレジットすることを決定しない限り)。従業員は、新たな賃金控除授権表を提出することにより、任意の提供期間に一度の従業員の賃金控除を減少または停止することができる。しかし、従業員は待遇期間中にその賃金減額を増加させてはならない。改正された2013 ESPPによると、従業員は賃金減額で普通株しか購入できない。従業員の賃金控除選択は、従業員が当時、改正された2013年従業員特殊需要計画に規定されている条項に基づいて修正または終了しない限り、連続的な要件期間内に有効であることを選択した。さらに、従業員は、提供中に彼または彼女の賃金減額を停止することを選択することができるが、彼または彼女の資金を抽出することを選択しないことができる。この場合、選択終了前に控除された資金は、控除資金の要件期間の最終日に普通株式を購入するために適用される。従業員が要件期間内に参加を脱退した場合、改訂された2013 ESPPに納付した金額は直ちに返金され、利息は含まれておらず、従業員がその契約期間内に付与されたオプションは自動的に終了する。要件期間終了時には、当該計画に参加し続ける従業員1人当たりの当該日までの累積賃金払込みは、普通株の購入(上記買い取り価格で)に用いられるが、上記の制限を受ける必要がある。従業員の脱退契約期間は、彼や彼女が後続の契約期間や会社が採用する可能性のある他の似たような計画に参加する資格に影響を与えない。

購入した普通株の価値は、私たちの普通株の発売期間最終日の公平な市場価値によって変化します。そのため、改正された2013年の株主特別引出権によると、将来購入可能なドル価値や株式数は現在確定できていない。

吾等は、改正された2013年株主入株計画が提供する証券の数及び種類、改訂された2013年株主入株計画の株式制限及び改正された2013年株主入株計画の発売期間中の購入価格を公平に調整し、株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式組合せ、株式再分類、分割その他の類似した資本又は事件の変化を反映し、又は普通株式保有者に一般現金配当以外の任意の配当又は割当を派遣しなければならない。

合併またはその他の再編事件(定義改正2013年ESPP)については、当社取締役会または当社取締役会が委任した委員会は、当社取締役会または委員会が決定した条項に基づいて、改訂された2013 ESPPに基づいて当社普通株を購入する未償還オプションについて、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる

上述したように、改訂された2013年のESPPによって付与された引受権の行使によれば、我々の普通株式ライセンス発行の最大株式総数は9，008，923株となる。発売期末に購入株式を行使する普通株式総数が、改訂された2013年の株主特別引出権計画に基づいて残り発行可能な株式数を超えた場合、当社は当該発売中の従業員にのみ当該残り発行可能株式数を比例して発行する。

改訂された二零一三年ESPPは当社の取締役会または取締役会が委任する委員会によって管理されます。当社の取締役会は、改定された2013年度従業員補償計画を報酬委員会に管理しています。当社の取締役会または給与委員会は、改訂された2013年従業員補償計画の管理について規則と規則を制定する権利があり、改訂された2013年従業員補償計画の解釈と決定は最終定説となる。

我々の取締役会または報酬委員会は、株主の承認なしに将来の発売の発売期限(開始日および長さを含む)を変更する権利がある。吾等取締役会は、いつでも任意の理由で改正された二零一三年ESPPを終了、一時停止又は改訂することができるが、改正された二零一三年ESPPの任意の改訂が株主の承認を受けて、この計画が規則第423節の規定に適合し続けるようにしなければならない場合は、その等の改正は発効しない。

我々の取締役会又は報酬委員会は、外国司法管轄区域の市民又は住民である従業員が要約期間に参加することを許可することができ、又は当該等の外国籍従業員の利益のためのサブ計画を設定することができ、当該等の行動が規則第423条の規定に適合する限り。

改訂された2013年のESPPに参加することは自由に決定できる。どの個人もこの計画によって得られた利益は、改正された2013年従業員持株計画に個人が参加する決定、改正された2013年従業員持株計画への個人決定の金額、および会社普通株の行使日における公平な時価に依存する。そのため、当社の近地天体、他の幹部、その他の従業員が改訂された2013年の特別引出権計画に基づいて得られる福祉を確定することはできません。非従業員取締役、コンサルタント、コンサルタントは改訂後の2013年のESPPに参加する資格がない。2024年3月29日、ナスダックでの普通株の最後の販売価格全世界選りすぐり市場報は1.51ドルです。

次の表にESPP成立以来2024年3月29日までESPPによって購入された普通株数を示す。

改正に関与した2013年のESPPとこの計画に基づいて得られた普通株の売却により生じる米国連邦所得税の結果について概説する。本要約は，本委員会委託書の発表日までに施行された税法に基づいている。改正された2013年度従業員持株計画は、規則423節で定義された“従業員株購入計画”の資格を満たすことを目的としている。本要約では，改訂後の2013年のESPPが本ガイドラインの423節に適合していると仮定するなお，本要約では，株式購入価格は，自社普通株の発売初日または最終日(低い者を基準)の市価の85%とした.このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。

参加者は改訂された2013 ESPPに参加したり、期末に株を購入した場合には収入が得られません。参加者には報酬収入もあれば、改正された2013年の従業員持株計画によって得られた株の資本収益や損失もある可能性がある。各タイプの収益および損失の額は、参加者が資格に適合した処置で株を処置するか、資格を失った処置で株を処分するかに依存する。条件に合った処置とは

参加者は、株式購入の発売開始から2年以上、参加者が利益的に株を購入した日から1年以上(すなわち、販売収益が購入価格を超えた)後に株を売却する。資格に適合する処置では、参加者は、以下の2つのより小さい者に等しい補償収入を得る

報酬収入を超えるどんな利益も長期資本収益になるだろう。参加者がこれらの待機期間を満たした後に株を損失して売却された場合(すなわち、販売収益が購入価格を下回る場合)、その損失は長期的な資本損失となる。

もし参加者がこれらの待機期間を満たす前に株を売却した場合、彼または彼女は失格処分を行うだろう。失格処分後、参加者は彼または彼女が株式を購入した日の株価から購入価格を引いた補償収入を得る。参加者はまた、販売収益と彼または彼女が株式を購入した日の株式価値との差額に相当する資本損益を得る。参加者が株式を1年以上保有している場合、このような資本収益または損失は長期的であり、1年以下の期間を有する場合は短期的である。

参加者が失格処分で補償収入を確認した場合、減額を受ける権利がある限り、私たちは何の税務的結果もないだろう。このような控除はいずれも“規則”162(M)節の制限を受ける.

取締役会は、株主投票が私たちが改正し、再説明した2013年の従業員株式購入計画の修正案を支持することを提案することで一致した。

非執行役員従業員に対する一次株式オプション交換計画を承認する

非上級者の米国人従業員(“適格参加者”)を許可する一次株式オプション交換計画(“オプション取引所”)の株主承認を求めている交換スポット外または“水中”株式オプション、すなわち、交換比率に基づいて交換されるオプション数よりも少ない複数のRSUと交換するために、我々の株式市場価格の未償還株式オプションよりも大幅に高い価格を行使する(“交換比率”)。いかなる行政者、取締役、顧問、あるいは顧問はオプション取引所に参加する資格がない。別の説明がない限り，本提案で提案するすべての数字は2024年3月29日までに決定され，この日は外部コンサルティング会社無限株式会社(“無限株式”)が提案されたオプション取引所に関する分析を行った日である.これらの数字は説明の目的にのみ使用される。提案されたオプション取引所が年次総会で承認され、その後実施される場合、オプション取引所を実施するために、米国証券取引委員会に実施スケジュールを提出する前に更新の分析を行う。

私たちの報酬委員会と取締役会は、従業員の潜在的な選択を解決する代替案を評価する際に、株主と従業員の利益を公平に考慮しています。オプション取引所の設計は、追加の株式を発行したり、より多くの現金報酬を支払うよりも少ない希薄で費用効果のある留任およびインセンティブツールを提供することによって、この目標を達成し、私たちの非執行役員従業員を維持し、激励し続けると信じている。私たちはオプション取引所を設計する際に、非執行役員従業員の株式価値の回復、競争の激しい労働市場における従業員の留任とインセンティブの増加、株式オプションの希釈の減少、従業員と株主の長期的な成長利益をより良く調整する目標を慎重にトレードオフした。オプション取引所の以下の特徴は，以下でより詳細に議論するように，我々の株主と一致すると信じている’私たちの戦略目標を達成し、未来の株主に価値を提供することができるようになるだろう

私たちは私たちの従業員に依存して私たちの戦略計画を実施し、私たちの業務を拡大して発展させる。その中の多くの従業員に対する競争は非常に激しく、特に製薬業界では、多くの会社は株式オプションを重要な従業員を吸引、激励と維持する手段としている。株式オプションは従来、私たちのインセンティブと保留計画の重要な構成要素であり、私たちの取締役会は、株式報酬が私たちの成功に向かって努力することを奨励し、彼らが私たちの普通株式価値の増加から利益を得ることを可能にすることによって、彼らの貢献を奨励すると考えているからである。私たちの成功は彼らの持続的な努力の結果であり、したがって、彼らの技術とサービスを保留することは、(I)私たちが行っている3つの重要な3期試験を成功させることを含む、2024年とより長期的な会社目標を達成する能力に非常に重要であり、承認されれば、子宮内膜癌、多発性骨髄腫および/または骨髄線維化を有する患者のための新しい看護基準を作成することができるかもしれない；および(Ii)私たちと私たちのパートナーを利用し続ける’アメリカや海外の多発性骨髄腫市場における私たちの地位を高めるためのビジネス能力。私たちはまた、彼らがこれまでも未来にも実質的な努力をしてきたので、私たちの従業員を奨励することが重要だと思います。

著者らは過去数年間に商業、臨床開発、組織と業務目標の面でいくつかの重要なマイルストーンを得て、重大な進展を得たが、しかも著者らは未来の潜在成長機会に対して楽観的であるが、私たちの普通株価格は依然として歴史レベルより低い。過去数年間、多くの潜在要素のため、私たちの株価は著しい変動を経験し、その中の多くの要素はわが社と従業員のコントロール下ではなく、マクロ経済要素の影響を受ける挑戦的な金融市場を含み、投資家感情の悪化は株価圧力、特に製薬と生物技術業界、及び多発性骨髄腫市場の競争環境の著しい増加を招いた。そのため、我々の株価は2020年3月30日の1株約20.02ドルから2024年3月29日の1株1.51ドルに下落した。私たち普通株価格の大幅な下落は私たち従業員の総給与に重大なマイナス影響を与えており、これは私たちの人材を維持する努力にかなりの挑戦だと思います。

2024年3月29日、ナスダック世界ベスト市場での普通株の終値は1ドルです1.511株当たり、私たちの合格参加者が保有する発行済み株式オプションの100%は、その日に負の値になり、そのうちの約96%の株式オプションの発行権価格は5.00ドル以上である。簡単に言えば、これらのオプションは、私たちの従業員に何の保留またはインセンティブ価値もないように非常に低いが、それらは、それらが行使されるか、満了されるか、または他の方法でキャンセルされるまで、すべての株主に影響を与える株式オプション“懸案”として存在するであろう(例えば、会社での従業員のサービスを終了する場合)。この過剰は，我々の株主の将来の潜在的(不可能ではあるが)希釈を表しているため，上記提案2で述べたように，我々の短期株式需要を十分に満たすために，2022年計画に基づいて我々の株式プールを増加させる能力に悪影響を与えている.オプション取引所が私たちの株主の承認を得て、条件を満たすすべての従業員が参加する場合、現在予想されている交換比率に基づいて、付与されたRSUの数は、2，608，932株の発行された適格株式オプションと交換するために984，274株となるだろう。重要なのは、オプション取引所で交換された任意の水中オプション制約された株式は、新しいRSUを付与するために必要な株式でなければ、私たちの株式計画に返却されないことである。したがって、オプション取引所は私たちの在庫を実際に減少させるだろう。私たちの残高の実際の減少幅は、オプション交換に参加するレベルと最終的な交換比率を含む多くの要素に依存するだろう。

したがって、オプション取引所は、私たちの在庫を減らすことで、私たちの株主の利益をバランスさせ、RSUに新しい18ヶ月の帰属スケジュールを与えることで、私たちの従業員の切実な需要を維持し、激励することを目的としている。著者らは著者らの重要な人材を維持と激励する必要があり、特に製薬業の労働市場の激しい競争、及び私たちの従業員が私たちの多発性骨髄腫業務を継続的に発展させるために、著者らが行っている三つの重要な第三段階の臨床試験と著者らの長期戦略計画を実行するために必要な重大な努力、歴史専門知識と連続性を考慮する必要がある。私たちは、株式報酬が私たちの従業員に意味のあるインセンティブを提供し、私たちの従業員と私たちの株主との間に重要なつながりを築き、私たちの成長目標を支援するために現金資源を節約することができると信じている。また、私たちの成功は私たちが経験と能力のある肝心な従業員を吸引、維持、激励することによって競争地位を維持できるかどうかに大きくかかっていると信じている。これらの目標の核心は私たちの株式給与計画であり、これは私たちの給与理念と私たちの同業者の他の製薬会社と私たちが人材を争う他の会社の報酬実践と一致している。

そこで、当社取締役会は、承認オプション取引所が当社及びその株主の最適な利益に合致すると考え、以下に述べるオプション取引所に“承認”を投票することを提案する。本提案4の残りの部分は以下のとおりである

2023年第4四半期に、私たちの管理チームと報酬委員会は、私たちの従業員に市場競争力のある報酬を提供する様々な選択を評価し始めました。報酬委員会の報酬コンサルタントと協議した結果Compensia Inc.(“Compensia”)我々の管理および報酬委員会は、追加の株式オプションまたは制限株式単位報酬の付与、追加の現金補償の支払い、水中株式オプションの再定価、代替オプションまたはRSUの水中オプション交換、または水中オプションを現金支払いに交換する、またはそれらの何らかの組み合わせを含むオプション取引所のいくつかの代替案を評価する。私たちはすべての選択を分析して、それが私たちの従業員に有利かどうか、私たちの株主の最適な利益に合っているかどうかを評価した。私たちの管理チームと報酬委員会がオプション取引所が私たちの従業員の株式給与需要と株主利益を最もバランスさせることを決定すると、彼らは役員または取締役を適格参加者としてオプション取引所に含めるかどうかを徹底的に評価し、役員や取締役を合格参加者にすることを提案しないことを決定した。よく考えた結果、私たちの給与委員会の提案によると、私たちの取締役会はオプション取引所が会社、その株主、従業員にとって最も魅力的な代替案であることを決定しました。その原因は以下のとおりです“オプション交換の理由.”

2024年3月14日、我々の取締役会はオプション取引所を承認し、この許可に基づいて、条件に適合する参加者に、より少ない数のRSUで適格株式オプションを交換する機会を与える。合資格従業員が2022年12月31日までに付与され、3.35ドル以上の価格を行使する株式購入権(我々の2022年計画、我々の2013年計画または我々の2022年誘導計画に基づいて授与されるか、またはナスダック上場規則第5635(C)(4)条に付与された2022年誘導計画以外の誘導株式オプション(“誘導オプション”、および2022年計画、2013年計画および2022年誘導計画、“株式計画”と呼ばれる)は、いずれもオプション取引所下の合資格オプションである。当社に雇用されオプション取引所開始時に合資格株式オプションを持っている米国の非執行役員従業員はすべて合資格参加者である当社の取締役会メンバーおよび行政者はオプション取引所に参加する資格がありません。

2024年3月29日現在、条件を満たす参加者が保有する普通株ベース流通株オプション数は2，608，932株であり、行権価格は3.40ドルから35.97ドルまで様々であり、加重平均行権価格は10.92ドルである。これらすべての株式オプションの発行価格は1株当たり3.35ドルより高いので、オプション取引所が私たちの株主の承認を得たら、オプション取引所に入る資格があります。適格株式オプションの1株3.35ドルの敷居行権価格は、2024年3月14日の我々の普通株、すなわち我々の取締役会がオプション取引所を許可した日より、ナスダック世界ベスト市場での終値は1株1.34ドルより約150%高い。

私たちの2022年計画とナスダック上場規則の条項によると、オプション取引所は株主の承認を得なければならない。また、オプション取引所に対する株主の承認を求めることが会社管理の強化に役立つと信じています。我々の株主がこの提案を承認すれば、以下に述べるように、我々の取締役会、報酬委員会、管理層はオプション取引所を実施し、これは以下のように連邦証券法下の要約買収によって実現されなければならない。

2024年3月29日現在、条件を満たす参加者が保有する株式オプションは100%水中にあり、その96%は水中より明らかに低い。そのため、私たちはこれらの従業員を維持する上でかなりの挑戦に直面しており、私たちの競争相手はより魅力的な株式激励を提供することができ、多くの場合、私たちが現在既存の従業員に提供しているインセンティブよりも市場競争力がある。オプション取引所は、これらの問題を解決し、従業員の士気を普遍的に高め、株式報酬を私たち全体の報酬プランの構成要素としての重要性と、業績に応じて報酬を支払う理念の重要な構成要素を強調することを目的としている。

以下でより詳細に議論すると，オプション取引所によって発行された新しい買い戻し単位は授出日に帰属しない.オプション取引所によると、合資格の参加者は、引き渡し時に全数帰属したオプションを含む新しい買い戻し単位について合資格のオプションを提出することができ、そのうちの50%の新しい買い戻し単位は授与日の1年周年日に帰属し、残りの50%は授与日の18ヶ月の周年日に帰属するが、各帰属日に引き続き吾などのサービスを提供しなければならない。新しいRSUは，新たな帰属要求に加えて，留任，インセンティブ，業績に大きな積極的な影響を与える可能性があると信じている。

従業員たちを激励することが私たちの成功の鍵だ。上述したように、著者らは業界内の経験と才能のある人材に対する激しい競争に直面しており、株式激励は私たち全体の給与計画の重要な構成部分でなければならず、有効に人材を競争と維持することができる。価格を大幅に下回る株式オプションは業績インセンティブとしての効果が悪く，従業員オプション保持者に提供される知覚価値が少ないかまったくないため，株式オプションは売却できないため，取引価格がオプション行使価格を超えた場合にのみ，所有者に価値を提供することができると考えられる.

2024年3月29日現在の合格参加者が持つ100%株式オプションが負の値にある事実を中短期で解決できなければ，従業員を激励することが困難になり，我々の業務や運営結果に負の影響を与える可能性があると考えられる。我々の非執行役員社員に機会を与え，水平線よりも低い株式オプションをRSUに変換することは，既存の水平ラインよりも著しく低いオプションが合格参加者を激励する上ではるかに有効であると考えられる.

私たちの株式オプション不足問題を解決するための代替案を考えるとき、私たちの報酬委員会は、株主が受け入れられる計画を構築し、私たち従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させることに特に注意しています。提案されたオプション取引所は、他の代替案と比較して、未返済の水中オプションを保留すること、追加の持分報酬を付与すること、またはより高い現金補償を支払うことを含む、より費用対効果的で株主に優しい保留およびインセンティブツールを提供すると信じている。上述したように、水中オプションは深刻な未解決の問題を生じ、すべての株主の権益を希釈し、有意義な従業員の留任やインセンティブを提供することはない。もし私たちの株価が大幅に反発し、未返済の未返済オプションを残して追加の株式奨励を付与すれば、より大きな懸案問題が生じ、私たちの従業員を過剰に補償する可能性があります。また、私たちの報酬委員会は、私たちが行っている3つの重要な3つの臨床試験を成功させることを含め、必要かつ適切な資源に投資して私たちの業務目標を達成しなければ、持続的に有意義な方法で現金報酬を増加させることができないと考えている。

そこで，オプション取引所の我々従業員に対する補償目標を実現するとともに，我々の株主の利益を優先するために，オプション取引所の交換比率は，取引開始直前の会計価値交換価値に可能な限り近づくことを目指し，条件を満たすオプションがすべて交換されたと仮定する.具体的には、交換比率は、1つずつ付与されたベースで適用され、一般に、ASC 718の会計目的に従って新しいRSUの公正価値は、交換された株式オプションの公正価値に実質的に等しくなるように設計されるであろう(オプション取引所が開始される直前に行われた推定値仮定に基づく)。交換比率は、一定の行使価格を有する適格オプションを組み合わせ、条件に適合するオプションの公正価値(ASC 718によるBlack-Scholesモデルを使用して計算される)に基づいて各グループに割り当てることによって確立される

関連グループ化する。このように交換比率を設定することは、交換された株式オプションの公正価値にほぼ等しい新規RSUの発行をもたらすことを目的としている。これは、私たちが新しいRSUを付与する際に確認しなければならない任意の追加補償コストを最小限に抑えるべきであるが、私たちの普通株の公平な市場価値は取引比率が決定された後であるが、取引日前に変動するために生じるいくつかの増分補償費用は除外されるかもしれない。

2024年3月29日現在、私たちは2，608，932株の普通株があり、私たちの株式計画に基づいて条件を満たす参加者に未返済株式オプションを発行し、行使価格は1株3.40ドルから35.97ドルまで様々です。そこで，返済されていないが行使されていないオプションからなる重要な株式オプション“懸案”を開発し，これらのオプションはすべて赤字状態であるため，従業員を激励·維持する所期目的を達成することはできない。負の値の株式オプションは、従業員の保有価値を減少させるだけでなく、行使、満期、または他の方法でキャンセルする(例えば、従業員の会社でのサービスを終了する場合)前にも、私たちの株式オプションが未解決の部分から削除することはできません。すべての株式オプションがオプション取引所で交換されると仮定し，現在の仮定に基づく交換比率は，オプション有効期間内に生じる可能性のある将来の潜在的な希薄化を表す約1%減少する可能性があると予想される.

交換資格のある株式オプションの行使価格は、このオプションが最初に付与された日に私たちの普通株の公平な市場価値に等しい。適用された会計規則によると、私たちは行使されていなくても、返済されていなくても、水中オプションに関連する株式補償費用を確認し続けなければならない。従業員が重視していない株式オプションの報酬支出を確認することは効果的ではないと考えられる。交換比率の設計は、オプション取引所(会計上の価値中性取引所)の開始直前の日に可能な限り近いので、すべての合資格のオプションが交換されたと仮定して、新しいRSUに関連する重大な追加株式補償費用はないと予想される。新しいRSUで代替することは、株式報酬支出をもたらすが、保留またはインセンティブ価値がほとんどない水中オプションをもたらし、それによって、より高い保留とインセンティブ価値を同時に提供する、より効率的かつ効果的な報酬戦略である。

以下は、当社の報酬委員会が提案し、当社の取締役会が採択したオプション交換条項の概要ですが、株主の承認が必要です。私たちの報酬委員会と取締役会は、オプション交換条項を修正する(ただし、交換期間の開始前または後にかかわらず、資格参加者により有利な方法で)、オプション交換を延期またはキャンセルする権利を保持しています。オプション取引所の最終条項は、年次総会直後に適格オプションの保有者に配布される予定で、株主がオプション取引所を承認することを前提とした“取引所要約”と連邦証券法に基づいて用意された関連材料で明らかにされる。

オプション取引所はアメリカ人従業員に提供され、私たちの幹部は含まれていません。彼らはオプション取引所の開始日に私たちに雇用され、未返済の適格株式オプションを持っています。私たちの幹部、非従業員取締役、顧問と顧問、そして非アメリカ従業員はオプション取引所に参加する資格がありません。2024年3月29日現在、条件を満たした従業員228人が条件に合った株式オプションを持っており、私たち非執行役員社員の約71%を占めている。新たなRSUを獲得するためには，オプション交換期間が終了するまでオプション取引所の参加者は我々に雇われ続けなければならない(渡されたオプションがキャンセルされ，新たなRSUが付与された日).任意の合資格株式オプションを有する従業員は、オプション取引所に参加することを選択するが、それは、当社のサービスが新しいRSUに付与される日前に、任意の理由(自発的辞任、退職、非自発的終了、解雇、死亡または障害を含む)によって終了し、その既存の条項に従ってその合資格株式オプションを保持し、オプション取引所で新しいRSUを取得する資格がないであろう。

適格株式オプションには、私たちの株式計画に従って付与された、合格参加者によって2022年12月31日までに付与され、1株当たり3.35ドルより高い行権価格の任意の株式オプションが含まれています。

2024年3月29日まで、私たちの株式計画に基づいて2，608，932株の普通株を購入した適格株式オプションはまだ返済されておらず、加重平均行権価格は1株10.92ドルであり、加重平均残存寿命は5.98年である。2024年3月29日現在、これらの適格株式オプションは、私たちが発行した株式オプションの約31%を占め、私たちの普通株の発行済み株式と発行済み株の約2.2%を占めている。すべての合資格オプションがオプション交換によって交換され，そのオプションのすべての所有者がオプション交換期間の最終日に当社に雇用されていれば，現在想定している交換比率に基づいて合資格保持者に984，274個のRSUを付与する.

オプション取引所は1対1の取引所ではないが、オプション取引所開始直前の日付に可能な限り近づけることを目的としており、すべての資格に適合するオプションが交換されたと仮定し(その日までの推定値仮定に基づいて)、オプション取引所は会計上の価値中性取引所である。Compensiaと無限株式と協議した後，我々の報酬委員会は，類似した行権価格を持つ適格株式オプションを組み合わせることで，以下に示す取引所比率を構築した.現在、オプション取引所で使用される正確な両替比率は決定されていないが、これは、条件を満たす株式オプションの会計公正価値(Black-Scholesオプション定価モデルを用いて計算)や、オプション取引所における私たちの普通株の公平な時価値などの要因に依存するが、次の表は、私たちの普通株の公平な時価がオプション取引所で直前に1株1.51ドルであれば、私たちの給与委員会が使用する両替比率を示す例を提供する。公正価値の計算は，我々の株の変動性，株式オプションの期待期限，金利などの変数を考慮している.以下の表に示すように，適用される両替レートは資格を満たす株式オプションの行使価格によって異なる.

新たなRSUに制約された普通株の株式総数は、提出された資格に適合するオプションに関する株式数を適用された交換比率で割って最も近い全体の株式に切り捨てることで決定される。説明の目的のために、条件を満たした従業員が1株10.00ドルの使用価格で12，000株の普通株を購入する合格オプションを持っている場合、その従業員は、適用される3：1交換比率を適用した後、4，000株の普通株をカバーする新しいRSU報酬と交換する権利がある。

新しいRSUは授与された日に授与されないだろう。交換日に帰属され、帰属されていない合資格株式オプションは、新しいRSUを交換することができ、そのうちの50%は、授与日の1年周年日に帰属し、残りの50%は、授与日の18ヶ月の周年日に帰属するが、それぞれの帰属日に引き続き吾等にサービスを提供しなければならない。この新しいホームスケジュールは、インセンティブツールとしての持分報酬の性質をサポートし、条件に適合する従業員の前のサービスおよび貢献を認め、会社の重要な時期に貴重な追加従業員保持期間を提供してくれる。

条件を満たす株式オプションは、株主承認計画以外のインセンティブ奨励を含む、我々の様々な株式計画および手配に基づいて付与されるが、オプション取引所によって付与されたすべての新しいRSUは、2022計画に基づいて付与される。具体的には、2，608，932株の発行済み適格株式オプションがある。もしこれらの条件を満たすオプションがすべて交換されたら、私たちは現在、すべての条件を満たす従業員がオプション交換が終わる前に私たちに雇われていると仮定して、2022計画は984，274個の新しいRSUを授与することを計画しています

現在想定されているレートレートに基づいて計算する.2022年計画によれば、放棄されたオプションと新たに付与されたRSUとの間の1，624，658株数の差額は提供されない。

オプション交換がどのように行われることが予想される他の情報については，株主の承認を得ていれば以下のとおりである.株主の承認を得ても、オプション取引所を実施しないこと、または一旦オプション取引所が進行していることを決定することが可能であり、オプション取引所を延期、修正、または終了する可能性がある(ただし、より条件に適合した参加者に有利な方法ではない)。また、吾等の期待オプション取引所の条項は、本提案4に記載した重要な条項に適合するであろうが、吾等は、会社の政策決定に応じて、又は米国証券取引委員会から受ける可能性のあるいかなる意見にも対応するために、オプション取引所の条項を必要又は適切に変更する必要があると考えられる可能性があり、当該変更等をさらに承認することなく、株主にさらなる承認等を求めることなく、合資格参加者により有利な方法でオプション取引所の条項を変更しないことを前提としている。オプション取引所の最終条項は、交換見積書類に記載され、この書類は米国証券取引委員会に提出され、以下のURLで取得することができるWwwv.sec.gov.

私らは、本提案4が当社株主の承認を得た後、オプション交換が合理的で実行可能な場合にできるだけ早く開始されることを期待している(“発効日”)。発効日に私たちに雇用されたすべてのアメリカ人従業員は、私たちの幹部を含まず、合格した株式オプション奨励を持っていて、新しいRSU授与日にも私たちに雇用されて、オプション取引所に参加することができます。オプション取引所開始時に、適格株式オプションを持つ合資格参加者は、自発的に参加するオプション取引所を選択できる条項が記載された書面交換要約を受け取る。書面要約は米国証券取引委員会の要約買収規則によって管轄される。着工日またはその前に、私等は、要約買収声明の一部として、スケジュール通りに米国証券取引委員会に交換要約及びその他の関連文書を提出する。条件を満たすオプション所有者に少なくとも20営業日の時間を与えてオプション取引所に参加することを選択します。合格オプション保有者は、交換したい適格株式オプションを選択することができ、彼らの適格株式オプションの一部、全部、または交換しないことを選択することができる。オプション交換が完了すると，提出された株式オプションがキャンセルされ，新たなRSUが付与される.

“2022年計画”および新しいRSUに適用される付与プロトコルに規定されている条項は、雇用終了後の新しいRSUの処理を含む、本依頼書に記載されているオプション取引所で具体的に扱われていない新しいRSUのすべての条項および条件を管轄する。

株主は年次会議でオプション取引所を承認し，条件を満たした参加者は入札見積文書を受け取り，オプション取引所への参加を自発的に選択することができると仮定する株式保有者であり、オプション取引所に拘束される可能性のある株式オプションを保有する適格社員である場合は、本提案4によりオプション取引所を承認することは、オプション取引所の選挙に参加することを構成していないことに注意されたい上記書面交換要約文書は、株主承認オプション取引所およびオプション取引所が開始された時点で提供され、合資格従業員は、その時間後にのみ、書面交換要約文書の条項に基づいて参加を選択することができる。

条件を満たす参加者がどれだけオプション取引所に参加するかは予測できないが，次表はオプション取引所が2024年3月29日までの未償還株式オプション数に与える影響を説明した.次の表は、上の表に記載されている無限持分と当社の報酬委員会によって確立された例示的な交換比率に基づいており、2024年3月29日までに条件を満たした従業員100%がオプション交換に参加し、その条件に適合する株式オプション100%を交換すると仮定しています。本例では、オプション取引所は、我々の株式残高を約1，624，658株の普通株式に減少させるであろう。

*資格に適合する株式オプション関連株式の純額は、オプション取引所で付与された新規RSUに制約された株式の数を超え、適用される株式計画に従って発行可能なプールに返却されません。

上述したように、タイトルは“為替レート“計画に参加した従業員は、提出された株式引受権が獲得した新規RSU規約に制限された普通株式総数について、引渡し株式数を適用された交換比率で割って最も近い全体の株式に丸めて決定する。

我々はASC 718の規定に従い、この規定は従業員の持分奨励を公正価値法に従って入金することを要求する。オプションを提出した任意の未確認補償費用は、オプション取引所が受信した新しいRSUのサービス期間が終了する前に確認される。オプション交換項での新しいRSUに関する増分補償コスト(あれば)は新しいRSUのサービス期間内に確認される.私たちが予想している追加補償費用は(あれば)実質的ではないだろう。

以下は，一般にオプション取引所に関連するいくつかの米国連邦所得税結果の簡単な概要である.

オプション交換により条件を満たす新しいRSUのオプションを交換することは，渡されたオプションをキャンセルして新たなRSUを付与すると見なすべきである.放棄されたオプションを取り消したり、新しいRSUを付与した後、会社および参加従業員は、米国連邦所得税目的のためのいかなる収入も確認してはならない。

本議論は、オプション取引所に参加する米国連邦所得税結果のすべての側面に関連するものではなく、これらの結果は、条件を満たす従業員の個人投資または納税状況と関係がある可能性があり、オプション取引所に参加するいかなる州、現地、または非米国の税収結果も議論しないかもしれない。各条件に適合する従業員は、オプション取引所の資格に適合する従業員の株式オプションに対して任意の行動をとる前に、その個人税務コンサルタントに相談し、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および任意の州、現地または非米国税法の適用性および効力を理解することを提案する。米国国税局は反対の立場をとることは排除されておらず、法律や法規自体も変化する可能性がある。オプション取引所の起動時には、条件に適合する従業員の税務考慮要因により詳細に適用される要約を提供する。

株式保有者であり、適格株式オプションを持っている適格社員である場合は、オプション取引所に投票することはオプション取引所の選挙に参加する構成にはなっていないことに注意してください。

取締役会は、非執行役員社員に提供する一次株式オプション交換計画を支持する株主投票を提案することで一致した。

我々は我々の株主に機会を提供し，米国証券取引委員会の規則に基づいて，諮問に基づいて本依頼書に開示された我々近地天体への補償を承認することを投票した。この提案は一般に“報酬発言権”と呼ばれ、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案の要求であり、取引所法案に14 A条が追加されている。

株主がよく読むことを奨励しています“役員報酬この部分は、2023年12月31日までの年間に関する当社の役員報酬計画と私たちの報酬委員会と私たちの取締役会の決定を詳細に説明しています。

私たちがいるように“報酬問題の検討と分析本依頼書の部分では，分かりやすい役員報酬計画を維持し，ほとんどが基本給，年間現金インセンティブボーナス，年間配当金からなる。私たちの給与委員会がこれらの報酬要素を選択したのは、委員会が私たちの報酬計画の基本的な目標、すなわち私たちの成功に重要な合格と才能のある幹部を引き付け、激励し、彼らが私たちの業務目標を達成するように激励し、彼らの優れた短期的かつ長期的な表現を奨励するためだ。私たちの給与委員会の目標の一つは、株主価値を増加させる最終目標を達成するために、私たちの報酬計画が私たちの株主の利益と私たちの業務目標と一致することを確保することです。これらの目標と一致して，我々各近地天体に支払われる総補償は公平で合理的で競争力があると考えられる。しかも、私たちは私たちの計画が管理職の過度な冒険を奨励しないと信じている。

私たちは他の職員たちが得られない報酬や福祉計画を幹部たちに提供しないつもりだ。私たちは主に年間現金奨励と年間配当金の大きさによって幹部を区別し、次は基本給です。

私たちの取締役会は、株主に諮問に基づいて以下の決議を承認することを要求しています

解決しました米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、カリオパム治療会社のS近地天体に支払われる報酬は、賠償表及び本委託書に開示された任意の関連材料を含み、現在承認される。

諮問投票として、この提案は拘束力がない。今回の諮問投票の結果は、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の任意の決定を覆すものではなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の信頼された責任にいかなる変化も生じたり、または当社または取締役会(またはその任意の委員会)に追加的な受信責任を生じたり、暗示したりすることはない。しかし、我々の報酬委員会および取締役会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、将来の近地天体の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。

取締役会は株主が私たちが任命した役員の報酬を承認することに賛成票を投じることを提案した。

この報酬の議論と分析は“CD&A”)は、我々の役員報酬政策および決定の物質要素、およびこれらの政策および決定の分析に関連する重要な要素について検討した。これは、次の表および対応する説明で提供される情報を正確に見ることを目的とした、我々の近地天体の補償および補償を得る方法および背景に関する定性的情報を提供する2023年12月31日までの財政年度、私たちの近地天体は

私たちはEはビジネス段階の製薬会社であり，新たな癌療法の開拓に取り組む原動力は，癌患者の非凡な力と勇気に対する信念から来ている。我々は疾患分野で生活を変える新しい癌療法を発見，開発，商業化しており，これらの分野のニーズは満たされていない。著者らの主な重点は現在承認されている適応の中でXPOVIOをマーケティングすること、及び監督部門がSelinexorを多種の高需要癌適応に対する経口薬物として承認することを開発と求めることであり、著者らの子宮内膜癌、多発性骨髄腫と骨髄繊維化における核心計画を含む。われわれは臨床試験を継続し，Selinexorを単一薬物や他の腫瘍療法と併用したより多くの承認を求め，Selinexor治療の資格を有する患者数を拡大する予定である。2024年1月、私たちは私たちの3つの優先的な末期計画に資源を集中させるために、私たちのeltanexor計画のさらなる臨床開発を一時停止することを発表した。

2023年の間に、私たちは商業、臨床開発、組織と業務目標の上でいくつかの重要なマイルストーンを実現し、そして重大な進展を得て、私たちはこれが2024年の更なる発展という勢いに基礎を築いたと信じている。私たちは2023年の重要なマイルストーンを集中的に実行すると信じているが、その重要な面は以下に述べるように、長期戦略任務の実現において得られた重大な進展を代表しているが、私たちの株価表現は引き続き歴史的安値を維持している。過去数年間、多くの潜在要素のため、私たちの株価は著しい変動を経験し、その中の多くの要素はわが社と従業員のコントロール下ではなく、マクロ経済要素の影響を受ける挑戦的な金融市場を含み、投資家感情の悪化は株価圧力、特に製薬と生物技術業界、及び多発性骨髄腫市場の競争環境の著しい増加を招いた。

2023年に私たちの近地天体に対する補償を決定するために、私たちが業績評価で考慮したいくつかの主な要点は以下の通りである

私たちの報酬委員会は、株主に提供する近地天体報酬に関する非拘束的な相談提案の支援の程度を含む、当社の役員報酬計画を評価する際に多くの要因を考慮します(“報酬発言権提案”)である。私たちの2023年株主総会で、私たちの報酬発言権提案は約78.2%の株主投票で支持された。私たちの給与委員会は私たちの大多数の株主が私たちの給与慣行を支持していることを賞賛したが、支持が前年より下がっていることに気づいた。したがって、給与委員会はこれらの投票結果を慎重に考慮し、2023年の役員報酬計画に関する以下の発展と調整は、報酬と業績の整合性を改善すると考えている

私たちと私たちの報酬委員会は、私たちの近地天体について報酬決定を下し、報酬政策とやり方を決定する際に、私たちの将来の報酬発言権提案の結果を考慮し続けるつもりだ。

私たちの給与委員会は、私たちの給与計画の堅固な基礎が私たちの役員報酬理念を効果的に実行するために必要だと思っている。以下のベストプラクティスは私たちの役員報酬計画の基礎です

私たち役員報酬計画の目標は、経営陣の利益を株主のための価値創造の駆動力と一致させ、私たちの戦略目標と目標の実現を支援することです。私たちは以下の原則を含む報酬理念に取り組んでいます

2023年に、近地天体の総直接報酬は総裁と最高経営責任者の総直接報酬の約73%を占め、近地天体の平均直接報酬は近地天体の総直接報酬の約59%を占め、その中には業績に基づく年間現金奨励、RSU奨励とPSU奨励(株式推定値は授与日の終値に基づく)が含まれている私たちの給与目標によると、役員報酬と業績をリンクさせることが含まれており、業績に基づく年間インセンティブとPSU奨励は私たちの業績に依存し、それによって私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることができます。短期目標でも長期目標でも。さらに、RSU報酬は、時間ベースの帰属成分を有するので、RSU報酬によって達成される総潜在的価値は、我々の長期株価表現に依存する。

(1)ポールソン雇用契約条項によって得られた20万ドルの契約ボーナスは含まれていない。

私たちの給与委員会は私たちの上級管理チームの総報酬を監督する責任があり、このチームは私たちの役員といくつかの他の上級管理者で構成されている。このような身分で、私たちの報酬委員会は、私たちの役員のすべての報酬を設計、実施、審査、承認する責任がありますが、私たちの総裁とCEOの場合、取締役会は、私たちの報酬委員会の審査と提案に基づいて、報酬に関するすべての事項を承認します。

給与委員会が提供する同レベルグループの公開報酬データと購読調査データを検討した後、給与計画を作成しました’S報酬コンサルタントCompensia2023年の給与策定において、我々の報酬委員会はCompensiaを招いて、役員報酬理念、全体報酬計画設計、報酬同業者グループの発展と更新、役員報酬計画と役員報酬計画の競争データを含む幹部報酬問題について提案を提供する。

吾らの報酬委員会は、適用されたナスダック上場規則および米国証券取引委員会規則に基づいてCompensiaの独立性を評価し、Compensiaの採用は何の利益衝突も起こさないと結論した。私たちは

Compensiaのサービス費用が支払われた；しかし、私たちの補償委員会はCompensiaサービスを指示、終了、または採用する唯一の権力を保持し、Compensiaは私たちの補償委員会に直接報告する。

私たちの近地天体の目標総直接報酬機会を評価する際、私たちの給与委員会はCompensiaが提供した市場データを利用して、主に以下の基準に基づいて選択された20社からなる報酬同業者グループを構築した

2022年9月、上級管理職とCompensiaの投入の下、給与委員会は上記の基準に基づく最新の同業者グループを検討、審査し、承認した。そのため、給与委員会は以下の同業者グループを用いて2023年の役員報酬審査を行った

* 2023年に同世代の新しい会社を代表していますこの8つの新会社は、2022年までに同業グループに組み込まれていた以下の8社の同業者会社に代わった：Adamas製薬会社、Antares製薬会社、Epichyme社、Flexion治療会社、Radius Health，Inc.、いずれの会社も2023年の同業者を選択する前に買収された；Kala製薬会社とOmeros社は、その商業製品の販売を考慮して、この2社はもはや商業段階の会社ではない；およびAkebia治療会社は、上述したように、それらの市場値は私たちの範囲内ではない.

2023年の同世代の補償方法は、私たちの近地天体の2023年の補償を評価するために、適切な補償市場比較を提供してくれたと考えられる。私たちは私たちの役員の総給与レベルが同業者会社と比べて競争力があることを確保し、高業績の重要な幹部人材を誘致し、維持することができるように努力した。2023年の報酬同業グループはわが社と似ているにもかかわらず、私たちの業務の性質のため、業界全体で私たちよりも成熟したり、私たちよりも多くの資源を持っている大きな上場企業や、より大きな株式報酬の潜在力を提供できる可能性のある小さな民間会社と幹部人材を競争しています。したがって、我々の役員の報酬を評価する際には、報酬委員会は、主に給与同レベルグループの企業を参考点とし、同業者における市場慣行を理解し、その後、各役員の報酬を評価し、個人および会社の業績レベル、短期目標および長期戦略の実行への貢献、スキルの独自性、役員リーダーシップの展示、特定の人材への需要、内部平価などの主観的な評価基準を考慮する。

私たちの役員報酬計画は、業績に応じて支払う文化を効果的に実施することを目的としており、この文化は私たちの株主の利益と私たちの給与理念に合致し、私たちが強力で有能な指導者チームを引き付け、維持し、激励できるようにすることができ、これは私たちの戦略目標を実行するために重要であると信じている。私たちの役員報酬計画の3つの主な要素は

さらに私たちの役員報酬計画には健康と福祉福祉、その他の従業員福祉と解散費、そして支払いと福祉の変化をコントロールする。

長期給与と短期報酬との間、現金報酬と非現金報酬の間、または異なる形態の非現金報酬の間に報酬を割り当てる公式的または非公式的な政策や目標はありません。逆に、報酬委員会は、競争市場情報および私たちの現金および株式資源を検討した後、様々な報酬要素の適切なレベルおよび組み合わせと考えられることを主観的に決定する。

私たちは私たちの近地天体に年間基本給を提供し、彼らがこの年に提供したサービスを公平で競争力のある基本レベルで補償する。私たちの近地天体の基本給は通常、役員を採用する際に公平な交渉によって確定され、責任、経験、内部平価と競争力のある市場データを考慮している。私たちの報酬委員会は毎年、総裁やCEO(本人を除く)の意見に基づいて、私たちの近地天体の基本給調整の必要性を審査·評価しています。この評価を行う際、私たちの給与委員会は、報酬同業グループのデータ、市場競争力、予想未来の貢献、および近地天体の変化と予想変化を考慮する’Sは責任を負う。私たちの給与委員会はまた、昇進、役員の前年の個人貢献と表現、役員の一定期間の表現、全体的な労働市場状況、役員の代わりに合格した人の比較的容易または困難、会社全体の成長と発展、私たちの業界と給与同業者における全体的な給与傾向、および幹部の基本賃金がこれらのデータが提供する給与範囲内にある場合も考慮している。私たちは近地天体のために定式化された基本給の増加を規定していません。私たちの執行官は現在、自動的にあるいは計画的に基本給を増やすことを規定する雇用協定に署名していません。

上述したように、業績に基づく基本給増加は、同業グループの比較データおよび市場競争力考慮を含む、当社の報酬委員会または取締役会(私たちの総裁およびCEOの場合)の検討に基づく一連の要因である。我々の報酬委員会は、2023年1月に、ポールソンさんを除く各近地天体の実績に基づく基本給の増加を承認し、ポールソンさんの基本給の伸びを2023年2月に取締役会の承認を得て取得します。2022年12月31日と2023年12月31日まで、私たちの近地天体の基本給は以下の通りです

私たちの給与委員会は、私たちの短期的かつ長期的な報酬目標と目標を満たすために、現金支払いと株式インセンティブ奨励の適切な組み合わせを制定した業績に基づく年間現金奨励は、カリオパム年間ボーナス計画(“年間ボーナス計画”)に基づいて、重要な短期会社の目標と目標、および他の会社の価値を推進する業績および個人業績を促進し、奨励し、従業員を引き付け、激励し、維持し、従業員と株主の利益を調整することを目的とした従業員(私たちの役員を含む)に支払われる。2023年8月、我々の取締役会は、ボーナス支給の上限が役員の200%を超えないことを規定する年間ボーナス計画の改正を承認しました’Sの目標ボーナス額。

私たちの会社の目標と年間業績現金奨励の目標は通常年初に制定されており、私たちの発展計画、商業化活動、いくつかの会社と財務目標を含む挑戦的で、私たちの戦略目標と一致することを目指しており、これらの目標は当時得られた情報に基づいて株主のために価値を創造すると信じています。この年には、より多くの肯定的な価値創造のマイルストーンが達成されるかもしれない。我々の取締役会は1年間目標を調整しないが、2023年にこの柔軟性を行使していないにもかかわらず、年明けに我々の年間ボーナス計画により確立された目標に期待や反映された創造価値の達成がないことを確認するための柔軟性を保持している。総裁とCEOを除いて、私たちの役員の年間ボーナス機会の目標金額は各役員が決定します’Sは私たちの年間ボーナス計画で述べたポストです。1つの財政年度が開始される前に、報酬委員会は、総裁およびCEO以外の我々の役員に支払われる財政年度に関連するボーナスの重み付け配分を決定する。2023年には各役員(我々の総裁やCEOを含まない)に支払われる年間ボーナスの85%は、予め設定された企業目標と目標の達成度に基づいており、以下に述べるように、各役員に支払われる年間ボーナスの15%は、役員個人の目標の達成度に基づくものである。年間ボーナス計画の条項によると、社長とCEOに支払う2023年の年間ボーナスは100%会社ベースです’Sはあらかじめ設定された企業目標と趣旨を実現した.計画年度終了後、当社の報酬委員会は、その計画年度の会社全体の実績を会社が達成した企業目標と目標の累積割合として決定し、各役員の個人目標得点(適用されれば)と組み合わせる。報酬委員会または取締役会は、元の目標重みと比較した部分または超過達成を決定することができるが、200%の最高全体上限を限度とする。

2023年の各企業目標に対して、著者らの給与委員会は“目標”業績レベルと“積極”業績レベルを設定し、前者はこの時期の目標の100%実現を反映し、後者は125%の卓越した表現を反映した。私たちは2023年の企業目標に“敷居”レベルの目標を設定していません。

2023年年間業績現金インセンティブ目標と目的に基づいて私たちの実績を決定する時、私たちの給与委員会は2024年1月に以下の結論に基づいて以下の結論に基づいて2023年の会社の目標と目的の得点を評価し、確定し、取締役会に提案し、取締役会の承認を得て、得点は95%であった

*これらの企業の業績目標には、当社の臨床開発計画に関連する高度に敏感な競争データが含まれています。私たちはそのような開示が私たちの競争に損害を与えると思うので、このような目標の具体的な部分を開示しない。私たちは特にこのような目標を挑戦的なレベルに設定した。これらの目標のいくつかの要素を明らかにすることは、私たちの臨床計画または目標の洞察力を明らかにするかもしれないし、私たちの競争相手または潜在的な協力者は、これらの洞察力を利用して私たちに反対するかもしれない。

個人の業績レベルを決定する際には，我々の報酬委員会は，我々の総裁とCEOからのフィードバックに基づいて，NEOごとの業績レベルを考慮している’Sの個人目標および彼または彼女の私たちの短期目標と長期戦略の実行への貢献、スキルセットの独自性、幹部リーダーシップの展示、特定の人材へのニーズ、および内部平等の問題。当社の報酬委員会は、メイソンさんの個人的業績スコアが100%であると認定し、程さん、ボルトン博士、さんランゲバラ博士は、以下の2023年の実績からそれぞれ105%の個人的業績スコアを獲得しました

当社の報酬委員会は、メイソン·さん、ボルトン·さん、程女史、ランゲバラ博士の2023年業績への現金報酬の支払いを承認し、取締役会に2023年の業績を承認することを提案しました

パウルソンさんの業績への現金報酬は、具体的には以下のように、それぞれの近地天体に2024年2月に支払われます

私たちは私たちの株式奨励計画を使用して、私たちの役員が長期的な会社業績を提供することを奨励し、役員と株主の利益を調整し、留任を促進する。バイオ製薬業界は合格と才能のある幹部に対する市場競争が非常に激しく、私たちは私たちよりも多くの資源を持つ多くの会社と人材を争っている。したがって、私たちは株式報酬が私たちが提供する競争力のある役員報酬プランの重要な構成要素だと思う。

私たちの役員に付与された持分奨励は私たちの報酬委員会または取締役会によって承認され、私たちの総裁と最高経営責任者に付与された任意の持分奨励は取締役会が承認します。年間株式奨励は一般的に毎年年初に発行され、幹部の職位と年度業績評価によって、奨励が異なる可能性がある。さらに、私たちの給与委員会は、彼または彼女の目標が私たちの全体的な理念と目標と一致することを確実にするために、役員報酬のすべての要素を検討する。

2023年から、報酬と業績とのつながりを改善し、役員と株主の利益をより良く調整するために、当社の報酬委員会は、近地天体に付与された株式奨励の組み合わせの構成要素としてPSU報酬を導入し、2024年まで継続していますそのためには私たちの社長とCEOの50%は長期持分インセンティブ総目標価値PSU交付として50%をRSUとして交付した。私たちの他の近地天体では総目標長期持分インセンティブ価値の約46%をPSUとして交付し，54%をRSUとして交付した。

2023年2月、私たちの近地天体に以下のRSUとPSU賞が授与された

2023年2月に付与されたRSU奨励は、授与日1周年から3回の均等額に分けられた年間分割払いであり、NEO 1名あたりの継続的な自社サービスから当該等の帰属日ごとに制限されている。RSU報酬は、これらの報酬が最終的に達成された価値が私たちの株価表現と直接関連しているので、私たちの近地天体の利益を私たちの株主と一致させるのに役立つと信じており、これらの報酬の時間ベースの帰属特徴は、私たちの近地天体が帰属中に雇用され続けることを奨励することによって保持を促進する。

2023年2月に授与されたPSU賞は、1年から4年の間に、戦略収入、臨床開発マイルストーン、相対TSRに関する3つの同等の重みの業績指標に基づいて、長年にわたって授与された。授与日一周年までは、奨励のどの部分にも授与する資格がなく、三分の二の奨励は三年間の履行期間を限度とする。そのため、PSUの設計は幹部が著者らの臨床目標に基づいて最大限に進展し、持続的な財務業績を実現することを激励するためであり、奨励期間全体に長期的な激励と留任激励を提供するためでもある。任意のPSUを支払う前に、報酬委員会は業績目標(S)が達成されたことを証明しなければならない。報酬委員会は、業績目標(S)および任意の他の制限またはPSUの他の制限を決定する権利があり、支払いを最高報酬限度以下に削減する裁量権を保持することができる。付与可能なPSUの総数は，付与されたPSU目標数の0から最大200%まで様々であり，会社の以下の指標における実現度に応じて決定され，目標あたりの重みは約33%である.私たちは次のマイルストーンが私たちの株主のための価値を創造する重要な駆動要素と一致していると信じている

実施期間の開始前に開始されたいかなる試験も含まれていない、重要な臨床試験で薬を服用した最初の患者

三、三、米国食品医薬品局から提出された新薬申請や新薬申請を補充する。

1つ、2つ、または3つの臨床マイルストーンの達成は、臨床マイルストーン目標に割り当てられた目標シェアの50%、100%、または200%をそれぞれ得ることをもたらすであろう。臨床マイルストーン目標に関するPSUはいずれも授与日の1周年までに付与することはできない。

50番目のTSRパーセンタイル値の目標業績レベルを決定する際には、報酬委員会は、他を除いて、当社業界の市場規範を考慮し、目標業績レベルを決定することが十分に厳しい目標であることを決定する。

2024年1月私たちの賠償委員会は第3段階で治療を受けた最初の患者が骨髄線維化臨床試験は2023年のPSU賞で初の臨床マイルストーンを実現し、50%の臨床マイルストーン目標に割り当てられた目標株式数しかし、この目標は授与日1周年前に実現されたため、株式は2024年2月28日まで帰属しなかった。次の表に2023年PSU賞で最初の臨床マイルストーンを実現した後，NEOごとに付与されたPSU数を示す。

私たちの近地天体は私たちのすべての従業員福祉計画に参加する資格があります。私たちの医療、歯科、視力、団体人寿と障害保険計画を含めて、条項は非執行官僚従業員と同じです。私たちは、これらの健康福祉と福祉が、信頼性と競争力のある健康および他の福祉を通じて、私たちが生産性と集中力に富んだ労働力チームを持つことを確保するのに役立つと信じている。現在、私たちは追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わない。

私たちは、本規則の下で税務条件に適合する定義された供出計画となることを目的とした第401(K)節退職貯蓄計画(“第401(K)節計画”)を維持する。一般的に、私たちの18歳以上のアメリカ人従業員は雇用開始時に第401(K)条計画に参加する資格があります。

第401(K)条計画には、2023年に現在の報酬を最大22，500ドルに減額する法定限度額(50歳以上の参加者は7，500ドルを追加で支払うことができる)を選択することができる遅延賃金の手配が含まれている。また、従業員支払いを401(K)条の計画と一致させ、各支払期間内に、従業員の支払いは従業員の現金報酬の最大4%に達する。

私たちと近地天体との雇用スケジュールによると、私たちは彼らが特定の状況で雇用を終了した時、彼らに解散費と他の福祉を提供することに同意した。私たちはタイトルの下でこれらの支払いと福祉に関するより詳細な情報を提供しました役員報酬−雇用·離職·コントロールスケジュールの変更下です。

私たちは、私たちの給与構造の一つの要素として、解散費および/またはコントロール権給与と福祉の変更を提供することは、私たちが幹部人材を競争し、才能あふれる幹部を誘致し、維持することを助けることができ、彼らの貢献は私たちの長期的な成功に重要であると信じている。また、私たちは、近地天体の雇用終了時に解散費を交渉するのではなく、私たちに支払われる近地天体の潜在的解散費の金額に確実性を持ちたい。私たちの幹部は、統制権変更時にそれぞれの地位に潜在的な影響を与えるのではなく、彼らのすべての時間と集中を業務需要に集中させるために、解散費と統制権変更福祉を提供するのに十分な現金連続性保護を提供すると信じている。Compensiaと協議した後、私たちは私たちの解散費と統制権支払いと福祉の変化が適切だと思う。

私たちは私たちの役員を含む固定収益年金計画や非限定繰延給与計画を私たちの従業員に提供しない。

私たちの給与委員会は一般的にその役員報酬決定が私たちの財務会計と税務に影響を与えることを考慮していますが、2023年に私たちの近地天体に支払われた報酬では、この2つの要素は実質的に考慮されていません。私たちは一般的に私たちのサービスプロバイダに支払われた補償収入についてアメリカ連邦所得税の減免を受ける権利があるが、“規則”第162条(M)条の制限、すなわち任意の年に私たちの現職と元幹部一人一人に100万ドルを超える補償を支払う権利がある。報酬委員会は、役員報酬を決定する要因として税務影響を考慮し続けるが、報酬委員会は、決定時に他の要因も考慮し、当社の役員報酬計画の目標および会社およびその株主の最適な利益に適合するように、当社の近地天体に報酬を提供する柔軟性を維持し、162(M)条に規定されている控除限度額により会社から控除できない報酬を提供することが含まれている可能性がある。

私たちは私たちのすべての職員たちと取締役会の非従業員会員たちに適用されるインサイダー取引政策を持っている。この政策は、これらの個人およびその関係者が、私たちの普通株に関連する任意の投機的取引に参加することを禁止し、私たちの証券を空にすることを含む、私たちの証券を空にすること、私たちの証券を空売りすること、私たちの証券に基づくコールオプション、下落オプションまたは他の派生証券を購入または売却すること、承認された取引計画以外のブローカー常備注文に基づいて、私たちの証券の時価低下をヘッジまたは相殺するための金融商品(前払い可変契約、株式交換、期間および外国為替基金を含む)、保証金方式で私たちの証券を購入すること、保証金口座が保有する私たちの証券を担保として借入すること、または私たちの証券を担保に借款として購入することを含む活動を含む。しかしながら、従業員または非従業員取締役が、私たちの証券質権を融資(保証金ローンを除く)の担保として望む場合、担保された証券に訴えることなく融資を償還する財務能力があることを明確に示す場合は、例外とすることができる。私たちの証券質をローン担保にすることを望む人は、私たちの主要財務官に承認要請を提出しなければなりません。また、取締役または執行幹事が提出したこのような要求のいずれも監査委員会の審査と承認を受けなければならない。

2023年8月、取締役会は2023年10月2日から発効する新たな報酬回収(回収)政策を採択し、もし私たちが米国連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないことで、テレス-フランク法案と対応するナスダック上場基準が要求されたような会計再報告の作成を要求された場合、私たちは、私たちが再説明を要求された日の直前の3つの完全な財政年度内に受信された任意の報酬を取り戻すために現職または元幹部を取り戻すことを試み、再説明金額に基づいてインセンティブ報酬金額を決定すれば、その役員は受け取るべき報酬を超えるだろう。改正された賠償返還政策を，2024年2月29日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの10−K表年次報告の証拠品とした。

私たちの報酬委員会は審査しました“報酬議論と分析”S−K法規第402(B)項に要求される本委託書の節及び光ディスクこのような部門と経営陣を使っています。この審査と討論に基づいて、賠償委員会は監査委員会に提案します“報酬問題の検討と分析”本依頼書に含まれ、2023年12月31日までの10−K表年次報告書に引用して組み込まれ、この年次報告書は、2024年2月29日に米国証券取引委員会に提出される。

次の表に，近地天体ごとに2023年，2022年，2021年12月31日までの年間で稼いだ補償情報を示す。

次の表は、2023年12月31日までの1年間に私たちに付与された近地天体の非持分と配当奨励の情報を示しています。すべての株式奨励金の付与は私たちの2022年計画に基づいて行われた。

次の表は、各近地天体が2023年12月31日に保有している未償還株式奨励の情報を示している。

私たちはすでに私たちの各近地天体と雇用手配を締結しました。これらの手配によると、これらの近地天体は“勝手”に雇用され、これは行政員あるいは私たちがいつでも雇用手配を終了できることを意味します。これらの協定は近地従業員の肩書、初歩的な補償手配を確定し、一般従業員の福祉の資格を獲得し、特定の条件下で雇用を終了する時のある福祉を規定した。これまで改訂されてきた近地天体の既存雇用手配下での解雇福祉について概説する。これらの解雇手当の受給は近地天体の一般クレームの執行状況に依存する。

2021年4月28日にポールソンさんと雇用契約(“ポールソン雇用協定”)が締結され、2021年5月3日から発効する。ポールソンさんの年間基本給は、取締役会の適宜決定権に応じて、年間現金報酬を得る資格があり、その年間基本給の65%を目標とし、これは当社の目標達成に基づき100%となる。ポールソンさんは、私たちの社員福祉プログラムに参加する資格がありますが、これらの計画の条項を遵守しなければなりません。さらにポールソン雇用協定の条項によるとパウルソンは70万ドルの一度契約ボーナスを獲得し、適用された税金と源泉徴収を差し引いた。彼は2021年5月の仕事開始時に70万ドルのサインボーナスのうち30万ドルを獲得し、2022年5月に20万ドル、2023年5月に20万ドルを獲得したポールソンさんは、適用される契約ボーナス毎に1周年前に支払う責任があり、もし彼が不当な理由で当社との雇用関係を終了した場合、または我々が正当な理由で彼の雇用関係を終了した場合(両者とも“ポールソン雇用契約”の定義を参照)、または(I)正当な理由で当社との雇用関係を終了しなかった場合、または適用された契約ボーナスの支払いから1年後であっても適用された契約ボーナスの2年前に当社との雇用関係を終了した場合には、その受け取った各契約ボーナスの100%の返済を義務とする。

“ポールソン雇用協議”は、ポールソンさんの雇用が理由なく終了した場合や、ポールソンさんが正当な理由で辞任した場合(ポールソン雇用契約で定義されているこのような条項)(制御権変更が完了してから1年以内(ポールソン雇用契約で定義されている)を除く)でポールソンさんを取得する権利を規定している

ポールソンさんが’Sの雇用が理由なく終了されたか、またはポールソンさんが支配権変更完了から1年以内に正当な理由で辞任した場合、ポールソンさんは、上記の福利厚生に代わる権利を得ることができる

われわれはメイソン·さん、ボルトン·さん、程女史、ランゲバラ博士とそれぞれ改訂用雇用契約を締結した(それぞれ“E上級行政官”)である。各行政官の年間基本給は取締役会が適宜決定し、その年度基本給の40%を目標とする年間現金報酬を獲得する資格があり、私たちの報酬委員会が適宜支払います。各幹部は私たちの従業員福祉計画に参加する資格がありますが、これらの計画の条項を守らなければなりません。

もし執行幹事が’Sの雇用が理由なく終了された場合，あるいは彼や彼女が十分な理由で辞任した場合，制御権変更の前(このような条項はそれぞれの雇用合意で定義される)，実行幹事は獲得する権利がある：

もし執行幹事が’Sの採用が理由なく終了された場合、または執行主任が制御権変更完了後1年以内に正当な理由で辞任した場合、上記の福祉に加えて、執行主任は、それぞれの目標年間ボーナスの100%を一度に支払う権利がある。

私たちの2013年計画、2022年計画、2022年誘導計画の条項によると、制御権変更事件が完了した日(適用計画で定義されているように)、近地天体が私たちまたは買収または後任の日に雇われた日から、当日または前に、私たちの近地天体が持っている各オプションは直ちにすべて行使しなければならない

会社は正当な理由でNEOに中止されたり、私たちが買収したり、後継会社が無断で終了したりします。

我々の2013年計画，2022年計画，2022年誘導計画(場合によって決まる)の条項によると，制御権変更事件(定義は適用計画を参照)が完了した日の当日または直前に，近地天体と吾などや買収や継承会社の雇用関係が“十分な理由”により近地天体によって終了したり，吾などや買収や継承会社によって無断で終了したりすれば，近地天体が持つ各近地天体は直ちに完全に没収されるべきである。

我々の2022年計画の条項によれば、私たちの近地天体が保有する各近地天体が保有する各PSUは、制御権が変化した場合(適用計画に定義されているように)は、以下に述べるように、時間帰属RSUに変換されるべきである：(A)収入目標について、帰属していないPSUがある場合、このようなPSUは、“目標”が収入目標を達成した後に帰属するPSUの数に等しい数のPSUに変換されるべきである。(B)臨床マイルストーン目標に関連する任意の未完了PSUの場合、PSUは、臨床マイルストーン目標“目標”の達成後に帰属するPSUの数に等しい時間ベースのRSUの数に変換されるべきであり、ある場合(ある場合)、イベント変更を制御する前に臨床マイルストーン目標を達成する際に帰属するRSUの数を減算する(ゼロ以上)。および(C)関連TSRオブジェクトについては，未完了の未帰属PSUがあれば，このようなPSUは，TSRオブジェクトを実現する際に帰属するPSUの数に相当する時間帰属RSUに変換すべきであり，(I)制御変更イベント終了日前日までに終了するTSR履行期間，および(Ii)吾らの終了価格(PSUプロトコルを適用して定義されるように)は，制御権変更に関する我々の普通株式所有者に支払う価格に等しいことが条件である.このような時間ベースのRSUは、適用される履行期間の最後の日に適用される業績目標を付与しなければならず、適用された帰属日に近いエンティティが吾等または買収または継承会社にサービスを提供し続けることを前提としているが、NEOが吾等または買収または承継会社とのサービスを終了する十分な理由がある場合、または適用される履行期限の最終日前に吾らまたは買収または後継会社によって無断でサービスを終了する場合、そのような業績目標に関連する時間帰属のRSUは直ちにすべて帰属しなければならない。

次の表は、イベント発生時に各近地天体が推定支払いおよび他の福祉を得る権利があることを示しており、近地天体の雇用終了および制御権変更(適用される場合)が2023年12月31日に発生すると仮定する。提供される情報は、近地天体がその日に規制政策またはスケジュールを終了または変更することに関するものである。株式オプション、RSU、PSUへの奨励に関する価値は、私たちの普通株の1株当たり公平時価0.87ドルに基づいています。これは私たちの普通株がナスダックで報告した終値です全世界選りすぐり2023年12月29日、つまり2023年の最後の取引日です。

任意の未来の日付の実際の支払いは、賃金およびボーナスレベル、株式ベースの様々な報酬のホームスケジュール、終了または制御権変更時の普通株式の価格を含む様々な要因に応じて変動します。

アメリカ証券取引委員会関連規則は、すべての従業員(総裁およびCEOを含まない)の年間総報酬とポールソンの年間総報酬の中央値との関係を開示することを要求しますN、私たちの社長と最高経営責任者。

この比率は米国証券取引委員会の規則に適合した方法で計算される合理的な推定である。

私たちすべての従業員の年間総給与の中央値で給与を計算する方法は、以下の方法に基づいて決定された

私たちが上述した報酬要素を選択したのは、それらが私たちの主な幅広い報酬要素を代表するからだ。ドルで支払われていない支払いは、2023年12月31日から発効した適用通貨レートをドルに変換する。私たちは生活費を何も調整していません。

この方法を用いて、私たちはアメリカにいる全従業員である従業員数の中央値の個人を選びました。そして，我々が我々の近地天体の年間総補償を計算する際に用いた同様の方法を用いて，集計表で述べたように，その個人の実際の年間総補償を計算した。

上記の報酬比率は、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積もりである。米国証券取引委員会規則は、会社が様々な方法を採用し、ある排除を適用し、その従業員数と給与実践を反映するために合理的な推定と仮定を行うことを可能にしているが、他社報告の報酬比は私たちの給与比と比較できない可能性がある。

以下の表および関連開示は、(I)73ページの報酬要約表に記載された最高経営責任者(“PEO”)および他の指名された近地天体(“他の近地天体”)の“総報酬”(“SCT金額”)、(Ii)が米国証券取引委員会の報酬と業績に関連する規則に従って計算した“実際に”当社の最高経営者及び他の近地天体に支払う“報酬総額”(“CAP金額”)、(Iii)のある財務及びその他の業績測定基準、及び(Iv)CAP金額と当該等の財務業績測定基準との関係を提供する。

本開示は、取引所法案下のS−K法規第402(V)項に基づいて作成されたものであり、必ずしも役員が実際に実現した価値を反映しているとは限らず、必ずしも我々の報酬委員会が会社や個人の表現に基づいて報酬をどのように評価するかを反映しているとは限らない。私たちの報酬委員会が報酬決定を下す際にどのように報酬を業績と一致させるかについての議論は、参照されたい“報酬問題の検討と分析“この代理声明の一節60ページからです。

報酬と業績


																		以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値：
年.年		要約.要約補償する表合計最初のPEOでは (1)($)		要約.要約補償する表合計 2つ目のPEOでは (1)($)		補償する実際に支払う最初のPEO(ドル)まで			補償する実際には金を払う 2つ目のPEO (2)($)		平均値要約.要約補償する表合計非PEOに適用されますすでに命名した執行者高級乗組員 (1)($)			平均値補償する実際に支払う非PEOまですでに命名した執行者高級乗組員 (2)($)				合計する株主.株主戻ります ($)		同級組合計する株主.株主戻ります (4)($)		ネットワークがあります収入(損) ($)			会社選択しました測定基準：純製品収入.収入 ($)
	2023	適用されない			2,626,288	適用されない				35,742		1,167,408			477,452				4.51		118.87		(143,098,583	)		112,011,307
	2022	適用されない			6,910,015	適用されない				1,559,966		2,894,241	(3)		1,672,583		(3)		17.74		113.65		(165,291,065	)		120,444,930
	2021		3,069,589		8,355,172		(1,074,531	)		5,402,741		2,004,146			(305,039	)			33.54		126.45		(124,087,976	)		98,435,969
	2020		3,937,039	適用されない			1,793,017		適用されない			2,968,850			1,460,323				80.75		126.42		(196,273,469	)		76,209,631

(1)

2023 年の PEO はポールソンさん2021 年 5 月 2 日付で当社の社長兼最高経営責任者に任命されました（「第 2 次 PEO 」）。その他の NEOs は、メイソン氏、チェン氏、ポールトン氏、ランワラ博士でした。2022 年度の PEO はポールソン氏。その他の NEO は、メイソン氏、チェン氏、マノ氏、ポールトン氏、元最高開発責任者のフレンケル氏、元社長兼最高科学責任者のシャチャム博士でした。2021 年の PEO はカウフマン博士2021 年 5 月 3 日まで当社の最高経営責任者を務めた Paulson 氏、その他の NEO は Mason 氏、 Frenkel 氏、 Shacham 博士、および元最高医療責任者である Shah 博士です。 2020 年度の PEO はカウフマン博士私たちの他の近地天体は、メイソンさんとシャチャム博士です

(2)

次の表はSCT名からCAP金額を計算する調整を説明し，各調整は米国証券取引委員会規則で規定されているテクスです。SCT金額とCAP金額は，我々幹部が2023年に稼いだり支払ったりした実際の報酬金額を反映しているのではなく，取引所法案下のS−K法規第402項に基づいて決定された金額である。彼らが授与された年には受賞しなかった。


	2023
調整する	2つ目のPEO(リチャード·ポールソン)			その他近地天体*
SCTからの総報酬		2,626,288			1,167,408
固定福祉と精算年金計画の調整：適用されない
株式とオプション奨励の調整
(減算)：対象会計年度SCTに含まれる株式報酬とオプション報酬の合計価値		(1,201,200	)		(438,549	)
増加：財政年度内に付与された、財政年度終了時に支払われていない奨励金および帰属されていない年末公正価値をカバーする		417,270			149,581
プラス(マイナス)：カバーされた財政年度終了時(前財政年度終了時と比較して)、前財政年度に付与された、カバーされた財政年度終了時にまだ支払われていないと帰属していない奨励金の公平価値の変化		(1,487,364	)		(316,995	)
プラス(マイナス)：帰属日(前会計年度終了時)から、対象会計年度内に帰属条件を満たすいずれかの前会計年度に付与された奨励金の公正価値が変化する		(319,252	)		(83,993	)
上限額(計算済み)		35,742			477,452

私たちの近地天体に実際に支払われた補償と業績測定との関係

以下のグラフは，過去3年間の我々のPEOと他の近地天体のCAP金額と我々が蓄積したTSR，NBI TSR，純収益と純製品収入の関係，および我々のTSRとNBI(または同級群)TSRとの関係を示している

次の表には、2023年12月31日現在、私たちの株式補償計画によって発行可能な普通株の情報が含まれています。

2022年2月に、吾らは“2022年インセンティブ計画”を採択し、この計画によると、吾らはナスダック上場規則第5635(C)(4)条の規定により、以下の者に株式オプション、制限株、制限株式単位及びその他の株ベースの報酬を付与することができる：(A)以前はナスダックの従業員ではなかった、あるいは(B)真の失業後にナスダックに雇用され始め、その等の人々がナスダックに雇われた誘因となった。コンサルタントもコンサルタントもその計画に参加する資格がない。この計画によると、発行可能な普通株式数は290万株。その計画は私たちの株主によって採択されず、私たちの取締役会によって管理されている。

2023年1月1日以来、私たちの役員と役員および私たちの5%以上の投票権のある証券の保有者、ならびに私たちの役員、役員、およびこのような5%を超える株主の関連会社と以下のような取引を行いました。私たちは、以下のすべての取引は、非関連第三者から得られた私たちに有利な条項よりも低くないと信じている。

参照してください“役員報酬−雇用·離職·コントロールスケジュールの変更“これらの手配のさらなる議論については、本依頼書の一部を参照されたい。

我々の会社登録証明書は，DGCLが許可する最大範囲で取締役が受信責任に違反する個人責任を制限し，どの取締役も受信責任に違反する行為によって我々または我々の株主に対して個人責任を負わないことを規定している.さらに、私たちは私たちのすべての取締役と賠償協定を締結しました。その中で、彼または彼女が私たちの取締役を務めている間に発生した任意の訴訟や訴訟で発生した弁護士費、判決、罰金、和解金額を含む各取締役のいくつかの費用の賠償を要求しました。参照してください“会社のガバナンス--責任制限と賠償“これらの手配のさらなる議論については、本依頼書の一部を参照されたい。

当社の取締役会は、関連者取引政策を採用して、当社が参加している任意の取引、手配、または関係を審査し、関連金額が120，000ドルを超え、私たちの役員、取締役、取締役が著名人または5%の株主(または彼らの直系親族)を抽出され、私たちは“関連人”と呼ばれ、直接または間接的な重大な利益を持っている。

関係者がこのような取引、手配、または関係を行うことを提案する場合、私たちは、提案された関連者取引を我々の主要財務官に報告しなければならない“関連者取引”と呼ぶこの政策規定により提案された関係者の取引は、識別、審査及び(適切と考えられるように)当社取締役会の審査委員会が承認する必要がある。可能な限り、報告書、審査、そして承認は関連者取引が発効または完了する前に行われるだろう。事前審査及び承認が不可能であれば、審査委員会はこの関係者の取引を審査及び適宜承認する。この政策はまた、監査委員会議長が審査し、適切と思われるときに監査委員会会議間で発生する提案関連者取引を承認することを許可するが、監査委員会の次の会議の承認を受けなければならない。進行中のすべての関連者取引は年に1回検討されるだろう。

政策審査による関連者取引は、関連者の取引における利益を十分に開示した後に監査委員会の認可を受けた場合は、承認又は承認とみなされる。監査委員会は状況を考慮し、検討し、考慮するだろう

監査委員会がすべての場合において、その取引が吾等の最良の利益に適合しているか、又は該当しないと判断した場合にのみ、監査委員会は、関連者取引を承認又は承認することができる。監査委員会は関連者取引に適切だと思う任意の条件を適用することができる。米国証券取引委員会関連者取引開示規則の指示が排除された取引を除いて、本取締役会は、以下の取引が関連者に重大な直接的または間接的利益を生じないことを決定しているので、本政策では、関連者取引ではない

この政策では，執行幹事又は役員報酬に関する取引は，報酬委員会がその定款に規定された方法で審査·承認しなければならない。

監査委員会は安永会計士事務所を当社の2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に選定し、取締役会は株主総会に株主総会に株主承認のための独立公認会計士事務所の委任を提出するよう指示した。安永法律事務所の代表はオンラインで年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、声明を発表し、適切な質問に答えることができるだろう。

デラウェア州の法律又は会社の会社登録証明書又は定款によると、株主は安永会計士事務所を会社の独立公認会計士事務所として承認する必要はない。しかし、取締役会はこの任命を良好な会社慣行として株主承認に提出した。株主が安永法律事務所の任命を承認できなかった場合、監査委員会は同社の将来のサービスを継続するかどうかを見直す。委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所の委任を指示することができる。

安永法律事務所が2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で徴収した専門サービス費用をまとめた表

監査委員会は、上記サービスは安永法律事務所の独立性を維持することに適合しているとしている。

我々の監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスが事前に監査委員会の承認を受ける政策を策定しており、このようなサービスは、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度内にこの政策に基づいて予め承認されている。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。監査委員会はすべての非監査サービスを提供することが私たちの監査人の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮している。事前承認は特定のサービスやサービス種別に関する詳細な説明であり，通常特定予算の制約を受ける.我々の独立公認会計士事務所及び経営陣は、独立公認会計士事務所が本予め承認したサービスの程度、及びこれまで提供されてきたサービスの費用を監査委員会に定期的に報告しなければならない。

取締役会は一致してMMENDS株主投票で安永法律事務所を2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認しました。

次の表に私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示します2024年3月29日(他に説明がない限り)、

実益所有株式の割合は現在のところ2024年3月29日それは.各株主実益が所有する株式数は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を有することを含む。個人または実体実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際に、その人によって所有されている現在行使可能であるか、または行使可能であるか、または60日以内に帰属するオプションまたは他の権利規約に制限された普通株式となる2024年3月29日他の人の所有権パーセンテージを計算する際に、これらの株は流通株とはみなされないにもかかわらず、流通株とみなされる。別の説明がない限り、すべての上場株主の住所はC/o Karyopamm治療会社、郵便番号：02459、マサチューセッツ州ニュートンウェルズ通り85番地です。別の説明がない限り、上場する各株主は、株主実益が所有する株式に対して唯一の投票権及び投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける。

取引法第16条(A)によれば，我々普通株の10%以上を保有する役員，役員および実益所有者，または報告者は，報告者になり始めた状況および我々の普通株に対する彼らの実益所有権の変化を速やかに米国証券取引委員会に報告しなければならない。第16条(A)条に基づいて提出された報告書の写しの検討、又は報告者の書面による記載のみに基づいて、2023年12月31日までの財政年度内に、すべての役員、取締役、及び10%を超える株主が、第16(A)条のすべての適用届出要件を直ちに遵守したと考えられる。

2025年に開催予定の株主年次会議で提出される株主提案は、#月に遅れることなく受信しなければならない[●]2024年年次総会、すなわち今年の年次総会について株主に依頼書を発表した1周年記念日の前120暦は、2025年年次総会に関する私たちの委託書と委託書用紙に含まれるようにしており、2025年年次総会の日付が2024年年次総会周年から30日を超えない限り、このような提案の締め切りは、私たちの委託書材料の印刷と送信を開始する前の合理的な時間となる。これらの提案書は、米国証券取引委員会がこのような提案書のために決定した形式と実質的な要求に適合しなければならず、依頼書に含めることができる。

また，我々の付例は，我々の取締役会メンバーおよび株主が年次株主総会で行動を提出したい他の事項(我々の依頼書に含まれる事項)を指名する事前通知手順を設定している.一般的に、通知は、前年の株主総会の1周年記念日までに90暦以上または120暦以下の日に当社の主要執行事務室で受領されなければならない。したがって，我々の2025年度株主総会でこのような提案を提出するためには，2025年1月29日から2025年2月28日までに受領しなければならない。しかし、2025年株主総会日が周年日20日よりも早く、または周年日60日より遅い場合、通知は株主周年総会前120暦日よりも早くない必要があり、(A)株主総会日前90日前および(B)株主総会日通知が初めて発行または発表された株主総会日後10日(比較的早い発生者を基準とする)ではない。私たちが上記の基準で受け取っていないいかなる提案も2025年度株主総会で投票を行わないだろう。提案株主は、取引法規則14 a-19に要求される情報を含む株主通知の形式および内容に対する要求を規定する当社の定款を確認する。

推薦された取締役候補者に関する任意のアドバイス、通知、または情報は、以下のように送信されなければならない

米国証券取引委員会が公布した規則は、会社、銀行、ブローカーまたは他の仲介機関が、2人以上の株主が住んでいる家庭に委託書および年報の単一のコピーを交付することを可能にする。このやり方は“家政”と呼ばれ，重複郵送を削減し，大量の印刷·郵送コストや自然資源を節約することを目的としている。住所を共有している株主は，あらかじめ銀行，仲買会社や他の仲介機関から通知を受け，家屋の保有に同意した場合，我々の依頼書と年次報告書のコピーのみを受け取る.今後の郵送でこのようなやり方を使用しないことをご希望の場合は、同一住所を共有する株主ごとの個別依頼書や年次報告書を受け取りましたので、ご住所の銀行、ブローカー、またはこのようなメールを受け取った他の仲介機関にご連絡ください。以下の住所や電話でご連絡いただければ、すぐに依頼書および/または年次報告書の個別コピーを提供します：Karyopamm治療会社、住所：マサチューセッツ州ニュートン市ウェルズ通り85号、郵便番号：02459、会社秘書、電話番号：(617)658-0600。私たちは依頼書や年間報告書の要求を受けた後、すぐに追加のコピーを送ります。同じアドレスを共有する株主は、依頼書または年次報告書の複数のコピーを受信した場合、その銀行、ブローカーまたは他の仲介機関に連絡することによって、または上記の住所または電話で私たちに連絡することによって、依頼書または年次報告書の単一コピーの交付を要求することができる。

この依頼書に以下を加えて参考にする第二部第七、第七及び第八項(第99~106頁及び112乃至143頁)2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告2024年2月29日にアメリカ証券取引委員会に提出しましたそれは.本年度と最近終了した会計年度の監査人代表は安永法律事務所を代表して年次総会に出席し、適切な質問に答えて声明を発表します。

本委託書に記載されている事項のほかに、株主総会で株主が考慮または行動する事項を提出することは、吾等には何も知られていない。しかしながら、任意の他の事務が会議に適切に提出された場合、依頼書によって代表される株式は、依頼書またはその代替者の中で指名された者の最適な判断に従って投票される。

この2022年持分インセンティブ計画の目的(“平面図デラウェア州の会社です会社)の目的は、会社が会社に重要な貢献をすることを期待している人員を吸引、維持、激励する能力を強化し、これらの人員に株式機会と業績に基づくインセンティブを提供することであり、これらの人の利益を会社株主の利益とよりよく一致させ、会社株主の利益を促進することを目的としている。文意の他に意味があるほか、用語“会社改正された1986年国税法第424条(E)又は(F)条及びその下の任意の条例(コード)および当社取締役会が決定した当社が持株権を有する他の任意の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)サーフボード”).

当社の全従業員、上級管理者及び取締役、並びに当社のコンサルタント及びコンサルタント(コンサルタント及びコンサルタントという言葉は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて表S-8の目的のために定義及び解釈されたものである証券法)または任意の後続表)は、本計画に従って報酬を得る資格がある(以下の定義を参照)。この計画によると受賞したすべての人は“参加者“この計画は以下のような種類の報酬を規定しており，各報酬は“と呼ばれている賞を授与する“：オプション(定義は5節)、SARS(定義は6節)、制限株(定義は7節)、RSU(定義は第4(A)(2)(B)節)、その他の株式報酬(定義は8節)、現金報酬(定義は8節参照)。第9条によれば、どの種類の賞も演技賞として授与することができる。本計画に別段の規定がない限り、各賞は個別に授与することができ、他の任意の賞と共に授与することもできるし、他の任意の賞と共に授与することもできる。各賞の条項は同じではなく、取締役会も参加者を統一的に扱う必要はない。

(a) 取締役会が管理するそれは.その計画は取締役会によって管理されるだろう。取締役会は賞を授与する権利があり、適切と思われる本計画に関する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。取締役会は、本計画の条項と、本計画に従って締結された任意の与信協定とを解釈して説明することができる。取締役会は計画または任意の裁決におけるいかなる欠陥を修正し、いかなる漏れを提供したり、いかなる不一致を調整したりすることができる。取締役会の本計画および任意の報酬に関するすべての行動および決定は、取締役会が適宜決定し、本計画または任意の報酬において任意の利益を有するまたは主張するすべての人に最終的な拘束力を持たなければならない。

(b) 委員会の委任それは.法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、本計画の下の任意のまたは全部の権限を取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会に付与することができる(A)“委員会“)”この計画で言及されたすべてのことは“サーフボード“とは、取締役会又は取締役会が管轄する委員会又は第3(C)節でいう上級者をいうが、取締役会が計画下の権力又は権力が当該委員会又は上級者に付与されたことをいう。

(c) 上級者に権力を転任するそれは.法律が適用される任意の要件(適用されるデラウェア州会社法第152および157(C)条を含む)によれば、取締役会は、会社の1人以上の上級管理者が会社の従業員または上級管理者に報酬を付与する権限(計画のいずれかに制限されている)を付与することを許可することができ、取締役会は、計画に基づいて決定される他の権力を行使することができるが、取締役会は、そのような高級管理者が報酬を付与する条項、高級管理者が付与可能な最高株式数、およびそのような報酬を付与する期間を決定しなければならない。また、いかなる上級職員も、当社のいかなる“行政者”(定義は一九三四年証券取引法(以下“取引法”という。)第3 b-7条の定義を参照)または当社の任意の“上級者”(取引法下の第16 a-1(F)条で定義される)に賞を授与することを許可してはならない。

(d) 非従業員役員への奨励それは.非従業員取締役への報酬は、委員会によって付与され、管理され、委員会のすべてのメンバーは、ナスダック市場規則第5605(A)(2)節に定義された独立取締役である。

(1) 法定株式数それは.第10節の調整によれば、本計画(任意または全ての報酬は、第5(B)節で定義された奨励株式オプションの形態であってもよい)に基づいて、最大数の会社普通株式(1株当たり額面0.0001ドル)に基づいて報酬を行うことができる普通株“)、asは以下の和に等しい

(B)増加した普通株式数(最大14，231，243株)は、(X)当社2013年株式インセンティブ計画に従って発行された普通株式数(“X)に等しい”既存の平面“)当該計画が当社の株主の承認を得た日までに，既存の計画に基づいて付与可能な金(”発効日)および(Y)既存の計画に従って報酬を付与する普通株式数は、有効日の満了、終了、または契約に基づいて当社によって購入された権利をその元の発行価格で引き渡し、キャンセル、没収、または買い戻すことができる(ただし、株式購入奨励については、規則の下の任意の制限によって制限されなければならない)。

本計画に従って発行される普通株式は、全部または部分的に許可されているが発行されていない株式または在庫株であってもよい。

(2) 株式点検それは.本計画第4(A)節で奨励に利用可能な株式数を計算するために：

(A)SARSがカバーするすべての普通株式は、本計画に従って報酬を付与する利用可能な株式数に計上されなければならないしかし前提は(I)現金でしか決済できない重症急性呼吸器症候群は、このように計算すべきではなく、(Ii)当社が特区と同じ数の普通株の引受権を付与し、当該等の奨励を行使することができると規定している(A)“直列合成開口レーダー)と、オプションが含まれる株式のみを計算し、直列特別行政区がカバーする株式を計算することなく、一方が他方の行使により満了した場合には、その計画された株式を回復しない

(B)株単位を制限する(“RSU)現金でしか決済できず、本計画に基づいて奨励金を付与された株式には、いかなる株式も計上すべきではない

(C)任意の報酬(I)の満了または終了、引き渡しまたはキャンセルが行われた場合、まだ完全に行使されていない場合、または全部または一部が没収される(奨励によって制限された普通株式の結果を含む)

契約買い戻し権利に従って元の発行価格で買い戻す会社または(Ii)は、(現金または株式決済可能な特別行政区またはRSUによる実際の現金決済の結果を含む)いかなる普通株も発行しないことをもたらし、この報酬に含まれる未使用の普通株式は、再び報酬を付与するために使用されるべきであるしかし前提は(1)株式オプションを奨励する場合、上記の規定は、“規則”のいずれかの制限を受けるべきであり、(2)特別行政区を行使する場合、計画に基づいて取得可能な株式のうち計算される株式数は、行使時に実際にその特別行政区の株式数を決済するために使用されるにかかわらず、特別行政区によって管轄される全株式数に実際に行使される特別行政区のパーセンテージでなければならない。及び(3)直列特別行政区に含まれる株式は、当該2級特別行政区の満了又は終了時に付与されることができない

(D)参加者は、(I)報酬を行使する際に普通株を購入するか、または(Ii)報酬に関連する源泉徴収義務(税金義務を作成する報酬から保留された株式を含む)を履行して会社に交付される普通株式(実際の交付、目撃または純行使のいずれであっても)将来の付与奨励に使用可能な株式数を加算してはならない

(E)会社が奨励金を行使した収益を利用して公開市場で買い戻した普通株は、将来奨励を付与する利用可能株式数を増加させてはならない。

(b) 非従業員役員への奨励制限それは.任意の例年、非従業員取締役個人に付与された現金および奨励価値の最高総額(付与日財務報告の公正価値から計算する)は、750，000ドルを超えてはならない(現取締役の場合)しかし前提は非従業員取締役はいかなる例年の最高総額も1，000，000ドルを超えてはならないが、当社がいかなる非従業員取締役を代表して支払う監督管理コンプライアンスに関連する費用及び非従業員取締役に支払ういかなる精算金も上記の限度額に計上されていないことを前提としている。取締役会は、個別の非従業員取締役が非常な場合にはこの制限を受けないことを適宜決定することができるが、当該等の追加補償を受けた非従業員取締役は、当該等の補償の決定に参加してはならない。疑問を生じないために、本制限は、取締役コンサルタント又はコンサルタントとして非従業員に付与された現金又は報酬には適用されない。

(c) 代替賞それは.あるエンティティが当社と合併または合併または当社があるエンティティの財産または株式を買収する場合、取締役会は、そのエンティティまたはその連属会社が付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの奨励の代わりに奨励を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、取締役会が関連する場合に適切な条項を付与すると考えることができる。代替報酬は、第422節及び規則に関連する規定によるものを除き、第4(A)(1)節に規定する総株式限度額に計上しなければならない。

(a) 一般情報それは.取締役会は普通株(1株、1株または1株)を購入する選択権を付与することができる選択権)は、適用される連邦又は州証券法に関連する条件を含む、取締役会が必要又は適切であると判断し、各オプションがカバーする普通株式数、各オプションの使用価格及び各オプションの行使に適用される条件及び制限を決定する。

(b) 奨励的株式オプションそれは.取締役会は、規則422節で定義された“奨励的株式オプション”としてのオプション(及び奨励的株式オプション)本規則424(E)または(F)節で定義されたKaryopamm治療会社、Karyopamm治療会社のS既存または将来の任意の親会社または付属会社の従業員のみに付与されなければならず、その従業員は、規則第422節に従って株式オプションを取得する資格を有する任意の他のエンティティの従業員であり、遵守され、規則422節の要件に従って解釈されなければならない。インセンティブ株式オプションとして意図しないオプションは“と指定されるべきである非法定株式オプション“インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションではない場合、または会社がインセンティブ株式オプションを非法定株式オプションに変換する場合、会社は参加者または他の誰にも責任を負わない。

(c) 行権価格それは.取締役会は、各オプションの行権価格を決定するか、またはそのような行権価格を決定する式を決定しなければならない。権利価格は適用されるオプション協定で規定されなければならない。行権価格は付与日普通株公平市価(以下の定義を参照)の100%を下回らなければならない

もし取締役会が外出権価格が未来の期日に株式を購入することを許可した場合、行権価格は授出日がこの未来の期日の公平な市価の100%より少なくないべきである。“付与日が市価を公平にする“本計画では、普通株式のシェアは以下のように決定されます

(一)普通株が全国証券取引所で取引されるのは、発行当日(第一取引日)の終値を基準とする

(2)普通株が上記取引所で取引されていない場合、取締役会が指定した場外取引市場報告の付与日終値と要件価格の平均値

(3)普通株式が公開されていない取引の場合、取締役会は、規則第409 A条又はその任意の後続条項の推定原則及びその次の条項の規定に従って、適切であると考えられる任意の価値計量(適切と考えられる推定値に依存することを含む)を使用して、本計画の場合、付与日公平市価を決定する第四十九A条)は、取締役会が別に明文化的に規定されていない限り。

取引日でないいずれの日付についても、授与日の普通株がその日に発行される公平な市価は、直前の取引日の市場価格または平均購入価格および要件価格(誰が適用するかによって決まる)に基づいて決定され、それに応じて上記式中の時間を調整する。取締役会は、取引所または市場手続きのために、特定の時間または他の“市収価格”または“入札および価格”を測定することによって代替されてもよく、または第409 a条の許容範囲内で、1日またはより長い期間にわたって加重平均を使用することができる。

取締役会は、本計画の目的について付与日公平市価を決定しなければならず、すべての報酬の条件は、参加者が取締役会の決定に同意することが決定的で拘束力があり、他の人が異なる決定を下す可能性があることである。

(d) オプションの存続期間それは.各オプションは、適用されるオプション協定に規定された時間および条項および条件の下で取締役会が行使することができるしかし前提は10年を超える期間のオプションは付与されません。

(e) オプションの行使それは.株式購入権の行使は、自社が承認した形式(電子形式であってもよい)の行使通知を当社に提出することができ、購入株権を行使する株式数について全数支払い使用価格を支払うことができる(第5(F)節で指定された方式)。購入株式制約を受けた普通株式は、当社が行使後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付します。

(f) 行権どおりに支払うそれは.本計画により付与された選択権を行使する際に購入した普通株は、以下のような金を支払わなければならない

(2)適用されるオプション協定に別途規定または取締役会が承認されない限り、(I)信用の良いブローカーによって撤回不可能かつ無条件の約束を行い、使用価格および任意の必要な源泉徴収を支払うために十分な資金を迅速に当社に交付するか、または(Ii)参加者は、取引価格および任意の必要な源泉徴収項目を支払うのに十分な資金を迅速に当社に交付するために、信用の良いブローカーを撤回できないおよび無条件の指示コピーを当社に交付する

(3)適用されるオプション協定の規定又は取締役会の承認の範囲内で、参加者が所有する普通株式を交付(実際の交付又は目撃)により、その公正市場値(取締役会が決定又は承認する方法で推定する)により、(I)このような支払い方法が当時適用法により許可されていたことを前提とし、(Ii)会社から直接買収した場合、その普通株は参加者が所有し、期間は取締役会が決定可能な最短時間(ある場合)、及び(Iii)当該普通株はいかなる買い戻し、没収、又は没収を受けないこと。未履行の帰属または他の同様の要件；

(4)適用された非法定株式オプション協定が規定する範囲内又は取締役会が承認した範囲内で、会社に“純行権”を交付することにより、参加者は(I)番号を受信する

(2)(A)行使オプション部分の総行使価格を、(B)行使日普通株式の公正時価(取締役会が決定または承認した方法で推定)に等しい株式数を差し引く

(5)適用法の許可、適用オプション協定の規定、または取締役会の承認の範囲内で、取締役会が決定する可能性のある他の合法的な対価格を支払うしかし前提はいずれの場合も、参加者のこのチケットは、オプション行権価格の支払いに使用されてはならない

(g) 再定価の制限それは.この行動が会社の株主の承認を得ない限り、会社は(第10条に規定するものを除く)：(1)本計画に従って付与された任意の未償還オプションを改訂して、当該未償還オプションの当時の1株当たりの行使価格を下回る執行価格を提供する。(2)任意の未完了オプションを廃止し(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、計画に応じて新たな報酬を付与する(第4(C)条に基づいて付与された奨励を除く)は、同じまたは異なる数の普通株式をカバーし、1株当たりの行権または計量価格がキャンセルされたオプションの当時の行権価格よりも低い；(3)現金支払いの交換として、当時の普通株式公開市場価値(取締役会が決定または承認した方法で推定された)よりも高い任意の行権価格の未償還オプションを廃止する。又は(4)本計画に従って任意の他の行動をとり、ナスダック株式市場又は自社株式上場又は取引を構成する任意の他の取引所又は市場規則が指す“再定価”(以下、“再定価”という。)取引所”).

(h) 再ロードオプションはありませんそれは.本計画によって付与された任意のオプションには、参加者がオリジナルオプションを行使する際に追加のオプションを自動的に付与する権利があるように、いかなる条項も含まれてはならない。

(i) 無配当等価物それは.いかなる選択権も、配当等価物の支払いまたは計算を規定してはならない。

(a) 一般情報それは.取締役会は株式付加価値権からなる報酬を付与することができる(“非典)所有者には、行使時に普通株式又は現金又はその組み合わせ(関連形式は取締役会が決定する)を受け取る権利があり、授出日から及びその後に普通株式株式(取締役会が決定又は承認する方式で推定される)を参考にして、第6(B)条に規定された計量価格に基づいて算定された額よりも高い額となる。このような褒め言葉を決定する日は行使日でなければならない。

(b) 値段を測るそれは.取締役会は各特別行政区の測定価格を決定し、適用される特別行政区協定で明確に規定しなければならない。計量価格は、特別行政区の当日の普通株式公平市価の100%を下回ってはならない。しかし、取締役会が今後の日に発効する特別行政区に付与することを許可した場合、計量価格は、付与日のこの未来の日における公平な市価の100%を下回ってはならない。

(d) SARSの演習それは.重症急性呼吸器症候群を行使するために、当社は取締役会が規定している任意の他の書類とともに、当社の承認されたフォーマット(電子形式であってもよい)の行使通知を当社に提出することができます。

(e) 再定価の制限それは.この行動が会社の株主の承認を得ない限り、会社は(第10条に規定するものを除く)：(1)本計画に基づいて付与された未償還特別引出権を改正して、発行された未償還特別引出権の当時の1株当たりの価格を測定する1株当たりの計量価格を提供する。(2)発行されていない特別行政区(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)を廃止し、計画に基づいて新たな報酬(第4(C)条に基づいて付与された奨励を除く)を付与し、同じまたは異なる数の普通株式をカバーし、1株当たりの行使または計量価格が特別行政区が抹消された当時の1株当たりの計量価格よりも低い、(3)現金支払いを交換条件として、1株当たりの計量価格が当時の普通株公正市場価値(取締役会が決定または承認した方法で推定された値)よりも高い未償還特別行政区を廃止する。あるいは(4)本計画に基づいて任意の他の行動をとり，取引所ルールが指す“再定価”を構成する.

(f) SARSを再ロードしないそれは.本計画により付与されたいかなる特別行政区にもいかなる条項も含まれてはならず、参加者が元の特別行政区の任意の行使に関連する場合に追加特別行政区の承認を自動的に得る権利があるようにする。

(g) 無配当等価物それは.香港特別行政区は配当等価物の支払いまたは計算について規定してはならない。

(a) 一般情報それは.取締役会は受賞者に普通株を買収する権利のある奨励を与えることができる(“制限株)しかし、当社がその発行価格又はその他の明文規定又は公式価格で当該等の株式の全部又は一部を受領者に買い戻す権利がある(又は無料発行のように、当社は当該等の株式の没収を要求する権利がある)が必要であり、取締役会が当該奨励について設定した適用制限期間が終了する前に取締役会が適用制限期間内に指定された条件を満たしていない場合、当社は当該等の株式の没収を要求する権利がある。取締役会はまた、奨励付与時または延期に基づいて交付される普通株式または現金の奨励を受ける権利がある受賞者に付与することができる。

(b) 制限株式及びRSUの条項及び条件それは.取締役会は、帰属及び買い戻し(又は没収)の条件及び発行価格(例えば、ある)を含む制限株式及び制限株の条項及び条件を決定しなければならない。

(1) 配当をするそれは.当社が発表及び支払いしたいかなる配当金(現金、株式又は財産での支払いにかかわらず)未帰属配当金)これらの株式が当該株式に適用される譲渡可能および没収可能な制限を受けない場合にのみ参加者に支払わなければならない。各非帰属配当金は、カテゴリ株の株主に配当金を支払うカレンダー年末支払いよりも遅くないか、または支払いが遅れた場合、制限株式関連株式の譲渡可能制限および没収条項の失効後3ヶ月目の3ヶ月目15日に適用されるのに遅くはない。許可されていない配当金は利息を支払わないだろう。

(2) 株式·発行それは.当社は、参加者に、限定株式発行の任意の株式及び当該制限株式について支払われた配当金又は割り当てを自社(又はその指定者)に渡し、空白書き込みの株式権力とともに、又は参加者の名義のみで当該株式を帳簿方式で発行し、適切な譲渡及び没収制限を加えることを要求することができる。適用される制限期間が満了したときは、当社(又は当該指定者)は、当該等の制限を受けなくなった証明書(又は制限された株式が簿記方式で発行された場合は、制限を解除する)を参加者に交付し、又は参加者が死亡した場合は、その指定受益者に交付しなければならない(以下の定義を参照)。

(1) 設置点それは.各RSUに関する任意の他の制限を付与および/または解除した後、参加者は、報酬プロトコルによって指定された普通株式数または(適用される奨励協定がこのような規定または取締役会が他の方法で決定することがあるように)その数またはそれらの組み合わせの公平な市価(取締役会によって決定または承認された方法で推定される)に等しい現金金額を当社から受け取る権利がある。取締役会は、第409 a条に適合する方法で、強制的に、または参加者が選択した場合に、RSUの解決を延期しなければならないと規定することができる。

(2) 投票権それは.参加者たちはどんなRSUにも投票権を持っていない。

(3) 配当等価物それは.RSU報酬プロトコルは、参加者に、流通株普通株式の同等数の配当金または他の分配と同じ金額を取得する権利を得ることができる(“配当等価物“)”配当等価物は、参加者のアカウントに記入することができ、報酬プロトコルが適用される範囲内で現金および/または普通株式で決済することができる。支払い配当単位に関連する配当等価物は、支払配当単位と同じ譲渡および没収によって制限される。配当等価物に利息は支払われません。

(a) 一般情報それは.取締役会は、他の普通株式に報酬を付与することができ、普通株式又は他の財産の株式又はその他の財産の全部又は一部を参照することができる(“他の株ベースの奨励“)”このような他の株式ベースの報酬は、本計画に従って付与された他の報酬を決済する支払形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払い形態としても使用されなければならない。他の株式ベースの報酬は、普通株または現金の形で支払うことができ、具体的には取締役会が決定する。当社も普通株ではなく現金で付与することができます“現金ベースの賞”).

(b) 約款それは.本計画条文の規定の下で、取締役会は、当該等の奨励に適用される任意の買収価格を含む他の株式ベースの奨励又は現金ベースの奨励の条項及び条件を決定しなければならない。

(c) 配当等価物それは.株式ベースの他の報酬プロトコルは、配当等価物を取得する権利を参加者に提供することができる。配当等価物は、参加者のアカウントに記入することができ、報酬プロトコルが適用される範囲内で現金および/または普通株式で決済することができる。他の株式ベースの報酬の配当等価物は、支払われた他の株式ベースの報酬と同じ譲渡および没収制限を受ける。配当等価物に利息は支払われません。

(a) 贈与金それは.この計画の下での奨励は本第9条に基づくことができる(“演技賞”).

(b) 業績評価基準それは.取締役会は、任意の業績報酬の付与、付与および/または支払いの程度は、取締役会が決定した1つまたは複数の業績評価基準の実現状況に依存すべきであり、これらの測定基準は、以下の1つまたは任意の組み合わせの具体的なレベルの相対的または絶対的な実現程度に基づくことができ、一般的に受け入れられる会計原則に基づくことができる“と規定することができる会計原則を公認する)または取締役会によって決定された非公認会計基準に基づいて、(I)製品、サービスまたは技術の開発、商業化、マーケティングまたは流通について製品、サービスまたは技術を発見および開発するための研究計画、または製品、サービスまたは技術を発見および開発するための研究計画、および/または義務または支払権をトリガするイベントを含むそのような手配またはプロトコルの下のマイルストーンを実現する。(2)臨床開発における製品、サービスおよび技術を推進するために必要な申請を提出し、製品、サービスおよび技術の商業化に対する監督当局の承認を得ること、(3)研究および開発における製品、サービスおよび技術の発見、臨床前および臨床段階の科学的目標、発見または発明を実現すること、(4)第1、2および/または3段階の臨床試験のような任意の製品、サービスまたは技術の臨床開発段階に入るか、または完成すること、を含む、国内および国際規制マイルストーンを実現すること。(5)債務または株式融資取引の完了、または事業、技術および資産の買収、(6)新製品またはサービスの発表、(7)合同委員会が時々承認する業務計画に規定されている定性的または定量的業績測定基準を実現する。(8)製品売上高、純利益、休業前または休業後の収益、利息、税項目、減価償却および(または)償却前、後営業利益、販売、販売増加、収益増加、現金流量または現金状況、毛金利、株価、市場シェア、販売収益率、資産、持分または投資の規定レベル、(9)財務格付けの向上、(10)貸借対照表または損益表目標の実現、(Xi)株主総リターンまたは株価、(12)その他の比較可能な財務および経営業績指標。及び/又は(十三)取締役会が選定した任意の他の措置。これらの目標は、エンティティまたはビジネス単位の絶対的な業績を反映することができ、または同レベルのエンティティグループの業績または選択された業績基準の他の外部測定基準との相対的な比較を反映することができ、その用語で絶対的であるか、または類似している場合、類似している場合、または他の場合にある他の会社と比較して測定または相対することができる。監査委員会は、(1)非常項目、(2)非連続性業務の処置損益、(3)会計原則変化の累積影響、(4)任意の資産の減記、(5)外貨為替変動、(6)再編·合理化案の費用、(7)派生ツールの非現金、時価ベースの調整、(8)購入した無形資産の償却、(9)税率変化の純影響、のいずれかまたは複数を排除するように調整すべきであると具体的に規定することができる。(X)非現金資産減価費用、(Xi)課税対象契約の終了によって生じる収益、および(Xii)取締役会が決定する可能性のある任意の他の要因。このような業績測定基準は、(A)参加者によって異なり、異なる賞によって異なることができ、(B)参加者または参加者が存在する部門、支店、業務、付属会社または他の単位について、取締役会によって指定された期間をカバーすることができ、(C)取締役会が指定した期間をカバーすることができる。取締役会は決定する権利がある

当社または当社の財務諸表に影響を与える非常または非日常的なイベントを確認して、適用された法律または法規の変化に応答するために、または非常にまたは非常に性質的であると判断された、またはあまり見られない、またはある業務部門の売却に関連する、または会計原則の変化に関連する収益、損失または費用項目を会計処理するために、業績目標を公平に調整する。

(d) 配当金それは.業績奨励として指定されているにもかかわらず、いかなる購入配当権又は特別行政区も第5(I)及び6(G)条(誰に適用されるかに応じて定める)に基づいて配当等価物の支払い又は計算について規定してはならない。当社は限定的な株式の発表及び支払いの任意の配当金について第7(C)(I)条の規定を受けなければならないが、RSU及びその他の株式に基づく奨励を付与することにより配当等価物を受け取る権利は、第7(D)(1)及び8(C)条(誰が適用されるかに応じて定める)の規定を受けなければならない。

(a) 資本化の変化それは.任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化が発生した場合、または普通株式保有者に通常現金配当以外の任意の配当または分配が発生した場合、(I)計画下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、(Ii)株式計算規則、(Iii)各未償還オプションの証券数およびカテゴリ、および1株当たりの行使価格、(Iv)発行された特別行政区の各株式および1株当たりの配当および計量価格。(V)1株当たり未発行の制限株式報酬の株式数及び1株当たりの買い戻し価格及び(Vi)株式及び1株当たりの関連配当及び1株当たり未償還株式単位及びその他の株式ベースの報酬の購入価格(あればある)に制限され、当社が取締役会により決定された方法で公平に調整(又は代替奨励、例えば適用される)しなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、会社が株式配当で普通株を分割し、配当割り当ての日(配当の記録日ではなく)までに、未償還オプションに制約された普通株の行権価格および数量が調整された場合、その株式配当の記録日と割り当て日との間でオプションを行使した受権者は、割り当て日にそのオプションを行使して得られた普通株によって株式配当を得る権利がある。当該等株が当該等配当の記録日に上場した場合であっても流通株はない。

(1) 定義する. A “再編成活動以下を意味する：(A)当社は、現金、証券または他の財産の権利を得るために、当社のすべての普通株式を変換または交換するために、別のエンティティまたは別のエンティティと合併または合併し、(B)現金、証券または他の財産と交換するために、株式交換または他の取引に従って、当社のすべての普通株式を現金、証券または他の財産と交換するために譲渡または処分する、または(C)当社の任意の清算または解散を意味する。

(A)再構成活動については、取締役会は、取締役会が決定した条項(適用される報酬協定または当社と参加者との間の他の合意に別途規定されている範囲を除く)に従って、すべてまたは任意(または任意の部分)の未償還報酬について、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる

(I)当該報酬は、買収又は後任の法団(又はその連合会社)が負担しなければならないこと、又は実質的に等しい報酬は、買収又は後任の法団(又はその連合会社)によって置換されなければならないことを規定する

(2)参加者への書面通知の後、参加者のすべての未行使報酬は、再構成イベントが完了する直前に没収され、および/または、参加者のすべての未行使報酬は、通知日後の所定の期間内に行使されない限り、再構成イベントが完了する直前に終了すると規定される

(3)未完了の裁決は、行使可能、現金化または交付可能になるべきであること、または再構成イベントの前または後に全部または部分的に無効になることを規定する

(Iv)再編イベントの場合、組換えイベントの条項により、普通株式所有者は、再編イベント完了後に組換えイベントで提出された株式毎に現金支払いを受ける(“Iv)買い入れ価格)参加者が保有する各報酬について、(A)報酬の一部によって制限された普通株式数(再構成イベントの後または再構成イベントの直前に発生した任意の加速帰属を実施した後)に、(B)(I)買収価格が(Ii)報酬の行使、計量または購入価格、および報酬の終了と引き換えに、(B)(I)買収価格が(Ii)報酬の行使、計量または購入価格、および任意の適用可能な控除税金を乗じたことに等しい現金を参加者に支払う前提は、1株当たりの買収価格(取締役会により決定された)がその報酬の行使価格を超えない場合、その報酬は、いかなる代価も支払わずにキャンセルされる

(V)会社の清算又は解散について、裁決は、清算収益を得る権利(例えば、その行使、計量または購入価格、および任意の適用される源泉徴収を差し引くこと)に変換されなければならない

第10(B)(2)(A)条に許可された任意の行動をとる場合，本計画は，すべての賞，参加者によって開催されるすべての賞，または同じタイプのすべての賞を同一視する義務はない。

(B)(B)(2)(A)(I)節の規定があるにもかかわらず、第409 a節の制約を受けた未完了RSUの場合：(I)適用されるRSUプロトコルがRSUを財務省条例1.409 A-3(I)(5)(I)が指す“制御権変更イベント”のときに決済すべきであり、再構成イベントがこのような“制御権変更イベント”を構成すべきであることを規定する。第10(B)(2)(A)(I)条によれば、いかなる仮定または代替の採用も許可されず、適用されるRSUプロトコルの条項に従ってRSUが解決されるべきである。並びに(Ii)取締役会は、再構成イベントが財務条例第1.409 A-3(I)(5)(I)条に定義された“制御権変更イベント”を構成し、第409 a条がそのような行動を許可又は要求した場合にのみ、第10(B)(2)(A)条(Iii)、(Iv)又は(V)項に規定する行動をとることができる。再構成イベントがこのように定義された“制御権変更イベント”でない場合、または第409 A条は、そのような行動を許可または要求せず、買収または継承会社が第10(B)(2)(A)第(I)項に従ってRSUを負担または代替していない場合、付与されていないRSUは、再構成イベントの完了前に直ちに終了し、いかなる費用も支払わない。

(C)第10(B)(2)(A)(I)条については、再編事件が完了した後、この報酬の条項に基づいて、普通株式保有者が、再編事件が完了する直前に保有している普通株式1株当たりの対価(現金、証券又は他の財産を問わず)について、この報酬の条項に基づいて購入又は受領の権利を与える場合は、この報酬(制限株式を除く)は、付与されたものとみなさなければならない(所有者が選択対価を提供する場合は、普通株のほとんどの流通株保有者が選択した対価格タイプ)；しかし前提は再編事件により徴収された対価が純粋に買収又は相続法団(又はその連合会社)の普通株でない場合、買収又は相続法団の同意を得て、当社は、買収又は相続法団(又はその連合会社)が行使又は譲渡奨励の際に受け取る対価は、買収又は相続法団(又はその関連会社)の普通株株式数のみを含むことができ、取締役会は、その数の普通株式株式価値(関連規定日又は取締役会が指定した他の日に相当)は、普通株式流通持分者が再編事件により徴収した1株当たりの対価と等しいと考えることができる。

(D)取締役会は、再構成活動の秩序ある終了を促進するために、オプションおよび/またはSARSを保有する参加者が、再構成活動の終了前に合理的に必要な最小日数内にその報酬の能力を行使することを制限することができる。会社はこのような行使制限について参加者に合理的な通知を出さなければならない。

(3) 限定株への再編事件の影響それは.会社清算又は解散以外の再編事件が発生したときは、会社が発行された制限株式の買い戻し及びその他の権利は、取締役会が決定しない限り、会社の相続人に恩恵を与えなければならない

そうでなければ、普通株式が再構成イベントに従って変換または交換された現金、証券または他の財産に適用され、適用される方法および程度は、限定的な株式に適用される方法および程度と同じである前提は、しかし、取締役会は、規定を修正することによって、またはそのような買い戻しを終了するか、または参加者と当社との間の任意の他の合意の買い戻しまたは他の権利を証明するか、または無料発行時にそのような買い戻しまたは他の権利を没収することを規定することができる。会社の清算または解散に関連する再編事件が発生すると、任意の制限株式または参加者と当社との間の任意の他の合意を証明する文書において逆の範囲が明確に規定されていない限り、当時発行されていなかったすべての制限株式のすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされるものとみなされるべきである。

(A)個人，実体又は団体(取引法第13条(D)(3)又は14(D)(2)に示す買収)(A)人は…“いかなる資本の実益所有権も

この買収後、当該者は実益を有しており(“取引法”公布の第13 D-3条にいう)当社が当時発行していた証券の合併投票権の50%以上を有しており、当該等の証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある(“発行済み会社投票権証券”); しかし前提は本項(A)については、次の買収は、支配権変更イベントを構成しない：(1)当社から直接買収するか、または(2)本定義(C)項(X)および(Y)条項に適合する業務合併(以下に定義する)に基づく任意の法人による任意の買収；または

(B)取締役の留任(以下の定義を参照)取締役会多数のメンバーを構成しない(又は適用される場合は、当社後継法団の取締役会メンバーである)の時間、例えば“取締役を推進し続ける“任意の日に、取締役会が本計画を初めて採択した日に取締役会メンバーである取締役会メンバー、または(Y)その日後に、指名または選挙時に任意の取締役が指名または選択された少なくとも過半数の取締役、または指名または選挙時に少なくとも過半数を経て取締役会メンバーに推薦または承認された取締役を意味する；

(C)当社の合併、合併、再編、資本再編または株式交換の完了、または当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却または処分する(A)“業務合併)は、当該企業の合併直後でない限り、次の2つの条件のそれぞれが満たされる：(X)当該企業の合併直前に未償還会社が証券実益所有者であるときに当該企業の合併において発生又は買収する権利がある会社の取締役選挙において一般的に投票された未償還証券の合併投票権の50%以上を有する未償還証券の合併投票権の50%以上(ただし、これらに限定されない。当該等の取引により1つまたは複数の付属会社を直接または透過して自社または当社の実質全資産を所有する会社は、その割合は、当該企業が合併直前に保有していた未償還会社が議決した証券の割合とほぼ同じであり、(Y)当該会社が当時発行した証券の合併投票権の50%以上を直接または間接的に所有していない者は誰もおらず、当該等の株式は取締役選挙で投票する権利がある(当該等の所有権が企業合併前に存在しない限り)。あるいは…

“十分な理由(A)再構成イベントまたは制御権変更イベントの発生前後において、参加者と会社の地位、所有権または報告関係に生じる任意の変化は、任意の実質的な態様で、再構成イベントまたは制御権変更イベント(どのような状況に依存するかに依存する)前の有効な参加者の権力、責務、または責任を弱める場合を意味するしかし前提はまたは(B)参加者の年間基本報酬は、再編イベントまたは制御権変更イベントの後に大きな組織となる部門、子会社または他の同様の部分によって、参加者の所有権または報告関係が変化すること自体が十分な理由を構成すべきではない、または(B)参加者の年間基本報酬は、再構成イベントまたは制御権変更イベント(場合によって決定される)およびその後の任意の実質的な減少によってのみ行われる。上記の規定にもかかわらず，(X)プレイヤが会社に書面で通知し，プレイヤが(A)または(B)項のいずれかの理由(S)で雇用関係を終了する意図があることを示していない限り，“良い理由”は発生したと見なすべきではなく，(Y)その理由が是正できれば，当社は書面通知を出した日から30(30)日以内にその理由を是正することができず，(Z)プレイヤはその理由が初めて出現した日から6(6)ヶ月以内に雇用を終了することができない.

“理由は何だ“は、(A)参加者が故意に任意の実質的な側面で参加者の会社に対する実質的な役割または責任を履行せず、かつ、会社が参加者に書面通知を出してから30(30)日以内に是正されなかった場合、(B)理由なくまたは理由なく会社を欠席することを繰り返し、参加者の会社に対する職責および責任と一致せず、会社が参加者に書面通知を行った後、このような状況は引き続き存在し、説明または理由なしに存在する場合をいう。(C)参加者の意図的な不正行為は、会社に重大かつ明らかな金銭的または名声的損害をもたらし、会社の資産の流用または変換(非物質資産を除く)を含むが、これらに限定されない、または(D)参加者は、道徳的退廃または任意の重罪に関連するいかなる罪または罪を認めないか、または罪を認めないと判断される。

(2) オプションへの影響それは.第9(B)節の規定があるにもかかわらず、参加者と当社との間の任意の株式購入又は任意の他の合意を証明する文書において逆の範囲内であることが明確に規定されていない限り、支配権変更事件が完了した日の1周年又は前に、参加者が自社又は買収又は継承会社の雇用が参加者によって十分な理由で終了され、又は当社によって買収又は継承会社によって無断で終了した場合、各購入持分は直ちにすべて行使されなければならない。

(3) 限定的な株式奨励への影響それは.第9(B)節の規定があるにもかかわらず、任意の制限株式が付与されたことを証明する文書又は参加者と当社との間の任意の他の合意において逆の範囲が明確に規定されていない限り、支配権変更事件が完了した日の1周年又は前に、参加者が自社又は買収又は継承会社の雇用が参加者によって十分な理由で終了され、又は当社または買収又は継承会社によって理由なく終了された場合、各制限株式奨励は直ちにすべての条件又は制限を受けないものとする。

(4) 制限株式単位報酬への影響それは.第9(B)節の規定があるにもかかわらず、任意のRSU裁決または参加者と会社との間の任意の他の合意を証明する文書において逆の範囲が明確に規定されていない限り、支配権変更事件の完了の日の1周年または前に、参加者が会社または買収または相続会社での参加者の雇用を終了する十分な理由がある場合、または会社または買収または継承会社が会社または買収または継承会社での参加者の雇用を理由なく終了する場合は、持続サービスに完全に基づく各RSUは、直ちにすべての帰属を没収してはならない

(5) SARSと他の株ベースの報酬への影響それは.取締役会は、賞状を付与する際に、任意の特別行政区又は他の株式に基づく賞状への制御権変更事件の影響を指定することができる。

(a) 裁決譲渡可能性それは.報酬は、遺言または相続法および分配法または他の方法でなければ、参加者によって自発的に、または法律によって実施され、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証されてはならない

株式オプションを奨励する場合には、合格した国内関係命令に基づいて、参加者の生きている間にのみ参加者が行使することができるしかし前提は第409 a条および奨励株式オプション制約を受けた奨励以外に、取締役会は、奨励において、参加者が報酬を任意の直系親族、家庭信託、または参加者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに無償で移転することを許可または規定することができ、会社が証券法下のS-8表を使用して、その奨励に制限された普通株の売却を提案譲受人に登録することを前提とすることができるさらに提供すれば当該譲渡を許可された者が当社に満足する形式及び実質的な書面を提出し、当該譲受人が当該授権書のすべての条項及び条件制約を受けなければならないことを確認するまで、当社は当該等の譲渡を認める必要はない。すべての言及参加者は、コンテキストに関連する範囲内で、許可譲受人への言及を含むべきである。疑問を生じないようにするために，本第11(A)条のいずれの規定も当社への譲渡を制限してはならない。

(b) 文書それは.すべての裁決は委員会が決定した形(書面、電子、または他の形態)で証明されなければならない。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります。

(c) 地位の終結それは.取締役会は、参加者の障害、死亡、雇用またはサービスの終了、休暇または他の雇用または他のサービス状態の変化が報酬に与える影響、および参加者または参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者が、報酬に従って権利を行使するか、または任意の福祉を受けることができる範囲および期間を決定しなければならない。“指定受益者(1)参加者が取締役会によって決定された方法で、参加者が死亡したときに当該参加者の対応金を受け取るか、またはその権利を行使する受益者を指定すること、または(2)参加者が有効な指定をしていない場合、その参加者の遺産を指す。

(d) 源泉徴収するそれは.参加者は、適用されるすべての連邦、州、地方、または他の所得税および雇用源泉徴収義務を満たさなければならず、その後、会社は株式を交付するか、または奨励項の下の普通株の所有権を認めることができる。会社は賃金または賃金を追加的に減納することで源泉徴収義務を履行することを選択することができる。会社が他の補償を支払わないまたは差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は会社に源泉徴収に必要なすべての金額(ある場合)、または仲介人に源泉徴収義務に相当する現金を会社に提供させなければならない。当社が別途決定しない限り、当社が行使、帰属、没収奨励を免除する場合、または行使または購入価格を支払いながら任意の株式を発行する前に、源泉徴収債務を先に支払わなければなりません。奨励規定または取締役会が承認した場合、参加者は、報酬から保留された公平な市場価値(会社によって決定または承認された方法で推定された)を含む普通株を交付(実際に交付または認証)することによって、税金義務の全部または一部を履行することができるしかし前提は取締役会に別途規定があるほか、株式が納税義務を履行するための源泉徴収総額は、当社の法定最低プリフェッチ義務(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収に基づく最低法定プリフェッチ税率に基づいて賃金税を含む)を超えてはならないが、当社が財務会計の影響に関与することなく、公平な時価(当社によって決定または承認された)を有する普通株式を保持することができる場合、または当社が法定最低源泉徴収税のない司法管轄区で前触れした場合は除く。当社は、当社が任意の奨励に関する税務責任を履行するために必要な普通株式数(最大公平時価が最高個別法定税率(当社により決定または承認)に等しい株式数)とすることができます。源泉徴収要件を満たすための株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けることはできない。

(e) 裁決の改訂それは.再定価または第12(D)節の改訂計画に関する第5(G)または6(E)節の他の規定に加えて、取締役会は、他の同じまたは異なるタイプの報酬で置換、行使または償還日を変更すること、および奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、他の同じまたは異なるタイプの報酬で置換、変更または償還日を含むが、奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、非法定株式オプションに変換することができる。(I)取締役会が、任意の関連行動を考慮した後、その行動が本計画の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えない、または(Ii)第10条の規定に基づいて、その変更が許可されていると考えない限り、参加者の同意を得なければならない。

(f) 引渡し証券の条件それは.当社は、(I)すべての奨励条件が満たされ、またはキャンセルして、当社を満足させるまで、本計画に基づいて以前に発行または交付された株式の制限を取り消す義務がないと考えている

これらの株式の発行及び交付に関連する他のすべての法律事項は、任意の適用される証券法律及び法規及び任意の適用される証券取引所又は証券市場規則及び規則、並びに(Iii)参加者が、任意の適用される法律、規則又は規則の要求に適合するために、当社に適切と思われる陳述又は合意を当社に署名及び交付した。

(g) 転帰への制限それは.第11条(H)条に別の規定がある場合を除き，いかなる賞も，その賞が参加者の代わりに他の方法で参加者に支払われる賃金，ボーナス又は他の補償を得るために付与されない限り，授与された日から1周年までに授与されてはならない。上記の文は付与された奨励には適用されず，合計は第4(A)節で規定した最高認可株式数の5%を超えない.

(h) 速度を増すそれは.取締役会は、任意の裁決は直ちに全部または部分的に行使可能であり、いくつかまたはすべての制限または条件を受けず、または全部または部分的に現金化することができる(どのような状況にあるかに依存する)ことができると随時規定することができる。

(a) 雇用権や他の身分はありませんそれは.いかなる者も、本計画の通過のために要求又は受賞する権利を有してはならず、受賞は、参加者に継続的に雇用される権利又は会社との任意の他の関係を与えるものと解釈されてはならない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画の下でのいかなる責任またはクレームも負いません。適用される報酬に明確な規定がない限り。

(b) 株主として権利がないそれは.奨励条項の適用の規定の下で、いかなる参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に関連して発行された普通株式の株主権利を有していない。本計画の下での奨励を受けた場合、参加者は、会社の現行または将来取られる可能性のある任意の追跡政策の制約を受けることに同意する。

(d) 図則の改訂それは.取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができるが、条件は、(I)株主に任意のオプションまたは特別行政区の再価格の承認を要求する第5(G)条または第6(E)条は、株主の承認なしに修正してはならない；(Ii)当社が主要に上場している国家証券取引所を維持する規則に基づいて、株主承認を要求するいかなる改正も発効しないことである。(Iii)その後、当社が主要上場を維持している国の証券取引所が、株主がいつ株式補償計画の改訂を承認する必要があるかに関する規則(又は当社の普通株が当時どの国の証券取引所に上場していない場合)、計画の改訂は行われない：(A)計画下で許可された株式数を大幅に増加させる(第4(C)又は10条に基づくものではない)、(B)拡大計画の下で付与可能な奨励タイプ。または(C)当該計画に参加する資格がある参加者種別を大幅に拡大することは、当社株主がこの改訂を承認するまで有効でなければならない。また、規則第422条又は奨励株式オプションに関する任意の後続条文に基づいて行われる任意の他の改正又は改訂が、当社の株主の承認を受けなければならない場合には、取締役会は、承認されていない場合には、当該等の改訂又は改訂を行うことができない。修正案に別途規定がない限り、本第12(D)条に基づいて採択された計画の任意の改訂は、改正採択時に計画に基づいて下されていないすべての裁決に適用され、すべての受賞者に拘束力があるが、取締役会は、任意の関連する行動を考慮して、このような改正が計画下の参加者の権利に実質的かつ悪影響を与えないと判断する。(I)奨励規定が付与された日から12ヶ月以内に株主の改訂に対する承認を得られない場合、奨励は終了または没収される、(2)株主が承認される前に、奨励は行使または決済されてはならない(または他の方法で普通株の発行を招く)ことができる限り、株主が計画のいかなる改訂を条件に報酬を奨励してはならない。

(e) 授権子計画(非米国人従業員への補助金の付与を含む)それは.取締役会は、異なる司法管轄区域に適用される証券、税務、または他の法律の要求を満たすために、時々本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を設定することができる。取締役会は、(I)取締役会が必要又は適切と考えていること、取締役会が計画に基づいて適宜決定する制限、又は(Ii)追加条項と、を含む計画に対して補充条項をとることによってこれらのサブ計画を構築すべきである

取締役会は本計画に抵触しない条件が必要または適切であると考えている。取締役会が採択したすべての補足資料は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各補足資料は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用され、当社は、そのような補充資料の対象に属さない任意の司法管区の参加者に任意の補充資料の写しを提供することを要求されてはならない。

(f) 第409 A条を遵守するそれは.以下の範囲内である場合：(I)参加者に提供されるその雇用終了に関連する任意の支払い、補償、または他の福祉の任意の部分が、409 a節で示される“非限定繰延補償”を構成し、(Ii)参加者が規則409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された特定の従業員であり、いずれの場合も、その手順に従って会社によって決定され、この手順に従って、参加者は(報酬を受けることによって)その部分支払いの制約を受けることに同意する。補償又はその他の福祉は、“退職”の日(第409 a条に基づいて決定される)の後6ヶ月に1日加算される前に支払われてはならない(“新支払期日)であるが、第409 A条で許可されているものを除く。離職日から新支払日までの間に参加者に支払われるべき任意の支払いの総額は、新規支払日に参加者に一度に支払われ、残りの任意の支払いは、その予定通りに支払われる。

第409 a条の規定によれば、本計画の任意の条項または支払い、補償または他の福祉が、非限定的な繰延補償を構成すると決定されるが、この条項の条件を満たさない場合、会社はいかなる陳述または保証もせず、参加者または他の誰にも責任を負わない。

(g) 法的責任の制限それは.本計画には、取締役、役員、従業員または代理として行動する任意の個人が、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または他の人に本計画に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を負担しない他の規定があるにもかかわらず、取締役、役員、従業員または代理として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負うことはない。当社は、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を獲得または転任した当社の各取締役、高級職員、従業員または代理人に、本計画に関連する任意の作為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(本計画に関連する申出を解決するために支払われた任意の金を含む)について補償を行い、そのような者自身が詐欺または信用を守らない限り、損害を受けないようにする。

(h) 治国理政法それは.本計画の条項と本協定に基づくすべての裁決は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の法的選択原則は含まれていない。

ここで、カリオパム治療会社(以下、会社)の“2022年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)を以下のように修正する(本稿で使用するすべての大文字用語と定義されていない用語は、本計画におけるこれらの用語それぞれの意味を有するべきである)

1.同図の第4(A)(1)(A)条を全て削除し、この条の代わりに以下を加える：

2.ここで明確に修正されたことに加えて、本計画およびそれに記載されているすべての規定は、十分な効力および作用を維持するであろう。

1.同図の第4(A)(1)(A)条を全て削除し、この条の代わりに以下を加える：

2.ここで明確に修正されたことに加えて、本計画およびそれに記載されているすべての規定は、十分な効力および作用を維持するであろう。

本改訂および改訂された2013年従業員株購入計画(以下、“本計画”と呼ぶ)の目的は、当社取締役会(“取締役会”)が決定した時間から、Karyopamm治療会社(“当社”)とそのいくつかの付属会社の合資格従業員に額面0.0001ドルの当社普通株(“普通株”)株式を購入する機会を提供することである。本条項第15節の調整により、4，008，923株普通株はこの目的のために承認された。

本計画は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第423節で定義された“従業員株式購入計画”の定義に適合することを目的としており、これと一致して解釈すべきである。

1. 行政管理それは.この計画は取締役会または取締役会が任命した委員会(“委員会”)によって管理される。取締役会又は委員会は、本計画の管理のための規則及び条例を制定する権利があり、その関連する解釈及び決定は最終的かつ最終的でなければならない。

2. 資格それは.当社のすべての従業員および取締役会または委員会が時々指定する当社の任意の付属会社(規則424(F)節で定義されているように)(“指定付属会社”)のすべての従業員は、本計画の次のいずれかまたは複数の引受権の発売に参加する資格がある(第9条で定義される)

任意の従業員は、付与オプションの直後に、当社又は任意の付属会社の株式総投票権又は総価値の5%以上を有する場合は、本契約項の下のオプションを付与してはならない。前文の場合、“規則”424(D)節の帰属規則は、従業員の持分を決定することに適用され、従業員が契約権を有して購入するすべての株は、従業員が所有する株式とみなされる。

当社は適宜決定権を保留し、どの合資格従業員が“財務条例”1.423-2(E)及び(F)条の規定に基づいて発売に参加できるかを決定する。

3. 製品とサービスそれは.当社は、本計画に基づき、1つまたは複数の株式購入の要約(“要約”)を従業員に提供する。発売は取締役会が決定した時間に始まります。毎回発売には1ヶ月間の期間(“計画期間”)が含まれ、その間、普通株を購入した給料は計画期間終了時に控除·保留される。取締役会または委員会は、12(12)ヶ月を超えない異なる計画期間を適宜選択して発売することができる。

4. 参与それは.任意の計画期間の最初の日に資格を満たした従業員は、書面または電子賃金控除許可表を記入し、適用される計画期間の開始の少なくとも15日前に従業員の適切な給与オフィスに送信することによって、そのような提案に参加することができる。表

従業員が計画期間中に受け取った給与から定期的に賃金を差し引くことを許可する。従業員が新しい表や脱退計画を提出しない限り、計画がまだ有効である限り、彼または彼女の減額と購入は計画された未来の製品と同じレートで引き続き行われる。給与とは、従業員の連邦所得税控除報告書(または同様の非米国報告書)上で報告可能な金額であり、残業代、交代費、奨励またはボーナス、手当および費用補償、例えば出張費用の移転手当、付与または帰属制限株式または制限株式単位に関連する収入または収益、会社の株式オプションまたは株式付加権を行使する収入または収益、および同様の項目は、従業員の連邦所得税控除レポート(または同様の非米国レポート)に表示または個別に表示されるか否かにかかわらず、含まれるが、販売者については、取締役会や委員会によって決定された販売手数料。

5. 控除額それは.会社は参加したすべての従業員のために賃金減額口座を維持するだろう。本計画に従って提供される任意の待遇について、従業員は、(完全なパーセントで表される)賃金から任意のパーセントを差し引くことを許可することができ、最高で計画期間または賃金から差し引かれたより短い時間内に彼または彼女が受信した報酬の15%を超えない。取締役会や委員会は、より低い最高支払率を適宜指定することができる。最低賃金減額は、取締役会や委員会が時々決定した報酬パーセントである。

6. 控除額変更それは.従業員は、任意の計画中に書面または電子的に新しい賃金控除許可表を提出することによって、その賃金控除を1回減少または停止することができる。しかし、従業員たちは計画期間中にその給与減額を増やすことはできない。従業員が計画中に彼または彼女の賃金控除を停止することを選択したが、本条項第8条に従って彼または彼女の資金を抽出することを選択しなかった場合、彼または彼女が停止を選択する前に差し引かれた資金は、行使日(以下のように定義する)に普通株式を購入するために使用される。

7. 利子それは.どの従業員口座も利息を支払わないだろう。取締役会や委員会が適宜決定しなければ、その時々に決められた金利で利息を従業員口座の貸方に記入する。

8. 資金の抽出それは.従業員は、計画期間終了前の15営業日営業終了前のいつでも、任意の理由で従業員口座に蓄積された残高を永久的に抽出し、発売参加を脱退することができる。一部の引き出しは許可されていません。計画期間中の残り時間内に、従業員は再び計画参加を開始してはならず、その間に従業員はその残高を抽出する。当該従業員は取締役会又は委員会が締結した条項及び条件に基づいて任意のその後の発売に参加することができる。

(a) 株式数それは.各計画期間の第1の取引日において、会社は、その計画期間中の最後の取引日(“行使日”)に適用される購入価格(“オプション価格”)で普通株式数を購入するために、その計画参加者であった条件に適合する従業員一人ひとりにオプション(“オプション”)を付与し、その結果を計画期間中の第1の取引日の終値(以下に示す)で除算する方法である。しかしながら、任意の従業員は、本計画および会社およびその子会社の任意の他の従業員株式購入計画(規則423(B)節で定義されるように)に従って普通株を購入する権利を付与されてはならず、いつでも、通常株式公平市場価値(オプションが付与された日に決定された)を超える比率で、オプションが完了していない例年の25，000ドルを累積的に超えることができる。また、委員会は、各計画期間内に各合資格従業員が購入可能な最高普通株式数を適宜設定することができ、この数は、本第9(A)条第1項の式を用いて決定された普通株式数を超えてはならず、その数は、本第9(A)条第2項を基準としなければならない。

(b) オプション価格それは.取締役会または委員会は、オプション価格が(I)計画期間の第1取引日または(Ii)取引日の終値のうち低いものに基づいて決定されるか、または普通株の発行日の終値のみに基づいて決定されるかを含む各計画期間のオプション価格を決定しなければならない。ただし、オプション価格は、適用価格の少なくとも85%でなければならない

終値。取締役会或いは委員会が決定しなければ、株式購入価格は普通株の(I)計画期間の最初の取引日或いは(Ii)の行使日収市価の85%であり、比較的に低い者を基準とする。終値は(A)普通株上場の任意の国の証券取引所(主要取引時間帯)の終値或いは(B)場外取引市場の終値と要価格の平均値であり、適用者を基準とするウォール·ストリート·ジャーナル議会や委員会で選択された他のソース。

(c) 選択権を行使するそれは.行使日に引き続きこの計画に参加する各従業員は、その日のオプション価格でそのオプションを行使したとみなされ、計画の目的のために予約された普通株式全体の株式数を自社に購入したとみなされ、その従業員のその日の累積賃金減額は支払われるが、上記のように決定された最高数を超えない。

(d) 未使用の給料を払い戻すそれは.計画期間終了時には、従業員給与控除口座のどの残高も自動的に従業員に返金される。

10. 証明書の発行それは.本計画により購入された普通株を代表する株は、従業員の名義、従業員及び生存権を有する別の法定年齢の者の名義でのみ発行され、又は(会社全権適宜決定の下で)仲買会社、銀行又は従業員により指定された他の世代有名人の名義でのみ発行される。当社は、その全権適宜決定権及び適用法律を遵守する場合には、帳簿登録の方式で株式の発行の代わりに使用することを許可することができる。

11. 退職、死、雇用を中止する権利それは.計画に参加した従業員が計画期間の最後の営業日前に雇用を終了した場合、その時点で当該従業員に支払わなければならない任意の賃金から賃金を控除し、従業員口座の残高を当該従業員に支払うことができない。従業員が計画期間の最後の営業日前に死亡した場合、当社は当該死亡通知を受けた後、従業員口座残高(A)を従業員遺産の遺言執行者又は遺産管理人に支払うか、又は(B)当社の知る限り、当該遺言執行者又は遺産管理人を委任していない場合は、当社が適宜指定した他の者に支払う(S)。計画期間の最後の営業日までに、従業員を雇用する指定子会社が自社の子会社ではなく、またはその従業員が指定子会社でない会社子会社に異動された場合、本計画については、その従業員は雇用を終了したとみなされるべきである。

12. オプション保有者は株主ではないそれは.従業員にオプションを付与するか、またはその給料から差し引くと、その従業員を、彼または彼女がその株を購入して獲得するまで、本計画の次期オプションがカバーする普通株の株主になってはならない。

13. オプションは譲渡できないそれは.遺言又は世襲及び分配法を除いて、計画に参加した従業員は、本計画下のオプションを譲渡することができず、かつ、従業員が生きている間にのみ行使することができる。

14 資金の運用それは.当社が本計画に基づいて受け取ったまたは保有しているすべての資金は、他社資金と合併することができ、任意の会社の目的に用いることができます。

(a) 資本化の変化それは.任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化が発生した場合、または普通株式所有者に通常現金配当以外の任意の配当または割り当てを派遣する場合、(I)本計画の下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、(Ii)第9節に規定する株式制限、および(Iii)株式購入価格は、取締役会または委員会が決定した程度に応じて公平に調整されなければならない。

(1) 定義するそれは.再構成事項“とは、(A)当社が他のエンティティまたは他のエンティティに合併する任意の合併または合併を意味し、それによって、当社のすべての普通株式をまたは

(B)現金、証券または他の財産の任意の譲渡または処分と交換するために、株式交換または他の取引に従って、当社のすべての普通株を譲渡または処分するか、または(C)当社の任意の清算または解散。

(2) 再編事件がオプションに与える影響それは.再編事件については、取締役会又は委員会は、取締役会又は委員会が決定した条項に従って、行使されていないオプションについて、次のいずれか1つ以上の行動をとることができる：(I)買収又は後任の会社(又はその連合会社)は、オプション又は実質的に同等のオプションを取得又は後任の会社(又はその連合会社)によって置換しなければならないと規定し、(Ii)従業員に書面通知を行った後、すべての行使されていないオプションは、その再構成事件の直前に終了することが規定され、すべての未行使のオプションは、取締役会又は委員会が当該通知に指定された日の累積賃金減額範囲内で行使することができる。この日は、再編事件の発効日の10(10)日よりも早くてはならない。(Iii)従業員に書面通知を出した後、再編事件の発効日より前の日から、すべての未完了のオプションがログアウトされ、すべての累積賃金減額は、その日に再編事件に参加した従業員に返却され、(Iv)再編事件が発生した場合、普通株式保有者は、再編事件が完了した後に、再編事件で提出された株式1株当たりの現金支払い(“買収価格”)を取得する。計画期間の最終日を再編事件の完了日に変更し、各従業員に(A)(1)買収価格に(2)再編事件直前の従業員の累積賃金を乗じてオプション価格で購入可能な普通株式数の現金を差し引いて支払うことができることを規定し、買収価格は、本条項第9条(B)条に基づいてオプション価格を決定するために、計画期間最終日の普通株式の公平な市場価値を適用するものとする。購入可能株式数が第9(A)節に記載されている規定により制限され、(B)当該株式数に当該オプション価格を乗じた結果を減算し、(V)規定は、自社の清算又は解散について、オプションは、清算収益を徴収する権利(そのオプション価格を差し引く)及び(Vi)上記各項の任意の組み合わせに変換すべきである。

上記(I)項については、再編イベントが完了した後、再編イベントが完了する直前に保有していた1株当たりの普通株購入について組換えイベントにより徴収された対価(現金、証券又は他の財産を問わず)の権利(所有者が対価格選択を提供された場合、普通株式の大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)を引受権が付与された場合、引受権は設定されたものとする。しかしながら、再編事件によって徴収された対価が、買収または相続法団(またはその連合会社)のすべての普通株式でない場合、買収または相続法団の同意を受けて、当社は、株式購入を行使する際に徴収する対価は、買収または相続法団(またはその関連会社)の普通株式の数のみを含むと規定することができ、取締役会は、その数の普通株式の価値(特定の日または取締役会が指定した別の日まで)は、普通株式発行株式所有者が再編事件によって徴収した1株当たりの対価と同じであると考えることができる。

16. 図則の改訂それは.取締役会は、本計画又はその任意の部分を随時及び随時修正又は一時停止することができ、ただし、(A)規則第423節に規定する任意の関連改正は、当社の株主の承認を必要とする場合は、承認されていない場合は、関連改訂を行うことができず、(B)いかなる場合においても、規則第423節の改正に適合することができない計画を行ってはならない。

17. 株式不足それは.選挙で指定された任意の発売によって購入された普通株式総数に、本計画に従って以前に発売された普通株式総数に加えて、本計画に従って発行可能な最高株式数を超える場合、取締役会または委員会は、その時点で利用可能な株式を比例配分する。

18. 本計画を中止するそれは.取締役会はいつでもこの計画を終了することができる。本計画が終了した後、計画に参加した従業員の口座のすべての金額を直ちに返金しなければなりません。

19. 政府規則それは.本計画によると、当社が普通株を売却·交付する義務は、全国証券取引所に上場する必要があり(普通株が当時上場またはオファーされている限り)、その株式の許可、発行、または売却に関するすべての政府当局の承認を得なければならない。

20. 治国理政法それは.この計画は連邦法が先制されない限り、デラウェア州の法律によって管轄されなければならない。

21. 株式を発行するそれは.株式は、許可されているが発行されていない普通株、会社金庫が保有している株式、または任意の他の適切な源から選択権を行使して発行することができる。

22. 株式売却時の通知それは.従業員毎に同意し、本計画に加入した後、本計画に基づいて購入した株式のいずれかの処分が株式購入付与日から2年以内に発生した場合は、直ちに当社に通知する。

23. 地方の管轄区域にある従業員に支給する補助金それは.外国司法管区の法律を遵守するために、当社は、当該外国司法管轄区域の市民又は住民である当社又は指定付属会社の従業員にオプションを付与することができる(彼らが米国市民又は米国に居住している外国人であるか否かにかかわらず(規則第7701(B)(1)(A)条の定義により)、その条項は、本計画に基づいて当社又は付属会社が米国に居住する従業員を指定するオプション条項よりも割引を付与することができる(ただし、比較的に割引してはならない)。本計画の前述の規定にもかかわらず、以下の場合において、当社又は指定子会社の従業員が外国管轄区に属する公民又は住民(米国公民又は居留外国人であるか否かにかかわらず(規則第7701(B)(1)(A)節の定義により))、当該計画の下の資格から除外することができ、条件は、(A)当該管轄区域の法律に基づいて当該計画に基づいて当該外国管轄区の市民又は住民に選択権を付与することを禁止すること、又は(B)当該外国管轄区の法律を遵守することにより、当該計画が当該規則第423節の要件に違反することを招くことである。当社は、従業員が除外されたり、あまり有利な選択権が付与されていない外国司法管区の運営状況を説明するために、本計画に1つ以上の付録を追加することができる。

24. 子計画の認可それは.取締役会は時々本計画に基づいて1つまたは複数の指定付属会社について1つまたは複数のサブ計画を設立することができるが、このサブ計画は規則423条に適合しなければならない。

25. 源泉徴収するそれは.税法を適用して源泉徴収項目の責任を適用する場合、各影響を受けた従業員は、その従業員の株式購入権又はその買収された株式に関連する任意の取引を支払うために、計画に基づいて当該従業員の株式購入権又はその買収した株式に関連する任意の取引を支払うために、影響を受けた従業員が税金項目の責任を発生した日から取締役会を満足させる必要がある。会社は法律で許可された範囲内で、他の方法で従業員に支払われたいかなる金額からもこのような税金を差し引くことができる。

26. 発効日と株主承認それは.規則第423節の規定によると、当社の株主の承認を受けた2013年従業員株購入計画は2013年10月8日に発効し、改訂および再予約された2013年従業員株購入計画は2023年5月24日に発効するが、当社の株主の承認を経て、取締役会が改訂および再予約された2013年従業員株購入計画を通過してから12ヶ月以内に完成する必要がある。

Karyopamm治療会社(以下、“会社”と略す)2013年従業員株式購入計画(以下、“計画”と略す)を以下のように修正する(本計画で使用されていると定義されていないすべての大文字用語の意味は、この計画におけるこのような用語の意味と同じである)

1.“計画”の第1段落の第2文の全文を削除し、以下を挿入する

本条項第15節の調整により、9，008，923株普通株はこの目的のために承認された。

2.ここで明確に修正されたことに加えて、本計画およびそれに記載されているすべての規定は、十分な効力および作用を維持するであろう。

予備代理カード-Karyopamm治療会社Karyopamm治療会社を完成する必要がある。宛先：郵便番号：マサチューセッツ州ニュートン市ウェルズ通り2階85番秘書は、会議の前にインターネットで資料と投票を確認します-www.proxyvote.comにアクセスしたり、上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示を送信し、夜11：59まで電子情報伝達を行います。東部時間2024年5月28日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会期中-www.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。株主が会議に参加できる実際の場所はないだろう。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間2024年5月28日。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.郵送投票印刷された代理材料を受け取った場合は、代理カードの日付をマーク、署名、明記し、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返送したり、Vote Processingに返送したり、郵便番号：NY 11717、郵便番号：51 Mercedes Way，51 Broadbridgeに戻してください。投票の際は、次の四角に青または黒インクで印をつけてください：V 422259-P 09689この部分をあなたの記録として残してください。このエージェントカードは署名と日付後にのみ有効です。この部分を解体して返却するのはKaryopamm Treeutics Inc.のみです。誰の被著名人(S)に投票することが許可されていないかを除いて、“除く”と明記し、次の行に被抽出者(S)の番号(S)を書いてください。取締役会はあなたがすべての役員候補者の選挙に投票することを提案しました。1)以下の3人の取締役第2種の著名人を選出する：1)ディピカ·R·パキアナタン博士2)リチャード·ポールソン，M.B.A)陳紹爾，M.B.A.，C.P.A.取締役会は，提案2，3，4，5，6に賛成票を投じることを提案した。反対2.改正されたKaryopamm治療会社2022年株式奨励計画の改正案を承認し，この計画に基づいて発行可能な普通株数を600万株増加させる。3.“Karyopamm Treateutics Inc.改正され再改訂された2013従業員株式購入計画”の修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を500万株増加させる。4.非執行役員従業員のための一次株式オプション交換計画を承認します。5.相談に基づいて、私たちが任命された実行官の報酬を承認します。6.承認委員会安永会計士事務所は、当社の2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所です。被委員会代表は、会議またはその任意の延期または延期が適切に提出される可能性のある他の事項について適宜採決する権利がある。以上のようにお名前(S)をサインしてください。権利者、遺言執行人、遺産管理人、受託者または保護者に署名する際には、肩書を追加してください。連名テナントとしてサインする場合、連名テナント当事者は必ずサインしなければならない。署名者が会社である場合は、権限を受けた者が会社または共同体のフルネームで署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付

2024年5月29日に開催される株主年次総会に代理材料を提供するための重要な通知については，この通知とエージェント声明およびForm 10-K年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧できる.V 42260-P 09689カリオパム治療会社本依頼書は、2024年5月29日の株主総会を代表して募集された株主(S)である(S)マイケル·マノとマイケル·メイソンまたはそれらのいずれかを代理人に任命し、それぞれ後継者を任命する権利があり、(S)カリオパム治療会社の普通株式の全株式を代表して本投票裏面の指定投票に従うことを許可する。株主(S)は午前9：00に開催された株主総会で投票する権利がある。東部時間2024年5月29日、インターネットを介して仮想ネットワーク会議としてwww.VirtualSharholderMeeting.com/KPTI 2024上で開催され、その任意の休会または延期が行われた。以下，署名者は，先に当該年度会議について出された任意の依頼書を撤回し，当該年度会議の通知及び依頼書を受信したことを確認する。この依頼書が実行されると，株主(S)の指示に従って投票される.このような指示がなされていない場合、本委託書は、選挙の裏面に列挙された取締役指名の取締役会メンバー、提案2、3、4、5及び6に賛成票を投じ、代理人の適宜の決定の下で、選挙は総会又はその任意の休会又は延期の他の適切な事務に提出することができる。同封の返送封筒でこの依頼書にサイン、日付を明記して速やかに返送してください。続けて、裏にサインしてください


☒	初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

☐	最終依頼書

☐	権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める



☒	何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する


取締役会多元化行列(4月現在)[●], 2024)
回路基板サイズ：
取締役総数：8人
	女性は	男性	非バイナリ	漏らしていない性別
第1部：性別同意
役員.取締役	2	6	—	—
第2部：人口統計的背景
アジア人	1	2	—	—
白	1	4	—	—


名前.名前	年ごろ	現在カリオパム治療会社に勤めています。
ディピカ·R·パキアナタン博士	59	役員.取締役
リチャード·ポールソンM.B.A.	56	社長と取締役CEO
陳紹爾M.B.A.，C.P.A.	51	役員.取締役


名前.名前	年ごろ	現在カリオパム治療会社に勤めています。
ガレン·G·ボリン	76	役員.取締役
蘇珍、医学博士、工商管理修士。	47	役員.取締役


本依頼書、年次総会及び投票に関する一般情報	1
アドバイス1：役員を選挙する	8
取締役会多様性行列	8
役員に関する情報	9
会社の管理	13
一般情報	13
役員は自主独立している	13
取締役会の指導構造	14
リスク監督における取締役会の役割	14
人力資本	15
企業責任	16
取締役会会議	16
取締役会各委員会	16
報酬委員会は内部の人と連動して参加する	20
道徳的基準と商業的行動規範	20
取締役指名プロセス	21
取締役サービスの他社取締役会での制限	22
私たちの取締役会とのコミュニケーション	22
役員報酬	23
責任制限と代償	25
取締役会監査委員会報告書	26
提案2：改正された2022年株式インセンティブ計画修正案の承認	27
株主が修正案を承認しなければならない理由	27
なぜ2022年計画の修正案の承認を株主に要求するのか	29
改正後2022年計画の健全なガバナンス特徴	30
懸垂とやけど率に関する情報	32
株式報酬計画情報	33
修正 2022 年計画の概要	33
議案 3 ：平成 23 年度修正 · 更新された従業員株式購入計画の修正案の承認	46
2013 年改正 ESPP の概要	46
議案 4 ：ストックオプション交換制度の承認について	51
序言：序言	51
オプション交換プログラムの考慮事項	53
オプション交換の理由	54
オプション取引所の構成	55
オプション交換プロセス	57
オプション取引所の影響	57
オプション取引所の重要な米国連邦所得税の影響	58
提案 5 ：指名された執行役員の報酬に関する諮問議決権	59
役員報酬	60
報酬問題の検討と分析	60
税務·会計面の考慮	72
ヘッジと質権政策	72
補償回収政策	72
報酬委員会報告	72
2023報酬集計表	73
2023年計画に基づく賞の授与	74
2023年12月31日の未償還持分賞	75
2023年期の権利と株式の帰属	76


雇用、解散、規制手配の変更	76
終了または制御権変更時の潜在的支払い	78
CEO報酬比率	80
報酬と業績	81
2023年のパフォーマンス評価基準	83
私たちの近地天体に実際に支払われた補償と業績測定との関係	83
株式補償計画に基づいて発行された証券	85
株式報酬計画情報	85
関係者と取引しています	86
関係者取引	86
関係者取引の政策と手順	86
勧告6：独立公認会計士事務所の任命承認	88
独立公認会計士料金	88
承認前の政策と手順	89
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権	90
延滞金第16条報告	92
株主提案	92
同じ住所の株主	93
引用で法団として成立する	93
その他の事項	93
付録A：改正された2022年株式インセンティブ計画修正案	A-1
付録B：改訂改訂された2013年従業員株購入計画	B-1


名前.名前	監査委員会	補償する委員会	指名して会社ガバナンスとコンプライアンス性委員会	商業化する製品と組み合わせて委員会
ガレン·G·ボリン	C		M
バリー·E·グリーン*		M	C
マンスール·ラザ·ミ孜医学博士				M
クリスティ·J·オリグ		M		C
ディピカ·R·パキアナタン博士	M	C		M
陳紹爾M.B.A.，C.P.A.	M		M
蘇珍、医学博士。				M


報酬タイプ	2023 ($)
年間現金留保金
サーフボード
すべての非従業員役員		50,000
追加留任-取締役首席独立取締役または独立代表取締役		35,000
監査委員会
椅子		20,000
非議長メンバー		10,000
報酬委員会
椅子		20,000
非議長メンバー		10,000
指名、会社管理、コンプライアンス委員会
椅子		20,000
非議長メンバー		10,000
商業化·ポートフォリオ委員会
椅子		20,000
非議長メンバー		10,000
初株式オプション奨励(株)(1)		68,000
年間株式オプション賞(株)(2)		34,000


名前(1)	費用を稼ぐか支払う現金の中で ($)(2)		オプション大賞 ($)(3)		他のすべての補償する ($)			合計する ($)
ガレン·G·ボリン(4)		80,000		58,330		—			138,330
バリー·E·グリーン(5)		115,000		58,330		—			173,330
Peter Honig M.D.，M.P.H.(6)		70,000		58,330		—			128,330
マンスール·ラザ·ミ孜、医学博士(7)		60,000		58,330		90,000	(8)		208,330
クリスティ·J·オリグ(9)		80,000		58,330		—			138,330
ディピカ·R·パキアナタン博士(10)		90,000		58,330		—			148,330
陳紹爾、M.B.A.，C.P.A.(11)		70,000		58,330		—			128,330
蘇珍M.D.，M.B.A.(12)		20,054		61,431		—			81,485


既発行オプション関連株式数		8,472,304
未償還オプションの加重平均行権価格		$10.66
未償還オプションの加重平均残余契約期間		4.97年
未完成のRSUの数		8,030,937
未完成PSU数(PSUの最高性能を仮定)(1)		4,646,460
発行済株式証及び債券関連株式数(2)		23,659,685
2022年計画での利用可能シェア(PSUの最高性能を想定)		2,080,078
2022年インセンティブ計画で選択可能な株		930,282
2022年計画に基づいて承認された株		6,000,000
すべての計画で発行可能な推定株式総数(修正案が承認されたとPSUの最高業績を想定)		9,010,360
発行済み普通株式数		116,434,177


“常青樹”条項はありません	√
最低帰属要求	√
追跡政策	√
公正市価以下の持分付与はない	√
“重装”の配当金はありません	√
株主の承認なしに株式オプションやSARSを再定価してはいけません	√
無帰属の奨励に配当金を支払わない	√
株式の自由回収を禁止する	√
非従業員役員報酬制限	√
私たちの株式報酬計画によって付与された持分は広範な基礎を持っている	√
制御権変更時のダブルトリガ加速ホーム	√


氏名と職位	付与された普通株式の株式オプション株式数 (#)		付与された普通株式基礎RSU株式数 (#)		付与された普通株関連PSUの最大株式数 (#)
リチャード·ポールソン社長CEO		—		694,800		1,168,200
マイケル·メイソン執行副社長財務責任者兼財務責任者		45,000		313,205		280,989
宗hanya程、執行副総裁、首席商務官		45,000		328,959		297,902
スチュアート·ボルトン執行副総裁首席開発官		45,000		308,205		280,989
レシュマ·ラングバラ執行副総裁首席医療官兼研究責任者		—		298,959		297,902
すべての現執行幹事を全体として		165,000		2,181,128		2,530,482
すべての現職役員ですが、全体としての執行者ではありません		460,395		—		—
役員候補者ごとに		115,800		694,800		1,168,200
どのような役員、行政、または著名人のすべての連絡先も		—		—		—
5%以上のオプション、株式承認証、または権利を取得したか、または取得することができる他のすべての人		—		—		—
全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む		212,100		5,527,197		2,726,928


氏名と職位	ドルの価値		普通株式入札オプション配当数
リチャード·ポールソン社長CEO		—		—
マイケル·メイソン執行副社長財務責任者兼財務責任者		—		—
宗hanya程、執行副総裁、首席商務官		—		—
スチュアート·ボルトン執行副総裁首席開発官		—		—
レシュマ·ラングバラ執行副総裁首席医療官兼研究責任者		—		—
すべての現執行幹事を全体として		—		—
すべての現職取締役であるが、全体としての執行者ではない(1)		—		483,000
全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む		—		—


氏名と職位	ドルの価値 $ (1)		購入株式数
リチャード·ポールソン社長CEO		—		—
マイケル·メイソン執行副社長財務責任者兼財務責任者		—		—
宗hanya程、執行副総裁、首席商務官		18,472		7,876
スチュアート·ボルトン執行副総裁首席開発官		—		—
レシュマ·ラングバラ執行副総裁首席医療官兼研究責任者		—		—
すべての現執行幹事を全体として		18,472		7,876
すべての現職役員だが、全体としての執行者ではない*		—		—
すべての役員候補者*		—		—
どのような役員、行政、または著名人のすべての連絡先も		—		—
5%の賞金を獲得した人は		—		—
全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む		12,052,401		2,368,229


	2023			2022			2021
受賞リスト(1)		7,381,522			5,857,251			5,309,278
差し引く：没収と満了(1)		(6,460,076	)		(2,729,782	)		(3,076,162	)
付与純株式数		921,446			3,127,469			2,233,116
普通株式加重平均流通株式数		114,220,826			81,870,651			75,217,760
純燃焼率		0.81	%		3.82	%		2.97	%
3年平均純燃焼率					2.53	%


(1)	購入した株式数に私たち普通株を乗じて行使日の終値を適用します。


行権価格区間1株当たり	条件を満たす未完了オプションの総数		加重平均残存寿命(年)		交換レート(条件を満たすオプションを新たなRSUに渡す)
3.35ドルから7.50ドル		747,752		7.42	2対1
*7.51から25.00ドル		1,742,680		5.56	3対1
*25.01ドル以上		118,500		3.22	4対1


	未償還適格株式オプション					取引所
行権価格区間1株当たり	条件を満たすオプション関連株式総数(#)		1株あたりの加重平均使用価格		為替レート	付与合計RSU		潜在純株再獲得**
3.35ドルから7.50ドル		747,752		5.66	2対1		373,874		373,878
*7.51から25.00ドル		1,742,680		12.09	3対1		580,777		1,161,903
*25.01ドル以上		118,500		26.80	4対1		29,623		88,877
合計する		2,608,932		10.92			984,274		1,624,658


名前.名前		ポスト
リチャード·ポールソンM.B.A.		社長と最高経営責任者
マイケル·メイソンM.B.A.C.P.A.		執行副総裁、首席財務官兼財務担当者
Sohanya Cheng M.B.A.		常務副首席商務官総裁
スチュアート·ボルトン		常務副総監総裁、首席開発官
Reshma Rangwala医学博士博士		常務副主任総裁、首席医療官兼研究部主管


	私たちがしているのは
√	業績に応じて報酬を支払うというコンセプト：私たちの役員報酬の大部分は業績に基づいており、私たちの近地天体と最高経営責任者総裁と最高経営責任者の報酬のうち、約59%と73%の報酬が可変で、リスクのある業績ベースの報酬とリンクしている。
√	年間給与評価：給与政策、接近、そして計画の危険は毎年評価される。
√	長期的な奨励的報酬を強調します短期と長期の奨励的報酬を混合使用し、重点は長期奨励的報酬である。
√	最短帰属期限：年間の最低帰属条項は、一般に、当社の2022年計画に基づいて、保有株式の95%を発行するための株式報酬に適用されます。
√	競争相手の市場データを利用する：私たちの報酬委員会は、報酬計画設計およびレベルを競争的市場データ(当社の報酬同一グループに基づく)と比較します。
√	制御変更デュアルトリガ：会社の支配権が変化した場合、解散費を含む現金福祉や時間ベースの持分奨励を加速しても、買収側が持分報酬を負担しない限り、または会社の支配権変更が発生した日から1年以内にサービスを終了する(または役員が正当な理由で辞任する)ことはない。
√	独立報酬コンサルタント：私たちの報酬委員会は、報酬委員会の役員および役員の報酬の審査および決定に協力し、アドバイスを提供するために、独立した報酬コンサルティング会社Compensiaを招聘しました。
√	払戻政策：我々の幹部は、私たちの近地天体を含め、報酬回収政策を守らなければならない。この政策は2023年に改正され、テレス·フランク法案に基づいて発表された新ナスダック上場基準に適合し、この基準によると、もし私たちが財務報告の要求を重大に守らないために会計再説明の準備を要求された場合、私たちはいくつかのインセンティブに基づく報酬を取り戻すことができる。


	私たちがしないこと
×	あまり福祉がない：私たちの従業員数と比較して、私たちは私たちの幹部に大幅に向上した健康福祉や福祉や福祉を提供しません。
×	昇給やボーナスは保証されない：私たちは私たちの役員に保証された年間基本給の増加や保証されたボーナスを提供しません。
×	税収総額はない：会社の統制権が変化した場合、解散料や他の支払いの消費税や所得税の総額は提供されません。
×	再定価はありません：株主の承認なしに、私たちの株式オプションを再設定しませんし、市場価格以下の発行もしません。例えば、株主が年次総会で非執行役員従業員に対する株式オプション交換計画を承認することを求めており、これは、増分株を発行したり、追加の現金報酬を支払うのではなく、私たちの従業員により費用効果的な留任とインセンティブツールを提供すると信じています。もし私たちが株主の承認を得なければ、その計画は継続されないだろう。
×	ヘッジや質保証を行ってはならない：私たちの役員、上級管理者、または他の従業員が空売り活動に従事し、保証金で私たちの普通株を購入または質することを禁止します。


2023対等グループ
艾瑞製薬会社	デシフィラ製薬会社は	ミーム製薬会社*
Agenus Inc.	Esperion治療会社は	眼科治療会社*
Albireo Pharma社*	G 1治療会社*	百達製薬有限公司
Aveo製薬会社*	サギ治療会社*	ビュアー·バイオテクノロジー社は
クロビス腫瘍会社は	免疫遺伝子会社*	ウルガン製薬有限公司
コレム製薬会社	Intercept製薬会社	万達製薬会社です。
CTI BioPharma Corp.*	MacroGenics社は


補償元素	目的は…	機能
基本給	私たちの業務を推進するために必要な才能のある幹部を引き付け、維持し、奨励することで。	給与の固定構成要素は、職責、経験、内部公平、業績、競争的市場データに基づいて財務安定を提供する。
年間パフォーマンス現金インセンティブ報酬	重要な短期目標の実現を促進し、奨励し、幹部と株主の利益を一致させる。	報酬の可変部分は、予め設定された数量や品質の会社業績目標の実現につながる。2023年から、実際のボーナス支給上限は役員目標ボーナス額の200%となる。
長期持分インセンティブ報酬	役員が長期的な会社業績を提供することを奨励し、幹部と株主の利益を調整し、留任を促進する。	RSUおよびPSU報酬の形態および2023年までのオプション報酬形態の可変報酬構成要素である。PSU奨励は2023年に発売され、役員報酬をさらに私たちの長期戦略要務と結びつけることで、逆に株主価値創造を招くべきである。RSUおよびPSUは、持続サービスに基づく長年の帰属を受け入れなければならず、その価値は、私たちの普通株の表現に基づいているか、またはPSU報酬の場合、PSU報酬は、主要な臨床開発、規制、商業および/または総株主報酬(TSR)マイルストーンを含む、予め設定された業績目標を達成する際に付与されなければならない(あれば)。


名前.名前	2022年12月31日までの基本給(ドル)		2023年12月31日までの基本給(ドル)			2022年の基本給と比較して変化率
リチャード·ポールソン		696,800		740,000			6.2	%
マイケル·メイソン		472,000		500,320			6.0	%
チョン·ソハア		472,000		525,000	(1)		11.2	%
スチュアート·ボルトン		450,000		477,000			6.0	%
レシュマ·ラングバラ		515,000		545,900			6.0	%


2023年の企業目標と目標	相対的な重みをつける			業績格付け			2023年の会社業績評価
財務業績：
米国XPOVIO純製品収入1.36億ドルの目標または1.4億ドルを超える過激な目標を実現する。		25.0	%		20.0	%	2023年に記録した1.12億ドルの米国XPOVIO純製品収入によると、約82%の目標業績を達成した。
3，000万ドルのライセンスと他の収入目標または3，500万ドルを超える進取目標を達成する。		5.0	%		5.0	%	目標を達成し、2023年に3400万ドルのライセンスと他の収入を獲得した。
年末現金と投資が1.75億ドル以上の目標または2.0億ドルを超える急進的な目標を実現する。		5.0	%		5.0	%	2023年末までに目標を達成し、現金、現金等価物、制限された現金、投資は約1兆924億ドル。
取締役会が承認した最新の費用予測を守る。		5.0	%		5.0	%	目標任務を達成する。
95%以上の目標コンプライアンス訓練率目標または100%の進取目標を達成する。		5.0	%		5.0	%	2023年末までに目標を達成し、コンプライアンス訓練率は95%を超える。
パイプ：
著者らの各種臨床開発計画の進展は、子宮内膜癌、多発性骨髄腫、骨髄繊維化と骨髄増殖性腫瘍を含み、臨床試験の開始、特定の患者登録と現場活性化目標及び適用用量の最適化によって測定される*		35.0	%		30.0	%	(I)われわれが行っている3期骨髄線維化試験に関する積極的な目標の実現，および(Ii)われわれが行っている子宮内膜癌や多発性骨髄腫の3期試験およびわれわれの骨髄増殖性腫瘍計画が確立した目標に関する部分表現により，約86%の目標を達成した。
Selinexor前後のT細胞リダイレクト療法の有効性の研究と開発が進み，Selinexorを新たな作用機序として治療例において柔軟な地位を持たせた。		5.0	%		6.25	%	臨床前データと免疫環境におけるSelinexorの役割に関する実世界証拠を含む研究と開発を推進する積極的な目標を実現し，2023年の間の出版物の出版と医学会議での研究結果の提出を含む。
レガシー研究を閉鎖することで研究開発効率を向上させる。		5.0	%		6.25	%	2023年第2四半期末にすべての遺産研究を達成するという積極的な目標を達成した。
人物：
3つの重要な組織目標を達成します (I)85%以上の目標またはトップ人材の90%以上を維持する進取目標 *(Ii)目標が5%であるか、または従業員の従業員敬業度が10%を超えるように積極的な目標が増加し、従業員調査得点が前年比改善されたことを測定基準とし、 (三)目標売上高が20%未満、または進取目標が残念な売上高の15%を下回る。		10.0	%		12.5	%	2023年までに，90%以上のトップ人材を保持し，職場体験得点を前年比10%以上向上させ，残念な流動率が15%を下回るという積極的な目標を達成した。
承認された2023年の会社業績水準		100.0	%		95.0	%


名前.名前	2023年目標ボーナス(基本給の割合)			2023年の目標ボーナス額 ($)		2023社の目標達成得点			2023年個人目標達成得点			2023年にボーナスを受け取る ($)		実際のボーナス(目標のパーセント)
リチャード·ポールソン		65	%		481,000		95	%	適用されない				456,950		95	%
マイケル·メイソン		40	%		200,128		95	%		100	%		191,623		95	%
チョン·ソハア		40	%		210,000		95	%		105	%		202,650		97	%
スチュアート·ボルトン		40	%		190,800		95	%		105	%		184,122		97	%
レシュマ·ラングバラ		40	%		218,360		95	%		105	%		210,717		97	%


名前.名前	承認済みRSU (#)		PSUを授与しました (目標を)合わせる (#)
リチャード·ポールソン		252,000		252,000
マイケル·メイソン		95,000		80,000
チョン·ソハア		100,000		85,000
スチュアート·ボルトン		95,000		80,000
レシュマ·ラングバラ		100,000		85,000


TSRパーセンタイル値ランキング		達成水準
第25回		閾値
50位		目標.目標
第75位		極大値

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名前.名前	PSU株で稼ぐ (#)
リチャード·ポールソン		42,000
マイケル·メイソン		13,333
チョン·ソハア		14,167
スチュアート·ボルトン		13,333
レシュマ·ラングバラ		14,167



		ディピカ·R·パキアナタンバリー·E·グリーンクリスティ·オリグ


名称と主要ポスト	年.年	賃金.賃金 ($)		ボーナス.ボーナス ($)			株式大賞 ($)(1)		オプション大賞 ($)(1)		非持分激励する平面図補償する ($)(2)			他のすべての補償 ($)(3)		合計する ($)
リチャード·ポールソン	2023		740,000		200,000	(4)		1,201,200		—		456,950			28,138		2,626,288
報道官総裁とCEO	2022		696,800		200,000	(4)		2,982,788		2,562,984		452,920			14,523		6,910,015
*CEO	2021		468,365		300,000	(4)		3,523,008		3,563,575		435,500			64,724		8,355,172
マイケル·メイソン	2023		500,320		—			426,632		—		191,623			20,737		1,139,312
**最高財務責任者	2022		472,000		—			1,062,906		954,532		193,048			16,546		2,699,032
首席財務官	2021		444,386		50,000			370,834		681,352		182,000			16,006		1,744,578
鄭秀文(5)	2023		513,688		—			450,465		—		202,650			26,611		1,193,414
彼は最高経営責任者だ	2022		457,333		—			1,019,520		928,902		193,048			13,915		2,612,718
首席財務官
スチュアート·ボルトン(5)	2023		477,000		—			426,632		—		184,122			21,361		1,109,115
*首席開発部長	2022		373,910		50,000			580,100		609,956		168,713	(6)		12,568		1,795,247
首席財務官
レシュマ·ラングバラ(5)	2023		545,900		—			450,465		—		210,717			20,707		1,227,789
彼は首席医療官と
彼は研究部の主管だ


				起こりうる支出を見積もる非持分インセンティブ計画賞(1)						予想される将来の支出持分インセンティブ計画賞(2)
名前.名前	承認する日取り	授与日	グラントタイプ	閾値 ($)		目標.目標 ($)		極大値 ($)		閾値 (#)		目標.目標 (#)		極大値 (#)		他のすべての株式奨励：株式または単位の株式数 (#)(3)		期日株奨励の公正価値を付与する ($)(4)
リチャード·ポールソン			年間ボーナス計画		—		481,000		962,000		—		—		—		—		—
	2/10/2023	2/28/2023	RSU		—		—		—		—		—		—		252,000		761,040
	2/10/2023	2/28/2023	PSU		—		—		—		126,000		252,000		504,000		—		440,160
マイケル·メイソン			年間ボーナス計画		—		200,128		400,256		—		—		—		—		—
	2/9/2023	2/28/2023	RSU		—		—		—		—		—		—		95,000		286,900
	2/9/2023	2/28/2023	PSU		—		—		—		40,000		80,000		160,000		—		139,732
チョン·ソハア			年間ボーナス計画		—		210,000		420,000		—		—		—		—		—
	2/9/2023	2/28/2023	RSU		—		—		—		—		—		—		100,000		302,000
	2/9/2023	2/28/2023	PSU		—		—		—		42,500		85,000		170,000		—		148,465
スチュアート·ボルトン			年間ボーナス計画		—		190,800		381,600		—		—		—		—		—
	2/9/2023	2/28/2023	RSU		—		—		—		—		—		—		95,000		286,900
	2/9/2023	2/28/2023	PSU		—		—		—		40,000		80,000		160,000		—		139,732
レシュマ·ラングバラ			年間ボーナス計画		—		218,360		436,720		—		—		—		—		—
	2/9/2023	2/28/2023	RSU		—		—		—		—		—		—		100,000		302,000
	2/9/2023	2/28/2023	PSU		—		—		—		42,500		85,000		170,000		—		148,465


		オプション大賞(1)						株式大賞(1)
名前.名前	授与日	行使可能な未行使オプションの証券数(#)		未行使オプションの証券数(#)行使不可		オプション取引権価格 ($)	オプション期限	未帰属株式または株式単位数 (#)(2)		未帰属株式または株式単位の時価 ($)(4)	株式インセンティブ計画奨励：帰属していない未取得株式、単位または他の権利の数(#)(3)	配当インセンティブ計画奨励：帰属していない未取得株式、単位または他の権利の時価または配当価値($)(4)
リチャード·ポールソン	3/5/2020	50,000	(5)	—		26.12	3/4/2030	—		—	—	—
	5/21/2020	16,400	(5)	—		19.11	5/20/2030	—		—	—	—
	5/3/2021	361,537		198,263		9.44	5/2/2031	132,175	(6)	114,992	—	—
	2/28/2022	165,000		195,000		10.33	2/27/2032	216,562		188,409	—	—
	2/28/2023	—		—		—	—	252,000	(7)	219,240	126,000	109,620
マイケル·メイソン	2/25/2019	150,000	(8)	—		5.06	2/24/2029	—		—	—	—
	2/5/2020	83,950		3,650		18.00	2/4/2030	8,150		7,091	—	—
	2/25/2021	42,477		17,491		14.56	2/24/2031	11,006		9,575	—	—
	6/1/2021	9,375		5,625		9.15	5/31/2031	2,750		2,393	—	—
	2/28/2022	51,150		60,450		10.33	2/27/2032	66,150		57,551	—	—
	8/31/2022	30,000	(9)	15,000	(9)	5.06	8/30/2032	15,000	(9)	13,050	—	—
	2/28/2023	—		—		—	—	95,000	(7)	82,650	40,000	34,800
チョン·ソハア	6/30/2021	78,125	(8)	46,875	(8)	10.32	6/29/2031	—		—	—	—
	2/28/2022	49,500		58,500		10.33	2/27/2032	63,000		54,810	—	—
	8/31/2022	30,000	(9)	15,000	(9)	5.06	8/30/2032	15,000	(9)	13,050	—	—
	2/28/2023	—		—		—	—	100,000	(7)	87,000	42,500	36,975
スチュアート·ボルトン	2/28/2022	29,791	(8)	35,209	(8)	10.33	2/27/2032	33,750	(8)	29,363	—	—
	7/27/2022	15,937		29,063		4.61	7/26/2032	18,750		16,313	—	—
	2/28/2023	—		—		—	—	95,000	(7)	82,650	40,000	34,800
レシュマ·ラングバラ	4/29/2022	41,666	(8)	58,334	(8)	6.10	4/28/2032	48,750	(8)	42,413	—	—
	2/28/2023	—		—		—	—	100,000	(7)	87,000	42,500	36,975


	オプション大賞				株式大賞
名前.名前	行権時に取得した株式数 (#)		運動中に実現する価値 ($)		帰属時に獲得した株式数 (#)		帰属実現の価値 ($)(1)
リチャード·ポールソン		—		—		165,488		432,099
マイケル·メイソン		—		—		52,078		133,035
チョン·ソハア		—		—		39,750		91,545
スチュアート·ボルトン		—		—		17,500		47,913
レシュマ·ラングバラ		—		—		16,250		67,275


名前.名前	給料とその他の現金払い ($)(1)		ボーナス.ボーナス ($)(2)		株式オプションの帰属 ($)(3)		RSUの帰属 ($)(4)		PSUの変換とホーム ($)(5)		健康と歯科福祉 ($)		合計する ($)
リチャード·ポールソン
理由なく中止または正当な理由で辞任したが，支配権が変更された場合を除く		1,110,000		481,000		—		—		—		58,662		1,649,662
支配権変更後12ヶ月以内に無断で終了するか、退職するのに十分な理由がある		1,110,000		721,500		—		522,641		146,160		58,662		2,558,963
マイケル·メイソン
理由なく中止または正当な理由で辞任したが，支配権が変更された場合を除く		500,320		—		—		—		—		37,752		538,072
支配権変更後12ヶ月以内に無断で終了するか、退職するのに十分な理由がある		500,320		200,128		—		172,309		46,400		37,752		956,909
チョン·ソハア
理由なく中止または正当な理由で辞任したが，支配権が変更された場合を除く		525,000		—		—		—		—		—		525,000
支配権変更後12ヶ月以内に無断で終了するか、退職するのに十分な理由がある		525,000		210,000		—		154,860		49,300		—		939,160
スチュアート·ボルトン
理由なく中止または正当な理由で辞任したが，支配権が変更された場合を除く		477,000		—		—		—		—		39,108		516,108
支配権変更後12ヶ月以内に無断で終了するか、退職するのに十分な理由がある		477,000		190,800		—		128,325		46,400		39,108		881,633
レシュマ·ラングバラ
理由なく中止または正当な理由で辞任したが，支配権が変更された場合を除く		545,900		—		—		—		—		12,701		558,601
支配権変更後12ヶ月以内に無断で終了するか、退職するのに十分な理由がある		545,900		218,360		—		123,899		49,300		12,701		950,160


計画種別	未償還オプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行される証券数			未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格		株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数((A)欄に反映されている証券を除く)
	(a)			(b)		(c)
証券保有者が承認した持分補償計画(1)		13,026,953		$	11.09		10,224,180
証券保有者の承認を得ない持分補償計画(2)		3,260,283		$	9.77		874,498
合計する		16,287,236	(3)	$	10.79		11,098,678


	十二月三十一日までの年度
	2023		2022
課金(1)	$	1,405,520	$	1,370,095
税金(2)		198,939		78,444
合計する	$	1,604,459	$	1,448,539


	実益所有株
実益所有者の氏名または名称	番号をつける		パーセント
株主の5%
Avidity Partners Management LP(1)		11,188,743		9.61	%
ベレード株式会社(2)		10,071,677		8.65	%
先鋒隊(3)		8,710,158		7.48	%
任命された行政員と役員
ディピカ·R·パキアナタン(4)		1,911,422		1.64	%
リチャード·ポールソン(5)		1,001,112	*
マイケル·メイソン(6)		479,276	*
鄭秀文(7)		262,154	*
ガレン·ボリン(8)		232,340	*
バリー·E·グリーン(9)		200,806	*
マンスール·ラザ·ミ孜(10点)		152,200	*
クリスティ·オリグ(11歳)		114,600	*
陳紹爾(12歳)		114,600	*
レシュマ·ラングバラ(13)		103,678	*
スチュアート·ボルトン(14歳)		93,910	*
鄭粛		—	*
全執行幹事及び役員(13名)(15名)		5,128,166		4.30	%