SDGR-20240411000149097814 Aの前に誤り00014909782023-01-012023-12-31ISO 4217：ドル00014909782022-01-012022-12-3100014909782021-01-012021-12-3100014909782020-01-012020-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001490978Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001490978ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：YrEndFrValOfEqtyAwrdGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdGrntdInPrrYrsMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：VstngDtFrValOfEqtyAwrdGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001490978ECD：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrメンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：非人民新メンバーECD：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdGrntdInPrrYrsFldVstngCondDrngCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001490978ECD：PeopleメンバーECD：DvddsOrOhorErngsPdOnEqtyAwr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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
条例第十四条第十四節に基づく委託書
1934年証券取引法
(修正案番号：)
対応するボックスを選択します：
| | | | | |
| x | 初歩委託書 |
| o | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| o | 最終依頼書 |
| o | 権威付加材料 |
| o | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
シュレーディンガーInc.
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名(S)，登録者でない場合)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
| | | | | |
| x | 何の費用もかかりません |
| o | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
| o | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
初歩委託書
2024年4月11日の完成を基準に
ブロードウェー1540 24番これは…。1階建て
ニューヨーク、ニューヨーク10036
2024年株主周年大会公告
2024年6月18日火曜日に開催されます
尊敬する株主たち：
Schrödinger、Inc.2024年の株主総会や年次総会にご招待いたします。年会はインターネットを介して仮想オーディオネットワーク会議で開催されますWww.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR 2024火曜日の遅い時間2024年6月18日東部時間午前十一時。
株主総会では、株主は以下の事項を審議し、採決する
1.ラミー？ファリード、ゲイリー？キングスバーグ、アルン？オベロイの三人の第一種取締役を選び、任期は三年、2027年の株主総会が終了し、それぞれの後継者が正式に当選し資格を持つまで
2.役員報酬に関する諮問投票を承認する
3.シュレーディンガー社の2022年株式激励計画に対する修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を500万株増加させる
4.Schrödinger、Inc.2020年従業員株式購入計画修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を413，155株増加させる
5.デラウェア州の役人免責に関する新しい法律規定を反映するために、Schrödinger，Inc.に再記載された会社登録証明書の修正案を承認する
6.2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命を承認した
7.株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理することができる他の事務を処理する。
我々の年次会議は株主の“仮想会議”となり、仮想ネットワーク会議でインターネットを介して独占的に開催される。実際の会議場所はなく、株主も自ら年次総会に出席することはできない。これは、オンラインで年次総会に参加し、オンライン会議中にあなたの株に投票し、オンライン会議中に質問を提出することができることを意味します。“仮想会議”を開催することで、世界各地の株主がより多くの出席と参加を可能にすると信じている。
年会の依頼書の中で、取締役の指名者を含むもっと多くの情報を見つけることができます。この声明は以下のサイトで表示、印刷、ダウンロードすることができますWwwv.proxyvote.comそれは.取締役会は、各一級取締役(提案1)に“支持”投票を提案し、“役員報酬相談投票、通称”報酬発言権“投票(提案2)”を承認し、“シュレーディンガー社の2022年株式インセンティブ計画修正案(提案3)”を承認し、“薛定〓社の2020年社員株式購入計画修正案(提案4)”を承認し、“薛定〓社の2020年社員株式購入計画に対する修正案を承認する”ことを提案した
Schrödinger，Inc.は，会社登録証明書(第5号提案)と，我々の独立公認会計士事務所の任命(第6号提案)を再確認し，それぞれ添付の依頼書に概説している.
私たちは、米国証券取引委員会の規則を遵守し、会社が“通知とアクセス”方式でその代理材料をインターネット上で配布することを可能にすることを喜んでいる。したがって、私たちは、委託書と2023年12月31日までの会計年度報告または2023年年次報告書の紙のコピーではなく、当社の株主に、インターネット上で利用可能な通知、または利用可能な通知を株主に送信する予定です。私たちは4月ごろに出荷通知を送る予定です[__]2024、可用性通知は、インターネットを介して私たちのエージェント材料にどのようにアクセスするかの説明を含む。上場通知には、代理声明、2023年の年次報告、代理カードの形式を含む、私たちの各株主が私たちの代理材料の紙のコピーをどのように要求するかに関する説明も含まれています。
2024年4月22日、すなわち年次総会の記録日の終値時に登録されている株主は、年次総会またはその任意の延期または延期を通知し、会議で投票する権利がある。
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は私たちに重要です。あなたが年次総会にオンラインで参加することを望むかどうかにかかわらず、あなたの代表と年次総会に出席する定足数を確保するために、あなたの株式に投票してください。登録されている株主であれば、年次総会の前にインターネットを介して以下の住所にアクセスして代理投票を依頼することができますWwwv.proxyvote.comエージェントカードは、電話1−800−690−6903を介して録音された説明に従って、または記入、署名、日付、および代行カードによって返却される。依頼カードを郵送したり、電話やインターネットで投票したりして、年会に参加し、忘年会中にあなたの株にオンライン投票することを決めた場合、あなたはまだそうすることができます。依頼書に規定されている手続きにより、あなたの依頼書は取り消すことができます。
もしあなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、すなわち銀行、ブローカー、または他の代理人が代行して保有している場合、あなたは銀行、ブローカー、または他の代理人の指示を受けるであろう。あなたはこれらの指示に従ってあなたの株に投票することができなければならない。
投票時に何か問題や助けが必要な場合は、代理弁護士に連絡してください
ジョージソン有限責任会社
アメリカン大通り一二九零号、九号これは…。住所：ニューヨーク，郵便番号：10104
(800)561-3947(北米無料)
+1(781)575-2137(北米以外)
登録株主の完全リストはブロードウェイ24号1540ブロードウェーで登録株主が調べることができますこれは…。年次総会前日までの10日間、ニューヨーク10036号館。年次総会へのオンライン出席、投票、および問題の提出方法に関するより多くの情報は、添付された依頼書声明に含まれています。
| | | | | |
| 取締役会の命令によると |
| /S/イフォン·チェン |
| |
| イフォン·チェン 首席法務官兼会社秘書 |
ニューヨーク、ニューヨーク 四月[__], 2024 | |
2024年6月18日に開催された2024年株主年会代理材料インターネット獲得性に関する重要な通知：添付の依頼書と株主に提出する2023年年次報告書には、2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告が含まれており、以下のサイトで表示、印刷、ダウンロードすることができますWwwv.proxyvote.comそれは.紙のコピーを受け取りたい株主の書面請求もできますシュレーディンガー社ブロードウェイ1540，24これは…。ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：投資家関係部。依頼書と我々の2023年12月31日までの会計年度Form 10-K年度報告書は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govでも閲覧できます。
カタログ
| | | | | |
募集と投票に関する情報 | 1 |
年次総会と投票に関する重要な情報 | 2 |
1-1級取締役3人の選出を提案する | 8 |
提案2−役員報酬に関する諮問投票− | 13 |
提案3--シュレーディンガー社に対する修正案を承認する。2022年株式インセンティブ計画では、発行可能な普通株式数を500万株増加させる | 15 |
提案4--シュレーディンガー社に対する修正案を承認する。2020年従業員株購入計画では、発行可能な普通株数を413，155株増加させる | 30 |
提案5--シュレーディンガー社に対する修正案を承認する。デラウェア州の関係者の免責に関する新しい法律規定を反映するために会社登録証明書を再発行します | 35 |
提案6-ビマウェイ有限責任会社の任命承認2024年12月31日までの財政年度最大の独立公認会計士事務所 | 39 |
会社の管理 | 41 |
役員と役員の報酬 | 50 |
役員報酬表 | 70 |
関係者との取引 | 88 |
主要株主 | 91 |
取締役会監査委員会報告書 | 93 |
2025年度株主総会の株主提案 | 94 |
同じ住所の株主 | 95 |
その他の事項 | 96 |
付録A--2022年株式インセンティブ計画第1号改正案 | A-1 |
付録B--改正された2022年持分インセンティブ計画 | B-1 |
付録C--2020年従業員株購入計画第1号改正案 | C-1 |
付録D-2020従業員株購入計画、改訂された | D-1 |
付録E--Schr≡dinger，Inc.再記述した会社登録証明書の修正証明書. | E-1 |
ブロードウェー1540 24番これは…。1階建て
ニューヨーク、ニューヨーク10036
(212) 295-5800
の代理文
2024年株主総会
2024年6月18日火曜日に開催されます
募集と投票に関する情報
本依頼書はシュレーディンガー社の株主年会或いは年会に関する情報を含み、この年会は2024年6月18日(火)東部時間午前11時に開催される。年次総会はインターネットで開催されますサイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR 2024それは.実際の会議場所はなく、株主も自ら年次総会に出席することはできない。年次総会にオンラインで参加する方法に関するより多くの情報は、本依頼書に含まれる。
Schrödinger，Inc.取締役会は、年次総会および会議の任意の延期または延期時に使用するために、本依頼書を使用して依頼書を募集している。本依頼書では、明確な規定や文意が別に指摘されていない限り、“Schrödinger”、“当社”、“当社”、“私たち”、“当社”、“当社”および同様の用語に言及する場合は、Schrödinger，Inc.を指します。当社サイトへの言及は非アクティブテキスト参照のみであり、本依頼書には当社サイトの内容は含まれていません。
正しく提出されたすべての依頼書は，これらの依頼書に含まれる説明に従って投票される.具体的な説明がなければ、依頼書に代表される株式は、我々の取締役会の提案に従って採決されます。
我々は，我々の代理材料の紙のコピーを我々のすべての株主に郵送するのではなく，証券取引委員会の“通知とアクセス”ルールに基づいて，インターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供する.したがって、私たちは、本代理声明と2023年12月31日までの会計年度報告または2023年年次報告書の紙のコピーではなく、インターネット上で利用可能な通知、または利用可能な通知を株主に郵送します。私たちは4月ごろに出荷通知を送る予定です[__]2024、可用性通知は、インターネットを介して私たちのエージェント材料にどのようにアクセスするかの説明を含む。上場通知には，本エージェント声明，我々の2023年年次報告，エージェントカードの形式を含む，我々の各株主が我々の代理材料の紙のコピーをどのように要求するかについての説明も含まれている.
エージェント材料の可用性に関する重要な通知
2024年6月18日に開催される株主総会：
本依頼書と私たちの2023年年次報告書
以下の位置で表示、印刷、ダウンロードすることができますWwwv.proxyvote.com.
株主から書面要求があれば、私たちが米国証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度10-K表年次報告のコピーを任意の株主に無料で提供します。住所：1540 Broadway，24これは…。ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：投資家関係部。本依頼書と我々の2023年12月31日までの会計年度Form 10-K年度報告書は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govでもご覧いただけます。
年次総会と投票に関する重要な情報
Q：忘年会の目的は何ですか？
答え：年次総会で、私たちの株主は以下の事項を審議し、採決します
1.ラミー？ファリード、ゲイリー？キングスバーグ、アルン？オベロイの三人の第一種取締役を選び、任期は三年、2027年の株主総会が終了し、それぞれの後継者が正式に当選し資格を持つまで
2.役員報酬に関する諮問投票を承認する
3.シュレーディンガー社の2022年株式激励計画に対する修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を500万株増加させる
4.Schrödinger、Inc.2020年従業員株式購入計画修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を413，155株増加させる
5.デラウェア州の役人免責に関する新しい法律規定を反映するために、Schrödinger，Inc.に再記載された会社登録証明書の修正案を承認する
6.2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命を承認した
7.株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理することができる他の事務を処理する。
本委員会の委託日までに、上記の最初の6項目の事項を除いて、私などは会議の前に処理しなければならない事項があることを知りません。
Q：取締役会は私に提案書に投票することをどのように提案しますか？
私たちの取締役会は投票することを提案しています
適用することができます3人の指名者が私たちの取締役会の第I類取締役に就任し、各取締役の任期は3年で、2027年の年次株主総会が終了し、それぞれの後継者が正式に選出されて資格を得るまで
適用することができます*役員報酬に関する諮問投票の承認；
適用することができますシュレーディンガー社の2022年株式激励計画または2022年計画に対する修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を500万株増加させる
適用することができますSchrödinger、Inc.2020年従業員株式購入計画修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を413，155株増加させる
適用することができますデラウェア州の役人免責に関する新しい法律規定を反映するために、Schrödinger，Inc.に再記載された会社登録証明書の修正案を承認し、
適用することができます*2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として、ピマウェイ有限責任会社の任命を承認します。
Q：私はどうやって代理材料にアクセスしますか？
答え：代理資料、この依頼書、代理カード、私たちの2023年年報を含めて、インターネットで見ることができます。印刷、ダウンロードすることができます。サイトは：Wwwv.proxyvote.comそれは.私たちの代理材料の紙のコピーを受け取りたい場合、利用可能な通知の要求に従って紙の材料の説明を取得しなければなりません。
Q：誰が年次総会で投票できますか？
答え：日付2024年4月22日終値を記録した株主のみが年次会議の通知を受ける権利があり、その日に保有する普通株式及び/又は有限普通株の株式を投票投票する権利がある。2024年4月22日までに[__]私たちが発行して発行した普通株式と[__]発行され、発行された有限普通株式の株式。すべての普通株は年次総会に提出されたすべての事項について投票する権利がある。限られた普通株ごとに株主総会に正式に提出された事項について一票を投じる権利があるが、取締役の選挙や罷免は除く。したがって，有限普通株ごとに第1号提案について投票する権利はないが，2号提案，3号提案，4号提案，5号提案，6号提案について投票することができる.
Q：“記録のある株主”と“街名”が保有する株式の実益所有者との違いは？
A:*記録された株主それは.もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に直接登録された場合、あなたはこれらの株の“登録株主”とみなされます。この場合、私たちはあなたの利用可能な通知を直接あなたに送りました。年次総会の前に、上場通知と“どのように投票しますか”の節の説明に従って、代理人にあなたの株の投票を依頼することができます。下です。
町内名義で保有する株式の実益所有者それは.もしあなたの株式が銀行、ブローカー、または他の指名者によって所有されている場合、あなたはこれらの株式の実益所有者とみなされ、これらの株は“ストリート名”で所有されています。この場合、あなたの利用可能性通知はその組織によってあなたに送信されます。年次総会で投票するために、あなたの株を持っている組織は登録された株主とされています。利益を受けるすべての人として、あなたは、組織があなたの口座に持っている株にどのように投票するかを示す投票指示表上の説明に従って、あなたが提供する投票指示表上の説明に従って、あなたの口座にある株にどのように投票するかを示す権利があります。
Q：なぜ年次総会は仮想的なオンライン会議なのですか？
答え：仮想会議を開催することで、株主が世界各地から私たちの年次会議に参加することができ、株主の年次総会への出席と参加を促進できると信じています。我々の仮想会議は，年次総会中に掲示され，以下の時間にアクセスする我々の行動ルールとプログラムによって管理されるWww.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR 2024それは.仮想年次会議を設計し，仮想会議プラットフォームを介して投票や質問を行う権利を含む対面会議と同様の参加権利と機会を株主に提供する.
Q：私はどのように仮想的に忘年会に参加しますか？
答え：年次総会は仮想会議になりますので、直接出席することはできません。年次総会は米国東部時間2024年6月18日午前11時に開始される。以下のアドレスで仮想会議にログインできますWww.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR 2024開始30分前に始まります。私たちは技術者がいつでも待機して、仮想会議に訪問して遭遇する可能性のあるいかなる技術的困難をいつでも解決して、アメリカ東部時間2024年6月18日午前10時45分から始まります。仮想年会にアクセスする際に何か困難になった場合は、上に列挙した仮想会議サイトの説明とテクニカルサポート連絡情報に従ってテクニカルサポートに連絡してください。
Q：どうやって投票すればいいですか？
A:もしあなたが株式記録の株主なら忘年会の前に代理投票をするか、年次総会中にオンラインで投票することができます。記念大会前に代表投票を委任することを選択すれば、電話、インターネット、郵送で投票することができます。詳細は以下の通りです
•忘年会の前に電話でそれは.1-800-690-6903に電話をかけることによって、可用性通知およびエージェントカード上で提供される説明に従って、電話で依頼書を送信することができます。電話をかける時、空室通知や代理カードを用意しておく必要があります。
•忘年会の前にインターネットを介してそれは.可用性通知と代行カード上の説明に従って、インターネットを介して依頼書を送信することができます。あなたのが必要です
あなたがサイトにアクセスする時、通知や手元の代行カードを使うことができます。投票サイトはこうですWwwv.proxyvote.com.
•年会前に郵送するそれは.代理材料の印刷を要求する場合は、代理材料の説明に従って代理カードを郵送して投票することができます。
登録された株主の電話とインターネット投票は夜11時59分まで続くだろう。東部時間2024年6月17日、郵送された代行カードは夜11：59までに受信しなければなりません。東部時間2024年6月17日、年次総会で集計するため。もし年次総会が延期されたり延期されたりすれば、このような締め切りは延長されるかもしれない。
もしあなたが投票を選択したら年会期間中にオンラインする株主総会に出席する際に、上場通知、代理カード及び/又は投票指示表上の指示に従って、株式を電子的に投票することができます。年会前に代理人に投票を依頼し、オンラインで年次総会に出席することを選択した場合、投票を変更したい場合がない限り、年次総会中に再投票する必要はありません。
もしあなたの株が街の名義で持っていたらあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人はあなたの指示に基づいてあなたが持っている株に投票しなければなりません。代理資料および投票および撤回指示は、あなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の被抽出者によって転送されます。あなたの株に投票するために、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人があなたに提供した説明に従わなければならない。“街頭名義”で保有する株式の受益者の投票締め切りおよび電話およびインターネット投票の利用可能性は、あなたの株を持つ銀行、ブローカー、または他の著名人の投票手続きに依存するであろう。したがって、私たちはあなたが投票指導表とあなたがその組織から受け取った任意の他の資料を慎重に確認して従うことを促します。
閣下がネット上で株主総会に出席する予定であっても、閣下が株主周年大会に出席できない場合には、閣下の株式が閣下の指示に従って投票するように、株主総会前に代表投票を依頼するよう促します。
Q：私は代理書類を記入してインターネット上で利用可能な通知に記入して返送することで投票できますか？
答え：ありません。提供通知およびエージェントカードは、インターネット、電話、要求、および紙のエージェントカードをどのように使用するか、または仮想年次総会に出席する間にオンライン投票する方法に関する説明を含む。
Q：どうやって忘年会に質問を提出しますか?
答え：問題は年会前に提出することができ、URLは：Wwwv.proxyvote.comまたは、年会中に私たちの年次総会プラットフォームを使用してリアルタイムで問題を提出することができます。サイトは：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR 2024それは.我々の仮想会議は，年次総会中に掲示され，以下の時間にアクセスする我々の行動ルールとプログラムによって管理されるWww.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR 2024それは.“行動および手順規則”は、会議中に株主が質問する能力、話題を許容するルール、および問題およびコメントをどのように識別および開示し、会議参加者に開示するかに関する規則を含む。株主が年次総会で採決した事項に関する適切な質問に回答する。年次総会の時間が限られているので、私たちは提出されたすべての質問に答えられないかもしれない。すべての株主が普遍的に注目している事項ではなく，個別株主が注目している事項や，ある問題が解答されていない場合には，株主周年総会後に別途提出し，投資家関係部：ir@schrodinger.comに連絡することができる.我々の資源の公平かつ有効な利用を促進し，すべての株主の問題を解決するためには，各株主の問題を2つの問題に制限し，各問題は簡潔であり，1つのテーマのみをカバーすべきである.複数の株主が同一テーマや他の関連質問に対して提示した質問はグループ化し，まとめて一緒に回答することができる.
Q：日付までに投票権がある株主リストを見てもいいですか？
答え：記録日までの終値時の株主リストは株主が年会に関連する目的のために閲覧することができます。10日間、2024年6月17日までブロードウェー1540百老匯、24日これは…。住所：ニューヨーク、郵便番号：10036。
Q：定足数に達して株主総会を開催するにはどのくらいの株式を代表しなければなりませんか？
答え：有効な会議を開くには十分な定足数が必要である。我々が改正·再改訂した定款では，発行された株式と発行された株式の多数の投票権を持ち，会議で投票する権利のある株主が自ら会議に出席し，遠隔通信で会議に出席するか，代表代表が会議に出席する場合には，定足数が存在する。法律又は我々の再登録証明書があるカテゴリの株式単独投票を要求する場合、そのカテゴリが発行された株式及び発行された株式の多数の投票権を有し、その事項について投票し、自ら出席する権利があり、遠隔通信方式で出席するか、又は代表代表が出席する株主は、その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない。株主周年大会期間中に仮想的に出席した株式は、株主周年大会で遠隔通信で出席した株式とみなされる。私たちの取締役会は私たちが年次総会を予定している遠隔通信手段を承認した。出席者数が定足数に満たない場合は、定足数に達するまで年次総会を休会する予定です。
棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために会議に出席したと計算されたが、投票された票は計上されなかった。あなたの銀行、仲介人、または他の有名人があなたの株式の依頼書を提出する指示を受けていない場合(銀行、仲介人または他の世代の有名人は1つまたは複数の提案に対する指示を受けていますが、すべての提案ではありません、またはあなたの指示を受けていないが、特定の“情状”事項について投票する権利があるため)、銀行、仲介人または他の世代の有名人はその提案について投票する権限がないので、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの投票指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないから、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないから、または他の仲介人があなたの指示を受けていないから、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの投票指示を受けていないから、あるいは銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないから、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの投票指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていない、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの投票指示を受けていないため、または銀行、仲介人または他の有名人があなたの指示を受けていない
Q：どのような投票措置が“自由に支配できる”ではなく“自由に支配できる”とされていますか？
答え：適用規則により，役員選挙(提案1)，役員報酬相談投票(提案2)，2022年計画改正案(提案3)，2020年ESPP改正案(提案4)，および我々の再登録証明書の改正案(提案5)はいずれも非情状事項とされている。銀行，ブローカーや他の被著名人は指示がない場合には非適宜事項について投票できないため，ブローカーが第1，2，3，4，5号提案に投票しない可能性がある.
適用規則に基づき、2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所(提案番号：6号)としてビマウェイ有限責任会社を承認することは、適宜処理可能な事項である。銀行，ブローカーや他の被著名人は一般に適宜決定権を行使することができ，投票指示を提供しない場合には適宜事項について投票を行うことができる.したがって、あなたの株が“街の名義”で保有されている場合、あなたの銀行、あなたのマネージャー、または他の著名人は、あなたの投票指示なしに裁量権を行使して第6号提案に投票することができます。彼らがこの裁量権を行使すれば，提案6に関する投票に仲介人が参加しないことは予想される.
Q：すべての提案は承認されるためにどのくらいのチケットが必要ですか？
答え：投票権のある株主が被有名人の選挙に投票した支持票が被有名人の当選に対する反対票を超えていれば、被有名人は競争相手のいない選挙で取締役に当選する(提案1)。株主は取締役選挙でどんな限られた普通株にも投票する権利がない。棄権票と中間者反対票は“賛成”または“反対”が当選すべき票とはみなされないだろう。したがって、棄権票と中間者反対票は提案1に対する投票に影響を与えないだろう。
出席または被委員会代表が出席した全株式の所有者が投票した投票権のうち多数の投票権を有する株式保有者が賛成票または反対票を投じた後、幹部報酬に関する諮問投票(提案2)、2022年計画に対する修正案の承認(提案3)、2020年ESPPに対する改正案の承認(提案4)、およびビマウェイ有限責任会社の任命を承認する2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(提案6)の賛成票が必要となる。棄権と中間者反対は、提案2、3、4、6に対する投票または投票とはみなされないだろう。したがって、棄権票と中間者反対票は、提案2、3、4、および6に対する投票に何の影響もないだろう。
これについて投票する権利のある株式株式(当社が発行した株式の大部分を占める)の所有者は、新たに発行された会社登録証明書の改訂を承認するために賛成票を投じなければならない(提案5)。棄権票と中間者反対票の効果は“反対票”を投じた5番提案と同じだ。
提案2でより詳細に説明されているように、この提案は拘束力がないため、私たちの取締役会は、株主承認の金額や方法とは異なる方法で私たちが任命された役員に報酬を支払うことが私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると決定するかもしれない。
Q：取締役の有名人が競争相手のいない選挙で反対票よりも支持票を獲得したら、何が起こるのでしょうか？
答え：取締役選挙に対する私たちの多数決基準によると、指名された有名人を支持する票は、その指名された有名人に反対する票を超えなければなりません。私たちのコーポレートガバナンス基準は、現取締役が無競争選挙で獲得された反対票が支持票よりも多い場合、その手続きが発効する手続きを規定しています。このような状況が発生すると、影響を受けた取締役は、株主投票通過後すぐに取締役会に取締役会を辞任する要約を提出する。この現職取締役は引き続き取締役を務め、私たちの指名と会社管理委員会が辞任要項を受け入れるか拒否するかを決定する。指名と会社管理委員会は当該現職取締役が提出した辞任要項を直ちに考慮し、取締役会にその辞任要項についての行動を提案する。このような行動には、辞任を受け入れ、このような現職取締役を保留することが含まれる可能性があるが、指名やコーポレートガバナンス委員会が取締役に反対投票する根本的な原因と考えられている解決策は、その現取締役が将来再指名されなくなることを決定し、辞任を拒否し、指名やコーポレートガバナンス委員会がわが社と我々の株主の利益に最も適合していると考えられる他の行動まで含む可能性がある。その提案を達成する際には、指名とコーポレートガバナンス委員会は、関連するすべての要素を考慮する。そして、取締役会は、指名及び会社統治委員会の提案に基づいて行動し、指名及び会社管理委員会が考慮した要因、及び取締役会が関連すると考えている他の要因を考慮する。取締役会が決定した後、当該現職取締役の辞任に対する取締役会の行動の決定を直ちに公開します。取締役会の決定が辞任を受け入れない場合、このような開示には辞任を受け入れない理由が含まれる。取締役の辞任が受け入れられた場合、取締役会は、私たちの改正と再記載された定款に基づいて、それによって生じる穴を埋めることができ、あるいは私たちの取締役会規模を減少させることができます。私たちの会社管理基準は私たちのサイトに掲載されていますWww.schrodinger.com.
Q：私の依頼書を撤回してもいいですか？私の投票を変更してもいいですか
答え：登録されている株主であれば、年次総会の投票前に依頼書を取り消すことができます
•新しい依頼書を提出し、適用の締め切り前の遅い日に署名して郵送したり、“どのように投票するか”などの電話やインターネット投票プログラムを介して送信したりすることができる。上文節；
•年次総会では“私はどのように投票しますか？”に記載されたプログラムを使ってオンライン投票を行います。前の節
•うちの会社の秘書に書面を提出することで撤回しました。
あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合は、あなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の著名人に連絡することで新しい投票指示を提出することができます。年次総会中にオンライン投票することもできますが、これは前に提出された任意の投票指示を取り消す効果があります。
あなたの仮想は年次総会に出席して、年会期間中にオンライン投票がなく、あなたの依頼書を自動的に撤回することはありません。
Q：投票用紙はどのように集計されましたか
答え：年会期間中にインターネットや郵送、インターネット、電話で行われる投票は年次総会に指定された選挙検査者が集計し、出席者数が定足数に達するかどうかも決定する。
Q：依頼書募集の費用はいくらですか？
答え：募集代理人の費用を負担します。私たちの役員、上級管理者、正社員は、追加の報酬を必要とすることなく、郵送、電話、ファックス、電子メール、個人インタビュー、その他の方法で依頼書を募集することができます。
私たちはすでに依頼書募集会社のGeorgeson LLCあるいは依頼書弁護士を招いて年会に関連する依頼書を募集して、費用は約15，000ドルで、いくつかの費用と追加費用を精算します
要請したサービス。私たちはまた代理弁護士が私たちを代表してこのようなサービスを提供することで生じた損失を賠償するつもりだ。代理弁護士は郵送，電話，電子メール，自ら依頼書を募集する.
Q：投票結果はどこで見つかりますか？
答え：我々は年次総会で初歩的な投票結果を発表し、年会後の4営業日以内にアメリカ証券取引委員会に提出した8-K表に最終結果を発表する予定だ。
前向き陳述に関する注意事項
本委託書には，1995年の“私証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。これらの展望的な陳述には、業務に対する私たちの計画、戦略、期待、および私たちの戦略計画と重点に関する潜在的なメリットが含まれている。“目標”、“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“目標”、“予定”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“意志”、““Will”と将来時制の陳述は前向きな陳述であるこれらの展望性陳述は現在私たちの計画、意図、期待、戦略と将来性に対する私たちの見方を反映しており、これらの見方は会社が現在把握している情報と会社が作った仮説に基づいている。実際の結果はこれらの展望性陳述に記述されているものと大きく異なる可能性があり、各種の仮説、不確定性、リスクと重要な要素の影響を受け、これらの要素は私たちのソフトウェアプラットフォームに対する需要を含む制御できないものであり、私たちは更に私たちの計算プラットフォームの能力を開発し、私たちはクラウドに基づくインフラ第三者プロバイダの私たちのソフトウェア解決方案への依存、生命科学業界への不利な影響要素、ドルと外貨の変動、私たちの第三者薬物発見パートナーへの依存、薬物発見、開発と商業化に固有の不確定性、例えば、研究活動の進行および前臨床研究および臨床試験の開始および完了時間、ならびに前臨床研究および臨床試験を開始および完了する能力、前臨床研究および早期臨床試験の結果が後の前臨床研究および臨床試験の結果を予測するかどうか、新薬提出、臨床試験および上場承認申請の規制審査に関する不確実性の研究、およびキーパーソンの登用能力を維持し、採用する能力、および米国証券取引委員会に提出された文書および報告(2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された財政年度Form 10−K年度報告における2023年12月31日までの10−K表を含む)で詳細に説明されている他のリスクである。私たちの未来の文書と報告書です本委託書に含まれる任意の前向き陳述は、本委員会委託書までの日のみを説明する。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、予期される変化、または他の理由で、本依頼書に含まれる任意の前向きな陳述を更新する義務または義務を負いません。
1-1級取締役3人の選出を提案する
私たちの取締役会には現在9人の会員がいる。私たちが再記述した会社登録証明書条項によると、私たちの取締役会は3種類(I類、II類、III類)に分類され、各種類のメンバーは3年間勤務しています。クラスメンバーの区分は以下のとおりである
•第I類取締役はラミー？ファリード、ゲイリー？キングスバーグ、アルン？オベロイで、彼らの任期は年次総会で終わる
•第二種役員は、2025年に開催される年次株主総会で任期が満了するジェフリー·ジョダケビッツ、マイケル·リントン、ナンシー·A·サンバリー
•III類取締役はリチャード·A·フリスナー、ロザナ·カペラー·リーバーマン、ゲイリー·サンダーで、彼らの任期は2026年に開催される年次株主総会で満了する。
1種類の取締役の任期が満了した場合、この種類の取締役は任期満了の当年の年次株主総会で新たな3年間の任期に当選する資格がある。
私たちの再登録証明書は、私たちの取締役会の決議を経てこそ、許可された取締役数を変更することができると規定しています。私たちの再登録証明書はまた、私たちの取締役は、理由があり、普通株式の少なくとも多数の投票権を発行したすべての保有者の賛成票でのみ免職され、取締役会の拡大による空席を含めて、私たちの当時在任していた取締役の多数投票によってしか補填できないことを規定しています。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の提案によると、私たちの取締役会はラミー·ファリード、ゲイリー·キングスバーグ、アラン·オーベロイを指名し、年次総会でI類取締役に選出された。Farid博士、Ginsbergさん、Oberoiさんはいずれも現職であり、当選すれば取締役を継続したいと表明した。おberoiさんは、本年次総会で当社の株主であるさんが私たちの取締役会に入ることにより、2022年5月に取締役会の推薦を受けて初めて選挙に参加します。
反対の兆候がなければ、我々はFarid博士、Ginsbergさんとオーberoiさんに投票します、またはFarid博士、GinsbergさんまたはOberoiさんが選挙で(現在は予想されていません)場合、理事に就くことができない候補者や、空席を埋めるために取締役会に指定されている任意の候補に投票します。
我々の会社管理基準は、多様性の価値を考慮すべきであり、取締役被命名者は一連の異なる個人と専門特徴、背景、経験と技能を代表すべきであり、性別、人種或いは民族アイデンティティ、国際経験及び/又は特定の学科或いは領域の専門知識を含む。取締役会のメンバーを選ぶ際、私たちの第一の任務は、どのメンバーが彼らの既定の専門的な成果、私たちの取締役会のメンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、私たちの業務に対する理解、私たちの運営の競争構造に対する理解、そして高い道徳基準の遵守を通じて、私たちの株主の利益を促進するかを決定することである。また、“”にさらに記載されているように行政概要-役員選挙投票支持私たちは定期的に株主のフィードバックを求め、私たちの指名と会社管理委員会は上級管理層と共に取締役会、管理、株主が参加中に提出した関連問題を考慮して、私たちが決定し、指名した取締役が商業的に鋭敏であることを保証し、私たちの業界と会社を理解することを約束した。取締役の一部の個人的な経歴及び技能は、以下の段落で説明する取締役会全体の効率に寄与する
第I類役員の候補に指名される
2024年4月1日現在、私たちが指名した年次株主総会第I類取締役候補の履歴書情報は以下の通りです。
ラミー·ファリード博士です現在59歳で、2008年1月から社長を務め、2017年1月からCEOを務め、2012年12月から取締役会のメンバーを務めている。ファリード博士はわが社で20年以上働き、2005年1月から2007年12月まで高級副総裁を務め、2003年1月から2004年12月まで総裁副主任を務め、2003年1月から2004年12月まで科学開発と製品管理を担当し、2002年1月から2002年12月まで製品マネージャーを務めた。ファリード博士は複数のバイオテクノロジー会社の取締役会のメンバーで、これらの会社は私たちが共同で設立したもので、これまでに
バイオテクノロジー会社モルフィー·ホールディングスの取締役会ですわが社に入社する前、ファリード博士はロゲス大学化学学部のアシスタント教授でした。ファリード博士はロチェスター大学の化学学士号とカリフォルニア工科大学の博士号を持ち、ペンシルバニア大学生物化学と生物物理学部の国立衛生研究院博士後研究員である。ファリード博士は現在上場生物製薬会社Structure Treateutics，Inc.の取締役会に勤めている。私たちは、ファリード博士のわが社に対する広範な理解と私たちの総裁と最高経営責任者の現在の役割として、彼が私たちの取締役会に就く資格があると信じています
ゲイリー·キングスバーグ, 現在61歳の彼は2020年4月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。キングスバーグは2018年11月から2020年12月までの間に投資銀行ソフトバンクグループの上級副総裁兼グローバル広報担当を務めていた。さん·キングスバーグは、ソフトバンクに加入する前の2010年2月から2018年8月まで、ワーナー·メディア·カンパニーで企業マーケティング·伝播部の副社長を務めていた。これに先立ち、さん·ジンスバーグは11年間、メディア·ニュースグループで働き、最近はグローバル·マーケティング·企業事務執行副社長·会長室のメンバーである。ジンスバーグさんは、現在上場メディア企業Townsquare Media，Inc.の取締役会に勤めている。2012年1月から2020年6月までの間、ジンスバーグ·さんはSynacor，Inc.の取締役会にも在籍していた。キングスバーグ·さんはブラウン大学で学士号、コロンビア大学法学部で法学博士号を取得した。我々は、さん·キングスバーグのビジネス·リーダー経験が、我々の取締役会に在籍する資格を持つと信じている。
アルン·オベロイ現在69歳で、2022年5月から取締役会のメンバーを務めています。オーベロイさんは、2012年4月から2021年8月まで、企業のオープンソースソフトウェアソリューション·プロバイダ·レッドハットで、2019年7月に国際商業機器会社によって買収されたグローバル販売·サービス実行副社長を務めています。これまでに、2010年12月から2012年1月まで、オーベロイさんは、データセンターインフラ管理会社Viridity Software，Inc.で社長兼CEOを務めています。Oberoiさんは、2008年3月から2010年6月まで、アクセス·ガバナンスおよび管理ソフトウェア会社Aveksa，Inc.のCEOを務めています。2004年1月から2006年2月までの間に、Oberoiさんは、グローバル販売·技術サービス実行副社長を務め、同社はネットワーク·サービス管理ソリューション·プロバイダである。2006年2月、マイクロミューズはibmに買収され、オベロイはその後、2008年3月までibm tivoliで副総裁を務めた。MicroMuseに参加する前に、Oberoiさんは、1997年8月から2003年12月までの間に、HP社で副社長や社長を務め、グローバル企業の顧客や業界、販売、マーケティングを担当するなど、一連の高度な管理職を務めていました。Oberoiさんは、企業セキュリティ会社Proofpoint，Inc.とオープンソース統合ソフトウェアプロバイダーTalend S.A.の取締役会に勤務しており、いずれもスマート人工知能最適化ソフトウェアプロバイダーThoma Bravo、L.P.，DeepLite，Inc.のポートフォリオ会社、Paymentus Holdings，Inc.、上場電子請求書および支払供給者である。2024年1月以来、オープンソース·ハイブリッド·クラウド·インフラ·ソフトウェア·プロバイダとEQT Partnersポートフォリオ社SuSE S.A.の監督会議長を務めてきた。オーベロイさんは、デリー大学で学士号、西北大学ケロッグ管理学院、工商管理修士号を取得しています。私たちは、Oberoiさんの企業ソフトウェア、技術、およびビジネスリーダーの経験が、私たちの取締役会に在籍する資格を持っていると信じています
取締役会はラミー·ファリード、ゲイリー·キングスバーグ、アラン·オベロイが第I類取締役に選出され、任期は3年、2027年に行われる年次株主総会終了まで投票することを提案した.
役員は留任を続ける
2024年4月1日までの取締役履歴書情報は、過去5年間の主要な職業と商業経験を含み、私たちの取締役は年会後に以下のように続投することができる。
第II類取締役(任期は2025年株主総会で満了)
ジェフリー·ジョダクヴィッツ医学博士現在68歳の彼は2020年4月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Chodakewitz博士は2022年12月から私募株式·ベンチャー会社Ascenta Capitalのコンサルタントパートナーを務め、2019年3月から2022年1月まで生命科学基金Blackstone Life Sciencesの幹部/上級コンサルタントを務めている。Blackstone生命科学社に入社する前に、ジョダクビッツ博士は2018年4月から2019年3月までVertex製薬会社(またはVertex)で執行副総裁を務め、臨床医学と外部革新を担当した。Chodakewitz博士は2014年10月から2018年3月までVertex世界薬物開発と医療事務執行副総裁と首席医療官を務めた。2014年1月から2014年10月まで、ジョダケビッツ博士は頂点会社の上級副総裁兼首席医療官を務めた。Vertexに加入する前、Chodakewitz博士は製薬会社のメルク社で20年以上働いていたが、そこで副社長を含む様々な職務を担当していた
副主任：臨床研究-伝染病と疫病部総裁；臨床薬理学/早期開発部総裁副主任；後期開発部高級副総裁；全世界科学戦略(伝染病、呼吸システム/免疫学)部高級副総裁。ジョダケビッツ博士は現在上場生物製薬会社Adicet Bio，Inc.(前身はresTORbio，Inc.)と上場生物技術会社Praxis Precision Medicines，Inc.の取締役会に勤めている。ジョダケヴィッツ博士はまた、2014年6月から2020年7月までの間に当時発売されていた生物製薬会社Tetraphase PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務め、2019年9月から2024年2月までの間に当時発売されていた生物製薬会社Freeline Treeutics Holdings plcの取締役会メンバーを務めたことがある。ジョダクビッツ博士はエール大学生化学学士号とエール大学医学部医学博士号を持っています。私たちは、ジョダケヴィッツ博士の製薬とバイオテクノロジー会社での経験が、彼が私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
マイケル·リントンは現在64歳の彼は、2018年1月から取締役会のメンバーを務め、2018年10月以来取締役会長を務めています。リントンさんは2012年4月から2017年8月まで国際娯楽会社のソニー·エンターテインメントのCEOを務め、2004年1月から2017年5月までの間にソニー·映像·エンターテインメントの会長兼CEOを務め、2012年3月から2017年8月までソニー·アメリカのCEOを務めた。リントンさんは、現在、上場企業Snapと上場メディア企業ワーナー·ミュージック·グループの取締役会長を務めており、上場企業の世界的に他の種類の資産管理会社である戦神管理会社の取締役会長を務めています。リー·リントンさんは、2017年8月から2019年2月まで、Pandora Media，Inc.、2018年2月から2021年6月までの上場出版·教育会社Pearson Plc.および2020年10月から2023年5月までの上場飲料会社Boston Beer Company，Inc.の取締役会メンバーを務めています。リントンさんは、ハーバード大学の歴史と文学の学士号、ハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。我々は、リントンさんの上場企業の取締役会と管理経験、および彼の豊富なビジネスおよびリーダーシップ経験は、彼が私たちの取締役会の議長を務める資格を持つことになると信じています。
ナンシー·A·サンベリーは現在67歳で、2019年9月から取締役会のメンバーを務めています。サンバリーさんは2021年10月からバイオテクノロジー会社Kallyope、Inc.あるいはKallyopeの研究開発会長を務めており、これまで2015年11月から2021年10月までKallyopeの最高経営責任者を務めてきた。2013年8月から2015年10月まで、サンベリーさんは自営業者として、バイオテクノロジーや製薬業界の会社のコンサルタントを務めている。これまで、Thornberryさんはメルク社で30年以上働いており、2011年4月から2013年7月まで、高級副総裁と特許経営主管、糖尿病と内分泌科、高級副総裁と特許経営主管、糖尿病と肥満部、2009年9月から2011年4月まで、総裁、全世界基礎研究主管、糖尿病と肥満、2007年2月から2009年9月まで、そして取締役CEO、代謝障害、その他のポストを含む様々な職務を担当していた。サンベリーは現在上場生物製薬会社Denali Treateutics Inc.と上場生物技術会社Vertex PharmPharmticals Inc.の取締役会に勤めている。ThornberryさんはMuhlenberg学院の化学と生物学の学士号を取得した。私たちはThornberryさんの科学的背景と生命科学産業での経験が彼女を私たちの取締役会に任命する資格があると信じている。
第III類取締役(任期は2026年株主総会で満了)
リチャード·A·フリスナー博士現在71歳の彼は1990年8月以来私たちの取締役会のメンバーを務めており、当時は私たちの共同創業者だった。ジョン·フリスナー博士は現在コロンビア大学ウィリアム·P·シュウェツァー化学教授であり，フリスナー研究グループの首席研究員でもあり，フリスナー研究グループはコロンビア大学化学系内の研究実験室であり，1990年9月からコロンビア大学化学教授を務めている。ジョン·フリスナー博士は米国科学院院士、米国国家科学院院士である。フレスナー博士はシカゴ大学の化学学士号とカリフォルニア大学バークレー校の化学博士号を持っています。私たちは、フレスナー博士の理論化学方面の豊富な経験と、彼の設立以来のわが社に対する広範な理解と、彼の優れた科学記録は、彼に私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
Rosana Kapeller-Libermann医学博士博士現在60歳で、2019年1月から私たちの取締役会のメンバーを務めています。カペラー·リーバーマン博士は2019年4月から治療会社ローマ治療会社の総裁兼最高経営責任者を務めてきた。2018年11月以降、Alphabet(Sequoia Capital Inc.)のベンチャー部門GVで常駐起業家を務めている。これまで、カペラー·リーバーマン博士は2010年2月から2018年3月までの間にバイオテクノロジー会社Nimbus TreeuticsまたはNimbusの創始首席科学官を務めていた。Nimbusに加入する前に，2005年8月から2009年9月まで生物製薬会社副翼治療会社で研究副社長を務めた。カペラー·リーバーマン博士はリオデジャネイロ·エスター大学で医学博士号を取得し、#年に博士号を取得した
タフツ大学の分子と細胞生理学ですKapeller−Libermann博士の薬物発見分野における科学的経験と生命科学会社との協力の豊富な経験により，彼女は我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
ゲイリー·サンダーは現在62歳で、2019年7月から取締役会のメンバーを務めています。サンダーは以前、2016年5月から2021年3月までの間に上場バイオ製薬会社Nabriva Treateutics PlcまたはNabrivaの首席財務官を務めていた。ナブリヴァに加入する前に、サンドさんは、セノギ製薬会社または上場バイオ製薬会社セノギで2015年11月~2016年5月にチーフ財務責任者兼執行副社長を務めた。Synergyに加入する前に、2009年8月から2015年6月まで、沈徳さんはShire plc.またはShireで財務のディレクターを務め、Shireは生物製薬会社であり、その後武田薬工業株式会社に買収された。シン·さんは、シャルルに入社する前の2004年8月から2009年7月までの間、再生医薬会社Tengion，Inc.の創業チーフ財務官を務めていた。現在は、製薬会社Harmony生物科学ホールディングスと上場バイオテクノロジー会社iBio，Inc.の取締役会に勤めている。また、シンダーさんは製薬会社Merck&Co.，Inc.でも15年以上リードしている。サンドさんは、ボストン大学で金融学の学士号とカーネギー·メロン大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています。我々は、森徳さんは生命科学分野の豊富な経験、特に彼の金融は鋭く、私たちの取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。
役員ではない行政員
2024年4月1日現在、私たちの非取締役幹部の履歴書情報は以下の通りです。
ロバート·アベル博士です, 現在42歳で、2024年1月から著者らの執行副総裁、プラットフォーム首席科学官総裁を務め、これまで2021年3月から2024年1月まで著者らの首席計算科学者とモデリング研究開発責任者を務めたことがある。アベル博士は当社の15年近く勤め、執行副総裁、2020年1月から2021年3月まで、高級副総裁、科学、2017年4月から2019年12月まで、総裁副、科学発展、2014年1月から2017年4月まで、構造科学取締役、2011年1月から2013年12月まで、高級首席科学者兼製品マネージャー、2010年1月から2010年12月まで、高級首席科学者、2009年3月から2009年12月までを務めた。アベル博士はフロリダ大学の化学学士号とコロンビア大学の化学物理学博士号を持っています。大学院では、アベル博士はアメリカ国家科学基金会大学院生研究員と国土安全保障省研究員であり、2005年5月から2005年8月まで国土安全保障省研究奨学金が賛助したロスアラモス国家実験室で働いている。
カレン·アkinsanya博士。, 現在56歳で、2022年2月から弊社の研究開発、治療学総裁を務め、これまで2020年1月から2022年2月まで弊社常務副主任、首席生物医学科学者総裁、発見研究開発担当者を務め、2018年4月から2019年12月まで弊社高級副総裁兼首席生物医学科学者を務めた。Akinsanya博士はメルク製薬会社あるいはメルク製薬会社で12年間働いており、そこで彼女はメルク研究実験室で各種のポストを担当し、2013年12月から2017年7月まで早期科学評価主管、業務発展と許可の副総裁、2010年1月から2013年12月まで協力指導者兼幹部取締役、心血管研究、及び2005年10月から2009年12月まで臨床薬理学副主任取締役を務めた。マークに加入する前に，Akinsanya博士は1997年から2005年までイギリスや米国のFerring製薬会社で複数の薬物発見職を務めていた。2007年、Akinsanya博士は翻訳科学コンサルティング会社enVision Science Group LLCを創立し、現在総裁を務めている。Akinsanya博士は2017年7月から2018年4月までの間にenVisionを代表して製薬業界の会社にコンサルティングサービスを提供しています。Akinsanya博士は現在、上場生物技術会社のオウムサザエバイオテクノロジー会社の取締役会に勤めている。Akinsanya博士は理科学士号を取得した。彼女はロンドン大学メアリー女王学院の生化学博士号、帝国学院の内分泌生理学博士号、ロンドン大学学院ルートヴィヒ癌研究所の博士号を持っている。
マーガレット·デュガン医学博士現在67歳で，2023年7月以来我々の首席医療官を務めている。Dugan博士は取締役会の認証を受けた内科腫瘍学者と血液学者であり、30年以上の臨床、医学研究と薬物開発経験を持っている。Dugan博士はわが社に入社する前に，2018年4月から2023年2月までDracen PharmPharmticals，Inc.またはDracen腫瘍学社の首席医療官を務めていた。ドラケンに加入する前に、デュガン博士はノワ製薬で高級副総裁を務めることを含むますます多くの責任を担っており、そこで彼女はいくつかの監督管理申告と承認を含む腫瘍学に焦点を当てた全世界戦略薬物開発をリードした。デュガン博士は現在、上場バイオテクノロジー会社百済神州有限公司の取締役会のメンバーだ。デュガン博士はニューヨーク大学の生物学学士号とニューヨーク大学医学部の医学博士号を持っています。
パトリック·ロートン現在40歳の彼女は2024年1月以来、私たちの首席運営官、ソフトウェア部門の首席運営官を務め、2021年3月以来、私たちの執行副総裁兼首席技術官総裁を務めている。ロートンさんは15年を超えて当社で働いており、2017年4月から2021年3月までの間に上級副社長兼チーフテクノロジー担当、2016年1月~2017年4月にプロジェクト副総裁、2015年1月から2016年1月までソフトウェアエンジニアリング副社長、2012年12月から2015年1月までソフトウェアエンジニアリング副主任、2011年1月~2012年12月にプロジェクト担当、2006年9月から2012年12月まで科学開発スタッフを務めていました。当社に入社する前に、Lortonさんは2005年12月から2006年9月までインディアナ大学のブルーミングトン大学で化学研究アシスタントを務め、2004年8月から2006年7月までの間にコンピュータ科学研究アシスタントを務めていました。Lortonさんは、インディアナ大学ブルーミングトン校でコンピュータ科学の学士号、数学、化学学士号を取得しています。
ジェフリー·ボギス現在63歳で、2022年8月から執行副総裁兼首席財務官を務めている。ポギス博士は2022年1月から2022年8月までSVB証券有限責任会社(現在はLeerink Partners LLC)の副会長を務め、同社はSVB金融グループまたはSVB証券の前投資銀行子会社であり、2022年1月から2023年4月までSVB金融グループの私募株式部門SVB Capitalのリスクパートナーを務めた。ボギス博士は副会長に就任する前に、2019年2月から2022年1月まで取締役高級取締役社長を務め、2015年11月から2019年2月まで取締役治療研究高級バイオ製薬アナリストを含むSVB証券で担当した職の責任が大きくなってきた。SVB証券に入社する前、ボギス博士は投資管理会社ユナイテッドバーンスタイン社に13年間勤務し、最近は管理役員を務めている。Alliance Bernsteinに加入する前に，Porges博士は1999年から2002年まで製薬会社BTG Plcの首席運営官兼健康，医療，バイオテクノロジープロジェクト担当者を務め，2001年から2003年までAcambis plcの取締役会メンバーを務めた。ボギス博士はシドニー大学の医学学士と外科学士号、ハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持っている。
イフォン·チャンは現在53歳で、2023年5月から私たちの首席人事官を務め、2017年4月以来私たちの常務副秘書長兼首席法務官を務めています。彼女は2010年4月から2017年4月まで私たちの総法律顧問を務めた。私たちの会社に入社する前に、陳さんは2008年1月から2010年4月まで甲骨文アメリカ会社あるいは科学技術会社の甲骨文で高級企業の法律顧問を務めたことがある。甲骨文に加入する前に、陳さんは2006年1月から2008年1月までDoubleClick，Inc.で外部法律顧問を務め、2000年4月から2006年1月までDoubleClick，Inc.で副総法律顧問を務め、DoubleClick，Inc.は広告技術会社であり、その後Google LLCに買収された。Tranさんはエール大学分子生物物理学と生化学学士号、バージニア大学法学部法学博士号を持っている。
提案2−役員報酬に関する諮問投票−
我々は、我々の株主に機会を提供し、米国証券取引委員会の規則に基づいて、諮問及び非拘束性に基づいて、本委託書に開示された我々が指定した役員の報酬を承認することを投票する。この提案は一般に“報酬発言権”と呼ばれ、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案の要求であり、取引所法案に14 A条が追加されている。2022年株主年次会議では、株主は諮問に基づいて、私たちが任命した役員報酬に関する年次諮問投票を承認した。今回の投票の結果、取締役会は、毎年私たちが指名した実行幹事の報酬について諮問投票を行うことにしました。
私たちの役員報酬計画は幹部を引きつけ、激励し、維持することを目的としており、彼らは私たちの成功に重要だ。この計画によると、私たちが任命された役員は、私たちの短期·長期戦略と財務目標を達成し、会社の財務業績と安定を推進することで報酬を得ることになります。この計画には、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるための現金と株式に基づく報酬要素が含まれている。
本依頼書では，ページから“役員と役員報酬”と題する部分がある50“給与検討と分析”を含め、2024年から業績に基づく持分報酬の使用を我々の役員チーム全体に拡大するための当社の役員報酬計画を詳細に説明し、2023年12月31日までの会計年度についての当社の報酬委員会·取締役会の決定を含む。私たちの役員報酬計画のハイライトは
•業績に基づく年間現金インセンティブ計画を用いて、役員報酬を会社の長期目標と短期目標の実現に結びつける
•私たちの現金インセンティブ計画に挑戦的な短期目標を設定します
•私たちの役員報酬の大部分を株式形式で提供し、時間ベースの帰属
•業績に基づく制限的な株式単位の形で私たちの役員報酬の大部分を提供します
•競争力のある報酬レベルを設定するために私たちの同業者の市場データを使用します
•私たちの役員と非従業員役員の持分指針を維持する。
本依頼書の“報酬議論と分析”の部分でより詳細に説明されているように、私たちの役員報酬計画は、業績に応じて報酬を支払うという理念を体現し、私たちの業務戦略を支持し、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させる。取締役会と報酬委員会は、時間が経つにつれて、報酬と私たちの短期·長期戦略と財務目標の実現との間のこのようなつながりが、私たちの業績を推進するのに役立つと考えている。同時に、私たちは私たちの計画が管理職の過度な冒険を奨励しないと信じている。
私たちの取締役会は、以下の決議に対する拘束力のない諮問投票を株主に承認することを要求しています
アメリカ証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された当社の指定役員に支払われる報酬は、本依頼書に開示された“報酬議論と分析”、給与表及び任意の関連材料を含み、現在承認される。
諮問投票として、この提案は拘束力がない。今回の諮問投票の結果は、当社または取締役会(またはその任意の委員会)のいかなる決定も覆さず、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の信頼された責任にいかなる変化も生じたり、または当社または取締役会(またはその任意の委員会)に対して任意の追加の受信責任を生じたり、暗示したりすることはない。しかし、我々の報酬委員会と取締役会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、任命された役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。
取締役会は株主が私たちが任命した役員の報酬を承認し、この提案に賛成票を投じることを提案した。
提案3--シュレーディンガー社に対する修正案を承認する。2022年株式インセンティブ計画では、発行可能な普通株式数を500万株増加させる
なぜ株主に承認を要求するのか
私たちの株主にSchrödinger，Inc.2022株式インセンティブ計画(“2024計画修正案”)の修正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を500万株増加させることを要求する。“2024年計画修正案”はシュレーディンガー社の2022年株式激励計画(以下“現行計画”と略称する)の修正である。2024年計画改正案で改正された現行計画を“改正計画”と呼ぶ。私たちの取締役会は、私たちの成功は私たちが経験と能力のある肝心な従業員を吸引、維持、激励することによって競争地位を維持できるかどうかに大きくかかっていると信じている。私たちは私たちの株ベースの給与計画がこれを達成するための核心だと信じている。そのため、これらの考慮事項をよく考慮した上で、以下のようにより全面的に説明し、2024年3月18日、給与委員会の提案の下で、我々の取締役会は2024年計画修正案を採択したが、株主の承認を得る必要がある
現在の計画は我々の既存の株式インセンティブ計画であり，当初は2022年3月15日に取締役会によって承認され，2022年6月15日に我々の株主によって承認された。現在の計画を採択する際には、現在計画されている株式プールは、約2年から3年の間、私たちの歴史的金利に応じて株式報酬を付与し続けることができると予想される(Schrödinger，Inc.改正された2021年インセンティブ株式インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)に従って付与された新規雇用従業員は含まれていない)。私たちの予想と一致して、現在計画されている残りの株式プールは私たちの持分補償需要を満たすのに十分ではありません。“2024年計画改正案”は現行計画下の株式プールを500万株普通株式に増やす。現在の計画には他に変化はない。2024年計画改正案が承認されれば、改正された計画に基づいて保留された新普通株は約63，472，866株の流通株と9，164，193株普通株の6.88%を占めることになる 2024年4月1日現在の有限普通株。私たちの取締役会は、2024年計画改正案の株主への希釈提案は賢明で持続可能であり、重要なことは、私たちの業務目標を達成するために重要だと考えている。私たちは私たちの株ベースの報酬計画が私たちの過去の成功に不可欠であり、私たちの未来の成功能力にも重要になると信じている。もし2024年計画修正案が私たちの株主の承認を得なければ、私たちの特許薬物発見計画の発展に伴い、私たちが物理ベースの計算プラットフォームを推進し、拡張し、潜在的な未来を通じて買収することを含む、現在の計画の下で十分な残りの株式を持つことはないだろう。
私たちは現在の計画を利用するように改訂された計画を利用するつもりです：具体的には、私たちの従業員、非従業員取締役、コンサルタント、コンサルタントに株式奨励を付与して、私たちの成功に重要な人を募集、激励、維持、奨励します。我々の報酬委員会は、従業員および非従業員取締役に対する年間株式奨励計画、従業員認可および昇進奨励、および改正計画の下で我々株主が受ける可能性のある株式備蓄規模の評価に基づいて、2024計画改正案に要求される株式数を決定した。株主が“2024年計画修正案”を承認した場合、株式分割その他の類似事件が発生した場合、改訂された計画によれば、(I)10，000，000株普通株式および(Ii)追加数の普通株式(最大10，605，822株)に等しい最大数の普通株式を奨励することができ、その合計は(A)我々の2020持分インセンティブ計画に基づいて発行予約された普通株式数に等しい。(B)当社株主が2022年6月15日(旧発効日と呼ぶ)に現在の計画を承認する前に、2020計画に基づいて奨励金を付与することができる普通株式数、および(B)2020計画および我々の2010株式計画(“2010計画”と呼ぶ)に基づいて奨励が付与されるが、報酬の満了、終了、または契約購入権に応じて元の購入価格に応じて吾等が他の方法で提出、キャンセル、没収、または買い戻すことができる普通株式数(契約買い戻し権利を基準とする。しかし、奨励株式オプションの場合、1986年に改正された“国税法”およびその下のいかなる法規(以下、“準則”と呼ぶ)のいかなる制限も受けない
現在の計画の下で新入社員に限られた数の奨励を支給するほか、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条の激励により例外を付与し、ナスダック規則に基づいてこのような奨励を獲得する資格のある新入社員に、誘導計画下の非法定株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を付与する(この等報酬、すなわち“誘導奨励”)。私たちは奨励賞を引き続き使用して、私たちのほとんどの新入社員の株式贈与を支払う予定です。
私らは、改訂計画下の提案株式プールは、吾らが引き続き株式奨励を付与することを許可する(新規採用された従業員を除く、条件に適合した範囲では、彼らは通常インセンティブ計画に基づいて奨励される)が、株式プールの実際の持続時間は、参加状況、市場慣行、私たちの株価の変化によって異なる可能性があると予想している。
次の表には、2024年4月1日現在、私たちの株式ベースの給与計画と手配されたすべての未償還持分報酬の情報が含まれており、これらの計画によると、普通株は発行可能ですが、私たちの2020年従業員株式購入計画は除外されています。これには、(I)現在の計画、2020年計画、2010年計画に基づいて未償還奨励を獲得する必要がある株と、(Ii)現在の計画に基づいて2024年4月1日から年会日までの期間に将来の奨励を行うことができる最大1，051，302株の普通株と、奨励計画に応じて付与可能な138，980株の普通株が含まれる。
| | | | | |
| 既発行株式オプション数 | 12,308,032 | |
| 発行済み株式オプションの加重平均行権値 | $ | 29.66 | |
| 未償還株式オプション加重平均残存契約期間(年) | 7 | |
未償還株式数(業績に基づく限定株式単位(“PRSU”)(PRSUの最高業績を想定))(1) | 1,963,144 | |
| 奨励計画に基づいて新たな奨励株式を付与することができる | 138,980 | |
| “2024年計画改正案”に基づいて承認を申請した新株 | 5,000,000 | |
| 株主が“2024年計画修正案”を承認し、PRSU業績を最大化すると仮定して、株式ベースの報酬計画の下で新たな報酬を付与するために使用可能な推定総株式数を仮定する(2) | 6,190,282 | |
| 発行済み普通株式数 | 63,472,866 | |
| 発行済み普通株式及び有限普通株式数 | 72,637,059 | |
(1)未償還株式数(業績別に計算された制限株式単位を含む)(業績別に計算された目標業績を想定)は、1，882，246である。
(2)株主が2024年計画修正案を承認し、PRSUの目標業績を6，271，180とし、株式ベースの報酬計画で残り発行可能な株式の推定総数を6，271，180株とする。
2024年4月1日現在、流通株制限株はなく、株式付加価値権(SARS)もなく、他に株ベースの奨励もない。
2024年計画改正案が株主の承認を得なければ、競争の激しい市場で才能のある従業員を引き留めるために競争力のある株式奨励を行うことができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、2024年計画改正案が株主の承認を得ていなければ、現金補償の増加を余儀なくされる可能性があり、業務ニーズや目標を満たす資源に割り当てることができる資源を減らすことになる。したがって、私たちは2024年計画修正案を承認することが私たちの未来の成功に必須的だと思う
この提案が株主の承認を得た場合、承認後できるだけ早くS-8表の形で登録声明を提出し、改訂計画に基づいて保留された追加普通株式を登録する予定です。
我々の取締役会は、2024年計画修正案を承認することがシュレーディンガーとその株主の最適な利益に合致すると考え、2024年計画修正案を承認することを提案した。
以下に以下の議論を行う
•株主が2024年計画改正案を承認しなければならない理由
•改訂された計画の要点
•懸垂とやけど率に関する情報；
•改訂された図の説明。
株主が2024年計画改正案を承認すべき理由
人材を引きつけ、引き留め、激励する。競争の激しい労働市場の中で、私たちは最も優秀な人材を募集、維持、激励することは、私たちの成功に重要だ。株式ベースの報酬は常に、市場競争力のある報酬を新入社員に支払い、既存の従業員の能力を維持するための重要な構成要素であり続ける。
私たちの業績報酬の理念と一致していますそれは.私たちは株式ベースの報酬は本質的に業績に基づいていると思う。私たちの株の価値が高くなるにつれて、私たちの従業員はより高い報酬を得て、私たちの株主もより大きな投資収益を得た。逆に、株式価格が配当奨励を付与した後に値上がりしない場合、私たちの従業員は株式オプションに関する補償を得ることができず、予想されるRSUよりも低い補償を得ることになる。また、取締役会は、予め定義された業績基準に達しているか否かに応じて、ある従業員にPRSUを付与しており、業績に応じた報酬支払いへのコミットメントをさらに強化し、株主の価値創造と一致している。
従業員と役員の利益を株主の利益と一致させる株式形式で私たち従業員と非従業員役員報酬の大部分を提供することはこれらの従業員と取締役の利益を私たちの株主の利益と直接一致させます。2024年計画改正案が株主の承認を得られれば、株式ベースのインセンティブを提供し続け、従業員と非従業員取締役と私たちの株主とのこのような協調を促進することができる。
株主の利益と健全な会社統治に合致するそれは.以下の“改訂計画の要点”節で述べたように、改訂計画は我々の株主の利益と健全な会社管理慣行に符合する特色を加えることを目的としている
改訂された図の要点
改訂された計画には、私たちの株主の利益の保護と健全なコーポレートガバナンスのやり方に合ったいくつかの特徴が含まれています。以下にこれらの特徴を重点的に紹介し，これらの特徴を“2024年計画改正案”によって変更することなく，本提案で以下にさらに改訂した計画要約でより全面的に説明する.
青じゃありません改訂された計画には、“常青樹”や他の条項は含まれておらず、計画下で付与可能な株式数を自動的に増加させることが規定されているため、改正後の計画下の最高株価の増加は、2024年計画改正案が提出された増加を含めて、我々の株主の承認を得る必要があり、我々の株主が私たちの持分補償計画において発言権を有することを可能にする。
再定価の賞はありません改訂された計画は、株主の承認なしに株式オプションまたはSARSを直接または間接的に再定価することを禁止する。
払戻政策それは.改訂計画下の株式奨励を受けた場合、参加者は、会社の現行または将来取られる可能性のある任意の回収政策の制約を受けることに同意する。保証幹部は私たちが2023年11月に採択した追跡政策の制約を受けている。
自由株式回収は禁止されている改正された計画は、(I)奨励の行使価格又は源泉徴収義務を満たすために抑留又は交付された株式の再付与を禁止し、(Ii)株式付加価値権又は特別行政区の制限を受け、純決済又は純行使時に発行された株式ではなく、又は(Iii)奨励を行使した収益を用いて公開市場で買い戻した株を使用することを禁止する。
会社の取引で自動的に報酬が与えられません改訂された計画は会社の取引に関する裁決を自動的に付与することは規定されていない
割引オプションもないし、非典もないすべてのオプションおよび特別引出権の行使または計量価格は、付与された日に関連する普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。
オプションやSARSの再ロードはありません任意のオプションまたは特別引出権には、元の裁決の行使に関連する追加オプションまたは特別引出権を受賞者に自動的に付与する権利を有する条項が含まれてはならない。
オプションまたはSARSは配当等価物を持たない任意のオプションまたは特別行政区は、配当等価物の支払いまたは計算について規定してはならない。
配当金と配当等価物は受賞するまで支払われないだろう限定的な株式、RSU、業績奨励、または他の株式ベースの奨励に基づいて支払われる配当金または配当等価物については、譲渡および没収の面で、それが支払う報酬と同じ制限を受ける。
非従業員役員報酬限度額いずれのカレンダー年度においても、任意の非従業員取締役に付与された最高稼ぎ又は支払現金総額及び奨励価値(付与日の財務報告公許可価値に基づいて計算される)は、現職取締役にとっては、任意のカレンダー年度内に750，000ドルを超えてはならず、いかなる個人非従業員取締役にとっても、当該非従業員取締役が最初に当選又は任命された年には、いずれのカレンダー年度においても1，000，000ドルを超えてはならない。取締役会は、これらの制限を例外的に規定することができ、いかなる追加補償を受けた非従業員取締役がこのような補償を支給する決定に参加しないことを前提としている。
材料修正には株主の承認が必要だ改正計画を改正する前には、(I)認可された株式数を大幅に増加させる(改正計画における特定の企業活動または代替奨励に関する規定を除く)、(Ii)付与可能な奨励タイプを拡大するか、または(Iii)資格参加者種別を大幅に拡大する株主の承認を得なければならない。
独立した委員会で管理されています改正された計画は私たちの給与委員会によって管理され、その委員会は完全に独立した役員で構成されている。
懸垂とやけど率に関する情報
2024年計画改正案の株式申請を作成し，補償手段として株式を利用した株主への影響を分析する際には，我々の“懸案”と我々の“燃尽率”を同時に考慮した
プレミアムは、潜在的な償却の測定であり、(I)すべての発行済み株式報酬に関連する株式総数と、(Ii)将来の奨励に利用可能な株式総数とを普通株式および有限発行普通株の数で割ると定義する。2024年4月1日現在、すべての発行済み株式奨励(仮想PRSUの最高業績)は14，271，176株、2024年4月1日から年次総会(PRSUの最高業績と仮定)期間中の将来奨励の現在の計画は1，051，302株、奨励計画下の138，980株、および72，637，059株の普通株と有限普通株が発行されている。したがって、2024年4月1日の私たちのプレミアムは21.29%だ。2024年計画改正案の提案により付与された500万株を含めると、2024年4月1日の残り株式は28.17%となる。
注目すべきは、2024年4月1日現在、発行された12，308，032件の株式オプションのうち、大部分が“下回っている”ことであり、株式オプションの1行当たりの権益が私たちの普通株の現在の取引価格を超えていることを意味する。具体的には、2024年4月1日まで、私たちは12，308，032件の未平倉株オプションがあり、行権価格は1株1.5ドルから102.48ドルまで様々です。これらの未償還株式オプションのうち、5，177，083個のオプションが“水中”であり、1株当たりの権益が2024年4月1日の終値を超えており、2024年4月1日現在、2，812，471個のこのような水中オプションが付与されて行使可能であり、2024年4月1日現在で2，364，612個のような水中オプションが解除されている。2024年4月1日現在、赤字の5，177，083件の株式オプションが私たちの残り株式オプションの33.48%を占めている。私たちは相当な量の未返済株式オプションが熱くなっているにもかかわらず、私たちの株主のオプション再定価や交換計画の承認を求めていません。私たち従業員の株価向上における利益は、このような増加における私たち株主の利益と一致すべきだと思います。
焼損率は私たちの株式奨励計画の潜在的な希釈影響の測定基準を提供し、私たちは年内に株式奨励を付与する株式数を普通株と有限流通株の基本加重平均数で割ることで計算した。次の表は，2023年，2022年，2021年の例年のやけど率およびここ数年の平均値を反映している。
| | | | | | | | | | | |
| 例年 | 授与された賞 | 基本加重平均流通株数 | 総やけど率
(1) |
| 2023 | 2,347,375 | | 71,776,301 | | 3.3 | % |
| 2022 | 4,147,810 | | 71,173,419 | | 5.8 | % |
| 2021 | 1,696,327 | | 70,594,950 | | 2.4 | % |
| 3年平均値 | 2,730,504 | | 71,181,557 | 3.8 | % |
(一)“総燃焼率”を、その年に付与された配当奨励数を普通株および有限流通株で割った基本加重平均株式数と定義する。計算を容易にするために、PRSUの業績が最も良いと仮定した毎年の株式奨励数を計算した。
株式報酬計画情報
当社の株式報酬計画の詳細については、本委託書の他の部分で“役員報酬表-持分報酬計画に従って発行された証券-持分報酬計画情報”と題する章を参照されたい。
改訂された図は説明する
以下に改訂された計画の概要を示す.2024年計画改正案の写しを本依頼書の付録Aとして付呈する。改訂された図のコピーは本依頼書の付録Bに添付される.なお、以下の要約は、現在の計画ではなく、“2024年計画修正案”に基づいて修正された計画を説明している。改正計画は現在の計画と同じであるが、改正計画は、2024年計画改正案により改正され、既存計画下の株式プール5，000，000株普通株を増加させることが提案されているため、改訂計画は異なる。本要約で言及される当社取締役会は、改訂計画に基づいて取締役会の権限又は権限を委員会又は上級管理者に付与したことを前提とした当社の取締役会又は当社の上級管理者によって任命された報酬委員会又は任意の同様の委員会又はグループ委員会を含むものとする。
本提案に関して、“会社”という用語および同様の用語は、文意に加えて、規則424(E)または(F)条に定義された任意の当社の現在または将来の親会社または付属会社、ならびに取締役会によって当社が持株権を有することを決定する任意の他の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)を含むべきである
奨励金型
改正された計画規定によると、規則第422節に該当する資格を有する奨励株式オプション、非法定株式オプション、SARS、制限株、RSU、その他の株式ベースの奨励、現金奨励が付与され、総称して奨励と呼ばれる。
株式分割、株式配当、または同様の事件の場合、改訂された計画(任意またはすべての奨励は奨励株式オプションの形態である可能性がある)に基づいて、最大数の普通株を奨励することができ、奨励数は以下のようになる
•私たちの普通株1000万株と
•この追加普通株式数(最大10，605，822株)は、(X)元の有効日に続く前に2020計画に従って予約発行された普通株式数、および(Y)2020計画および2010計画に従って付与された元の有効日まで返済されていない普通株式数、および契約回収権利に基づいて契約満期、終了または吾などが元の発行価格に従って提出、取り消し、没収または買い戻した普通株式数に等しい(ただし、奨励株式オプションの場合、“規則”の下のいかなる制限もない)。
改訂計画に基づいて発行される普通株式は、全部または一部を許可されているが発行されていない株式または在庫株とすることができる
改正された計画では、任意の日数において、任意の非従業員取締役個人に付与された現金および奨励価値(付与日財務報告公許可価値に基づいて計算される)の最高総額は750，000ドル(現取締役であれば)を超えてはならないと規定されている。しかし、いずれのカレンダー年度においても、非従業員取締役個人が当該非従業員取締役が最初に当選又は任命された年の最高合計額は、1，000，000ドルを超えてはならない。また、会社が非従業員取締役を代表して支払う規制コンプライアンスに関する費用や、費用精算として非従業員取締役に支払ういかなる金額もこの限度額には計上されない。この制限は、非常な場合にのみ、追加報酬を得た非従業員取締役が、このような報酬を付与する決定に参加してはならないことを前提として、我々の取締役会によって例外を行うことができる。この制限は、会社のコンサルタントまたはコンサルタントとして非従業員取締役に付与された現金または報酬には適用されない
改訂計画に従って奨励が付与可能な株式数を計算するために、SARSがカバーするすべての普通株は、奨励可能な株式数に計上される。しかし、現金でしか決済できないSARSは計算されないかもしれません。同様に、RSU決裁が現金でしか決済できない範囲では、改訂計画により奨励された利用可能株式はいかなる株式にも計上されない。また、特別行政区を付与しながら、私たちの普通株式と同じ数の株式にオプションを付与し、そのような報酬しか行使できないことを規定している場合、直列特別行政区と呼ばれる場合、直列特別行政区に含まれる株式ではなく、オプションが含まれている株式のみが計算され、そのうちの1つが別の権利を行使して満期になった場合、修正された株式は回復されない。
改訂計画によってカバーされる報酬に含まれる株式の満了、または完全に行使されていないまたは全部または一部が没収された場合に終了、差し戻しまたはログアウトされる(私などが契約買い戻し権利に従って元の発行価格で奨励された株式をリストアすることを含む)、または任意の株式が発行されていない(現金または株式決済が可能な特別行政区またはRSUの結果を含む)、再び改訂計画に従って奨励を付与することができる(奨励株式オプションについては、規則の任意の制限を受けなければならない)。行使特別行政区については、改正計画に従って付与されることができる株式のうち計算された株式数は、行使時に実際に特別行政区の株式数を決済するために使用される理由にかかわらず、直列特別行政区に含まれる株式が直列特別行政区の満了または終了時に付与されなくなる一方、特別行政区によって管轄される全株式数に実際に行使される特別行政区の割合を乗じたものとなる。
参加者は、奨励を行使する際に普通株を購入したり、源泉徴収義務(税金義務を作成した報酬から保留された株式を含む)を履行したりするために、(実際の交付、認証または純行使によって)普通株を交付し、改正計画に従って将来付与される奨励に利用可能な株式数に戻すことはない。私たちが奨励金を行使して得られた金額を使用して公開市場で購入した株式は、改訂計画に基づいて後日奨励できる株式数を増やすことはありません。
あるエンティティが吾等と合併又は合併又は吾等があるエンティティの財産又は株式を買収する場合、吾等の取締役会は、当該エンティティ又はその関連会社によって付与された任意のオプション又は他の株式又は株式に基づく報酬の代わりに、改訂された計画に基づいて奨励を付与することができ、修正計画に記載された奨励には、任意の制限があるにもかかわらず、当社取締役会が関連する場合に決定された適切な条項に従って奨励を付与することができる。このような代替報酬は、第422条および規則に関連する規定の要件に起因しない限り、改訂計画に含まれる総株式限度額に計上されない。
受賞説明書
選択肢です。オプション譲受人は、特定の使用価格で特定の数量の普通株式を購入する権利があり、オプション付与に関連する他の条項および条件の制約を受ける。“奨励的株式オプション”になるつもりのないオプションは“非法定株式オプション”である。オプションを付与する権利価格は、付与された日の私たちの普通株公平市場価値の100%を下回ってはいけません。もし私たちの取締役会がオプションを付与することを許可した場合、行使価格は今後のある日に決定され、行使価格は将来の日における私たちの普通株の公平な市場価値の100%を下回らない可能性がある。現行法によると、当社の全カテゴリー株又は当社の任意の子会社の総投票権を10%以上保有する被購入者の株式オプションが付与されている場合、奨励株式オプションの行使価格は公平市場価値の110%を下回ってはならない。改正計画の条項によると、期限が十年を超えるオプションを付与してはならない(なお、現行法によれば、
私たちの全カテゴリー株または任意の子会社の総投票権を10%以上保有する被購入者に奨励的株式オプションを付与する場合は、5年間)。修正された計画は、参加者が、(I)現金または小切手支払い、(Ii)適用されたオプション協定が別途規定されているか、または当社の取締役会の承認を受けない限り、ブローカーの“キャッシュレス行使”に関連する支払方法のオプション価格を使用することを可能にし、(Iii)適用されたオプション協定が規定されている範囲内または我々の取締役会によって承認された範囲内で、ある条件の下で、参加者が所有する公平な市場価値で評価された会社の普通株を私たちに交付する。(Iv)適用された非法定株式オプション協定が規定する範囲内又は当社取締役会が承認した範囲内で、“純行権”通知を交付することにより、吾等は、株式オプションに応じて発行可能な普通株式の数を保持し、行使中のオプション部分の総行権価格を行使日における我々普通株の公平な時価で割る。(V)適用法律の許容範囲内で、適用されるオプション協定規定又は当社取締役会が承認した範囲内で、任意の他の合法的方法により、あるいは(Vi)これらの支払い形態の任意の組み合わせです修正された計画に従って付与された任意のオプションは、参加者にオリジナルオプションを行使する際に追加オプションを自動的に付与する権利を有する条項を含んではならない。修正計画によって付与された任意のオプションは、配当等価物の支払いまたは計算を規定してはならない。
株式付加価値権特別行政区は奨励であり、所有者は行使時に一定数の普通株または現金(あるいは普通株と現金の組み合わせ)を獲得する権利があり、その決定要素は付与の日からその後、私たちの普通株の公正な市場価値が計量価格よりも高いことである。改正計画では、特別行政区の計量価格は、特別行政区が付与された日の普通株式公正時価の100%を下回ってはならない(ただし、我々の取締役会が将来の日から発効する特別行政区の付与を許可した場合、計量価格はその将来の期日の公正時価の100%を下回ってはならない)ことを前提とし、付与期限が10年を超える特別行政区を超えてはならない。修正された計画に従って付与された任意のSARSは、参加者が元の特区の任意の行使に関連する場合に追加のSARSを自動的に取得する権利があるという条項を含むことができない。改正計画に基づいて付与された特別行政区は、配当等価物の支払い又は計算について規定してはならない。
オプションまたはSARS再価格の制限オプション及びSARSについては、当該等の行動が株主の承認又は改訂計画の条項に基づいて許可されない限り、(1)改正計画に基づいて付与された未行使のオプション又はSARを改正して、当該等の未行使のオプション又はSARを下回る当時の行使価格又は1株当たりの計量価格を提供することができない。(2)行使されていないオプション又は特別引出権(改訂計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)を廃止し、改訂計画に基づいて新たな報酬(吾等との合併又は合併又は上記買収を行うために発行されたいくつかの代替奨励を除く)を付与し、同一又は異なる数の普通株式を対象とし、その1株当たりの行使価格又は計量価格が、オプション又は特別引出権が廃止された当時の執行価格又は1株当たりの計量価格よりも低い場合、(3)現金支払いを交換として、任意の行使価格又は1株当たりの計量価格が我々普通株の当時の公平な時価よりも高い未償還オプション又はSARを廃止するか、又は(4)改訂計画に基づいて任意の他の行動をとり、ナスダック証券市場又は自社株式上場又は取引の任意の他の取引所又は市場規則的意味の“再定価”を構成する。
限定株式賞制限株式奨励は、受給者が我々の普通株の株式を取得する権利があるが、その奨励のために設定された適用制限期間が終了するまで適用奨励に規定されている条件を満たしていない場合には、発行価格やその他の明文規定または公式価格でこのような株の全部または一部を買い戻す権利がある(または無料発行の場合にはその株を没収することを要求する)。私たちは、限定的な株式について発表および支払いされた任意の配当金(現金、株式、財産で支払いを問わず)は、その株がそのような株に適用されない譲渡可能性および没収可能性の制限を受けない場合にのみ参加者に支払われる。許可されていない配当金は利息を支払わないだろう
限定株式単位賞。RSUは、受領者が適用裁決に規定された条件を満たす権利がある場合には、我々の普通株の株式またはそのような株式またはそれらの組み合わせに相当する公正な市場価値の現金を取得し、これらの株式または現金は、その報酬付与時に交付されるか、または我々の取締役会が制定した条項および条件に基づいて延期に基づいて交付される。私たちの取締役会は、RSUの決済が強制的に延期されるか、または参加者によって本基準第409 a条に適合するように選択されると規定するかもしれない。参加者たちはどんなRSUにも投票権を持っていない。RSU報酬プロトコルは、参加者が現金で決済された私たちの普通株に相当する流通株および/または私たちの普通株の同等数の配当金または他の分配によって宣言および支払いされた任意の配当金または他の分配を得る権利を有することができ、配当金は同値である
配当等価物を付与したRSUと同様の譲渡および没収制限を受ける。配当等価物に利息は支払われません
他の株に基づく報酬。修正された計画によると、私たちの取締役会は、私たちの普通株式または他の財産の株式または他の方法で私たちの普通株式または他の財産の全部または部分に基づいて推定された他の報酬を付与することができ、これらの奨励の条項および条件は、私たちの取締役会によって決定される。私たちはこのような種類の奨励を他の株式奨励と呼ぶ。他の株式ベースの報酬は、改訂計画に従って付与された他の報酬を決済するための支払い形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払いとして使用することができる。他の株式ベースの報酬は、私たちの取締役会の決定に依存して、私たちの普通株または現金で支払うことができます。他の株式報酬の報酬プロトコルは、現金および/または私たちの普通株の株式で決済される可能性があり、配当等価物は、それが付与された他の株式報酬と同じ譲渡および没収制限を受けることができる他の株式報酬の所有者に配当等価物を得る権利を与えることができる。配当等価物に利息は支払われません
現金賞です。改訂された計画によると、取締役会は業績条件に応じた報酬を含む現金ベースの奨励を付与する権利がある。
性能条件改訂された計画によると、奨励は業績目標の実現状況に応じて決定される。我々の取締役会は、任意の報酬の付与、付与および/または支払いの程度が、パフォーマンスの帰属条件に基づく制約を受けることができ、以下の1つまたは任意の組み合わせにおける特定のレベルの相対的または絶対的な達成(かつ、公認会計原則またはGAAPまたは非GAAPベースに基づいて取締役会によって決定される可能性がある)に基づく場合があり、(I)製品の開発、商業化、マーケティングまたは流通について第三者と合意することができる。サービスまたは技術、または製品、サービスまたは技術を発見および開発するための研究計画を実施するため、および/または義務または支払権をトリガするイベントを含むマイルストーンを達成するために、および/またはそのような手配またはプロトコルに従ってマイルストーンを達成する。(2)臨床開発における製品、サービスおよび技術を推進するために必要な申請を提出し、製品、サービスおよび技術の商業化に対する監督当局の承認を得ること、(3)研究および開発における製品、サービスおよび技術の発見、臨床前および臨床段階の科学的目標、発見または発明を実現すること、(4)第1、2および/または3段階の臨床試験のような任意の製品、サービスまたは技術の臨床開発段階に入るか、または完成すること、を含む、国内および国際規制マイルストーンを実現すること。(V)債務または株式融資取引の完了、または事業、技術および資産の買収、(Vi)新製品またはサービスの発表、(Vii)取締役会が時々承認する運営計画に規定されている定性的または定量的業績測定基準を達成する。(8)製品売上高、純利益、休業前または休業後の収益、利息、税項目、減価償却および(または)償却前、後営業利益、販売、販売増加、収益増加、現金流量または現金状況、毛金利、株価、市場シェア、販売収益率、資産、持分または投資の規定レベル、(9)財務格付けの向上、(10)貸借対照表または損益表目標の実現、(Xi)株主総リターンまたは株価、(12)その他の比較可能な財務および経営業績指標。および/または(Xiii)当社取締役会が選定した任意の他の措置。これらの目標は、エンティティまたはビジネス単位の絶対的な業績を反映することができ、または同レベルのエンティティグループの業績または選択された業績基準の他の外部測定基準との相対的な比較を反映することができ、その用語で絶対的であるか、または類似している場合、類似している場合、または他の場合にある他の会社と比較して測定または相対することができる。私たちの取締役会は、(I)非常項目、(Ii)非連続的な業務処置の損益、(Iii)会計原則の変化の累積影響、(Iv)任意の資産の減記、(V)外貨為替変動、(Vi)再編および合理化計画の費用、(Vii)派生ツールの非現金、時価ベースの調整、(Iii)購入された無形資産の償却、(Ix)税率変化の純影響、のいずれかまたは複数を排除するように調整されることができる。(X)非現金資産減価準備、(Xi)課税契約終了の収益、および(Xii)当社取締役会が決定する可能性のある任意の他の要因。これらの業績測定基準は、(A)参加者によって異なる可能性があり、異なる賞も異なる可能性があり、(B)参加者または参加者が存在する部門、科、行、子会社、または他の単位について、取締役会によって規定される期間をカバーする可能性があり、(C)取締役会によって規定される期間をカバーする可能性がある。取締役会は、適用された法律または法規の変化に応答するために、私たちまたは私たちの財務諸表に影響を与える非常または非日常的なイベントを確認するために、業績目標を公平に調整する権利があり、または非常にまたは非常に一般的ではない、一般的ではない、または一部の業務に関連する、または会計原則の変化に関連する収益、損失または費用項目を計算する権利がある。我々の取締役会は、業績奨励に応じて支払われる現金または株式数を調整することができ、取締役会はいつでも適用される業績評価基準の実現を放棄することができる。指定されているにもかかわらず
業績奨励を除いて、いかなる購入配当権または特別行政区も配当等価物の支払いまたは計算について規定することはなく、当社が制限株式の発表および支払いについて発表および支払いした任意の配当は、業績奨励として指定されていない限定的な株式奨励の同じ配当規則によって制限され、RSUおよび他の株に基づく奨励を付与するために配当等価物を受け取る権利は、業績奨励として指定されていないこのような奨励の同じ配当同値規則によって規定される。
賞の資格をとる
私たちのすべての従業員、管理者と取締役、そして私たちの顧問と顧問は、改訂された計画に基づいて奨励を受ける資格があります。しかしながら、奨励株式オプションは、私たちの従業員、規則424(E)または(F)節で定義された私たちの現在または将来の親会社または子会社の従業員にのみ付与され、その従業員は、規則に従って奨励株式オプションを取得する任意の他のエンティティの従業員に資格がある。
2024年4月1日現在、約906人が改正された計画に基づいて奨励を受ける資格があり、執行幹事(現従業員)7人、執行幹事を除く863人の従業員、8人の非従業員取締役、約20人の顧問、8人の顧問(コンサルタントを含まない)が含まれている
2024年4月1日、我々普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は26.33ドルだった。
裁決譲渡可能性
参加者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、または株式オプションを奨励する以外に、合格した国内関係命令に基づいて、自発的または法律の実施によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で報酬を保証してはならない。プレイヤが生きている間は，報酬はプレイヤが行使するしかない.しかしながら、規則第409 A条及び奨励株式オプション制約を受けた報酬に加えて、我々の取締役会は、参加者が任意の直系親族、家庭信託、または参加者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに報酬を無償で移転することを許可または規定することができ、1933年の証券法下の表S−8を使用する資格があることを前提としており、改訂されたこのような奨励制約を受けた普通株の売却を提案譲受人に登録するための表S−8を使用することができる。さらに、参加者と許可譲受人が私たちに満足した形式と実質的な書面を提出し、譲受人が授権されるすべての条項と条件制約を確認する前に、私たちはこのような許可された譲渡を認める必要はありません。この段落で述べたいかなる制限も、参加者が会社に株式を譲渡することを禁止しない。
株主としての権利がない
普通株式の記録保持者となる前に、いかなる参加者又は指定受益者も、改訂計画に従って付与された奨励分配されたいかなる普通株に対してもいかなる株主権利を有することはない
追い返す
改訂計画の下での奨励を受けた場合、参加者は、会社の現行または将来取られる可能性のある任意の回収政策の制約を受けることに同意する。保証幹部は私たちが2023年11月に採択した追跡政策の制約を受けている。我々の追跡政策の説明については、“役員報酬”を参照されたい
現在の計画に基づいて付与された奨励
次の表は、本計画が採択されてから2024年4月1日までに本計画に基づいて下記表に記載されている個人及び団体の持分ベースの奨励に関する情報を示す | | | | | | | | | | | |
| 氏名と職位 | 付与された普通株式の株式オプション株式数(#) | 付与された普通株式基礎RSU株式数
(#) | 付与された基礎PRSU普通株式数
(#)(1) |
ラミー·ファリード 社長と最高経営責任者 | 363,756 | — | 86,700 |
ジェフリー·ボギス 首席財務官 | 144,735 | — | 35,715 |
カレン·アキンサヤ 社長研究開発治療 | 183,270 | — | 45,278 |
ロバート·アベル プラットフォーム首席科学官 | 153,270 | 10,545 | 22,500 |
マーガレット·デュガン 首席医療官 | 60,000 | — | 15,000 |
| すべての現執行幹事を全体として | 1,149,556 | 26,305 | 242,693 |
| すべての現職役員ですが、全体としての執行者ではありません | 204,349 | 50,000 | — |
| すべての役員候補者： | | | |
| ラミー·ファリード | 363,756 | — | 86,700 |
| ゲイリー·キングスバーグ | 27,407 | 6,250 | — |
| アルン·オベロイ | 12,500 | 6,250 | — |
| どのような役員、行政、または著名人のすべての連絡先も | — | — | — |
| 5%以上の株式オプション、株式承認証または権利を取得するか、またはそれ以上の他のすべての人 | — | — | — |
| 全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む | 1,482,162 | 1,712,231 | — |
(1)彼らはこのような報酬の下で最大の表現が得られたと仮定する
新築計画福祉表
改訂計画による奨励付与は適宜決定され、会社は現在、任意の特定の個人又は団体に将来付与される奨励金の数又は種類を決定することはできないが、以下に述べるものを除く | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 氏名と職位 | ドルの価値
($) | 普通株式入札の株式オプション奨励株式数
(#) | 基礎RSUの普通株式数
(#) |
ラミー·ファリード 社長と最高経営責任者 | — | — | — |
ジェフリー·ボギス 首席財務官 | — | — | — |
カレン·アキンサヤ 社長研究開発治療 | — | — | — |
ロバート·アベル プラットフォーム首席科学官 | — | — | — |
マーガレット·デュガン 首席医療官 | — | — | — |
| すべての現執行幹事を全体として | — | — | — |
| すべての現職取締役であるが、全体としての執行者ではない(1) | 1,900,000(2) | (3) | (4) |
| 全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む | — | — | — |
(1)従業員役員以外の金額は確定できない。私たちの非従業員役員報酬政策の条項によると、年次総会日に私たちの取締役会に勤務する各非従業員取締役に(I)いくつかの普通株を購入する選択権を付与する義務があり、年次総会日までの普通株式の総価値は118，750ドルであり、これはブラック·スコアーズ推定値モデルに基づいて決定された。しかし、いずれの場合も、オプションに関連する普通株式数は8，550株を超えてはならず、(Ii)合計118，750ドルに関連する我々の普通株の数のRSUは、年次総会日のナスダック全世界精選市場における我々の普通株の終値に基づいて決定されるが、いずれの場合も、RSUの基礎株式数は5，000株を超えてはならない。(I)我々の役員報酬政策によれば、非従業員取締役は、2024年以降の今後数年間に株式オプションおよびRSUを取得する権利があり、(Ii)改訂計画に基づいて、任意の非従業員取締役に任意の適宜報酬を付与することができる。
(2)これは、オプションおよびRSUの総価値237，500ドルに、8人の現非従業員取締役(年次総会選挙に参加した2人の非従業員取締役を含む。本依頼書第1号提案は、これについてより包括的に説明されている)に等しい。株式オプションの発行価格は私たちの普通株のナスダック世界精選市場での終値に等しいだろう
(3)年次総会日に当時在任している非従業員取締役に付与されるオプションを、付与日までのBlack-Scholes値は118，750ドルに等しくなるが、いずれの場合も、このようなオプションごとに関連する普通株式数は8，550株を超えてはならない。現在、このオプションに関連する株式数は確定できない。
(4)株主総会当日に当時在任していた非従業員取締役の普通株式数を付与し、ナスダックが株主周年総会当日にナスダック全世界精選市場での市価を除いて、いずれの場合も5，000株を超えてはならない。RSUの基礎となる株式数は現時点では特定できない。
我々の株主が2024年計画修正案を採択することを承認しない場合、会社は取締役報酬政策下のオプションとRSUを現在計画下の非従業員取締役に付与する。
行政管理
修正された計画は私たちの取締役会によって管理されるだろう。当社取締役会は賞を授与する権利があり、適切であると考えられる改訂計画に関する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利があり、改訂計画の条項および改訂計画に基づいて締結された任意の奨励協定を解釈し、解釈する権利がある。私たちの取締役会は、修正された計画または任意の裁決の欠陥、いかなる漏れ、または調整の不一致点を修正することができる。当社取締役会は、改訂計画及び改訂計画に基づいて行われた任意の裁決に基づいて取られたすべての行動及び決定について、当社取締役会が適宜決定し、改訂計画又は任意の裁決において任意の利益を有する又は主張するすべての者に対して最終的な拘束力を有する。
改正計画の条項によると、私たちの取締役会は、改正計画の下の任意のまたは全部の権力を、私たちの取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会に委託することができる。私たちの取締役会は修正計画を管理する権限を報酬委員会に権限を与えた。さらに、法律を適用する任意の要求に応じて、私たちの取締役会は、私たちの1人以上の上級管理者が私たちの従業員または上級管理者に報酬(改訂計画の任意の制限された制約)を付与することを許可し、私たちの取締役会の決定に基づいて修正計画下の他の権力を行使することができます。しかしながら、いかなる上級管理者も、当社の任意の“上級管理者”(1934年の証券取引法下の規則3 b-7によって定義されるか、または取引法によって定義される)または会社の任意の“上級管理者”(取引法下の規則16 a-1(F)によって定義される)を付与することは許可されない。取締役会は報酬委員会が修正計画のいくつかの側面を管理することを許可した。非従業員取締役に付与される報酬は、取締役会委員会によって付与され、管理されなければならない。取締役会委員会のすべてのメンバーは、第5605(A)(2)節またはナスダック市場規則の任意の後続条項によって定義された独立取締役である。
修正計画に記載されている任意の適用制限の規定の下で、取締役会、報酬委員会または取締役会は、修正計画によって権限を譲渡する任意の他の委員会またはグループ委員会(どのような状況に応じて決定されるか)に基づいて受賞者を選択し、(I)報酬に含まれる普通株式、現金または他の対価の株式数、およびそのような報酬の条項および条件は、そのような報酬が行使または他の方法で帰属することができる日、(Ii)奨励の行使または計量価格(例えば、あり)および(Iii)奨励の期限を含むことを決定する。
改訂計画に別の規定があることに加えて、改訂計画下の各裁決は、単独で行われるか、または任意の他の裁決と共に行われるか、または任意の他の裁決と共に下すことができる。各賞の条項は同じである必要はなく、私たちの取締役会も参加者を統一的に扱う必要はない。私たちの取締役会は、参加者の障害、死亡、雇用またはサービスの終了、休暇または他の雇用または他のサービス状態の変化に対する裁決の影響を決定し、参加者(または参加者の法定代表者、保護者または指定された受益者)が、裁決に従って権利を行使することができ、または任意の福祉を受けることができる範囲および期間を決定するであろう。取締役会は、任意の裁決は直ちに全部または部分的に行使可能であり、いくつかまたはすべての制限または条件を受けず、または全部または部分的に現金化することができる(どのような状況にあるかに依存する)ことができると随時規定することができる。
任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化が発生した場合、または普通株式所有者に任意の配当または分配(普通現金配当金を除く)を割り当てる場合、吾等は、当社取締役会が決定した方法に従って、(I)改訂計画下で利用可能な証券の数および種類、(Ii)改訂計画に規定されている株式計算規則を公平に調整しなければならない(または代替報酬は、場合に応じて決定される)。(Iii)1株当たりの購入権を行使していない証券の数及び種類及び1株当たりの行使価格、(Iv)各発行された特別行政区の株式及び1株当たりの配当及び計量価格、(V)未行使の制限株式報酬の株式数及び1株当たりの買い戻し価格に制限され、(Vi)各項が行使されていないRSU奨励及び1株当たりの未行使の他の株式奨励の株式及び1株当たりの関連配当及び購入価格(有)である。
私たちは、修正された計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権力のすべての取締役、高級管理者、従業員または代理人に、修正計画について行動した任意の使用または非作為によって生じた任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(当社などの取締役会の承認を経て和解を申請するために支払われた任意の金を含む)に賠償する。
裁決の改訂それは.“改正計画”に別段の規定がない限り、未償還株式オプションまたは特別引出権の再定価および株主承認を必要とする行動については、当社取締役会は、他の同じまたは異なるタイプの報酬で代替し、行使または償還の日を変更し、奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されないが、我々の取締役会が決定しない限り、参加者の同意を得なければならないことを前提としている
任意の関連行動の行動を考慮すると、改訂計画下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないか、または改訂計画の条項に基づいて、資本変更または再構成イベントに関連する変更が許容される。
再構成事件
改正された計画にはどんな再構成事件の結果に対する規定が含まれている。改訂計画によれば、再構成イベントは、(A)他のエンティティまたは他のエンティティとの任意の合併または合併として定義され、したがって、私たちのすべての普通株は、現金、証券または他の財産に変換または交換される権利、またはキャンセルされ、(B)株式交換または他の取引に従って、現金、証券または他の財産と交換するために、私たちのすべての普通株式の任意の譲渡または処分、または(C)私たちの清算または解散
限定株以外の奨励の規定に適用される。改訂された計画によれば、再編事件が発生した場合、当社取締役会は、(適用される奨励協定又は参加者と我々との間の他の合意に明確に規定されている範囲外である限り)、制限株式以外のすべてまたは任意(または任意の部分)の未償還報酬に対して、(1)そのような報酬を買収または相続会社(またはその関連会社)が負担すべきであると規定するか、または実質的に同等の報酬を買収または相続会社(またはその関連会社)が置換すべきであることを規定する。(2)書面で参加者に通知した後、参加者のすべての未付与された報酬は、再構成イベントの直前に没収され、および/または参加者のすべての未行使の報酬は、その通知日後の特定の期間内に行使されない限り、再構成イベントが完了する直前に終了することが規定され、(3)行使されていない報酬は、行使可能、現金化または交付となるべきであると規定され、または報酬に適用される制限は、再構成イベントの前または後に全部または部分的に失効されなければならない。(4)再編事件の条項の下で、我々普通株の保有者は、再編事件が完了した後に再構成事件で提出された1株当たりの現金支払いを取得し、買収価格と呼び、参加者が保有する各報酬について参加者に現金支払いを支払うか、(A)奨励された既存の部分的に制限された我が普通株の株式数(再構成事件の発生または直前に発生した任意の加速帰属を実施した後)に、(B)(I)買収価格が(Ii)行使の超過分を超えることに等しい。奨励を終了する交換条件として、上記報酬の測定または購入価格および任意の適用可能な源泉徴収税は、1株当たりの買収価格(我々の取締役会によって決定される)が報酬の行使価格を超えていない場合には、いかなる代価も支払わずに廃止されることを前提としており、(5)規定は、我々の清算または解散について、報酬は清算収益を得る権利(適用される場合、その行使、測定または購入価格および任意の適用された控除税を差し引く)および(6)上記の任意の組み合わせに変換されるべきである。私たちの取締役会は、すべての賞、参加者が持っているすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同一視して扱う義務はありません。規則409 a条に制約されたいくつかのRSU裁決は、適用される裁決合意の条項または改訂された計画に別の規定がある条項によって解決される。当社取締役会は、オプションまたはSARSを持つ参加者に合理的な通知を出した後、これらの参加者が再編活動が終了する前に合理的に必要な最低日数内に報酬を行使する能力に制限を加え、再編活動の秩序ある終了を促進することができる。
限定株に適用される条文それは.私たちの清算または解散以外の再構成事件が発生すると、私たちの買い戻しおよび発行された制限株式に関する他の権利は、私たちの相続人に有利になり、私たちの普通株がその再編イベントに従って転換または交換された現金、証券または他の財産に適用され、適用される方法および程度は、このような制限株式に適用される方法および程度と同じである。しかしながら、吾等の取締役会は、そのような限定的な株を買い戻しまたは証明する他の権利を履行するか、または参加者と吾等との間の任意の他の合意を終了するか、または修正または規定によって当該限定的な株を無料で発行するように規定されている場合には、そのような制限的な株を没収することを規定することができる。我々の清算または解散に関連する再構成事件が発生すると、任意の制限株式が付与されたことを証明する文書または参加者と私たちとの間の任意の他の合意において逆の範囲が明確に規定されていない限り、その時点で償還されていない制限株のすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされるものとみなされなければならない。
外国加入者に関する規定
取締役会は、異なる司法管轄区域で適用される証券、税金、または他の法律を満たすために、改正された計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を確立することができる。取締役会は改訂計画の補充案を採用することによって、このようなサブ計画を構築し、その中には、取締役会が改訂計画の下で取締役の適宜決定権に対するいかなる制限も含まれており、取締役会が他の面で改訂計画に抵触しないと考えているいかなる付加条項や条件も含まれている
必要または望ましい。取締役会が採択したすべての補充条項は改正計画の一部とみなされるが、各補足条項は影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用される。
源泉徴収する
参加者は、適用されるすべての連邦、州、地方、または他の所得税および雇用源泉徴収義務を満たさなければならず、その後、会社は株式を交付するか、または奨励によって普通株の所有権を認めることができる。会社は賃金または賃金を追加的に減納することで源泉徴収義務を履行することを選択することができる。会社が他の補償を支払わないまたは差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は会社に源泉徴収に必要なすべての金額(ある場合)、または仲介人に源泉徴収義務に相当する現金を会社に提供させなければならない。私たちが別の決定をしない限り、会社が行使、帰属、または没収奨励を免除するとき、または行使または購入価格を支払いながら任意の株を発行する前に、源泉徴収債務を支払わなければならない。裁決規定または取締役会が承認した場合、参加者は、公平な市場価値評価によって納税義務を生じる裁決によって保留された普通株を含む普通株を交付(実際に交付または認証することによって)することによって、納税義務を全部または部分的に履行することができる。しかしながら、取締役会には別の規定があるほか、このような納税義務を履行するための株式の源泉徴収総額は、会社の最低法定事前提出義務(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収目的に適用される最低法定プリフェッチ税率に基づいて賃金税を含む)を超えてはならないが、会社が法定最低適用予定税額を超える公平な時価を超える普通株を保持することができる場合は、財務会計問題に触れず、または会社が法定最低源泉徴収税のない司法管轄区で事前提出することができる場合は除外する。当社は、任意の奨励に関する税務責任を履行するために必要な株式数(最大で公平時価が最高個別法定税率に等しい株式数)として当社を保留することができます。源泉徴収要件を満たすための株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けることはできない
改訂または終了
2032年6月14日以降、改訂された計画によると何の報酬も与えられませんが、以前に付与された奨励はその日の後に延長される可能性があります。当社取締役会は、修正計画又は改訂計画の任意の部分を随時修正、一時停止又は終了することができ、ただし(I)株主の承認なしにオプション又は特別行政区の再価格設定を可能にするために、計画を修正してはならない。及び(Ii)当社がその主要な上場を維持する国家証券取引所の規則に基づいて、株主の承認を受けなければならない改訂は効力を発揮しない。当社がその主要上場を維持していた国の証券取引所に、いつ株主が改訂株式補償計画を承認する必要があるかに関する規則がない場合(又は我々の普通株が当時どの国の証券取引所に上場していなかった場合)、改訂計画のいかなる改正も、計画の下で許可された株式数を大幅に増加させることはない(改正計画中の特定の企業活動又は代替奨励に関する規定を除く)、拡大計画の下で付与される可能性のある奨励タイプ、又は会社株主がこのような改正を承認するまで、有資格参加計画の参加者種別を大幅に拡大する。いつでも、“規則”第422節又は任意の後続条項による奨励株式オプションに関する任意の他の修正又は改訂が我々の株主の承認を必要とする場合、我々の取締役会は、承認なしに当該等の修正又は改訂を実施してはならない。修正案が別途規定されていない限り、上記の手順に基づいて改訂計画に対して行われたいかなる改正も、改訂計画が採択されたときに下されていないすべての裁決に適用され、所有者に拘束力があり、当社取締役会が任意の関連行動を考慮した後、この改正が改訂計画下の参加者の権利に重大かつ悪影響を与えないと考えられることを前提とする。(I)奨励規定(I)が奨励された日から12ヶ月以内に改訂計画に対する株主の承認を得られない場合は、その計画は終了または没収され、(Ii)株主の承認を受けるまでは行使または決済されない(または他の方法で我々の普通株の発行につながる)株主の承認改訂計画を条件とする報酬は一切行われない。
株主が2024年計画改正案を承認しなければ、2024年計画改正案は発効せず、現在の計画の下で現在の株式備蓄を超える追加奨励を付与することはない。この場合、取締役会は、会社のニーズの評価に基づいて、代替手配をとるか否かを考慮する。
連邦所得税の結果
以下は米国連邦所得税結果の要約であり、これらの結果は通常、改訂計画によって付与された報酬と関連がある。この要約は，本委員会委託書の発表日までに発効した連邦税法に基づいている。また，本要約は，すべての決裁が以下の規則を受けないか，または適合すると仮定する
規則第409 a条の非限定的繰延補償に関する規定。このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。
株式オプションを激励する。参加者たちは奨励株式オプションを付与した後、収入を得られないだろう。また、以下に述べる以外に、参加者が自社またはその親会社または50%以上が50%以上を有する会社子会社に雇われている場合、参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を得ず、オプション付与日から参加者のオプション行使日の3ヶ月前までに終了する。参加者がその間にこのように雇用されていない場合、参加者は“非法定株式オプション”に記載された方法で税金を支払う。奨励株式オプションの行使は参加者に代替最低税を払わせる可能性がある。
参加者は，奨励的株式オプションによって獲得した株を売却する際に収益を獲得する(販売収益が行権価格を超えた場合)。収入の種類は参加者がいつ株を売却するかにかかっている。参加者がオプション付与後2年以上とオプション行使後1年以上で株式を売却すれば、すべての利益が長期資本収益となる。参加者がこれらの待機期間を満たす前に株式を売却する場合、参加者は失格処分を行い、利益の一部は一般収入となり、一部は資本収益である可能性がある。もし参加者が株を1年以上持っていれば、このような資本収益は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。参加者が株を損して売却した場合(売却収益が行権価格を下回る)場合、損失は資本損失となる。もし参加者が1年以上株を持っていたら、このような資本損失は長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。
非法定株式オプション参加者たちは非法定株式オプションが付与された時に収入を得ないだろう。参加者は、非法定株式オプションを行使する際に補償収入を得ることができ、その株式オプションの価値は、参加者がオプションを行使した日の株価から行使価格を引いたものに等しい。株式を売却する際には、参加者は、売却収益とオプション行使当日の株式価値との差額に相当する資本収益または損失を得る。もし参加者が1年以上株を持っている場合、このような資本収益や損失は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。
株式付加価値権参加者たちは株式付加価値権を付与する時に収入を得られないだろう。参加者は一般に、特別引き出し権を行使する際に補償収入を確認し、その金額は、受信された現金金額および任意の株の公平な時価に等しい。株式売却後、参加者は、売却収益と香港特別行政区で株が行使された日の価値との差額に相当する資本収益または損失を得る。もし参加者が1年以上株を持っている場合、このような資本収益や損失は長期的であり、そうでなければ短期的になるだろう。
限定株式賞参加者は、制限株式を付与する際には、付与された日から30日以内に規則83(B)条に従って選択されない限り、収入を得ないであろう。83(B)の選択がタイムリーに行われた場合、参加者は、株式価値から購入価格を引いたことに等しい補償収入(ある場合)を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益と付与日における株式の価値との差額に等しい。参加者が83(B)を選択していない場合、株式が帰属している場合、参加者は、帰属日における株式の価値から購入価格(ある場合)を減算した補償収入を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益から帰属日における株式の価値を減算することに等しい。もし参加者が1年以上株を持っている場合、どんな資本収益や損失も長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。
株式単位を制限する。プレイヤはRSUを獲得した後に収入を得ない.参加者はRSU賞について83(B)条の選択を行ってはならない.普通株式の株式がRSUに対して交付された場合(帰属時であってもよく、または後の日であってもよい)、参加者は、交付日に、その日における株式に相当する公平な時価から購入価格(ある場合)を減算した収入を得る。株式が売却された場合、参加者の資本収益又は損失は、売却収益から引渡し日における株の価値を差し引くことに等しい。もし参加者が1年以上株を持っている場合、どんな資本収益や損失も長期的で、そうでなければ短期的になるだろう。
他の株に基づく報酬。改正された計画によって付与された任意の他の株式奨励に関する税収結果は、このような奨励の具体的な条項によって異なる。関連要因は、奨励が確定しやすい公平な市場価値を有するかどうか、奨励が没収条項または譲渡によって制限されているかどうか、参加者が奨励に応じて受け取る財産の性質、および参加者が奨励または関連する普通株の保有期間および納税基礎を持っているかどうかを含む。
会社にもたらす税務結果。当社はいかなる税務結果もありませんが、当社は参加者に補償収入がある場合に差し引く権利がありますが、規則162(M)条の制限を受けなければなりません。
私たちの取締役会は私たちの株主投票が2024年計画修正案の承認に賛成することを提案した。
アドバイス4—シュレーディンガー社に対する修正案を承認する。2020年従業員株購入計画では、発行可能な普通株数を413，155株増加させる
なぜ株主に承認を要求するのか
私たちの株主にSchrödinger，Inc.2020従業員株式購入計画の修正案(“2024年ESPP修正案”)の承認を求め、この計画に基づいて発行可能な普通株数を413，155株増加させる。2024年にESPP修正案はSchrödinger，Inc.2020従業員株式購入計画(“現在のESPP”)を改正した。2024年にESPP改正案が改正された現行ESPPを“改正ESPP”と呼ぶ。2024年3月18日、私たちの報酬委員会の提案の下で、私たちの取締役会は2024年ESPP修正案を採択しましたが、株主の承認が必要です。改訂されたESPPは、この計画に従って発行可能な株式の増加を除いて、現行のESPPへのいかなる変化も含まれていない。
改訂されたESPPは、私たちの成功に重要であると考えている才能のある従業員を吸引、維持、激励することによって、参加従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの会社と私たちの株主が利益を得ることを目的としている。現在の計画は、2020年1月8日に取締役会が承認し、2020年1月23日に我々の株主が承認する予定で、2回とも初公募(IPO)前となっている。しかし、現在のESPPでサービスを提供し始めていません。現在のESPPをどのように最適に実施し、運営するかを十分に考慮したいので、私たちのグローバル従業員基盤と従業員株式購入計画の提供に適した行政的考慮を考慮したいと思います。また、私たちの成功成長により、初公募以来、私たちの従業員数はほぼ2倍になった。現在のESPPによる発売を開始しようとしていますが、この計画の期待参加度を考慮して、この計画の下に十分な普通株が私たちの従業員に意味のある方法で計画を運営できるとは信じていません。したがって、私たちの取締役会は2024年ESPP修正案を承認した。改正されたESPPに参加できることは魅力的な特徴であり、既存と潜在的な従業員に私たちの成長と成功を共有する機会を与えることで、彼らを激励し、激励することができると信じている。また、改訂されたESPPは、従業員の株式購入計画が通常、私たちの同業者や他の業界のリーダーによって提供されるため、従業員の誘致と維持に役立つと信じている。2024年4月1日までに586,845 現行ESPPによると、株式は依然として未来に発行することができるが、改訂後のESPPは承認されていない。2024年にESPP改正案が提案された413，155株の増加に伴い、修正されたESPPによって購入された約5年間を支払うのに十分な数の普通株を持つことになると予想されるが、株価の実際の持続時間は参加状況や株価の変化に応じて変化する可能性がある
私たちの取締役会は、私たちの従業員に機会を提供し、彼らが改訂されたESPPに参加することで会社の所有権権益を獲得し、彼らが引き続き私たちに雇用されることを奨励し、彼らの利益を私たちの株主の利益とより緊密に一致させることが、私たちと私たちの株主の最高の利益に合致すると信じている。私たちの従業員数の持続的な増加に伴い、もし私たちの株主が2024年のESPP修正案を承認しなければ、もし私たちのESPPの未来の発行に私たちの従業員が参加するのに十分な許可株がなければ、私たちが従業員を募集し、維持する能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。従業員の持株をさらに奨励し、同時に私たちと人材を競争する会社でよく見られる福祉を従業員に提供するために、私たちの取締役会は2024年のESPP改正案を採択したが、株主の承認を経なければならない。もし我々の株主が2024年のESPP修正案を承認しなければ、現在のESPPによって発行可能な普通株式数は増加せず、現在のESPPは現在の形で有効に維持されるだろう。この場合、私たちの取締役会は、私たちの報酬実践と私たちが人材を争う競争市場の評価に基づいて、代替手配をとるかどうかを考えます。
我々の取締役会は、必要な投票が得られなければ、従業員を引き付け、維持し、激励する能力を制限する可能性があるので、この提案に賛成票を投じることを株主に促している。
我々の取締役会は2024年ESPP修正案を承認することがシュレーディンガーとその株主の最適な利益に合致すると考え、2024年ESPP修正案に投票することを提案した.
改訂後のESPPの説明
以下に改訂後のESPPの概要を示す.2024年ESPP修正案の写しは、本依頼書の付録Cとして本依頼書に添付されている。改訂されたESPPコピーは，本依頼書の付録Dとして本依頼書に添付される.以下の要約は、2024年ESPP修正案が以下のように修正されることを提案しているので、修正後のESPPを記述していることに注意されたい
現在のESPPに反対します。改訂後のESPPは現在のESPPと同じであるが，改訂後のESPPは異なり，改訂後のESPPは2024年のESPP改正案により改正され，計画下の普通株を413，155株増加させることが提案されている
資格
当社および当社の取締役会または当社の取締役会が委任した委員会(取締役会は給与委員会として指定されている)が指定した当社の任意の付属会社のすべての従業員は、毎週20(20)時間を超え、かつ1年以内に5(5)ヶ月を超える仕事をすれば、適用要件期間の初日までに当社または指定付属会社に少なくとも3ヶ月雇用され、要件期間が適用された初日に雇用されれば、改訂後の従業員特殊利益計画に参加する資格がある。改訂されたESPPによると、どの従業員も私たちの普通株を購入する選択権を得る資格がありません。これは、従業員が私たちのすべてのカテゴリの発行済み株式または私たちの任意の子会社の株式の総投票権または総価値の5%以上を所有することになります
2024年4月1日までに約863人 従業員(行政職員を除く)と7人 執行役員(現従業員)は改訂されたESPPに参加する資格があるだろう。非従業員役員、顧問、顧問は修正されたESPPに参加してはならない。私たちは適用法規に基づいてどのような資格を持つ従業員が発売に参加できるかを決定する裁量権を保留します。
修正ESPP手術
改訂されたESPPは条件に合った従業員が割引価格で私たちの普通株の株を購入することを許可します。資格に該当する従業員は、参加を選択し、書面又は電子賃金控除授権表を記入し、適用される提供期限の開始前少なくとも15日前(又は決定した他の日数)に、従業員の適切な給与事務室に送信することができる。従業員は、提供中(または当社の取締役会または報酬委員会が、その裁量に応じて指定されたより低い最高支払率を決定する)において、提供中に受信した従業員の報酬(改訂ESPPを定義する)の最高15%を支払うことを選択することができる。私たちの取締役会や給与委員会はまた、異なる最低賃金減点率を適宜設定することができる。
改訂後のESPPは6カ月連続の発売期間で実施される。我々の取締役会または報酬委員会は、27(27)ヶ月を超えない異なる提供期限を適宜選択することができる。
引受期間は私たちの取締役会が決定した時間に始まります。各発売期間の初日に、改訂されたESPP計画に登録して参加した従業員は、発売期間の最終営業日に私たちの普通株を購入するオプションを自動的に受け取り、購入数は最大2，083ドルに発売期間中の完全月数を乗じ、発売初日の普通株の終値で割る。報酬委員会は、各募集期間中に購入可能な普通株式の固定最高数を条件に適合する従業員毎に設定することができ、その数は、前の文で決定された数を超えてはならず、その数は、次の文中で制限されるべきである。いかなる合資格の従業員も、改訂されたESPPに基づいて当社の普通株を購入する選択権を付与することができず、改訂されたESPPに基づいて、従業員が改訂されたESPPに基づいて普通株を購入する権利は、任意の所与のカレンダー年度内に、その購入権がいつまでも行使されていない場合、当社の普通株の公平市価25，000ドル(購入権を付与した日に決定する)を超える比率で累積する
従業員が改訂されたESPPを脱退しない限り、従業員の購入権は、発売期間中の最後の営業日に自動的に行使され、行使可能な最大株式総数に関連し、発売期間最後の営業日までの累積減額で購入することができる。
私たちの取締役会または報酬委員会は、所与の発行期間内に購入した各株の買い取り価格を決定するだろう。買収価格は、少なくとも(I)当社普通株の発売期間最初の営業日または発売期間最後の営業日(低い者を基準)の市価または(Ii)自社普通株株式の発売期間最後の営業日における終値の85%となる。取締役会または報酬委員会が決定していない場合、買収価格は、通常株の発売期間中の最初の営業日または発売期間の最終営業日の終値の85%となり、両者は低い者を基準とする
改訂されたESPPによると、私たちが受け取ったり持っているすべての賃金減額は、私たちのどの会社の目的にも使用できます。私たちはこのような賃金を減額する義務はありません。賃金減額は利息を生じない(我々の取締役会または報酬委員会が自ら決定した金利で従業員口座の利息をクレジットすることを決定しない限り)。従業員は、新たな賃金控除授権表を提出することにより、任意の提供期間に一度の従業員の賃金控除を減少または停止することができる。しかし、従業員は待遇期間中にその賃金減額を増加させてはならない。改訂されたESPPによると、従業員は賃金減額で普通株しか購入できない。従業員の賃金控除選択は、従業員がその時点で改訂後のESPPに規定されている条項に基づいて修正または終了しない限り、連続した要約期間中に有効であることを選択する。さらに、従業員は、提供中に彼または彼女の賃金減額を停止することを選択することができるが、彼または彼女の資金を抽出することを選択しないことができる。この場合、選択終了前に控除された資金は、控除資金の要件期間の最終日に普通株式を購入するために適用される。従業員が発売期間中に参加を脱退した場合、改訂されたESPPに納めた金額は直ちに返金され、利息を含まず、従業員が当該発売期間に付与された株を購入する選択権は自動的に終了する。要件期間終了時には、ESPPの改訂に引き続き参加している従業員1人当たりの当該日までの累積賃金払込みは、普通株(上記買付価格)の購入に用いられるが、上記の制限を受ける必要がある。従業員の脱退契約期間は彼や彼女が後続の契約期間に参加するか、私たちが採用する可能性のある他の類似した計画の資格に影響を与えません。
吾等は、改訂ESPP下で選択可能な証券数及びカテゴリ、改訂ESPP下の株式制限及び改訂ESPP下のある発売期間の購入価格に対して公平な調整を行い、株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式再分類、株式再分類、分割及びその他の類似の資本又はイベントの変化、又は普通株式保有者に一般現金配当以外の任意の配当又は割り当てを反映するように調整しなければならない。
合併または他の再構成事件(修正されたESPPによって定義されたような)について、私たちの取締役会または報酬委員会は、私たちの取締役会または報酬委員会が決定した条項に従って、修正されたESPP項目の下で私たちの普通株を購入する未償還権利について、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる
•買収または継承された会社(またはその関連会社)がオプションまたは実質的に同じオプションを採用することが置換されることが条件である
•従業員に書面通知を行う際には、すべての未完了オプションが再構成イベントが完了する直前に終了することが規定され、このようなすべての未完了オプションは、通知において指定された取締役会または報酬委員会が指定された日(再構成イベントの発効日の10日前よりも先になってはならない)累積控除賃金の範囲内で行使可能である
•書面で従業員に通知した後、再構成事件の発効日より前の日から、すべての未完了のオプションがキャンセルされ、すべての累積賃金減額はその日に再編に参加した従業員に返却されます
•再編事件が発生した場合、再編事件の条項に基づいて、我々普通株の保有者は、再編事件で渡された1株当たりの現金支払いを取得し、買収価格と呼び、契約期間の最終日を再編事件完了日に変更し、各従業員に、(1)買収価格に再編事件直前の従業員の累積賃金控除が適用可能な購入価格で購入した普通株数に相当する現金支払いを支払うか、規定する。買収価格が適用された発売期間の最終日における我々の普通株の公平な市場価値とみなされて買収価格を決定し、購入可能な株式数が改訂されたESPPの適用制限を受けた場合、(2)その株価に買収価格を乗じた結果を減算する
•規定は、私たちの清算または解散について、オプションは、清算収益を得る権利(その購入価格を差し引く)に変換されなければならない
•上記の操作の任意の組合せ.
授権株
調整の結果、上述したように、2024年にESPP修正案が承認されれば、最高で1，000，000に達する 普通株は改訂されたESPP下のオプションの行使によって購入可能となる。契約期間終了時に購入権を行使する普通株式総数が改訂されたESPPに基づいて残り発行可能な株式数を超える場合は、当該要約中の従業員にのみその残り発行可能株式数を比例して発行する。
行政管理
修正されたESPPは私たちの取締役会または報酬委員会によって管理されるだろう。我々の取締役会又は報酬委員会は、改正された従業員持株計画の管理規則及び規則を策定する権利があり、取締役会又は報酬委員会は、改正された従業員持株計画の解釈及び決定が最終的かつ最終的になるであろう。我々の取締役会または報酬委員会は、株主の承認なしに将来発行される入札期間(開始日および長さを含む)を変更する権利がある。当社取締役会は、いつでも任意の理由で改訂されたESPPを終了、一時停止または改訂することができるが、(I)計画が規則第423節の規定に適合し続けるためには、株主の承認を経て改訂されたESPPをいかなる修正もしなければならない場合は、当該等の改正は発効しない
我々の取締役会または報酬委員会は、これらの行動が規則423条の規定に適合する限り、外国司法管轄区域の市民または住民である従業員が要約期間に参加することを許可したり、これらの外国従業員の利益のためのサブ計画を作成することができる。
新しい計画のメリット
改訂されたESPPに参加するかどうかは自由に決定できる。どの個人もこの計画の下で得られる利益は、個人が改訂に参加するESPPの決定、個人決定が改訂されたESPPに貢献する金額、および私たちの普通株の行使日における公平な市場価値に依存する。したがって、私たちの幹部と他の従業員が改訂されたESPPで得られる福祉を確認することはできない。非従業員取締役、コンサルタント、コンサルタントは改訂されたESPPに参加する資格がない。
2024年4月1日、ナスダックでの普通株の最後の販売価格全世界選りすぐり市場報は26.33ドルです
現在のESPPによって購入された株
現在のESPPによると、私たちの普通株は購入されていません。次の表は、現在のESPPから2024年4月1日まで、各個人·団体が現在のESPPに基づいて購入した普通株式数を示している。
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| 氏名と職位 | | 現在のESPPによって購入された株式数 |
ラミー·ファリード 社長と最高経営責任者 | | — |
ジェフリー·ボギス 首席財務官 | | — |
カレン·アキンサヤ 社長研究開発治療 | | — |
ロバート·アベル プラットフォーム首席科学官 | | — |
マーガレット·デュガン 首席医療官 | | — |
| すべての現執行幹事は全体として | | — |
| 全体として、執行役ではないすべての現職役員* | | — |
| すべての役員候補者* | | — |
| どのような役員、行政、または著名人のすべての連絡先も | | — |
| このようなオプション、株式承認証、または権利の5%を取得したか、または取得する他の人 | | — |
| 全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む | | — |
*非従業員取締役は、現在のESPPに参加する資格がありません。
連邦所得税の結果
以下に，改訂後の特別引出権計画とその計画に基づいて得られた普通株の売却における米国連邦所得税の結果について概説する。本要約は，本委員会委託書の発表日までに施行された税法に基づいている。このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。改正された従業員持株計画は、規則423節で定義された“従業員株式購入計画”の資格に適合することを目的としている。本要約では，改訂されたESPPが“仕様”第423条に適合すると仮定するなお，本要約では，株式購入価格は，自社普通株の発売初日または最終日(低い者を基準)の市価の85%とした
参加者への税金の結果
参加者は、改訂に参加したESPPを登録したり、要件期間終了時に株を購入した場合には収入が得られません。参加者は、補償収入と、改訂されたESPPによって得られた株式を売却する資本収益または損失とを有する可能性がある。各タイプの収益および損失の額は、参加者が資格に適合した処置で株を処置するか、資格を失った処置で株を処分するかに依存する。合資格処分とは、参加者が株式購入の発売開始から2年以上後と株を購入した日から1年以上後に株を売却し、利益を稼ぐ(つまり販売収益が購入価格を超える)ことである。資格に適合する処置では、参加者は、以下の2つのより小さい者に等しい補償収入を得る
•発行期間開始当日の株式価値の15%と
•株式の売却日の公正市場価値と買収価格との差額。
報酬収入を超えるどんな利益も長期資本収益になるだろう。参加者がこれらの待機期間を満たした後に株を損失して売却された場合(すなわち、販売収益が購入価格を下回る場合)、その損失は長期的な資本損失となる。
もし参加者がこれらの待機期間を満たす前に株を売却した場合、彼または彼女は失格処分を行うだろう。失格処分後、参加者は彼または彼女が株式を購入した日の株価から購入価格を引いた補償収入を得る。参加者はまた、販売収益と彼または彼女が株式を購入した日の株式価値との差額に相当する資本損益を得る。参加者が株式を1年以上保有している場合、このような資本収益または損失は長期的であり、1年以下の期間を有する場合は短期的である。
私たちにもたらした税務結果は
参加者が失格処分で補償収入を確認した場合、減額を受ける権利がある限り、私たちは何の税務的結果もないだろう。このような控除はいずれも“規則”162(M)節の制限を受ける.
株式報酬計画情報
当社の株式報酬計画に関するより多くの情報は、本委託書に含まれる他の場所に含まれる“役員および役員-持分報酬計画情報”というタイトルの部分を参照してください。
私たちの取締役会は私たちの株主投票が2024年のESPP修正案の承認に賛成することを提案した。
提案5--シュレーディンガー社に対する修正案を承認する。デラウェア州の関係者の免責に関する新しい法律規定を反映するために会社登録証明書を再発行します
私たちは、既存の取締役免責条項を更新するために、私たちの再登録証明書の提案修正案を承認することを株主に要請しており、私たちのいくつかの上級会社幹部を含めています。“デラウェア州会社法”(DGCL)第102(B)(7)条の規定によると、我々の“会社登録証明書”第7条は現在規定されており、場合によっては取締役は免責することができる。DGCLの規定は、2022年8月1日から、限られた場合に特定の上級会社幹部の金銭的責任を免除または制限することを可能にするために改正された
私たちの取締役会は、免責条項を更新するために、当社が再登録した会社証明書の改訂が望ましいことを一致して発表し、この提案された改訂を承認することを株主に提案します。株主がこの提案を承認した場合、当社が再登録した会社証明書に関する改訂証明書を付録Eの形で提出し、以下の新しい言語を追加します。
提案修正案の概要
デラウェア州の法律と一致して、私たちは上級者に関連する再登録証明書の提案改訂は既存の役員免責条項よりも範囲が限られており、高級者がある直接請求に対して免責を許可するだけである。
さらに提案された修正案は注釈許可者は、次のような状況による法的責任を免除する
•会社自体からのクレーム
•株主が会社名で提出した債権(派生債権)
•会社やその株主への忠誠義務に違反する
•不誠実な信用をしているかしないか
•意図的な不正行為に関するものまたはしないこと；
•違法行為や不正行為に関連しています
•その職員たちはその中で不当な個人的利益を得るためのどんな取引もしている。
デラウェア州法の最近の改正案によると、拡大された免責条項には、我々の総裁、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、財務総監、財務担当者、財務担当者、首席会計官、米国証券取引委員会に提出された公開文書で最高報酬の1つであることが確認された高級管理者、および、訴訟または訴訟で告発された行為中の任意の時間、手続きを送達する目的で上級管理者として識別されることに同意する上級管理者が含まれる
提案の根拠を改訂する
デラウェア州、つまり私たちの合併州は、最近デラウェア州会社が上述の限られた状況でその一部の役人の責任を制限することを許可する立法を公布した。この発展を受けて、既存の取締役免責条項をデラウェア州法律で現在許容されている範囲に拡大することを提案します
取締役会が提案したこの改正の理由は、最高の素質の高級管理者を引き付け、維持することができ、現在の取締役と代表者がこれらの行動を実行している上級管理者の待遇に差があることによる訴訟乱用を回避するために、株主の責任面での利益とわが社に対する彼らの利益をバランスさせることである。取締役は会社の行動を監督し、最終的に責任を負う
我々の取締役会は，取締役や上級管理者の役割は，時間的に敏感な機会や挑戦に対応するために重要な問題で決定することを要求しており，これは，潜在的な価値を考慮することなく，調査，クレーム，訴訟，訴訟または法的手続きに事後責任を求める重大なリスクをもたらす可能性があると考えている。この改正は、我々の上級者が獲得できる保障を我々取締役の既存の保障とより一致させ、原告弁護士がM&Aやその他の訴訟に上級者が注意責任に関する申立を直接提出することを回避し、取締役に対する同じ申告索が却下されても、そのような上級者に対する申立索が継続するようにする。我々の取締役会は、個人の責任に対する懸念を制限することは、善意で行動した後にクレームの影響を受ける可能性があるので、彼らのビジネス判断を最適に行使し、株主の利益を促進することができると信じている
また、我々と競争する従業員の他の会社は、DGCLが現在許可している免責条項を採用して、上級者の個人的責任を制限することを期待している。我々の取締役会は、提案された修正案を通過しなければ、特殊官僚候補の採用や保留に影響を与える可能性があると考えており、これらの候補者は、他の官僚のために罪を逃れた会社で役人を務めている場合に比べて、彼らが直面する可能性のある法的責任、弁護コスト、その他の訴訟リスクが、私たちの役員を務めるメリットを超えていると結論している。
また、提案された条項は、株主が注意義務違反の疑いで派生商品クレームを提出する権利を解消することはなく、上級管理者にクレームを請求する能力を制限することもないことに留意している。したがって、上級者の責任が免除される狭いカテゴリーやタイプのクレームを考慮すると、提案された改正は、才能のある人を吸引して維持する能力を強化し、些細な訴訟に関連する訴訟費用を潜在的に減少させ、より一般的に私たちの人員が得ることができる保護を、私たち取締役が現在獲得している保護と一致させると信じている。
上記の状況に基づき、我々の取締役会は、本提案の規定に基づいて再署名した会社登録証明書を修正することが会社及び株主の最大の利益に合致することを決定した。
修正案を提案するテキスト
したがって、私たちは私たちの株主に以下の決議案について投票してもらった
“決議は、当社の株主が当社が再作成した会社登録証明書の修正案を承認し、既存の第7条を以下の内容に置き換える(現在の取締役免責条項と比較した変化を示すものと表記)
第七位：
最大限に そうを除いて程度.程度許された人 それはデラウェア州会社法総則役員の受託責任違反の解消や制限を禁止する役員はいません上級者でも 会社は会社に対して個人的責任を負うべきだ(所属取締役の場合)あるいはその株主は(役員および上級者の場合)役員の受託責任に違反したいかなる行為に対しても金銭賠償を行う上級者でも法律に何か規定があってもこの責任を負わなければならないそれは.修正案は何もない至または至,廃止する淘汰されたり この規定に適用されるか、またはそれに対していかなる効力があるかその応用は会社のどの役員もそうですか以下のいずれについてもしないこういうのは a役員.取締役上級者でも上記の修正の前に発生したあるいは…。,廃止する淘汰されたりそれは.デラウェア州の“会社法総則”が改正された場合、取締役の個人的責任をさらに解消または制限することができる士官でもそして、取締役の責任です上級者でも 改正されたデラウェア州“会社法総則”で許可された最大限に会社の株式を廃止または制限しなければならない
取締役会は、会社が再発行した会社登録証明書の修正提案を支持する株主投票を提案した。
提案6-ビマウェイ有限責任会社の任命承認2024年12月31日までの財政年度最大の独立公認会計士事務所
私たちの株主は、2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として、監査委員会の承認を要求されました。ビーマウェイ会計士事務所は2010年以来私たちの独立公認会計士事務所です。
監査委員会は、2024年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を選択することを単独で担当している。ビマウェイ有限責任会社を私たちの独立公認会計士事務所に任命するには株主の承認は必要ありません。しかし、取締役会は、ピマウェイ有限責任会社の任命を株主承認に提出することが良好なコーポレートガバナンスであると考えている。株主がこの任命を承認しなければ、監査委員会はピマウェイ会計士事務所を保留するかどうかを再検討する。ピマウェイ会計士事務所の選択が承認された場合、監査委員会は、このような変更がわが社及びわが株主に最も有利であると考えられる場合には、適宜、異なる独立公認会計士事務所の任命を指示することができる。
ビマウェイ有限責任会社の代表者が仮想的に年次総会に出席する予定で、彼や彼女がそうしたいなら、私たち株主の適切な質問に答えることができると発表する機会があるだろう。
私たちは、2023年12月31日及び2022年12月31日までの年度内に、ピマウェイ有限責任会社から総合財務諸表の監査及び提供する他のサービスについて以下の費用を招く。
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| 費用別 | | 2023 | | 2022 |
| 課金(1) | | $ | 2,136,781 | | | $ | 1,713,950 | |
| 監査関連費用 | | — | | | — | |
| 税金(2) | | 426,092 | | | 377,705 | |
| 他のすべての費用 | | — | | | — | |
| | | | |
| 総費用 | | $ | 2,562,873 | | | $ | 2,091,655 | |
(1)監査費用とは、ピマウェイ会計士事務所が提供する専門サービスであり、私たちの年間総合財務諸表の総合監査、及び私たちの2023年と2022年に監査されていない四半期総合財務諸表の審査に関連している。2023年度の費用には、市場で提供されるサービスに関連するサービスが含まれています。
(2)“税金”は主にピマウェイ会計士事務所が提供する専門サービスを含み、各種の許可された税務サービス、連邦と州税務コンプライアンスサービス、連邦と州所得税に関する技術税務提案、販売税協力、その他の税務コンサルティング事務を含む。
監査委員会は政策と手続きを予審した
私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所が私たちに提供するすべての監査および他の許可された非監査サービスを承認するための政策と手続きを採択しました。これらの政策規定は、私たちの独立公認会計士事務所を招いて監査または非監査サービスを提供することはありません。このサービスが事前に監査委員会の特別な承認を受けない限り、またはサービスを提供する採用は事前承認手続きに従って行われます。
私たちの監査委員会は時々私たちの独立公認会計士事務所が今後12ヶ月間私たちに提供するサービスを事前に承認するかもしれない。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他の許可された非監査サービスを含むことができる。私たちの独立公認会計士事務所と上級経営陣は定期的に監査委員会に私たちの独立公認会計士事務所が提供するサービス範囲を報告します。
私たちの2023と2022年度に、畢馬威法律事務所は上記の承認前の政策と手続きに従って私たちに何のサービスも提供してくれない以外、何のサービスも提供してくれません。
取締役会は、2024年12月31日会計年度までの独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所の承認を支持する投票を提案した。
会社の管理
取締役指名プロセス
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会が承認した基準に基づいて取締役に就く資格のある個人を探し、契約、法律、または他の法律が取締役候補を指名する権利を第三者に提供することを要求しない限り、取締役に指名される人を推薦する責任があります。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を選択し評価する過程は、取締役会メンバーや他の人に推薦意見を求めること、潜在的な候補者に関する履歴書情報および背景資料を評価する会議を時々開催すること、委員会メンバーと私たち取締役会メンバーが選定候補者に対する面接を行うことを含む。委員会が推薦する取締役会候補者には具体的な最低資格要求はないが、私たちの指名と会社管理委員会は、委員会が推薦する取締役会候補者は以下の資格、素質、技能に適合しなければならないと考えている
•指名された者たちは正直で誠実で、高尚な道徳基準を守る名声を持たなければならない。
•被命名者はビジネスの鋭敏性、経験、能力を表現すべきであり、私たちの現在と長期目標に関する問題について合理的な判断を行うことができ、私たちの意思決定過程に積極的に貢献することができるべきである。
•指名された者は、私たちの会社と私たちの業界を理解し、私たちの取締役会とその委員会の会議に定期的に出席し、参加することを約束しなければならない。
•被指名者は、株主、従業員、顧客、政府単位、債権者、一般大衆を含む、私たちの各グループが時々衝突する利益を理解し、すべての株主の利益を代表して行動することを理解することができるべきである。
•指名された人は利益衝突があってはならないし、指名された有名人が私たちのすべての株主の利益を代表し、取締役会社の責任を果たす能力を損なうことになる。
•命名者は、人種、宗教、民族の血統、性別、性指向、障害、または法律で禁止されている任意の他の理由で差別されてはならない。私たちは理事会の多様性の価値を考慮した。被命名者は、性別、人種または民族承認、国際経験および/または特定の学科または分野の専門知識を含む一連の異なる個人および専門特徴、背景、経験および技能を代表すべきである。
•指名された有名人は通常75歳になる前に少なくとも5年間在任することができなければならない。
特定の資格または既存の連絡先が適切な候補者を決定するのに不十分である必要がある場合、指名および会社管理委員会は、第三者検索会社を使用することができる。
株主は指名とコーポレートガバナンス委員会に潜在的な取締役候補として個人を推薦することができる。このような提案は、私たちの主な執行オフィスの会社秘書に提出され、潜在的な取締役候補および指名候補者の株主実益が所有する株式数を正確に評価することができるように、適切な履歴書および背景材料を含むべきである。年次会議でこのような提案を審議するために必要な情報の具体的な要求については、改正·重記された定款で明確に規定されており、以下の見出し“我々2025年度株主総会の株主提案”の次の日までに提出されなければならない
履歴や背景資料がタイムリーに提供されていると仮定し，株主から受け取った任意の提案は，指名やコーポレートガバナンス委員会が提案した潜在的な著名人と同様の方法で評価される.もし私たちの取締役会が株主推薦候補を指名して彼または彼女を当選させることを決定した場合、彼または彼女の名前は私たちの次の年度会議の代理カードに含まれるだろう。
役員は自主独立している
適用される“ナスダック”規則は、上場企業取締役会は上場1年以内に独立取締役で構成されなければならないことを要求している。また、ナスダック規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会、および会社管理委員会の各メンバーが独立しなければならないことを要求する。監査委員会のメンバーはまた、1934年の証券取引法(改正)または取引法規則10 A-3に規定された独立性基準を満たさなければならず、報酬委員会のメンバーも取引法規則10 C-1に規定する独立性基準を満たさなければならない。適用されるナスダック規則によると、取締役は、上場会社取締役会が当該人の関係が当該人が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することがないと判断した場合にのみ、“独立した取締役”となる資格がある。上場企業監査委員会メンバーは、監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会メンバーの身分を除いて、上場企業又はその任意の付属会社から任意の相談、相談又はその他の補償費を直接又は間接的に受けてはならず、又は他の方法で上場会社又はその任意の付属会社の関連者となってはならず、規則10 A-3に記載されている独立とみなされる。規則10 C-1については、独立とみなされるために、取締役会は、取締役が当該会社に特に関係しているか否かを決定することに関連するすべての要因を、上場企業報酬委員会の各メンバーに対して考慮しなければならない。これらの要因は、取締役が役員に支払う任意の相談または他の補償料を含む取締役の報酬源を含むが、これらに限定されないが、(2)取締役が会社またはその任意の子会社または関連会社に関連しているかどうか、またはその任意の子会社または関連会社に関連しているかどうかを含む。
2024年3月、取締役会は取締役会とその委員会の構成と各委員会の独立性を審査した。各取締役要求と提供されたその背景、雇用、および従属関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、我々の取締役会は、Farid博士およびFriesner博士を除いて、我々の各取締役が適用されるナスダック規則によって定義された“独立ナスダック”であることを決定した。このような決定を下す際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および取締役会がその独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮して、各非従業員取締役の自社株に対する実益所有権を含む。このような規則によると、ファリード博士は独立した取締役ではありません。彼は私たちの総裁兼最高経営責任者だからです。フリスナー博士はこのような規則の下で独立した役員ではありません。彼は過去3年間の12ヶ月以内に私たちから12，000ドル以上の相談費を受け取ったからです。Friesner博士に関するより多くの情報は、“関係者との取引”を参照されたい。
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
取締役会委員会
私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、薬物発見委員会を設立しました。各監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、および薬物発見委員会は定款に基づいて運営され、各委員会は少なくとも年に1回それぞれの定款を審査する。監査委員会、給与委員会、指名と会社管理委員会及び薬物発見委員会の最新の定款コピーは著者らのサイト“投資家”ページの“管理”部分に掲示され、URLはwww.schrodering.comである。私たちの取締役会はまた時々具体的な問題を処理するために特別委員会を任命する。
監査委員会
私たちの監査委員会のメンバーはゲイリー·サンダー、ゲイリー·キングスバーグ、マイケル·リントン、アラン·オーベロイです。ゲイリー·サンダーは監査委員会の議長を務めた。私たちの監査委員会は2023年の間に5回の会議を開催した。私たちの監査委員会の役割は以下の通りです
•公認会計士事務所の報酬を任命し、承認し、その独立性を評価する
•私たちの独立公認会計士事務所の仕事を監督して、その事務所の報告を受けて審議することを含みます
•経営陣と独立公認会計士事務所との年間および四半期財務諸表および関連開示を審査し、検討します
•財務報告、開示制御および手続き、ならびに商業行為および道徳基準に対する私たちの内部統制を監督する
•重大な金融リスクの開放及びデータプライバシーとネットワークセキュリティに関連するリスクに対する取締役会の監督を調整することを含む、我々のリスク識別、リスク評価とリスク管理政策を検討する
•会計に関連する苦情と懸念を受け入れて保留する手続きを確立し、維持する
•私たちの内部監査人、私たちの独立公認会計士事務所、経営陣と独立会議を行います
•関係者の取引を承認または承認すること
•私たちの投資政策を定期的に検討し、政策を採択し、私たちの投資政策に基づいて、私たちの投資活動とポートフォリオを定期的に検討します
•米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会規則が要求する監査委員会報告書を用意する。
私たちの独立公認会計士事務所が私たちに提供してくれたすべての監査および非監査サービスは、事前に私たちの監査委員会の承認を得なければなりません。
我々の取締役会は、ゲイリー·センドが米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”であると認定しており、我々監査委員会の各メンバーは、ナスダック規則に要求される監査委員会メンバーに必要な財務経験を備えている。我々の監査委員会の構成は、現在のナスダックと米国証券取引委員会規則の独立性に対する要求に合致していると考えられる。
報酬委員会
私たちの報酬委員会のメンバーはゲイリー·サンダーゲイリー·キングスバーグとロサナ·カペラー·リーバーマンですゲイリー·サンダーは報酬委員会の議長を務めている。私たちの給与委員会は2023年の間に5回の会議を開催した。私たちの報酬委員会の役割は
•最高経営責任者や他の役員の報酬を審査して承認したり、取締役会に提案したりします
•私たちの上級管理者に対する評価を監督する
•私たちの現金と株式インセンティブ計画を監督して管理しています
•役員報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出する
•取締役会の要求に応じて、経営陣の後継計画に関する提案を審査し、取締役会に提出する
•毎年経営陣と一緒に私たちの“報酬議論と分析”の開示状況を審査し、討論します
•人材獲得と維持、多様性と報酬公平なやり方を含む、私たちの人的資本管理戦略とやり方を監督する
•我々の役員や行政員の持株案内を検討し，これらの指針の遵守状況を監査し，
•報酬委員会の報告書を準備する
私たちの報酬委員会の構成は、現在のナスダックと米国証券取引委員会規則の独立性に対する要求に合致していると考えられる。
その定款によると、報酬委員会は、それが適切であると考えられる場合には、独立取締役からなるグループ委員会を構成し、グループ委員会に権限を委譲することができる。また、その定款によると、報酬委員会は、私たちの2021年インセンティブ株式インセンティブ計画および2022年計画に基づいて、当社の取締役または役員ではない従業員にオプションまたは他の株式奨励の権限を付与することを許可することができる。2023年の間、給与委員会はこれらのグループ委員会や執行幹事に権限を委譲しなかった。
指名と会社管理委員会
私たちが指名した会社管理委員会のメンバーはマイケル·リントン、ジェフリー·ジョダケビッツ、ナンシー·A·サンベリー。マイケル·リントンは指名と会社統治委員会の議長を務めた。私たちの指名と会社統治委員会は2023年の間に2回の会議を開催した。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の義務は以下の通りです
•当社取締役会に指名予定の取締役人選と各取締役会委員会メンバーを推薦します
•取締役会の指導構造に関する提案を審査し、取締役会に提出する
•私たちの取締役会に会社の管理原則を制定して推薦します
•取締役会の年間評価を監督し
•我々の環境、社会とガバナンス政策とやり方について、会社の持続可能な発展努力と多様性、公平と包摂性或いはDeiなどの問題を含め、審査し、取締役会に提案する。
私たちの指名と会社管理委員会の構成は、現在のナスダックと米国証券取引委員会規則の独立性に対する要求に合致していると考えられる。
薬物発見委員会
我々の薬物発見委員会のメンバーはJeffrey Chodakewitz，Rosana Kapeller−Libermann，Nancy A.Thornberryである。ジェフリー·ジョダケビッツは薬物発見委員会の議長を務めています薬物発見委員会は私たちの取締役会に協力して私たちの薬物発見と研究活動を監督し、関連問題を評価するのを助けてくれた。私たちの薬物発見委員会は2023年に4回の会議を開催した。私たちの薬物発見委員会の役割は
•私たちの長期戦略目標と目標、そして私たちの研究開発計画の質と方向について、私たちの取締役会と経営陣を審査、評価、提案します
•研究開発動向を監視·評価し、これらの傾向について取締役会や経営陣に提案する
•重大な薬物発見と開発取引の取締役会と経営陣に対して審査、評価を行い、提案を提供する
•私たちの研究と発展ルートを定期的に検討します
•私たちの取締役会に協力して、私たちの薬物発見、研究、開発分野に影響を与える企業リスク管理に対して監督責任を果たし、
•審議委員会は不定期に委員会の他の議題に委託した。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2023年12月31日までの1年間、私たちの報酬委員会のメンバーを務めた取締役は、Gary Sender、Gary Ginsberg、Rosana Kapeller-Libermannである。私たちの役員の中には、過去1年間に1人以上の役員を務めた他の1人以上の役員が、私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーの他のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはない。私たちの給与委員会のメンバーはそうではなく、私たちの会社の高級職員や従業員でもありません。
役員理事会会議および出席状況
私たちの取締役会は取締役会と委員会会議に出席することの重要性を認識している。2023年、取締役会全体会議は5回の会議を開催した。2023年に、取締役会メンバー1人当たり自ら出席または参加する会議総数は、(I)取締役会会議総数(その取締役在任期間)と(Ii)その在任中の取締役会全委員会が開催する会議総数の75%以上である。
役員が株主総会に出席する
私たちのコーポレートガバナンス基準は、役員が年次株主総会に出席することを規定しています。いずれも2023年の年次株主総会に当時の取締役会メンバーが参加した。
ビジネス行為と道徳的基準
我々は、我々のCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々の役員、上級管理者、および従業員に適用される書面商業行為および道徳基準を採択した。私たちはすでに私たちのサイトの“投資家”ページの“ガバナンス”部分に最新のコードコピーを発表しました。サイトはwww.schrodinger.comです。さらに、私たちは、本規則の任意の条項の任意の改正または免除に関連するすべての開示を、法律またはナスダック上場基準によって要求されるすべての開示を私たちのウェブサイトで公表する予定です。
企業管理指導
私たちの取締役会は、取締役会がその役割を果たし、わが社と私たちの株主の最適な利益にサービスするために、会社管理基準を採択しました。これらの基準は
•私たちの取締役会の主な役割は私たちの管理を監督することです
•取締役会の多くのメンバーは、ナスダック規則が別に許可されない限り、独立取締役でなければならない
•独立役員は年に少なくとも二回実行会議を開いている
•取締役は経営陣に完全かつ自由に接触することができ、必要に応じて独立コンサルタントに接触することもできる
•新役員が新プロジェクトに参加し、すべての取締役が取締役の継続教育に参加し続ける
•私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその委員会が有効に機能しているかどうかを決定するために、取締役会の年間自己評価を監督する。
コーポレートガバナンス基準のコピーは、当サイトの“投資家”ページの“ガバナンス”部分で見つけることができます。サイトはwww.schrodering.comです。
取締役会の指導構造とリスク規制
当社のコーポレートガバナンス指針では、指名とコーポレートガバナンス委員会は、CEOと取締役会長の職を分離すべきか否かを含む取締役会の指導構造を定期的に評価しなければならない。我々のガイドラインは取締役会に柔軟性を提供しており，我々の必要性と取締役会のリーダーシップの時々の評価に応じて，この2つの役割を統合すべきか分離すべきかを決定することができる.私たちは現在独立した首席取締役を持っていません。私たちの取締役会長は独立していて、ナスダック上場規則の意味に合っています。
私たちは現在最高経営責任者と取締役会長の役割を分離している。当社の社長·最高経営責任者は、当社の戦略的方向性や会社の日常的なリーダーシップや業績を決定する責任を負い、取締役会実行会議を含む取締役会会議を主宰し、監督責任を果たす。会長の職責を最高経営者の職責から分離し、私たちのCEOが私たちの日常業務に集中できるようにするとともに、会長指導取締役会が管理層に提案と独立監督を提供する基本的な職責を履行することを可能にする。具体的には、我々の会長は、我々の独立取締役会議を主宰し、取締役会の会議議事日程の策定に協力し、経営陣と取締役会とのコミュニケーションを促進し、他社のガバナンス事務に協力する。我々の取締役会は、このような構造は、独立取締役が会社監督においてより大きな役割を果たすことを確保し、独立取締役が取締役会の仕事の議題と優先事項及び手続きに積極的に参加することを確保すると信じている。私たちの取締役会は、リスク監督機能の管理はその指導構造に影響を与えていないと考えている。私たちの取締役会は、私たちが現在適切なリーダーシップを持っていると信じています。これは、私たちが良い会社統治に取り組んでいることを示しています。現在、会長とCEOの役割は分かれているにもかかわらず、私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会や取締役会は、私たちのCEOが取締役会のメンバーを務めるのが適切だと考えています。
リスクは個々の企業固有であり、企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成功を決定する。私たちは2023年12月31日までのForm 10-K年次報告書で“リスク要因”の項目で述べたリスクを含む多くのリスクに直面している。私たちの取締役会は私たちに影響を及ぼす可能性のある危険に対する監視に積極的に参加する。私たちの取締役会は、その委員会を通じて私たちのリスク管理プロセスを直接監督します。私たちの取締役会は、経営陣がリスク管理を当社の会社戦略と日常業務運営に組み込む文化を促進することを奨励しています。私たちの経営陣は日常的なリスク管理を担当し、私たちの取締役会とその委員会は経営陣のリスク管理活動を監督しています。私たちの取締役会は、委員会の考慮と行動について各委員会議長が提出した包括的な報告書と、社内の特定リスクを監督する上級管理者が直接提出する定期的な報告書でこの責任を果たしています。
私たちの監査委員会は、金融統制と法律、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、コンプライアンスリスクに関するリスク管理活動を監督しています。監査委員会の監督は私たちの外部監査員との直接的なコミュニケーションを含む。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬政策や慣行に関連したリスク管理活動を監督し、私たちの任意の報酬政策や計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価する。私たちの報酬委員会はまた、管理、後継計画、および私たちの人的資本管理戦略と実践に関するリスク管理活動を監督します。給与委員会の監督は私たちの給与コンサルタントとの直接のコミュニケーションを含む。当社の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、取締役会及び委員会の構成、並びに私たちの環境、社会及びガバナンス、又はESG、会社責任及び持続可能な開発努力に関するリスク管理活動を監督する。私たちの薬物発見委員会は取締役会に協力して、私たちの薬物発見と研究活動を監督し、私たちの薬物発見研究と開発の分野に影響を与える企業リスク管理に対して監督責任を負うことを含む。また、私たちの高度管理チームのメンバーは四半期ごとに私たちの取締役会会議に出席し、取締役会がリスク管理やその他の事項について提起した任意の問題や懸念にいつでも答えます。我々の取締役会は、経営陣と取締役会との十分かつ開放的なコミュニケーションが、効果的なリスク管理と監督に重要であると信じている。
ヘッジ、質権、保証金口座
私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、指定された幹部、および他の従業員が私たちの株を空売りし、“箱のための”の空売りを含むデリバティブ取引を行うことを明確に禁止し、会社証券の暴落、コール、または他の派生証券の購入または販売に基づいて、金融商品(前払い可変契約、株式交換、セットおよび取引所基金を含む)または会社証券の時価低下を相殺する他の取引を購入することを明確に禁止する。
また、私たちのインサイダー取引政策は、一般に、私たちの役員、役員、他の従業員が保証金方式で私たちの証券を購入し、保証金口座に保有している会社証券を担保にしたり、私たちの証券質をローンの担保とすることを禁止しています。しかし、特別な場合、誰かが会社証券をローン(保証金ローンを除く)として担保し、担保された証券に訴えることなく財務能力があることを明確に証明する場合は例外であってもいいです。いかなる例外も私たちの最高財務官または最高法務官の承認を得なければなりません。取締役または最高経営責任者であれば、私たちの監査委員会の承認を得なければなりません。フリスナー博士質権の37.345万株を私たちの普通株をローン担保として以外に、取締役、指名された幹部、あるいは他の従業員は私たちの普通株を抵当したことがありません。Friesner博士の質権を承認する前に、私たちの監査委員会は、(1)Friesner博士質権は、彼が私たちの普通株を持っていることに関連するいかなる経済リスクを移転またはヘッジするためではありません。(2)質権をローン担保とする普通株の総数は、私たちの総流通株の1.0%未満であり、(3)質抵当株の金額は、私たちの普通株の毎日と週平均取引量よりも大きく低い。(4)普通株式質権株式に対する時価200万ドルの融資金額、および(5)Friesner博士は、質抵当株式を使用することなく、財務能力があると述べている。我々の監査委員会は、Friesner博士の私たちの株に対する質権を定期的に審査し、上記の要因に基づいて、このような質権が会社に不必要なリスクを構成しているかどうかを評価する。
環境、社会、そしてガバナンスに対する私たちの約束
我々は，我々の業務に長期的で本格的なESG戦略を組み込むことに取り組んでおり，この約束を企業持続可能性と呼ぶ.私たちの取締役会は会社の企業の持続可能な発展事務を担当して、私たちの指名と会社管理委員会は私たちのESG業務を正式に監督しています。私たちは、企業の持続可能な発展への約束は、私たちの人間の健康と生活の質を改善する使命の不可欠な一部だと信じている。この約束は、私たちおよび私たちの利害関係者(私たちがサービスを展開しているコミュニティを含む)に影響を与えるESG関連問題に応答することを要求する。リスク緩和、影響創造と測定、会社の透明性の向上など、私たちの会社、私たちの業務、および私たちの利害関係者にとって最も重要だと思うESG問題に引き続き集中していく予定です。
私たちのESG計画に関するもっと多くの情報は、アクセスしてください第1部、プロジェクト1.業務--人的資本私たちは、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの10-Kフォーム年次報告の一部と、当社の企業持続可能な開発報告書の一部を、私たちのサイトの“企業持続可能な開発”部分で取得することができますWww.schrodinger.com.
取締役会多様性行列
ナスダック取締役会多元化規則によると、私たちは以下のように、私たちの取締役会多元化行列を本依頼書に含めることを選択しました
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取締役会多元化行列(4月現在)[__], 2024) |
| 回路基板サイズ： | | | | |
| 役員総数 | 9 |
| 性別： | 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 役員.取締役 | 2 | 7 | — | — |
| 以下のいずれかのカテゴリで決定される取締役数： | | | | |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | — | — | — | — |
| アジア人 | — | 1 | — | — |
| スペイン系やラテン系 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 2 | 6 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | — |
取締役会スキルマトリックス
以下に述べるように、取締役会スキルマトリックスをこの依頼書に含めることを選択しました
任意の取締役候補検索の一部として、私たちの指名と会社管理委員会は、性別、人種または民族的アイデンティティ、国際経験および/または特定の学科または分野の専門知識を含む、異なる個人と専門的な特徴、背景、経験、技能を代表する高度に合格した取締役候補を探すことに力を入れている。
私たちの役員とコミュニケーションをとる
わが社に懸念のある利害関係者は、以下の住所で取締役会又は取締役会議長又は指名及び会社管理委員会議長にこのような懸念を報告することができ、書面通知を提出し、当該取締役に注意を促すことができる
シュレーディンガーInc.
ブロードウェー1540 24番これは…。1階建て
ニューヨーク市、郵便番号：10036
注意：取締役会
あなたは匿名でまたは郵送であなたの懸念を秘密裏に提出することができます。株主、顧客、サプライヤー、または他の関係者であるかどうかを指定することもできます。
このような書面通信のコピーは、私たちの法律顧問に転送されてもよく、そのような通信のコピーは、合理的な時間を維持することができる。取締役は、我々の法律顧問、独立顧問、非管理取締役または管理職とこのことを議論することができ、取締役が好意的に決定した他の行動や行動を取らず、合理的な判断や裁量権を使用することもできる。
手紙が重要な実質的な事項に触れ、取締役が知っている可能性のある重要な提案や意見が含まれている場合は、これらの手紙をすべての取締役に転送することができます。一般に、コーポレート·ガバナンスや長期的な会社戦略に関連する通信は、一般的なビジネス、個人的な不満、および重複した通信を受信することに関する通信よりも転送される可能性が高い。
監査委員会は、我々が受けた会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情の受信、保留及び処理手順、並びに従業員が疑わしい会計又は監査事項について提出した秘密、匿名提出に関する苦情を監督する。会計又は監査問題に関する関心、又は会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情は、私たちの首席法務官又は私たちの首席財務官に提出することができ、住所は1540ブロードウェイ、24番これは…。郵便番号：10036、または無料電話：+1844440-0049。
役員と役員の報酬
報酬問題の検討と分析
序言：序言
私たちの給与委員会は私たちの役員報酬政策と計画を検討して監視する責任がある。私たちの給与委員会は、私たちの役員の報酬を審査して決定し、私たちのCEOの報酬について取締役会に提案します。この部分は、役員報酬の指定に関する報酬委員会の政策と決定に基づく原則について議論している。2023年12月31日現在、私たちが任命した幹部は以下の通りです
•ラミー·ファリード社長兼CEOです
•ジェフリー·ボギス執行副社長最高財務責任者総裁
•カレン·アキン三亜私たちの研究開発治療学の社長は
•ロバート·アベル執行副総裁プラットフォーム首席科学官
•マーガレット·デュガン首席医療官1.
実行要約
シュレーディンガーの商売
私たちは発見療法と材料の方法を変えている。伝統的な方法と比べ、著者らは物理的な差別化計算プラットフォームに基づいて、薬物開発と材料応用のための高品質、新しい分子をより迅速、低コストで発見できるようにした。私たちのソフトウェアプラットフォームは世界各地の生物製薬と工業会社、学術機関と政府実験室の許可を得た。我々は我々のコンピューティングプラットフォームを応用して，有力なバイオ製薬会社と協力し，広範な薬物発見計画を進めている。また，我々の計算プラットフォームを用いて我々の特許薬物発見計画パイプラインのために新たな分子を発見し，臨床前と臨床開発によりこれらの計画を進めている。
2023年の要点と2024年の戦略行動と重点
我々は2023年に強力な成果を上げ，その勢いを2024年まで継続することを期待している。2023年1月以来、私たちの主な成功は
•2023年の総収入は2兆167億ドルに達し、2022年より20%増加した
•2023年に1億591億ドルのソフトウェア収入が発生し、2022年より17%増加
•私たちのソフトウェア顧客群を増加させ、2023年末に1785人のアクティブ顧客を持ち、2022年より2%増加しました2
1 取締役会は2023年7月25日、Dugan博士を首席医療官に任命し、2023年7月31日から当社に雇用された際に発効した。
2 アクティブなお客様を、この会計年度のACVが少なくとも1，000ドルのお客様と定義します。
•私たちの最大の顧客が私たちのソフトウェアをもっと採用することを推進して、私たちの最大10の顧客の年間契約価値(ACV)は5100万ドルで、2022年より10%増加しました3 ACVが少なくとも100万ドルの顧客数は2022年の18人から27人に増えた
•2023年に5750万ドルの薬物発見収入が発生し、2022年より27%増加
•年末には12の継続的な協力計画が印税を受ける資格があります
•再発性または難治性B細胞リンパ腫患者の一期臨床試験におけるMALT 1阻害剤SGR−1505の投与開始
•SGR-1505の第1段階臨床試験は、SGR-1505の安全性、耐性および薬物動態に関連するデータ、ならびに食品および薬物相互作用の影響を含むより多くのデータを収集するために、73人の健康ボランティアにおいて開始され、完了された。これらのデータは，進行中の1期臨床試験における再発または難治性B細胞リンパ腫患者のSGR−1505の継続評価を支持している
•我々のCDC 7阻害剤SGR-2921は一期臨床試験において用量を開始し、再発或いは難治性急性骨髄性白血病或いはハイリスク骨髄異形成症候群患者に使用した
•INDイネーブル研究により，固形腫瘍治療のための新規WEE 1/MYT 1阻害剤SGR−3515の開発を継続した
•PRMT 5−MTA，EGFRに対する新たな独自発見段階計画を発表したC 797 SNLRP 3と
•2023年に生命科学と材料科学分野の同業者評議論文22編が発表され，我々の予測計算方法がNimbusの有効で選択的なTYK 2阻害剤の発見をどのように加速させるかを述べ，持続的な科学的進歩を強調した写本を共著した
•2024年4月に当社の第2年度企業持続可能な開発報告書を発表し、ESG事項に投資し続けていく予定です
株主参加度と報酬発言権投票支持
私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画が私たちの株主の利益に合致することを確保し、私たちの業績報酬理念を堅持するために努力しています。2023年6月、私たちは当時の3つの機関投資家と話をしました--彼らは私たちの普通株式流通株の約13%を占め、私たちの業務に影響を与える可能性のある様々な役員報酬、会社管理、その他の問題に関連しています。私たちの役員報酬計画は、私たちが任命した役員報酬についての拘束力のない諮問投票に投票された93%を超える票を含む、2023年の年間株主総会で非常に強い株主支持を得ており、一般的に“報酬発言権”投票と呼ばれている。今回の投票は拘束力のない諮問投票であるが、私たちの報酬委員会と取締役会は、私たちが任命した役員の報酬を決定する際に投票結果を考慮する。2023年11月、私たちは私たちの役員報酬計画に対するいかなる懸念も理解するために、当時の機関投資家に連絡しました。最終的には4つの機関投資家と話しました。私たちの普通株流通株の約22%を占めました。これらの議論の参加者には、私たちの首席法務官と首席人事官、私たちの企業持続可能な開発担当者、私たちの上級副社長、投資家関係と会社のコミュニケーション、そして私たちの内部法律チームのメンバーが含まれています。
数ヶ月の間、上級管理職、私たちの給与委員会、怡安の人的資本ソリューション業務(怡安の一部門、または私たちの給与委員会の独立顧問)は、私たちの株主の外聯過程で学んだことを分析し、討論した。全体的には、2023年の年次株主総会で役員報酬計画を強力に支持しているが、一部の機関投資家は、報酬に関する問題が近い将来解決されることをより見たいと指摘していることが分かった。報酬に関する問題
3 私たちはすべての顧客のACVを追跡する。期間が1年以下の契約、または期限が1年を超える契約については、ACVを適用期間内に課金される契約価値と定義する。事前に発行された期限が1年を超える契約については、期間ごとのACVは、開書契約の総価値を期限で割ったものである。
私たちの株主普及過程で提起された問題は、主に投資家が業績に基づく株式奨励をより広く使用する傾向にあることと関係がある。以下はこの過程で厳選されたハイライトである
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| 何を聞いているのか | 私たちが外展の後にしたことは |
時間に基づく付与条件を持つ株式オプションは業績によって十分に駆動されておらず、株価は会社の業界内の傾向の影響を受ける可能性があるため、役員チーム全体の使用のために、業績に基づく持分奨励の使用範囲を拡大すべきである | 私たちの給与コンサルタントや報酬委員会と協力した後、2024年3月には、業績ベースの持分報酬の使用範囲を役員チーム全体に拡大し、業績別報酬理念をよりよく堅持します。2023年には、我々の最高経営責任者、最高財務責任者、および私たちの研究開発、治療、治療部門の総裁のみが、2024年3月に業績に基づく制限株式単位(PRSU)の形で一部の株式ベースの年間報酬を獲得し、2023年には各幹部がPRSUとオプション報酬の組み合わせを獲得した。2023年と同様に、2024年3月に、CEOが付与したオプションの一部の1株当たりのオプション価格は、私たちの普通株の付与日の終値の110%に相当し、プレミアムオプションと呼ばれています。このプレミアムオプションは、私たちの株価が付与日後に値上がりした場合にのみ潜在的な配当が生じます。 |
役員選挙投票
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会に参加する取締役を探し、指名することに力を入れています。これらの取締役は他にも、ビジネスの知恵を示し、私たちの業界や会社を理解し、取締役会とその委員会の会議に定期的に出席し、参加し、高い道徳基準を堅持しています。私たちの指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、当社の株主が参加中に提出したガバナンスや関連事項を定期的に考慮して、わが社とその株主の利益を最大限に維持するためにどのようなさらなる行動をとるべきかを決定することにも取り組んでいます。
私たちの2023年の年次株主総会では、私たちのIII類取締役の選挙に対する支持率は相対的に低かった。約74%の票がリチャード·フリスナとロサナ·カペラー·リーバーマンを支持し、約73%の票がゲイリー·サンダー氏の当選を支持している
2023年11月、我々は上述したように機関投資家からフィードバック意見を求めた-株主参加度と報酬発言権投票それは.このような機関投資家と議論されるガバナンスと関連する話題は、取締役会構成と構造、役員報酬、および当社の持続可能性およびESG戦略を含む。
数ヶ月の間、上級管理職と私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主外聯の過程から学んだことを分析し、討論した。全体的に、私たちの昨年の取締役選挙提案の支持率が相対的に低く、これは主に私たちの取締役がサービスする他の上場企業の取締役会の数と私たちの取締役会の分類構造と関係があることが分かった。以下はこの過程で厳選されたハイライトである
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| 何を聞いているのか | 私たちが外展の後にしたことは |
取締役会の約束と潜在的な過剰投資をどのように見るかを検討することを要求します。 | 私たちは定期的に指名やコーポレートガバナンス委員会と取締役会に対する取締役の約束を検討し、私たちの取締役がやりすぎているかどうかを評価します。私たちの指名と会社管理委員会は、取締役の他の取締役会への適用性を評価する際に、微博の性質と他の取締役会のサービスに参加する時間を考慮します 個人取締役、そして私たちの取締役会に提案します。 これらの議論に基づいて、私たちのすべての役員は取締役の役割を演じるのに十分な時間を投じることにしました。 |
| 私たちの取締役会の分類構造を廃止する傾向がある。 | 私たちは定期的に指名と会社管理委員会および取締役会と私たちの機密取締役会構造を討論して、機密取締役会がなくなったかどうかを決定します これらの討論から、初公募後の最初の数年に取締役会の安定を維持するために、分類取締役会構造を維持することは、新上場企業の同業者と業界慣例を反映していることを確定した 私たちは、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会、そして私たちの取締役会とこの話題を議論し続け、いつ変更が行われるかどうかがわが社と私たちの株主の最適な利益に合致するかどうかを決定します |
私たちの企業の持続可能性とESG作業の最新状況、特に気候開示に関連する作業の理解が求められている。 | 我々は，我々が2022年に行った二重重要性評価の結果を株主と議論し，我々の会社と我々の利害関係者にとって最も重要なESG関連テーマを決定し，我々のデータ駆動企業の持続可能な発展戦略の基礎とした。 私たちの取締役会が私たちの指名を正式に許可し、会社管理委員会が私たちのESG業務を監督することを含む、我々の取締役会と委員会のESG事務の監督に関する最新の状況を株主に提供しました 我々は，気候に関する開示，特に我々のScope 1，Scope 2，Scope 3の温室効果ガス排出データを含む第2年度企業持続可能な開発報告書を2024年4月に発表する予定である。 |
米国証券取引委員会にこの依頼書を提出した後、引き続き株主と接触し、私たちの年間会議提案への支援を求め、ガバナンス、報酬、その他の私たちの株主に重要な問題についてより多くのフィードバックを求めるつもりです。この外展努力は我々株主にとって重要な措置を検討する貴重な機会であると考えられる。我々はまた，本稿に含まれる提案に対する投票結果にかかわらず，年次総会後に我々の株主参加努力を継続する予定である.
2023年の報酬結果と決定
以下では、2023年度に私たちが任命した役員の報酬についての重要な決定をまとめます。
•私たちの給与委員会は外部市場に対する競争力と個人の職責範囲と表現に基づいて基本給を調整しました
•私たちの強力な業績に基づいて、以下のように述べます“2023年の要点と2024年の戦略行動と重点“上述したように、短期年間業績現金インセンティブの支払い割合は目標の90%である。
•私たちが任命された役員の利益が私たちの株主の利益と一致することを確保するために、私たちは(I)株式オプションの形で年間配当金奨励を行い、株式オプションの帰属は持続サービスに基づいており、その価値は私たちの普通株式価格の表現に依存し、
報酬委員会は、業績との関連を考慮しており、特に新規上場企業については、当社のCEOにとって、このようなオプションの一部にはプレミアムオプションが含まれており、(Ii)私たちのCEO、最高財務官、研究開発、治療、PRSUの総裁に対しては、指定された業績目標を達成する際にのみ付与され、(Iii)他のすべての役員に対して、制限された株式単位またはRSUは、長年の帰属の制限を受けており、連続サービスに基づいている。
報酬目標と理念
会社の将来の成功を促進するために、私たちの給与委員会は私たちの業績報酬理念を強化する方法で私たちの役員を奨励します。私たちの給与委員会は、役員利益が私たちの成長戦略目標と私たちの株主の利益と一致し、その業績が長期的な株主価値を推進することを期待している従業員を引き付け、維持し、激励するために、私たちの給与計画を設計した。私たちの給与委員会は私たちの役員報酬の大部分が“リスクがある”と“可変”であることを確実にするために努力している。
次の図に，2023年に我々が任命した役員(最高経営責任者を除く)の基本給，年間業績現金インセンティブ賞，長期配当奨励賞における報酬要素の目標組合せを示す。時間に基づくオプションに加えて、Porges博士とAkinsanya博士にPRSUを授与し、これらのオプションは特定の業績指標に基づいて付与される。授権日までにPorges博士とAkinsanya博士に授与されたPRSUの業績条件はあまり発生しないと考えられるため，本図では，これらのPRSUの合計授権日の公正価値は0ドルであり，下図にはPRSUは含まれていない。
私たちは、私たちの報酬理念に基づいて、2023年にCEOに提供された目標報酬の組み合わせは、私たちの長期的な成功に着目し、私たちの株主の長期的な利益と一致していると信じている
次の図は、基本給、年間業績現金報酬、長期持分奨励における報酬要素の目標組み合わせを示しており、これらの報酬は数年以内に最高経営責任者に授与されます
2023. 約78.2%の目標報酬の組み合わせがリスクにさらされているそれは.約66.5%の目標報酬組み合わせには、株式オプション形式で付与された長期奨励報酬が含まれている 何年もです。時間に基づくオプションのほかに、Farid博士にPRSUを付与し、特定のパフォーマンス指標に基づいてPRSUを付与する。Farid博士に付与されたPRSUのパフォーマンス条件は、付与日までには起こり得ないと考えられるため、この図では、これらのPRSUの合計付与日は0ドルであり、PRSUは次の図には含まれていない。
我々の最高経営責任者の2023年12月31日までの1年間の実現可能な報酬総額は、彼の実質賃金と毎年稼いだ現金インセンティブに代表され、報告書に開示された総報酬の約33.5%を占め、過去1年間の報酬と業績との強い一致を反映している報酬総額表下はページ上の70それは.報道によると、ファリード博士は2023年の総報酬の約66.5%を占めている要約.要約 補償表：ページ.ページ70本委託書の内容は，2023年に付与された株式オプションに関係しており，これらのオプションは4年以内に付与される米国証券取引委員会規則に基づいて計算されたフリード博士の総報酬に関するより多くの情報については、参照されたい報酬総額表ページを参照してください70それは.現金化可能な報酬に関する議論は、“報酬総額表”に報告されているファリード博士のすべての報酬を代替することはできない
私たちの報酬計画の概要
私たちの役員報酬計画の重要な要素は
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| 補償元素 | 目的は… | 機能 | リスクレベル |
| 基本給 | 高スキルの管理職を引きつけて引き留める | 報酬の固定構成要素は、責任、経験、技能、特技、知識、個人貢献に応じて財務安定を提供する | リスクはありません |
| 年間業績現金インセンティブ | 私たちの重要な短期戦略と会社の業績目標の実現を促進し、奨励する；幹部を激励し、誘致する | 可変的な業績ベースの報酬は、会社の年間定量化と定性的業績目標の実現と関係がある | リスクに直面した短期的なインセンティブ |
| 長期持分奨励金 | 幹部の関心を長期業績に集中させ，さらに彼らの利益をわれわれの株主の利益と一致させる；留任を促進する；優秀な会社と個人の業績を奨励する | 持続サービスに基づく長年の帰属に基づく株式オプションは、より長期的に役員利益を私たちの株主の利益と一致させるために、私たちの普通株価格の表現に依存する 2023年、私たちは、最高経営責任者、財務責任者、研究開発、治療部門の総裁のためにPRSUを発売し、(Ii)私たちの最高経営責任者のためのプレミアム株式オプションを発売し、(Iii)私たちの他のすべての幹部への持続的なサービスに基づいて、長年帰属されているRSUを導入しました 2024年、私たちはPRSUの使用範囲を私たちの幹部チーム全体に拡大した。 | リスクに直面し長期的なインセンティブは |
賃金.賃金それは.我々は，各幹部のパフォーマンス，スキル，知識，責任範囲の評価，および我々の同業者グループの競争的市場データに基づく評価に基づいて，基本給の増加を考え，これは報酬委員会によって承認された.
年間業績現金インセンティブそれは.我々の2023年業績現金インセンティブ計画は業績による支払いに重点を置いており、予め設定された数量化と定性会社の業績目標に基づいて2023年の業績を奨励することを目的としている。
株式賞それは.私たちは通常採用を開始する時に私たちのすべての幹部に株式を発行し、毎年私たちが許可した同業者グループに基づいて彼らの個人業績と競争市場データを審査します。私たちは、株式贈与が私たちの役員に私たちの長期業績との強いつながりを提供し、所有権文化を創造し、私たちの役員と株主の利益を調整するのに役立つと信じている。したがって、私たちは株式報酬が競争力のある役員報酬プランの重要な構成要素であると考えており、それは私たち役員の成功を私たちの株主の成功と直接結びつけているからだ。
給与構成要素の組み合わせは、会社の目標に応じて年間業績を奨励し、会社の長期業績を推進し、株主価値を創出することを目的としている。報酬委員会は一般的に私たちの役員のために全体的な目標報酬を制定し、似たような状況に支払われる報酬の50%に近い
私たちの同世代の会社の幹部です。競争的な市場配置は私たちの給与委員会が報酬決定を下す際に考慮する多くの要素の一つに過ぎない。以下に述べるように，“役員報酬の策定における報酬委員会と経営陣の役割私たちの給与委員会が考慮している他の要素は、個人表現、潜在力、業務への重要な程度、内部株式を含む。
私たちの直接の報酬要素を除いて、私たちの給与計画の以下の機能は、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、市場の最良の実践に従うことを目的としています
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| 私たちがしているのは | 私たちがしないこと |
☑ | 特定の業界の同行グループからの市場データを使用して、競争力のある報酬レベルを設定する | ☒ | 持分のヘッジを許す |
☑ | 主に業績ベースの報酬で役員報酬を提供する | ☒ | 株主の承認なしに株式オプションの再定価を許可する |
☑ | 挑戦的な短期インセンティブ企業目標を設定する | ☒ | 幹部退職計画を補完する |
☑ | 役員に他の従業員と一致した市場競争力のある福祉を提供する | ☒ | どんな制御変更支払いにも税務まとめ支払いを提供します |
☑ | PRSUの支出上限を目標の150%としました | ☒ | 付加的な福祉を提供する |
☑ | 誤った付与に対するインセンティブに基づく役員報酬の回収政策を維持する | ☒ | 年間賃上げまたは年間持分補助を保証する |
☑ | 我々の上級行政官と非従業員取締役に適用される持分ガイドラインを維持する | ☒ | 私たちの2022年株式インセンティブ計画に常青樹条項を追加します |
☑ | 年次株主諮問報酬発言権投票を行う | | |
☑ | 制御権変更時のダブルトリガ手配 | | |
☑ | 株主の参加を積極的に展開する | | |
| ☑ | 給与水準とやり方について独立した報酬コンサルタントに相談する | | |
役員報酬の策定における報酬委員会と経営陣の役割
私たちの役員報酬委員会は私たちの役員報酬政策と計画を検討して監視している。私たちの給与委員会は、任命された役員の報酬を含めて私たちの役員を審査して決定し、私たちのCEOの報酬について取締役会に提案します。この過程で、報酬委員会は、それぞれが私たちの業務目標および戦略と一致するように、様々な報酬と車両の全体的な組み合わせを評価する。私たちの給与委員会は、役員報酬決定は毎年異なるかもしれない一連の関連要素を考慮する必要があると考えている。役員報酬決定を下す際、私たちの給与委員会は一般的に次のような要素を考慮する
•会社の業績、業務需要、業務の影響
•各幹部の個人的な表現、経験、仕事の職能、職責或いは職責の変化、及び会社の将来の役割、責任と貢献に対する期待
•指定された実行幹事とポストとの間の内部報酬は公平である
•新しい人材を私たちの管理チームに参加させ、競争の激しい業界と地理地域で既存の人材を維持する必要がある
•以下に説明する一連の市場データ基準点は、“報酬と市場基準とを定義して比較する”項で説明される
•役員報酬行為による総報酬コストと株主の希薄化
•私たちの市場で似たような職に支払われる人々の傾向と報酬は
•外部独立報酬コンサルタントの推薦；
•任命された実行幹事の目標報酬および履歴報酬および株式所有権を審査する
•私たちのCEOは、私たちが任命した役員の業績を直接理解したことに基づいて提案した(本人以外の幹部について)
•報酬と統治の最善の接近法を発展させる。
私たちの役員に対する評価は、財務·運営措置や目標に関連する年間会社業績目標に対する当社全体の会社業績にある程度基づいています。年間業績目標は、以下に述べるように、当社の実行チームが提出し、取締役会と議論し、毎年年初に報酬委員会によって承認されます。これらの年度の会社業績目標は会社全体の会社目標につながることを目指しています。毎年年末以降、私たちの給与委員会は、これらの予め定められた会社の業績目標に基づいて会社全体の業績を決定します。
役員報酬の決定の一部として、私たちの報酬委員会は最高経営責任者のアドバイスを受けています(彼自身の業績や報酬については除く)。最高経営責任者は、本人以外の実行幹事にアドバイスを行う際に、人的資源部から意見を受け、以下に述べるように、独立報酬コンサルタントが報酬委員会に提供する様々な第三者報酬調査および報酬データを閲覧することができる。最高経営責任者は報酬委員会と他の幹部への提案を検討したが、自分の報酬に関する審議には参加しなかった。
私たちの最高経営責任者の年間基本給と彼の年間業績現金奨励は私たちの取締役会が私たちの報酬委員会の提案に基づいて承認しました。私たちの報酬委員会や取締役会は、私たちの最高経営責任者の年間配当金を含む私たちの役員への報酬を承認します。
年間基本給、年間業績現金奨励と年間持分奨励は一般的に毎年第1四半期に確定される。
私たちの給与委員会はまた、昇進や私たちの報酬委員会が適切だと思う他の特別な状況に関する報酬を含む、私たちの役員の報酬を1年で検討することができる。
独立報酬コンサルタントの役割
2018年以降、当社の報酬委員会は、当社の業界役員報酬と役員報酬実践の比較データを提供し、当社の役員報酬計画について一般的なアドバイスを提供するために、イアンを独立した報酬コンサルタントとして招聘してきました。報酬委員会は、採用された報酬コンサルタントを毎年評価し、怡安の業界経験や名声に基づいて怡安を選択して報酬についてアドバイスを提供し、私たちの報酬委員会は、怡安に有用な背景と知識を提供してアドバイスを提供すると結論した。
2023年には、私たちの報酬委員会が怡安を直接招聘し、役員や役員への報酬計画について報酬委員会に提案します。そのサービスの一部として、怡安は報酬委員会に公開された報酬データを提供し、これらのデータは似たような立場にある上場企業のグループから来ている。怡安は、役員報酬と役員報酬の金額と形式、グローバル長期インセンティブ計画の設計(ある役員へのPRSUの使用を含む)、および役員報酬の最新動向について報酬委員会に指導を提供した。私たちが2023年6月と2023年10月から2024年1月までの間に株主と接触した後、怡安は私たちの給与委員会と私たちの上級経営陣と株主の外連過程の結果を検討し、以下の行動について提案した
提案された懸念に応えるために行動することができる。私たちの報酬委員会は、私たちの役員報酬計画と役員報酬計画に対する怡安の提案と指導を考慮していますが、私たちの報酬委員会は最終的にこれらの問題に対して自分の決定を下します。将来的には、私たちの給与委員会は、独立した給与コンサルタントを引き続き招聘し、当社の役員報酬計画に追加的な指導を提供し、他の上場企業とさらなる競争基準の比較を行うことが予想されます。
怡安は給与委員会が独占的に採用し、報酬委員会が実行を指示した項目を除いて、管理層は怡安を会社のために何も実行していない。
報酬委員会は怡安の独立性と潜在的利益衝突に関する資料を検討し、ナスダック上場基準に掲載されている要素を考慮した。このような審査に基づき、賠償委員会は、怡安との接触は何の利益も衝突していないと結論した。
報酬と市場基準の定義と比較
報酬委員会は、イアンが作成した同業会社の年間総報酬研究における競争的報酬データを用いて、全体の報酬機会と具体的な報酬要素の決定を助ける。
私たちが任命した役員の総給与を評価する際に、私たちの給与委員会は、怡安が提供した情報を利用して、生命科学とソフトウェア業界の上場企業からなる同業者グループを構築した
2023年の役員·役員の報酬決定を行うために、2022年8月、私たちの給与委員会は、怡安の提案のもと、2023年の同世代、または2023年の同世代を選択し、時価と規模で規模と規模のバランスのとれた小さな会社と大企業を求めた。2023年の同レベルグループの選択基準に含まれるのは、
•ほとんどのバイオテクノロジー会社(バイオ製薬、医療機器、診断会社を含む)は、ソフトウェア技術の同業者を補助し、所有している
•年収5000万~5億ドル(成熟したビジネス会社は含まない)
•審査時の時価は私たちの時価の約3分の1から3倍です
•従業員数は2022年末の予想従業員数の3分の1~3倍であり、従業員規模は約200~2，000人である
•過去5年以内に初公募を行った。
また、次の報酬周期の同業グループを構築する際には、給与委員会は、当業界の会社の時価や規模に内在的な変動があるにもかかわらず、現在の同業グループを審査し、買収活動を処理することを期待している。2024年の同業者グループを決定するために、給与委員会は2024年の役員と役員の報酬レベルを一部通知するために使用され、選択基準は2023年の同業者グループの基準とほぼ同じだが、時価範囲は2023年8月の審査時のより高い時価を反映するように上方調整されている。
これらの指標を参照して、給与委員会は、次の表に示すように、2023年と2024年に次のような同レベルグループを設立した
| | | | | | | | |
| 同業グループ会社 | 2023年同レベルグループ | 2024年同級組 |
| 生命科学同業者 |
10倍ゲノミクス | | X* |
| 適応バイオテクノロジー会社は | X | X |
| アグネス製薬会社は | X* | |
| 同種遺伝子治療会社 | X* | |
| 青写真医薬会社 | X | X |
| BridgiBio製薬会社は | X | X |
| CRISPR治療会社 | X | X |
| デシフィラ製薬会社は | X* | |
| デナリー治療会社です。 | X | X |
多酸素性 | | X* |
| 運命治療会社 | X* | |
フォジロック | | X* |
| イチョウ生物工学持株会社 | X | X |
| Halozyme治療会社 | X | X |
| Inspire医療システム会社は | X | X |
Ionis製薬会社 | | X |
カリフォルニア太平洋生物科学 | | X |
| Reata製薬です。 | X* | |
| 再帰製薬会社です。 | X | X |
| 生物科学会社を転換させる。 | X | X |
| ソフトウェア同行者 |
| Certara，Inc. | X | X |
| ヴァロニスシステム会社は | X* | |
| Yext社 | X | X |
| Zuora Inc. | X | X |
*Agios PharmPharmticals，Inc.は、その収入が同行グループが承認されたときのターゲット選択範囲よりも低いので、2024年の同行グループから削除されます。Allgene Treateutics，Inc.は，時価と収入が同世代グループが承認された場合の目標選択範囲よりも低いため，2024年の同行グループから削除された.Deciphera PharmPharmticals，Inc.は、同行グループを承認する際に、時価が目標選択範囲よりも低く、より類似したビジネスプロファイルを有する他社が同行グループに参加することを可能にするため、2024年の同行グループから削除される。Fate Treateutics，Inc.は，その時価が同世代グループの承認時に目標選択範囲を下回っているため，2024年の同行グループから削除された.Reata PharmPharmticals Inc.は2023年9月にBiogen Inc.によって買収されたため、2024年の同行グループから削除された。Varonis Systems Inc.は、より類似したビジネスプロファイルを有する他社が同レベルグループに参加することを可能にするために、2024同レベルグループから削除される。2024年の同レベルグループのすべてのメンバーは、会社サンプルの強力な規模を維持しながら、選択基準のバランスを保つためだ。
この市場データは、他の要因に加えて、2023年に私たちが指定した役員報酬の基準点としても使用されている。私たちは技術の先進的な環境で運営しているため、経験豊富で才能のある幹部に対する競争は非常に激しい。私たちの給与委員会の全体的な目標は報酬を市場と競争力を維持することだ。2023年、私たちの給与委員会は一般的に役員の総給与目標を市場データの50%程度に設定しています。
競争的な市場配置は上記のように多くの要素のうちの1つにすぎない“役員報酬の策定における報酬委員会と経営陣の役割“私たちの報酬委員会は
給与決定を制定する際に考慮する要素は、個人の業績と潜在力、業務に対する重要な程度と内部公平を含む。
基本給
私たちが任命した幹部に基本給を提供し、彼らが年内に提供するサービスを公平かつ競争力のある基本給水準で補償する。私たちに任命された役員は、自動的にまたは計画的に基本給を増加させることを規定する雇用契約または他の合意または手配の当事者ではありません。私たちの報酬委員会は、役員のパフォーマンス、スキル、知識、および私たちの役員に必要な責任に基づいて、各役員(私たちが任命された役員を含む)の基本給を毎年決定します(またはCEOの場合、提案)。また、私たちの給与委員会は、私たちの同業者の会社が似たようなポストに支払う基本給水準を検討し、考慮しています。年次審査手続きの一部として、基礎賃金のいかなる変動も通常財政年度開始時に発効する。
私たちの給与委員会は、私たちが任命した役員基本給の年間評価を考慮して、高素質の役員を維持し、私たちの業務目標を達成するように激励し、短期的かつ長期的な業績を達成することを奨励します。
2023年初め、私たちの給与委員会は、CEOや他の任命された役員の報酬を検討しました。ファリード博士について、私たちの給与委員会は、私たちの取締役会が、彼の年間基本給を2023年の651，000ドルから677，000ドルに増やすことを許可することを提案した。この決定はわが社での彼の重要な役割と会社全体の業績に基づいています。
給与委員会はまた、会社全体の業績(最高経営責任者の参加)、2023年の期待役と責任、市場状況、および彼らの基本給と、2023年の同世代における類似職の市場基本給中央値との比較に基づき、当時在任していた他の任命された役員の基本給増加を承認した。
次の表は、私たちが任命した上級管理職ごとの2023年の基本給の調整状況をドルとパーセンテージで示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 2022 基本給 | 2023 基本給 | (%)増加する | |
| ラミー·ファリード | $651,000 | $677,000 | 4.0% | |
| ジェフリー·ボギス | $580,000 | $603,000 | 4.0% | |
| カレン·アキンサヤ | $515,375 | $541,000 | 5.0% | |
| ロバート·アベル | $374,000 | $410,000 | 9.6% | (1) |
マーガレット·デュガン(2) | 適用されない | $520,000 | 適用されない | |
(1)アベル博士の昇給は功績と市場による調整を反映している。
(二)杜根博士は2023年7月に私たちの首席医療官に招聘された。
年間業績現金インセンティブ2019年8月末私たちの取締役会は 役員は私たちの上級管理職インセンティブ報酬計画を採用しました。上級管理者インセンティブ報酬計画では、給与委員会が設定した会社の財務·運営措置または目標に関連する業績目標の実現状況に応じて、特定の条件を満たす管理者(私たちが指定した管理者を含む)に現金報酬を支払うことが規定されている。計画に選ばれた各役員は、賃金パーセントに基づく年間目標ボーナス機会を持っているが、計画による支払いは、役員の目標ボーナス機会よりも高いか、または下回る可能性があり、具体的には私たちの業績にかかっている。この計画は、私たちの幹部が財務と経営業績目標に基づいて年間目標を達成するよう激励することを目的としている。
私たちの給与委員会は、上級管理者の現金インセンティブ計画を管理し、条件に合った管理者を選び、最終的に会社の業績目標を選択します。
上級管理者インセンティブ報酬計画に基づいて支払われる現金報酬は、このような現金報酬を会社の業績目標下の業績目標にリンクさせる式に基づいている。報酬委員会は毎年これらの式を採択し、毎年初めに実行幹事1人に伝達する。のレベルです
会社の業績目標の達成は報酬委員会によって決定されるだろう。企業の業績目標を達成した場合、報酬委員会(または取締役会、CEOの場合は、報酬委員会の提案に基づいて)が各役員に支払う現金報酬を決定した後、できるだけ早く支払わなければならない。報酬委員会が限られた状況で現金報酬を比例的に支払う裁量権によると、現金報酬を支払う日に各幹部を雇用しなければならず、現金支払いを受ける資格がある。当社の取締役会または報酬委員会は、いつでも任意の理由で役員インセンティブ報酬計画を修正または終了することができます。
次の表は、あらかじめ定められた2023年の企業業績目標、各目標の重み、または拡張された企業業績目標、および報酬委員会が承認した各このような目標の業績達成レベルをまとめています。
その中のある会社の業績目標は高度に敏感で競争力のあるデータを含み、臨床前、臨床、監督、技術、運営と財務目標を含む。私たちはそのような開示が私たちの競争に損害を与えると思うので、このような目標の具体的な部分を開示しない。これらの目標を開示するいくつかの要素は、臨床前、臨床、規制、財務および戦略計画または目標に対する私たちの洞察を明らかにすることができ、私たちの競争相手または潜在的協力者は、これらの計画または目標を利用して私たちに対抗するかもしれない。
以下に説明する評価と計算によると、私たちの給与委員会は、2023年の会社業績目標の全体的な水準が目標の90%を達成したと決定した。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標の重み | 達成率 | |
2023年の企業目標達成状況 | 目標.目標 | 伸びている | 目標.目標 | 伸びている | 重み付け性能 |
| 財務と運営目標 | | | | | |
ソフトウェア販売予約目標を実現する | 30.0% | 7.0% | 98.2% | —% | 29.5% |
ソフトウェアのキーパフォーマンス指標の目標を実現する | 適用されない | 4.0% | 適用されない | 225.0% | 9.0% |
薬物発見収入目標を実現する | 10.0% | 5.0% | 79.0% | —% | 7.9% |
外部業務計画と目標を実現する | 15.0% | 適用されない | 13.3% | 適用されない | 2.0% |
運営現金の消費を減らす | 5.0% | 2.0% | 31.0% | —% | 1.6% |
| 小計 | 60% | 18% | | | 50% |
| 薬物発見·研究·開発目標 | | | | | |
データを生成してSGR-1505開発計画を通知する | 20.0% | 適用されない | 100.0% | 適用されない | 20.0% |
独自のルートから追加の臨床試験を開始します | 6.0% | 適用されない | 133.3% | 適用されない | 8.0% |
他の開発候補を選んでINDを支援する研究を計画的に開始しました | 6.0% | 適用されない | 100.0% | 適用されない | 6.0% |
独自発見段階計画の開発目標を実現し，外部支出を削減する | 8.0% | 適用されない | 75.0% | 適用されない | 6.0% |
| 小計 | 40% | 適用されない | | | 40% |
| 承認された2023年の企業業績目標達成水準 | 100% | 18% | | | 90% |
2023年の企業業績目標達成の全体レベルを達成するために、我々の報酬委員会は、各目標と各拡張目標の業績達成率を決定し、その割合にその目標の重みを乗じ、その結果を加算して、各目標の重み付け業績を得る。そして、私たちの給与委員会は加重業績パーセンテージを加算し、2023年の会社全体の業績目標達成水準を目標の90%としました。拡張目標を含む潜在的業績後、2023年の会社業績目標の最大潜在達成水準は118%だった。
全体的な業績水準を決定する際、私たちの給与委員会は以下の評価を行った
•財務目標を達成する-50%の業績を評価し、重みは60%であり、主に我々のソフトウェア業務の予約量が目標に近い業績に基づいており、目標の業績をやや下回っている
我々の薬物発見業務の収入は，外部業務の取り組みや目標面での業績が目標を下回っており，我々の運営現金消費を減らす上での業績が目標を下回っており，この部分はソフトウェアのキー業績指標を実現する上で我々の拡張目標よりも高いことで相殺されている。
•薬物発見と開発目標を実現する*-40%の目標重みにおいて40%の達成を評価することは、私たちが目標を達成するか、またはそれをわずかに超える能力、すなわち、私たちの特許薬物発見計画の指定されたマイルストーンを達成するか、またはそれよりもわずかに高い能力に基づいており、この部分は、私たちの特許発見段階計画のいくつかの開発目標を達成し、外部支出を減少させる能力が目標よりも低いことによって相殺される。
次の表は、任命された幹部1人当たりの上級管理者インセンティブ報酬計画下での目標現金インセンティブ報酬、任命された役員の2023年度基本給の割合、2023年の現金目標と奨励機会、2024年2月に任命された役員に支払われた2023年実績の実際の現金インセンティブ報酬、および2023年に実際に支払われた現金インセンティブ報酬が2023年目標現金インセンティブ報酬機会に占める割合を示している。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 2023年目標インセンティブ賞(2023年の基本給の割合) | 2023ターゲット報酬機会(ドル) | 2023年の実際の報酬(ドル)(1) | 2023年の実際の報酬(2023年の目標報酬機会の割合) |
| ラミー·ファリード | 60% | $406,200 | $365,580 | 90% |
ジェフリー·ボギス | 50% | $301,500 | $271,350 | 90% |
| カレン·アキンサヤ | 50% | $270,500 | $243,450 | 90% |
| ロバート·アベル | 40% | $164,000 | $147,600 | 90% |
マーガレット·デュガン(2) | 40% | $208,000 | $78,513 | 90% |
(1)役員インセンティブ報酬計画によると、2023年の実際の現金インセンティブ報酬は、各指定役員の目標インセンティブ報酬機会に90%を乗じて決定され、我々報酬委員会が決定した企業業績目標の全体的な達成レベルである。
(2)デュガン博士の現金奨励金は、彼女の2023年の在任期間の割合で計算されている。
給与委員会は2024年3月、2024年の企業業績評価のための業績目標を決定した。2024年年度奨励計画における現金奨励の決定方式は、2023年年度奨励計画下のものとほぼ同じになる。
持分激励
任命された幹部を奨励するための正式な政策はありませんが、私たちは信じています 株式贈与は、私たちの役員に長期的な業績との強いつながりを提供し、私たちが指定した役員と私たちの株主の利益を調整するのに役立つ所有権文化を作り、競争力のある役員報酬レベルを提供します。この特徴は，我々が指定した役員が帰属中に留任を継続することを奨励するため，時間に基づく帰属特徴を持つ持分付与が役員の留任を促進していると考えられる.また、業績に基づく帰属条件を持つ持分奨励は、さらに役員利益を我々株主の利益と一致させると信じている。私たちが経営している業界では、合格と才能のある幹部に対する市場競争が非常に激しく、私たちは私たちよりも多くの資源を持つ多くの会社と人材を争っています。したがって、私たちは株式報酬が私たちが提供する競争力のある役員報酬プランの重要な構成要素だと思う。
私たちの給与委員会または取締役会は通常、雇用開始時と毎年第1四半期に任命された役員に株式贈与を支給し、同時に私たちが承認した同業者グループに基づいて彼らの個人業績と競争市場データを審査します。幹部の職位、競争市場データと年間業績評価によると、株式奨励の規模はそれぞれ異なる。私たちの役員の中には株権奨励を自動的に付与する雇用協定を規定する者は一人もいません。
私たちは2023年を含む株式オプションの形で役員報酬の大きな部分を提供してきた。2023年には、PRSUの形で最高経営責任者、CEO、研究開発、治療部門の総裁に年間役員報酬の大部分を提供し、RSUの形で他のすべての役員に報酬を提供しました
吾らは指定行政者の株式購入権を付与し，通常帰属開始日1周年に付与および行使可能であり，引受権関連株式の25%と，その後毎月追加保有する引受権既存株式数の2.0833%を含む.行使権は雇用終了時に終了し、以前に株式オプションを付与していた行使権は、雇用終了直後に終了するが、死亡や障害の場合には、行使権を延長することができる。オプションを行使する前に、保有者は、そのオプションに制約された株式に対して、投票権がなく、配当または配当等価物を得る権利もないことを含む株主としての権利を持たない。私たちは私たちが任命した執行官たちに10年間のオプション期間を与えた。
私たちは2023年に指定されたいくつかの幹部にRSUを授与して、四年以内に年の分割払いをしますが、サービスを継続しなければなりません。PRSUは、特定のパフォーマンス目標を達成した後にのみ付与される。サービスが終了すると，ホーム権利は終了する.RSUまたはPRSUを付与する前に、保有者は、RSUまたはPRSUによって制約された株式に対して、投票権がなく、配当または配当等価物を取得する権利も含まないことを含む株主としての権利を有さない。
付与されたすべての株式オプション(2023年と2024年に最高経営責任者に付与されたプレミアム株式オプションを除く)の行権価格は、付与日の私たちの普通株の公平な市場価値に等しく、これは、通常、私たちの報酬委員会または取締役会がこのような奨励を承認する日である。執行権価格は、私たちの普通株が授与日のナスダック全世界精選市場の終値を参考にして決定されたので、私たちの株価が授与日に株価より高いレベルに上昇しない限り、受給者は彼または彼女のオプションから何の価値も達成しない。そのため、私たちが指定した役員報酬のうちの持分給与部分はリスクに直面し、株主価値創造と直接リンクしている。
我々が行っている報酬戦略と慣行審査の一部として、報酬委員会は、怡安の提案に基づいて、株式奨励タイプと奨励規模の適切な組み合わせをある程度決定している。報酬委員会は将来、全体的な報酬戦略の一部として異なる奨励タイプを承認するかもしれない。
2023年年間株式賞
私たちが任命された役員の給与を年次審査し、私たちの給与理念と一致するために、私たちの給与委員会は2023年2月に任命された役員(Dugan博士を除く、2023年7月から招聘された)に私たちの普通株のオプションを購入し、金額は以下の表に示すように、1株当たりの行使価格は23.29ドルである。これらのオプションの付与は、任命された役員の当社内での責任レベル、同業グループ基準データに関する持分所有権、および任命された役員に対する報酬委員会の個人業績(私たちのCEOにとって取締役会の意見)と当社全体の会社業績の評価に基づいており、いずれの場合も具体的な測定基準は参照されていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 2023
選択権
賞(#) | | 2023 RSU 賞(#) | | 2023年PRSU
賞(#) | |
| ラミー·ファリード | 150,485 | (1)(2) | — | | 22,800 | (4) |
ジェフリー·ボギス | 54,735 | (1) | — | | 8,810 | (4) |
| カレン·アキンサヤ | 63,270 | (1) | — | | 10,185 | (4) |
| ロバート·アベル | 63,270 | (1) | 10,545 | (3) | — |
|
(1)これらのオプションは、2024年2月9日にオリジナルオプション数の25%に帰属し、2027年2月9日までに月額分割払いで余剰株式を付与する
(2)(1)84，960株の普通株式の購入オプションを含み，行権価格は1株23.29ドル、授権日の終値および(Ii)プレミアムオプションは、付与日終値の110%に相当する1株25.62ドルの使用価格で65，525株の普通株を購入した。
(3)2023年2月9日、私たちの報酬委員会は、4年以内に年単位で分割払いするが、サービスを継続することができるこれらのRSUの付与を許可した。各RSUは、1つまたは複数の権利を表し、私たちの普通株式を得ることができる。
(4)2023年2月9日、私たちの賠償委員会はこれらのPRSUの発行を承認した。PRSUは、3つの平均加重に割り当てられた財務、業務、ソフトウェア業績指標のパーセンテージに基づいて、我々の報酬委員会が適用された業績指標を認証した後、2025年12月31日までの測定期間が終了した時点で測定した。PRSUの業績レベルは、敷居(50%)支払い、目標(100%)支払い、最高(150%)支払いを規定しています。上の表の金額は目標位置に表示されています。
付与日2023年には、私たちが指定した役員の持分奨励の公正価値を付与し、表示します報酬総額表中国や他の国は2023年計画に基づく賞の授与以下の表は、財務会計基準委員会、またはFASB、会計基準編纂、またはASC、主題718に基づいて決定される。給与委員会の全体的な理念は、個人表現、潜在力、企業への重要度、内部公平性、および同世代グループの中央値との相対的な一致性によって公平を奨励することである。付与された株式奨励はこの理念と2022年における私たちの強い表現を反映している。
新入社員賞
デュガン博士は2023年7月から私たちの首席医療官を務めています。2023年8月9日、私たちの給与委員会はデュガン博士に株式オプションを付与し、1株39.89ドルの発行価格で9万株の普通株を購入した。株式承認は2024年7月31日に引受権関連株式の25%に帰属し、残りの株式はその後月ごとに2027年7月31日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。また、私たちの給与委員会はDugan博士が私たちの普通株15，000株に対するRSUを承認し、これらの普通株は4年以内に同額の年間分割払い方式で授与された。各RSUは、1つまたは複数の権利を表し、我々の普通株式を得ることができるが、サービスを継続しなければならない。株式購入及びRSUは我々が改訂した2021年誘因株式激励計画に基づいて付与され、Dugan博士がナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて吾などと協力する誘因材料として受け入れた。
2024年役員報酬決定
2024年には、役員報酬計画を拡大し、すべての役員にPRSUを導入し、業績報酬理念をさらに堅持しています。2023年には、私たちの役員報酬計画を最初に再編成し、任命されたいくつかの役員にPRSUを導入し、業績報酬理念をさらに堅持します。2024年、私たちは私たちのすべての幹部にPRSUを授与した。私たちはまた、私たちが指定した役員に、私たちの最高経営責任者にとって、私たちの普通株の授与日の終値の110%に相当するプレミアムオプションを含む時間ベースの帰属条件を有するオプションを付与した。2024年にPRSUに付与される目標総金額と、私たちの最高経営責任者に付与されるプレミアムオプションは、Farid博士に付与された長期持分インセンティブ総価値の少なくとも50%に相当すると予想されます。
2024年1月、我々の報酬委員会(CEOであれば取締役会)は、2024年の基本給と目標現金インセンティブ率を承認し、2024年3月、当社の報酬委員会は、年間配当金(CEOであれば取締役会の意見)を承認した
私たちが指定した幹部に賞を授与します次の表は私たちが任命したすべての幹部の2024年の給与水準を示している。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 2024年基本給(1) | | 基本給が伸びる 2023年以上(%) | | 2024年目標現金 インセンティブ賞(%) 2024年の基本給の割合) | | 目標を増やす 2023年からの現金インセンティブ賞 | | オプション | | PRSU | |
賞.賞 (#) | 賞.賞
(#) | |
| ラミー·ファリード | $704,080 | | 4% | | 65% | | 5% | | 213,271 | (2) | 35,000 | (4) |
| ジェフリー·ボギス | $627,120 | | 4% | | 55% | | 5% | | 90,000 | (3) | 15,000 | (4) |
| カレン·アキンサヤ | $562,640 | | 4% | | 55% | | 5% | | 120,000 | (3) | 20,000 | (4) |
| ロバート·アベル | $460,020 | | 12.2% | | 50% | | 10% | | 90,000 | (3)(5) | 15,000 | (4)(6) |
マーガレット·デュガン | $540,800 | | 4% | | 50% | | 10% | | 60,000 | (3) | 10,000 | (4) |
(1)基本給は2024年1月1日から施行される。賃上げは業績と市場ベースの調整を反映している。
(2)126，000株の普通株を購入するオプション、行使価格と帰属スケジュールは以下の注3で述べたように、および普通株87，271株をプレミアム購入するオプションは、行使価格は1株27.76ドルであり、付与日終値の110%に相当する。
(3)2024年3月4日、我々の報酬委員会は、当日の終値である1株25.24ドルの発行権価格でこれらの株式オプション奨励を付与することを許可した。この等購入持分は時間ごとに帰属し、授出日1周年の時に当該購入持分関連株式の25%に帰属し、その後毎月この購入持分元株式数の2.0833%に帰属しなければならない。
(4)2024年3月4日、私たちの補償委員会はこれらのPRSUの付与を承認した。PRSUは、3つのパフォーマンス指標のそれぞれに割り当てられたパーセンテージを許可しましたソフトウェア実績，薛定療法グループ業績と運営実績と関連している2025年12月31日までの試算期間が終了した時点で、当社の報酬委員会により適用される業績指標の成果を認証しますまた，2026年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告を提出した後，業績指標を満たす場合に付与するそれは.PRSUの業績レベルは、敷居(50%)支払い、目標(100%)支払い、最高(150%)支払いを規定しています。上の表の金額は目標位置に表示されています。
(5)2024年3月21日に当社の報酬委員会の承認を得た30，000株の普通株式購入の選択権を含む。これらのオプションの発行価格は1株27.51ドル、すなわち付与日の終値である。このオプションは時間ごとに帰属しなければならず、そのうちの25%のオプション対象株式は2025年3月4日に帰属し、その後毎月追加的に元の株式数の2.0833%に帰属する。私たちの報酬委員会は、私たちの戦略業務優先順位を達成するために私たちのソフトウェアプラットフォームを開発する上での彼の重要な役割を反映するために、Abel博士に授与される年間株式奨励を増加させるために、これらのオプションの付与を許可した。
(6)私たちの報酬委員会が2024年3月21日に承認した5，000個のPRSUの支出を含む。貧困削減戦略単位の帰属は、上記の脚注4で述べたとおりである。上の表に示す額は目標を示している。私たちの報酬委員会がこれらのPRSUを付与することを許可したのは、Abel博士に授与された年間配当金を増加させ、私たちの戦略業務優先事項を実現するために私たちのソフトウェアプラットフォームを開発する上で彼が果たした重要な役割を反映するためです。
解散費と支配権利益の変更
私たちの役員離職と統制権変更福祉計画は、離職計画と呼ばれ、最初は私たちの初公募終了後に発効しましたが、最近の改正は2022年8月で、私たちが指定した幹部を含めて、解雇費福祉を提供してくれました。彼らの雇用が理由なく中止された場合、あるいはわが社の“統制権変更”に関連している場合にのみ、彼らは“十分な理由”で私たちの雇用を終了します(これらの用語はSeverance計画で定義されているから)。
私たちはこのような福祉を提供することが私たちが幹部人材を奪い合うのに役立つと信じている。これらの福祉は私たちの幹部の安定性と連続性を促進し、従業員の士気と生産性を維持し、実際、脅威あるいは噂された会社のコントロール権変更の破壊的な影響に直面した時に従業員を維持することを奨励することを目的としている。私たちは
指定執行幹事の雇用終了時に解散費を交渉するのではなく、指定執行幹事に支払う潜在的解散費金額を決定したい。
“をご覧ください-経営陣の離職と統制権福祉計画の変更“以下では、私たちが任命した幹部の解散費と統制権福祉の変化についてより詳細に議論する。私たちもタイトルの下で、解雇を指定した場合に、指定行政者に支払う解散費と提供される他の福祉の推定価値を提供しています“--可能な支払い方法は 制御権の終了または変更“次のようになる。”
福祉とその他の補償
私たちの役員に対する他の報酬は、主にアメリカのすべての常勤従業員に提供される広範な福祉を含み、医療、歯科と視力保険、団体生命保険、障害保険を含む。私たちはまた、私たちの従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために固定払込従業員退職計画を維持します。この計画は、401(K)計画から抽出または分配する前に、401(K)計画の払込およびそのような入金から稼いだ収入を参加者に課税しないように、納税条件に適合する401(K)計画の資格を満たすことを目的としている(401(K)計画下の納付がRoth払込として指定されている場合を除く)。401(K)計画によれば、各従業員は、彼または彼女の繰延供給を完全に得ることができる。私たちの裁量的な出資の帰属は、私たちにサービスする年限に基づいており、私たちにサービスする毎年25%の帰属があり、私たちにサービスを提供する4年目の終わりに100%帰属します。従業員支払いは、計画受託者が参加者の指示に基づいて保有および投資を行う。私たちの401(K)計画は、各参加者が最大でそのような参加者の合格報酬(税引前または税引き後Roth貢献)の75%に貢献でき、最大で法定上限、すなわち2022年20，500ドル、2023年22，500ドルに達することを規定している。50歳になった参加者も、2022年に法定限度額より6，500ドル多く、2023年には法定限度額より7，500ドル多くする資格がある。401(K)計画は、参加者の支払いを特定の指定された金額に一致させる裁量を提供してくれる。2019年1月1日から、401(K)計画に基づいて、参加者の401(K)計画への貢献の50%に相当する適宜ペア料金を参加者に提供するようになり、参加者の合格報酬の最大8%に達する。
現在、私たちは追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わない。したがって、私たちは私たちが指定した幹部に追加手当を提供しないつもりだ。追加手当や他の個人福祉に関するすべての未来の接近は承認され、私たちの給与委員会によって定期的に検討されるだろう。
払戻政策
2023年10月2日から、吾らは、ナスダック上場規則第5608条に従って誤って付与されたインセンティブベースの報酬(政策の定義のような)を取り戻すことを含む、以前に指定された役員に支払われた報酬を追討する権利に関する報酬政策または“回収政策”を採用しており、この規則は取引所法案に基づいて第10 D-1条を実施している。この政策は給与委員会によって管理されている。
この政策規定は、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正するために、米国連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守しないために、任意の必要な会計再記述を含む会計再記述の作成を要求された場合、またはエラーが今期に是正された場合、または今期に是正されなかった場合、重大なミスを招く場合、各保証役員から政策規定の回復期に受信した任意のエラーのインセンティブに基づく報酬を合理的に迅速に取り戻すことを試みる。また、給与委員会が、引受役員の行為が、関連する政策に基づいて会計再記述を行う必要があると認定した場合、または(I)被保険幹部が雇用されている間に故意に不正行為をしたり、私たちの任意の規則や任意の適用された法律や法規要件に故意に違反したりした場合、または(Ii)保証役員が雇用中に詐欺行為があった場合には、いずれの場合も、保険証書下の回収期間開始以来、引受役員が受信した基本給以外の最高100%の報酬を回収しようと試みることができる。
本政策の場合、引受役員とは、業績期間中の任意の時間に適用されるインセンティブベースの報酬サービスの任意の役員を意味する(取引法第16 a-1(F)条で定義されるように)。インセンティブに基づく報酬とは、以下の条件に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または帰属される報酬を意味する：(I)当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記される任意の指標、およびこれらの指標からのすべてまたは一部の任意の指標、(Ii)株価および(Iii)株主総報酬。インセンティブに基づく報酬を誤って付与することは
受信された奨励報酬は、再記載された金額に基づいて決定されるべき奨励的報酬金額を超え、再記載された金額の計算は、保護された役員(または彼らに代表される)によって支払われるべきいかなる税金も考慮しない。インセンティブベースの報酬が我々の株価または株主総リターンに基づいており、誤って付与されたインセンティブベースの報酬の金額が会計リロードの情報に直接基づいて再計算される必要がない場合、返送すべき金額は、インセンティブに基づく報酬の株価または株主総リターンを受信することに対する報酬委員会の会計再記述の合理的な推定に基づくべきである。この政策は、2023年10月2日までに受信された報酬にも適用されず、保証役員が役員に就く前に受け取った報酬にも適用されない。
役員と役員の持分ガイドライン
2021年、我々の取締役会は、取引法第16条の規定に基づいて届出しなければならない、又は執行副総裁又は上級副総裁の肩書きを有する取締役及び役員に適用される株式指導方針を採択した。私たちの役員と役員の利益を私たちの株主の利益とさらに一致させるために、私たちの取締役会は、これらの役員と役員は、私たちの普通株と他の彼らのそれぞれの役割に見合った公平な市場価値を持つ株式を持つべきだと決定しました。取締役会や報酬委員会は株式指導方針を管理して説明する権利が完全にある。
私たちの役員および役員に適用される所有権要件は、個人の基本給または現金事前招聘金の以下の倍数に等しくなります
| | | | | |
| タイトル | 株式のドル価値 |
| 最高経営責任者 | 基本給の3.0倍 |
| 総裁常務副社長 | 基本給の2.0倍 |
| 上級副総裁 | 1.0 x年間基本給 |
| 非従業員取締役 | 年間現金前払金の3.0倍 |
所有権要件は毎年6月30日までの各役員と役員によって測定される。私たちの現職役員と幹部は2026年6月30日までに適用される所有権要件を達成しなければなりません。しかし、Porges博士とDugan博士を除いて、私たちの各役員と幹部(それぞれ2022年8月と2023年7月から招聘された)は現在、適用される所有権要件に適合している。新採用と新たに抜擢された幹部と新たに当選した取締役は、すべての場合、採用、昇進或いは初期選挙の日から5年以内に適用される所有権要求を達成しなければならず、適用されれば、本準則の制約を受けない。
株式レベルを計算する際には、非質権の普通株式流通株、既得RSUおよびPRSU、時間的にのみ帰属された非帰属RSUおよびPRSU、行使されていない、通貨に帰属する株式オプション、および株式ベースの会社報酬計画下の任意の他の既得権益または口座残高を含むべきである。業績条件に制限されている未帰属RSUおよびPRSU、未帰属株式オプションおよび普通株式質権株式は、いかなる個人の株式レベルにも計上してはならない。取締役又は役員に適用される任意の適用段階期限が終了した後、当該個人が任意の測定日に所有権要求を満たしていない場合、吾等は、当該個人に対して、吾等の持分所有指針の目的を実現するために必要又は適切な条件、制約又は制限を実施することができる。
税務·会計面の考慮
役員報酬の控除額
私たちは通常私たちのサービスプロバイダに支払われた補償収入についてアメリカ連邦所得税の減免を受ける権利があります。しかし、1986年に改正された国内税法第162条(M)条は、一般に、上場企業に対して、特定の現職および前任執行役員に毎年100万ドルを超える補償減税を支払うことを許可していない。給与委員会は通常、その役員報酬決定が私たちの税務に与える影響を考慮するが、2023年に私たちに任命された役員に与えられた報酬では、これらの影響は実質的な考慮要因ではない。
株式報酬の会計計算
私たちは株式ベースの報酬報酬を得るためにFASB ASCテーマ718に従った。FASB ASCテーマ718は、私たちの普通株株のオプションおよび他の株式奨励を購入し、これらの奨励の付与日に基づいて“公正価値”を含む、私たちの従業員および非従業員役員へのすべての株式ベースの支払い報酬の報酬および支出比率を測定することを要求します。この計算は会計目的で行われ、連邦証券法が要求する役員報酬表で報告され、受賞者が彼らの報酬から何の価値も達成されない可能性がある。
報酬リスク評価
私たちは私たちの役員報酬計画が過度や不必要な冒険を奨励しないと信じている。上述したように、私たちの給与構造には固定報酬も含まれており、変動報酬も含まれており、特に私たちの業績別給与理念と関係がある。このような構造は、株主価値を増加させる最終目標を達成するために、会社や株主の最適な利益に応じた短期的かつ長期的な結果を創出するために、いくつかの制御措置を確立していると信じており、報酬に関連するリスクに対応し、軽減するために、報酬委員会がこれらの制御措置を承認している。これらの措置には，幹部や役員に対する持分ガイドラインや，沖向政策への反対が含まれている。したがって、私たちは私たちの補償計画が私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるとは思わない。
報酬委員会報告
報酬委員会は、S-K条例第402(B)項の要求に対する管理層との報酬検討と分析について検討し、検討した。今回の審査と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に含めることを取締役会に提案する。
報酬委員会の本報告は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされてはならないし、1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に基づいて提出された任意の文書のいずれの一般的な声明にも引用されてはならず、本文書の日付の前または後に行われたものであっても、このような文書で使用されているいずれの一般会社言語にもかかわらず、この情報を引用することによって特に組み込まれていない限り、他の方法でこの等の法案に基づいて提出されてはならない。
丁寧に提出し、
取締役会報酬委員会
ゲイリー·サンダー議長
ゲイリー·キングスバーグ
ロザナ·カペラー·リーバーマン
役員報酬表
報酬総額表
次の表には、本報告に記載されている間に、指定された実行幹事のそれぞれに与えられ、稼いでいるか、または支払われた報酬の情報が示されている。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
彼らの名前と名前を言って
主なポスト： | 年.年 | | 賃金.賃金
($) | | ボーナス.ボーナス
($) | | 在庫品
賞.賞
($) | | オプション：
賞.賞
($)(1) | 非持分
激励計画
補償する
($)(2) | 他のすべての
補償する
($) | | 合計する
($) |
ラミー·ファリード 社長と 最高経営責任者 | 2023 | | 677,000 | | | — | | | — | | (3) | 2,067,787 | | 365,580 | | 13,798 | | (4) | 3,124,165 | |
| 2022 | | 651,000 | | | — | | | — | | | 2,877,355 | | 374,976 | | 12,701 | | | 3,916,032 | |
| 2021 | | 620,000 | | | — | | | — | | | 7,470,776 | | 390,600 | | 12,101 | | | 8,493,477 | |
ジェフリー·ボギス 首席財務官 | 2023 | | 603,000 | | | — | | | — | | (3) | 763,594 | | 271,350 | | 13,798 | | (4) | 1,651,742 | |
| 2022 | (5) | 213,474 | | | 230,000 | (6) | | — | | (3) | 2,698,806 | | 102,970 | | 8,625 | | | 3,253,875 | |
カレン·アキンサヤ 研究開発部門の総裁は 治療学 | 2023 | | 541,000 | | | — | | | — | | (3) | 882,663 | | 243,450 | | 13,287 | | (7) | 1,680,400 | |
| 2022 | | 515,375 | | | — | | | — | | | 1,070,644 | | 249,600 | | 12,701 | | | 1,848,320 | |
| 2021 | | 460,000 | | | — | | | — | | | 3,984,414 | | 193,200 | | 12,101 | | | 4,649,715 | |
ロバート·アベル プラットフォーム首席科学官 | 2023 | | 410,000 | | | — | | | 245,593 | | (8) | 882,663 | | 147,600 | | 11,848 | | (9) | 1,697,704 | |
| 2022 | | 374,000 | | | — | | | — | | | 936,813 | | 143,616 | | 10,751 | | | 1,465,180 | |
| 2021 | | 356,000 | | | — | | | — | | | 3,984,414 | | 149,520 | | 10,251 | | | 4,500,185 | |
マーガレット·デュガン 首席医療官(10) | 2023 | | 218,637 | | | 100,000 | (11) | | 598,350 | | (8) | 2,150,900 | | 78,513 | | 4,215 | | (12) | 3,150,615 | |
(1)“オプション報酬”の欄に報告された金額は、財務会計基準委員会第718主題から計算された今年度付与された株式オプションの総付与日公正価値を反映している。株式オプション推定値の仮定については、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書における連結財務諸表付記10を参照されたい。これらの金額は、これらの株式オプションの会計コストを反映しており、任命された実行者が株式オプション帰属、株式オプションの行使、またはこれらの株式オプション関連普通株を売却する際に実現可能な実際の経済価値を反映していない。
(2)“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に報告された金額は、私たちが任命した役員がそれぞれ2023年、2022年、2021年に役員インセンティブ報酬計画に基づいて彼らの業績のために稼いだ年間現金インセンティブ支払いを反映している。この計画の説明については、“を参照されたい年間業績現金インセンティブ“上の図。
(3)これらの金額は，FASB ASCトピック718により適用実績条件の可能な結果から計算された各付与PRSUの合計付与日公正価値を反映している.各ロットの与え日まで、貧困削減株の履行条件は発生しにくいと考えられているため、本表では、これらの貧困削減株の公正価値は0ドルである。2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在のForm 10−K年度報告書における合併財務諸表付記10と、2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の年次報告書における連結財務諸表付記9を参照されたい。授与日までにPRSUの業績授与条件が最高レベルに達したと仮定し，2023年にFarid博士，Porges博士とAkinsanya博士に授与されたPRSUの授与日価値は，Farid博士796，518ドル，Porges博士307，777ドル，Akinsanya博士355，801ドルであった。授権日までにPRSUの業績付与条件が最高レベルに達したと仮定すると、2022年にPorges博士に授与されたPRSUの授与日公允価値は2，569，500ドルとなる。
(4)(I)私たちが2023年の間に団体生命、事故死と肢解、そして私たちすべての従業員に提供した長期障害保険証書と一致する保険料について598ドルの保険料、および(Ii)私たちの401(K)計画に基づいて支払われた13，200ドルの全額支払いを指す。
(5)ボギス博士は私たちの最高財務官に任命され、2022年8月18日から発効した。彼の2022年の年間基本給は58万ドルだ。2022年に“賃金”欄および“非持分インセンティブ計画報酬”の欄で報告された金額は、彼の開始日を反映するように比例して計算される。
(6)23万ドルのサインボーナスを反映して、彼が私たちの首席財務官を務め始めたことと関係がある。ボギス博士が他の理由(退職計画の定義のような)や不正な理由(退職計画に定義されているような)で解雇された場合、または2022年8月18日以降の12ヶ月から24ヶ月の間に退職した場合、ボーナス総額の50%の返済が義務付けられます。
(7)(I)私たちが2023年の間に団体生命、事故死と肢解、そして私たちすべての従業員に提供した長期障害保険証書と一致する保険料について598ドルの保険料、および(Ii)私たちの401(K)計画に基づいて支払われた12，689ドルの全額支払いを指す。
(8)これらの額は、FASB ASCトピック718によって計算された年間に付与されたRSUの総付与日公正価値を反映している。RSU推定値の仮定については、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書における連結財務諸表付記10を参照されたい
(9)(I)私たちが2023年の間に団体生命、事故死と肢解、そして私たちすべての従業員に提供した長期障害保険証書と一致する保険料について598ドルの保険料、および(Ii)私たちの401(K)計画に基づいて支払われた11，250ドルの全額支払いを指す。
(10)デュガン博士は我々の首席医療官に任命され，2023年7月31日から施行された。彼女の2023年の年間基本給は52万ドルだった。2023年に“給与”欄および“非持分インセンティブ計画報酬”の欄で報告された金額は、彼女の開始日を反映するように比例して計算される。
(11)彼女が首席医療官に雇われ始めたことに関する100，000ドルのサインボーナスを反映している。Dugan博士が何らかの理由で解雇された場合(退職計画で定義されている)、または何らかの理由で退職した場合、(I)2023年7月31日以降12ヶ月以内に発生した退職または退職の返済義務があり、金額はボーナス総額の100%であるか、または(Ii)終了または退職が2023年7月31日以降12ヶ月から24ヶ月の間に発生した場合、金額はボーナス総額の50%である。
(12)(I)私たちは2023年にグループ生命、事故死、肢解、およびすべての従業員に提供した長期障害保険証書と一致する保険料について315ドルの保険料と、(Ii)私たちの401(K)計画に基づいて支払われた3900ドルの全額を提供します。
最高経営責任者報酬比率
私たちの報酬と福祉理念、そして私たちの報酬と福祉計画の全体的な構造は、私たちの成功に貢献したすべての従業員を奨励し、奨励するために、組織全体でほぼ似ている。私たちはすべてのシュレーディンガー従業員の給料が彼らの仕事の影響と責任レベルを反映し、私たちの同世代の中で競争力を持っていることを確実にするために努力した。働いている国では、給与は基準があり、通常は市場競争力を持つように設定されている。私たちの報酬公平な持続的な約束は、多様な従業員チームを成功的に支持し、すべての従業員に成長、発展、貢献の機会を提供するために重要だ
“ドッド·フランク法”およびS-K法規第402(U)項で可決された規則によると、中央値従業員に支払われる年間総報酬と、中央値従業員に支払われる年間総報酬と私たち最高経営責任者の年間給与総額との比率を計算して開示しなければならず、これを最高経営責任者報酬比率と呼ぶ。以下の段落は、私たちの方法とそこから得られたCEO報酬比率を説明する。
測定日
私たちは2022年10月10日までの従業員の中央値を決定しました。私たちの従業員数や従業員給与スケジュールは2023年には何の変化もなく、これらの変化は給与比率開示に大きな影響を与えると考え、2023年の新中央値従業員の決定を求めています。したがって、米国証券取引委員会規則が許可されている場合、2022年に決定された同じ従業員中央値を2023年の給与比率開示に使用している。我々は、2023年4月27日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書に、従業員の中央値を決定するための“一貫した報酬基準”を記載している
そして、“報酬集計表”で最高経営責任者の総報酬を決定する際に使用されるのと同じルールを適用することで、従業員の年間総報酬を推定する。私たちの年間補償総額
2023年の従業員中央値は159，737ドル。私たちの最高経営責任者Farid博士の年収総額は3，124，165ドルで、上記の2023年の報酬総額表に示されています。したがって、私たちのCEOの報酬割合は約20：1です。
本情報はコンプライアンス目的のために提供されており，我々の内部記録と上記方法に基づいて，米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積りである.アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員の規則を確定し、会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その従業員数と給与実践を反映することを許可する。したがって、他社が報告した給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、仮説を用いることができるため、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。取締役会、報酬委員会、または私たちの経営陣は、CEOの報酬比率を使用して報酬決定を下していません。
報酬と業績
以下の表および関連開示は、(I)当社のCEOまたは当社のPEO、ならびにページの“報酬要約表”に示すように、当社の他の指定役員または非PEO指定役員の“総報酬”に関する情報を提供します70(Ii)実際に私たちに支払われた最高経営責任者と私たちの非CEOの“報酬”は、米国証券取引委員会の報酬と業績比較規則に基づいて計算され、(Iii)いくつかの財務業績測定基準、および(Iv)実際に支払われた報酬とこれらの財務業績測定基準との関係
本開示は、取引所法案下のS−K法規第402(V)項に基づいて作成されたものであり、必ずしも役員が実際に実現した価値を反映しているとは限らず、必ずしも我々の報酬委員会が会社や個人の表現に基づいて報酬をどのように評価するかを反映しているとは限らない。私たちの報酬理念と私たちの報酬委員会が報酬決定を下す際にどのように報酬を業績と一致させるかについての議論は、ページからの“報酬議論と分析”を参照されたい50.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | |
| 年.年 | 報酬総表合計 PEO上の ($)(1) | 実際に支払われた賠償金 PEOへ ($)(2) | 平均集計給与表合計 PEOで任命されていない上級管理職の場合 ($)(1) | 実際に支払われた平均報酬 非PEO任命の役員へ ($)(2) | *株主総収益(ドル) | 同業グループ株主総リターン(ドル)(3) | 純収益(赤字) (千)($)(4) | 総収入 (千)($)(5) |
| 2023 | 3,124,165 | | 5,226,790 | | 2,045,115 | | 2,615,714 | | 112.16 | 230.04 | 40,720 | | 216,666 | |
| 2022 | 3,916,032 | | (3,046,539) | | 1,568,352 | | 187,840 | | 58.55 | 56.52 | (149,189) | | 180,955 | |
| 2021 | 8,493,477 | | (21,063,411) | | 4,057,728 | | (2,628,730) | | 109.12 | 66.02 | (101,219) | | 137,931 | |
| 2020 | 8,510,593 | | 72,690,646 | | 2,353,326 | | 16,840,839 | | 248.06 | 237.01 | (26,637) | | 108,095 | |
(1)私たちのPEOはラミー·ファリード交渉のテーブルでのすべての年。私たちの非PEO任命の幹部は：(I)2023年のGeoffrey Porges、Karen Akinsanya、Robert AbelとMargaret Dugan；(Ii)2022年のGeoffrey Porges、Jenny Herman、Joel Lebowitz、Karen Akinsanya、Robert Akinsanya、Robert AbelとYvonne Tran；(Iii)2021年のJoel Lebowitz、Karen Akinsanya、Robert AbelとパトリックLorton；(Iv)2020年のKaren AkinsanyaとYvonne Tranである。
(2)この欄で報告されるドル金額は，S−K条例第402(V)項に従って計算されたFarid博士に支払われた“実際に支払われた補償”金額と，我々の非PEO指定の実行幹事に支払われた平均“実際に支払われた補償”の金額である。S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、ファリード博士と我々の非PEO指定役員の報酬総額は、実際に支払われた報酬総額を決定するために以下の規定の調整を行った。報酬総額金額および“実際の支払報酬”金額は、当社幹部が適用年度内に稼いだり支払ったりした実際の報酬金額を反映しているのではなく、取引所法案下のS-K条例第402項に基づいて決定された金額である。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| ポリオキシエチレン | 平均値
非PEO
すでに命名した
執行者
高級乗組員* | | ポリオキシエチレン | 平均値
非PEO
すでに命名した
執行者
高級乗組員* | | ポリオキシエチレン | 平均値
非PEO
すでに命名した
執行者
高級乗組員* | | ポリオキシエチレン | 平均値
非PEO
すでに命名した
執行者
高級乗組員* |
総補償は
**-報酬合計表 | $ | 3,124,165 | | $ | 2,045,115 | | | $ | 3,916,032 | | $ | 1,568,352 | | | $ | 8,493,477 | | $ | 4,057,728 | | | $ | 8,510,593 | | $ | 2,353,326 | |
| 持分奨励の調整 | | | | | | | | | | | |
| 付与日報酬集計表に報告されている持分奨励金の公正価値を差し引く | (2,067,787) | | (1,380,940) | | | (2,877,355) | | (985,122) | | | (7,470,776) | | (3,486,362) | | | (7,499,672) | | (1,679,025) | |
カバー年度に付与された未償還および未帰属の奨励を加えた年末公正価値 | 3,378,111 | | 1,465,301 | | | 1,995,200 | | 674,500 | | | 1,843,500 | | 860,300 | | | 57,702,506 | | 12,918,426 | |
| 数年前に付与された未清算と年末ボーナスに帰属していない年末公正価値が前年比変化したことに加えて | 2,160,032 | | 707,069 | | | (3,800,546) | | (464,474) | | | (24,233,997) | | (3,857,422) | | | 11,068,483 | | 2,646,935 | |
| カバー年次内に付与および帰属の奨励のために帰属日における公正価値を増加させる | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| カバー年度内に帰属条件を満たす前年に付与された奨励については、前年度末の公允価値と帰属日公許可価値との間に公正価値変動を増加させる | (1,367,731) | | (220,831) | | | (2,279,870) | | (302,116) | | | 304,385 | | (202,974) | | | 2,908,736 | | 601,177 | |
前年度に付与されたが，年度適用帰属条件を満たすことができなかった奨励を差し引いた前年末の公正価値 | — | | — | | | — | | (303,300) | | | — | | — | | | — | | — | |
| 保険年度の総報酬に含まれていない場合は、保険年度までの保険年度内に株式又はオプション奨励について支払われた配当金又はその他の収益を加算する | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 株式奨励の総調整数 | $ | 2,102,625 | | $ | 570,599 | | | $ | (6,962,571) | | $ | (1,380,512) | | | $ | (29,556,888) | | $ | (6,686,458) | | | $ | 64,180,053 | | $ | 14,487,513 | |
| “実際に支払われた補償”総額 | $ | 5,226,790 | | $ | 2,615,714 | | | $ | (3,046,539) | | $ | 187,840 | | | $ | (21,063,411) | | $ | (2,628,730) | | | $ | 72,690,646 | | $ | 16,840,839 | |
* 提出された金額は、非PEO任命された執行官グループ全体の平均数字である。
上記表に記載されている株式オプション価値については、公正価値を計算するための推定値仮定は、授出日公正価値を計算するための推定値仮定とは大きく異なる。2020年、2021年、2022年、2023年の間に帰属する株式オプションまたは2020年12月31日現在、2021年12月31日現在、2022年12月31日または2023年12月31日までに償還されていない株式オプションの公正価値を決定する際に使用される仮定は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年内の帰属または未弁済のオプション
十二月三十一日： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 予想変動率 | 56% - 74% | | 57% - 71% | | 56% - 62% | | 46% - 63% |
| 無リスク金利 | 3.54% - 4.88% | | 0.81% - 4.56% | | 0.13% - 1.46% | | 0.11% - 1.51% |
| 期待配当収益率 | —% | | —% | | —% | | —% |
| 予想期限(年単位) | 2.21 - 7.39 | | 2.07 - 7.88 | | 1.99 - 7.89 | | 1.82 - 6.26 |
(3)ナスダック生物科学技術指数を反映した累計株主総リターン。ナスダックバイオテクノロジー指数は，2023年12月31日までの10−K表年次報告において，取引所法案に基づき，S−K法規第201(E)項の目的で用いられている。
(4)報告されたドル金額は、会社が適用年度に監査された財務諸表に反映された純収益(赤字)金額を代表する。
(5)同社の評価では，合計収入.収入財務業績指標であり、これは会社が最近終了した財政年度に使用する最も重要な財務業績指標であり、実際に支払われた報酬を業績に結びつけるためのものである。
最も重要な財務と非財務業績評価リスト
次の表は、2023年に実際に支払われたPEOおよび非PEO指定役員の報酬を会社業績に結びつけると考えられる最も重要な財務および非財務業績測定基準を示しています。この表中のメトリクス値はランクされていない.上述したように、これらの指標のうち、総収入を私たちの最も重要な財務業績指標(そうでなければ表に開示する必要はありません)として決定しており、これらの指標を使用して、2023年に実際に支払われたPEOおよび非PEO指定役員の報酬を会社の業績に関連付けています。
| | |
| 総収入 |
私たちの協力と特許薬物発見計画の進展は |
| 私たちのプラットフォームの背後にある科学技術の進歩は |
最も重要な財務業績指標と役員報酬の関係
以下の折れ線グラフは，実際に我々に支払われたPEOの役員報酬と上記の報酬と成績表に記載されている非PEO役員が実際に支払った平均役員報酬とのグラフを示し，以下の業績測定基準と比較した：会社(1)累積株主総リターン，(2)同業者グループ総株主リターン，(3)純収益(損失)と(4)総収入。比較のため，以下のグラフ中の会社累計株主総リターンと同業グループ総株主リターンはいずれも比例して示し，それぞれ初期開始値を100ドルと仮定した.
以下の表における報酬と業績との関係を振り返る際に、我々のPEOおよび非PEOが指定した役員報酬の大部分は、株式オプションおよび/または時間に基づく帰属のRSU、および業績ベースの帰属を有するPRSUであることに注意されたい。実際に支払われた補償はS−K法規第402(V)項に基づいて計算され，この等オプションの公正価値に基づく会計変化であるため，この価値は我々の普通株の表現に応じて大きく変化する。したがって、会社の総収入(我々の最も重要な財務業績指標は、表に開示する必要はない)が増加しているにもかかわらず、実際に支払われているPEOの報酬と、実際に支払われているPEO指定されていない役員の平均給与は、会社株主の総報酬に深刻な影響を受けている。
2023年計画に基づく報酬の付与
次の表は、2023年12月31日までの財政年度内に、任意の計画、契約、許可、または手配に基づいて指定実行幹事に報酬を付与する情報を示しており、これらの計画、契約、許可または手配によると、現金、証券、類似手形、または他の財産が受信される可能性がある。現金奨励は私たちの上級管理者激励給与計画に基づいて行われ、株式奨励は私たちの2022年株式激励計画に基づいて行われますが、Dugan博士に支給される持分奨励は私たちの改正された2021年奨励持分激励計画に基づいて行われます。各現金報酬または株式奨励は、私たちの報酬委員会または取締役会によって承認されます(場合によっては)。もっと知っている
特定の場合の持分加速収益に関する情報は、“−雇用、配当、制御手配の変更”を参照されたい
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| タイプ
のです
賞を授与する | | 将来の支出を見込む 非持分インセンティブの下で PLAN大賞(1) | 将来の支出を見込む
持分激励の下で
計画賞(2) | 他のすべての
在庫品
賞：
番号をつける
のです
株
のです。
在庫品
あるいは単位
(#) | | 他のすべての
選択権
賞：
数字：
のです。
証券
潜在的な
オプション
(#)(3) | トレーニングをする
基地でも
値段
選択権
賞.賞
($)(4) | グラント
日取り
公平である
価値がある
の株の数
そして
選択権
賞.賞
($) | |
| 名前.名前 | グラント
日取り | 閾値
($) | 目標.目標
($) | 極大値
($) | 閾値
(#) | 目標.目標
(#) | 極大値
(#) | | |
ラミー
ファリード | 現金 | — | | — | | 406,200 | | — | | — | | — | — | — | | — | — | — | |
| オプション | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 84,960 | 23.29 | 1,185,255 | | (5) |
| オプション | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 65,525 | 25.62 | 882,532 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 11,400 | | 22,800 | | 34,200 | | — | | — | — | — | | (6) |
ジェフリー
ボギス | 現金 | — | | — | | 301,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| オプション | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 54,735 | 23.29 | | 763,594 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 4,405 | | 8,810 | | 13,215 | | — | | — | | — | | — | | (6) |
カレン
阿金三亜 | 現金 | — | | — | | 270,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| オプション | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,270 | 23.29 | 882,663 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 5,093 | | 10,185 | | 15,278 | | — | | — | — | | — | | (6) |
ロバート
アベル | 現金 | — | | — | | 164,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| オプション | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,270 | 23.29 | 882,663 | | (5) |
| RS@@ U | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,545 | (7) | | — | | 245,593 | | (5) |
マーガレット·デュガン | 現金 | — | | — | | 208,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| オプション | 8/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 90,000 | 39.89 | 2,150,900 | | (5) |
| RS@@ U | 8/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,000 | | (7) | | — | | 598,350 | | (5) |
(1)目標欄に表示された金額は、上述したように、上級管理者の奨励的報酬計画の下で支払うべき目標金額を反映しています年間業績現金インセンティブ“敷居や最高支払限度額はありません。実際の支払額は上の報酬集計表に表示されています。
(2)各PRSUは、特定の業績目標を達成する際に普通株式を取得する権利または権利を表す。PRSUは、3つの平均加重に割り当てられた財務、業務、ソフトウェア業績指標のパーセンテージに基づいて、私たちの給与委員会が適用された業績指標の成果を認証した後、2025年12月31日までの測定期間が終了した時点で測定した。財務およびソフトウェア指標について、業績レベルがしきい値と目標または目標と最大値との間にある場合、支払係数は、それぞれしきい値と目標または目標または目標と最大値との間の線形補間法に基づいて調整されなければならない
(3)株式オプションは、報酬委員会によって確立された時間ベースの帰属基準を遵守し、次の表“財政年度末傑出持分賞”の脚注に記載されている。
(4)これらの株式オプションの1株当たりの権価格は、私たちの普通株の付与日の終値に等しいが、2023年2月9日にFarid博士に付与されたプレミアムオプションを除いて、このオプションの1株当たりの権価格は、私たちの普通株の授与日の終値の110%に相当する。
(5)列挙された金額は、FASB ASCトピック718によって計算された付与日公正価値合計を表す。オプション報酬とRSU推定値の仮定については、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書の連結財務諸表付記10を参照されたい
(6)金額はそれぞれFarid博士，Porges博士，Akinsanya博士に付与されたPRSUの総付与日公正価値を表し，FASB ASCテーマ718による適用性能条件の可能な結果から算出した。授与日までに，Farid博士，Porges博士，Akinsanya博士それぞれに付与されたPRSUの履行条件は起こりにくいと考えられるため，本表では，これらのPRSUの公正価値は0ドルであった。PRSU推定値の仮定については、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書の連結財務諸表付記10を参照されたい。
(7)各RSUは、1つまたは複数の権利を表し、私たちの普通株式を得ることができる。RSUは4年以内に年等分割払いになりますが、サービスを継続しなければなりません。
2023年12月31日の未償還持分賞
次の表は、2023年12月31日現在、私たちが任命された各役員が保有するすべての未償還株式オプション、RSU、PRSUの情報を示しています。特定の場合の持分加速メリットに関するより多くの情報は、参照してください-雇用、離職、規制変更.”
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| OptionとAwards | 株式大賞 | |
| 名前.名前 | 数量： 証券 潜在的な 体を鍛えていない 代替案文(#) 練習可能である | 数量： 証券 潜在的な 体を鍛えていない 代替案文(#) 行使できない | | 選択権 トレーニングをする 値段 ($) | 選択権 満期になる 日取り | 番号をつける
の株
あるいは単位
の在庫
彼らは持ってる
いいえ
既得
(#) | | 市場
単位株式の価値
在庫品
彼らは持ってる
いいえ
既得
($) | | 持分激励
平面図
報酬：稼いでいない株式の数
単位や単位
他にも
権利.権利
彼らは持ってる
いいえ
既得
(#) | | 持分激励計画 賞：市場や配当 株式の価値を稼いでいません 単位やその他 権利.権利 彼らは持ってる いいえ 既得 ($) | |
| ラミー·ファリード | 160,527 | — | (1) | 3.07 | | 5/10/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 334,432 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 858,935 | 37,345 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 106,250 | 43,750 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 98,541 | 116,459 | (4) | 27.76 | | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 84,960 | (5) | 23.29 | | 2/9/2033 | — | | — | | — | | — | |
| — | 65,525 | (5) | 25.62 | | 2/9/2033 | | | | | 11,400 | (10) | 408,120 | (12) |
| ジェフリー·ボギス | 60,000 | 120,000 | (6) | 28.55 | | 8/18/2032 | — | | — | | 90,000 | (11) | 3,222,000 | (12) |
| — | 54,735 | (5) | 23.29 | | 2/9/2033 | | | | | 4,405 | (10) | 157,699 | (12) |
| カレン·アキンサヤ | 3,345 | — | (1) | 2.92 | | 10/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 13,378 | — | (1) | 3.22 | | 8/3/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 43,198 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 172,117 | 8,361 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 56,666 | 23,334 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 36,666 | 43,334 | (4) | 27.76 | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 63,270 | (5) | 23.29 | 2/9/2033 | | | | | 5,093 | (10) | 182,329 | (12) |
| ロバート·アベル | 11,148 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 89,182 | 5,574 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 56,666 | 23,334 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 32,083 | 37,917 | (4) | 27.76 | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 63,270 | (5) | 23.29 | 2/9/2033 | 10,545 | (8) | 377,511 | (12) | — | | | |
マーガレット·デュガン | — | 90,000 | (7) | 39.89 | | 8/9/2033 | 15,000 | (9) | 537,000 | (12) | — | | — | |
__________________________________
(1)この選択権は完全に付与された。
(2)このオプションは4年以内に帰属し、そのうちの25%の元の数の株式が2021年2月5日に帰属しており、2.0833の元の数の元の数のそのようなオプションは、その後、全額の毎月分割払いで2024年2月5日に帰属するが、サービスを継続しなければならない
(3)このオプションは4年以内に帰属し、そのうちの25%の元の数の株式が2022年2月27日に帰属しており、2.0833の元の数の元の数のこのようなオプションは、その後、毎月均等分割の形態で2025年2月27日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。
(4)このオプションは4年以内に帰属し、そのうちの25%の元の数の株式は2023年2月9日に帰属されており、2.0833の元の数のオリジナル数のオプションは、その後、均等な毎月分割払いで2026年2月9日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。
(5)このオプションは4年以内に帰属し、そのうちの25%の元の数の株式が2024年2月9日に帰属しており、2.0833の元の数の元の数のそのようなオプションは、その後、毎月均等分割の形態で2027年2月9日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。
(6)オプションは4年以内に帰属し、そのうちの25%の元の数の株式は2023年8月18日に帰属されており、2.0833の元の数の元の数のそのようなオプションは、その後、均等な毎月分割払いで2026年8月18日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。
(7)このオプションは4年以内に帰属し、そのうちの25%の元の数の株式が2024年7月31日に帰属し、2.0833の元の数の元の数のそのようなオプションは、その後、毎月均等分割の形態で2027年7月31日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。
(8)各RSUは、1つまたは複数の権利を表し、普通株式を得ることができる。これらのRSUは、帰属開始日2023年2月9日から4年間年間等額分割払いであるが、サービスを継続しなければならない。
(9)各RSUは、1つまたは複数の権利を表し、普通株式を得ることができる。これらのRSUは、帰属開始日2023年10月15日から4年間年間等額分割払いであるが、サービスを継続しなければならない。
(10)各PRSUは、特定の業績目標を達成する際に普通株式を取得する権利または権利を表す。我々の報酬委員会が適用された業績指標を認証した後、PRSUは、2025年12月31日までの測定期間終了時に測定された3つの平均重み付けされた財務、業務、およびソフトウェアパフォーマンス指標に割り当てられたパーセンテージを付与する。表中のPRSU数は閾値金額であり，Farid博士，Porges博士，Akinsanya博士が1人当たりこの賞を受賞したPRSUの目標数はそれぞれ22，800，8，810および10，185個であり，Farid博士，Porges博士，Akinsanya博士の各賞を受賞したPRSUの最大数はそれぞれ34，200，13，215および15，278であった。貧困削減戦略株の計算期間が行われている。2023年12月31日現在、私たちの報酬委員会は、どのような業績目標を達成しているかを証明していません。
(11)各PRSUは、財務業績、投資家参加度、および業務発展に関連する特定の業績目標が達成されたときに普通株を取得し、当社の報酬委員会が適用実績指標の業績を認証した後もサービスを提供する権利がある。2023年12月31日現在、私たちの報酬委員会は、どのような業績目標を達成しているかを証明していません。2024年3月、私たちの給与委員会はPRSUのいくつかの業績目標の達成レベルを認証し、業績日は2024年2月28日だった。付与資格のある36，000個のPRSUのうち、9，000個のPRSUと27，000個のPRSUが賠償委員会の認証後に没収された。
(12)この表では、2023年12月29日の普通株の終値または1株当たり35.80ドルを用いてRSUおよびPRSUの時価を計算した。
2023年期の権利と株式の帰属
次の表には、2023年12月31日現在の会計年度において、各役員が任命したオプション行使と株式奨励付与の情報を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション大賞 | 株式大賞 |
| 新株数：
前取引日に買収した株
練習(#) | | 実現の価値
演習について($)(1) | 帰属時に獲得した株式数(#) | | 帰属時に実現する価値(ドル) |
| ラミー·ファリード | 66,886 | | 1,144,419 | — | | — |
| ジェフリー·ボギス | — | | — | — | | — |
| カレン·アキンサヤ | — | | — | — | | — |
| ロバート·アベル | — | | — | — | | — |
マーガレット·デュガン | — | | — | — | | — |
(1)株式オプションを行使する際の換金価値とは，株式の行使時の公正市場価値が株式オプションの行使価格を超えることである.
雇用、解散、規制手配の変更
雇用協定やその他の手配
私たちは私たちが任命したすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような合意は私たちとの雇用条件を規定し、最初の基本給と福祉を含む。
ラミー·ファリードとの雇用協定です 私たちはRamy Faridと2010年5月11日に雇用協定を締結した。雇用協定によると、ファリード博士は気ままな従業員であり、30日間の書面又は口頭通知の後、私たち又は彼はいつでも任意の理由で彼の雇用関係を終了することができる。もし私たちが30日の通知なしにファリード博士の雇用を直ちに終了することを選択すれば、彼は雇用終了後30日以内に当時の基本給と持続的な福祉保険を支払い続ける権利がある。雇用協定は、ファリード博士の賃金が増加または減少するかどうかを私たちが自ら決定することができると規定している。ファリードの現在の基本給は704，080ドルです。
ジェフリー·ボギスとの雇用協定. 私たちはジェフリー·ボギスと2022年8月16日に雇用協定を締結した。雇用協定によると、ボギス博士は好きなような従業員で、私たちあるいは彼はいつでもどんな理由で彼の雇用関係を終わらせることができます。雇用協定では、ボギス博士の給料は私たちが増加または減少するかどうかを決定することができると規定されている。ポギス博士の現在の基本給は627，120ドルです。雇用契約の条項によると、ボギス博士は23万ドルの契約ボーナスを獲得しました。その条項は上記にあります“報酬集計表。2022年には、彼の雇用協定により、ポギス博士はその年化基本給の50%に達する目標ボーナスを得る資格があり、ボーナスは比例して2022年8月18日から2022年12月31日まで終了する。雇用協定の条項によると，雇用開始時にPorges博士はナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて改訂された2021年インセンティブ持分激励計画下のオプション及びPRSUを付与され，Porges博士が吾らとの協力を受ける誘因材料となる。私たちの解散費計画によると、ポギス博士はまた解散費福祉を得る権利があり、彼の雇用協定条項によると、ボギス博士は追加の解散費福祉を受ける権利があり、これらの条項は以下でより詳細に説明される経営陣の離職と統制権福祉計画の変更“と”追加的な解散費福祉。”
マーガレット·デュガンと締結した雇用協定私たちはマーガレット·デュガンと雇用協定を締結し、日付は2023年7月27日です。雇用協定によると、Dugan博士は好きなような従業員で、私たちや彼女はいつでもどんな理由で彼女の雇用関係を終わらせることができます。雇用協定では、Dugan博士の賃金は私たちが自ら増加または減少するかどうかを決定することができると規定されている。デュガン博士の現在の基本給は540，800ドルです。雇用契約の条項によると、Dugan博士は100，000ドルの契約ボーナスを獲得しました。その条項は上記にあります“報酬集計表。2023年には、ドゥガン博士はその年化基本給の40%に達する目標ボーナスを得る資格があり、ボーナスは比例して2023年7月31日から2023年12月31日まで終了する。Dugan博士の雇用協定条項によると、Dugan博士はナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて改正された2021年インセンティブ株式インセンティブ計画下のオプションとRSUを獲得し、Dugan博士が私たちと協力するインセンティブ材料として受け入れた。このような持分奨励は上記のとおりである“役員と役員の報酬-持分インセンティブ-新入社員奨励。私たちの解散費計画によると、Dugan博士はまた、解散費福祉を受ける権利があり、以下ではこれについてより詳細に説明する経営陣の離職と福祉計画の変更を統制する。”
Karen Akinsanyaとの雇用協定。 私たちは2018年5月14日にKaren Akinsanyaと雇用協定を締結した。雇用協定によると、Akinsanya博士は気ままな従業員であり、30日間の書面または口頭通知の後、私たちまたは彼女はいつでも任意の理由で彼女の雇用関係を終了することができる。もし私たちがAkinsanya博士の雇用を30日前に通知せずに直ちに終了することを選択すれば、彼女は雇用終了後30日以内に当時の基本給を支払い続ける権利がある。雇用協定は、その後Akinsanya博士の給料は私たちが自ら増加または減少するかどうかを決定することができると規定している。Akinsanya博士の現在の基本給は562，640ドルだ。
ロバート·アベルとの雇用協定です私たちは2009年3月9日にロバート·アベルと雇用協定を締結した。雇用協定によると、Abel博士は気ままな従業員であり、30日間の書面または口頭通知の後、私たちまたは彼はいつでも任意の理由で彼の雇用関係を終了することができる。もし私たちが30日の通知なしにAbel博士の雇用を直ちに中止することを選択すれば、彼は雇用終了後30日以内に当時の基本給と持続的な福祉保険を支払い続ける権利がある。雇用協定は、アベル博士の給料は私たちが自分で増加または減少するかどうかを決定することができると規定している。アベル博士の現在の基本給は460，020ドルです。
従業員競争禁止、非募集、秘密保持、発明譲渡
彼らの雇用協定の一部として、私たちが任命したすべての幹部は、競争禁止、非募集、秘密情報、および発明制限の分配を含むいくつかの基準に同意した。彼らの雇用合意によれば、私たちの指名されたすべての幹部は、私たちは、その上級管理者が単独で、または他人と一緒に行って、作成、開発、構想、または実践するすべての開発を持っていることに同意し、(I)私たちに雇われている間、通常の勤務時間または他の時間であっても、(Ii)私たちに雇われている間にも、雇用中であるか否かにかかわらず、これらの開発が私たちの業務または実際または明らかに予想されている研究または開発に関連している限り、または時間、個人または独自の情報と共に行われ、作成、開発、構想または最初に実践に簡略化される。あるいはわが社、私たちの子会社、その他の関連会社の施設は、総称してシャレーディンガー社と呼ばれています。また、私たち各指名された幹部は、在任期間およびその後1年以内に、シュレーディンガー社のいかなる顧客、潜在顧客、サプライヤー、戦略パートナーまたは業務パートナーとの関係を中止または減少させるか、またはシュレーディンガー社との関係の確立または拡大を回避するか、(Ii)従業員、コンサルタント、販売代理、契約研究者を募集または誘引することに同意した。シュレーディンガー社またはいくつかのD.E.Shawグループエンティティの契約プログラマまたは他の独立エージェント(首席財務官を除く)、または(Iii)は、シュレーディンガー社またはそのようなD.E.Shawグループエンティティの任意の従業員を雇用または採用する(首席財務官を除く)。私たちのすべての指名された幹部は、在任中、私たちの業務と同じ性質または実質的に類似した活動または業務、またはシュレーディンガー社が開発している活動または業務に何の関係もなく従事することに同意し、指名された幹部はこれを知り、私たちの秘密および固有の情報を無期限に保護する。
経営陣の離職と統制権福祉計画の変更
改訂及び改訂された行政人員の退職及び利益変動制御計画(改訂を経て、私たちは離職計画と呼ぶ)は最初に当社の初公開発売終了後に発効し、2021年4月に改訂と再記述され、その後2022年8月に改訂された。退職計画は、私たちが指定した役員を含め、私たちの役員の一部に解散費福祉を提供し、彼らの雇用が理由なく中止されたり、わが社の“統制権変更”に関連している場合にのみ、“十分な理由”で私たちとの雇用関係を終了します(これらの用語はSeverance計画に定義されています)。
退職計画によると、当社の統制権変更が終了する前または後の12ヶ月前または後に理由なく合資格役員の雇用を終了すれば、その役員は(I)終了日後の特定の期間(Farid博士の場合、12ヶ月、他の任命された幹部にとっては9ヶ月)の基本給の受け取りを継続する権利があり、(Ii)終了日後、COBRAによって継続的に支払われる医療費への会社の貢献は、最長で12ヶ月に達する終了日、および(Iii)当社取締役会は、終了日前に終了した任意の完了花紅期間に当該役員に支払われる任意の未払い年間花紅金額を適宜決定する。
“退職計画”では、会社の支配権変更終了後12ヶ月以内に、条件に合った役員の雇用を理由なく終了したり、その役員がわが社での仕事を中止する十分な理由があれば、その役員はその年の基本給に相当する割合の一括払いを得る権利がある(Farid博士については150%、他の指名された幹部については100%)。(Ii)雇用終了年度または支配権変更が発生した年度の目標年次ボーナスのある百分率(Farid博士については150%であり、他の指名された担当者1人当たり100%)；(Iii)会社は、雇用終了日後最大12ヶ月の保健費の供出(Farid博士にとって18ヶ月)に相当する金額を一度に支払った。(Iv)当該役員の退職日前に終了した任意の完了したボーナス期間を支払うために、当社取締役会により決定された未払い年間ボーナス額。さらに、役員が時間の経過のみに従って付与されたすべての付与されていない非帰属持分報酬は、終了の日に帰属し、完全に行使可能または没収できない。
“離職金計画”、任意の雇用契約、または任意の他の合意に従って私たちの任意の幹部に支払われる任意の解散費または他の補償が、1986年国税法(改正)第280 Gおよび4999条に示される“超過パラシュート支払い”を構成する場合、その幹部は、そのような解散費および他の支払いの全額を得るか、または第280 G条および第4999条に適用される減少額を回避して、税引き後に最高額を得ることを目的とする。
Severance計画に従って提供されるすべての支払いおよび福祉は、実行状況および当業者に有利なクレーム発表の有効性に依存し、幹部が、私たちおよび役員が属する任意の固有の情報および発明、秘密、競業禁止、競業禁止(または同様)合意を遵守し続けるかどうかに依存する。
追加解散費給付
退職計画に参加する権利があるほか、雇用協定により、ポギス博士は以下のような追加的な解散費給付を受ける権利がある。Porges博士が支配権変更終了前12ヶ月以上(Severance計画で定義されている)に退職した場合、(I)9ヶ月の基本給を継続する権利があり、(Ii)会社は総合総括予算調節法(COBRA)に従って退職日後12ヶ月以内に支払いを継続する医療費、及び(Iii)取締役会は、退職日までに終了した任意の完了したボーナス期間にPorges博士に支払われる未払い年間ボーナスの金額を適宜決定する。支配権変更が終了する12ヶ月前またはその後12ヶ月以上、ボギス博士が私たちに無断で終了または辞任された場合、2022年8月18日にボギス博士に付与されたオプションとPRSUは付与され、終了または辞任の日から完全に行使および/または没収できない。もし私たちが支配権変更終了後12ヶ月以内に無断でPorges博士の職務を中止した場合、または十分な理由があって辞任した場合、Porges博士のすべての持分報酬は完全に時間の経過に基づいて付与され、終了または辞任の日には帰属されず、2022年8月18日にPorges博士に授与されたPRSUは、終了または辞任の日に帰属し、完全に行使可能および/または没収できないようになる。
終了または制御権変更時の潜在的支払い
次の表は、終了と統制権変更時に私たちが指定した役員に支払う可能性のあるお金を示しています。終了または統制権変更が2023年12月31日に発生したと仮定し、Severance計画が発効した後、Porges博士にとっては、雇用協定に基づいて追加解散費給付を得る権利があります。次の表に示す金額を除いて、任命された行政者1人当たり、終了日までの基本給支払い、返済可能な業務支出の支払い、および当社取締役会は、当該行政者の退職または退職日までに終了した任意の完了ボーナス期間中に当該行政者に支払われる任意の未払い年間現金奨励金の金額を適宜決定する。
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| 名前.名前 | 効果がある | 変更中です 制御する (なし) 端末.端末 のです。 就職) ($) | 会社を辞める
一苦労して永遠に逸する
理由：
あるいは…。
端末.端末
理由もなく
12時間以内に
1か月
その後…
変更日：
制御する
($) | | 端末.端末 理由もなく あるいはその前に 超過 12か月 後に続く 変更中です 制御する ($) | | 端末.端末
一度苦労して永遠に逸する
事の道理
あるいはその前に
超過
12か月
その後…
変更中です
制御する
($) | |
| ラミー·ファリード | 解散費 | — | | 1,015,500 | | (1) | 677,000 | | (2) | — | | |
| ボーナス支給 | — | | 609,300 | | (3) | — | | | — | | |
| 福祉の継続 | — | | 15,247 | | (4) | 10,165 | | (5) | — | | |
| 株式帰属の市場価値 | — | | 3,368,310 | | (6) | — | | | — | | |
| 合計する | — | | 5,008,357 | | | 687,165 | | | — | | |
| ジェフリー·ボギス(7) | 解散費 | — | | 603,000 | | (7) | 452,250 | | (8) | 452,250 | | (8) |
| ボーナス支給 | — | | 301,500 | | (9) | — | | | — | | |
| 福祉の継続 | — | | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) |
| 株式帰属の市場価値 | — | | 1,554,735 | | (6) | 3,222,000 | | (10) | 3,222,000 | | (10) |
| 合計する | — | | 2,490,379 | | | 3,705,394 | | | 3,705,394 | | |
| カレン·アキンサヤ | 解散費 | — | | 541,000 | | (7) | 405,750 | | (8) | — | | |
| ボーナス支給 | — | | 270,500 | | (9) | — | | | — | | |
| 福祉の継続 | — | | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) | — | | |
| 株式帰属の市場価値 | — | | 1,297,100 | | (6) | — | | | — | | |
| 合計する | — | | 2,139,744 | | | 436,894 | | | — | | |
| ロバート·アベル | 解散費 | — | | 410,000 | | (7) | 307,500 | | (8) | — | | |
| ボーナス支給 | — | | 164,000 | | (9) | — | | | — | | |
| 福祉の継続 | — | | 18,083 | | (5) | 18,083 | | (5) | — | | |
| 株式帰属の市場価値 | — | | 1,578,663 | | (6) | — | | | — | | |
| 合計する | — | | 2,170,746 | | | 325,583 | | | — | | |
マーガレット·デュガン(11歳) | 解散費 | — | | 520,000 | | (7) | 390,000 | | (8) | — | | |
| ボーナス支給 | — | | 208,000 | | (9) | — | | | — | | |
| 福祉の継続 | — | | — | | | — | | | — | | |
| 株式帰属の市場価値 | — | | 537,000 | | (6) | — | | | — | | |
| 合計する | — | | 1,265,000 | | | 390,000 | | | — | | |
(1)代表は幹部の年間基本給150%の一括払いに相当する。
(2)代表は終了時から役員の毎月基本給の12カ月支払額を代表する。
(3)一括支払いは役員目標年度の現金奨励金の150%に相当することを示した。
(4)COBRAにおける持続的な健康と歯科福祉のコストを代表する。これらの福祉の支払い期限は契約終了後18ヶ月である。
(5)COBRAにおける持続的な健康と歯科福祉のコストを代表する。これらの福祉の支払い期限は契約終了後12ヶ月である。
(6)任命された幹部が保持する時間経過のみに帰属する100%非帰属株式オプションおよびRSUの加速帰属を代表し、2022年8月18日に付与された非帰属PRSUに対する100%帰属加速をさらに含む。未帰属株式オプション価値の計算を加速する方法は、2023年の最終取引日における我々の普通株の終値と1株当たりの権益との差額に、2023年12月31日現在の未帰属株式オプションに関する普通株式数を乗じることである。どの行の権価格が1株35.80ドルを超えるオプションは無対価格キャンセルと仮定されているので、内在的なものはありません
価値がある。加速未帰属RSUおよびPRSUの価値は、2023年12月31日までの非帰属RSUまたはPRSU数に、2023年の最終取引日における我々の普通株の終値を乗じた値に等しい。2023年12月29日、つまり今年の最終取引日に、私たちの普通株の終値は1株35.80ドルです。
(7)代表は役員年度の基本給の100%の一括払いに相当する。
(8)代表役員は退職時から毎月9カ月の基本給を支給している。
(9)一括支払いは役員目標年度の現金奨励金の100%に相当することを示した
(10)2022年8月18日にDr.Porgesに付与された100%未帰属オプションおよびPRSUの帰属速度を代表して加速される。未帰属株式オプションの価値を加速する計算方法は、2023年の最終取引日における我々の普通株の終値と1株当たりの権益との差額に、未帰属株式オプションに関する普通株式数を乗じることである。加速非帰属PRSUの価値は、2023年の最終取引日の我々普通株の終値を乗じた未帰属PRSU数に等しい。2023年12月29日、つまり今年の最終取引日に、私たちの普通株の終値は1株35.80ドルです。
(11)デュガン博士は我々の首席医療官に任命され，2023年7月31日から施行された。上の表に記載されているDugan博士の金額は、Dugan博士がその会社に雇われて2023年通年で彼女に支払わなければならない金額を反映しています。
ルール10 b 5-1販売計画
私たちの役員と役員は、規則10 b 5-1計画と呼ばれる書面計画を採択し、採用することが可能であり、この計画では、彼らはブローカーと契約を結び、私たちの普通株の株を定期的に売買する。規則10 b 5-1計画によれば、ブローカーは、取締役または役員のさらなる指示を必要とすることなく、取締役または役員が計画に入る際に確立されたパラメータに基づいて取引を実行する。規則10 b 5−1計画は、場合によっては修正または終了される可能性がある。私たちの役員や役員が重大、非公開情報を把握していない場合、または私たちのインサイダー取引政策によって制限されていれば、ルール10 b 5-1計画外で追加の株を購入または売却することもできます。
役員報酬
非従業員役員報酬政策
我々の取締役会は、高素質の非従業員取締役を吸引し、長期的に維持することができるように、包括的な報酬案を提供することを目的とした非従業員報酬政策を採用している。
2024年1月1日から施行される取締役非従業員報酬政策によると、非従業員取締役の取締役会在任と取締役が所在する各取締役会委員会の在任費用は以下の通りである
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| 会員：年間会員
料金を取る | | 議長：補足資料
年会費 |
| 取締役会 | $ | 45,000 | | | $ | 40,000 | |
| 監査委員会 | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 報酬委員会 | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
| 指名と会社管理委員会 | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 薬物発見委員会 | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
上記の課金構造は2023年に発効するが，2023年に取締役会の議長を務める補充年会費は35，000ドルである。
私たちが2023年に施行した役員報酬政策によると、各非従業員取締役は、彼または彼女が初当選または取締役会メンバーに任命されたときに、25，000株の私たちの普通株の購入と、12，500株の私たちの普通株をRSUと交換する選択権を得る権利がある。これらのオプションおよびRSUの各々は、付与された第1、第2、および第3の記念日に、このような奨励の基礎となる私たちの普通株式の3分の1を授与するが、取締役が適用される帰属日まで会社にサービスを提供し続けることを前提としている。 また、私たちが2023年に開催した年次株主総会では、当時在任していた非従業員取締役が自動的に付与され、必要ありません
取締役会のいかなるさらなる行動に対しても、私たちの普通株12，500株と私たちの普通株6，250株を購入する権利があります。ただし、株主総会前の12ヶ月以内に私たちの取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役については、このような奨励を受けなければならない株式数はサービス時間に応じて月に比例して割り当てられなければなりません。これらのオプションおよびRSUの各々は、付与日の12ヶ月の周年日(または、付与日の後の次の年度株主総会の日よりも早い場合)に付与されるが、取締役が帰属日が適用される前に会社に提供されるサービスを継続することに制限される。私どもの役員報酬政策に基づいて非従業員取締役に発行されるすべてのオプションは、付与日の私たちの普通株公平市場価値に相当する行使価格で発行されます。制御イベントが特定変化すると，オプションとRSUはすべて付与され，オプションの場合は行使可能となる.
役員報酬政策の背後にある持分付与は2024年に改正された。2024年1月1日から、各非従業員取締役従業員が初当選または取締役会メンバーに任命された場合、(I)いくつかの普通株を購入するオプションは、付与日までに237，500ドルであり、これはブラック·スコアーズ推定モデルに基づいて決定される。条件は、いずれの場合も、このオプション関連株式数が17，050株を超えてはならないこと、(Ii)付与日現在、総価値237，500ドルの普通株数のRSUは、日ナスダックグローバル精選市場普通株の終値に基づいて決定されることである。しかし、いずれの場合も、当該株式単位の株式数は10，000株を超えてはならない。 また、我々の年次株主総会が開催された日には、当時取締役に在任していた非従業員1人当たり、ブラック·スコアーズ推定値モデルを用いて決定されたいくつかの普通株購入の選択権が自動的に付与され、年間株主総会の日までの総価値は118，750ドルである。しかし、いずれの場合も、このオプションに関連する普通株数は8，550株を超えてはならず、(Ii)ナスダック全世界精選市場普通株の株主周年総会日の収市価によって決定され、株主周年総会日までの総生産118，750ドルの普通株式数のRSU；および(Ii)いずれの場合も、このようなRSUに関連する普通株数は5，000株を超えてはならない。裁決に基づいた帰属スケジュールと加速条項は修正されなかった
我々の2022年株式インセンティブ計画によると、任意のカレンダー年度に任意の非従業員取締役の現金および配当奨励価値(付与日財務報告公許可価値に基づいて計算される)の最高総額は750，000ドルを超えてはならず、現職取締役であれば750，000ドルを超えてはならないが、非従業員取締役の初期選挙年度のどのカレンダー年度についても、この最高総額は1，000，000ドルを超えてはならない。取締役報酬政策によって付与される持分奨励は、これらの制限を受け、現金を支払うことができず、取締役報酬政策に基づいて付与されては、このような制限を超えた奨励を招いてはならない(必要に応じて、現金および持分奨励は、株式報酬の現金と価値の和がこの制限を超えないように比例的に減少する)。これらの制限は、会社のコンサルタントまたはコンサルタントとして非従業員取締役に付与された現金または持分奨励には適用されない
私たちはまた、私たちの取締役会と彼あるいは彼女がサービスする任意の取締役会委員会の会議に参加することによって、私たちの非従業員取締役が発生した合理的な旅費とその他の費用を精算します。
役員報酬表
次の表は、2023年12月31日までの年間で非従業員取締役に付与、稼いだり、支払ったりするすべての報酬を示しています。
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| 名前.名前 | | 稼いだ費用や 現金で支払った現金 ($) |
| 選択権 賞.賞 ($)(1)(2) | | 株式大賞
($)(3)(4) | | 他のすべての
補償する
($) | | 合計する
($) |
| マイケル·リントン | | 100,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 727,048 | |
| ジェフリー·ジョダクヴィッツ医学博士 | | 65,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 692,048 | |
| リチャード·A·フリスナー博士です | | 45,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | 420,000 | | (5) | 1,092,048 | |
| ゲイリー·キングスバーグ | | 62,500 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 689,548 | |
| Rosana Kapeller-Libermann医学博士 | | 60,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 687,048 | |
| アルン·オベロイ | | 55,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 682,048 | |
| ゲイリー·サンダー | | 80,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 707,048 | |
| ナンシー·A·サンバリー | | 57,500 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 684,548 | |
__________________________________
(1)“オプション奨励”の欄に報告された金額は、財務会計基準委員会第718号の規定に基づいて計算された年間付与オプションの総付与日公正価値を反映している。報告金額は、2023年年次株主総会で非従業員取締役1人当たり12，500株の私たちの普通株を購入するオプションを付与する付与日総公正価値を反映しています。オプション報酬推定値の仮定については、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に添付されている総合財務諸表付記10を参照されたい。当該等の金額は、当該等の株式オプションの会計コストを反映しており、取締役が当該等の株式オプションを付与し、当該等の株式オプションを行使したり、当該等の株式オプションに関連する普通株を売却する際に顕在化する可能性のある実際の経済価値を反映していない。
(2)2023年12月31日現在，2023年までに役員職を務めた非従業員1人当たりのオプションを獲得可能な普通株式の総数は，リントンさん104，315株，ジョダケビッツ博士61，359株，フリスナー博士744，671株，キングスバーグ61，359株，カペラー·リーバーマン博士101，561株，オーベロイさん42，723株，森徳さん60，408株，サンベリーさん76，072株であった。
(3)“株式奨励”の欄で報告された金額は、FASB ASCテーマ718の規定により計算された今年度付与されたRSUの総付与日公正価値を反映している。報告金額は、2023年年度株主総会当日に非従業員取締役1人当たり6，250株の普通株RSUの総付与日公正価値を付与し、取締役会でのサービスを表彰することに反映されている。
(4)2023年12月31日現在、2023年までに役員非従業員1人当たりの未帰属普通株式総数は、RSU発行済み普通株式総数は、リンドンさん6，250株、ジョダケビッツ博士6，250株、フリスナー博士6，250株、キングスバーグ博士6，250株、カペラー·リーバーマン博士6，250株、オベロイさん6，250株、森徳さん6，250株、サンベリー女史6，250株。
(5)彼の相談契約に関連したフリスナー博士への相談費を代表して支払う。フリスナー博士との相談契約およびフリースナー博士とその雇用主コロンビア大学との取引に関するより多くの情報は、参照されたい関係者との取引“下だ。
ファリド博士は、当社の取締役の一人で、当社の社長兼最高経営責任者を務めていますが、取締役としての奉仕に対して追加の報酬は受けられません。Farid 博士は当社の指名された執行役員の一人です。したがって、当社の社長兼最高経営責任者として Farid 博士に支払う報酬は、上記で議論されています。— 補償表の概要“と”執行役員 · 取締役報酬 — 報酬の議論と分析.”
株式補償計画に基づいて発行された証券
株式報酬計画情報
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の当社の 2010 年株式計画、 2020 年株式インセンティブ計画、 2020 年 ESPP 、 2021 年誘導株式インセンティブ計画 （ 改正 ） 、 2022 年計画について記載しています。2022 年計画の採択に伴い、 2020 年計画の授与を中止しました。
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計画種別 | | 量
証券が移行する
発行される。
演習をする
卓越した
選択肢は、
株式引受証及び
権利.権利 | | 重み付けの-
平均値
価格を行使する
優れた
オプション·株式承認証
権利があります | | 量
証券
残り
適用することができます
未来.未来
発行する．
公平な条件の下で
補償する
平面図
(含まれない)
証券
反映されています
(A)欄) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 証券保有者が承認した持分補償計画 | | | | | | | |
| 二零一零年株式計画 | | 1,762,906 | | $ | 3.95 | | | — | |
| 2020年計画 | | 7,041,442 | | $ | 36.74 | | (6) | — | |
| 2020年ESPP(1) | | — | | — | | 586,845 | |
| 2022年計画(2) | | 2,337,285 | (4) | $ | 25.99 | | (7) | 3,323,635 | |
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | | | | | | |
| 2021年インセンティブ株式インセンティブ計画、改訂(3) | | 1,023,403 | (5) | $ | 36.40 | | (8) | 148,560 | |
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| 合計する | | 12,165,036 | | $ | 30.06 | | (6)(7)(8) | 4,059,040 | |
(1)2023年12月31日まで、私たちは2020年ESPPに基づいて586，845株の普通株を予約して発行した。
(2)2023年12月31日まで、2022年計画によると、私たちの普通株は3323635株が発行できます。2022年計画に基づいて発行のために予約された普通株式の数は、2020計画に従って付与された奨励された普通株式の数を時々増加させ、その日までに、奨励の満期、終了、または登録者が契約に基づいて買い戻し権利を元の発行価格で提出、キャンセル、没収、または買い戻す普通株式の数を増加させる。
(3)改正された“2021年株式インセンティブ計画”によると、吾らは“ナスダック証券市場規則”第5635(C)(4)条の規定に基づいて、次の者に株式オプション、制限株、制限株式単位及びその他の株式ベースの報酬を付与することができる：(A)以前は当社又はナスダックの従業員ではなかった、又は(B)真の失業から一定期間後に吾等に雇用され始めた者は、そのような者が雇用される誘因となる。コンサルタントもコンサルタントもこの計画に参加する資格がありません。この計画によると、発行のために保留されている普通株の最高数は1，200，000株です。しかし、私たちの株主はこのような計画を採択していません。この計画は私たちの取締役会が管理し、私たちの取締役会が私たちの報酬委員会に許可してくれます。2023年12月31日現在、改正後の2021年株式激励計画によると、我々の普通株は148，560株が発行可能である。
(4)677，153株が発行されたPRSUに制約された普通株および62，693株が発行されたPRSUに制約された普通株(最高レベルの業績条件に達すると仮定)を含む。各PRSUは、財務、業務、およびソフトウェアに関連する特定の業績目標を達成する際に、より包括的に説明された我々の普通株式を取得する権利を表すか、または有する権利がある役員と役員報酬−持分インセンティブ−2023年度株式賞.”
(5)(1)1株28.55ドルの使用価格で私たちの普通株を180，000株購入するオプションと、(2)ポギス博士に2022年8月18日から雇われた時に付与された最大90，000株の私たちの普通株のPRSUを含みます (仮説)
未完了のPRSUに最高レベルのパフォーマンス条件を提供します)。この株式は2023年8月18日に株式承認関連株式の25%に帰属し、残りの株式はその後月ごとに帰属し、2026年8月18日までであるが、引き続きサービスを提供しなければならない。各PRSUは、財務業績、投資家参加、および業務発展に関連する特定の業績目標が達成された後、我々の普通株を取得し、サービスを継続する権利があるか、または有する権利を表す。(I)1株当たり39.89ドルの使用価格で私たちの普通株を90，000株購入するオプションと、(Ii)Dugan博士に2023年7月31日に雇用開始時に彼女に授与された15，000株の私たちの普通株のRSUも含まれている。株式承認は2024年7月31日に引受権関連株式の25%に帰属し、残りの株式はその後月ごとに2027年7月31日に帰属するが、サービスを継続しなければならない。各RSUは、1つまたは複数の権利を表し、私たちの普通株式を得ることができる。RSUは2023年10月15日の帰属開始日から4年間年間等額分割払いとなる。
(6)2020年計画で発行済みオプションの加重平均行使価格を代表するのは，2020年計画で発行済みRSUに制約された25，875株の普通株は含まれておらず，RSUが価格を行使していないためである。
(7)2022年計画で発行された株式オプションを代表する加重平均行権価格には，2022年計画で677，153株の既発行株式単位に制限された普通株と62，693株の既発行株式単位に制限された普通株は含まれておらず，既発行株式単位と未償還株式単位が価格を行使していないためである.
(8)改正された2021年インセンティブ株式インセンティブ計画下で発行された株式オプションを代表する加重平均行権価格には、未発行株式単位と発行済み株式単位が価格を行使していないため、発行済み株式単位に制限された70，786株普通株と発行済み株式単位に制限された90，000株普通株は含まれていない。
関係者との取引
2023年1月1日以来、吾らは次のような取引に従事している：(I)関連金額が120，000ドルを超える及び(Ii)吾などの任意の取締役、行政者又は5%以上の投票権を有する証券を有する所持者、又は任意の直系親族又は上記の者と同居している者は、かつて又は直接的又は間接的に重大な利益を有することができ、本委託書の他の場所で述べられている吾等の役員及び名付き行政者との報酬スケジュールを除く。
ビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金と株式交換合意に達しました
2020年1月24日、私たちは、私たちが議決権を持つ証券の5%以上を持つビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金と改正·重記された株式交換協定を締結し、この協定によると、ビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金は、その任意の普通株を限られた普通株と交換する権利がある。2023年または2024年の株式交換協定によると、ビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金は、いかなる普通株も限られた普通株と交換しなかった。
リチャード·フリスナーとの関係は
リチャード·フリスナーとの諮問協定
私たちは1999年7月1日にリチャード·フリスナーと署名した改訂された諮問協定の一方であり、この協定によると、フリスナー博士は私たちの分子モデリングソフトウェアを強化、改善、さらに開発することに関連するいくつかのサービスを提供する。フリースナー博士は私たちの共同創始者の一人で、1990年以来私たちの取締役会のメンバーだった。諮問協定によると、私たちは2023年にフリスナー博士に42万ドルのコンサルティングサービス費用を支払った。彼の諮問協定によると、2024年1月1日から2024年6月30日までにFriesner博士に毎月3.5万ドルの相談料を支払うことに同意し、現在までに14万ドルを支払っている。
コロンビア許可協定とコロンビア大学とリチャード·フリスナーへの印税
コロンビア大学の受託者やコロンビア大学と様々なライセンス契約を締結しており、これらの合意に基づいて、コロンビア大学に特定の印税を支払う義務と引き換えに、コロンビア大学にソフトウェアとコードを許可します。コロンビア大学とのいくつかのライセンス契約の説明については，2023年12月31日までのForm 10−K年度報告の項目1.コロンビア大学とのビジネスライセンス契約を参照されたい。Friesner博士はコロンビア大学William P.Schweitzer化学教授とFriesner Research Groupの首席研究員であり、Friesner Research Groupはコロンビア大学化学系の研究実験室であり、私たちの共同創立者の一人と取締役会のメンバーでもあり、彼は私たちとコロンビア大学のある許可協定に基づいて私たちに許可したある技術の発明者である。このような許可協定によると、コロンビア大学はコロンビア大学の研究室で私たちが支払った印税の一部をフリスナー博士とフリースナー博士に分配した。コロンビア大学は2023年にコロンビア大学に支払う印税として324，265ドルをフリスナー博士に支給した。コロンビア大学は2023年にコロンビア大学に支払う印税として635，466ドルをフリスナー博士の実験室に支給した。
リチャード·フリスナー研究室はコロンビア大学に贈られました
2019年5月31日、私たちはニューヨーク市コロンビア大学受託者またはコロンビア大学受託者と書面協定を締結し、協定によると、2019年6月30日から毎年5回に分けてコロンビア大学受託者に最大1，500，000ドル、年間300，000ドルを寄付し、コロンビア大学で計算化学と薬学研究基金を設立することに同意した。この寄付はコロンビア大学のフレスナー博士の研究室を支援するために使用されるだろう。これまでにコロンビア大学の受託者に1500，000ドルの寄付のうち1500，000ドルを提供してきました
ゲイツベンチャーとの関係
著者らはGates Ventures，LLCと合意し、2020年6月23日から発効し、この協定は、運転中の電池中の活物質の性能を制御する重要な化学過程をモデリングすることができる原子シミュレーションプラットフォームを開発することを目的とした研究プロジェクトに関連する。本協定締結日までに、約300，000，000ドルを受け取りました(うち1，000，000ドルは2021年の合意締結時に受け取り、1，000，000ドルは2022年と2023年の協定第2および3周年にそれぞれ受け取りました)。最初の合意
2020年6月23日から2023年6月22日までをカバーする。2023年8月、ゲイツベンチャーとの合意を2026年8月に延長し、延長後の合意は総追加対価600万ドルに達することを規定した。この契約の日まで、私たちは延長された合意に従って1，800，000ドルを受け取ったゲイツリスク投資有限責任会社はウィリアム·H·ゲイツ三世がコントロールしており、私たちの5%以上の投票権のある証券の実益所有者とされているかもしれない。
登録権
私たちは、私たちの5%の株主とその付属会社の一部を含む、私たちの投票権証券のある所有者と締結された投資家権利協定の当事者です。本投資家権利協定は、これらの所有者に権利を提供し、いくつかの条件に適合する場合には、登録声明の提出を要求することができ、または他の方法で提出された登録声明が彼らの株式をカバーすることを要求することができる。
賠償協定
私たちの会社の登録証明書は、デラウェア州の法律で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に賠償することに規定されています。また、私たちはすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、弁護士費、判決書、罰金、和解金額を含む各取締役または幹部のいくつかの費用を賠償することを要求することができ、これらの費用は、彼または彼女が吾などの役員または役員を務めている間に発生した任意の訴訟または訴訟で発生した費用を含む。
関係者取引の政策と手順
私たちの取締役会は、当社が参加している任意の取引、手配、または関係を検討するために書面政策と手続きを採用しており、120，000ドルを超える金額に関連しており、私たちの役員、取締役、取締役は著名人や株主または彼らの直系親族の5%を採用しており、私たちは彼ら一人一人を“関係者”と呼び、直接または間接的な重大な利益を持っています。
関係者がこのような取引、手配、または関係を行うことを提案する場合、“関連者取引”と呼ばれ、その関連者は、提案された関連者取引を我々の首席法務官に報告しなければならない。この政策は、提案された関連者取引の審査を要求し、適切と考えられる場合には、我々の監査委員会によって承認される。可能であれば、報告書、審査、そして承認は取引が始まる前に行われるだろう。事前審査と承認が不可能である場合、委員会は審査し、関係者の取引を適宜承認することができる。この政策はまた、監査委員会議長が審査し、適切と考えられるときに委員会会議間で発生する提案された関連者取引を承認することを可能にするが、委員会の次の会議の承認を必要とする。進行中のすべての関連者取引は年に1回検討されるだろう。
政策審査による関連者取引は、関連者の取引における利益を十分に開示した後、監査委員会の認可を受けた場合には、承認又は承認を得たものとみなされる。監査委員会は状況に応じて適切に検討して考慮するだろう
•関係者の取引における権利
•関係者の取引に関連する金額の約ドル
•利益または損失の金額を考慮することなく、取引における関連者の資本金額の約ドルの価値；
•取引は私たちの正常な業務過程で行われるかどうか
•取引条項が私たちに有利であるかどうかは、関係のない第三者と達成された条項を下回らないかどうか
•取引の目的と私たちに対する潜在的な利益
•アドバイス取引に関する関係者取引や関係者の任意の他の資料は，その特定の取引の場合には，そのような資料が投資家に大きな影響を与える.
私たちの監査委員会は、すべての場合、取引が私たちの最大の利益に適合しているか、または該当しないと判断した場合にのみ、取引を承認または承認することができる。私たちの監査委員会は関連者取引に適切だと思う任意の条件を適用することができる。
米国証券取引委員会関連者取引開示規則の説明から除外された取引を除いて、以下の取引は関連者に重大な直接的または間接的利益を生じることはないことが決定されているため、本政策では、関連者取引ではない
•純粋に関係者が別のエンティティ(当該人もそのエンティティの取締役であるか否かにかかわらず)執行者を担当することによる権益であり、当該別のエンティティは当該取引の参加者であり、当該関係者及び他のすべての関係者は、当該エンティティの10%未満の持分を共有しており、当該関係者及びその直系親族は当該取引条項の協議に参加せず、当該取引によって特別な利益を得ることもなく、当該取引所に関連する金額も当該取引に基づいて金を徴収する会社の年間総収入の5%未満であり、両者は大きい者を基準とする
•当社の会社登録証明書又は定款に明確に規定されている取引。
この政策では，役員報酬に関する取引は，我々の報酬委員会が報酬委員会規約で規定されている方法で審査·承認しなければならないことが規定されている。
2020年2月の初公募まで、関連者取引の審査·承認に関する書面政策はありません。しかし、当該等の取引については、当社取締役会の一貫したやり方は、当該等の取引の性質及び商業的理由、当該等の取引の条項と独立第三者から取得可能な条項とをどのように比較するか、及び当該等の取引が他の面で公平であるか否か及び自社の最適な利益に適合しているか否か、又は当社の最適な利益に違反しているか否かである。
主要株主
次の表に別の規定がない限り、次の表には、2024年4月1日までの当社の株式実益所有権に関する情報が記載されています
•私たち役員は誰もが
•私たちのすべての任命された執行官は
•全体として私たちのすべての役員と行政は
•当社の株式の5%以上を保有する実益所有者のすべての人または関係者のグループを知っています。
“実益保有株式率”と題する欄は、2024年4月1日現在の63，472，866株の我々の普通株と9，164，193株の有限普通株に基づく流通株である。
実益所有権は、我々の普通株式および限られた普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。現在行使可能であるか、または2024年4月1日後60日以内に行使可能なオプション制約を受けている私たちの普通株式の株式は、他の人の所有権パーセンテージを計算するためではなく、その人の所有権パーセンテージを計算するために、発行および実益がオプションを保有する人によって所有されているとみなされる。別の説明がない限り、本表の個人および実体は、その実益が所有する普通株および有限普通株のすべての株式に対して唯一の投票権および投資権を有するが、共同体財産法を遵守しなければならない。以下に規定がある以外に、受益者の住所はc/o：Schrödinger，Inc.，1540ブロードウェー，24番であるこれは…。住所：ニューヨーク、郵便番号：10036。
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| | 実益所有株式数 | | 実益所有株式の割合 |
| 実益所有者の氏名または名称 | | 普通株 | | 有限普通株 | | 普通株 | | 有限普通株 |
| 株主の5% | | | | | | | | |
ベレード株式会社(1) | | 8,763,505 | | | — | | | 13.8 | % | | — | |
ビル·ゲイツとメリンダ·ゲイツ財団信託基金は(2) | | 6,981,664 | | | 9,164,193 | | | 11.0 | | | 100.0 | % |
パイオニアグループ(3) | | 6,776,631 | | | — | | | 10.7 | | | — | |
| 役員および指名された行政員 | | | | | | | | |
ラミー·ファリードです(4) | | 1,865,509 | | | — | | | 2.9 | % | | — | |
ジェフリー·ボギス(5) | | 101,539 | | | — | | | * | | — | |
カレン·アキンサヤ(6) | | 370,170 | | | — | | | * | | — | |
ロバート·アベル(7) | | 231,481 | | | — | | | * | | — | |
マーガレット·デュガン | | — | | | — | | | * | | — | |
マイケル·リントン(8) | | 91,815 | | | — | | | * | | — | |
ジェフリー·ジョダクヴィッツ(9) | | 48,859 | | | — | | | * | | — | |
リチャード·A·フリスナー(10) | | 1,959,874 | | | — | | | 3.1 | | | — | |
ゲイリー·キングスバーグ(11) | | 48,859 | | | — | | | * | | — | |
ロザナ·カペラー·リーバーマン(12) | | 89,061 | | | — | | | * | | — | |
アルン·オベロイ(13) | | 20,148 | | | — | | | * | | — | |
ゲイリー·サンダー(14) | | 47,908 | | | — | | | * | | — | |
ナンシー·A·サンバリー(15) | | 63,572 | | | — | | | * | | — | |
すべての現職執行幹事と役員を全体として(15人)(16) | | 5,460,881 | | | — | | | 8.6 | % | | — | |
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*1%以下
(1)ベレードまたはベレードが2024年1月23日に提出した付表13 G/Aのみに基づく。ベレードは8，763，505株の普通株の実益所有者とみなされ，8，655，249株の普通株に対する唯一の投票権，無株式に対する共有投票権と処分権，および8，763，505株に対する唯一の処分権を報告している。ベレードの主な業務先はニューヨークハドソン庭50番地、郵便番号：10001。
(2)ビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金(または信託基金)が2021年2月12日に提出した付表13 Gのみに基づく。(I)信託保有6，981，664株普通株と、(Ii)信託保有9，164，193株有限普通株とを含む。1934年に改正された証券取引法第13 d-3条の規則では、信託実益が所有するすべての株式は、ウィリアム·H·ゲイツ三世とメリンダ·フランキー·ゲイツが信託の共同受託者として実益として所有していると見なすことができる。信託基金の住所はワシントン州コクランCarillon Point 2365番、郵便番号：98033です。
(3)パイオニアグループまたはパイオニアグループが2024年2月13日に提出した付表13 G/Aのみに基づく。パイオニアは6，776，631株の普通株の実益所有者とされ、株式のない唯一の投票権、101，940株に対する共有投票権、6，611，504株に対する唯一の処分権、165，127株に対する共有処分権を報告した。パイオニア社の主な営業住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355です。
(4)(I)ファリード博士が保有する184，432株の普通株式および(Ii)ファリード博士が保有する1，681，077株の普通株式の標的オプションは、2024年4月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使可能である。
(5)(I)ボギス博士が保有する5，685株の普通株および(Ii)ボギス博士が保有する95，854株を含む95，854株は、2024年4月1日から行使可能またはその日後60日以内に行使可能な普通株関連オプションを含む。
(6)Akinsanya博士が保有する約370，170，000株の普通株基礎オプションからなり、2024年4月1日に行使可能またはその日後60日以内に行使可能となる。
(7)(I)Abel博士が保有する1，431株の普通株式と、(Ii)Abel博士が保有する230，050株の普通株関連オプションとを含み、2024年4月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使可能である。
(8)リントンさんが保有する91，815株の普通株式標的オプションからなり、2024年4月1日に行使可能またはその日後60日以内に行使可能となる。
(9)Chodakewitz博士が保有する48，859株の普通株基礎オプションからなり、これらのオプションは2024年4月1日に行使可能か、またはその日後60日以内に行使可能である。
(10)(I)Friesner博士が保有する504，450株の普通株式、(Ii)RF 2018 GRATが保有する694，925株の普通株を含み、Friesner博士が受託者であり、(Iii)Friesner博士が保有する732，171株が2024年4月1日に行使またはその日後60日以内に行使可能な普通株のオプション権と、(Iv)Friesner博士の配偶者が保有する28，328株の普通株とを含む。フリスナーはすでに彼が持っている37.34万株の株式をローンの担保としている。
(11)キングスバーグさんが保有する48，859株の普通株式標的オプションからなり、2024年4月1日に行使可能またはその日後60日以内に行使可能となる。
(12)Kapeller−Libermann博士が保有する89，061株の普通株基礎オプションからなり，これらのオプションは2024年4月1日に行使可能か，その日後60日以内に行使可能である。
(13)Oberoiさんが保有する20，148株の普通株式標的オプションからなり、2024年4月1日に行使可能またはその日後60日以内に行使可能となる。
(14)Senderさんが保有する47，908株の普通株式のオプションからなり、2024年4月1日に行使可能またはその日より60日以内に行使可能となる。
(15)Thornberryさんが保有している63，572株の普通株式のオプションからなり、2024年4月1日に行使可能か、またはその日後60日以内に行使できる。
(16)(I)1，461，454株の普通株式および(Ii)3，999，427株が2024年4月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使される普通株関連オプションを含む。
取締役会監査委員会報告書
監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度に監査された総合財務諸表と、2023年12月31日現在の財務報告内部統制を審査し、会社経営陣や会社の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所と検討した。
監査委員会はまた、ピマウェイ法律事務所から監査委員会への各種通信の提供を要求され、上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求要求検討事項を含むピマウェイ法律事務所とこれらの通信を検討した。
また、ピマウェイ会計士事務所は、独立公認会計士事務所と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する上場会社会計監督委員会に要求される書面開示及び書簡を監査委員会に提供し、当社の独立公認会計士事務所とその独立性を検討した。
上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された総合財務諸表を会社が2023年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に盛り込むことを取締役会に提案した。
監査委員会の本報告書は“請求材料”ではなく、米国証券取引委員会“届出”とみなされてはならないし、本委託書を1933年証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)に基づいて提出された任意の文書のいずれの一般声明にも引用することにより、本文書の日付の前または後になされたものであっても、これらの文書のいずれの一般登録言語にもかかわらず、これらの情報を特に引用することなく、他の方法でこの法案に基づいて提出されてはならないとみなされてはならない。
シュレーディンガー社取締役会監査委員会。
ゲイリー·サンダー議長
ゲイリー·キングスバーグ
マイケル·リントン
アルン·オベロイ
2025年度株主総会の株主提案
2025年に依頼書を提出したい株主は、取引法規則14 a-8で概説された手順に従って提案を提出しなければなりません。12月までに提案を受けないようにしましょう[__]2024年ですしかし、2025年年次総会の日付が前年の会議日より30日以上変更された場合、締め切りは2025年年次総会の株主代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である。米国証券取引委員会規則は、資格基準を設定し、依頼書から除外される可能性のある株主提案のタイプを指定している。株主提案はSchrödinger，Inc.，住所：ブロードウェー1540号，郵便番号：24これは…。住所：ニューヨーク、郵便番号：10036。
株主が候補者を我々の取締役会に指名したり、年次会議で提案したりすることを希望する場合、その提案を我々の依頼書や委託カードに組み込むことを考慮することは望ましくないが、我々の改訂及び再記述の定款は、このような指名及び提案のための事前通知手続を確立している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又は議事録日に登録された株主が会議前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、当該株主が当該業務を会議に提出する意向を当会社秘書に適切な形で直ちに通知した。必要な通知は、我々の改正及び再記載された会社定款で提出された要求に適合しなければならない(株主が米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守しようとしている場合、取引法第14 a−19条に要求される情報を提供し、会社の指定者以外の取締役が著名人を指名されることを支援するための委任状を募集する)。
事前通知条項によると、必要な通知は書面でなければならず、前年年次総会1周年までに90日以上120日以下でなければなりません。私たちの主な実行事務室で当社の秘書が受け取ります。しかし、年次総会の日付が前年の年次総会1周年から30日以上早くなったり、60日以上延期されたり、前年に年次総会が開催されなかったりすると、株主通知は、株主周年総会前120日目よりも早く受信されなければならず、かつ、(A)株主総会日前90日目及び(B)株主総会日通知発行又は公開株主総会日後10日目(比較的早い発生者を基準とする)の受信に遅くなく、両者は遅い者を基準とする。我々の事前通知条項によると、株主提案は、2025年2月18日より早くなく、2025年3月20日までに、2025年年次総会の株主総会に提出するために必要な通知を当社の主な実行事務室で受けなければならない。
同じ住所の株主
米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、同じアドレスを共有する2つ以上の株主に通知および年報および代理材料のセットを送信することによって、通知および(適用される場合)我々の年報および他の代理材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。このやり方は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的には株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味する。
今年、口座保有者を持つマネージャーの一部は私たちの利用可能な通知を持っています。適用されれば、私たちの代理材料も持っています。影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、使用可能な通知と、私たちの年間報告書および代理材料のコピー(適用が適用される場合)は、1つのアドレスを共有する複数の株主に渡される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所を“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。
いつでも“家屋管理”に参加したくない場合は、将来的に個別の可用性通知および当社の年間報告書および依頼書資料(適用される場合)を受け取りたい場合は、仲介人に通知するか、または連絡してください。私たちの年次報告書と今年の年次総会の依頼書資料を個別に受け取りたい場合は、書面または口頭要求に基づいてタイムリーに交付します。現在，その住所で利用可能な通知コピーや，我々の年次報告や他の代理材料の株主を複数受信しており，彼らの通信を希望する場合は，彼らの仲介人や我々に連絡してください.私たちに連絡するために、あなたの書面または口頭要請を直接Schrödinger，Inc.，1540 Broadway，24に送ってくださいこれは…。ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：会社秘書、電話：(212)2955800または投資家関係部に連絡します。
その他の事項
私たちの取締役会は忘年会に提出される他の事項があることを知らなかった。本依頼書に言及されていない他のいずれかの事項が適切に会議に提出された場合，依頼書に指名された個人は，その等の事項に対する最適な判断に基づいて依頼書下の適宜の投票権を行使して依頼書に投票する.
付録A--2022年株式インセンティブ計画修正案
シュレーディンガーInc.
2022年株式インセンティブ計画改正案第1号
本改正案第1号(以下、“改正案”と略称する)は、シュレーディンガー株式会社(以下、“会社”と略す)の2022年株式激励計画(以下、“計画”と略す)の改正である。
1.“計画”第4(A)(1)(A)節をすべて以下に変更する
“1000，000，000株普通株”
上記の規定を除いて、本計画の他のすべての条項は不変であり、すべての効力と効果を有するべきである。ここで使用する大文字タームと本プランで別途定義されていないタームは，本プランでそれぞれの意味を与えるべきである.
本修正案は2024年3月18日に会社の取締役会で可決され、会社の株主を経て[______], 2024.
付録B-2022年株式インセンティブ計画、改訂された
シュレーディンガーInc.
2022年株式インセンティブ計画
1. 目的は…
この2022年持分インセンティブ計画の目的(“平面図デラウェア州の会社です会社)の目的は、会社が会社に重要な貢献をすることを期待している人員を吸引、維持、激励する能力を強化し、これらの人員に株式機会と業績に基づくインセンティブを提供することであり、これらの人の利益を会社株主の利益とよりよく一致させ、会社株主の利益を促進することを目的としている。文意の他に意味があるほか、用語“会社改正された1986年国税法第424条(E)又は(F)条及びその下の任意の条例(コード)および当社取締役会が決定した当社が持株権を有する他の任意の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)サーフボード”).
2. 資格
当社の全従業員、上級管理者及び取締役、並びに当社のコンサルタント及びコンサルタント(コンサルタント及びコンサルタントという言葉は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて表S-8の目的のために定義及び解釈されたものである証券法)または任意の後続表)は、本計画に従って報酬を得る資格がある(以下の定義を参照)。この計画によると受賞したすべての人は“参加者“この計画は以下のような種類の報酬を規定しており，各報酬は“と呼ばれている賞を授与する“：オプション(定義は5節)、SARS(定義は6節)、制限性株(定義は7節)、RSU(定義は7節参照)、その他の株式ベースの報酬(定義は8節参照)、現金報酬(定義は8節参照)。第9条によれば、どの種類の賞も演技賞として授与することができる。本計画に別段の規定がない限り、各賞は個別に授与することができ、他の任意の賞と共に授与することもできるし、他の任意の賞と共に授与することもできる。各賞の条項は同じではなく、取締役会も参加者を統一的に扱う必要はない
3. 管理と権限
(a) 取締役会が管理するそれは.その計画は取締役会によって管理されるだろう。取締役会は賞を授与する権利があり、適切と思われる本計画に関する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。取締役会は、本計画の条項と、本計画に従って締結された任意の与信協定とを解釈して説明することができる。取締役会は計画または任意の裁決におけるいかなる欠陥を修正し、いかなる漏れを提供したり、いかなる不一致を調整したりすることができる。取締役会の本計画および任意の報酬に関するすべての行動および決定は、取締役会が適宜決定し、本計画または任意の報酬において任意の利益を有するまたは主張するすべての人に最終的な拘束力を持たなければならない。
(b) 委員会の委任それは.法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、本計画の下の任意のまたは全部の権限を取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会に付与することができる(A)“委員会“)”この計画で言及されたすべてのことは“サーフボード“とは、取締役会又は取締役会が管轄する委員会又は第3(C)節でいう上級者をいうが、取締役会が計画下の権力又は権力が当該委員会又は上級者に付与されたことをいう。
(c) 上級者に権力を転任するそれは.法律が適用される任意の要件(適用されるデラウェア州会社法第152および157(C)条を含む)によれば、取締役会は、会社の1人以上の上級管理者が会社の従業員または上級管理者に報酬を付与する権限(計画のいずれかに制限されている)を付与することを許可することができ、取締役会は、計画に基づいて決定される他の権力を行使することができるが、取締役会は、そのような高級管理者が報酬を付与する条項、高級管理者が付与可能な最高株式数、およびそのような報酬を付与する期間を決定しなければならない。また、いかなる上級職員も、当社のいかなる“行政者”(定義は一九三四年証券取引法(以下“取引法”という。)第3 b-7条の定義を参照)または当社の任意の“上級者”(取引法下の第16 a-1(F)条で定義される)に賞を授与することを許可してはならない
(d) 非従業員役員への奨励それは.非従業員取締役への報酬は、委員会によって付与され、管理され、委員会のすべてのメンバーは、ナスダック市場規則第5605(A)(2)節に定義された独立取締役である
4. 奨励可能な株
(a) 株式数.
(1) 法定株式数それは.第10節の調整によれば、本計画(任意または全ての奨励は、第5(B)節で定義された奨励株式オプションの形態であってもよい)に基づいて、最大数の会社普通株(1株当たり額面0.01ドル)に基づいて報酬を行うことができる普通株“)、asは以下の和に等しい
(A)1，000，000株普通株式；および
(B)増加した普通株式数(最大10，605，822株)は、(X)当社の2020年の株式インセンティブ計画に従って発行のために予約された普通株式数に等しい(“2020年計画“)その計画が当社の株主の承認を得た日まで、2020年の計画に基づいて付与することができる資金(”発効日)及び(Y)の発効日は、2020年計画及び2010年株式計画に基づいて奨励される普通株株式数を付与し、この等奨励期間の満了、終了、又は当社が契約に基づいて権利を買い戻すことにより、その元の発行価格で引き渡し、キャンセル、没収又は買い戻しを行う(ただし、株式購入権を奨励するには、規則に定められた任意の制限を受けなければならない)。
本計画に従って発行される普通株式は、全部または部分的に許可されているが発行されていない株式または在庫株であってもよい。
(2) 株式点検それは.本計画第4(A)節で奨励に利用可能な株式数を計算するために：
(A)SARSがカバーするすべての普通株式は、本計画に従って報酬を付与する利用可能な株式数に計上されなければならないしかし前提は(I)現金でしか決済できない重症急性呼吸器症候群は、このように計算すべきではなく、(Ii)当社が特区と同じ数の普通株の引受権を付与し、当該等の奨励を行使することができると規定している(A)“直列合成開口レーダー)と、オプションが含まれる株式のみを計算し、直列特別行政区がカバーする株式を計算することなく、一方が他方の行使により満了した場合には、その計画された株式を回復しない
(B)RSUが現金でしか決済できない範囲内で、本計画に従って報酬が付与された利用可能な株式に任意の株式を計上してはならない
(C)任意の報酬(I)が満了した場合、または完全に行使されていないまたは全部または一部が没収された場合に終了、放棄またはキャンセルされた場合(会社が契約に従って権利を買い戻し、報酬によって制限された普通株式を元の発行価格で買い戻すことを含む)または(Ii)により任意の普通株が再発行されない場合(現金または株式で決済可能な特別行政区またはRSUによる実際の現金での決済を含む)である場合、報酬によってカバーされる未使用の普通株は、付与奨励に再使用可能でなければならないしかし前提は(1)株式オプションを奨励する場合、上記の規定は、“規則”のいずれかの制限を受けるべきであり、(2)特別行政区を行使する場合、計画に基づいて取得可能な株式のうち計算される株式数は、行使時に実際にその特別行政区の株式数を決済するために使用されるにかかわらず、特別行政区によって管轄される全株式数に実際に行使される特別行政区のパーセンテージでなければならない。及び(3)直列特別行政区に含まれる株式は、当該2級特別行政区の満了又は終了時に付与されることができない
(D)参加者は、(I)報酬を行使する際に普通株を購入するか、または(Ii)報酬に関連する源泉徴収義務(税金義務を作成する報酬から保留された株式を含む)を履行して会社に交付される普通株式(実際の交付、目撃または純行使のいずれであっても)将来の付与奨励に使用可能な株式数を加算してはならない
(E)会社が奨励金を行使した収益を利用して公開市場で買い戻した普通株は、将来奨励を付与する利用可能株式数を増加させてはならない。
(b) 非従業員役員への奨励制限それは.任意のカレンダー年度に任意の非従業員取締役に付与された現金および奨励価値の最高総額(付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)は、現職取締役にとって750，000ドルを超えてはならない。しかし、非従業員取締役が最初に当選または任命された任意の非従業員取締役については、任意のカレンダー年度におけるこのような最高総額は、1，000，000ドルを超えてはならない。しかし、会社がどの非従業員取締役を代表して支払う規制コンプライアンスに関する費用や、費用精算として非従業員取締役に支払われるいかなる金額も上記の限度額には計上されていないことが前提である。取締役会は、個別の非従業員取締役が非常な場合にはこの制限を受けないことを適宜決定することができるが、当該等の追加補償を受けた非従業員取締役は、当該等の補償の決定に参加してはならない。疑問を生じないために、本制限は、取締役コンサルタント又はコンサルタントとして非従業員に付与された現金又は報酬には適用されない。
(c) 代替賞それは.あるエンティティが当社と合併または合併または当社があるエンティティの財産または株式を買収する場合、取締役会は、そのエンティティまたはその連属会社が付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの奨励の代わりに奨励を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、取締役会が関連する場合に適切な条項を付与すると考えることができる。代替報酬は、第422節及び規則に関連する規定によるものを除き、第4(A)(1)節に規定する総株式限度額に計上しなければならない。
5. 株式オプション
(a) 一般情報それは.取締役会は普通株(1株、1株または1株)を購入する選択権を付与することができる選択権)は、適用される連邦又は州証券法に関連する条件を含む、取締役会が必要又は適切であると判断し、各オプションがカバーする普通株式数、各オプションの使用価格及び各オプションの行使に適用される条件及び制限を決定する
(b) 奨励的株式オプションそれは.取締役会は、規則422節で定義された“奨励的株式オプション”としてのオプション(及び奨励的株式オプション)シュレーディンガー株式会社、シュレーディンガー社Sの既存又は将来の親会社又は付属会社(規則424(E)又は(F)節参照)の従業員にのみ付与され、その従業員は、規則に従って株式オプション権を獲得する資格を有する任意の他のエンティティの従業員にのみ付与され、規則第422節の要求によって制限され、解釈されなければならない。インセンティブ株式オプションとして意図しないオプションは“と指定されるべきである非法定株式オプション“インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションではない場合、または会社がインセンティブ株式オプションを非法定株式オプションに変換する場合、会社は参加者または他の誰にも責任を負わない。
(c) 行権価格それは.取締役会は、各オプションの行権価格を決定するか、またはそのような行権価格を決定する式を決定しなければならない。権利価格は適用されるオプション協定で規定されなければならない。執行権価格は、オプションが付与された日の普通株式公平時価(以下、定義参照)の100%を下回ってはならない提供取締役会が行権価格が将来の期日に決定される株式購入権を授与することを許可したように、行権価格は授出日がこの未来の期日の公平な市価の100%以上であるべきである。“付与日が市価を公平にする“本計画では、普通株式のシェアは以下のように決定されます
(一)普通株が全国証券取引所で取引されるのは、発行当日(第一取引日)の終値を基準とする
(2)普通株が上記取引所で取引されていない場合、取締役会が指定した場外取引市場報告の付与日終値と要件価格の平均値
(3)普通株式が公開されていない取引の場合、取締役会は、規則第409 A条又はその任意の後続条項の推定原則及びその次の条項の規定に従って、適切であると考えられる任意の価値計量(適切と考えられる推定値に依存することを含む)を使用して、本計画の場合、付与日公平市価を決定する第四十九A条)は、取締役会が別に明文化的に規定されていない限り。
取引日でないいずれの日付についても、授与日の普通株がその日に発行される公平な市価は、直前の取引日の市場価格または平均購入価格および要件価格(誰が適用するかによって決まる)に基づいて決定され、それに応じて上記式中の時間を調整する。取締役会は、取引所または市場手続きのために、特定の時間または他の“市収価格”または“入札および価格”を測定することによって代替されてもよく、または第409 a条の許容範囲内で、1日またはより長い期間にわたって加重平均を使用することができる。
取締役会は、本計画の目的について付与日公平市価を決定しなければならず、すべての報酬の条件は、参加者が取締役会の決定に同意することが決定的で拘束力があり、他の人が異なる決定を下す可能性があることである。
(d) オプションの存続期間それは.各オプションは、適用されるオプション協定に規定された時間および条項および条件の下で取締役会が行使することができるしかし前提は10年を超える期間のオプションは付与されません。
(e) オプションの行使それは.株式購入権の行使は、自社が承認した形式(電子形式であってもよい)の行使通知を当社に提出することができ、購入株権を行使する株式数について全数支払い使用価格を支払うことができる(第5(F)節で指定された方式)。購入株式制約を受けた普通株式は、当社が行使後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付します。
(f) 行権どおりに支払うそれは.本計画により付与された選択権を行使する際に購入した普通株は、以下のような金を支払わなければならない
(1)現金または小切手は、会社の要求に応じて支払う
(2)適用されるオプション協定に別途規定または取締役会が承認されない限り、(I)信用の良いブローカーによって撤回不可能かつ無条件の約束を行い、使用価格および任意の必要な源泉徴収を支払うために十分な資金を迅速に当社に交付するか、または(Ii)参加者は、取引価格および任意の必要な源泉徴収項目を支払うのに十分な資金を迅速に当社に交付するために、信用の良いブローカーを撤回できないおよび無条件の指示コピーを当社に交付する
(3)適用されるオプション協定の規定又は取締役会の承認の範囲内で、参加者が所有する普通株式を交付(実際の交付又は目撃)により、その公正市場値(取締役会が決定又は承認する方法で推定する)により、(I)このような支払い方法が当時適用法により許可されていたことを前提とし、(Ii)会社から直接買収した場合、その普通株は参加者が所有し、期間は取締役会が決定可能な最短時間(ある場合)、及び(Iii)当該普通株はいかなる買い戻し、没収、又は没収を受けないこと。未履行の帰属または他の同様の要件；
(4)適用された非法定株式オプション協定が規定する範囲内又は取締役会が承認した範囲内で、当社に“純行権”を交付することにより、参加者は、(1)オプション部分を行使する関連株式数から、(2)(A)部分オプションを行使する総行権価格を(B)行使日普通株の公平な市場価値(取締役会が決定又は承認した方法で推定される)に等しい株式数を減算する
(5)法律の許可、適用オプション協定の規定、または取締役会の承認の範囲内で、取締役会が決定する可能性のある他の合法的な対価格を支払うこと
(6)上記の許可された支払い形態による任意の組み合わせ。
(g) 再定価の制限それは.この行動が会社の株主の承認を得ない限り、会社は(第10条に規定するものを除く)：(1)本計画に従って付与された任意の未償還オプションを改訂して、当該未償還オプションの当時の1株当たりの行使価格を下回る執行価格を提供する。(2)任意の未完了オプションを廃止し(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、計画に応じて新たな報酬を付与する(第4(C)条に基づいて付与された奨励を除く)は、同じまたは異なる数の普通株式をカバーし、その1株当たりの行権または計量価格がキャンセルされたオプションの当時の行権価格よりも低い、(3)現金支払いの交換として、当時の普通株式公開市場価値(取締役会が決定または承認した方法で推定された)よりも高い任意の行権価格の未償還オプションを廃止する
(4)本計画に基づいて任意の他の行動をとり、ナスダック株式市場又は自社株式上場又は取引を構成する任意の他の取引所又は市場規則が指す“再定価”(以下、“再定価”と略す)取引所”).
(h) 再ロードオプションはありませんそれは.本計画によって付与された任意のオプションには、参加者がオリジナルオプションを行使する際に追加のオプションを自動的に付与する権利があるように、いかなる条項も含まれてはならない。
(i) 無配当等価物それは.いかなる選択権も、配当等価物の支払いまたは計算を規定してはならない。
6. 株式付加価値権
(a) 一般情報それは.取締役会は株式付加価値権からなる報酬を付与することができる(“非典)所有者には、行使時に普通株式又は現金又はその組み合わせ(関連形式は取締役会が決定する)を受け取る権利があり、授出日から及びその後に普通株式株式(取締役会が決定又は承認する方式で推定される)を参考にして、第6(B)条に規定された計量価格に基づいて算定された額よりも高い額となる。このような褒め言葉を決定する日は行使日でなければならない
(b) 値段を測るそれは.取締役会は各特別行政区の測定価格を決定し、適用される特別行政区協定で明確に規定しなければならない。計量価格は、香港特別行政区に付与された当日の普通株式公正時価の100%を下回ってはならない提供取締役会が将来の日付で発効する特別行政区を承認した場合、計量価格は、与えられた日の将来の公平な市価の100%以上でなければならない。
(c) 非典型肺炎の持続時間それは.各特別行政区は、適用される特別行政区協定に規定された時間および条項および条件の下で理事会が行使することができるしかし前提はどんな特区の任期も10年を超えないだろう。
(d) SARSの演習それは.重症急性呼吸器症候群を行使するために、当社は取締役会が規定している任意の他の書類とともに、当社の承認されたフォーマット(電子形式であってもよい)の行使通知を当社に提出することができます。
(e) 再定価の制限それは.この行動が会社の株主の承認を得ない限り、会社は(第10条に規定するものを除く)：(1)本計画に基づいて付与された未償還特別引出権を改正して、発行された未償還特別引出権の当時の1株当たりの価格を測定する1株当たりの計量価格を提供する。(2)発行されていない特別行政区(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)を廃止し、計画に基づいて新たな報酬(第4(C)条に基づいて付与された奨励を除く)を付与し、同じまたは異なる数の普通株式をカバーし、1株当たりの行使または計量価格が特別行政区が抹消された当時の1株当たりの計量価格よりも低い、(3)現金支払いを交換条件として、1株当たりの計量価格が当時の普通株公正市場価値(取締役会が決定または承認した方法で推定された値)よりも高い未償還特別行政区を廃止する。あるいは(4)本計画に基づいて任意の他の行動をとり，取引所ルールが指す“再定価”を構成する.
(f) SARSを再ロードしないそれは.本計画により付与されたいかなる特別行政区にもいかなる条項も含まれてはならず、参加者が元の特別行政区の任意の行使に関連する場合に追加特別行政区の承認を自動的に得る権利があるようにする
(g) 無配当等価物それは.香港特別行政区は配当等価物の支払いまたは計算について規定してはならない
7. 制限株
(a) 一般情報それは.取締役会は受賞者に普通株を買収する権利のある奨励を与えることができる(“制限株)しかし、当社がその発行価格又はその他の明文規定又は公式価格で当該等の株式の全部又は一部を受領者に買い戻す権利がある(又は無料発行のように、当社は当該等の株式の没収を要求する権利がある)が必要であり、取締役会が当該奨励について設定した適用制限期間が終了する前に取締役会が適用制限期間内に指定された条件を満たしていない場合、当社は当該等の株式の没収を要求する権利がある。取締役会はまた、受賞者がその賞を授与したとき、または延期に基づいて普通株または現金の株式または現金を獲得する権利を有する制限株式単位を付与することができるRSU”).
(b) 制限株式及びRSUの条項及び条件それは.取締役会は、帰属及び買い戻し(又は没収)の条件及び発行価格(例えば、ある)を含む制限株式及び制限株の条項及び条件を決定しなければならない
(c) 制限株に関する付加規定.
(1) 配当をするそれは.当社が発表及び支払いしたいかなる配当金(現金、株式又は財産での支払いにかかわらず)未帰属配当金)これらの株式が当該株式に適用される譲渡可能および没収可能な制限を受けない場合にのみ参加者に支払わなければならない。各非帰属配当金は、カテゴリ株の株主に配当金を支払うカレンダー年末支払いよりも遅くないか、または支払いが遅れた場合、制限株式関連株式の譲渡可能制限および没収条項の失効後3ヶ月目の3ヶ月目15日に適用されるのに遅くはない。許可されていない配当金は利息を支払わないだろう。
(2) 株式·発行それは.当社は、参加者に、限定株式発行の任意の株式及び当該制限株式について支払われた配当金又は割り当てを自社(又はその指定者)に渡し、空白書き込みの株式権力とともに、又は参加者の名義のみで当該株式を帳簿方式で発行し、適切な譲渡及び没収制限を加えることを要求することができる。適用される制限期間が満了したときは、当社(又は当該指定者)は、当該等の制限を受けなくなった証明書(又は制限された株式が簿記方式で発行された場合は、制限を解除する)を参加者に交付し、又は参加者が死亡した場合は、その指定受益者に交付しなければならない(以下の定義を参照)
(d) RSUに関する付加条項.
(1) 設置点それは.各RSUに関する任意の他の制限を付与および/または解除した後、参加者は、報酬プロトコルによって指定された普通株式数または(適用される奨励協定がこのような規定または取締役会が他の方法で決定することがあるように)その数またはそれらの組み合わせの公平な市価(取締役会によって決定または承認された方法で推定される)に等しい現金金額を当社から受け取る権利がある。取締役会は、第409 a条に適合する方法で、強制的に、または参加者が選択した場合に、RSUの解決を延期しなければならないと規定することができる。
(2) 投票権それは.参加者たちはどんなRSUにも投票権を持っていない。
(3) 配当等価物それは.RSU報酬プロトコルは、参加者に、流通株普通株式の同等数の配当金または他の分配と同じ金額を取得する権利を得ることができる(“配当等価物“)”配当等価物は、参加者のアカウントに記入することができ、報酬プロトコルが適用される範囲内で現金および/または普通株式で決済することができる。支払い配当単位に関連する配当等価物は、支払配当単位と同じ譲渡および没収によって制限される。配当等価物に利息は支払われません。
8. 他の株や現金ベースの報酬
(a) 一般情報それは.取締役会は、他の普通株式に報酬を付与することができ、普通株式又は他の財産の株式又はその他の財産の全部又は一部を参照することができる(“他の株ベースの奨励“)”このような他の株式ベースの報酬は、本計画に従って付与された他の報酬を決済する支払形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払い形態としても使用されなければならない。他の株式ベースの報酬は、普通株または現金の形で支払うことができ、具体的には取締役会が決定する。当社も普通株ではなく現金で付与することができます“現金ベースの賞”).
(b) 約款それは.本計画条文の規定の下で、取締役会は、当該等の奨励に適用される任意の買収価格を含む他の株式ベースの奨励又は現金ベースの奨励の条項及び条件を決定しなければならない
(c) 配当等価物それは.株式ベースの他の報酬プロトコルは、配当等価物を取得する権利を参加者に提供することができる。配当等価物は、参加者のアカウントに記入することができ、報酬プロトコルが適用される範囲内で現金および/または普通株式で決済することができる。他の株式ベースの報酬の配当等価物は、支払われた他の株式ベースの報酬と同じ譲渡および没収制限を受ける。配当等価物に利息は支払われません。
9. 演技賞。
(a) 贈与金それは.この計画の下での奨励は本第9条に基づくことができる(“演技賞”).
(b) 業績評価基準それは.取締役会は、任意の業績賞の付与、付与および/または支払いの程度は、取締役会が決定した1つまたは複数の業績測定基準の実現程度に依存すべきであり、これらの測定基準は、以下の1つまたは任意の組み合わせにおける特定のレベルの相対的または絶対的レベルに基づいて決定することができ、公認会計原則(“GAAP”)または非公認会計原則に基づいて決定することができ、(I)製品、サービスまたは技術の開発、商業化、マーケティングまたは流通についての第三者との間で製品の発見および開発の研究計画を行うことができる。義務または支払権をトリガするイベントを含むサービスまたは技術、および/またはそのような手配またはプロトコルのマイルストーンの実装；(2)臨床開発における製品、サービスおよび技術を推進するために必要な申請を提出し、製品、サービスおよび技術の商業化に対する監督当局の承認を得ること、(3)研究および開発における製品、サービスおよび技術の発見、臨床前および臨床段階の科学的目標、発見または発明を実現すること、(4)第1、2および/または3段階の臨床試験のような任意の製品、サービスまたは技術の臨床開発段階に入るか、または完成すること、を含む、国内および国際規制マイルストーンを実現すること。(5)債務または株式融資取引の完了、または事業、技術および資産の買収、(6)新製品またはサービスの発表、(7)合同委員会が時々承認する業務計画に規定されている定性的または定量的業績測定基準を実現する。(8)製品売上高、純利益、休業前または休業後の収益、利息、税項目、減価償却および(または)償却前、後営業利益、販売、販売増加、収益増加、現金流量または現金状況、毛金利、株価、市場シェア、販売収益率、資産、持分または投資の規定レベル、(9)財務格付けの向上、(10)貸借対照表または損益表目標の実現、(Xi)株主総リターンまたは株価、(12)その他の比較可能な財務および経営業績指標。及び/又は(十三)取締役会が選定した任意の他の措置。これらの目標は、エンティティまたはビジネス単位の絶対的な業績を反映することができ、または同レベルのエンティティグループの業績または選択された業績基準の他の外部測定基準との相対的な比較を反映することができ、その用語で絶対的であるか、または類似している場合、類似している場合、または他の場合にある他の会社と比較して測定または相対することができる。監査委員会は、(1)非常項目、(2)非連続性業務の処置損益、(3)会計原則変化の累積影響、(4)任意の資産の減記、(5)外貨為替変動、(6)再編·合理化案の費用、(7)派生ツールの非現金、時価ベースの調整、(8)購入した無形資産の償却、(9)税率変化の純影響、のいずれかまたは複数を排除するように調整すべきであると具体的に規定することができる。(X)非現金資産減価費用、(Xi)課税対象契約の終了によって生じる収益、および(Xii)取締役会が決定する可能性のある任意の他の要因。このような業績測定基準は、(A)参加者によって異なり、異なる賞によって異なることができ、(B)参加者または参加者が存在する部門、支店、業務、付属会社または他の単位について、取締役会によって指定された期間をカバーすることができ、(C)取締役会が指定した期間をカバーすることができる。取締役会は、適用された法律または法規の変化に応答するために、当社または当社の財務諸表に影響を与える非常または非日常的なイベントを確認するために、または非常にまたは非常に性質的であると判断された、またはあまり見られない、または少ないと判断された、または業務分部の売却に関連する、または会計原則の変更に関連する損益または支出項目を公平に調整する権利がある。
(c) 調整するそれは.取締役会はこの業績奨励に応じて支払うべき現金または株式数を調整することができ、取締役会はいつでも適用される業績測定基準を達成することを放棄することができる。
(d) 配当金それは.業績奨励として指定されているにもかかわらず、いかなる購入配当権又は特別行政区も第5(I)及び6(G)条(誰に適用されるかに応じて定める)に基づいて配当等価物の支払い又は計算について規定してはならない。当社は限定的な株式の発表及び支払いの任意の配当金について第7(C)(I)条の規定を受けなければならないが、RSU及びその他の株式に基づく奨励を付与することにより配当等価物を受け取る権利は、第7(D)(1)及び8(C)条(誰が適用されるかに応じて定める)の規定を受けなければならない。
10. 普通株式と何らかの他の事項変動の調整
(a) 資本化の変化それは.任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化が発生した場合、または普通株式保有者に通常現金配当以外の任意の配当または分配が発生した場合、(I)計画下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、(Ii)第4(A)節に規定する株式計算規則、(Iii)オプションを行使していない各証券の数およびカテゴリ、および1株当たりの行使価格、(Iv)株式および1株当たりの配当、および
当社は、1株当たり発行済み特別行政区の計量価格、(V)1株当たりの発行制限性株式奨励に制限されている株式数及び1株当たりの買い戻し価格、及び(Vi)1株当たりの未発行株式単位及びその他の株式ベースの奨励の株式及び1株当たりの配当及び購入価格(あれば)を取締役会が決定した方式で公平に調整する。前述の一般性を制限しない原則の下で、会社が株式配当で普通株を分割し、配当割り当ての日(配当の記録日ではなく)までに、未償還オプションに制約された普通株の行権価格および数量が調整された場合、その株式配当の記録日と割り当て日との間でオプションを行使した受権者は、割り当て日にそのオプションを行使して得られた普通株によって株式配当を得る権利がある。当該等株が当該等配当の記録日に上場した場合であっても流通株はない
(b) 再構成事件.
(1) 定義する. A “再編成活動以下を意味する：(A)当社は、現金、証券または他の財産の権利を得るために、当社のすべての普通株式を変換または交換するために、別のエンティティまたは別のエンティティと合併または合併し、(B)現金、証券または他の財産と交換するために、株式交換または他の取引に従って、当社のすべての普通株式を現金、証券または他の財産と交換するために譲渡または処分する、または(C)当社の任意の清算または解散を意味する。
(2) 限定的株以外の報酬に対する再編事件の影響.
(A)再構成活動については、取締役会は、取締役会が決定した条項(適用される報酬協定または当社と参加者との間の他の合意に別途規定されている範囲を除く)に従って、すべてまたは任意(または任意の部分)の未償還報酬について、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる
(I)当該報酬は、買収又は後任の法団(又はその連合会社)が負担しなければならないこと、又は実質的に等しい報酬は、買収又は後任の法団(又はその連合会社)によって置換されなければならないことを規定する
(2)参加者への書面通知の後、参加者のすべての未行使報酬は、再構成イベントが完了する直前に没収され、および/または、参加者のすべての未行使報酬は、通知日後の所定の期間内に行使されない限り、再構成イベントが完了する直前に終了すると規定される
(3)未完了の裁決は、行使可能、現金化または交付可能になるべきであること、または再構成イベントの前または後に全部または部分的に無効になることを規定する
(Iv)再編イベントの場合、組換えイベントの条項により、普通株式所有者は、再編イベント完了後に組換えイベントで提出された株式毎に現金支払いを受ける(“Iv)買い入れ価格)参加者が保有する各報酬について、(A)報酬の一部によって制限された普通株式数(再構成イベントの後または再構成イベントの直前に発生した任意の加速帰属を実施した後)に、(B)(I)買収価格が(Ii)報酬の行使、計量または購入価格、および報酬の終了と引き換えに、(B)(I)買収価格が(Ii)報酬の行使、計量または購入価格、および任意の適用可能な控除税金を乗じたことに等しい現金を参加者に支払う前提は、1株当たりの買収価格(取締役会により決定された)がその報酬の行使価格を超えない場合、その報酬は、いかなる代価も支払わずにキャンセルされる
(V)会社の清算又は解散について、裁決は、清算収益を得る権利(例えば、その行使、計量または購入価格、および任意の適用される源泉徴収を差し引くこと)に変換されなければならない
(Vi)上記の各項の任意の組合せ
第10(B)(2)(A)条に許可された任意の行動をとる場合，本計画は，すべての賞，参加者によって開催されるすべての賞，または同じタイプのすべての賞を同一視する義務はない
(B)第10(B)(2)(A)(I)条の規定があるにもかかわらず、第409 a条の制約を受けた未完了のRSUの場合：(I)適用されるRSUプロトコルがRSUを規定する場合
財務条例第1.409 A-3(I)(5)(I)節で指す“制御権変更イベント”であり、再構成イベントがこのような“制御権変更イベント”を構成する場合、第10(B)(2)(A)(I)節によれば、仮定または代替することはできず、RSUは適用されるRSUプロトコルの条項に従って決済すべきである。並びに(Ii)取締役会は、再構成イベントが財務条例第1.409 A-3(I)(5)(I)条に定義された“制御権変更イベント”を構成し、第409 a条がそのような行動を許可又は要求した場合にのみ、第10(B)(2)(A)条(Iii)、(Iv)又は(V)項に規定する行動をとることができる。再構成イベントがこのように定義された“制御権変更イベント”でない場合、または第409 A条は、そのような行動を許可または要求せず、買収または継承会社が第10(B)(2)(A)第(I)項に従ってRSUを負担または代替していない場合、付与されていないRSUは、再構成イベントの完了前に直ちに終了し、いかなる費用も支払わない。
(C)第10(B)(2)(A)(I)条については、再編イベントが完了した後、ある奨励(制限された株式を除く)には、その報酬に基づく条項が与えられ、再編イベントが完了する直前に奨励が規定された普通株1株当たりの対価(現金を問わず、普通株式保有者は、再編イベントが完了する直前に保有していた1株当たりの普通株を受け取る(保有者に対価格選択を提供する場合、普通株の大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)；しかし前提は再編事件により徴収された対価が純粋に買収又は相続法団(又はその連合会社)の普通株でない場合、買収又は相続法団の同意を得て、当社は、買収又は相続法団(又はその連合会社)が行使又は譲渡奨励の際に受け取る対価は、買収又は相続法団(又はその関連会社)の普通株株式数のみを含むことができ、取締役会は、その数の普通株式株式価値(関連規定日又は取締役会が指定した他の日に相当)は、普通株式流通持分者が再編事件により徴収した1株当たりの対価と等しいと考えることができる。
(D)取締役会は、再構成活動の秩序ある終了を促進するために、オプションおよび/またはSARSを保有する参加者が、再構成活動の終了前に合理的に必要な最小日数内にその報酬の能力を行使することを制限することができる。会社はこのような行使制限について参加者に合理的な通知を出さなければならない
(3) 限定株への再編事件の影響それは.会社の清算または解散以外の再編事件が発生した場合、発行された制限株に関する会社の買い戻しおよび他の権利は、会社の相続人に利益を与え、普通株がその再編イベントに従って転換または交換された現金、証券または他の財産に適用されなければならず、適用される方法および程度は、このような限定的な株に適用される方法および程度と同じである前提は、 しかし、取締役会は、規定を修正することによって、またはそのような買い戻しを終了するか、または参加者と当社との間の任意の他の合意の買い戻しまたは他の権利を証明するか、または無料発行時にそのような買い戻しまたは他の権利を没収することを規定することができる。会社の清算または解散に関連する再編事件が発生すると、任意の制限株式または参加者と当社との間の任意の他の合意を証明する文書において逆の範囲が明確に規定されていない限り、当時発行されていなかったすべての制限株式のすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされるものとみなされるべきである。
11. 裁決の一般規定に適用する
(a) 裁決譲渡可能性それは.奨励は、遺言または相続法および分配法に基づいて、または株式オプションを奨励する以外に、適格な家族関係秩序に基づいて、参加者が生きている間に、参加者が行使することができない限り、参加者によって自発的または法律的実施によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で保証されてはならないしかし前提は第409 a条および奨励株式オプション制約を受けた奨励以外に、取締役会は、奨励において、参加者が報酬を任意の直系親族、家庭信託、または参加者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに無償で移転することを許可または規定することができ、会社が証券法下のS-8表を使用して、その奨励に制限された普通株の売却を提案譲受人に登録することを前提とすることができるさらに提供すれば当該譲渡を許可された者が当社に満足する形式及び実質的な書面を提出し、当該譲受人が当該授権書のすべての条項及び条件制約を受けなければならないことを確認するまで、当社は当該等の譲渡を認める必要はない。文脈に関する範囲では，参加者への言及は含まれるべきである
許可された譲渡者への引用。疑問を生じないようにするために，本第11(A)条のいずれの規定も当社への譲渡を制限してはならない。
(b) 文書それは.すべての裁決は委員会が決定した形(書面、電子、または他の形態)で証明されなければならない。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります。
(c) 地位の終結それは.取締役会は、参加者の障害、死亡、雇用またはサービスの終了、休暇または他の雇用または他のサービス状態の変化が報酬に与える影響、および参加者または参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者が、報酬に従って権利を行使するか、または任意の福祉を受けることができる範囲および期間を決定しなければならない。“指定受益者(1)参加者が取締役会によって決定された方法で、参加者が死亡したときに当該参加者の対応金を受け取るか、またはその権利を行使する受益者を指定すること、または(2)参加者が有効な指定をしていない場合、その参加者の遺産を指す。
(d) 源泉徴収するそれは.参加者は、適用されるすべての連邦、州、地方、または他の所得税および雇用源泉徴収義務を満たさなければならず、その後、会社は株式を交付するか、または奨励項の下の普通株の所有権を認めることができる。会社は賃金または賃金を追加的に減納することで源泉徴収義務を履行することを選択することができる。会社が他の補償を支払わないまたは差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は会社に源泉徴収に必要なすべての金額(ある場合)、または仲介人に源泉徴収義務に相当する現金を会社に提供させなければならない。当社が別途決定しない限り、当社が行使、帰属、没収奨励を免除する場合、または行使または購入価格を支払いながら任意の株式を発行する前に、源泉徴収債務を先に支払わなければなりません。奨励規定または取締役会が承認した場合、参加者は、報酬から保留された公平な市場価値(会社によって決定または承認された方法で推定された)を含む普通株を交付(実際に交付または認証)することによって、税金義務の全部または一部を履行することができるしかし前提は取締役会に別途規定があるほか、株式が納税義務を履行するための源泉徴収総額は、当社の法定最低プリフェッチ義務(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収に基づく最低法定プリフェッチ税率に基づいて賃金税を含む)を超えてはならないが、当社が財務会計の影響に関与することなく、公平な時価(当社によって決定または承認された)を有する普通株式を保持することができる場合、または当社が法定最低源泉徴収税のない司法管轄区で前触れした場合は除く。当社は、当社が任意の奨励に関する税務責任を履行するために必要な普通株式数(最大公平時価が最高個別法定税率(当社により決定または承認)に等しい株式数)とすることができます。源泉徴収要件を満たすための株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けることはできない。
(e) 裁決の改訂それは.第5(G)および6(E)節の再定価および第12(D)節の改訂計画に関する別の規定に加えて、取締役会は、他の同じまたは異なるタイプの奨励で置換、行使または償還日を変更すること、および奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、他の同じまたは異なるタイプの奨励で置換、変更または償還日を含むが、奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを修正、修正または終了することができる。(I)取締役会が、任意の関連行動を考慮した後、その行動が本計画の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えない、または(Ii)第10条の規定に基づいて、その変更が許可されていると考えない限り、参加者の同意を得なければならない。
(f) 引渡し証券の条件それは.当社は、(I)当社が満足するすべての奨励条件が満たされるまで、又は(I)当社が満足するすべての奨励条件が満たされるまで、又は本計画に従って以前に発行又は交付された株式の制限を撤廃する義務がなく、(Ii)当社の弁護士は、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされたと考え、任意の適用可能な証券取引所又は株式市場規則及び法規を含む。及び(Iii)参加者は、任意の適用法律、規則又は法規の要件を満たすために、適切であると考えられる陳述又は合意を当社に署名し、提出した。
(g) 速度を増すそれは.取締役会は、任意の裁決は直ちに全部または部分的に行使可能であり、いくつかまたはすべての制限または条件を受けず、または全部または部分的に現金化することができる(どのような状況にあるかに依存する)ことができると随時規定することができる
12. 雑類
(a) 雇用権や他の身分はありませんそれは.いかなる者も、本計画の通過のために要求又は受賞する権利を有してはならず、受賞は、参加者に継続的に雇用される権利又は会社との任意の他の関係を与えるものと解釈されてはならない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画の下でのいかなる責任またはクレームも負いません。適用される報酬に明確な規定がない限り。
(b) 株主として権利がないそれは.奨励条項の適用の規定の下で、いかなる参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に関連して発行された普通株式の株主権利を有していない。本計画の下での奨励を受けた場合、参加者は、会社の現行または将来取られる可能性のある任意の追跡政策の制約を受けることに同意する。
(c) 発効日と計画期限それは.この計画は施行された日から発効する。発効日から10年が満了した後、本計画は何の報酬も与えてはならないが、以前に付与された奨励はその日の後まで継続することができる。
(d) 図則の改訂それは.取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができるが、条件は、(I)株主に任意のオプションまたは特別行政区の再価格の承認を要求する第5(G)条または第6(E)条は、株主の承認なしに修正してはならない；(Ii)当社が主要に上場している国家証券取引所を維持する規則に基づいて、株主承認を要求するいかなる改正も発効しないことである。(Iii)その後、当社が主要上場を維持している国の証券取引所が、株主がいつ株式補償計画の改訂を承認する必要があるかに関する規則(又は当社の普通株が当時どの国の証券取引所に上場していない場合)、計画の改訂は行われない：(A)計画下で許可された株式数を大幅に増加させる(第4(C)又は10条に基づくものではない)、(B)拡大計画の下で付与可能な奨励タイプ。または(C)当該計画に参加する資格がある参加者種別を大幅に拡大することは、当社株主がこの改訂を承認するまで有効でなければならない。また、規則第422条又は奨励株式オプションに関する任意の後続条文に基づいて行われる任意の他の改正又は改訂が、当社の株主の承認を受けなければならない場合には、取締役会は、承認されていない場合には、当該等の改訂又は改訂を行うことができない。修正案に別途規定がない限り、本第12(D)条に基づいて採択された計画の任意の改訂は、改正採択時に計画に基づいて下されていないすべての裁決に適用され、すべての受賞者に拘束力があるが、取締役会は、任意の関連する行動を考慮して、このような改正が計画下の参加者の権利に実質的かつ悪影響を与えないと判断する。(I)奨励規定が付与された日から12ヶ月以内に株主の改訂に対する承認を得られない場合、奨励は終了または没収される、(2)株主が承認される前に、奨励は行使または決済されてはならない(または他の方法で普通株の発行を招く)ことができる限り、株主が計画のいかなる改訂を条件に報酬を奨励してはならない
(e) 授権子計画(非米国人従業員への補助金の付与を含む)それは.取締役会は、異なる司法管轄区域に適用される証券、税務、または他の法律の要求を満たすために、時々本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を設定することができる。取締役会は、本計画の補足文書を採択することによって、(I)取締役会が計画下での取締役会の適宜な決定権の制限、または(Ii)取締役会が必要または適切であると考えている計画に抵触しない追加条項および条件を含むサブ計画を策定すべきである。取締役会が採択したすべての補足資料は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各補足資料は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用され、当社は、そのような補充資料の対象に属さない任意の司法管区の参加者に任意の補充資料の写しを提供することを要求されてはならない
(f) 第409 A条を遵守するそれは.以下の範囲内である場合：(I)雇用終了によって参加者に提供される任意の支払い、補償または他の福祉の任意の部分が、第409 a条に示される“非限定的繰延補償”を構成し、(Ii)参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定された特定従業員であり、それぞれの場合、会社がその手順に従って決定され、この手順に従って、参加者は(報酬を受けることによって)同意する 拘束されているのは、支払い、補償または他の福祉のこの部分は、“離職”の日(第409 a条に基づいて決定される)の後6ヶ月に1日加算される前に支払われてはならないことである新支払期日)であるが、第409 A条で許可されているものを除く。離職日から新支払日までの間に参加者に支払われるべき任意の支払いの総額は、新規支払日に参加者に一度に支払われ、残りの任意の支払いは、その予定通りに支払われる。
第409 a条の規定によれば、本計画の任意の条項または支払い、補償または他の福祉が、非限定的な繰延補償を構成すると決定されるが、この条項の条件を満たさない場合、会社はいかなる陳述または保証もせず、参加者または他の誰にも責任を負わない。
(g) 法的責任の制限. 本計画には他の規定があるにもかかわらず、いかなる個人も 取締役の上級管理者、従業員または代理として、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人は、本計画に関連する任意のクレーム、損失、責任または支出に責任を負うであろうが、その個人は、取締役、高級管理者、従業員または代理として署名された任意の契約または他の文書のために、本計画に対して個人的責任を負うこともない。当社は、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を獲得または転任した当社の各取締役、高級職員、従業員または代理人に、本計画に関連する任意の作為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(本計画に関連する申出を解決するために支払われた任意の金を含む)について補償を行い、そのような者自身が詐欺または信用を守らない限り、損害を受けないようにする。
(h) 治国理政法それは.本計画の条項と本協定に基づくすべての裁決は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の法的選択原則は含まれていない。
付録C-“2020年従業員株購入計画修正案”
シュレーディンガーInc.
2020年従業員株購入計画第1号修正案
本改正案第1号(“本改正案”)は、シュレーディンガー株式会社(以下、“当社”と略す)の2020年従業員株購入計画(以下、“計画”と略す)に対して行われた。
1.“計画”第1段落第2文全文を以下のように変更した
“本計画第15条の調整により、本計画により承認された普通株式数は100万株普通株である”
上記の規定を除いて、本計画の他のすべての条項は不変であり、すべての効力と効果を有するべきである。ここで使用する大文字タームと本プランで別途定義されていないタームは，本プランでそれぞれの意味を与えるべきである.
本修正案は2024年3月18日に会社の取締役会で可決され、会社の株主を経て[_____], 2024.
付録D-2020年従業員株購入計画、改訂された
シュレーディンガーInc.
2020年従業員株購入計画
本“2020年従業員株購入計画”(以下、“計画”)平面図)はシュレーディンガー社の適格社員に提供されています会社)およびその一部の子会社は、当社の普通株を購入する機会があり、1株当たり0.01ドル(普通株)は、会社取締役会が指定した日時から(サーフボード“)が決定する。本計画第15節の調整により，本計画により発行された普通株数は1，000，000株普通株を承認した.本計画は、1986年に改正された国税法第423条で定義された“従業員株式購入計画”の定義に適合することを目的としている(コード)と、その公布された条例に基づいて、その解釈と一致しなければならない。
1. 行政管理それは.この計画は取締役会または取締役会によって任命される委員会である(“委員会“)”取締役会又は委員会は、本計画の管理のための規則及び条例を制定する権利があり、その関連する解釈及び決定は最終的かつ最終的でなければならない。
2. 資格それは.当社の全従業員及び当社の任意の附属会社(規定規則第424(F)条を参照)のすべての従業員は、取締役会又は委員会によって随時指定される(A)指定子会社)“は、本計画下の普通株式を購入するために、任意の1つまたは複数のオプションの発売(第9節で定義されている)に参加する資格がある
(A)彼らは通常、当社または指定付属会社に雇用され、週20時間以上働き、例年5ヶ月以上雇用されている
(B)計画期間(以下の定義を参照)の適用初日前に、少なくとも3ヶ月間、会社または指定子会社に雇用されていた
(C)適用計画期間の初日(以下の定義を参照)は、当社又は付属会社の従業員を指定する。
任意の従業員は、付与オプションの直後に、当社又は任意の付属会社の株式総投票権又は総価値の5%以上を有する場合は、本契約項の下のオプションを付与してはならない。前文の場合、“規則”424(D)節の帰属規則は、従業員の持分を決定することに適用され、従業員が契約権を有して購入するすべての株は、従業員が所有する株式とみなされる。
当社は適宜決定権を保留し、どの合資格従業員が“財務条例”1.423-2(E)及び(F)条の規定に基づいて発売に参加できるかを決定する。
3. 製品とサービスそれは.当社は1つ以上の発売を行います(“製品とサービス“)従業員に本計画下の株を購入する。発売は、取締役会が決定した日時から、またはその後の最初の営業日(その日、割引開始日“)”発売開始日ごとに6(6)ヶ月(A)が開始されます計画期)は、その間、計画期間末に購入した普通株を賃金減額する。しかしながら、取締役会または委員会は、27(27)ヶ月を超えない異なる計画期間を適宜選択して発売することができる。
4. 参与それは.任意の要約開始日に資格を満たす従業員は、適用要約開始日の少なくとも15日前(または当社が指定した他の日数)に書面または電子賃金控除授権表を記入し、用紙を当該従業員の適切な給与所に送付すれば、関連要約に参加することができる。この表は従業員が計画中に受け取った給与から定期的に賃金を差し引くことを許可するだろう。従業員が新しい表や脱退計画を提出しない限り、計画がまだ有効である限り、彼または彼女の減額と購入は計画された未来の製品と同じレートで引き続き行われる。“この言葉”補償する残業代、交代保険料、奨励金またはボーナス、手当および費用補償、例えば出張費用、収入または収入の移転手当など、従業員の連邦所得税控除報告書(または同様の非米国報告書)で報告可能な金額を指す
付与または帰属制限株式に関連する収益、会社の株式オプションまたは株式付加価値権を行使する収入または収益、および同様の項目は、従業員の連邦所得税源泉徴収報告書(または同様の非米国報告書)に表示または個別に識別されるか否かにかかわらず、販売者については、取締役会または委員会によって決定される程度の販売手数料を含む。
5. 控除額それは.会社は参加したすべての従業員のために賃金減額口座を維持するだろう。本計画に従って提供される任意の待遇について、従業員は、(完全なパーセントで表される)賃金から任意のパーセントを差し引くことを許可することができ、最高で計画期間または賃金から差し引かれたより短い時間内に彼または彼女が受信した報酬の15%を超えない。取締役会や委員会は、より低い最高支払率を適宜指定することができる。最低賃金減額は、取締役会や委員会が時々決定した報酬パーセントである。
6. 控除額変更それは.従業員は、任意の計画期間中に、書面または電子形式の新しい賃金控除授権表(会社によって決定される)を提出することによって、その賃金控除を1回減少または停止することができる。しかし、従業員たちは計画期間中にその給与減額を増やすことはできない。従業員が計画中に彼または彼女の賃金控除を停止することを選択したが、本条項第8条に従って彼または彼女の資金を抽出することを選択しなかった場合、彼または彼女が停止を選択する前に差し引かれた資金は、行使日(以下のように定義する)に普通株式を購入するために使用される。
7. 利子それは.どの従業員口座も利息を支払わないだろう。取締役会や委員会が適宜決定しなければ、その時々に決められた金利で利息を従業員口座の貸方に記入する。
8. 資金の抽出それは.従業員は、計画期間終了前の15番目の営業日(または当社が決定した他の日数)の営業終了前の任意の時間に、任意の理由で従業員口座に蓄積された残高を永久的に抽出し、発売参加を脱退することができる。一部の引き出しは許可されていません。計画期間中の残り時間内に、従業員は再び計画参加を開始してはならず、その間に従業員はその残高を抽出する。当該従業員は取締役会又は委員会が締結した条項及び条件に基づいて任意のその後の発売に参加することができる。
9. 株を購入する.
(a) 株式数それは.各計画期間の発売開始日ごとに、会社は当時その計画参加者であった資格を有する従業員一人ひとりに選択権(AN)を付与する選択権“)この計画期間の最後の営業日に購入します(”演習期日“)適用された購入価格で(”オプション価格“)2，083ドルに計画期間の満月数を乗じ、発売開始日の終値(以下に示す)で割ると、最大で整数株普通株である。しかしながら、任意の従業員は、本計画および会社およびその子会社の任意の他の従業員株式購入計画(規則423(B)節で定義されるように)に従って普通株を購入する権利を付与されてはならず、いつでも、通常株式公平市場価値(オプションが付与された日に決定された)を超える比率で、オプションが完了していない例年の25，000ドルを累積的に超えることができる。また、委員会は、各計画期間内に各合資格従業員が購入可能な最高普通株式数を適宜設定することができ、この数は、本第9(A)条第1項の式を用いて決定された普通株式数を超えてはならず、その数は、本第9(A)条第2項を基準としなければならない。
(b) オプション価格それは.取締役会或いは委員会は各計画期間の購入権価格を決定しなければならない。普通株によって(I)計画期間中の最初の営業日或いは(Ii)の取引日の市場価格の両者の中で低い者を特定するか、或いは普通株の行使日のみの市価に基づいて決定しなければならない；ただし、この等購入株式価格は適用市価の85%でなければならない。取締役会或いは委員会が決定しなければ、株式購入価格は普通株の(I)計画期間の最初の営業日或いは(Ii)の行使日収市価の85%であり、比較的に低い者を基準とする。終値は(A)普通株上場の任意の国の証券取引所(主要取引時間帯)の終値或いは(B)場外取引市場の終値と要価格の平均値であり、適用者を基準とするウォール·ストリート·ジャーナル議会や委員会で選択された他のソース。この日に普通株を売却していない場合は、普通株の価格は販売前日の報告価格としなければならない。
(c) 選択権を行使するそれは.行使日に引き続きこの計画に参加する各従業員は、その日のオプション価格でそのオプションを行使したとみなされ、計画の目的のために予約された普通株式全体の株式数を自社に購入したとみなされ、その従業員のその日の累積賃金減額は支払われるが、上記のように決定された最高数を超えない。
(d) 未使用の給料を払い戻すそれは.計画期間終了時には、従業員給与控除口座に残っている任意の残高は自動的に従業員に返金されるが、普通株購入価格より低い任意の残高は、従業員が計画に参加しない次の発売に参加しないことを選択しない限り、従業員の賃金控除口座に振り込まれ、次の発売に使用される。この場合、従業員口座の残高は返金されなければならない。
10. 証明書の発行それは.本計画により購入された普通株を代表する株は、従業員の名義、従業員及び生存権を有する別の法定年齢の者の名義でのみ発行され、又は(会社全権適宜決定の下で)仲買会社、銀行又は従業員により指定された他の世代有名人の名義でのみ発行される。当社は、その全権適宜決定権及び適用法律を遵守する場合には、帳簿登録の方式で株式の発行の代わりに使用することを許可することができる。
11. 退職、死、雇用を中止する権利それは.計画に参加した従業員が計画期間の最後の営業日前に雇用を終了した場合、その時点で当該従業員に支払わなければならない任意の賃金から賃金を控除し、従業員口座の残高を当該従業員に支払うことができない。従業員が計画期間の最後の営業日前に死亡した場合、当社は当該死亡通知を受けた後、従業員口座残高(A)を従業員遺産の遺言執行者又は遺産管理人に支払うか、又は(B)当社の知る限り、当該遺言執行者又は遺産管理人を委任していない場合は、当社が適宜指定した他の者に支払う(S)。計画期間の最後の営業日までに、従業員を雇用する指定子会社が自社の子会社ではなく、またはその従業員が指定子会社でない会社子会社に異動された場合、本計画については、その従業員は雇用を終了したとみなされるべきである。
12. オプション保有者は株主ではないそれは.従業員にオプションを付与するか、またはその給料から差し引くと、その従業員を、彼または彼女がその株を購入して獲得するまで、本計画の次期オプションがカバーする普通株の株主になってはならない。
13. オプションは譲渡できないそれは.遺言又は世襲及び分配法を除いて、計画に参加した従業員は、本計画下のオプションを譲渡することができず、かつ、従業員が生きている間にのみ行使することができる。
14. 資金の運用それは.当社が本計画に基づいて受け取ったまたは保有しているすべての資金は、他社資金と合併することができ、任意の会社の目的に用いることができます。
15. 普通株式といくつかの他のイベントの変動を調整する。
(a) 資本化の変化それは.任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化が発生した場合、または普通株式所有者に通常現金配当以外の任意の配当または割り当てを派遣する場合、(I)本計画の下で利用可能な証券の数および種類、(Ii)第9節に規定する株式制限、および(Iii)株式購入価格は、取締役会または委員会が決定した程度に応じて公平に調整されなければならない。
(b) 再構成事件.
(1) 定義する. A “再編成活動以下を意味する：(A)当社は、現金、証券または他の財産の権利を得るために、当社のすべての普通株式を変換または交換するために、別のエンティティまたは別のエンティティと合併または合併し、(B)現金、証券または他の財産と交換するために、株式交換または他の取引に従って、当社のすべての普通株式を現金、証券または他の財産と交換するために譲渡または処分する、または(C)当社の任意の清算または解散を意味する。
(2) 再編事件がオプションに与える影響それは.再編事件については、取締役会又は委員会は、取締役会又は委員会が決定した条項に従って、未完了のオプションについて、次のいずれか1つ以上の行動をとることができる：(I)買収又は後任の会社(又はその関連会社)がオプションを負担しなければならないことを規定し、又は実質的に同等のオプションを買収又は後任の会社(又はその関連会社)によって置換しなければならない。(Ii)書面で従業員に通知した後、
すべての未完了オプションは、再構成イベントが完了する直前に終了することが規定され、すべての未完了オプションは、取締役会または委員会がこの通知で指定された日(再構成イベントの発効日の10(10)日前よりも早くてはならない)の累積賃金控除範囲内で行使可能であることが規定され、(Iii)従業員に書面で通知された後、すべての未償還オプションは、再編イベントの発効日よりも前の日に取り消されることが規定され、すべての累積賃金控除は、その日に参加従業員に返還される。(Iv)再編イベントの場合、組換えイベントの条項により、普通株式所有者は、再編イベント完了後に組換えイベントで提出された株式毎に現金支払いを受ける(“Iv)買い入れ価格)は、計画期間の最終日を再編イベント完了日に変更し、(A)(1)買収価格に(2)再編事件直前の従業員の累積賃金控除に相当するオプション価格で購入可能な普通株式数の現金を各従業員に支払うか、または規定し、買収価格は、本条項第9条(B)条に基づいてオプション価格を決定するために、計画期間最終日の普通株に相当する公平な市場価値とみなされる。購入可能株式数が第9(A)節に記載されている制限により制限され、(B)当該等株式数に当該等オプション価格を乗じた結果を減算した場合、(V)は、当社の清算又は解散について、オプションは、清算収益を徴収する権利(そのオプション価格を差し引く)及び(Vi)上記各項の任意の組み合わせに変換すべきであると規定されている。
上記(I)項については、再編イベントが完了した後、再編イベントが完了する直前に保有していた1株当たりの普通株購入について組換えイベントにより徴収された対価(現金、証券又は他の財産を問わず)の権利(所有者が対価格選択を提供された場合、普通株式の大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)を引受権が付与された場合、引受権は設定されたものとする。しかしながら、再編事件によって徴収された対価が、買収または相続法団(またはその連合会社)のすべての普通株式でない場合、買収または相続法団の同意を受けて、当社は、株式購入を行使する際に徴収する対価は、買収または相続法団(またはその関連会社)の普通株式の数のみを含むと規定することができ、取締役会は、その数の普通株式の価値(特定の日または取締役会が指定した別の日まで)は、普通株式発行株式所有者が再編事件によって徴収した1株当たりの対価と同じであると考えることができる。
16. 図則の改訂それは.取締役会は、本計画又はその任意の部分を随時及び随時修正又は一時停止することができ、ただし、(A)規則第423節に規定する任意の関連改正は、当社の株主の承認を必要とする場合は、承認されていない場合は、関連改訂を行うことができず、(B)いかなる場合においても、規則第423節の改正に適合することができない計画を行ってはならない。
17. 株式不足それは.選挙で指定された任意の発売によって購入された普通株式総数に、本計画に従って以前に発売された普通株式総数に加えて、本計画に従って発行可能な最高株式数を超える場合、取締役会または委員会は、その時点で利用可能な株式を比例配分する。
18. 本計画を中止するそれは.取締役会はいつでもこの計画を終了することができる。本計画が終了した後、計画に参加した従業員の口座のすべての金額を直ちに返金しなければなりません。
19. 政府規則それは.本計画によると、当社が普通株を売却·交付する義務は、全国証券取引所に上場する必要があり(普通株が当時上場またはオファーされている限り)、その株式の許可、発行、または売却に関するすべての政府当局の承認を得なければならない。
20. 治国理政法それは.この計画は連邦法が先制されない限り、デラウェア州の法律によって管轄されなければならない。
21. 株式を発行するそれは.株式は、許可されているが発行されていない普通株、会社金庫が保有している株式、または任意の他の適切な源から選択権を行使して発行することができる。
22. 株式売却時の通知それは.従業員毎に同意し、本計画に参加することにより、本計画に基づいて購入した株式の処分が株式購入付与日から2年以内に発生した場合は、速やかに当該等の株式に関する通知を当社に発行する。
23. 地方の管轄区域にある従業員に支給する補助金それは.外国司法管区の法律を遵守するために、会社又は指定子会社の市民又は住民は、会社又は指定子会社の従業員にオプションを付与することができる
外国司法管轄区域(彼らも米国市民であるか否かにかかわらず、米国に住んでいる外国人(規則第7701(B)(1)(A)節の定義によれば)、その条項は、本計画に従って米国に居住する会社又は指定子会社従業員に付与されたオプション条項よりも優遇される(ただし、それ以上割引されることはない)。本計画の前述の規定にもかかわらず、以下の場合において、当社又は指定子会社の従業員が外国管轄区に属する公民又は住民(米国公民又は居留外国人であるか否かにかかわらず(規則第7701(B)(1)(A)節の定義により))、当該計画の下の資格から除外することができ、条件は、(A)当該管轄区域の法律に基づいて当該計画に基づいて当該外国管轄区の市民又は住民に選択権を付与することを禁止すること、又は(B)当該外国管轄区の法律を遵守することにより、当該計画が当該規則第423節の要件に違反することを招くことである。当社は、従業員が除外されたり、あまり有利な選択権が付与されていない外国司法管区の運営状況を説明するために、本計画に1つ以上の付録を追加することができる。
24. 子計画の認可それは.取締役会は時々本計画に基づいて1つまたは複数の指定付属会社について1つまたは複数のサブ計画を設立することができるが、このサブ計画は規則423条に適合しなければならない。
25. 源泉徴収するそれは.税法を適用して源泉徴収項目の責任を適用する場合、各影響を受けた従業員は、その従業員の株式購入権又はその買収された株式に関連する任意の取引を支払うために、計画に基づいて当該従業員の株式購入権又はその買収した株式に関連する任意の取引を支払うために、影響を受けた従業員が税金項目の責任を発生した日から取締役会を満足させる必要がある。会社は法律で許可された範囲内で、他の方法で従業員に支払われたいかなる金額からもこのような税金を差し引くことができる。
26. 発効日と株主承認それは.本計画は、当社が初めて公開発売した登録声明の発効直前に発効しますが、当社株主が規則第423条の規定により承認しなければなりませんが、承認は本計画が取締役会の採択を受けてから12ヶ月以内に完了しなければなりません。
付録E-改訂新しく発行された会社登録証明書
改訂証明書
送られます
再記載の会社登録証明書
のです。
シュレーディンガーInc.
(デラウェア州会社法第242条に基づく)
シュレーディンガー社は会社)によると“デラウェア州会社法”(““会社法総則”“)、次のように証明します
会社取締役会は、一般会社法第242条に基づいて正式に決議を採択し、会社に対して再発行される会社登録証明書を提出した(会社登録証明書“)と、修正案を発表することが望ましい。会社法第242条に基づき、会社株主は上記提案修正案を正式に承認した。この提案された修正案を実施するためには
解決しました：会社登録証明書第7条の全文を削除し、以下を追加します
“第七：デラウェア州会社法で許容される最大範囲では、取締役又は会社役員は、取締役又は役員としての受託責任に違反することにより、会社(取締役の場合)又はその株主(取締役の場合)又はその株主(役員については)にいかなる個人的責任も負わない。本規定の任意の修正、廃止または削除は、修正、廃止または削除の前に発生した取締役または官僚のいかなるものとしても適用されないか、または非作為に適用される。デラウェア州会社法を改正して役員または上級管理者の個人責任をさらに免除または制限することを可能にする場合、取締役または会社の高級管理者の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で許可された最大限に廃止または制限されなければならない“と述べた
本改訂証明書はすでに会社の許可を得た人員が2024年_月_日に署名し、証明を提供します。
シュレーディンガーInc.
由：_
名前：ラミー·ファリード博士
役職：総裁と最高経営責任者
