添付ファイル97
AT&T Inc.税金還付政策
2023年10月2日から発効


1.背景

また、AT&T Inc.(以下、“当社”と略す)は、本払戻政策(以下、“本政策”と略す)を採用しており、重述が必要な場合には、自社の現職または前任者が保証を受けたインセンティブに基づく超過報酬を取り戻すことが規定されている(1人当たりの定義は以下の通り)

*本ポリシーは、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)上場企業マニュアル(“上場基準”)第303 A.14節の要件を遵守するために、会社取締役会(“取締役会”)人的資源委員会(“委員会”)によって管理されています。本政策のいずれかの条文が上場基準を遵守する上で曖昧である場合、あるいは本政策の任意の条文を上場基準に適合するように修正しなければならない場合、このような条文は本政策の下ですべての適用条文が上場基準に適合するように理解または修正される(場合によって決定される)。当社は、本政策と被保護幹部の奨励的な報酬手配を実施するために、適切なステップを取ることを許可されている

2.政策宣言

会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正することを含む場合、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に是正されなかった場合、重大なミス報告の会計再記載を招く場合、会社は誤った補償金額を合理的に迅速に回収しなければならない(“重述”)

本政策によれば、会社は、誤って付与された報酬に基づく補償を本政策の規定に従って取り戻すべきであるが、本政策では“5.例外”の節で規定されている範囲を除外する。明確にするために、当社が本政策項の下で誤って付与した報酬ベースの補償の義務を取り戻すことは、いつ再記述を提出するか否かに依存しない。


3.政策範囲

A.カバーした人員と回復期。本政策は、管理職によって受信されたすべてのインセンティブベースの報酬に適用される

·代行役員を始めた後、
·業績期間中のいつでもインセンティブに基づく報酬の引当役員を務めた人は
·ニューヨーク証券取引所に上場している証券があるが、
·当社が再述の準備を求められた日(“回復期”)直前の3つの完全な財政年度内。

*このレビュー要件にもかかわらず、当社は、2023年10月2日以降に受信されたインセンティブベースの報酬に本政策を適用するだけです。

本政策では、インセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置(本明細書で定義するような)に達した会計期間内にインセンティブ報酬を“受信”するとみなされる。

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*移行期間。回復期を除いて、本政策は、回復期(“過渡期”)内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化により生じる)に適用されるが、当社の前会計年度終了の最終日と自社新会計年度の初日との間の移行期間(9~12ヶ月を含む)は、完成した会計年度とみなされる。

*回復期を決定します。関連する回復期を決定するために、会社は次の日付のうち早い者を基準として再記載の日付を準備する必要がある

·取締役会、取締役会委員会、またはそのような行動を許可する1人以上の会社の上級管理者(取締役会が行動をとる必要がない場合、または合理的に結論を出すべきである場合、会社は再説明を準備する必要があると考えられる)の日付、および
·裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。

4.追及すべき金額

彼はこれが回収可能な金額だと言った。本政策によって制約された報酬ベースの補償金額とは、支払われた税金を考慮することなく、再計算された金額に基づいて決定された報酬ベースの補償の金額を超える受信された報酬ベースの補償の金額を意味する

B.株価またはTSRに基づく報酬をカバーする。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬の金額が、再記述中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、回収可能な金額は、株価または奨励報酬を得るTSRに対する再記述の影響の合理的な推定に基づくべきである。この場合、会社は合理的に推定された決定ファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所にそのようなファイルを提供しなければならない。

5.例外の場合

*企業は、以下の条件が満たされない限り、本ポリシーに従ってエラー付与された報酬ベースの補償を回収する必要があり、委員会は、追跡が不可能であると判断しました

直接費用は回収可能な金額を超えています。本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超えるが、実行費用に基づいて任意のエラー付与されたインセンティブに基づく補償金額を取り戻すと結論する前に、会社は、このようなエラー付与されたインセンティブに基づく補償を取り戻すことを合理的に試み、このような合理的な試みを記録し(S)、ニューヨーク証券取引所に提供すべきである

**B.特定の税務条件に適合した退職計画から回復します。回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。

6.代償を禁止する

また、会社は、インセンティブに基づく報酬を誤って付与したことによる損失を、現職または前任者の保険担当者に賠償してはならない。

7.開示



また、会社は、適用される米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)の届出文書に要求される開示を含む、米国連邦証券法の要求に応じて、本政策下の回収に関するすべての開示を提出しなければならない。


8.定義

*以下の定義は、文意に加えて、本ポリシーに適用されます

“引当幹部”とは、改正された1934年の証券取引法第16 a-1(F)条に規定する会社の任意の上級管理者をいう

財務報告措置“は、以下のいずれかを意味する：(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および(Ii)株価および(Iii)TSRのいずれかに由来する任意の措置。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

インセンティブに基づく報酬とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。

9.有効性

*本ポリシーは、2023年10月2日から実施されます。本政策による任意の賠償または補償権利は、任意の他の政策、任意の雇用協定または計画または付与条項、ならびに当社が入手可能な任意の他の法的救済措置の条項に従って提供される任意の他の救済または賠償権利の補充である。