賠償協定

デラウェア州AT&T社(以下“当社”と呼ぶ)と_(以下“被賠償者”と呼ぶ)の間の合意は、_から発効する。

弁済者は取締役や当社の高級社員であることから、

このことから、当社も賠償対象も、現在の環境下では、上場企業役員や上級管理職に対する訴訟や他のクレームのリスクが増加していることを認識している

これまで役員と上級管理者の個人責任に対する過度なリスクに対して提供されてきた基本的な保護を考慮すると、一部は合理的な費用で合理的な保護を提供する保険範囲によって提供されているが、被補償者はこのような保険の利用可能性に依存しているが、このような保険市場の重大な変化のため、合理的な費用で合理的な保護を提供する条項に従ってこのような保険を得ることはますます困難になってきている

会社の定款は、会社が法律で許可された範囲で取締役や上級管理者に賠償して費用を立て替えることを要求しているが、補償を受けた人は引き続き会社の役員や高級管理者を担当しており、一部はこの定款などに依存している

デラウェア州会社法第145条にかんがみて，デラウェア州会社法の賠償条項は，賠償を求める者が享受する可能性のある他のいかなる権利も排除しないことを明確に認めている

規約、合意、株主投票、または他の方法によって享受される権利は、この条項に基づいて締結されている

被弁済者が実質的な個人の法的責任保障を必要とすることを認識して、被弁済者が当社に効果的にサービスを継続することを保証し、被補償者が上記の附例に依存することを保証し、被補償者に特定の契約保証を部分的に提供し、被補償者がその等の附例によって約束された保障を得ることができることを保証することを考慮する(このような添付例のいかなる修正または撤回、または当社の取締役会構成の変更または当社への買収にかかわらず)。会社は、法律で許可されている範囲内と本協定で規定されている範囲内で、被賠償者に対して賠償と立て替え費用(一部または全部を問わず)を行い、外部保険証を維持した場合に、会社役員および高級管理者責任保険証書の下の被賠償者を引き続き保証することを希望している

1987年4月24日に、会社の株主は本合意の形式を承認し、承認した

そこで，現在，前述の前提と被弁済者が直接または会社の要求に応じて別の企業にサービスを提供し続けることを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意している

1.0%特定の定義を定義した.

(A)支配権の変更：(I)任意の“人”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)節で使用されるこの語)が直接又は間接的に“実益所有者”となる場合(同法案の下13 d-3条で定義されるように)、又は直接又は間接的に“実益所有者”となる場合(同法第13 d-3条の定義により)は、発生したとみなされるが、受託者又は当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者又は当社の株主により直接又は間接的に所有されている会社を除く。(Ii)任意の2年連続の期間内に、(I)任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人、および任意の新しい取締役、その取締役会選挙または当社の株主指名が少なくとも3分の2(2/3)の在任取締役投票で可決され、そのような取締役が期間開始時に取締役であるか、またはその選出または指名が承認された場合、いかなる理由でも多数を構成しない。又は(Ii)当社の株主は、任意の他の法団との合併又は合併を承認するが、合併又は合併を除く一方で、合併又は合併は、合併又は合併直前に清算されていない議決権を有する証券が、当社又は当該存続実体の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも80%を占め続けることになる(まだ清算されていないか否か、又は存続実体に変換されている議決権証券を透過しているか否かにかかわらず)、又は当社の株主が当社の完全清算計画又は当社が当社の全又は大部分の資産を売却又は処分する協定を承認する。

(B)任意のクレーム：会社または任意の他の当事者または会社または任意の他の当事者を代表する任意の脅威、未決または完了された訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の照会または調査であるか否かは、民事、刑事、行政、調査、または他にかかわらず、そのような訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかを引き起こす可能性があると心から考えている。

(C)訴訟費用：弁護士費および調査、弁護、証人または参加(控訴時を含む)としてまたは弁護の準備、任意の賠償可能事件に関連する任意のクレームに証人としてまたは参加するために支払われるまたは生成されたすべての他の費用、費用、および義務を含む。

(D)補償可能事件：被保険者が、当社の役員、高級職員、従業員、代理人または受託者であったか、または現在、当社の要求に応じて、別の会社、共同企業または合弁企業の取締役としての高級職員、従業員、受託者、代理人または受託者である事実に関連する任意の事件または事件を意味する。

(E)実際の損失：訴訟、訴訟または法的手続きの任意の判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額(これらの判決、罰金、罰金または和解のために支払われた金額に関連する、または関連するすべての利息評価および支払いの他の費用を含む)。

(F)審査側：(1)取締役会(大多数の取締役がクレームの当事者ではないことを前提とする)、(2)取締役会が選択した個人又は機関、及び(3)統制権が変化した場合は、本項第3(B)項でいう特別独立弁護士をいう。

2.0%は賠償および立て替え費用に使用されます。

本契約と本協定第3節に規定する制限を満たすことを前提として、当社は被賠償者に対して次のような賠償を行うことに同意します

(一)基本的な保障を整備する。会社は、(I)デラウェア州会社法または任意の他の適用法、会社の会社登録証明書、または本協定の発効の日に発効する定款において認可または許可された最大限以内に、損害を受けずに賠償を受けなければならない、または(Ii)本協定の発効後に可決された認可またはそのような賠償を許可する任意の修正案または他の法定条項でなければならない。

(B)追加賠償を提供する。(A)項の一般的な原則を制限することなく、損害を受けた者がかつて、現在又はクレームの参加者となった場合、(又は一部は)賠償可能な事件のため、当社は、当社に書面要求を提出した後、できるだけ早く法律で許容される最大範囲内で、任意及び全ての費用及び損失について賠償を受けた方に賠償を提供しなければならない。

(C)費用立て替えをサポートする。もし被賠償者が賠償可能事件によって、かつて、または任意のクレームの参加者になった場合、損害側が要求を出した場合、当社は被賠償者に任意およびすべてのこのような費用を立て替えなければならない。

3.0%は賠償の一般的な制限を規定している。

(A)締約国審議の決意を表明する。上記の規定にかかわらず、(I)会社が本契約第2節に規定する義務(以下に述べる審査者が任意の決定を行う前に前借りした費用を除く

(2)(2)再審査側が、適用法により補償を許可されていない者が適用法律に基づいてこのような補償を受けることが許されていないと判定した場合、(2)再審側が、適用法により補償されることが許されていないと判定した場合、審査側は、(本項(B)項に記載の特別独立弁護士のいずれの場合も書面で決定することができない)被補償者が適用法律に基づいて補償を受けることを許可しない。当社には、その前に支払われたすべての金銭(被弁済者が司法管轄権を有する裁判所で法的手続きを提起して、被弁済者が適用法に基づいて補償を受けるべきであることを保証するために、弁済者が適用された法律に基づいて弁済を受けることを保証するための法的手続きを提起しない限り)があり、裁判を受けた者にいかなる追加金も賠償する義務はない(司法管轄権を有する裁判所が適用された法律に基づいてこのような補償を受けたと判断されない限り)。

再審側が裁決を下していない場合、または再審者が適用された法律に基づいて、損害者が賠償の全部または一部を受けることを実質的に許可していない場合、被弁済者は、テキサス州またはデラウェア州の任意の主題管轄権を有する裁判所で訴訟を提起する権利があり、適切な場所で裁判所に複審側と同等の裁決を求める命令または判決を求めるか、または複審側の任意のそのような裁決またはその任意の面に疑問を提起する権利がある

そうでなければ、審査者は最終決定であり、会社と被賠償者に拘束力を持たなければならない。

(B)会社の統制権の変更。当社は、当社の統制権が変化した場合、当協定又は現在又は今後発効する任意の他の合意又は定款の下で、損害者が賠償金及び立て替え費用を得る権利を取得することに関するすべての事項について、当社は、損害者が選定され、当社の承認を受けた特別独立弁護士にのみ法的意見を求めなければならず(承認が無理に拒否されてはならない)、また、当社(当該等の事項に関連するものを除く)又は受託者にサービスを提供しないことに同意する。Indemniteeと当社が特別独立弁護士の選択について合意できない場合は、ニューヨーク市、ニューヨーク州、デラウェア州、テキサス州ダラスの少なくとも5つの法律事務所の中から抽選でこのような特別独立弁護士を選択し、これらの法律事務所は50人以上の弁護士を有し、当時のマルティデール·ハベル法律目録では“av”以上と評価されなければならない。このような選択は、被補償者(およびその法律顧問または被補償者が選択した弁護士のうちの1つ)が存在する場合に行われるべきである。その他の事項を除いて、この特別独立弁護士は、法律が適用されるか否か及び被補償者がどの程度補償を受けることを許可するか否かを決定し、これについて当社及び被補償者に書面で意見を提出しなければならない。

当社は、上記の特別独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、当該弁護士が本契約又は本協定に基づいて採用したために生じた又は関連する任意及びすべての支出及び損失を全額賠償する。

アメリカの保険会社の4.0%です

(A)既存保険のメンテナンスを強化する。同社によると、現在、これらの保険会社の役員と上級管理者責任保険のためにいくつかの保険証書が制定されており、保険額は本契約の添付ファイルAに記載されている。本項第4項の規定に該当する場合にのみ、当社は、弁済者が当社の取締役、高級社員、従業員、代理人又は受託者を継続し、又は当社の要請に応じて他の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の取締役受託者、高級職員、従業員、受託者、代理人又は受託者を継続することに同意し、その後、被弁済者が取締役、高級職員、従業員、受託者、代理人又は受託者を担当することにより、任意の可能な申立又は脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続き又は任意の照会又は調査を受ける限り、民事、刑事又は調査、当社の代理人又は受託者(以下、“賠償期間”と呼ぶことがある)の間、当社は、損害者の利益のために1部以上の有効な拘束力及び強制執行可能な役員及び高級職員責任保険証書を購入及び維持し、その保険範囲及び引受金額は、現在付表Aに記載されている保険書に基づいて提供されている保証範囲及び保証金額を下回らない。

(B)保険維持の制限を撤廃する。取締役及び上級管理者責任保険を合理的に獲得していない場合、又は(I)当該保険を維持するための保険料コストが当該保険に基づいて提供される保険金額に大きく比例しないこと、又は(Ii)当該保険が提供する保護が排除、控除又はその他の制限を受け、当該保険証書を維持するための十分な利益がないことを誠実に決定した場合、当社は、本条第4項(A)項に記載の1つ以上の取締役及び上級管理者責任保険の維持を要求してはならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社が賠償期間内に取締役および高級管理者責任保険のいずれかまたは複数の保険を維持することを選択した限り、会社は賠償期間内に損害者の利益のために類似と同等の保険証書を維持することを要求されなければならない(損害を受ける側に有利であっても、当社の既存の保険証書よりも低い)。

(C)保険連携に追加賠償を加える.(イ)会社が、本条第4項(A)項に規定する保険のいずれか又は複数の役員及び上級管理者責任保険の提供を終了しなければならない場合、又は本条第4項(A)項に従って提供される保険範囲又は金額を任意の方法で制限し、又は(Ii)同項に規定する保険書又は当該項に基づいて提供される保険が何らかの理由で完全又は部分的に利用できなくなった場合、会社は、補償期間の残り時間内に無害を維持し、被保険者に対して賠償を行うことに同意し、(A)項に規定する保険書が維持されたときに被保険者の利益のために提供すべき保険の全範囲を、被補償者が他の方法で当社が被弁済者の利益のために保険を受けている任意の保険の保障を受けない限り

この場合、本項(C)項に規定する弁済は、当該承保範囲には適用されないが、当該承保範囲に限定される。

5.0%：変更はありません。

本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

6.0%は代位権です。

本合意に従って支払いを行う場合、会社は、支払いの範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行すべきであり、被支払者は、必要なすべての文書に署名すべきであり、これらの権利を保証するために必要なすべての措置を講じなければならない。これらの権利を強制的に執行するために会社が効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書を含むすべての必要な措置を講じなければならない。

7.0%を精算に使用します。

当社は、本契約に基づいて賠償者にいかなるクレームを支払う責任も負いません。損害者が実際に受領したことを前提としています(任意の保険証書、附例又はその他の規定により)本契約項の下で賠償を受けることができる金額です。

8.0%が有効である.

この協定は署名の日から十分な効力を持っている。

バージョン9.0では、クレームの通知および弁護が提供されます。

被告側が任意の訴訟、訴訟または手続開始の通知を受けた後、本合意に基づいてこれについて当社にクレームを提出した場合、被弁済側は直ちに当社に訴訟、訴訟または手続きを開始することを通知しますが、当社に通知することを見落とした場合、当社は本合意以外に損害を受ける可能性のあるいかなる責任も解除しません。このような訴訟、訴訟または法律手続きについては、当該訴訟、訴訟または法律手続きは、補償保証人から会社に通知されて展開される

(A)当該会社が自費で参加する権利を確保すること；及び

(B)以下に別途規定がない限り、当社が同様の通知を受けた他の任意の賠償者と同様の通知を受けた賠償者は、弁護士が補償者を満足させた場合に弁護責任を負う権利がある。当社が被賠償者に弁護を負担することを選択したことを通知した後、当社は、当協定に基づいて被賠償者に対していかなる法律又はその他の費用を負担することはなく、合理的な調査費用又は以下に別の規定があることを除いて、被賠償者はその後、その弁護に関連する任意の法律又はその他の費用を負担する。弁済側は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて弁護士を雇用する権利があるが、(I)当社が弁明側に弁護士の採用を許可していない限り、(I)当社が弁済側に弁護士を採用することを許可していない限り、(Ii)被弁済側が当該等の訴訟の抗弁を行う際に利益衝突がある可能性があると合理的に判断した場合、又は(Iii)当社は当該等の訴訟の抗弁を行う際に利益が衝突する可能性があると合理的に判断しなければならない

事実会社は弁護士を招いてその訴訟を弁護し、それぞれの場合、弁護士の費用と支出は会社が負担しなければならない。当社は、当社または当社を代表して提出された任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁する権利がありませんか、または被弁済者が上記(Ii)で述べた結論を下した任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁する権利はありません。

(C)*当社は、本契約の下の被賠償者が書面の同意を得ていないために行ったいかなる訴訟又はクレームのために支払われたいかなる金を賠償する責任を負いません。被賠償者の書面による同意なしに、当社は被賠償者に罰や制限を加える可能性のあるいかなる方法でもいかなる訴訟やクレームについても和解を達成することはできません。当社も被補償者も提案された和解に同意することを無理に拒否することはありません。

10.0%は非排他的である.

この合意の下での弁済者の権利は、会社定款またはデラウェア州会社法または他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、補償期間内に、当時の役員および上級管理者の権利が、本合意または本合意に基づいて規定される権利よりもこれらの取締役または上級管理者に有利である場合、被弁済者は、このようなより有利な権利の全ての利益を享受する権利があるとみなされるべきである。

11.0%に拘束力がある。

本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人、譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で、会社、配偶者、相続人、ならびに個人および法律によって代表されるすべてのまたは実質的にすべての業務および/または資産の任意の直接または間接相続人を含む)の利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。本協定は賠償期間内に継続的に有効であり、損害を受けた側が当社の要求に応じて当社または任意の他の企業の上級社員または取締役を継続して担当するか否かにかかわらず、引き続き有効である。

12.0%は分割可能性を向上させた.

本プロトコルの任意の条項(単一の条項、段落、または文中の任意の条項を含む)が管轄権を有する裁判所によって無効、無効、または他の方法で実行できないと判断された場合、本プロトコルの条項は分離可能であり、残りの条項は法的に許容される最大範囲でも実行可能でなければならない。

13.0%は法律に適用されます。

協定によると、この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈され、実行されなければならない。

14.0%には、プロトコル全体および終了が含まれます。

本プロトコルは、双方間の完全な合意を代表し、双方の間には、本合意の主題に関する他の合意、契約、または了解がない。書面で双方の署名を経ない限り、本協定の終了またはキャンセルは無効である。

署名日：_

アメリカ電話電報会社

由：_

ジャーナリストジョン·T·スタンキー

*CEO社長

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