☐

暫定委任勧誘状

 ☐

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

 ☐

決定版追加資料

 ☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

1.

取締役の選出。添付の経営委任状および委任勧誘状で指名されたArbutusの取締役候補者7人を、それぞれ2025年の年次株主総会まで、または適格な後継者が正式に選出または任命されるまで務めるように選出します。

2.

アービュートス・バイオファーマ・コーポレーション2016オムニバス株式およびインセンティブ・プランの修正案の承認。アービュタス・バイオファーマ・コーポレーション 2016オムニバス株式およびインセンティブプラン（「2016年プラン」）の修正を承認して、（a）発行が承認された普通株式の総数を9,500,000株増やし、（b）それに基づいて付与されたインセンティブストックオプションに従って発行できる普通株式の総数を9,500,000株増やす;

3。

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。添付の経営委任勧誘状および委任勧誘状（一般に「発言権」投票と呼ばれる）に開示されている、指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

4。

独立登録公認会計士事務所の任命の承認。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）の任命を承認すること。

5。

年次財務諸表を受け取る。2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と、それに関する独立登録公認会計士事務所の報告書を受け取ること。そして

6。

その他のビジネス。年次総会の前、または年次総会の延期や延期の際に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

•

インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスし、オンライン投票の指示に従い、通知に記載されている管理番号を参照してください。または、スマートフォンやタブレットを使用して、通知に記載されているQRコードをスキャンして、www.Proxyvote.comで投票してください。インターネット投票は24時間利用できます。

•

年次総会で投票するには、www.virtualShareholderMeeting.com/abus2024にアクセスして、管理番号（通知に記載されています）を入力してください。管理番号を使用して年次総会にログインした場合、年次総会で投票すると、以前に提出した委任状は取り消されます。以前に提出した委任状を取り消したり変更したりしたくない場合は、年次総会で投票しないでください。

•

郵送で投票するには、委任状資料の紙のコピーをリクエストする必要があります（代理カードを含めて無料で提供されます）。年次総会の投票が終了する前に確実に受け取れるように、代理カードを速やかに記入し、署名して、委任状資料に同封された返信用封筒に入れて返送してください。

•

電話で投票するには、1-800-690-6903（北米ではフリーダイヤル）に電話し、指示に従い、通知に記載されている管理番号を参照してください。

•

提案1：この委任勧誘状/通達に記載されている7人の取締役候補者を選出します。各候補者は2025年の年次株主総会まで、または適格な後継者が正式に選出または任命されるまで務めます（「提案番号1」）。すべての候補者に投票することも、すべての候補者についてはすべてを差し控えるか、1人以上の候補者を除くすべてに投票することもできます。当社の多数決方針では、各取締役候補者の任命が直ちに承認されるためには、各取締役候補者は「差し控え」票よりも「賛成」票を多く獲得する必要があります。争いのない選挙で、その選挙で「差し控える」票の数が「賛成」票よりも多い候補者は、投票後速やかに取締役会に辞表を提出する必要があります。取締役会（辞任を申し出た取締役を除く）は、取締役の辞任の申し出を検討し、年次総会の最終投票結果を受け取ってから90日以内にそれを受け入れるかどうかを決定します。当社の多数決方針については、以下の「コーポレートガバナンスに関する声明 — 取締役選挙と多数決の方針」で詳しく説明されています。ブローカーの無投票や棄権は、この第1号議案の結果に影響しません。

•

提案2：（a）発行が承認された普通株式の総数を9,500,000株増やし、（b）増やすという2016年計画の修正を承認すること

•

提案3：指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（「提案3」）。賛成、反対、棄権のいずれかの投票が可能です。この第3号案の承認には、年次総会での投票の過半数が必要です。投じられた票の数を決定する目的で、「賛成」または「反対」に投票した普通株式のみがカウントされます。そのため、棄権は投じられた票として扱われず、この第3号議案の結果の決定にはカウントされません。棄権は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。これは諮問投票ですが、私たちの取締役会は、そのような提案に関連する今後の決定を検討する際に、諮問投票の結果を検討します。

•

提案4：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認すること（「提案第4号」）。賛成、反対、棄権のいずれかの投票が可能です。この第4号案の承認には、年次総会での投票の過半数が必要です。投じられた票の数を決定する目的で、「賛成」または「反対」に投票した普通株式のみがカウントされます。そのため、棄権は投じられた票として扱われず、この第4号議案の結果の決定にはカウントされません。棄権は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者からの特別な指示なしに、証券取引所の規則に基づいて独立登録公認会計士事務所の承認を得て株式を議決する裁量的な議決権を持っているため、この提案に関連してブローカーの非議決権は発生しません。

(1)

株式バーンレートは、期間中に付与された株式報奨の基礎となる普通株式の数の合計を、その期間中に発行された普通株式の加重平均総数で割って計算されます。

(2)

希薄化は、発行済報奨の対象となる普通株式の数と、付与可能な普通株式の総数の合計を、発行済普通株式の総数で割って計算されます。

•

2016年プランへの参加資格、および参加に課せられる制限または条件を修正してください。

•

アワードの付与または行使に関連する条件を修正する（行使価格の金額と支払い、アワードの権利確定、満了、譲渡または調整に関する条件を含むがこれらに限定されない）、または未払いのアワードに基づく当社の条件または権利を将来的または遡及的に放棄する。

•

該当する政府機関または証券取引所の適用法、規則、規制、方針を遵守するために必要または望ましい変更を行い（コードセクション409Aに基づく不利な税務結果を回避するために必要または望ましい報奨の修正を含む）、遵守するために講じられた措置は、報奨の保有者またはその受益者の権利を損なったり、その他の方法で不利に変更または損なうとはみなされません。または

•

2016年プランに関連する管理ガイドラインやその他の規則の条件を含む、2016年プランの管理に関連するすべての条件を修正してください。

•

SEC、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）、または当社に適用されるその他の証券取引所の規則または規制に基づく株主の承認を必要とします。

•

2016年プランで指定されているように、2016年プランに基づいて承認された普通株式の数を増やしてください。

•

2016年プランに含まれる制限の対象となる普通株式の数または価値を増やす。

•

2016年プランで禁止されているオプションまたはSARの価格改定を許可します。

•

2016年プランの規定に反して、オプションまたはSARの付与日における普通株式の公正市場価値の100％未満の価格でのオプションまたはSARの授与を許可する。または

•

2016年プランで指定されているように、オプションまたはSARに許可されている最大期間を増やしてください。

(1)

この表には、2011年プランで以前に従業員と取締役に付与されたストックオプションは含まれていません。2011年プランは、2021年6月に10年間の期間で期限切れになりました。

*

私たちの取締役会の選挙候補者

+

監査委員会のメンバー

^

コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー

†

役員報酬・人事委員会のメンバー

(a)

取締役会全体がどのような能力とスキルを持つべきかを検討します。そうすることで、コーポレートガバナンス・指名委員会は、ある企業に必要な特定の能力やスキルが、別の企業に必要なものとは異なる可能性があることを認識しています。

(b)

取締役会が必要とするコンピテンシーとスキルをすべて備えた取締役は一人もいないため、むしろ各個人が独自の貢献をしていることを考慮して、既存の取締役会の各メンバーがどのような能力とスキルを持っているかを評価します。また、各取締役の人格やその他の資質にも注意を払う必要があります。これらの資質が最終的に取締役会のダイナミクスを決定する可能性があるためです。

(c)

各候補者が取締役会にどのような能力とスキルをもたらすか、またそのような候補者が取締役会メンバーとしての職務に十分な時間とリソースを費やすことができるかどうかを評価します。そして

(d)

多様性を含め、取締役会のニーズと構成を考慮して、各候補者の独立性、スキル、経験、その他の特性を考慮します。

•

株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人物について：（A）その人の名前、年齢、会社の住所、住所、住所、住所、（B）その人の主な職業または雇用、および過去5年間のその人の主な職業または雇用、（C）その人の市民権、（D）管理されている当社の株式資本の種類またはシリーズと数、または株主総会の基準日の時点で本人が受益的に所有している、または記録に残っているもの（その場合、株主総会の基準日はが公開され、公開されているものとする）、当該通知の日付の時点で、および（E）BCBCAおよびカナダの適用証券法に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して、反体制派の代理通達で開示が義務付けられる人物に関するその他の情報。そして

•

通知を行う指名株主について、当該指名株主が当社の株式の議決権を行使または議決権を行使する権利を有するための委任状、契約、合意、取り決め、または了解に関する詳細、および当該指名株主に関するその他の情報、および取締役選挙のための代理人の勧誘に関連して反体制派の代理人の勧誘に関連して提出する必要のある、当該指名株主に関するその他の情報 BCBCAとカナダの適用証券法。

•

株主が辞任する取締役の選挙から投票を差し控えた理由を述べました。

•

退任する取締役の勤続年数と資格;

•

辞任する取締役の私たちへの貢献、そして

•

このような辞任が、(i) 組織の管理と株主価値の向上に対する責任を効果的に引き続き果たす取締役会の能力、および (ii) 適用されるガバナンス規則や方針を遵守する能力に及ぼす影響。

•

独立登録公認会計士事務所の報告書の作成または発行、またはその他の監査、レビュー、証明サービスを当社に委託する当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。

•

独立登録公認会計士事務所の報告書の作成または発行、またはその他の監査、レビュー、証明サービスを実施する目的で、当社の独立登録公認会計士事務所の業績を評価し、資格を評価します。

•

適用される企業手続きに従って当社の独立登録公認会計士事務所を任命、当社の独立登録公認会計士事務所との契約および支払うべき報酬を決定および承認することを条件とします。

•

契約の開始前に、当社の独立登録公認会計士事務所との契約および報酬を決定し、承認し、提案されている許容される非監査サービスを実施します。

•

当社の財務諸表と経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析を検討し、そのような財務諸表と経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析が取締役会の承認を受けるべきかどうか、また財務諸表を年次報告書に含めるべきかどうかを取締役会に勧告します。

•

実施されている内部財務報告統制の範囲、妥当性および有効性について、当社の独立登録公認会計士事務所および経営陣と協議すること。

•

会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きを確立し、疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員に秘密かつ匿名で提出するための手続きを確立します。

•

関連当事者間の取引を事前に見直し、監督し、承認し、当社の取締役、役員、従業員、請負業者、コンサルタント向けの行動規範および同様の方針に基づいて生じるその他の問題の検討を行います。

•

当社のプライバシー、情報技術、セキュリティおよびサイバーセキュリティのリスクエクスポージャーのレビューと監督には、(i) これらのリスクが会社の事業、業績、業務、評判に及ぼす潜在的な影響、(ii) あらゆるリスクを監視および軽減するために経営陣が実施したプログラムと手順、(iii) 会社の情報ガバナンスと情報セキュリティの方針とプログラム、(iv) サイバーセキュリティガバナンスとインシデント報告に関する開示; と（v）可能性のある主要な立法および規制の進展会社のプライバシー、データセキュリティ、サイバーセキュリティのリスクに重大な影響を与えます。そして

•

当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と、必要に応じて、リスク評価とリスク管理に関する当社のガイドラインと方針（主要な金融リスク・エクスポージャーや投資・ヘッジに関する方針を含む）と、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、話し合います。

•

最高経営責任者の給与、賞与、株式報酬、その他の報酬と雇用条件を検討し、取締役会に承認する。

•

当社の執行役員（最高経営責任者は含まない）向けの給与水準、賞与制度、体系、支払い、その他の形態の報酬政策、計画、プログラムを必要に応じて承認するか、検討して取締役会に承認を求めます。

•

当社の執行役員（最高経営責任者は含まない）に対する雇用契約、退職金制度、支配権変更保護およびその他の報酬制度の条件を検討し、承認する。

•

インセンティブ報酬や株式ベースのプランを含むがこれらに限定されない、私たちの全体的な報酬計画と構造を時々見直し、取締役会に推奨しています。

•

リテーナー、委員会および委員会委員長の報酬、および/または株式報酬を含む、非常勤取締役会メンバーの報酬を取締役会に承認するよう勧告します。

•

当社の株式報酬制度、年金制度、および同様のプログラムの管理（そのようなプランとそのサブプランの採用、修正、終了を含む）、ガイドラインの確立、プラン文書の解釈、参加者の選択、助成金や賞の承認、またはそのようなプランで許可または要求されるその他の権限と権限の行使を含みます。

•

この情報を公開する前に、すべての役員報酬開示を経営陣と検討します。そして

•

毎年、委員会自身の業績と委員会憲章の妥当性をレビュー、議論、評価しています。

•

取締役会のメンバー基準を定め、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を特定、評価、レビュー、推薦します。

•

現職取締役の取締役会への再選候補の推薦の評価、レビュー、検討を行っています。

•

取締役会委員会を含む取締役会の業績を毎年見直し、話し合い、評価し、上級管理職、取締役会全員、その他からの意見を求めています。

•

毎年、各委員会の議長とメンバーを取締役会に推薦し、承認を求めています。

•

すべての新任取締役が包括的なオリエンテーションを受け、すべての新任取締役が当社の事業の性質と運営、取締役会とその委員会の役割、および時間とリソースの投入を含め、各新取締役に期待される貢献を十分に理解していることを確認する。

•

経営陣の後継者育成計画の定期的な評価を監督します。そして

•

私たちのために、一連のコーポレートガバナンス原則を策定し、見直します。

•

取締役会の構成と選定（取締役会の規模と階級、取締役の独立性、指導構造、取締役会のメンバーの基準と選定、その他の取締役と任期制限を含む）

•

取締役会の会議に関する詳細（そのような会議への出席、頻度、準備を含む）

•

委員会の数と種類、委員会メンバーの独立性、委員会会議と報告、委員会メンバーの割り当てとローテーションなど、取締役会の委員会に関する詳細

•

CEOレビューや後継者育成計画を含むリーダーシップ開発。そして

•

取締役会の受託者責任、リスク監視、取締役の評価と報酬、取締役のオリエンテーション、継続的な専門能力開発、第三者および独立顧問との交流など、その他の事項。

•

指名された各執行役員（以下に定義）

•

各取締役

•

現在のすべての取締役および執行役員をグループとして。そして

•

当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている、各個人または関係者のグループ。

*

発行済普通株式の1％未満です。

(1)

受益所有権は、取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。個人またはグループは、その個人またはグループが単独または共有の議決権または投資権を持つ普通株式と、オプションの行使の有無にかかわらず、2024年3月25日から60日以内にその個人またはグループが受益所有権を取得する権利を有する株式の受益者とみなされます。脚注に特に明記されていない限り、表に示されている各個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式について単独の議決権および投資権を持っています。

(2)

受益所有権の割合は、個人またはグループごとに個別に計算されます。これは、2024年3月25日から60日以内に現在行使または行使可能な、オプションまたはその他の権利の対象となる普通株式は、そのようなオプションまたはその他の権利を保有する個人またはグループの所有率を計算する目的でのみ発行済みと見なされ、他の個人またはグループの所有率を計算する目的では発行済みと見なされないためです。その結果、各個人またはグループの受益所有権率は、(x) 表に報告されているその個人またはグループの受益所有株式数を、(y) 180,174,930株の普通株式（2024年3月25日時点で発行された普通株式の数）に、その個人またはグループが3月から60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式の数を加えたもので割って計算されます 25日、2024年は以下の脚注に示されています。

(3)

当社の各執行役員と取締役の住所は、18974年、米国ペンシルベニア州ウォーミンスターの701退役軍人サークルにあるアービュタス・バイオファーマ・コーポレーションです。

(4)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な普通株式1,570,083株と1,336,957株のストックオプションで構成されています。

(5)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な普通株式1,421,093株と898,698株のストックオプションで構成されています。

(6)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な1,977,867のストックオプションで構成されています。

(7)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な1,000,136のストックオプションで構成されています。

(8)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な206,000のストックオプションで構成されています。

(9)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な256,000のストックオプションで構成されています。

(10)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な1,000株の普通株式と236,000株のストックオプションで構成されています。

(11)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な275,915のストックオプションで構成されています。

(12)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な206,000のストックオプションで構成されています。

(13)

2024年3月25日から60日以内に行使可能な普通株式3,183,918株と7,615,339株のストックオプションで構成されています。

(14)

2021年10月20日にSECに提出されたスケジュール13D/Aで報告されているように、ロイバント・サイエンシズ株式会社（「RSL」）は、38,847,462株の普通株式を直接所有し、議決権と処分権を持っています。RSLは、アンドリュー・ロー、パトリック・マチャド、キース・マンチェスター、M.D.、ダニエル・ゴールド、イラン・オレン、ビベック・ラマスワミー、多田正代、ジェームズ・C・モムタジー、マシュー・グラインからなる理事会によって運営されています。これらの個人は、金銭的利益の範囲を除き、当該株式の受益所有権を否認します。RSLの主な会社住所はスイート1、3です^赤 階、11-12 セント・ジェームズ・スクエア、ロンドン SW1Y 4LB、イギリス。

(15)

ホワイトフォート・キャピタル・マネジメント、LP（「ホワイトフォート・マネジメント」）、デビッド・サラニック、ジョセフ・カプランが2024年2月12日にSECに提出したスケジュール13G/Aで報告されたとおりです。ホワイトフォート・マネジメントは、特定の顧客口座の投資マネージャーを務めています。サラニック氏とカプラン氏はそれぞれ、ホワイトフォート・マネジメントの共同マネージング・パートナーです。これらの関係により、ホワイトフォート・マネジメント、サラニック氏、カプラン氏はそれぞれ、ホワイトフォート・マネジメントが管理する顧客口座に保有されている普通株式に関して議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。各報告者の主な住所は12 East 49です^番目の ストリート、40^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10017。

(16)

2024年2月12日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告されているとおりです。ブラックロック社の関連会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ハドソンヤード50番地、ブラックロック社内

(17)

2024年2月14日にトゥー・シーズ・キャピタルLP（「TSC」）、トゥー・シーズ・キャピタルGP LLC（「TSC GP」）、およびシーナ・トゥーシが2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13G/Aで報告されているとおりです。普通株式は、トゥーシーズグローバル（マスター）ファンドLP（「グローバルファンド」）とトゥーシーズLNPオポチュニティー（マスター）ファンドLP（「オポチュニティファンド」、グローバルファンドと合わせて「ファンド」）が保有しています。TSCの主な事業は、登録投資顧問として投資アドバイスを提供することと、ファンドやその他の顧問クライアントの投資マネージャーを務めることです。そのため、TSCは、ファンドの議決権行使や裁量決定を含め、ファンドが保有する、またはファンドの口座のために保有する普通株式を含むポートフォリオ投資について、投資の裁量権を与えられています。TSC GPはTSCのジェネラルパートナーです。Sina Toussiは、TSCの最高投資責任者およびTSC GPのマネージングメンバーを務めています。報告された普通株式の4,806,133株はグローバルファンドが保有し、4,235,794株の普通株式はオポチュニティファンドが保有しています。TSCは、ファンドの投資顧問としての立場を通じて、ファンドが保有する普通株式の議決権と処分する唯一の権限を持っていると見なされる場合があります。TSC GPは、TSCのジェネラルパートナーとしての立場を通じて、ファンドが保有する普通株式の議決権と処分する唯一の権限を持っていると見なされる場合があります。シーナ・トゥーシは、TSC GPのマネージングメンバーとしての立場を通じて、ファンドが保有する普通株式の議決権と処分する唯一の権限を持っていると見なすことができます。各報告者の主な住所は、ニューヨーク州ライ、エルムプレイス3階32番地10580です。

•

2024年1月1日付けの暫定社長兼最高経営責任者で、2023年12月31日に終了した年度の最高執行責任者を務めたマイケル・J・マケルハウ。

•

2023年12月31日に退職した当社の元社長兼最高経営責任者であるウィリアム・H・コリアー。

•

当社の最高科学責任者であるマイケル・J・ソフィア博士、そして

•

エリザベス・ハワード博士、法務博士、当社の元執行副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、秘書。

(1)

この列の金額は、財務会計基準審議会会計基準法典化（「ASC」）トピック718に従って計算された、制限付株式ユニット付与の付与日の公正価値の合計です。これらの金額は、制限付株式ユニット報奨に関連して経営幹部が実現する可能性のある実際の価値と必ずしも一致しません。このコラムで報告されている制限付株式ユニット報奨を評価する際の前提条件は、年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表（注13、株式ベースの報酬）に記載されています。

(2)

この列の金額は、財務会計基準審議会、会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算された、オプション付与の付与日の公正価値の合計です。これらの金額は、経営幹部がオプションアワードに関連して実現する可能性のある実際の価値と必ずしも一致しません。このコラムで報告されているオプションアワードを評価する際の前提条件は、年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表（注13、株式ベースの報酬）に記載されています。

(3)

この列の金額は、事前に設定された業績目標の達成に基づいて、指定された執行役員が示された年に獲得した業績賞与を表しています。以下の「非株式インセンティブプランの報酬」を参照してください。

(4)

このコラムの2023年の金額には、（i）2023年12月31日付のアービュートスからの退職に関連してコリアー氏に支払われた207,058ドル、（ii）2023年7月7日にアービュートスでの雇用終了時に雇用契約の条件に従ってハワード博士に支払われた747,240ドルと未使用の休暇5,054ドルが含まれます。ハワード博士は、現在進行中の特許侵害訴訟に関して引き続きArbutusで顧問を務めており、2023年に彼女のコンサルティングサービスに対して48,484ドルを受け取りました。これも2023年のこのコラムに含まれています。このコラムの2023年の金額には、コリアー氏、マケルホー氏、ソフィア博士のそれぞれ16,500ドル、ハワード博士の1,738ドルの401（k）のマッチング寄付も含まれています。このコラムの2022年の金額には、コリアー氏、マケルホー氏、ソフィア博士のそれぞれに対する10,675ドルの401（k）のマッチング寄付が含まれています。

(5)

コリアー氏は、2023年12月31日をもって、当社の社長兼最高経営責任者、および取締役の一人として退職しました。

(6)

2024年1月1日より、McElhaugh氏が暫定社長兼最高経営責任者に任命されました。McElhaugh氏は2022年11月1日に当社の最高執行責任者に任命され、2023年12月31日に終了する通期中は最高執行責任者を務めました。

(7)

ハワード博士は、2023年7月7日をもって、当社の執行副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、秘書として退職しました。

(1)

これらの制限付株式ユニットの基礎となる株式は、各権利確定日まで当社への継続的なサービスを条件として、2024年2月1日、2025年2月1日、および2026年2月1日に3回に分けて権利が確定します。

(2)

市場価値は、2023年12月31日の終値2.50ドルに基づいて計算されました。

(3)

2014年2月5日から2019年12月31日までに付与されたオプションは、付与日の最初の3周年のそれぞれで3番目に権利が確定します（または権利確定資格を維持します）。2020年1月1日以降に付与されたオプション（または権利確定資格が残る）1/48^番目の 付与日から4年間にわたって、毎月。

(4)

オプションは付与日から10年後に失効します。

(1)

記載されている各年の最高経営責任者（「PEO」）は、2023年12月31日に退職するまで、当社の最高経営責任者であるコリアー氏でした。2023年の他の指名された執行役員（「NEO」）は、マケルホー氏、ソフィア博士、ハワード博士でした。2022年の他のNEOは、ソフィア博士とマケルハウ氏でした。2021年の他のNEOは、ソフィア博士とヘイスティングス氏でした。

(2)

この列に反映されている値は、35ページの要約報酬表（「SCT」）に記載されている「合計」報酬を反映しています。この列の金額の詳細については、SCTの脚注を参照してください。

(3)

「実際に支払われた報酬」はSECによって定義され、SECの規則に従って、SCTの「合計」列から各年のSCTの「株式報酬」と「オプション報酬」列の金額を引き、次に、（i）報告年度中に付与された未払いで報告終了時点で権利が確定していないすべての報奨の報告年度末現在の公正価値を加算して計算されます。年;（ii）報告年度末時点（前年度末から）の変動額に等しい金額を公正価値（プラスまたは前年に授与された報奨のうち、報告年度末時点で未払いで権利が確定していないもの、（iii）報告年度に付与され権利が確定した報奨については、権利確定日現在の公正価値を加算します。（iv）権利確定日（前会計年度末から）の変動額に等しい金額を、授与された賞の公正価値（プラスかマイナスかを問わず）を加算します。報告年度末または報告年度中に、適用されるすべての権利確定条件が満たされた前年。（v）減算して、報告年度中に付与された報奨については報告年度中に没収された前年度のうち、前年度末の公正価値に等しい金額、および（vi）未確定株式報奨に対して報告年度に支払われた配当（または配当同等物）の価値と、報告年度に権利が確定した業績報奨に支払われた未払配当（または配当同等物）の価値を加えたもの。公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。

•

非常勤取締役1人につき年間40,000ドルの現金留保金（取締役会長の場合は75,000ドル）

•

監査委員会の委員長にさらに20,000ドルを贈ります。

•

報酬委員会の委員長にさらに15,000ドルを贈ります。

•

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長にさらに10,000ドルを贈ります。

•

監査委員会のメンバー1人につきさらに10,000ドルです。

•

報酬委員会のメンバー1人につき7,500ドルを追加で。そして

•

コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー1人につき5,000ドルが追加されます。

(1)

この列の金額は、2023年に付与されたアワードの付与日の公正価値の全額を表しており、そのすべてがストックオプションの形で行われていました。オプションの付与日の公正価値は、ASCトピック718「報酬 — 株式報酬」に従って計算されました。

(2)

次の表は、2023年12月31日現在、当社の非常勤取締役が保有している発行済みオプションの基礎となる株式の総数を示しています。

(3)

レウォリンスキー博士は、2023年7月12日付けで取締役に任命されました。

(4)

トラン博士は2023年2月26日をもって取締役を辞任しました。

(a)

すべての引用を「テクミラ製薬株式会社」から「アービュタス・バイオファーマ・コーポレーション」に変更すること。

(b)

限られた例外を除いて、株主の事前の承認なしに、以前に付与された「アンダーウォーター」オプションまたはタンデム株式評価権の価格改定を実施する報酬委員会の権限を制限すること。

(c)

規範のセクション409Aの対象となる特定のアワードの扱いを明確にするため。そして

(d)

上記を反映するために、2011年計画に特定の適合修正を加えること。

(1)

2015年3月3日までに2011年プランに基づいて付与されたオプションの行使価格は、カナダドル建てです。2015年3月3日以降に2011年プランに基づいて付与されたオプションの行使価格は米ドル建てです。行使価格がカナダドル建てのオプションについては、表の目的の加重平均行使価格を計算するために、2023年12月31日のロイターの終値である0.755を使用して行使価格を米ドルに換算しています。

(2)

2016年プランと2011年プランでは、2023年12月31日現在、それぞれ7,672,299株と0株が将来発行可能でした。

(3)

Nasdaq Stock Market LLC上場規則5635（c）（4）に従ってコリアー氏が当社に入社する際の誘因として、2016年プランまたはその他の株式インセンティブプラン以外で行われたストックオプションをコリアー氏に付与することを表します。

(4)

Nasdaq Stock Market LLC上場規則5635 (c) (4) に従ってナフツガー氏が当社で雇用されるきっかけとして、2016年プランまたはその他の株式インセンティブプラン以外で行われたストックオプションをナフツガー氏に付与することを表します。

1.

私たちは、当社が独占権を保有し続けるHBV用途とは別に、RNAベースの治療薬の多様なパイプラインを構築する目的で製品を開発し、業界パートナーシップを追求できるように、当社独自の脂質ナノ粒子およびリガンドコンジュゲート送達技術（「デリバリーテクノロジー」）に対する特定の権利をジェネバントにライセンスすることに合意しました。主要取引契約に基づき、当社は、ライセンス特許の対象となるGenevant製品の将来の販売に対して、段階的に低額の1桁のロイヤリティを受け取る権利があります。Genevantが当社からGenevantにライセンス供与された知的財産をサブライセンスする場合、当社は、主要取引契約に基づき、当該サブライセンシーが開発した製品の商品化時に、(i) そのようなサブライセンスによりGenevantが受け取った収益の20パーセントと、(ii) サブライセンシーによる製品販売に対する段階的な一桁の低額ロイヤルティのいずれか少ない方を受け取る権利があります。

2.

当社は、Genevantにライセンスされた当社の知的財産の第三者による侵害に対する訴訟において、訴訟費用を差し引いた後、Genevantが受領した純収入の20％、またはそれより少ない場合は、侵害製品の純売上高に対する段階的な一桁単位のロイヤリティ（訴訟または和解による収益を含み、純売上高として扱われます）を受け取る権利があります。また、Genevantが当社からライセンスした知的財産の第三者サブライセンシーがサブライセンス製品を商品化した場合に、Genevantによる特定の割合（追加拠出なしで単なるサブライセンス（つまり、ネイキッドサブライセンス）の場合は20％、Genevantとの誠実な協力の場合は14％）の一定割合を受け取る権利があります。Genevantがそのようなサブライセンスで受け取る可能性のある収益（ロイヤリティ、商業上のマイルストーン、その他の販売関連の収益を含む）、またはそれより少ない場合は、純額で段階的に低い1桁のロイヤリティを含みますサブライセンス製品の販売。

3。

RoivantはGenevantの普通株式22,500,000株を所有しており、Genevantの普通株式22,500,000株と引き換えに、デリバリープラットフォームの一定の独占権をGenevantに寄付しました。その結果、2018年4月11日現在、Roivantと私たちはそれぞれ、Genevantの発行済み普通株式の50％を所有しています。2018年6月1日現在、ロイヴァントは9,375,000株の普通株式と引き換えに、さらに1,500万ドルをジェネバントに拠出しました。これにより、ロイヴァントのジェネバントにおける所有権は 56.9% になりました。

4。

当社は、デリバリーテクノロジーに関連する当社の知的財産について、世界規模で独占的（利用できない場合を除き、非独占的）かつサブライセンス可能なライセンスをGenevantに付与しました（特定の用途および分野の制限を条件とします）。Genevantは、HBVの分野で当社が使用するためにGenevantが所有またはライセンスしている知的財産について、世界規模で独占的かつサブライセンス可能なライセンスを当社に付与しました。

5。

Roivantは、Genevantに3,750万ドルの取引関連のシードキャピタルを拠出することに合意しました。これは、最初の2,250万ドルの投資と、それに続く1,500万ドルの投資で構成され、事前に決定された段階的な評価額での1,500万ドルの投資で構成されます。

(1)

年次監査、四半期レビュー、内部統制、同意、コンフォートレター、目論見書の見直し。

(2)

EYの会計調査ツールを利用するための購読料です。

•

2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

•

公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの適用要件によって議論される必要のある事項についてEYと話し合いました。

•

EYと独立性について話し合い、独立性に関するEYとのコミュニケーションについて、書面による開示と、PCAOBの適用要件で要求される書簡をEYから受け取りました。そして

•

2023年12月31日に終了した年度のEYによる財務諸表の監査の範囲と結果について、経営陣の立ち会いの有無にかかわらず、EYと話し合いました。これには、適用される会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の合理性、および連結財務諸表における開示の明確さについての議論も含まれます。

1.

取締役会の役割

•

経営陣が提案した会社の戦略的事業計画を検討するために、少なくとも年に1回会合を開いてください。この計画には、とりわけ、会社の事業の機会とリスクを説明し、会社のビジョン、使命、価値観の記述を含める必要があります。その後、取締役会は、取締役会が適切と判断した変更を加えた当該事業計画を採用する必要があります。

•

経営陣が提案した会社の企業目標、財務計画、予算を検討し、取締役会が適切と判断した変更を加えてそれを採用します。

•

このようなレビューに関連して、取締役会は、会社のビジョン、使命、価値観に対する長期的志向と短期的志向のバランスをとるよう努めるものとします。

•

会社の業績を戦略計画、企業目標、財務計画、予算と照らし合わせてレビューしてください。

•

取締役会の議長を任命し、毎年役職内容を見直します。

•

執行役員の雇用を承認してください。

•

最高経営責任者（「CEO」）と他の執行役員の誠実さを評価し、これらの各人に会社全体で誠実な文化を促進するよう指示します。

•

毎年、CEOの職務内容と、必要に応じて他の執行役員の職務内容説明書を作成し、見直してください。

•

執行役員の業績を評価し、必要に応じて執行役員を交代させます。

•

コーポレートガバナンスおよび指名委員会からの勧告を含め、後継者育成計画と執行役員の任命、訓練、監視を検討してください。

•

すべての執行役員が最新の雇用契約、競業避止契約、秘密保持契約を結んでいることを経営陣に確認してください。

•

会社の組織と人員配置に関する主要な問題を検討してください。

•

毎年、会社の企業情報開示方針を見直し、会社がそれを遵守しているかどうかを評価します。

•

会社の内部財務報告統制と経営情報システムの妥当性を検討し、議論したことを監査委員会に確認してください。

•

会社の行動規範を見直し、採用し、適切な担当者に配布することを確認し、必要に応じて、会社とその執行役員が倫理的に行動し、適用規則、監査および会計原則、および会社独自の統治方針に従って行動しているかどうかを確認して評価します。

•

コンプライアンスと業績に関するすべての事項について、取締役会が経営陣に無料で全面的にアクセスできるようにします。

•

企業予算外の重要な取引を見直して承認してください。

2.

取締役の受託者責任と倫理的義務

3。

ボードの構成と選定

•

各取締役は、個人的および職業上の高い行動基準を反映して、優れたリーダーシップ特性と、個人的および職業的生活における高いレベルの業績を示さなければなりません。

•

各取締役は常に高い水準の誠実さ、コミットメント、思考と判断の独立性を示さなければなりません。

•

取締役会全体には、上場企業の上級レベルでの経験、ライフサイエンス、ヘルスケアまたは公衆衛生分野における指導的地位、科学技術の背景、金融の専門知識など、会社のあらゆる事業と利益に関して健全かつ慎重な指導を提供するのに十分な幅広い才能、スキル、専門知識が含まれます。

•

各取締役は、自信と意欲を示してアイデアを表明し、他の取締役会メンバー、会社の経営陣、およびすべての関係者と建設的で敬意を持って話し合う必要があります。

•

各取締役は、会社の業務に十分な時間、エネルギー、注意を払う意欲と能力を備えている必要があります。

•

各取締役は意思決定プロセスに積極的に参加し、会社の最善の利益のために難しい意思決定を積極的に行い、取締役会や委員会に出席する際には勤勉さと誠実さを示す必要があります。

•

各取締役は、個人の業績よりも取締役会と会社の業績を優先しなければなりません。

•

各取締役には、取締役が取締役会のメンバーの責任を果たす能力を損なうような利益相反があってはなりません。

4。

取締役会

5。

理事会委員会

6。

リーダーシップ開発

7。

その他の事項

セクション1。

目的

セクション2。

定義

(a)

「アフィリエイト」とは、直接または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、当社が管理する法人を指します。

(b)

「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績報酬、配当等価物、またはその他の株式ベースのアワードを意味します。

(c)

「アワード契約」とは、セクション9（c）の要件に従って締結された、本プランに基づいて付与されたアワードを証明する書面による合意、契約、またはその他の文書または文書（電子媒体の文書を含む）を意味します。

(d)

「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。

(e)

参加者の「原因」とは、

(i)

参加者と会社の間の雇用契約で「原因」が定義されている場合、その雇用契約に規定されている「原因」の意味。そして

(ii)

原因が明確に定義されていない場合、そのような終了の結果として、通知や報酬なしに、当社が法律により当該参加者の雇用またはサービスを終了する権利を有する状況。

(f)

「支配権の変更」とは、参加者との既存の契約に別段の定めがない限り、次のことを意味します。

(i)

会社の資産の全部または実質的にすべてを非関連会社に売却すること。

(ii)

会社が関与する合併、再編、または統合で、取引の直前に発行された議決権のある有価証券が、取引の完了直後に、存続事業体または合併後の事業体の発行済み議決権の50％未満を占める存続事業体または結果企業の有価証券に転換または交換されること。

(iii)

個人またはグループによる単一取引または一連の関連取引で、当社の発行済み議決権有価証券の全部または過半数を取得すること。

(g)

「委員会」とは、取締役会の報酬委員会または本プランを管理するために取締役会が指定したその他の委員会を指します。委員会は、本プランに基づいて付与されたアワードが規則16b-3に基づく資格を得るために必要な数以上の取締役で構成され、委員会の各メンバーは、規則16b-3の意味では「非従業員取締役」、第162（m）条の意味では「社外取締役」でなければなりません。

(h)

「会社」とは、アービュタス・バイオファーマ・コーポレーションおよび後継法人を指します。

(i)

「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(j)

「配当相当額」とは、本プランのセクション6（e）に基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。

(k)

「発効日」とは、本プランの第11条に記載されている意味を持つものとします。

(l)

「適格者」とは、当社または関連会社にサービスを提供する従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタント、独立契約者または顧問、または当社または関連会社との雇用または契約の申し出を受けた人を意味します。

(メートル)

任意の日付の株式に関する「公正市場価値」とは、(a) その株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、ウォールストリートジャーナルまたは同等の報告サービスが報告した、その日の当該市場または取引所の通常の取引セッション終了時の1株の価格、または当該日に株式の売却が行われなかった場合は、株式の売却が行われた次の日のことです。; (b) 既存の証券取引所に株式が上場されていない場合は、終値の「買値」と「売り」価格の平均はその日の店頭掲示板、国家相場局、または同等の報告サービス、あるいはその日に「買値」と「提示価格」が見積されていない場合は、その株の相場があった直前の日、または（c）その日の時点で株式が上場されていない場合は、取締役会が決定した1株あたりの価値、または正式に取締役会の権限を与えられた委員会を、独自の裁量で、それに関する評価原則を適用します。

(n)

「フルバリューアワード」とは、オプション、株式評価権、または同様のアワード以外のアワードを意味し、その価値は、当該アワードの付与日以降の株式価値の上昇のみに基づいています。

(o)

参加者に関する「正当な理由」とは、

(i)

参加者と会社の間の雇用契約に「正当な理由」が定義されている場合、その雇用契約に規定されている「正当な理由」の意味。そして

(ii)

正当な理由が明確に定義されていない場合、参加者の役職、責任、報告関係、または報酬の大幅な減少を含む、参加者が法律により「建設的解雇」を請求できる状況。

(p)

「非適格ストックオプション」とは、本プランのセクション6（a）に基づいて付与される、米国のインセンティブストックオプションを目的としないオプションのことです。

(q)

「オプション」とは、会社の株式を購入するための米国インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

(r)

「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランのセクション6（f）に基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。

(s)

「参加者」とは、本プランに基づいてアワードを授与される対象者を指します。

(t)

「業績賞」とは、本プランのセクション6（d）に基づいて付与されるすべての権利を意味します。

(u)

業績賞に関する「業績目標」とは、企業、子会社、部門、事業単位、または事業部門ごとに適用される、以下の業績目標の1つ以上を、個別に、代替的に、または任意に組み合わせて意味するものとします。

•

経済的付加価値（EVA）;

•

売上または収益。

•

収益（営業利益、税引前利益、および会社に帰属する利益を含むがこれらに限定されない）

•

キャッシュフロー（フリーキャッシュフローと営業活動、投資活動、財務活動、またはそれらの組み合わせによるキャッシュフローを含みますが、これらに限定されません）

•

収益（税引前または税引後利益、利息および税引前利益（EBIT）、利息、税金、減価償却費（EBITDA）および収益（税引前または税引後を問わず）、純売上高に対するEBITまたはEBITDAを含むがこれらに限定されません。

•

リターン（実際または仮資産の収益率、純資産、株式、投資、収益、売上、使用資本と純資本、株主総利益（TSR）、および総事業収益（TBR）の1つ以上を含む）。

•

1つまたは複数の製品または製品候補の発見、開発、商品化、および/または製造における特定のマイルストーンを含む、重要な企業目標またはプロジェクトの実施、完了、または達成。そして

•

株価（1株あたり最低20.00ドル）。

(v)

「個人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合弁事業、信託など、あらゆる個人または団体を意味します。

(w)

「プラン」とは、随時修正されるArbutus 2016オムニバス株式およびインセンティブプランを意味します。

(x)

「制限付株式」とは、本プランのセクション6（c）に基づいて付与されるすべての株式を意味します。

(y)

「制限付株式ユニット」とは、本プランのセクション6（c）に基づいて付与され、将来のある日に株式（または株式の公正市場価値に等しい現金支払い）を受け取る権利を証明する任意の単位を意味します。

(z)

「規則16b-3」とは、改正された米国取引法、または後継の規則や規制に基づいて証券取引委員会によって公布された規則16b-3を意味します。

(単3形)

「セクション162（m）」とは、米国法典のセクション162（m）、または後継条と、それに基づいて公布された該当する財務省規則を意味します。

(bb)

「セクション409A」とは、米国法典のセクション409Aまたは後継規定、および該当する財務省規則およびそれに基づくその他の該当するガイダンスを指します。

(cc)

「株式」または「株式」とは、会社の資本（または本プランのセクション4（c）に基づく調整によりアワードの対象となる可能性のあるその他の有価証券または資産）に額面価値がない普通株を指します。

(追加)

「特定従業員」とは、米国法典のセクション409A（a）（2）（B）、またはセクション409Aに基づいて適用される適用可能な規制案または最終規制で定義されている特定の従業員を意味し、当社が確立した手続きに従って決定され、第409A条の対象となる当社が管理するすべてのプランに一律に適用されます。

(参照)

「株式評価権」とは、本プランのセクション4（b）に基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。

(オフ)

「米国法」とは、随時改正される1986年の米国の内国歳入法と、それに基づいて公布されるすべての規制を意味します。

(卵)

「米国取引法」とは、改正された1934年の米国の証券取引法を意味します。

(時間)

「米国インセンティブストックオプション」とは、本プランのセクション6（a）に基づいて付与されるオプションで、米国法典第422条または後継条項の要件を満たすことを目的としています。

セクション3。

管理

(a)

委員会の権限と権限。計画は委員会によって管理されます。本プランの明示的な規定および適用法に従い、委員会は、(i) 参加者を指定し、(ii) 本プランに基づいて各参加者に付与されるアワードの種類を決定し、(iii) 各アワードの対象となる株式数（または支払いやその他の権利を計算する方法）を決定し、（iv）アワードの条件を決定する全権限と権限を有するものとします。またはアワード契約（アワードの没収および没収、奪還に関する条件を含む）、アワードに関して支払われる現金、株式、またはその他の金額の売却、（v）セクション7の制限を条件として、アワードまたはアワード契約の条件を修正する、（vi）セクション7の制限を条件として、アワードの行使またはアワードに関する制限の失効を早めること、（vii）アワードを現金で行使できるかどうか、どの程度、どのような状況下でアワードを行使できるかを決定する、株式、その他の証券、その他の特典やその他の財産（約束手形を除く）、またはキャンセル、没収、または一時停止、第7条の制限に従い、(viii) 第409A条の要件に従い、本プランに基づくアワードに関して支払われるべき金額を自動的に延期するか、どの程度、どのような状況下で延期するかを決定します。(ix) 本プランおよび本プランに関連するアワード契約を含むあらゆる文書または合意（アワード契約を含む）を解釈および管理し、（x）制定、修正します、そのような規則や規制を一時停止または放棄し、適切と思われる代理人を任命してくださいプランの管理、（xi）プランの管理に必要または望ましいと委員会が判断するその他の決定を下し、（xii）会社または関連会社が事業を行う可能性のある米国以外の管轄区域の法律の規定を遵守するために必要または望ましい修正、規則、手順、サブプランを採用します。これには、提携会社、対象者、または参加者に所在する特別規則の制定が含まれますが、これらに限定されません特定の国では、その目的を達成するために米国以外の法域に居住する参加者に付与されるアワードの特典を計画し、確実に実行できるようにしてください。プランに別段の定めがない限り、本プランまたはアワードまたはアワード契約に基づく、またはそれらに関するすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定は、委員会の単独の裁量によるものとし、いつでも行うことができ、最終的かつ決定的であり、参加者、アワードまたはアワード契約の保有者または受益者、および当社または関連会社の従業員を拘束するものとします。

(b)

委任。委員会は、委員会が独自の裁量で定める条件および制限に従い、賞を授与する権限を当社の1人以上の役員または取締役に委任することができます。ただし、委員会は、(i) 米国取引法の第16条の対象となる当社または関連会社の役員に、または (ii) そのような方法で、行われる報奨の付与に関して、そのような権限を委任してはなりませんだとすると、プランが第162（m）条の要件、適用される交換規則に従わなくなったり、適用される会社法。

(c)

取締役会の権限と権限。ここに反対の記載がある場合でも、(i) 理事会は、委員会による追加の措置なしに、いつでも随時、プランに基づく委員会の権限と義務を行使することができます。ただし、理事会によるそのような権限と義務の行使により、プランが規則16b-3またはセクション162 (m) の要件に準拠しなくなる場合を除きます。(ii) 委員会（または別の委員会）のみ取締役会は、該当する証券の独立性規則の意味における独立取締役としての資格を持つ取締役で構成されています株式を上場している取引所）は、会社または関連会社の従業員でもない取締役に賞を授与することができます。

(d)

補償。法律で認められる最大限の範囲で、(i) 理事会のメンバー、委員会、または委員会が本プランに基づく権限を委任する人物は、本プランまたは本プランに基づいて下されたアワードに関して誠意を持って取られた、または下された行動または決定について責任を負わないものとします。

セクション4。

アワードの対象となる株式

(a)

株式が入手可能です。本プランのセクション4（c）に規定されている調整を条件として、本プランに基づくすべてのアワードに基づいて発行できる株式の総数は5,000,000株とします。本プランに基づくすべてのアワードに基づいて発行できる株式の総数は、以下のセクション4（b）に記載されている株式カウント規則に従って、本プランに基づいて発行されたアワードの対象となる株式数によって減額されるものとします。

(b)

株数を数えます。本第4条の目的上、本セクション4（b）に規定されている場合を除き、アワードにより保有者に株式の受領または購入が可能になった場合、当該アワードの対象となる株式またはアワードに関連する株式の数は、当該アワードの付与日に、本プランに基づいてアワードを付与できる株式の総数に対してカウントされるものとします。

(i)

株式が準備金に戻されました。下記（ii）の制限に従い、アワードの対象となる株式、またはアワードに関連する株式が当社によって購入されなかったり、没収されたり、再取得された場合（現金で決済されるアワードを含む）、またはアワードが株式の引き渡しなしに終了または取り消された場合、その株式数は、そのような範囲で、当該アワードに関してプランに基づいて利用可能な株式の総数に対してカウントされます没収、会社による再取得、解約または取り消しは、再び認められるものとしますプランに基づくアワード。

(ii)

株式は準備金に戻されていません。上記（i）にこれと反対の定めがある場合でも、以下の株式は本プランに基づいて再び発行できなくなります。（A）オプションの行使時に発行されたはずの株式、ただし、セクション6（a）（iii）（B）に基づく「純行使」によって行使価格が支払われた場合に発行される株式、またはオプションの行使価格の支払いとして入札された株式、（B）任意の株式会社から源泉徴収された株式、または本プランに基づく報奨に関する源泉徴収義務を履行するために入札された株式、（C）株式決済株式の対象となる株式本プランに基づいて発行された、行使時の株式の決済に関連して発行されていない評価権、または (D) オプション行使資金を使用して当社が買い戻した株式。

(iii)

現金のみの特典。保有者に株式の受領または購入の資格を与えない報奨は、本プランに基づく報奨の対象となる株式の総数には含まれません。

(iv)

買収した事業体に関連する代替報酬。当社または関連会社によって買収または合併された事業体によって以前に付与されたアワードの代わりに付与されたアワードに基づいて発行された株式は、本プランに基づいてアワードに利用できる株式の総数にはカウントされないものとします。

(c)

調整。配当（通常の現金配当を除く）またはその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わない）、資本増強、株式分割、株式併用、株式併用、株式併用、分割、スピンオフ、合併、合併、統合、分割、分割、合併、会社の株式またはその他の有価証券の発行、新株予約権の発行、または会社の他の証券、またはその他の同様の企業取引や出来事が株式に影響するため、調整が必要です。本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、委員会は、公平であるとみなす方法で、(i) 今後アワードの対象となる可能性のある株式（または他の有価証券またはその他の財産）の数と種類、（ii）発行済みアワードの対象となる株式（またはその他の有価証券またはその他の財産）の数と種類の一部またはすべてを調整するものとします。(iii) アワードに関する購入価格または行使価格、および (iv) 以下のセクション4 (d) (i) に含まれる制限ただし、アワードの対象となる、またはアワードに関連する株式の数は常に整数でなければなりません。このような調整は委員会または理事会が行い、その点に関する決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

(d)

プランに基づく特典の制限。本セクション4（d）に含まれる制限は、本プランに基づいて付与される1つまたは複数のアワードにのみ適用され、当社が維持するその他の株主承認のインセンティブプランに基づいて付与されるアワードの制限は、そのような他のプランの条件にのみ適用されます。

(i)

セクション162（m）株式建ての報奨の制限。どの暦年においても、合計で2,500,000株（本プランのセクション4（c）に規定されている調整の対象）を超える株式建てのストックオプション、株式評価権、または業績報奨を、適格者に付与することはできません。

(ii)

現金建ての業績賞に関するセクション162（m）の制限。すべてのパフォーマンスアワードに従って、対象となる人に現金で支払われる金額の上限は、暦年を問わず合計で5,000,000ドルです。本セクション4 (d) (ii) に含まれるこの制限は、セクション4 (d) (i) に含まれる制限の対象となるアワードまたはアワードには適用されません。

(iii)

非従業員取締役に与えられる制限賞。会社または関連会社の従業員でもない取締役には、暦年を問わず、総額が50万ドル（該当する財務会計規則に従って付与日時点で計算された金額）を超える株式建ての賞または報奨を授与することはできません。上記の制限は、年次および委員会リテーナーおよび年次総会の費用の全部または一部に代わって、ディレクターがアワードを受け取ることを選択した場合に行われるアワードには適用されません。

セクション5。

適格性

セクション6。

アワード

(a)

オプション。これにより、委員会は次の条件と、委員会が決定するプランの規定と矛盾しない追加条件で、適格者にオプションを付与する権限を与えられます。

(i)

行使価格。オプションに基づいて購入可能な1株あたりの購入価格は、委員会が決定し、当該オプションの付与日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、当社または関連会社に買収または合併された事業体によって以前に付与されたストックオプションの代わりにオプションが付与された場合、委員会は付与日に公正市場価値を下回る購入価格を指定することができます。

(ii)

オプション期間。各オプションの期間は、付与日に委員会によって定められますが、付与日から10年を超えてはなりません。上記にかかわらず、委員会は、オプション（米国のインセンティブストックオプションを除く）の期間の最終営業日に、（i）オプションの行使が適用法により禁止されている場合、または（ii）特定の従業員または取締役が株式を購入または売却することができない場合に、セクション409Aと一致する範囲で、オプションの条件（付与時またはその後の変更による）で規定する場合があります。会社のポリシーの「ブラックアウト期間」または発行に関連して締結された「ロックアップ」契約による会社会社の有価証券、オプションの期間は、法的禁止事項、ブラックアウト期間、またはロックアップ契約の終了後、30日以内に延長されるものとします。

(iii)

運動の時間と方法。委員会は、オプションの全部または一部を行使できる時期と、その方法や形式（現金、株式（実際にまたは証明による）、その他の証券、その他の報奨を含むがこれらに限定されない

(A)

約束手形。上記にかかわらず、委員会は約束手形を対価として受け入れない場合があります。

(B)

ネットエクササイズ。委員会はその裁量により、行使日に行使されたオプションの基礎となる株式の公正市場価値が、プラスである場合は、当該株式のオプションの行使価格を超えて、（行使日時点で決定される）公正市場価値の総額をもつ多数の株式を参加者に引き渡すことで、オプションの行使を許可することができます。

(iv)

米国のインセンティブストックオプション。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、米国のインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたストックオプションの付与には、以下の追加規定が適用されるものとします。

(A)

本プランに基づくすべての米国インセンティブストックオプションに基づいて発行できる株式の総数は5,000,000株です。

(B)

委員会は、任意の暦年中に（本プランおよび当社およびその関連会社の他のすべてのプランに基づいて）参加者が初めて行使できる米国インセンティブストックオプションに関する株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定される）の総額が100,000ドルを超える米国インセンティブストックオプションを付与しません。

(C)

米国のすべてのインセンティブストックオプションは、本プランが取締役会で採択された日、または本プランが会社の株主によって承認された日のいずれか早い方から10年以内に付与されなければなりません。

(D)

早急に行使されない限り、すべての米国のインセンティブストックオプションは付与日から10年以内に失効し、行使できなくなります。ただし、オプションが付与された時点で、すべての合計議決権の10％を超える株式を（米国法典第422条の意味の範囲内で）所有している参加者に米国インセンティブストックオプションを付与する場合は米国インセンティブストックオプションなど、当社またはその関連会社の株式の種類は、遅くとも5時までに失効し、行使できなくなります付与日から何年も。

(E)

米国インセンティブストックオプションの1株あたりの購入価格は、米国インセンティブストックオプションの付与日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、米国インセンティブストックオプションが付与された時点で、当該オプションが付与された時点で（米国法典第422条の意味の範囲内で）株式を所有している参加者に米国インセンティブストックオプションを付与する場合は当社またはその関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％、米国株で購入可能な1株あたりの購入価格ストックオプションは、米国インセンティブストックオプションの付与日における1株の公正市場価値の110％以上でなければなりません。

(F)

本プランに基づいて承認された米国のインセンティブストックオプションには、委員会が推奨と考えるその他の条項が含まれるものとしますが、いずれの場合も、オプションを米国ストックオプションとして認定するために必要なすべての条項と一致し、含まれているものとします。

(b)

株式評価権。これにより、委員会はプランおよび該当するアワード契約の条件に従い、適格者に株式評価権を付与する権限を与えられます。本プランに基づいて付与された株式評価権は、その行使時に、(i) 行使日の1株の公正市場価値を、(ii) 委員会が定める株式評価権の付与価格を超えて超過分を受け取る権利を保有者に付与します。ただし、その価格は、株式評価権の付与日の1株の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、株式評価権の場合、委員会は付与日に公正市場価値を下回る付与価格を指定することができるということです会社または関連会社に買収または合併された事業体によって以前に付与された株式評価権の代わりに付与されます。規約の対象となります

(c)

制限付株式と制限付株式ユニット。これにより、委員会は以下の条件および委員会が決定する本プランの規定と矛盾しない追加条件で、制限付株式および制限付株式ユニットの報奨を適格者に付与する権限を与えられます。

(i)

制限事項。制限付株式および制限付株式ユニットの株式には、委員会が課す可能性のある制限（制限付株式の議決権またはそれに関する配当またはその他の権利または財産を受け取る権利に対する制限が含まれますが、これらに限定されません）の対象となります。これらの制限は、委員会が適切と判断する時期または時期に、分割払い、またはその他の方法で個別にまたは組み合わせて失効する場合があります。上記にかかわらず、配当金または配当相当額の支払いを受ける権利には、セクション6（e）に記載されている制限が適用されます。

(ii)

株式の発行と引き渡し。本プランに基づいて付与される制限付株式は、当該報奨が付与された時点で発行されるものとし、記帳登録や株券または証明書の発行など、委員会が適切と考える方法で証明されることがあります。これらの証明書または証明書は、当社が保有するか、本プランにそのようなサービスを提供するために当社が選択した株式譲渡代理人または仲介サービスによって候補者の名前で保有されるものとします。そのような1つまたは複数の証明書は、参加者の名前で登録され、当該制限付株式に適用される制限を示す適切な説明が記載されているものとします。制限の対象ではなくなった制限付株式を代表する株式は、適用される制限が失効または放棄された後すぐに（記帳登録の更新を含む）参加者に引き渡されるものとします。制限付株式ユニットの場合、そのような報奨が付与された時点では株式は発行されないものとします。制限付株式ユニットに関連する制限期間が終了または放棄され、株式を受け取る権利が証明されると、当該株式は発行され、制限付株式ユニットの保有者に引き渡されるものとします。

(iii)

没収。委員会が別途決定した場合またはアワード契約に規定されている場合を除き、参加者が該当する制限期間中に雇用を終了するか、取締役を辞任または解任した場合（いずれの場合も、委員会が定めた基準に基づいて決定）、その時点で参加者が保有していた制限付株式およびすべての制限付株式ユニットは、没収され、会社によって再取得されるものとします。ただし、委員会が全部放棄する場合やの株式に関する残りの制限の一部またはすべて制限付株式または制限付株式ユニット。

(d)

パフォーマンス・アワード。これにより、委員会は第162（m）条の意味における「適格業績ベースの報酬」を目的とした業績賞を適格者に授与する権限を与えられます。本プランに基づいて付与される業績報奨は、現金、株式（制限付株式および制限付株式ユニットを含むがこれらに限定されない）、その他の証券、その他の報酬、またはその他の資産建てまたは支払いの場合があり、（ii）委員会が設定する業績期間中に1つまたは複数の客観的な業績目標を達成した場合に、その保有者に支払い全部または一部を受け取る権利を与えるものとします。プランの条件に従い、任意のパフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、任意のパフォーマンス期間の長さ、付与されるパフォーマンスアワードの金額、パフォーマンスアワードに従って行われる支払いまたは送金の金額、およびパフォーマンスアワードのその他の条件は、委員会によって決定されます。業績賞は、第162（m）条で定められた期間内に委員会が設定した1つ以上の客観的な業績目標の達成のみを条件とし、それ以外は以下に説明する第162（m）条の要件に従うものとします。ただし、業績目標が株価に基づいている場合、当該業績目標には1株あたり少なくとも20.00ドルの最低基準株価が含まれるものとします（第4条に基づいて調整される場合があります）プランの (c))。

(i)

指定のタイミング、公演期間の期間。各業績賞について、委員会は、各業績期間の開始後90日以内に、(i) その業績期間のすべての参加者を指定し、(ii) 1つ以上の業績目標に基づいて、その業績期間の各参加者の客観的な業績係数を設定するものとします。その結果は、委員会が実際に業績目標を設定した時点では実質的に不明です。委員会は独自の裁量で該当する業績期間を決定するものとします。ただし、業績期間が12か月未満の場合、業績期間の25％（業績目標が設定された時点で誠意を持って予定されている）が経過した後に設定されても、業績目標は事前に設定されたとは見なされません。第162（m）条で義務付けられている範囲で、客観的業績要因の条件により、アワードに関連して支払われる金額を増やす裁量が排除されなければなりませんが、そのような金額を減らす裁量は認められる場合があります。

(ii)

認定。各業績期間の終了後、および業績賞に関して参加者に金額を支払う前に、委員会は、その業績期間における参加者への支払いの基礎となるすべての要因（参加者の業績要因を含む）の達成について書面で証明するものとします。

(e)

配当同等物。これにより、委員会は適格者に配当等価を付与する権限を与えられ、参加者は委員会が決定した株式数に関して当社が株式保有者に支払った現金配当額と同額の支払い（現金、株式、その他の証券、その他の報酬、または委員会の裁量により決定されたその他の財産）を受け取る権利があります。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、そのような配当等価物には委員会が決定する条件が適用される場合があります。上記にかかわらず、（i）委員会は、オプション、株式評価権、またはその他の報奨の付与に関連して、その価値が当該報奨の付与日以降の株式価値の上昇のみに基づく報奨の付与に関連して、適格者に配当等価物を付与することはできません。（ii）業績賞またはその他のアワードの対象となる業績賞またはその他のアワードに関して、参加者に配当または配当同等の支払いを行わないものとします。当該アワードに関連するすべての条件または制限が適用される日より前の業績ベースの権利確定条件（またはそのうち、配当金または配当相当額が関連している部分）が充足、放棄、または失効した部分。

(f)

その他の株式ベースのアワード。これにより、委員会は、本プランの目的と一致すると委員会が判断した、株式（株式に転換可能な有価証券を含みますが、これに限定されません）の額面または支払いの対象となるその他の報奨を、株式（株式に転換可能な有価証券を含みますが、これに限定されません）を基準にして評価されたり、その全部または一部が評価されたり、その他の方法で評価されたりするその他の報奨を対象者に付与する権限を与えられます。委員会は、プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、そのようなアワードの条件を決定するものとします。本セクション6（f）に基づいて発行されるアワードには、購入権やオプションのような行使機能は含まれていません。

(g)

将軍。

(i)

賞についての考察。賞は、現金対価なしでも、委員会が決定するか、適用法で義務付けられている現金またはその他の対価でも授与できます。

(ii)

賞は個別に授与することも、まとめて授与することもできます。アワードは、委員会の裁量により、単独で、または他のアワード、または当社または関連会社の他のプランに基づいて授与されるアワードに加えて、併用して、または代替して授与される場合があります。他のアワードに加えて、またはそれと並行して、または当社またはアフィリエイトの他のプランに基づいて授与されるアワードに加えて、またはそれと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードまたはアワードの付与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。

(iii)

アワードに基づく支払い方法。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、アワードの付与、行使、または支払いの際に当社または関連会社が行う支払いまたは譲渡は、委員会が決定する形式または形式（現金、株式、その他の証券（ただし約束手形を除く）、その他のアワードまたはその他の資産、またはそれらの組み合わせを含むがこれらに限定されない）で行うことができ、一括支払いまたは譲渡で行うこともできます。分割払いまたは繰延で、いずれの場合も、規則と手続きに従って

(iv)

特典の譲渡の制限。委員会がその裁量で別段の定めをした場合を除き、また委員会が決定する追加条件に従い、いかなるアワード（アワードに従って発行された完全権利確定株式および無制限株式を除く）およびそのようなアワードに基づく権利も、遺言または相続および分配法以外に参加者が譲渡することはできません。また、アワード（アワードに従って発行された完全権利確定株式および制限付株式を除く）または以下の権利は、参加者が譲渡することはできませんそのような賞はどれも、質権、譲渡、添付、またはその他の方法で妨害されることがあります。また、質権と称されるものも、それらの疎外、添付、または妨害は無効であり、会社または関連会社に対して法的強制力はありません。委員会が完全に権利確定された無制限株式以外のアワードの譲渡を許可する場合、そのような譲渡は無価値で、フォームS-8の規則に従うものとします。委員会はまた、参加者が死亡した場合に参加者の権利を行使し、アワードに関して分配可能な財産を受け取るために、参加者が1人または複数の人を受益者として指定することが適切と思われる手続きを確立することもできます。

(v)

制限事項、証券取引所上場。アワードまたはその行使に従って本プランに基づいて引き渡されるすべての株式またはその他の有価証券は、本プラン、適用される連邦または州の証券法および規制要件に基づいて委員会が推奨すると考える制限の対象となるものとし、委員会はそのような制限を反映するために、当該株式またはその他の有価証券について適切な記入を行ったり、証明書に凡例を記載させたりすることができます。当社は、当社が適用すると判断した連邦または州の証券またはその他の法律、規則または規制（証券取引所の規則を含む）の要件が満たされない限り、アワードの対象となる株式またはその他の有価証券を引き渡す必要はありません。

(vi)

オプションと株式増価権の価格改定の禁止。本書のセクション4（c）に規定されている場合を除き、委員会は、会社の株主の事前の承認なしに、（i）オプションまたは株式評価権の条件を修正または変更して行使価格を引き下げること、（ii）水中オプションまたは株式評価権をキャンセルし、（A）代替品を付与することにより、以前に付与された「水中」オプションまたは株式評価権の価格改定の実施を求めることはできません。行使価格の低いオプションまたは株式評価権、または (B) 制限付株式、制限付株式ユニット、業績交換での報奨またはその他の株式ベースの報酬、または（iii）現金またはその他の有価証券のアンダーウォーターオプションまたは株式評価権の取り消しまたは買い戻し。オプションまたは株式評価権は、そのアワードの対象となる株式の公正市場価値がアワードの行使価格を下回った場合、いつでも「アンダーウォーター」とみなされます。

(七)

セクション409A規定。本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、第409A条およびそれに基づく該当するガイダンスに基づく「繰延報酬」を構成する金額または利益が、支配権の変更が発生した場合、または参加者の障害または「サービスからの分離」（そのような用語はセクション40で定義されている）という理由だけで、プランまたはアワード契約に基づいて参加者に支払われたり分配したりできる範囲で 9A）、そのような金額または特典は、に支払われたり、分配したりすることはできませんそのような状況を理由に参加します。ただし、(i) そのような支配権の変化、障害、または離職の原因となった状況が、場合によっては、米国法典の第409A (a) (2) (A) 条および適用される規制案または最終規則の支配権の変更、障害、またはサービスからの離職の定義を満たしていると委員会が誠意を持って判断した場合を除きます。または (ii) 当該金額または給付金の支払いまたは配分短期繰延免除またはその他の理由により、第409A条の適用が免除されます。本来なら特定従業員（委員会が誠意を持って決定した）である参加者に対して、離職を理由に行われる支払いや分配はできません。

(八)

権利確定または行使可能性の加速—業績賞。アワード契約では、参加者の雇用が理由なく終了した場合、または参加者が支配権の変更後の12か月間の任意の時点で正当な理由で辞任した場合、すべてのパフォーマンスアワードは、業績目標の実施、完了、または達成、または目標業績（全額または支配権の変更日に完了した業績期間の一部に基づいて比例配分）に基づいて獲得および支払われるものとみなされます。そして、制限やその他の制限は失効する、などパフォーマンス・アワードは直ちに決済または分配されるものとします。ただし、アワード契約によってアワードの行使が促進されたり、支配権の変更に関連するアワードに関する制限が失効したりすることはありません。ただし、そのような加速が当該支配権の変更の完了時に発生する（またはその後完了する場合は、その完了直前に発効する）場合を除きます。

(ミックス)

適格者でなくなる — オプションと株式評価権の権利確定。委員会が別途決定した場合を除き、すべてのオプションおよび株式評価権は、参加者が適格者でなくなった日に権利が確定しなくなります。ただし、参加者が適格者でなくなる前に参加者が死亡した場合、その参加者のすべてのオプションおよび株式評価権は直ちに権利が確定するものとします。

(x)

適格者でなくなる — オプションと株式評価権の解除。委員会が別段の決定をした場合を除き、本プランに従って付与された各オプションおよび株式評価権は、本プランの規定に従い、次のうちのいずれか早い時期に自動的に失効します。(A) 参加者が何らかの理由で適格者でなくなった場合、参加者が適格者でなくなった日の後の期間 (i) 委員会で指定されたもの、または (ii) 参加者間の合意に定められていること、および会社。ただし、そのような仕様または合意がない場合は、参加者が適格者でなくなってから3か月後の日とみなされます。(B) 参加者が会社または関連会社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントとして正当な理由により解約された場合は、その終了日、(C) 参加者が死亡した場合:(i) 参加者が資格者ではなくなること、または (ii) 日付は、以下に従って委員会が指定した日数です参加者が適格者でなくなった日から上記 (A)、当該参加者の死亡日から1年後、または委員会が指定するその他の日付で、その期間は、当該オプションまたは株式評価権に関する参加者とのアワード契約で指定されます。ただし、前述の (A)、(B) の規定にかかわらず本セクション6（g）（ix）の（C）と（C）の場合、委員会は、有効期限が切れる前ならいつでも、本プランのセクション7を対象とすることができますオプションまたは株式評価権は、適格者ではなくなった参加者がオプションまたは株式評価権を行使できる期間を延長しますが、そのような延長は、該当する場合、上記のセクション6（a）および6（b）に規定されているオプションまたは株式評価権の当初の有効期限を超えて付与されないものとします。

(xi)

正当な理由による参加者の解約。本プランの他の規定にかかわらず、参加者の正当な理由による解約の場合、その参加者に付与された未払いのアワードは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、一切の対価なしに直ちに没収され、取り消されるものとします。したがって、本プランに関する、または本プランから生じる当該参加者のすべての権利は、期間に関係なく、当該終了の通知が行われた日の開始日をもって終了するものとします。合理的通知または給与の継続（別段の決定がある場合を除く）委員会。

セクション7。

修正と終了、訂正

(a)

プランとアワードの改正。理事会は随時このプランを修正、一時停止、または終了することができ、委員会は以前に付与されたアワードの条件を修正することができます。ただし、そうでない場合は

(i)

本プランへの参加資格、および参加に課せられる制限または条件を修正する。

(ii)

アワードの付与または行使に関連する条件を修正する（行使価格の金額と支払い、アワードの権利確定、満了、譲渡または調整に関する条件を含むがこれらに限定されない）、または未払いのアワードに基づく会社の条件や権利を将来的または遡及的に放棄する。

(iii)

該当する政府機関または証券取引所の適用法、規則、規制、方針を遵守するために必要または望ましい変更を行い（第409A条に基づく不利な税務結果を回避するために必要または望ましい報奨の修正を含む）、遵守するために講じられた措置は、報奨の保有者またはその受益者の権利を損なったり、その他の方法で不利に変更または損なうとはみなされません。または

(iv)

本プランに関連する管理ガイドラインやその他の規則の条件を含む、プランの管理に関連するすべての条件を修正します。

(i)

証券取引委員会、全米証券業協会自動見積システム（NASDAQ）、または当社に適用されるその他の証券取引所の規則または規制に基づいて株主の承認を必要とします。

(ii)

本プランのセクション4（a）で指定されているように、本プランに基づいて承認された株式数を増やしてください。

(iii)

本プランのセクション4（d）に含まれる制限の対象となる株式数または価値を増やすこと、または本プランに関する適格業績ベースの報酬のセクション162（m）免除を利用できなくすること。

(iv)

オプションまたは株式評価権の価格改定を許可しますが、これは現在プランのセクション6（g）（vi）で禁止されています。

(v)

本プランのセクション6（a）（i）およびセクション6（b）の規定に反して、オプションまたは株式評価権の付与日に、オプションまたは株式評価権の付与日に、その株式の公正市場価値の100％未満の価格でオプションまたは株式評価権の授与を許可します。または

(vi)

セクション6（a）（ii）およびセクション6（b）で指定されているように、オプションと株式評価権に認められる最大期間を増やしてください。

(b)

企業取引。組織再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、取り決め計画、買収入札または公開買付け、当社の株式またはその他の有価証券の買戻しまたは交換、または当社が関与するその他の同様の企業取引または出来事（または当社はそのような取引または事象を行うために書面による契約を締結する）場合、委員会または取締役会は、独自の裁量により、以下を規定することができます次のいずれかがイベントの終了時に有効になる（または、イベントの直前に有効になる）イベントの完結（ただし、その後にイベントが終了することを条件とします）、および本第7条（b）に基づいて取られたいかなる措置も、特典の保有者またはその受益者の権利を損なったり、その他の方法で不利に変更したりするものとはみなされません。

(i)

（A）アワードの行使または参加者の権利の実現時に得られるはずの金額と同額の現金および/またはその他の財産（ある場合）と引き換えに、権利が確定しているかどうかにかかわらず、アワードの解約のどちらか（疑念を避けるため、その日付の時点で

(ii)

アワードは、承継人または存続法人、またはその親会社または子会社が引き継ぐこと、または承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社の株式を対象とする同様のオプション、権利、または報奨によって置き換えられること。ただし、株式の数と種類、および価格は適切に調整されます。

(iii)

セクション6（g）（viii）に従い、アワードは、該当するアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、対象となるすべての株式について行使可能、支払可能、または完全に権利が確定されるものとします。または

(iv)

将来の特定の日付（イベントの発効日になる可能性がある）を過ぎると、アワードの権利が確定したり、行使したり、支払いが可能になったりすることはできないということです。

(c)

欠陥、脱落、不一致の修正。委員会は、会社の株主の事前の承認なしに、本プランを実施または有効性を維持することが望ましいと思われる方法および範囲で、本プランまたはアワードまたはアワード契約の欠陥を修正したり、欠落を補ったり、不一致を修正したりすることができます。

セクション8。

所得税の源泉徴収

セクション9。

一般規定

(a)

通貨。特に指定がない限り、通貨の金額はすべて米ドルで表示されます。

(b)

アワードの権利はありません。対象者、参加者、その他の人物は、本プランに基づくアワードの付与を受ける権利を一切持たないものとし、本プランに基づく適格者、参加者、アワードの保有者または受益者の待遇を統一する義務もありません。アワードの利用規約は、どの参加者に対しても、または異なる参加者に関しても同じである必要はありません。

(c)

アワード契約。参加者がアワード契約に署名するまで（会社から要求された場合）、またはアワード契約が会社によって確立された手続きに従って電子媒体を通じて配信および承認されるまで、参加者は当該参加者に付与されたアワードに基づく権利を有しないものとします。アワード契約は、委員会で要求されない限り、会社の代表者が署名する必要はありません。各アワード契約には、プランの適用条件および委員会が決定したその他の条件（プランと矛盾しない）が適用されるものとします。

(d)

プランの規定が優先されます。アワード契約のいずれかの条項が、本書に記載されている、またはその後修正されたプランの条件と矛盾する場合、または何らかの点で矛盾する場合は、プランの条件が優先されます。

(e)

株主の権利はありません。アワードに基づいて発行された株式（およびセクション6（c）（i）またはセクション6（e）に従って委員会がそのようなアワードに課す可能性のある条件に従う場合を除き、参加者も参加者の法定代理人も、アワードの行使または支払い時に発行される株式に関して、会社の株主であるか、会社の株主の権利と特権を持たないものとします。そのような株式が発行されるまで。

(f)

その他の報酬の取り決めに制限はありません。本プランに含まれる内容は、当社または関連会社が他のまたは追加の報酬プランまたは取り決めを採用または継続することを妨げるものではありません。そのようなプランまたは取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

(g)

雇用の権利はありません。アワードの付与は、参加者に会社または関連会社の従業員として雇用される権利を与えるものとは解釈されません。また、適用法に従って、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者の雇用を終了する会社またはアフィリエイトの権利に影響を与えることはありません。さらに、当社または関連会社は、プランまたはアワード契約に別段の定めがない限り、プランまたはアワードに基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者を雇用から解雇することができます。本プランのいかなる内容も、当社または関連会社に対する法的または衡平法上の権利を直接的または間接的に付与したり、会社または関連会社に対する法的または衡平法上の訴訟原因を引き起こしたりするものではありません。いかなる状況においても、会社または関連会社の従業員でなくなった人は、その従業員が雇用終了以外に享受していたかもしれない本プランに基づく権利または利益の喪失について、不当または不当な解雇、契約違反などの損害賠償として請求されたかどうかにかかわらず、補償を受ける権利はありません。本プランに参加することにより、各参加者は本プランのすべての条件および委員会が採択した規則や規制の条件に同意したものとみなされ、完全に拘束されるものとします。

(h)

準拠法。本プランまたはアワードの有効性、解釈および効果、およびプランまたはアワードに関連する規則や規制に関するすべての質問には、カナダのブリティッシュコロンビア州の紛争法ではなく国内法が適用されるものとします。

(i)

分離可能性。本プランまたはアワードのいずれかの条項が、いずれかの法域で無効、違法、執行不能になったり、委員会が適用するとみなす法律の下でプランやアワードの資格を失ったりする場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされる場合、または委員会の決定において目的を大幅に変更することなく適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされるものとしますまたはプランまたはアワードの意図、そのような管轄区域またはアワード、およびプランの残りの部分に関しては、そのような規定が適用されるものとしますそのような裁定は、引き続き完全に効力を有します。

(j)

信託もファンドも設立されていません。本プランもアワードも、当社または関連会社と参加者またはその他の個人との間に、信託または独立した基金、または受託関係を構築するものではなく、またそのように解釈されることもありません。ある個人がアワードに従って会社または関連会社から支払いを受け取る権利を取得する限り、その権利は、会社または関連会社の無担保一般債権者の権利と同等であってはなりません。

(k)

その他のメリット。法律で義務付けられている場合、または他のプランで別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて参加者に授与または実現された報酬または給付金は、年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、障害、退職金、福利厚生、またはその他の福利厚生プランに基づく参加者の報酬または福利厚生を計算する目的では含まれないものとします。

(l)

端数株はありません。本プランまたはアワードに従って端数株式を発行または引き渡してはなりません。委員会は端数株式の代わりに現金を支払うべきか、それとも当該端数株式またはその権利を取り消し、解約するか、その他の方法で廃止するかを決定するものとします。

(メートル)

見出し。本プランのセクションとサブセクションには、参照しやすいように見出しを付けています。このような見出しは、本プランまたはその条項の構成または解釈にとって重要または関連性がないものとみなされます。

セクション10。

クローバックまたはリカウプメント

セクション11。

プランの発効日

セクション12。

プランの期間

1.

セクション6 (e)。これにより、本プランのセクション6（e）の最後の文が修正され、全体として次のように書き直されます。

2.

セクション6 (g)。プランのセクション6 (g) (viii) はこれで完全に削除されます。これにより、プランのセクション6（g）（ix）、（x）、（xi）は、それぞれセクション6（g）（viii）、（ix）、（x）に番号が変更されます。

3。

セクション7 (b)。これにより、本プランのセクション7（b）が修正され、全体として次のように書き直されます。

4。

セクション11。プランのセクション11のセクション6（g）（ix）、（x）、（xi）への言及は、それぞれセクション6（g）（viii）、（ix）、（x）に変更されます。

5。

それ以外は、この修正によってプランが変更されることはありません。

1.

セクション4 (a)。これにより、本プランのセクション4（a）の最初の文が修正され、全体として次のように書き直されます。

2.

セクション6 (a) (iv) (A)。これにより、本プランのセクション6（a）（iv）（A）が修正され、全体として次のように書き直されます。

3。

それ以外は、この修正によってプランが変更されることはありません。

4。

この改正は、2020年5月28日に開催される当社の2020年定時株主総会（「年次総会」）での当社の株主の承認を条件として採択されます。株主が年次総会でこの修正案を承認しなかった場合でも、本プランはその条件に従って存続するものとします。

1.

セクション4 (a)。これにより、本プランのセクション4（a）の最初の文が修正され、全体として次のように書き直されます。

2.

セクション6 (a) (iv) (A)。これにより、本プランのセクション6（a）（iv）（A）が修正され、全体として次のように書き直されます。

3。

それ以外は、この修正によってプランが変更されることはありません。

4。

この改正は、2021年5月26日に開催される当社の2021年年次株主総会（「年次総会」）での当社の株主の承認を条件として採択されます。株主が年次総会でこの修正案を承認しなかった場合でも、本プランはその条件に従って存続するものとします。

5。

セクション4 (a)。これにより、本プランのセクション4（a）の最初の文が修正され、全体として次のように書き直されます。

6。

セクション6 (a) (iv) (A)。これにより、本プランのセクション6（a）（iv）（A）が修正され、全体として次のように書き直されます。

7。

それ以外は、この修正によってプランが変更されることはありません。

8。

この改正は、2022年5月25日に開催される2022年定時株主総会（「年次総会」）での当社の株主の承認を条件として採択されます。株主が年次総会でこの修正案を承認しなかった場合でも、本プランはその条件に従って存続するものとします。

1.

セクション4 (a)。これにより、本プランのセクション4（a）の最初の文が修正され、全体として次のように書き直されます。

2.

セクション6 (a) (iv) (A)。これにより、本プランのセクション6（a）（iv）（A）が修正され、全体として次のように書き直されます。

3。

それ以外は、この修正によってプランが変更されることはありません。

4。

この改正は、2023年5月24日に開催される当社の2023年定時株主総会（「年次総会」）での当社の株主の承認を条件として採択されます。株主が年次総会でこの修正案を承認しなかった場合でも、本プランはその条件に従って存続するものとします。

1.

セクション4 (a)。これにより、本プランのセクション4（a）の最初の文が修正され、全体として次のように書き直されます。

2.

セクション6 (a) (iv) (A)。これにより、本プランのセクション6（a）（iv）（A）が修正され、全体として次のように書き直されます。

3。

それ以外は、この修正によってプランが変更されることはありません。

4。

この修正は、2024年5月22日に開催される当社の2024年定時株主総会（「年次総会」）での当社の株主の承認を条件として採択されます。株主が年次総会でこの修正案を承認しなかった場合でも、本プランはその条件に従って存続するものとします。