米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月5日

アルケルメス公開有限会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリアコードを含む登録者の電話番号：+ 353-1-772-8000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

(d) 2024年3月5日より、Alkermes plc（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は取締役会の規模を11人に拡大し、ナンシー・S・ラーカーを取締役会に選出しました。最初の任期は、当社の2024年定時株主総会（「2024年次総会」）で満了します。フォーム8-Kのこの最新報告書の日付の時点で、ラーカー氏は取締役会のどの委員会にも任命されていません。

取締役会での功績により、ラーカー氏は、2023年5月25日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の最終委任勧誘状の「取締役報酬」セクションに記載されているプロセスに従って決定された条件と金額で、（i）新しい取締役株式交付金、（ii）年間現金留保金と年間株式交付金を受け取ります。新しい取締役の株式交付金と、2024年の年次総会で終了する12か月間の日割り計算による年間株式交付金は、それぞれ2024年4月、つまり会社の毎月の新入社員付与日の日にラーカーさんに付与されます。2024年の年次総会でラーカー氏が会社の株主によって取締役会に再選されなかった場合、新取締役の株式交付金の比例配分は没収の対象となります。

さらに、当社は、実質的に2020年4月29日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.1として提出された形式で、ラーカー氏と補償証書を締結します。また、当社の完全子会社であるAlkermes、Inc. は、実質的に提出された形式でラーカー氏と補償契約を締結します。2020年4月29日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.2を参照してください。

ラーカー氏は、2023年1月1日以降、当社が関与する取引の参加者でもなく、また当社との取引案の参加者でもありません。いずれの場合も、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられています。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年3月7日、当社はラーカー氏の取締役への任命を発表するプレスリリースを発行しました。そのコピーは別紙99.1として提供され、参照用にここに組み込まれています。ここに記載されているこの項目7.01および別紙99.1は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような情報は、特定の参照によって明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません。そのような申告書です。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

展示索引

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。