 登録者が提出する |
 登録者以外の他方から提出する |
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初歩委託書 | |||
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秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) | ||
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最終依頼書 | ||
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権威付加材料 | ||
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以下の条項に基づいて書類を求める §240.14a-12 | ||
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)： | ||
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何の費用もかかりません。 | ||
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以前予備材料と一緒に支払った費用です。 | ||
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取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用 14 A-6(I)(1) そして0-11. | ||
Eden G.Egziabher創業者，Maina Cafe 2024年株主年次総会通知と依頼書2023年年次報告Paypal
ニューヨーク長島市のEden G.Egziabherカフェの創始者Eden Egziabherはエチオピア、エリトリア、イタリア文化の活力が溶け合って育ち、彼女のメニューのモザイク風味を生み出した。EdenはPayPal Zettleでニューヨーク人に迅速かつ手軽に食事代を支払うようにしており、PayPalを使ってサプライヤーに支払うシームレスな体験が好きだ
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CEO兼CEO社長からの情報です
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尊敬する株主同僚顧客パートナー
過去25年間、貝宝は電子商取引革新の最前線を歩んできた。その間、変化を抱きしめることの重要性に対する私たちの信念は、私たちを今日の私たち-大規模な二国間ネットワークを持つグローバルビジネスリーダー、そしてサービス顧客への堅固な約束に発展させました
昨年9月、私が貝宝最高経営責任者兼最高経営責任者の総裁を務めた時、私は私たちの潜在力を十分に放出し、持続的で利益のある成長を推進するために、業務の様々な面でもっと集中して熟慮する必要があることを知った。その時から、私は貝宝の従業員、顧客、パートナー、株主と一緒に私たちの最大の優位性を理解して、私たちはもっと早く行動して、どのような変化をする必要があり、どのように革新文化を注入して、貝宝が再び優勢な地位を占めるようにする必要があります
私たちがこんなに短い時間で貝宝の再配置を完成させ、利益成長を達成することができて嬉しいです。私たちは世界的なリーダーチームを構築し、私たちがサービスする顧客である消費者、小規模企業、企業を中心に業務を組織した。私たちは顧客に最大の影響を与える製品とサービスに重点を置いている。私たちは私たちの目標の変化を反映するために私たちの使命を更新した：世界の商業を革命的に変化させる
私たちは私たちの根を抱きしめて、世界各地で毎日貝宝に依存している消費者と業者のためにビジネスを再構築しています--人々をより速く、簡単に連絡して、彼らのお金をもっと遠くに行かせています。私たちの組織全体が持続可能な成長の優先順位に集中しており、これは私たちの顧客の最も緊急な需要を解決し、新しい方法で彼らを喜ばせるのに役立つだろう。一流の個性的なビジネス体験を提供し、より豊かな価値主張を創造することで参加度を推進し、貝宝を消費者や企業の明らかな選択にすることを目標としている
私たちが今年行うすべての投資と改善は新しい運営原則を指導し、私たちはこれらの原則が時間の経過とともに価値創造を推進するのを助けると信じている。私たちは顧客から始めること、利益成長に集中すること、時間の経過とともに運営レバーを推進すること、測定可能な目標を設定して一貫したコミュニケーションを行うこと、強力な貸借対照表を維持することだ
私たちは透明性と責任の向上に力を入れ、今後数年で利益成長と利益率の拡大を推進する当社のビジネス分野に投資しています。しかし、このような新しい計画と運営モデルは効果をもたらすのに時間がかかる。2024年は組織が長期的に成功する道を歩むために、実行と迅速な行動に集中する過渡年である。私は私たちが正しい戦略の道を歩んでいるということを知っていて、これはこの会社が私たちの未来を完全に抱きしめるだろう
私は私たちの従業員に感謝して、彼らは信じられない決意を示して、私たちの顧客が直面している最大の挑戦を解決して、彼らは疲れを知らずに貝宝を改造しようと努力しています。私たちの株主、お客様、パートナーに感謝します。私たちが共に成し遂げたことに対するあなたの持続的な支持と信念に感謝します
ありがとうございます
アレックス·クリス
社長と最高経営責任者
2024年4月9日
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私たちの独立役員委員会議長からのメッセージ
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尊敬する貝宝株主：
2023年はPayPalにとって重要な年であり、Alex Chrissの当社と取締役会への参加を歓迎します。CEOの探しと引き継ぎに成功するよう指導すると同時に、取締役会は経営陣と密接に協力して、複雑なマクロ経済環境を制御し、堅固な財務と運営業績を提供する。未来を展望すると、私たちは新しい指導チームが彼らの役割にもたらした活力と先見性に鼓舞され、私たちは貝宝が未来の利益成長に準備していると信じている
幹部指導部が交代する
取締役会の2023年における重要な優先事項の1つは、今後数年で貝宝プラットフォームの成長を推進できる次世代リーダーを決定することである。厳しい検索過程を経て、Alexは経験豊富な幹部であり、豊富な技術と製品指導経験を持ち、絶えず増加する業務面で印象的で実証された記録を持っていることが嬉しい
私たちはまた、新しい幹部を任命して、私たちの財務と人事機能、そして私たちのグローバル市場、小企業と金融サービス、消費者業務部門を指導することができて嬉しいです。彼らが卓越した会社で指導職を務めることで磨かれた集団特技は、私たちの進路に重要になる。これらの役員交代を監督する過程で、取締役会は新しいリーダーとの関係を構築することに二倍に力を入れ、私たちのすべてのリーダーが強力な人材発展プロセスと後継計画を育成していることを確保した。この強力な指導チームがあれば、貝宝は私たちの成長と拡張の次の章を始める準備ができている
取締役会構成と監督
全体的に言えば、我々の取締役会はバランスと多様な技能の組み合わせ、経験と観点により、急速に変化する競争環境の中で発展と発展を継続する際に、私たちの業務を適切に監督することができるようにした。特に、取締役会が熟慮したリスク監視方法は、私たちの顧客と私たちのプラットフォームを保護するために、私たちの企業範囲のグローバルリスクとコンプライアンス計画を支援することが重要です。我々の取締役会は絶えず改善に取り組んでおり、取締役会と委員会の年間自己評価は、取締役会と各委員会の持続的な有効性を確保する上で重要な役割を果たしている
利害関係者が参加する
我々の株主、顧客、従業員、監督機関、その他の利害関係者と強力な持続的な接触を行うことは、取締役会の意思決定過程に情報を提供するために重要である。2023年年次総会以来、私たちは私たちの普通株の約50%を代表する投資家に連絡し、私たちの普通株の約19%を持つ投資家と接触した。これらの努力の一部として、独立取締役は私たち普通株を代表する約12%の投資家に会った。これらの討論は、取締役会構成と監督、役員報酬、会社の持続可能性と影響テーマを含む様々なテーマをカバーしている。株主からのフィードバックは取締役会や経営陣に貴重な視点を提供しており、私たちの利害関係者との重要な対話を続けることを期待しています
私は私たちの取締役会を代表して貝宝へのあなたの投資に感謝します。5月22日に開催される2024年年次総会でこれらの発展をさらに議論することを期待しています。同年会はネットで生放送されますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024.
誠実なあなたは、
ジョン·J·ドナホ
独立取締役会議長
2024年4月9日
カタログ表
| 2024年株主周年大会通知 | 1 | |||
| 貝宝仮想年会に関する重要な情報 | 2 | |||
| Proxy文要約 | 3 | |||
| アドバイス1：役員を選挙する | 13 | |||
| 役員指名者 |
13 | |||
| 役員資料概要 |
17 | |||
| 会社の管理 | 23 | |||
| 取締役会のリーダーシップ |
23 | |||
| 役員は自主独立している |
24 | |||
| 取締役会委員会 |
24 | |||
| 取締役会監督 |
28 | |||
| 幹部後任計画 |
31 | |||
| 新役員は年会後に任命される |
31 | |||
| 連合委員会と委員会の評価 |
32 | |||
| 株主参加度 |
32 | |||
| 関係者取引 |
35 | |||
| 役員報酬 | 37 | |||
| 2023年取締役補償 |
37 | |||
| 繰延補償 |
38 | |||
| 役員持株基準 |
38 | |||
| 2023年取締役補償表 |
39 | |||
| 企業の持続可能性と影響監督と管理 |
40 | |||
| 企業の持続可能性と影響力ガバナンス構造 |
40 | |||
| 企業の持続可能な発展と影響戦略 |
40 | |||
| 人的資本管理 |
42 | |||
| 株式情報 | 45 | |||
| 私たちの執行官に関する情報は | 46 | |||
| 提案2：投票承認指定された実行幹事報酬(“報酬発言権”投票)の問い合わせ | 48 | |||
| 報酬委員会からの情報は |
48 | |||
| 報酬問題の検討と分析 | 51 | |||
| 任命された行政員 |
51 | |||
| 実行要約 |
52 | |||
| 2023年の報酬枠と決定 |
60 | |||
| 役員報酬プラン設計 |
60 | |||
| その他の報酬要素 |
69 | |||
| 報酬の仕組みを設定しています |
69 | |||
| 他の報酬慣行と政策 |
71 | |||
| 補償表 | 74 | |||
| 報酬と業績 |
88 | |||
| CEO報酬比率開示 | 92 | |||
| 株式報酬計画情報 | 93 | |||
| 提案3：PayPal Holdings，Inc.2015年株式インセンティブ奨励計画を承認し、改訂され、再確認された | 94 | |||
| 提案4：普華永道会計士事務所の2024年独立監査員の任命を承認 | 107 | |||
| 提案5：株主提案−労働力市民の自由の尊重に関する報告書 | 110 | |||
| 提案6：株主提案-附則改正案：株主が役員報酬を承認する | 112 | |||
| よくある質問の解答 | 114 | |||
| 付録A：非公認会計基準財務計量の入金 | 123 | |||
| 付録B：PayPal Holdings，Inc.2015年持分インセンティブ奨励計画(表記) | 125 | |||
前向きに陳述する
本委託書は、予想、計画または意図に関する陳述(例えば、将来の業務、将来の経営結果または財務状況、新しいまたは計画の機能またはサービス、買収または剥離または管理戦略に関連する陳述)を含む1933年証券法第27 A節および1934年証券取引法第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。これらの前向き陳述は、“可能”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“予想”、“信じ”、“推定”、“計画”、“継続”、“戦略”、“未来”、“チャンス”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”および他の類似した表現で識別することができる。これらの展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、私たちの実際の結果と財務状況は私たちの展望性陳述の中で明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因には、我々の年次報告Form 10-KおよびForm 10-Q四半期報告の“リスク要因”、“市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”、および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”部分で議論されているリスクおよび不確実性が含まれている。法律の要求を除いて、私たちはいかなる義務も負うつもりはありません。本依頼書の発表日後に、実際の結果、新しい情報、あるいは未来の事件や状況を反映するために、私たちのいかなる前向きな陳述も更新するつもりはありません。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者にこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する
引用で法団として成立する
本エージェント宣言に含まれるすべてのサイトアドレスは，非アクティブなテキスト参照を提供するためにのみ用いられる.本依頼書において決定された任意のウェブサイト上の内容または本ウェブサイトを介してアクセス可能な内容は、本委託書の一部ではなく、参照によって本委託書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれることもない
2024年年次総会公告
株主の利益
2024年5月22日水曜日
午前八時太平洋時間
オンラインアドレス：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024
2024年年次総会には実際の場所がない
業務事項
| 1. | この依頼書に指名された11人の取締役有名人を選出した |
| 2. | 任命された役員報酬を承認するために投票することを相談する |
| 3. | PayPal Holdings、Inc.2015年株式激励奨励計画を承認し、改訂と再確認された |
| 4. | 2024年の独立監査役に普華永道会計士事務所を任命することを承認した |
| 5. | 2つの株主提案を考慮し、年次総会で適切に提出すれば |
| 6. | 他に年次総会の事務を適切に提出することができる |
日付を記録する
2024年3月27日(水)(“記録的日付”)
記録日の終値時に登録されている株主のみが，株主総会の通知を受けて株主総会で投票する権利がある
仮想年会に参加する
私たちはあなたを私たちの年間会議に招待することができて、この会議はネットで独占的に開催されます。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024それは.詳細は、次ページの“貝宝仮想年会に関する重要な情報”を参照してください
年次総会は午前8時に時間通りに始まります。太平洋時間です。仮想会議室は午前7時45分にオープンします。太平洋時間は登録時間です
投票する．
あなたの投票は私たちに非常に重要です。あなたが忘年会に参加する予定であっても、できるだけ早く行動してあなたの株に投票してください。どのように投票するかの具体的な説明については、本依頼書116ページからの“よく見られる質問-投票情報”を参照されたい
依頼書を表示し、以下の3つの方法のうちの1つで投票します
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インターネットは ご依頼書カードや投票指導表でサイトにアクセスしてください |
 |
電話で 代行カードや投票指示表の電話番号に電話してください
|
 |
郵送 サイン、日付を明記して、依頼カードや投票指示表を同封の封筒に入れて返送します
| |||||
|
添付されている依頼書資料またはあなたの銀行、仲介人、または他の記録保持者が転送した情報を参照して、どのような投票方法を使用できるかを理解してください。
| ||||||||||
取締役会の命令によると
ブライアン·山崎
秘書.秘書
2024年4月9日
本株主周年総会通告及び依頼書及び委託書用紙は、2024年4月9日頃に配布及び配布される
2024年5月22日の株主年次総会開催代理材料インターネットに関する重要な通知
本依頼書と貝宝ホールディングスの“S 2023年年次報告”の電子版は以下の通り
Https：//investor.pypl.com/Finance/年次-Reports/default.aspxそして16ビット制御番号を使用してWwwv.proxyvote.com.
|
|
1 |
PayPal仮想世界年次大会の重要な情報
貝宝に関する重要な情報
仮想年会
貝宝2024年年次総会はネット上でのみネット中継で行われる。株主は以下のように会議を現場で見ることができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024.
2015年に貝宝が独立会社になって以来、効率的で効率的な仮想会議を行ってきました。私たちは私たちの株主が対面会議に参加するのと同じ権利と機会を享受することを確実にし続けるつもりだ。仮想形式は、世界各地から任意のインターネット接続デバイスに無料で接続できるため、株主が年次総会に十分かつ平等に出席し、参加することを容易にすると信じている。我々の仮想会議形式は、管理層との参加とコミュニケーションを奨励し、規模、資源、あるいは実際の位置にかかわらず、時間とお金を節約し、環境への影響を減らし、参加者の健康と安全を保護するために、すべての株主との接触を助ける
仮想年会に参加する
| • | 仮想年次総会への参加方法に関する説明はWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024. |
| • | 午前7時45分から会議プラットフォームにログインできます。太平洋時間2024年5月22日。会議は午前8時に始まります。太平洋時間です |
| • | 仮想年会に参加し、以下のアドレスで聴くために、プロキシに16ビットの制御番号を提供する必要がありますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024. |
| • | 2024年3月27日までに日付を記録した株主と受益者は、仮想年会期間中に電子的に投票することができる |
| • | 年会日に、どのように出席し、参加するかに疑問があったり、チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難に遭遇した場合は、1-844-986-0822(米国)に電話してください。または1-303-562-9302(国際) |
仮想年会に関するその他の情報
| • | 株主は会議の前に問題を提出することができます。住所はWwwv.proxyvote.com夜八時五十九分前太平洋時間2024年5月21日、又は以下の時間の現場会議期間Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024. |
| • | 会議の質疑応答では、私たちの実行管理チームメンバーと取締役会長は、時間が許す場合に質問(あらかじめ提出された質問を含む)に回答します |
| • | 私たちの会議行動規則と手続き規則は一般的に規定されている |
| • | 経営陣は正式な会議終了後に株主の質問に答えるだろう |
| • | 各株主を1つの質問に制限することで、可能な限り多くの株主の質問に答えることができます。質問は簡単に要約されなければならず、すべての質問はただ一つのテーマだけに関するものだ。複数の株主が同一テーマや他の関連質問について提起した質問はグループ化，集約，回答することができる.また，問題を簡明かつ文法的に訂正するように編集することができる |
| • | 吾等は、当社の業務又は株主周年総会業務とは無関係ないかなる問題、当社の重大な非公開資料に関連していること、個人の事項又は不満に関連していること、けなす又はその他の不良センスがあること、別の株主が行った重複陳述、株主の個人又は商業的利益を促進するため、又は規程に合わない又は株主総会を開催するのに適していないかを、取締役会議長又は会社秘書がその合理的な情動権に基づいて決定するつもりである |
| • | すべての株主が注目している事項ではなく、個別の株主が注目している事項や、時間の制限ですべての提出された質問に答えられなかった場合、株主は会議後に私たちの投資家関係部を通じてそれぞれ私たちに連絡することができます。メールアドレスはメール：InvestorRelationship@paypal.com. |
| • | 株主周年大会後、当社業務に適用されれば、当社投資家関係サイトに早急に質問や回答を掲示します。また，会議終了後，我々の投資家関係サイトでは会議の再放送が公開放送される |
| 2 |
|
エージェント文要約
Proxy文要約
本要約では，本依頼書の2024年株主周年大会(“株主周年大会”)に関する他の部分を重点的に紹介する.この要約には、あなたが考慮すべきすべての情報が含まれておらず、投票前に依頼書全体の宣言をよく読まなければなりません
2024年年次総会情報
 |
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 | ||
| 時間と日付 午前八時太平洋時間 2024年5月22日 |
安置する オンラインアドレス：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024. 忘年会には実際の場所がありません。 |
日付を記録する 2024年3月27日 | ||
採決待ちの提案と取締役会の採決提案
| 管理アドバイス |
取締役会推薦意見 | ページ | ||||||
| 1 |
この依頼書に指名された11人の取締役有名人を選出する |
適用することができます 各指名者 |
13 | |||||
| 2 |
投票で任命を承認した役員報酬を相談する (“報酬発言権”投票) |
適用することができます | 48 | |||||
| 3 |
PayPal Holdings、Inc.2015年株式インセンティブ奨励計画を承認し、改訂され、再確認されました |
適用することができます | 94 | |||||
| 4 |
2024年の独立監査人に普華永道会計士事務所の任命を承認する |
適用することができます | 107 | |||||
| 株主提案 |
|
|
|
| ||||
| 5 |
株主提案−労働力市民の自由の尊重に関する報告書− |
反対する | 110 | |||||
| 6 |
株主提案-付則改正案：株主が役員報酬を承認 |
反対する | 112 | |||||
2023年の私たちのポイントは
肝心な幹部が交代する
2023年2月、ダン·シュルマンは年末に総裁兼最高経営責任者の職を退職する意向を発表した。この声明は私たちの指導チームが2023年と2024年に転換した触媒だ。PayPalの長期リーダーであるさん·シュルマンは、積極的で永続的な影響を与え、取締役会は、幅広い製品、技術、および世界的な支払い経験を持つ後継者を探すために努力し、シュルマンさんの貢献に基づいてさらに次の世代のリーダーになるために、将来のベールーン·プラットフォームの成長を推進する能力を持っています。スールマンさんの後任に任命されたことに大きく関係しており、我々は2023年末と2024年初めに我々のリーダーシップチームを再構築し、貝宝の次の段階の成長に向けた準備を整えた
厳しい選考を経て、アレックス·クリスは9月に貝宝に入社し、総裁兼最高経営責任者を務め、その後11月に貝宝に加入した新任財務責任者のジェイミー·ミラーも貝宝に加わった。PayPalに加盟しているクリスさんは、将来的にPayPalプラットフォームの成長を推進できるように、豊富な製品、技術、および世界的な支払い経験を持っています。ミラーさんは最近安永全世界の首席財務官を務め、強力な財務業績を推進し、上場企業と私営会社の動態と意義のある転換を指導する上で良好な業績記録を持っている
また、貝宝は、次の世代の指導チームをさらに強化するために、いくつかの重要なポストの経験豊富なリーダーを招聘し、ミシェル·ギルガ連合貝宝、貝宝実行副総裁、総裁、新たに設立された小企業および金融サービス事業部総経理、ディエゴ·スコティ、貝宝消費者グループおよびグローバルマーケティング総監社長、イザベル·クルツ、首席人事官執行副総裁、スーザン·クレルを含み、グローバル市場部総裁を務める。これらの指導部の任命は、貝宝が業績の高い組織を構築することを強調し、革新と解決策を推進し、私たちの顧客により良くサービスし、逆により利益のある成長を推進することを目標としている
|
|
3 |
エージェント文要約
2023年の私たちのポイントは
穏健な財務と運営実績
2023年には、すべての重要な業績指標で穏健な財務と運営実績を達成しました。これは複数の重要な指導者役の成功過渡期に達成され、マクロ経済の不確実性に伴い、減速している電子商取引成長と持続的な地政学的不安定。年末までに、私たちは4.26億の活発な消費者と業者口座を持ち、収入は298億ドルで、2022年に比べて8%増加した。2023年には、250億件の支払い取引と1.53兆ドルの支払い総額を処理し、それぞれ12%と13%増加した
私たちは規律的な資本配置戦略を継続し、2023年に株式買い戻しを通じて株主に50億ドルを返還し、私たちの自由キャッシュフローの119%を占めた。2023年6月にはグローバル投資会社と長年の合意に達しました€私たちの適格消費者分割払い売掛金セットのうち400億ドルは、将来のソースを販売するための長期流量手配を含み、年内に本プロトコルに関連する55億ドルの売掛金を売却しました。また，Happy Returnsの剥離を完了し，4.66億ドルの現金収益を得て，我々のコア業務や戦略優先事項により集中できるようにした。我々のコスト抑制努力は2023年の穏健な非GAAP 1株当たり収益と非GAAP営業利益率の増加に貢献した
この進展は私たちがもっと集中し、責任感のある革新とコスト規律を強化する直接的な結果であり、これは私たちの核心戦略優先事項に対して実行できるようにするだろう
性能のハイライト
次の図は2023年の主な性能ハイライトをまとめたものである。以下の給与議論と分析で述べたように、私たちの業績報酬理念によると、役員報酬の大部分は会社の業績と関連している。注目すべきは，2023年貝宝年度インセンティブ計画は収入と非GAAP営業利益率を業績基準とし，2023年に付与された業績に基づく制限株式単位は自由キャッシュフローに関する指標にある程度基づいていることである
収入非GAAP運営限界1自由キャッシュフロー1穏健な収入増加を提供：参加顧客に集中：増加する支払量：収益増加に役立つ効率と資本収益：+8%4.26億ドル1.53新台湾ドル5.10ドル収入は2022年より増加(スポットベース)アクティブ顧客(2022年比2%減)総支払量(2022年比13%増)非GAAP EPPS 1増加(2022年比24%増加)
| 1 | 非GAAP営業利益率、非GAAP希釈後の1株当たり収益と自由現金流量は公認会計原則(“GAAP”)によって作成された財務指標ではない。これらの非GAAP財務指標およびGAAPによって作成された最も直接比較可能な財務指標との入金をどのように計算するかについては、本依頼書の“付録A：非GAAP財務指標入金”を参照されたい |
| 2 | 調整後の自由キャッシュフローには、開始された欧州の即時購入、後で販売すべき売掛金の支払い、その後のこれらの売掛金の販売の純影響は含まれていない |
| 4 |
|
エージェント文要約
2024年取締役指名者
2024年取締役指名者
次の表は，我々の取締役被指名者に関する要約情報を提供する.我々は、クリスさん、我々の社長とCEOを除いて、2024年に取締役を指名されたすべての人は独立しています。役員は毎年多数票で選出されます。取締役会はあなたが11人の指名者のすべてに賛成票を投じることを提案した。提案については、本依頼書13ページを参照されたい
| 役員.取締役 |
名前.名前 | 職 | 多様性 | 年ごろ | 役員.取締役 以来 |
独立の | 他の公衆 会社 板.板 |
委員会 会員制 | ||||||||||||||
| 弧を描く | COMP | 政府は | ||||||||||||||||||||
|
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ロデニー·C·アドキンス | 社長、3 RAM 集団有限責任会社 |
D | 65 | 2017 | ● | 3 | ● | ● | |||||||||||||
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アレックス クリス、クリス |
社長とCEOは 貝宝ホールディングス Inc. |
46 | 2023 | - | |||||||||||||||||
 |
ジョナサン·クリストドロ | 協力パートナーは 愛国者は世界で 管理、LP |
47 | 2015 | ● | - | ● | ● | ||||||||||||||
 |
ジョン·J。 ドナホ |
社長とCEOは ナイキ社 |
63 | 2015 |
 |
1 | ||||||||||||||||
 |
デヴィッドW ドーマン |
原 非執行役員 CVS取締役会長 健康会社 |
70 | 2015 | ● | 1 |
 |
● | ||||||||||||||
 |
エンリケ ロレス |
社長と HP社のCEO |
D | 58 | 2021 | ● | 1 | ● | ||||||||||||||
|
|
ゲイル·J·マゴヴィン | 社長とアメリカのレッドCEOは 十字？クロス |
W | 72 | 2015 | ● | 1 | ● |
| |||||||||||||
独立取締役会長
委員会の議長
監査、リスク、コンプライアンス委員会(“ARC委員会”)
報酬委員会=報酬委員会
GOV=コーポレート·ガバナンス·指名委員会
W=女性
D=異なる人種
|
|
5 |
エージェント文要約
2024年取締役指名者
| 役員.取締役 |
名前.名前 | 職 | 多様性 | 年ごろ | 役員.取締役 以来 |
独立の | 他の公衆 会社 板.板 |
委員会 会員制 | ||||||||||||||
| 弧を描く | COMP | 政府は | ||||||||||||||||||||
 |
デボラ·M·メセマー | 元少佐 市場管理 畢馬威パートナー |
W | 66 | 2019 | ● | 2 | ● | ||||||||||||||
|
|
デヴィッドM. モフィット |
元CEOは 連邦住宅ローン 抵当ローン会社。 |
72 | 2015 | ● | 3 |
|
|||||||||||||||
|
|
アン·M。 サノフ |
前議長 最高経営責任者や WarnerMedia 映画会社とインターネット会社は 集団化する |
W | 62 | 2017 | ● | - | ● | ||||||||||||||
|
|
フランク·D はい |
ダーウィン資本管理メンバーは コンサルタント、有限責任会社 |
60 | 2015 | ● | 2 | ● | |||||||||||||||
独立取締役会長
委員会の議長
監査、リスク、コンプライアンス委員会(“ARC委員会”)
報酬委員会=報酬委員会
GOV=コーポレート·ガバナンス·指名委員会
W=女性
D=異なる人種
これまでに開示されたように、ベリンダ·ジョンソンは株主周年総会で取締役再任に立候補しないことを当社に通知した。取締役会は取締役会の人数を11人の取締役に減らし、年次総会の開催直前に発効することを予想している
また、当社は、取締役会がカーミン·ディ·シビオを当社の独立取締役に任命する予定で、2024年7月1日から発効することを発表しました。ディシビオさんは現在、安永全世界主席兼最高経営責任者(CEO)を務めており、2024年6月に安永を退職すると発表していた。安永の政策や慣例によると、彼は退職後にしか上場企業取締役会に参加できない。したがって、ディ·シビオさんは、本委任状の中で取締役の指定者ではない。私たちはこの開示を私たちの株主に透明にするために提供し、取締役会の更新に引き続き注目していることを強調します。ディ·シビオさんの伝記やその他の情報については、“コーポレート·ガバナンス·年次総会後に任命された新取締役”を参照されたい
取締役会及び会社管理及び指名委員会(“管治委員会”)は取締役会が高度な関連技能、専門経験及び背景を備え、異なる観点と観点をもたらし、株主の長期的な利益を有効に代表する者からなることを確保するために努力している。以下は，我々取締役候補者の多様性，スキル，経験のスナップショットである.私ども取締役会メンバーに関する情報をもっと知りたいのですが、本依頼書15ページからの“取締役経験、専門知識、特質”を参照してください
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エージェント文要約
2024年取締役指名者
年齢性別人種多様化6歳取締役指名者平均任期62歳役員指名者平均年齢27%女性18%取締役候補者人種多様化1~4歳5~8歳
| 1 | 貝宝は2015年7月に独立した上場企業となった |
被指名者の技能と経験
| 6 | 9 |
11 | 9 |
11 | 11 | |||||
| 支払い/ 財経/金融技術 |
技術/革新 | 全世界 業務.業務 |
市場に行く | 上級生 リーダーシップ？リーダーシップ |
業務発展と戦略 | |||||
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| 7 | 3 | 11 | 10 | 11 | 10 | |||||
| 規制·政府リスク管理とコンプライアンス | サイバーセキュリティ·情報セキュリティリスク管理 | 金融/金融 会計計算 |
環境と社会リスク管理 | 人力資本 管理する |
他の公衆 会社の取締役会 サービス.サービス | |||||
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7 |
エージェント文要約
会社の管理が明るい
会社の管理が明るい
PayPalの会社管理は私たちの株主の長期的な利益を促進し、取締役会と経営陣の責任を強化し、責任ある意思決定を促進し、公衆の信頼を産生し、PayPalの透明性、責任制、独立性と多様性に対する約束を示すことを目的としている
| • | 11社の取締役指名者のうち10社が独立している |
| • | 重大な責任を負う独立取締役会長 |
| • | 全役員が年間選挙に参加する |
| • | 定款·定款改正案と合併·企業合併の簡単多数票基準 |
| • | 多様な取締役会、11人の取締役候補者のうち5人が女性および/または異なる人種から |
| • | 取締役会の構成を評価する時に考慮する異なる特徴は性指向、人種、国籍と文化的背景を含む |
| • | 代表的で不足しているコミュニティから素質の高い女性や個人を積極的に探し，役員指名者の初期人選集庫に組み込むことに取り組んでいる |
| • | 取締役会全員と各委員会の年間業績自己評価 |
| • | 役員は競争優位なしで多数決基準を選ぶ |
| • | 株主が特別会議を開く権利 |
| • | 取締役会と役員の後任計画を定期的に審査する |
| • | 強力な株主参加実践 |
| • | 取締役サービスは、貝宝取締役会を含む上場企業4社以下の取締役会に限られています |
| • | 条件を満たす株主の代理アクセス権限 |
| • | われわれの役員や役員に厳格な持分要求を出した |
| • | 執行役員および役員のヘッジおよび質権取引を禁止する |
| • | 年度世界影響報告書、重要な非金融リスクとチャンスにおける私たちの業績、進展と戦略を開示する |
当社のコーポレート·ガバナンスの実践と政策についてより多くのことを知るためには、本依頼書23ページを参照されたい
株主参加度
| 外聯 そして 婚約する |
連絡所持者 50% 私たちの普通株 |
所有者と交渉する 19% 私たちの普通株 | ||
| 株主が注目する分野 |
取締役会構成 継承権があります 計画を立てる
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リスク管理と 監督する |
執行者 補償する |
企業の持続可能な発展 影響力(“CSI”) 事務.事務 | ||||
| ハイライト 私たちの実践 |
• 管理委員会監督と定期的に取締役の後任と取締役会更新計画を検討する
• 2017年以降取締役会に参加した5人の取締役
• 取締役会は少なくとも年に1回幹部後継計画を審査する |
• 環境リスク管理プロジェクトの強力な取締役会監督
• 委員会は委員会規約で概説された特定リスクに対する監督と責任を明確に規定している
• ARC委員会は全体的なリスク管理枠組みを監督·審査し，ネットワークセキュリティとデータプライバシーを含むリスク管理事項を取締役会全員に報告する |
• 報酬委員会は、会社の全体戦略と株主フィードバックを考慮して、少なくとも年に1回の会社の報酬関連業績指標の適切性を評価する |
• CSI情報開示を既定の枠組みと一致させ、国際財務報告基準基金会の持続可能な発展会計基準委員会標準と気候関連財務開示ワーキンググループの提案を含む
• コミュニティ文化の促進に集中し、私たちのグローバル人材と帰属感戦略が一致することを確保します | ||||
2023年年次総会後の株主対話は給与委員会が私たちの役員報酬計画の改善に重要な意見を提供し、給与討論と分析(CD&A)58ページを詳しく見た
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エージェント文要約
役員報酬が明るい
役員報酬が明るい
私たち役員報酬の主な指導原則は、役員報酬と株主のための長期的な価値を創出することと密接に結びつけることです。長期的な株主価値の創造は、才能あふれるリーダーをわが社に誘致することから始まったことも認識しています。2023年は貝宝にとって変革的な年であり、私たちは何人かの新しい幹部が私たちの指導チームに参加することを歓迎し、彼らを引き付けるための魅力的な報酬機会を提供した。私たちはまた、収益性の増加にもっと注目するために、私たちの奨励的な報酬計画をいくつか改善した。最後に、私たちの2023年インセンティブ計画は、営業成長、収益性、非金融業務の取り組みと短期と長期的な株主価値創出の間で適切なバランスをとることを奨励することを目的としています
当社の役員報酬プランについての詳細を知るためには、本依頼書51ページからのCD&Aを参照されたい
役員交代に関する報酬
報酬委員会は、新たな雇用奨励金を設定する際に、クリス·さんとメス·さんを引き付けるために熟慮の慣行をとった。ミラーとジルは貝宝に加入し、株主と適切な長期連合を確立することを確実にする。クリスさんとメイズさんに提供された招聘状。ミラーおよびジルには、(1)継続された一般的な授業の報酬スケジュール、(2)特別で非日常的な新入社員報酬の2種類の報酬が含まれる。非日常的な新入社員の奨励は、ミラーさんとジルさんが貝宝の次世代リーダーチームに加入するように奨励することを目的としている。クリスにとって、非日常的な新入社員報酬も、元雇用主を離れて貝宝に加入したことで失われた報酬の一部を補償するためのものだ。クリスさんとメスさんそれぞれが得た賠償金額と種類。ミラーとジルは、近地天体の経験、職責、専門知識、元雇用主の報酬、貝宝への潜在的な貢献、最近の地球天体の前任者が貝宝(PayPal)で獲得した報酬(適用されれば)、彼らの競争機会、および貝宝報酬同業者グループで演じた役割の市場報酬を考慮して、報酬委員会によって詳細に決定された
次の表では、クリスさんとメイスさんの将来の給与配置や、非日常的な新しい雇用奨励金が取りまとめられます。ミラーとジル、これは彼らが貝宝に加入した時に失った報酬を補償したり、適用すれば、彼らに私たちのオファーを受け入れさせるためです
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事前補償手配 |
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特殊非再現性の 新入社員賞 |
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| 近天体 |
年度予算基数 賃金率 |
年間目標： 激励する ボーナス計画を 1パーセントです 毎年の 基本給 |
初期RSU グラント |
頭文字をとる PBRSU グラント(いる) 目標) |
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現金マーク- ボーナスについて |
製造- 完全または完全 登録する 激励する RSU |
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| アレックス·クリス 社長&CEO |
$1,250,000 | 200% | $16,750,000 | $ | 17,000,000 |
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適用されない | $ | 10,000,000 | |||||||||||||||||
| ジェイミー·ミラー 執行副総裁、首席財務官 |
$ 750,000 | 125% | $ 6,250,000 | $ | 6,250,000 |
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$ | 6,000,000 | (1) | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| ミシェル·ジル 執行副社長、社長-小規模企業と |
$ 750,000 | 125% | $ 6,250,000 | $ | 6,250,000 |
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$ | 2,000,000 | (1) | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 1 | 現金の50%は、NEO開始日以降の最初の2つの支払期間内に現金で支払い、残りの50%は、6ヶ月後の2つの支払期間内に支払います(各支払期間は“分割払い”)。Neoが辞任またはPayPalが次の理由でneoの雇用を終了した場合：(A)第1期支払日の1周年または前に、neoは第1期の100%を返済しなければならない；(B)第1期支払日の1周年後および第1期支払日の2周年前には、neoは第1期の金を返済しなければならず、1/24を差し引かなければならないこれは…。(C)第2期支払いの支払日の1周年当日または前に、近景組織は、第2期支払いを100%返済しなければならない |
クリスさんとメスさん。貝宝の2024年の奨励期間内に、ミラーおよびジルは、彼らの初期RSU贈与、初期PBRSU贈与、および契約インセンティブRSUを除いて、いかなる持分贈与も得られないだろう
新採用に関する報酬に関するより詳細な情報を知るためには、本依頼書53ページのタイトル“新地天体報酬招待状”のCD&A部分を参照されたい
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9 |
エージェント文要約
役員報酬が明るい
2024年報酬計画の変化は投資家フィードバックの影響を受ける
投資家のフィードバックによると、私たちの給与委員会は2024年1月に私たちのインセンティブ計画を以下のように改善し、業績に関連した報酬を強化し、利益増加に更に注目し、焼損率を低下させ(所与の年度に株式奨励を付与した株式数をこの年度に発行された普通株式の基本加重平均数で定義する)し、長期業績目標を制定する上で遭遇した歴史的な挑戦を解決した
2024年PayPal年間インセンティブ計画の強化
| 機能を強化する |
理理 | |
| 計画を再設計し、会社の業績に基づいてボーナスプールに資金を提供し、個人の業績に基づいて従業員の支出を確定します |
全社のボーナスプールとそこから発生した従業員ボーナスの起点は会社の業績を基礎として、給与と業績の一致性を強化します；個人業績修正器は特殊な場合により良い上方或いは下方差別化を提供します | |
| 非GAAP営業収入および取引利益率ドルの指標(収入および非GAAP営業利益率から)を更新する |
利益成長の推進にさらに注目することを含む、業績目標を現在の会社戦略とより緊密に一致させる
また、2024年から、株式ベースの報酬支出は、非GAAP営業収入を含む非GAAP財務指標報告に含まれる | |
| 100%現金補償の短期インセンティブ計画に移行します |
実際の支出を期待価値と一致させ、やけど率を下げることになります | |
長期インセンティブ計画における2024−2026年のPBRSUの増強
| 機能を強化する |
理理 | |
| 相対総株主リターン(RTSR)指標に移行し、S指数(外国為替中性収入複合年成長率と自由キャッシュフロー複合成長率から)に対して測定し、S指数に対する総株主リターンの目標を55パーセンタイル値に設定する |
PBRSUの配当を長期株主価値とより緊密に一致させると同時に、過渡期内にリーダーが全面的に実行するよう効果的に激励し、同時に私たちの戦略は引き続き発展する | |
| 3年間の業績期間は、支出を計算する際に12、24、および36ヶ月の3つの独立した計量期間が使用され、完全な3年間の帰属期間が終了するまで帰属されなかった。TSRの絶対業績が36カ月以内に負の値であれば，1人の役員が稼ぐことができる最高株式上限は目標株式数の100%である |
短期株価変動の潜在的な影響を最大限に減少させ、許可期間全体の留保価値を最大化し、計画の持続性を強化し、貝宝の戦略支点中に長期価値創造の全体的な測定基準を提供することを目的とする | |
2023年奨励報酬計画の結果
給与委員会は2023年、収益増加、収益性、非金融業務の取り組みと短期的および長期的な株主価値創出の間で適切なバランスをとるためのインセンティブ計画を承認した
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エージェント文要約
役員報酬が明るい
私たちの2023年の業績によると、私たちのインセンティブ計画は以下のように支払います
2023年貝宝年間インセンティブ計画(AIPまたは2023年AIP)
AIPによると，近地天体の75%の目標インセンティブは会社の業績に基づいている。次の表に報酬委員会が決定した業績目標と実現した実績を示す
| 会社の尺度 |
閾値 (50%配当)* |
目標.目標 (100%配当)* |
極大値 (200%配当)* |
実際 達する |
実際に実現する (パーセント) 目標は達成された) | |||||
| 収入.収入 (単位：10億ドル) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP営業利益率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% | 102% | |||||
| AIPの会社業績得点 | 151% | |||||||||
| * | 線形補間法は収入と非公認会計原則具体的な目標間の結果の営業利益率 |
AIPでは，近地天体の残りの25%の目標励起は個人表現に基づいている。AIPの個人業績部分での支出は私たちの合格近地天体目標ごとの100%です
2021年-2023年PBRSU
次の表は2021年に授与されたPBRSUの業績目標と実現した実際の業績を示し、これらのPBRSUは3年間の業績期間の業績によって授与された(“2021-2023年PBRSU”)である
0.0%ハードル(50%支出)目標(100%支出)実際の達成(目標達成率)最高(200%支出)目標達成の合計率0.0%外貨-中性収入複合年間成長率自由キャッシュフローCAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
株式授権承認
今年の株主総会で、会社は株主にPayPal Holdings、Inc.2015持分インセンティブ奨励計画(“株式計画”)の改訂と再記述を要求し、(I)持分計画の下で発行された株式数を2000万株増加させ、(Ii)将来奨励の“逆置換可能株式比率”を廃止する
株主の承認を求めて将来の発行に予約された株式数を増やすことを決定した場合、貝宝報酬委員会と取締役会はいくつかの重要な要素を慎重に考慮した
| • | 株式計画は、才能のある従業員の能力を効果的に競争するために重要な基礎的な広範な計画を支持する |
| • | 配当金は私たちの業績報酬理念をサポートしてくれます |
| • | 著者らは株式の使用に対して責任のあるやり方を採用し、最近取ったいくつかの措置を含み、株主の持分希釈に対する考慮と、株権の戦略を実施するために必要な人材を吸引と維持する上での重要な役割をバランスさせた |
| • | 私たちの株式要求は私たちの人材市場を反映しています |
| • | 私たちの強力な統治実践は株主の利益を保護する |
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エージェント文要約
株式授権承認
公平は賃金の重要な要素であり、特に私たちの技術的機能の分野で私たちの競争の労働市場で重要だ。そのため、取締役会は株式の増発を許可することが当社及びその株主の最適な利益に一致するように株式計画の改訂と再記述を許可すると信じている
企業の持続可能性と影響力
我々のガバナンス枠組みは、健全な会社監督を提供し、取締役会や経営陣の問責を推進し、透明性に対する貝宝の約束を示すことを目的としている。我々は同様の方法を会社の持続可能な発展と影響(CSI)戦略の監督、管理、実施に適用することを求めている。私たちの職能横断計画は実行指導者によって管理され、CSI指導委員会が提供する指導と指導によって実施される。CSI指導委員会の代表は、定期的に取締役会委員会および実行管理層にCSIについて紹介し、現在および新たに出現したCSI関連リスク議題を審査するために、少なくとも毎年企業リスク管理委員会の1つのグループ委員会と面会する
| 監督する
私たちの取締役会は業務戦略に影響を与えるCSI事務に積極的に参加している。
• 管理委員会：PayPalのCSIテーマに対する管理を監督し、全体的なCSI戦略、リスクと機会、利害関係者の参加及び社会革新と環境持続可能性方面の計画と計画を含む
• ARC委員会：監視会社のリスクフレームワークと全企業コンプライアンス計画、ネットワークセキュリティとプライバシー問題を含む
• 報酬委員会：多様性と包括性、報酬持分努力、企業文化を含む会社の人的資本(グローバル人材)管理に関する戦略と責任を監督する |
管理する
我々の実行管理層は、企業リスクおよびコンプライアンス管理計画(ERCM計画)を含む非金融リスクと機会が企業全体で適切に統合されることを確保するために、我々の全企業CSI戦略の実行を指導·管理している
実施する
CSI指導委員会と20以上の職能部門からの代表からなる職能横断ワーキンググループが計画全体の実施を担当している | |
貝宝は責任感と持続可能な方法で私たちの業務を運営することの重要性を認識している。私たちは、重要な非金融リスクと機会の効率的な管理が、私たちの戦略を推進する上で役割を果たし、私たちの株主、顧客、従業員、他の利害関係者のための価値を創造するのに役立つと信じている。我々のCSI戦略と計画に関するより多くの情報は、本依頼書40ページからの“企業の持続可能性と影響監視と管理”と、私たちの最新のグローバル影響報告書を参照してくださいHttps：//investor.pypl.com/csi-Strategy.
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アドバイス1：役員を選挙する
アドバイス1：
役員を選挙する
彼らの技能、資質、専門長と特徴の審査に基づいて、取締役会は11人の現取締役を年次総会の選挙に指名し、2025年総会まで株主に就任し、彼らの後継者を選出して資格を得るまで務めた。すべての取締役の指名者は、クリスさん、当社の社長、CEOを除いて独立しています。クリスさんを除いて、私たちのすべての現職役員は以前、私たちの株主選挙で選出されました。これまでに開示されたように、ジョンソンさんは株主周年総会で取締役再任に立候補しないことを当社に通知しました。取締役会は取締役会の人数を11人の取締役に減らし、年次総会の開催直前に発効することを予想している
私たちはすべての役員が有名人に当選すれば、職に就くことができると予想している。任意の取締役が著名人を指名されて株主総会が開催される時に在任できない場合、現取締役会は指名された有名人の代わりにこの穴を埋めることを物色し、取締役会の規模を削減したり、留任後にこの穴を埋めることができる
取締役は競争のない選挙で多数の票で選ばなければならない。これは2015年に独立上場企業になって以来の投票基準である。これは、取締役が有名人を獲得した“支持”票が“反対”の有名人票を超えなければならないことを意味する。(詳細については、本依頼書116ページの“一般的な問題-投票情報”を参照されたい。)各取締役は事前に1部または有で撤回できない辞表を提出しており、株主が当該取締役を再選択しなければ、取締役会はその辞表を受け入れる可能性がある。このような任意の株主投票が可決された後、管理委員会または独立取締役のみからなる委員会(再任されていない取締役を除く)は、取締役の辞任を受け入れるか否かを決定する。私たちはこのような決定とその背後にあるどんな理由も公開するつもりだ
役員指名者
管理委員会は取締役会に取締役会のメンバー資格を推薦し、取締役会の考慮のために合格した取締役候補を物色、評価、推薦する責任がある。取締役会のメンバー資格と指名手続きは“取締役会管理指導”(以下は“管治指導”と略称する)に掲載されている。被指名者は、取締役、管理職、株主、または第三者会社によって推薦することができる
管理委員会と取締役会はすでに各取締役が有名人を獲得したことを評価し、このような人々が引き続き取締役を務めることは当社とその株主の最適な利益に符合すると結論した。取締役会は、どの取締役の被著名人も責任ある株主利益管理者としての良好な記録を持っており、取締役会に非常に貴重な洞察力、視点と専門知識をもたらしたと考えている
取締役会が絶えず発展と更新し、会社の絶えず変化する業務と戦略需要を満たすことを確保するため、管理委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会が現在の取締役会の構成と会社の情況下で適用する技能、資質、専門長と特徴を審査する。ガバナンス委員会は各取締役がいくつかの重要な属性を示したかどうかを評価し、取締役会に重大かつ意義のある貢献をした。これらの要素には
| • | 支払い、金融サービス、金融技術(“金融科学技術”)、技術、革新、グローバルビジネス、業務発展、戦略、法律、監督管理、政府、ネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、金融、会計、消費者、販売、マーケティング、ブランド管理、人材(人的資本)管理および/または環境および社会リスク管理事務について高度に関連する専門経験を有する |
| • | 関係トップ/最高経営責任者の経験 |
| • | 他取締役候補者の技能と相補的な経験と専門知識 |
| • | 高度な品格と正直で、強い取締役会の活力に貢献する能力がある |
| • | 貝宝とその経営陣を積極的に監視するために、必要な時間と資源を投入し、投入することができる |
| • | 良いビジネス判断と |
| • | 株主価値の向上に取り組んでいます |
取締役会の全体構成を討論する時、管理委員会は各取締役が性別、性方向、人種、民族、国籍、文化背景と年齢の面でどのように取締役会の多様性を促進するか、及びそれらが取締役会にもたらす技能、資格と専門知識を考慮する
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アドバイス1：役員を選挙する
役員指名者
スキルと属性説明
我々は，以下の基準を適用して，被指名者が次のグラフの各スキルと属性を備えているかどうかを決定する
| 経験、専門知識、属性 |
定義する | |
| 支払い/金融サービス/金融技術 |
体験は、支払いサービスとインフラ、銀行、技術プラットフォームを含む金融サービスの強化と支援の業務戦略を策定する。 | |
| 技術/革新 |
技術業務、製品開発と新業務モデルを開発または運営する知識と洞察力を持ち、技術傾向を予測し、革新を推進する。 | |
| 世界的な商業 |
異なる競争と運営環境、経済条件、監督管理の枠組みと文化を理解することを含む、世界市場の成長を推進する能力を示した。 | |
| 市場に行く |
売上高と市場シェアを増加させ、マーケティング活動を実行し、顧客の中でブランド意識と全体的な選好を確立し、規模の大きい企業で名声を高めた経験がある。 | |
| 上級指導部 |
最高経営責任者あるいはその他の重要な上級指導経験は、組織、プロセス、戦略計画とリスク管理に対して実際的な理解があり、業務戦略、計画と運営を評価、制定、実施する。 | |
| 業務発展と戦略 |
戦略パートナーシップ或いは業務組み合わせを通じて成長を推進する経験は、潜在的なパートナーと戦略と文化適合度目標の評価、合意の構築と交渉、及び統合と簡素化運営を含む。 | |
| 規制·政府リスク管理とコンプライアンス |
複雑な法律と監督管理問題、コンプライアンス義務と複数の司法管轄区の政府政策を理解し、立法者と監督管理機関との接触を含み、この方面の経験を持っている。 | |
| サイバーセキュリティ·情報セキュリティリスク管理 |
ネットワークセキュリティ、情報セキュリティデータプライバシーの運営管理または監視、またはこれらの問題が業務運営、リスク管理またはコンプライアンスの専門知識および理解にどのように影響するかを理解する。 | |
| 財務·会計 |
資本構造、融資及び投資活動、並びに複雑かつ複雑なグローバル企業の財務報告及び内部統制を監督又は管理する。 | |
| 環境と社会リスク管理 |
環境持続可能性，ビジネスモデルと活動の社会面および株主価値創造と利益関係者の期待に応じた鍵となるガバナンスやり方のリスクと機会の効率的な管理と開示を理解した。 | |
| 人的資本管理 |
競争の激しい人材環境の中で合格人材を誘致、激励、発展と維持する業務機能を管理或いは監督し、そして責任感、業績と帰属感を奨励と促進する企業文化の経験を育成した。 | |
| 他の上場企業の取締役会サービス |
強力な取締役会と経営陣の責任を確保し、株主の利益を保護し、企業のリスクを監督し、リードした管理やり方を堅持することを洞察する。 | |
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アドバイス1：役員を選挙する
役員指名者
取締役経験、専門知識、属性
私たちの取締役会スキルマトリックスは、私たちの現在の業務戦略と構造に最も関連していると考えられる各取締役のコアスキル、専門知識、属性を決定します。各取締役が取締役会に提示された資格についてのより多くの情報は、本依頼書17ページからの被著名人の概要を参照されたい
| 経験、専門知識、属性
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支払い/金融サービス/金融技術 |
• | • | • | • | • | • | 6 | ||||||||||||||||||
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技術/革新 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | 9 | |||||||||||||||
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世界的な商業 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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市場に行く |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | 9 | |||||||||||||||
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上級指導部 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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業務発展と戦略 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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規制·政府リスク管理とコンプライアンス |
• | • | • | • | • | • | • | 7 | |||||||||||||||||
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サイバーセキュリティ·情報セキュリティリスク管理 |
• | • | • | 3 | |||||||||||||||||||||
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財務·会計 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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環境と社会リスク管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | ||||||||||||||
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人的資本管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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他の上場企業の取締役会サービス |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | ||||||||||||||
Adkins Chriss Christodoro Donahoe Dorman Johnson Lores McGoven Messemer Moffett Sarnoff Yeary Total取締役
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15 |
アドバイス1：役員を選挙する
役員指名者
取締役会の更新と多様性に注目する
統治委員会は取締役の後継と取締役会の更新を定期的に監督し、計画する。取締役会は、時間の経過に伴い、後任と更新は任期、多様性、技能と経験の間の適切なバランスを維持する重要な構成要素であり、これは会社の長期戦略を促進し、支持するために必要だと考えている。取締役会は、会社を深く理解する経験豊富な取締役と、新しい視点と革新的な考えをもたらす新取締役の組み合わせを持ち、会社がその戦略と運営を推進し、監督する上で重要なリスクを管理する上で重大なメリットをもたらすと信じている。取締役会は取締役がサービスできる総時間に具体的な制限があるとは思わない。長期にわたって取締役会に勤務していた取締役は、彼らの会社の歴史、政策、目標に対する経験と理解に基づいて、会社の運営や将来について貴重な見解を提供することができる
統治委員会は多様性を重視し、これが著名人を選択する一つの要素だと考えている。新しい役員を探す時、管理委員会は代表性が不足しているコミュニティの中から素質の高い女性と個人を積極的に探し、それを取締役会が指名した初期人選に入れた。多様性と包括性に対する約束に基づいて、私たちの11人の役員指名者は、女性として認められる3人の人、アフリカ系アメリカ人または黒人と認められた人、スペイン系またはラテン系と白人であることを認めた人を含む
我々の積極的な取締役会更新過程は、経営陣や会社の効果的な監督に役立つ多様性と独立性の強い組み合わせを招いている
|
取締役会多元化行列(2024年4月9日現在)
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| |||||||
| 役員総数 |
12 | |||||||
| 第1部：性別同意 |
||||||||
| 女性は | 男性 | 漏らしていない | ||||||
| 役員.取締役 |
4 | 7 | 1 | |||||
| 第2部：人口統計的背景 |
||||||||
| アフリカ系アメリカ人や黒人 |
- | 1 | - | |||||
| 白 |
4 | 4 | - | |||||
| 2つ以上の人種や民族 |
- | 1 | - | |||||
| 人口統計の背景は明らかにされていない |
- | - | 2 | |||||
株主推薦と指名
管理委員会は、取締役が著名人に推薦された株主は、彼らの提案を書面で管理委員会に提出し、候補者の名前と取締役会のメンバーになる資格を明記しなければならないことを考慮したい。管理委員会は私たちの会社の秘書に渡され、住所は貝宝ホールディングス、住所はカリフォルニア州95131、北第一街2211番地である。株主のどのような推薦も、統治委員会が他の提案された者と同じように考慮されるだろう
指名株主が当社の登録証明書及び定款及び取引所法案第14 a-19条(適用されるように)を遵守しているか否かによると、株主によって指名された候補者は汎用代行カードに含まれる。ただし、この含めることは株主が著名人に承認されているわけではない
また、当社の登録証明書や定款は代理アクセス権を提供しており、条件を満たす株主が会社の依頼書で候補者を取締役会に指名することを許可しています。これらの委託アクセス権は、当社が発行した普通株式の3%以上の株主又は最大20名の株主団体が取締役を指名した被著名人を連続して保有することを許可し、これを会社の委託材料に含めることができる。ただし、株主(S)及び被著名人(S)は、我々が再発行した会社登録証明書及び定款に記載された要件及び手続を満たさなければならない
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アドバイス1：役員を選挙する
役員資料概要
役員資料概要
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| ロデニー·C·アドキンス 3 RAMグループ有限責任会社の社長
独立の |
取締役会と委員会： ·円弧 ·ガバナンス
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取締役はそれ以来 2017年9月 |
年齢： 65 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 技術業界では豊富な経験があり、IBMの複数の業務部門で指導職を担当し、新興技術、戦略、グローバル業務運営、革新、製品開発とブランド管理を含む |
| • | 会社の財務·財務諸表·会計の面で豊富な経験がある |
| • | 他の上場企業の取締役会メンバーとして、会社が事務を管理する上で深い専門知識を持っている |
| • | サプライチェーン、調達、グローバル貿易に関する専門知識を備えています |
他の上場企業取締役会：
| • | 共同小包サービス会社は2013年以来 |
| • | W.W.Grainger，Inc.は2014年7月以来 |
| • | Avnet，Inc.(代表取締役)2015年以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | PPL社2014年8月から2019年5月まで |
キャリアのハイライト：
| • | 総裁は3 RAM Group LLCに就職し、2015年1月から資本投資、ビジネスコンサルティングサービス、不動産管理に専念してきた個人持株会社である |
| • | 国際商業機器会社では2013年4月から2014年4月まで企業戦略部門の高級副総裁、2009年10月から2013年4月までシステムと技術グループの上級副総裁、2007年5月から2009年10月まで開発製造部門の高級副総裁、2003年12月から2007年5月までIBMシステムと技術グループ開発部の副総裁を務める30年以上の開発と管理職を務めた |
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| アレックス·クリス 総裁と行政長官 貝宝の高級職員 |
取締役会と委員会： ·なし |
取締役はそれ以来 2023年9月 |
年齢： 46 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 幅広い製品、技術、世界的な支払い経験 |
| • | 指導者が顧客駆動の革新に専念する高成長企業の面で深い専門知識を持っている |
他の上場企業取締役会：
| • | ありません |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ありません |
キャリアのハイライト：
| • | 総裁は2023年9月から貝宝CEOを務めている |
| • | 2019年1月から2023年9月まで、Intuit Inc.執行副総裁と小企業および自営業社長 |
| • | 数百万人の顧客にQuickBooksとMailchipを提供し、Intuitに半分以上の収入をもたらすグローバル組織を率いています |
| • | Lead IntuitはMailincpの買収に成功し，Intuitプラットフォームとそのクライアント群の容量を著しく拡大している |
| • | 上級副社長とIntuit小企業組織首席製品官、2017年1月から2018年12月まで |
| • | 給与と支払いプラットフォームを含むQuickBooks製品全体の管理 |
| • | 2013年8月から2016年12月まで、Intuit社小企業事業部自営業事業部副社長社長と社長 |
| • | 2004年7月から2013年7月までIntuit，Inc.で担当した様々なポストの責任は、ビジネスリーダーやIntuitパートナープラットフォーム取締役を含むますます大きくなっています |
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アドバイス1：役員を選挙する
役員資料概要
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| ジョナサン·クリストドロ 愛国者グローバル管理会社のパートナー
独立の |
取締役会と委員会： ·報酬 ·ガバナンス
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取締役はそれ以来 2015年7月 |
年齢： 47 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 豊富な財務、戦略計画と投資銀行の経験を持ち、取締役会レベルのコンサルティングを含む上場企業にコンサルティングを提供する |
| • | 取締役や投資家として、科学技術を含む一連の業界のM&Aや投資機会、ポートフォリオ会社の識別と評価に豊富な経験を持っている |
他の上場企業取締役会：
| • | ありません |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | FronTier Acquisition Corp.2021年2月から2023年3月まで |
| • | パイオニア合併会社、2020年11月から2023年1月まで |
| • | SandRidge Energy，Inc.，2018年6月から2021年5月まで |
| • | ゼロックスは2016年6月から2021年5月まで |
| • | 康宝ライ有限公司2013年4月から2021年1月まで |
| • | Lyft，Inc.，2015年5月から2019年3月まで |
キャリアのハイライト：
| • | 2019年3月から投資管理会社Patriot Global Management，LPのパートナーを務める |
| • | 取締役を管理するイカンキャピタル株式会社は、当該実体のカール·C·イカン管理投資基金は、2012年7月から2017年2月までとしている |
| • | 2007年3月から2012年7月まで各種投資·研究職を担当 |
| • | 彼のキャリアはモルガン·スタンレーの投資銀行アナリストから始まりましたそこでは複数の業界のM&A取引に集中していました |
| • | アメリカ海兵隊に勤めていました |
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| ジョン·J·ドナホ 総裁と行政長官 ナイキ社の高級社員です。
独立取締役会議長
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取締役会と委員会： ·なし |
取締役はそれ以来 2015年7月 |
年齢： 63 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | EBay Inc.とCEOとして、総裁はBay Inc.からの分離に成功し、独立上場企業としての設立を監督した |
| • | ビジネス·技術·グローバル戦略·運営·行政リーダーに関する専門知識 |
| • | 価値創造、革新の推進、大型技術の拡張、消費者向け会社の面で広く記録されている |
他の上場企業取締役会：
| • | ナイキ，Inc.2014年6月以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ServiceNow，Inc.，2017年4月から2020年6月まで |
キャリアのハイライト：
| • | 社長は2020年1月からナイキ社のCEOを務めている |
| • | 社長とクラウドコンピューティング会社ServiceNow，Inc.CEO、2017年4月から2019年12月まで |
| • | 総裁は易趣網の最高経営責任者を務め、2015年7月まで取締役が易趣網の最高経営責任者を務めた |
| • | 社長、易趣市場、2005年3月~2008年1月 |
| • | 2000年1月から2005年2月までベイン社のグローバル管理役員 |
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アドバイス1：役員を選挙する
役員資料概要
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| デヴィッド·W·ドマン 前非執行理事会議長 CVS Health Corporationの
独立の |
取締役会と委員会： ·報酬委員会(議長) ·ガバナンス
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取締役はそれ以来 2015年6月 |
年齢： 70 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 科学技術、電気通信、医療保健を含む規制された業界のグローバル会社の中で深い取締役会議長と幹部級の経験を担当する |
| • | 金融·M&A·投資·戦略計画に関する専門知識 |
| • | 上場企業の役員報酬、人材管理、幹部指導者 |
他の上場企業取締役会：
| • | デル·テクノロジーズは2016年9月から |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | CVS Health Corporation 2006年3月から2022年5月まで |
キャリアのハイライト：
| • | Centerview Capital Technology Fund創設パートナーであり、2013年7月以来民間投資会社である |
| • | 2019年1月からCenterviewポートフォリオ社InfoWorksの取締役会長を務める |
| • | CVS Health Corporation取締役会、2006年3月から2022年5月まで、2011年3月から2022年5月までの非執行取締役会議長を含む |
| • | モトローラソリューション会社(元モトローラ社)取締役会首席独立取締役、2011年5月から2015年5月までの間、モトローラソリューション会社はトップの商業と通信製品とサービスプロバイダである |
| • | 2008年5月から2011年1月までモトローラ社非執行取締役会長を務めた |
| • | 2006年10月から2008年5月まで、全世界私募株式会社華平投資有限公司の高級顧問兼取締役社長を務めた |
| • | 2005年11月から2006年1月までの社長とアメリカ電話電報会社の取締役 |
| • | 2002年11月から2005年11月までAT&Tの取締役会長兼CEOを務めた |
| • | 2000年から2002年まで、AT&T社の総裁を務め、1999年から2000年まで、アメリカ電話電報会社とイギリス電気通信会社が設立した前グローバル企業Concert Communications Servicesの最高経営責任者を務めた |
| • | ジョージア工科大学財団、Inc.の受託者を務めていた |
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| エンリケ·ローレス 社長、HP社の最高経営責任者。
独立の |
取締役会と委員会： ·円弧
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取締役はそれ以来 2021年6月 |
年齢： 58 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 情報技術業界の最高層で深い製品と運営経験を持っている |
| • | 消費者向けビジネスにおいて広範な国際業務とリーダー経験とグローバルな視野を持つ成熟したリーダー |
他の上場企業取締役会：
| • | HP社は2019年11月以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ありません |
キャリアのハイライト：
| • | 社長は2019年11月から情報技術会社HP社のCEOを務めています |
| • | 社長、HP社イメージングと印刷ソリューション会社、2015年11月から2019年10月まで |
| • | 1989年から2015年にかけて、HP社で30年以上にわたって増加してきたいくつかのポストを担当し、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域のイメージング·印刷グループ副総裁から業務個人システム部門の社長上級副総裁まで、その後分離主管となった |
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19 |
アドバイス1：役員を選挙する
役員資料概要
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| ゲイル·J·マゴヴィン 社長と最高経営責任者 アメリカ赤十字会
独立の
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取締役会と委員会： ·報酬 ·統治委員会(議長) |
取締役はそれ以来 2015年6月 |
年齢： 72 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 世界規模の戦略計画、販売とマーケティング、顧客関係と会社の財務面で豊富な実行経験を持っている |
| • | 規制された業界で指導職を務めることで、監督事務と政府関係の面で強い専門知識を持っている |
| • | 学術界や非営利団体から貝宝の使命やビジョンと一致した強力な視点をもたらしました |
他の上場企業取締役会：
| • | DTEエネルギー会社は2003年6月以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ありません |
キャリアのハイライト：
| • | 社長は2008年6月から人道主義団体の米赤十字の最高経営責任者を務めています |
| • | 2002年から2008年までハーバードビジネススクールで教鞭を執った |
| • | 1998年から2002年までの富達個人投資の社長は |
| • | 1997年から1998年までアメリカ電話電報会社消費市場部常務副社長 |
| • | ジョン·ホプキンス大学医学部の理事を務めています |
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| デボラ·M·メセマー 元主要市場管理パートナー 畢馬威
独立の
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取締役会と委員会： ·ARC委員会(監査委員会財務専門家)
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取締役はそれ以来 2019年1月 |
年齢： 66 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 財務、戦略、市場開発、監督管理、管理と運営の面で30年以上の経験がある |
| • | 畢馬威湾区と西北地区の管理パートナーとして、強いリーダーシップと人員管理経験を持ち、3，000人を超える従業員のチームを指導した |
| • | 監査参加パートナーまたは高級関係パートナーとして、財務報告、職務調査、M&Aと財務報告の内部統制において豊富な専門知識を持ち、金融サービスと技術を含む様々な業界の会社にサービスを提供する |
他の上場企業取締役会：
| • | 同種遺伝子治療会社は2018年10月以来 |
| • | TPG，Inc.2022年1月以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ありません |
キャリアのハイライト：
| • | かつて世界をリードする専門サービス会社の一つである畢馬威サービスは35年を超え、まず監査業務に従事し、その後監査参加パートナーあるいはグローバル高級関係パートナーを務め、金融サービスや技術を含む様々な業界の顧客サービスを提供した。彼女は畢馬威湾区と西北地区の管理パートナーで、2008年から2018年9月まで退職し、10のオフィスのチームを担当して、すべての機能に関連しています |
| • | プライベート持株会社Carbon，Inc.の取締役会メンバーを務めていた |
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アドバイス1：役員を選挙する
役員資料概要
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| デヴィッド·モフェット 連邦医療保険会社の元CEO 住宅ローン担保ローン会社
独立の
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取締役会と委員会： ·ARC委員会(議長)(監査委員会) |
取締役はそれ以来 2015年6月 |
年齢： 72 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 金融サービス会社の元最高経営責任者と最高財務責任者として、強力な指導経験と広範なグローバル財務管理と監督管理の専門知識を持つ |
| • | 30年以上の戦略金融、M&A、リスク管理および銀行および支払い業務運営経験 |
他の上場企業取締役会：
| • | コロンビアセリグマン高度技術成長基金，Inc.2024年1月以来 |
| • | 2024年1月以来の3大陸企業 |
| • | CSX社は2015年5月以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | Genworth Financial，Inc.，2012年12月から2021年5月まで |
キャリアのハイライト：
| • | 2015年7月から2018年12月まで貝宝独立取締役最高経営責任者 |
| • | 2008年9月から2009年3月までの連邦住宅ローン担保会社(“住宅ローン美”)の最高経営責任者と、2008年12月から2009年3月までの間に住宅地美最高経営責任者の取締役に就任 |
| • | 1993年から銀行持ち株会社星空銀行の首席財務官を務めた。彼の在任中、1998年にFirstar社を買収し、その後2001年にU.S.Bancorpを買収する過程で不可欠な役割を果たした。モフィットさんは、2007年までU.S.Bancorpの最高財務責任者を務めていました |
| • | コロンビア針線互恵基金とオクラホマ大学財団の受託者を務め、複数の金融サービス会社の顧問を務めています |
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| アン·M·サノフ 元会長兼最高経営責任者 ワーナーメディアスタジオとネットワークグループ
独立の |
取締役会と委員会： ·円弧
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取締役はそれ以来 2017年6月 |
年齢： 62 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 30年以上の多様な業務経験を持ち、世界的に有名なメディア会社で様々な幹部指導職を務めている |
| • | 多くの世界的に有名なブランドへの消費者の参加を推進するための専門知識 |
| • | プラットフォームを越えた革新的なパートナーシップの開発と技術に重点を置いた解決策の成熟能力を持つ |
| • | メディアやプラットフォームを越えた豊富な技術経験 |
他の上場企業取締役会：
| • | ありません |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ありません |
キャリアのハイライト：
| • | 2020年8月から2022年4月まで、ワーナーメディアスタジオとネットワークグループ(WarnerMedia Studios&Networks Group)会長兼最高経営責任者のキャリアのハイライトは、娯楽と消費製品のグローバルリーダーである |
| • | ワーナー兄弟娯楽会社会長兼CEO、2019年8月から2020年8月まで |
| • | 2015年8月から2019年8月までイギリス放送アメリカスタジオの社長 |
| • | 2010-2015年7月BBCグローバル北米最高経営責任者 |
| • | 2012年12月から2017年12月までHSN取締役会メンバーを務めた |
| • | BritBox取締役会長、ITVと提携して2017年3月に発売された合弁購読ストリーミングサービス会社です |
| • | ジョージタウン大学マクドノビジネススクールの取締役会長を務め、WTA VenturesとCineworld Group PLC取締役会のメンバーを務めています |
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アドバイス1：役員を選挙する
役員資料概要
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| フランク·D·エリ ダーウィン資本の管理メンバーは コンサルタント、有限責任会社
独立の
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取締役会と委員会： ·円弧
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取締役はそれ以来 2015年7月 |
年齢： 60 | |||||
指名に関する経験、スキル、資格は以下の通りです
| • | 投資銀行や金融分野では優れたキャリアを持ち、財務戦略やグローバルM&Aに関する専門知識、財務報告に関する専門知識、および強力な上級リーダーを誘致·維持した経験を持つ |
| • | インテル独立会長を務めている間、会社の管理と科学技術業界の戦略監督における鋭敏性を強化した |
| • | CamberView Partnersの共同創業者として、CamberView Partnersは金融コンサルティング会社であり、上場会社及びその取締役会に独立した、投資家主導の提案を提供することを含む、会社の管理と株主参加の面で豊富な経験を持っている |
| • | 大規模公立研究型大学の副学長及び首席行政官として、戦略及び財務面の専門知識を提供する |
他の上場企業取締役会：
| • | インテル社(会長)は2009年3月以来 |
| • | Mobileyeグローバル社は2022年10月以来 |
最近5年以内の前上場企業取締役会は
| • | ありません |
キャリアのハイライト：
| • | Darwin Capital Advisors，LLCの管理メンバーは，2018年10月以来個人投資会社であり，2012年以来メンバーである |
| • | 2012年から2018年まで企業コンサルティング会社CamberView Partners、LLC実行委員長を務める |
| • | 2008年から2012年にかけて、公立大学カリフォルニア大学バークレー校の副学長を務め、大学の財務·運営戦略の変化を指導し、実施した |
| • | 金融業界で25年間働き、最近は取締役社長、グローバルM&A主管を務め、シティ投資銀行管理委員会のメンバーを務めている |
取締役会と管理委員会は、取締役被著名人の経歴、技能、経験の結合は有効な取締役会の構築に役立つと信じており、また、個人でも集団でも、取締役は著名人を有効に監督し、管理層に質の高いコンサルティングと相談を提供するための資格を備えていると信じている
* * *
 |
取締役会はA類株を推薦した賛成票を投じる役員指名リストの誰もがそうです | |
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会社の管理
会社の管理
貝宝のコーポレート·ガバナンスは、我々株主の長期的な利益を促進し、取締役会や経営陣の問責を強化し、リスク評価·管理戦略を監督し、責任ある意思決定と公衆信頼の構築を促進することを目的としている。強力なコーポレートガバナンス実践は、株主に有意義な権利を提供し、取締役会や経営陣の責任を確保することが、私たちの長期的な成功に重要であると信じています
取締役会のリーダーシップ
取締役会のリーダーシップは、取締役会の効力を高め、取締役会と経営陣の間で権力と責任を適切に分配することを目的としている。取締役会は、会長とCEOの職を分離することは、会社や取締役会に強いリーダーシップと経営陣の独立した監督を提供し、CEOが主に私たちの業務の管理と運営に集中できるようにするため、当社の現在の適切なリーダーシップ構造であると考えています。取締役会がその指導構造を検討し、この決定を下す際に考慮する要素には、取締役会の現在の構成、取締役会が管理層を独立して監督させるために制定された政策ややり方、会社の状況及び株主及びその他の利害関係者の意見が含まれているが、これらに限定されない。取締役会のリーダーシップの変化は、発効直後に私たちのサイトに反映され、適用される規制要求に従って開示されます
独立議長
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ジョン·J·ドナホ 独立議長 | |
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貝宝が2015年7月に独立した上場企業になって以来、ドナホは取締役会の議長を務めてきた。
ドナホ取締役会は、取締役のグローバルベストマーケット(“ナスダック”)の上場基準と管理指針に基づき、ドナホさんを独立ナスダック取締役として承認した。
ドナホさんは、幅広い業界経験とベール運営について深く理解しており、信頼できる経営コンサルタントであり、ダイナミックで協働する取締役会を効率的にリードしています。
確固とした独立議長の務め
·取締役会と独立役員会議を開催
·他の役員やCEOと協議した後に取締役会会議の議題を作成する
·経営陣に独立取締役がその責務を効果的かつ責任的に履行するために必要な情報フローの質、数、即時性に関する投入を提供する
·独立役員の執行会議を主宰する
·敏感な問題で独立役員と最高経営責任者の連絡役を務める
·取締役会年間最高経営責任者の業績評価
·指導取締役会が年間自己評価過程を審査した結果、必要に応じて取締役フィードバックに応じて行動することを含む
·主要株主や他の支持者と適宜接触して協議する |
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会社の管理
役員は自主独立している
役員は自主独立している
ナスダック上場基準と私たちの管理基準によると、取締役会は独立取締役が多数を占めなければならない。各取締役は、取締役が独立しているかどうかの判断や、諮問委員会および報酬委員会のメンバーが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびナスダックの追加要求を満たしているかどうかを判断するためのアンケートを毎年記入している。取締役会は基準を採択し、独立性を決定するために重要ではないと考えられるいくつかのカテゴリの取引、関係、スケジュールをリストした
ガバナンス委員会の審査と提案に基づき、取締役会は各取締役の独立性を分析し、MSESを決定した。ジョンソンさん、マゴヴィンさん、メセマーさん、サノフさん、アドギンスさん、クリストドロさん、ドナホさん、ドーナホさん、ローレスさん、モフェットさん、エリさんがナスダック上場基準およびガバナンス基準の下で独立基準に適合しており、各取締役が個別判断を干渉する可能性がないことを含めて、どの取締役も独立した判断を下す関係にはなりません
我々のガバナンス基準は、重大な利益衝突を招く可能性があるため、会社役員が取締役や他社の役員になることを禁止している。我々の管理基準はまた、以前に独立として決定された取締役は、独立取締役としての地位の変化を引き起こす可能性のある任意の個人状況の重大な変化を取締役会議長および会社秘書に通知しなければならず、主要な職業の変化、専門的な役割および責任の変化、別の上場企業取締役会のメンバーとしての地位の変化または退職を含み、各場合において、取締役会または委員会のメンバー資格に影響を及ぼす可能性のある適切な変更を含む。この場合、ガバナンス委員会は、取締役取締役会又は委員会メンバーの継続適切性について取締役会に提案する(S)
取締役会委員会
取締役会には3つの主要な常設委員会がある：ARC委員会、報酬委員会、管理委員会。各委員会には書面規約があり、その中で他の事項を除いて、委員会の趣旨と政策、構成と組織、職責と職責、会議が述べられている。委員会の規約は私たちの投資家関係サイトの管理部分で獲得することができますHttps：//investor.pypl.com/治療法それは.各定款は、適用可能な委員会が、その職務の全部または一部をグループ委員会または委員会の任意のメンバーに適宜委託することを許可する。法律、上場基準及び定款条項を適用する規定の下で、給与委員会も職責を当社のいかなる高級管理者に転任することができる(S)
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会社の管理
取締役会委員会
以下は取締役会の各主要委員会の説明だ
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アークライト委員会
デヴィッド·モフェット 椅子 |
2023年委員会会議：9 | ||
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他のメンバー：
ロデニー·C·アドキンス
ベリンダ·J·ジョンソン
エンリケ·ローレス
デボラ：M メッセージ送信機
アン·M·サノフ
フランク·D·エリ |
主な職責 監査委員会の協力と指導は、以下の方面の監督責任を履行する
·Paypalの会社会計および財務報告書およびPaypal財務諸表の監査；
·資格と独立性を含む独立監査役
·貝宝の内部監査機能と独立監査人の表現；
·貝宝財務諸表とレポートの質と完全性；
·ネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシーに関連するリスクを含むPaypalの全体的なリスクフレームワークおよびリスク選好フレームワーク；
·Paypalが法律や規制義務を遵守している場合。
ARC委員会はまたすべての監査採用費用と条項、すべての審査と承認を担当しています非監査独立監査人と交渉し、私たちの委託書に組み入れるために監査委員会報告書を発行する。
独立性 取締役会は、諮問委員会の各メンバーはすべてナスダックとアメリカ証券取引委員会の独立性要求に符合し、その他の方面で1934年の証券取引法(改正(“取引法”)の監査委員会サービスに対する要求を満たしていると認定した。
取締役会はまた、監査委員会のメンバー全員が財務知識を備えていると認定し、また、モフェットさん氏とメイシーマーさんが、“監査委員会財務専門家”に対する米国証券取引委員会の規則の要件を満たしていると認定した。
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25 |
会社の管理
取締役会委員会
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報酬委員会
デヴィッド·W·ドマン 椅子 |
2023年委員会会議：5 | ||
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他のメンバー：
ジョナサン クリストドロ
ゲイル·J·マゴヴィン
|
主な職責 ·従業員の報酬の審査と承認の全体的な戦略と役員および非従業員取締役
·CEOの報酬に関する会社の目標と目的を毎年審査·承認し、CEOの業績を評価する
·CEOおよび他の役員の報酬の審査、決定、承認
·当社の委託書に含まれる報酬検討および分析を検討し、当社の委託書および年次報告書に含まれる報酬委員会報告書を準備します表格子10-K；
·会社の帰属、報酬持分努力、企業文化を含む、企業の人的資本管理に関する戦略と責任を監督·監督する
·賠償回収または“回収”に関連する政策を審査および承認し、その遵守状況を監視し、監視し、監視する
·任意のコンサルティング株主が任命された役員報酬に投票した結果、
·会社の持分指導方針の遵守状況を監督·監督する非従業員役員と幹部です。
独立性 取締役会は、報酬委員会の各メンバーがナスダックと米国証券取引委員会の独立性要求に適合していると認定した。また、報酬委員会は、その報酬コンサルタントと他の報酬コンサルタントとの独立性を毎年評価する。報酬事項における報酬委員会の役割については、コンサルタントの役割に関するより多くの情報が含まれており、本依頼書の報酬検討及び分析部を参照されたい。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する 給与委員会の会員たちは貝宝の従業員でもなかったり、かつて貝宝の従業員だった。私たちの役員は、取締役会または報酬委員会に役員が在任している他のエンティティの取締役会または報酬委員会に在任していません。 |
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会社の管理
取締役会委員会
|
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管理委員会
ゲイル·J·マゴヴィン 椅子 |
2023年委員会会議：4 | ||
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他のメンバー：
ロデニー·C·アドキンス
ジョナサン クリストドロ
デイビッド·W·ドマン
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主な職責 ·取締役会または任意の取締役会委員会の適切な規模について取締役会に提案する
·取締役会のメンバーになる資格があると思われる個人を特定する
·“ガバナンス基準”“取締役会メンバー基準”と“取締役会発展と後継指導原則”の一部に規定されている基準を考慮して、取締役会と取締役会委員会の潜在的なメンバーについて、任意の空きによるものであっても、年間選挙周期の一部としても、取締役会と取締役会委員会の潜在的なメンバーについて提案する
·審査し、必要に応じて少なくとも毎年、私たちのガバナンスガイドラインを更新します
·理事会の評価作業を監督する手続きを構築する
·会社全体の持続可能な発展戦略、リスクと機会、利害関係者の参加と報告計画、社会革新と環境持続可能なイニシアティブ、会社のグローバル影響報告、および会社管理の持続可能な発展および影響事項に関する事項を全面的に監督する
·少なくとも毎年検討し、経営陣と、貝宝の政治活動および支出に対する全体的な方法およびガイドラインおよび政策を検討し、貝宝の業務目標および公共政策優先事項との一致を確保する。
独立性 取締役会は管理委員会のすべてのメンバーがナスダックの独立要求に符合することを確定した。 |
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会社の管理
取締役会監督
取締役会監督
取締役会は、貝宝の戦略·運営方向に助言·監督を提供し、その実行管理層を監督し、会社及びその株主の長期的な利益を支援する責任がある
取締役会ARC委員会は会社のリスクとコンプライアンス管理計画を監督し、プライバシーとネットワークセキュリティ事項に関連するリスク監督財務報告は外部監査師との適切な関係を維持し、内部統制報酬委員会は会社の報酬政策、計画と計画を監督し、コンプライアンス委員会は帰属感、報酬株式努力と会社文化監督幹部の後任計画管理委員会の監督と審査、当社全体の管理フレームワークに関連するリスクを監督し、会社の持続可能性と影響(CSI)事項に対する貝宝の管理を重点的に監督し、全体的なCSI戦略、リスクと機会を含む貝宝の持続可能性と影響(CSI)事項の管理を重点的に監督する。利害関係者の参加及び社会革新と環境持続可能な発展における計画とイニシアティブは政治活動と支出管理を監督し、定期的にARC委員会と企業リスクとコンプライアンス管理(“ERCM”)計画の全体的な有効性と持続的な改善を審査·討論する。企業リスク管理委員会は、会社が会社が直面している重要なリスクを識別、測定、管理、監視、報告するプログラム的方法を設定したERCM計画の実施と実行を監督する
戦略監督
取締役会の主な役割の一つは、経営陣が会社の戦略を策定し、実行することを監督することだ。取締役会は経営陣と協力して、貝宝運営が置かれている動態、競争環境に対応している。最高経営責任者および執行管理職は少なくとも四半期ごとに詳細な業務および戦略更新を取締役会に提供し、取締役会は少なくとも毎年会社全体の戦略を深く検討している。これらの会議で、取締役会は執行管理層や他の企業指導者と以下の事項について接触した
| • | 業務目標； |
| • | 競争構造 |
| • | 会社の予算、配資計画、財務業績と経営業績 |
| • | 製品や技術の更新 |
| • | 潜在的な買収、処分、戦略投資、パートナーシップ |
| • | 情報セキュリティとデータプライバシー |
| • | リスク管理とコンプライアンス審査； |
| • | 他のテーマ |
監査委員会はその各委員会の専門知識がその職責分野の戦略監督に情報を提供することを期待している
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会社の管理
取締役会監督
リスク監督
PayPalは世界の約200市場で運営され、環境は迅速に変化し、その特徴は監督管理機関が支払い業界の各方面に高い関心を寄せていることである。したがって、私たちの業務は一般的に支払い産業固有のリスクの影響を受けている。健全なリスク管理と監督計画は、当社の業務の成功的な運営および当社、顧客、従業員、および他の利害関係者の保護に重要です。経営陣はリスクの評価と管理を担当し、それを重要視している。取締役会は、全面的なリスク評価·管理監督を担当し、全体として、その委員会を通じてその責任を果たし、これらの委員会は、少なくとも四半期ごとに取締役会全員に報告する。取締役会およびその委員会は、外部法律顧問、コンサルタント、監査役、および業界専門家を含む外部コンサルタントに相談し、会社に関連するリスクおよび機会を十分に理解することを確保することを支援する
2023年を通じて、取締役会とその委員会は引き続き監督職責を履行するほか、定期的に審査し、管理層と地政学的不安定、サプライチェーン不足、インフレ上昇、金利上昇とマクロ経済不確定性による影響を討論した。これらの審査の一部として、監査委員会は、経営陣が講じている地政学的不安定やマクロ経済状況への悪影響を軽減するための戦略や取り組みを審議している
ARC委員会
ARC委員会は主に会社のリスクフレームワークを監督し、定期的に取締役会全員に以下の事項を報告する
財務と監査リスク：四半期ごとに独立監査員、首席財務官、首席会計官、管理チームの他のメンバーと面会し、必要に応じて実行会議に含まれ、以下の事項を審査する
| • | 会社の財務諸表と報告書の質と完全性 |
| • | 会計と財務報告のやり方 |
| • | 制御とプログラムを開示します |
| • | 監査会社の財務諸表 |
| • | 独立核数師の選抜、資格、独立性、表現； |
| • | 規制と会計計画の影響と新しい会計基準の適用 |
企業範囲のリスクとコンプライアンス：ERCM計画の枠組みや他の重要なリスク管理政策を定期的に審査して承認する。四半期ごとに首席リスクコンプライアンス官と面会し、必要に応じて実行会議で、以下の事項を検討し、検討します
| • | 会社の全体的なリスクフレームワークとリスク選好フレームワークは、管理層が、会社が直面している主要な現在および新たに出現するリスクを識別、評価、評価するために制定された政策およびやり方を含み、規制および金融犯罪コンプライアンス、技術(ネットワークセキュリティ、情報セキュリティおよびプライバシーを含む)、運営、ポートフォリオ、資本、戦略、拡張企業、第三者および名声リスクを含む |
| • | コンプライアンスリスク、コンプライアンスリスクレベル、重大コンプライアンス事項の管理行動、および会社の適用に関する法律と法規の遵守に関する報告； |
| • | リスク対策のための経営陣の行動、重要なリスク措置の進捗状況、リスク管理増強措置の実施状況を含む、企業リスク管理計画の持続的な増強と全体的な有効性について、首席リスク·コンプライアンス担当者および他の管理職メンバーが提出した定期報告 |
内部監査：四半期ごとに内部監査副総裁と面会し、必要に応じて実行会議に含め、社内監査機能と独立監査師の表現を検討する。年度リスク監査計画とこのような計画の任意の重大な変更を審査して承認する
法律と規制：四半期ごとに総法律顧問および首席リスクはコンプライアンス官と面会し、必要に応じて、実行会議において、我々の財務諸表、業務またはコンプライアンス政策に実質的な影響を与える可能性のある重大な法律、法規またはコンプライアンス事項を検討する
報酬委員会
報酬委員会は、主に以下の業務を担当し、定期的に取締役会全員にこれらの事項を報告する
| • | 私たちの報酬政策、計画、計画に関連するリスクを監督して検討します |
| • | 報酬のコンプライアンスを監督する |
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会社の管理
取締役会監督
| • | 会社の人材管理に関連する戦略を監督·監督することは、重要な人材の採用と維持、給与公平、企業文化、多様性、包摂性、株式と帰属感、その他の重要な人的資本管理計画と措置を含む |
| • | 幹部の後任計画を監督する |
統治委員会
統治委員会は主に以下の分野を担当し、定期的に理事会全員にこれらの事項を報告する
| • | 私たちの全体的な会社のガバナンスの枠組み、原則、政策、やり方に関連するリスクを監督と審査します |
| • | CSI全体戦略、リスクとチャンス、利害関係者の参加と報告、社会革新と環境持続可能性に関する計画と計画及び会社の年間グローバル影響報告を含むCSI事務を全面的に監視する |
| • | 政治活動と支出を監督する |
経営陣のリスクとコンプライアンスの枠組み
経営陣は定期的に検討し，ERCM計画の全体的な有効性と改善をARC委員会と検討している
経営陣のリスクとコンプライアンス枠組み経営陣のリスクとコンプライアンス枠組みARC委員会が会社のリスク管理実践と能力を効率的に監督できるようにすることを目的としている。企業リスク管理委員会(“ERM委員会”)を含む企業のリスク管理委員会は、ERCM計画の実施·実行を監督する。ERM委員会は最高レベルのリスク管理委員会であり，PayPalの首席リスク·コンプライアンス官が議長を務め，ERCM計画の有効性に関する経営陣の定期報告を審査する。ERCM計画の目標は、金融犯罪と規制コンプライアンスリスク技術、ネットワークセキュリティとプライバシーリスク運営、ポートフォリオと資本リスク戦略、名声と第三者リスクの鍵となる企業の持続可能性と影響(“CSI”)考慮要因が当社のERCM計画に組み込まれ、ERM委員会のグループ委員会に新たに出現したCSI傾向を定期的に報告することを含む、当社が直面している主要なリスク要因を識別、測定、管理、監視、報告することである。プライバシーとネットワークセキュリティリスクを効果的に管理することはERCM計画の最も重要な構成要素であり、私たちのグローバルプライバシー計画は選択と同意、通知と透明性、セキュリティとデータライフサイクル管理を含む8つのデータ管理原則に基づいており、これらの原則は企業範囲標準、計画と訓練の基礎である。私たちのグローバルプライバシーとデータ管理チームは、私たちの首席プライバシー官とグローバルデータ管理担当者が指導し、私たちの業務全体に統合された専門チームと協力して、会社全体で“デフォルトデータ衛生”と“プライバシー設計”文化を育成します。これには強制的な従業員と請負業者の訓練と教育、問題管理とプライバシーリスク評価が含まれる。私たちの情報セキュリティ計画は、私たちのグローバル企業が強力なネットワークセキュリティ管理を行うことができ、会社の識別、保護、検出、応答、ネットワークセキュリティ脅威の回復をサポートすることを目的としています。このリスク駆動計画は著者らの首席情報セキュリティ官が指導し、国際標準化組織27001認証を通過し、他の業界の枠組みと最適実践と一致している。私たちは私たちのPayPal指揮センターとPayPalネットワーク防御センターを通じて全天候監視と測定を行い、従業員と請負業者に訓練を受け、私たちの従業員、顧客、より広範な生態系のために定期的なネットワーク安全意識と教育計画を普及させることを要求した
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会社の管理
幹部後任計画
幹部後任計画
取締役会はPayPalの成功に対する効果的な管理指導者の重要性を認識し、少なくとも毎年管理者の後継計画を審査している。この過程の一部として、取締役会は、我々が経営陣を実行する能力、並びに最高経営者及び他の役員の後任計画及び潜在的後継者を検討し、検討する。このプロセスには、組織と業務の需要、競争挑戦、リーダー/管理の潜在力、および発展と緊急事態を考慮することが含まれる
2023年2月、ダン·シュルマンは年末に総裁兼最高経営責任者の職を退職する意向を発表した。取締役会は、スルマンさんの最良の後継者を決定するため、厳しい選考手順を行いました。このため、取締役会には、サノフ夫人、ドナホさん、ドナホさん、ローレスさんからなる特別CEO選抜委員会が設立され、新たなCEOや総裁を探すのを支援するために、社内や外部の候補者を探して評価するためのヘッドハンティング会社が招聘されました。この過程の一部として、取締役会は貝宝の次期最高経営責任者に必要な背景、技能と専門知識に対する投資家の直接フィードバックを考慮した。徹底した有力な探索過程を経て、取締役会はアレックス·クリスを貝宝の新最高経営責任者兼最高経営責任者総裁に選び、2023年9月に入社した。その後、我々は上級指導チームを再編し、2023年末と2024年初めに新しいリーダー人材を導入し、新しいチーフ財務官と首席人事官、私たちの小企業サービスと金融サービスと消費者グループの新しい責任者、そして新しい総裁、グローバル市場を含む
新役員は年会後に任命される
当社は、取締役会がカーミン·ディ·シビオを当社の独立取締役に任命する予定で、2024年7月1日から発効することを発表しました。ディシビオさんは現在、安永全世界主席兼最高経営責任者(CEO)を務めており、2024年6月に安永を退職すると発表していた。安永の政策と慣例によると、彼は退職後に上場企業の取締役会にしか加入できない。したがって、ディ·シビオさんは、本委任状の中で取締役の指定者ではない。私たちはこの開示を私たちの株主に透明にするために提供し、取締役会の更新に引き続き注目していることを強調します
さん·ディシビオは1985年からずっと安永で働いており、安永は世界最大の専門サービス機関の一つで、150カ国·地域で38万人を超える従業員を擁している。2019年、彼はグローバル会長兼最高経営責任者に任命された。ディ·シビオさんは、現職に選ばれる前に、安永グローバル·マネジメントのパートナーである顧客サービスのパートナーを務めていた。さんディシビオは、既存のサービスを変換し、新しいソリューションを作成するために安永がどのように技術を利用するかを再定義するために、グローバル革新チームを作成することを含む、安永さんの革新的な努力をリードしました。1985年に安永に入社して以来、同社の多くの最大の金融サービス顧客の相談·保証パートナーを務めてきた。彼は世界金融サービス市場の執行議長とアメリカ金融サービス機構(FSO)の地域管理パートナーを含む複数の指導職を務め、そこで安永リスク管理と監督管理サービスを創設した
“役員”の位置づけと継続教育
取締役会に参加した後、取締役たちは会社や経営陣を効果的に監督するツール、資源、知識を確保するための強力な指導計画に参加した。私たちの取締役養成プログラムは、新役員に会社の業務、戦略、運営、文化などの分野を熟知させ、取締役会や任意の指定された取締役会委員会に勤務するために必要なスキルや知識を発展させることを支援しています。新役員は私たちの執行指導チームメンバーや他の主要指導者と面会し、会社の業務や運営に対する理解を深める。取締役は定期的に他の役員や上級指導者と正式かつ非公式な接触を行い、考えを共有し、より強固な仕事関係を構築し、より広範な視点を獲得し、会社の業務と戦略に対する仕事知識を強化する。管理職は時々取締役会に外部の専門家を提供したり、外部の専門家を招いて業務、会社の管理、監督とコンプライアンス事項及びその他のテーマについて取締役会に教育ブリーフィングを提供して、彼らの貝宝取締役サービスに関連する技能と知識の向上を助ける。また、認可された役員教育プロジェクトへの取締役の参加を奨励し、費用は会社が負担する
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会社の管理
連合委員会と委員会の評価
連合委員会と委員会の評価
我々の取締役会は、企業ガバナンスの持続的な改善に取り組んでおり、取締役会および委員会の自己評価は、取締役会および各委員会の全体的な有効性を確保する上で重要な役割を果たしている。監査委員会及びその主要委員会は毎年自己評価を行い、その業績と効力を評価し、改善の機会を見出す。適切な場合、自己評価は、私たちのやり方の更新や変化をもたらし、取締役会とその委員会の有効な運営に積極的に貢献する既存のやり方を継続することを約束します。統治委員会は毎年自己評価過程を検討して、その効果的な運営を保障する
審査回答アンケートと匿名面談回答は取締役会全員とともに審査し，委員会の自己評価は委員会ごとに実行会議で審査した.アンケートを完成した各取締役は書面アンケートに記入し、内容は戦略監督、取締役会/委員会構造と構成、及び管理層と取締役会の流れとの相互作用と評価に関連している。一対一の面談に参加して各取締役と1対1の面談を行い、取締役会とその委員会の前年の表現を回顧し、未来に取締役会の効率を高める機会を確定した。評価からのフィードバック意見を統合することは取締役会と委員会の改善を通知するだろう
取締役会と委員会会議及び出席状況
私たちの取締役会は通常毎年少なくとも4回の定期会議を開催し、そのほかに特別会議を適宜手配します。各定期的に配置された取締役会会議において、各主要取締役会のメンバーは、前回定例会以来委員会が処理した任意の重大事項を報告し、独立取締役は、管理層又は他の取締役が出席することなく実行会議で会議を開く機会がある。取締役会はそのメンバーがすべての取締役会と適用される取締役会委員会会議を厳格に準備、出席し、参加することを期待している
私たちの取締役会は2023年の間に10回の会議を開催した。2023年に就任したすべての取締役有名人は、私たちのすべての取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議の少なくとも90%に出席した
当社はすべての役員が周年大会に出席することを奨励します。昨年，我々の2023年株主年次総会期間中に在任していた取締役の83%がその会議に出席した
外部顧問
取締役会は、経営陣の同意を得ることなく、必要または適切と考えられる外部法律、財務または他のコンサルタントを保持することができ、費用は当社が負担することができる。各主要取締役会委員会も必要と考えた時に外部法律、財務或いはその他の顧問を保留することができ、費用は当社が負担し、取締役会或いは管理職の同意を得る必要がない
株主参加度
私たちは強力な株主外展計画の価値を認識している。私たちは定期的に株主と私たちの業務に関連する問題について建設的な対話を行い、会社の管理、会社の持続可能性と影響問題、役員報酬を含めて、彼らの観点と利益をよりよく理解し、これらの重要な問題について私たちの観点を共有することができるようにしています
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会社の管理
株主参加度
2023年の株主総会の数週間前に行われた外聯活動のほか、投資家と接触し、会議後のフィードバックを求めた。2023年、私たちの年間株主総会の後、私たちの普通株の約50%を代表する投資家と、約19%の私たちの普通株の保有者に連絡しました
株主フィードバックが適切な時に関連委員会と取締役会と株主フィードバックを審査し、会社の会社管理、CSIと役員報酬のやり方と開示を強化することを考慮し、必要であれば、支持者と株主を討論して株主外連活動を展開することを提案し、株主の年会後のフィードバック意見を収集して会社業務と戦略の発展、取締役会構成、会社管理、会社の持続可能性と影響(“CSI”)事項を討論し、及び役員報酬はこれから来る年度の新しい興味のある話題を検討して年会前の株主外連活動を主催し、株主の代理問題に対する意見を理解する。質問に答えて、取締役会の提案に対する支持を求めて、年度会議の後に私たちの投資家関係サイトで仮想年度会議を開催した後の年次会議の質疑応答は会議結果と管理委員会と取締役会の討論年度会議の投票結果を考慮して適宜株主外連活動を計画して、的確かつ応答的に重点領域に参加し、確定する
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会社の管理
株主参加度
次の表は，我々が2023年年次総会以降に開催する株主外連会議期間中に株主が注目している主要分野について概説した。これらの接触の中で、投資家は、彼らがそのポートフォリオの会社とこれらの重点分野を探索しており、現在のやり方を一般的に支持していると指摘した。したがって、これらの対話を通じて、株主は、私たちの既存のやり方を実質的に変えることを提案するのではなく、これらのテーマに対する私たちの方法をよりよく理解しようとしている
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重要なテーマ
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株主が注目する分野
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私たちの実践の要点
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| 取締役会構成と後任計画 | • 取締役会の更新とスキルは、私たちの革新と製品に重点を置いた戦略と一致しています
• 取締役会と役員の後任計画
• 秩序ある行政指導部の交代 |
• ガバナンス委員会は定期的に監督と計画役員の後任と取締役会を更新し、取締役会全員が監督幹部の後任を計画する。取締役会は少なくとも年に1回幹部後継計画を検討する。
• 2017年以降、私たちは取締役会に5人の取締役を追加し、各取締役は取締役会の性別と人種多様性を強化し、豊富な技能、経歴、背景、経験を持っており、これらは取締役会の全体的な効率を高めるのに役立ち、向上している。 | ||
| リスク管理と監督 | • 取締役会とARC委員会のリスク監督
•ネットワークセキュリティ、データプライバシー、およびデータ管理の管理構造およびプロジェクト管理；
• 責任ある人工知能の実践
• ユーザポリシー管理； |
• 取締役会は私たちのERCMプロジェクトを強力で効果的に監視するために努力している。各取締役会委員会はそれぞれの委員会の定款に明確に規定されたリスクに対して監督責任を持っている。ARC委員会は我々の全体的なリスク管理枠組みを監督·審査し，ネットワークセキュリティとデータプライバシーを含むリスク事項を取締役会全員に定期的に報告する。
• 私たちは私たちのプラットフォームの完全性を維持し、私たちの顧客と他の人の安全、保障、プライバシーを確保するために努力しています。
• ネットワークセキュリティとデータプライバシーを含む重要なリスクを管理することは、私たちの最高情報セキュリティ官と首席プライバシー官による監督と管理を含む、私たちの企業ERCM計画全体の重要な構成要素である。 • 我々は，我々の業務に適切なデータ管理とセキュリティ制御を統合し，プライバシー影響評価を行い，ISO 27001により我々の情報セキュリティ管理システムを認証し，従業員や請負業者に強制的な訓練を要求している. | ||
| 役員報酬 | • 発展し続ける役員報酬計画のために適切な業績指標を選択する
• 戦略的新入社員の報酬は長期業績基準とリンクしている
• 人材を獲得し、維持するためのツールとしての株式報酬
• 重要な会社の持続可能性と影響(“CSI”)を効果的に考慮し、帰属考慮を含み、役員報酬に組み込む |
• 報酬委員会は、会社全体の戦略と株主フィードバックを考慮しながら、少なくとも年に1回、会社の報酬に関する業績指標の適切性を評価する。2024年から、委員会は私たちの激励計画を改善し、給与と業績のマッチングを強化し、利益増加に更に注目し、やけど率を下げ、長期業績目標を制定する上で遭遇した歴史的挑戦を解決した(詳細はCD&A参照)。
• 私たちの新しい役員のための報酬構造を設計する際には、報酬委員会は、才能のあるリーダーを貝宝に参加させるために魅力的な報酬機会を創出することに集中するとともに、長期的な価値創造を推進し、私たちの新しい役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるための適切なインセンティブを提供する。
• 私たちは私たちの長年の過程を続け、帰属感を私たちの役員報酬計画に取り入れ、私たちの指導者たちが取った行動を評価し、これらの行動は、私たちの指導部と一般従業員グループにおける女性と少数民族の割合を増加させることを含む、時間の経過とともに測定可能な結果を推進することを目的としている。 | ||
| CSIは重要です | • CSI戦略に対する取締役会の監督
• 人材募集と維持を含むグローバル人材と帰属感戦略
• 気候戦略と既定の枠組みの下での報告書
• 金融包摂的な計画
• 従業員の健康 |
• 我々は、我々の非財務報告作業を引き続き強化し、国際財務報告基準財団の持続可能な開発会計基準委員会(“SASB”)基準および気候関連財務開示特別ワーキンググループ(“TCFD”)の提案を含む既定の枠組みに適合したCSIを開示させる。
• 私たちは2025年の科学に基づく目標に進展し、温室効果ガスの排出を削減し、サプライチェーン全体の気候行動を奨励しており、2040年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を達成するための長期目標に向けた重要な一歩である。
• 私たちは、柔軟性とコミュニティ文化の促進に集中し、私たちの従業員の全面的な健康計画を強化し、私たちのグローバル人材と帰属感戦略が一致することを確保することを含む、発展していく職場で全面的なグローバル人材管理方法を採用している。
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ビジネス行為と道徳的基準
私たちの信用と名声はすべての役員幹部と従業員の良い判断力、道徳基準と個人の誠実さにかかっています。貝宝の“ビジネス行為と道徳基準”は、私たちの役員、役員、および他のすべての従業員に、実際または潜在的な利益の衝突と回避を開示することを要求します
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会社の管理
株主参加度
自分が関連決定の影響を受けないようにする。取締役、幹部、その他の従業員は会社との利益衝突や表面的に利益衝突が存在する活動を避けるべきである。これには、会社と競争したり、会社に不利な活動に従事したり、個人が会社に対する職責または責任を正確に履行する活動を妨害することを避けることが含まれる。また、私たちの行動指針は、会社の機密情報、会社の資産、または会社の職位を使用して個人の利益を図ることを禁止しています
私たちは彼らが明確な指導を提供することを確実にするために、私たちの行動基準と関連政策を定期的に検討する。また、強力なコンプライアンスと道徳文化を育成するために、私たちはすべての従業員と請負業者のために地元外展と認識向上会議を開催し、年間リスクとコンプライアンス訓練を開催し、カバーする分野は私たちの行動基準、反マネーロンダリング、情報保護意識、データプライバシー、安全と安保、セクハラ防止を含む。また、PayPalに加入した後、その後毎年、私たちの従業員は彼らが私たちの行動基準を理解して遵守することを証明しなければならない。PayPalは2023年に8年連続で年間リスクおよびコンプライアンストレーニングを100%達成しました
会計または監査事項への関心または私たちの行動基準に違反する可能性のある問題は、私たちの行動基準で概説された手続きに基づいて報告されなければならない。また、週7日、毎日24時間様々な言語バージョンを提供するグローバル誠実支援ホットラインも提供しています。誠信ヘルプホットラインに提出されたレポートは秘密であり、匿名で提出することができる
取締役会の管理方針
取締役会は管理基準を採択し、取締役会の効果的な業務展開に協力する枠組みとした。管理ガイドラインは本依頼書で討論された多くの政策とやり方をカバーし、取締役会メンバー標準、取締役会構成、リーダーシップ、発展と後継、会議出席の期待及び取締役会常設委員会の役割を含む。管理委員会は毎年管理指導を検討し、そして絶えず変化する監督管理要求、絶えず変化する最適なやり方とその他の考慮要素に応じて、必要或いは適切な時に取締役会に修正を提案し、考慮と承認に供する
どこで私たちの管理書類を見つけられますか
私たちの管理基準、私たちの主要な取締役会委員会の定款、私たちの行動準則、その他の重要な会社管理文書と材料は私たちの投資家関係サイトの管理部分で得ることができます。URLは：Https：//investor.pypl.com/管理/管理-概要/.
関係者取引
取締役会は関連者取引の審査と承認に関する書面政策を採択した。この保険証書はARC委員会によって管理されており、以下のいずれかの取引または一連の取引に適用される：(1)当社またはその総合付属会社は参加者である；(2)関連金額が120，000ドルを超えるか、または合理的に予想されることができる120，000ドルを超える；および(3)保険証書下の関係者は直接または間接的に重大な利益を持っている。この政策は、“関係者”を、取締役、取締役被著名人、幹部、貝宝の5%以上の発行済み普通株を持つ実益所有者、または上記のいずれかを含む直系親族と定義する
この政策により，審査が必要な取引はARC委員会に提出されて予備承認，承認または他の行動が行われる。管理層は、取引条項、取引の商業目的、およびPayPalおよび関連者への利点を含む、承認または承認を提案する任意の関連者取引の記述をARC委員会に提供する。ARC委員会は、関連者取引を承認または承認するか否かを決定する際に、以下の要因を考慮する
| • | 取引条項が会社に公平であるかどうか、および少なくとも取引が関連者に触れていない場合と同様に会社に有利であるかどうか |
| • | 当社には証明できるビジネス理由があるかどうか |
| • | 当社の取締役独立性基準によれば、当該取引が取締役外部の独立性を損なうか否か、及び |
| • | 取引がいかなる取締役や行政総裁に対して不当な利益衝突を構成するかどうかについては、取引の規模、関係者の全体的な財務状況、関係者の取引における直接的または間接的な利益性質、任意の提案関係の持続的な性質、および諮問委員会が関連すると考えている任意の他の要素を考慮しなければならない |
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会社の管理
関係者取引
当社には、非従業員取締役が投資ファンドの支配者であり、当社の業務と競合する可能性のある会社を投資または買収したいという潜在的な衝突を解決するやり方もあります。この場合、取締役は、提案された取引を会社の最高経営責任者、総法律顧問、会社秘書に通知し、投資された会社と会社との業務の競争性および程度、および会社と被投資会社との潜在的な重複を評価する必要がある。貝宝と被投資会社との間の競争状況と潜在的な重複が受け入れられると判断された場合、会社は、取締役が何らかの制限に同意することを条件として、この取引を承認することができる。このような制限には、被投資会社の取締役会への参加を回避すること、被投資会社のコンサルタントを務めること、被投資会社の業務に直接参加すること、被投資会社に関する任意の機密または独自情報を当社に伝達しないこと、または被投資会社が競合する会社業務に関する任意の機密または独自情報を被投資会社に伝達すること、被投資会社に関連する投資ファンドの主要な決定者となることを放棄すること、被投資会社会議における被投資会社と競合する会社の業務線に関する合理的な機密競争情報を回避すること、および最高経営者または総法律顧問が合理的または適切であると認める追加的な制限を回避することが含まれる可能性がある。非従業員取締役は人の投資基金を制御するためのすべての取引は、各方面で依然として取締役会が上述した関係者取引を審査する書面政策によって制限されなければならない
ARC委員会規約は、S-K条例404(A)項に基づいて開示を要求するすべての関連者取引の審査および承認を要求する。2023年度の開始以来、我々の書面による関連者取引政策が審査、承認または承認を必要としない場合、または当該政策に従わない場合には、本依頼書で報告された取引は要求されない
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役員報酬
役員報酬
給与委員会は非従業員取締役がその取締役会及び取締役会委員会サービスのために非従業員取締役に支払う給与を審査し、取締役会に提案を提出する。給与委員会は毎年、非従業員役員報酬計画を審査し、報酬委員会の独立した給与コンサルタントから、市場慣行および非従業員役員報酬計画の一般市場と会社同業者グループにおける競争力についての意見を聞く
2023年取締役補償
2022年末、給与委員会は独立した報酬コンサルタントと協議した後、会社の役員報酬計画が市場慣行と一致し続けることを決定した。したがって、2023年の役員報酬計画に変化はない
2023年1月1日以降の第1取引日に、会社は非従業員取締役1人に以下の年度採用金を提供する
| 2023年年間採用費： |
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| すべての非従業員役員 |
8万ドル/年 | |||
| 非執行理事会議長 |
87500ドル/年 | |||
| 独立役員を筆頭にする |
75，000ドル/年 | |||
| ARC委員会議長 |
4万ドル/年 | |||
| 報酬委員会議長 |
25，000ドル/年 | |||
| 統治委員会議長 |
2万ドル/年 | |||
| ARC委員会メンバー |
2万ドル/年 | |||
| 報酬委員会委員 |
18，000ドル/年 | |||
| 管理委員会委員 |
1万ドル/年 | |||
非執行取締役会議長及び/又は委員会議長を務める非従業員取締役は、非執行取締役会長年度招聘金及び/又は委員会主席年度招聘金(状況に応じて定める)、及び非従業員取締役年次招聘金を獲得する権利がある。しかし、委員会議長の年間採用費を除いて、取締役会議長は委員会メンバーの年間採用金を得る権利がない
非従業員取締役は、付与日公允価値が年間招聘金(S)に等しい貝宝普通株が全額既得株式奨励の形式で、現金の代わりにその年度採用金の100%(S)を得ることができる
年次予備招聘金の支払日後、非従業員取締役が取締役会メンバーに委任または当選された場合(または委員会メンバーまたは委員会主席に任命され、当該非従業員取締役は委任前に当該委員会のメンバーや議長ではない)、非従業員取締役は比例して計算された年間予備招聘金を獲得し、委任または選挙の日からその年12月31日までの日数を比例的に計算する
2023年株式賞
年間採用金以外に、すべての非従業員取締役は2023年の株主年会後に以下の貝宝普通株の完全帰属奨励を獲得した
| 2023年株式賞： |
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| すべての非従業員役員 |
275，000ドルの貝宝普通株 | |||
| 非執行理事会議長 |
87，500ドルの貝宝普通株を追加します | |||
株式奨励を受けた貝宝普通株の株式数は、年間配当奨励の価値を我々の普通株の年間株主総会日の終値で割ることで決定され、最も近い全株に四捨五入する
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役員報酬
2023年取締役補償
繰延補償
PayPal Holdings，Inc.繰延給与計画(“DCP”)によると、私たちの非従業員役員は、5%から100%の年間採用金と株式奨励を延期する資格があり、これは私たちの非制限繰延給与計画である。DCPは参加者が繰延納税金額を支出することを可能にする。いかなる繰延現金金額の投資リターンはDCPによって提供される一連の市場ベースの投資選択の表現とリンクし、任意の繰延持分奨励の投資リターンは貝宝普通株の表現とリンクする。我々の非従業員取締役は、彼らの貝宝へのサービス終了後、または指定された1年以内に取締役から流通を開始することを選択することができる(取締役会のサービスが指定された年前に終了した場合、取締役の差額契約口座が配布されることを前提とする)。私たちの非従業員取締役は使い捨てか年分割払いを選ぶことができます。期限は二年から十五年まで様々です
役員持株基準
私たちの非従業員役員は厳格な株式基準を守らなければならない。非従業員取締役はすべての非従業員取締役の年間採用金の5倍に相当する貝宝普通株を取締役会に加入してから5年以内に保有しなければならず、持株指導方針を満たすために十分な株式を保有し続けることが期待される。届出日まで、取締役のすべての非従業員は株式案内に符合している
持分ガイドラインを満たす株に計上することは、
| • | 董事人またはその直系親族が同一家庭で保有している直接株式 |
| • | 取締役又はその直系親族の利益のために信託、有限責任会社又は類似実体の形態で保有する株式； |
| • | 繰延株式、既得繰延株式単位、繰延制限株式単位、又は普通株株式でしか決済できない繰延履行株式単位 |
私たちの株式ガイドは私たちの投資家関係サイトの管理部分で入手できます。サイトはHttps：//investor.pypl.com/管理/管理-概要/.
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役員報酬
2023年取締役補償表
2023年取締役補償表
次の表は、2023年12月31日までの会計年度に、非従業員取締役が稼いだり、支払ったりした総報酬をまとめています
| 名前.名前 |
稼いだ費用や 現金で支払った現金1 ($) |
在庫品 賞.賞2 ($) |
他のすべての 報酬(ドル) |
合計する3 ($) | ||||||||||||
| ロデニー·C·アドキンス |
110,000 | 275,010 | — | 385,010 | ||||||||||||
| ジョナサン·クリストドロ |
108,000 | 275,010 | — | 383,010 | ||||||||||||
| ジョン·J·ドナホ |
167,507 | 362,519 | — | 530,025 | ||||||||||||
| デイビッド·W·ドマン |
115,002 | 275,010 | — | 390,012 | ||||||||||||
| ベリンダ·J·ジョンソン |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| エンリケ·ローレス |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| ゲイル·J·マゴヴィン |
118,000 | 275,010 | — | 393,010 | ||||||||||||
| デビー·M·メセマー |
100,000 | 275,010 | — | 375,010 | ||||||||||||
| デヴィッド·モフェット |
120,000 | 275,010 | — | 395,010 | ||||||||||||
| アン·M·サノフ |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| フランク·D·エリ |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 1 | 手数料収入または支払い現金の欄に報告されている金額は、各非従業員取締役が2023年に稼いだ年間現金前払金を反映しており、以下の取締役が貝宝普通株の全額既得現金を現金として選択する年間前払い金を含む |
| 名前.名前 |
手数料無料(元) | 株はすでに受け取った(#) | ||||||
| ジョン·J·ドナホ |
167,500 | 2,246 | ||||||
| デイビッド·W·ドマン |
115,000 | 1,542 | ||||||
| ベリンダ·J·ジョンソン |
100,000 | 1,341 | ||||||
| エンリケ·ローレス |
100,000 | 1,341 | ||||||
| アン·M·サノフ |
100,000 | 1,341 | ||||||
| フランク·D·エリ |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 2 | 示された金額代表はFASB ASCテーマ718によって計算された2023年株主年会後、2023年5月24日に非従業員取締役の株式奨励の付与日を公正価値に授与する |
| 3 | 現金、株式奨励、および合計で稼いだり支払ったりする費用列に報告されている金額には、課税品許可証に従って繰延される金額が含まれています |
| 名前.名前 |
差し押さえられた減刑単位の総数(#) | 保有オプション総数(#) | ||||||
| ジョナサン·クリストドロ |
5,353 | — | ||||||
| ジョン·J·ドナホ |
2,464 | — | ||||||
| デイビッド·W·ドマン |
9,488 | — | ||||||
| ゲイル·J·マゴヴィン |
3,711 | — | ||||||
| デヴィッド·モフェット |
49,001 | — | ||||||
| フランク·D·エリ |
5,460 | — | ||||||
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企業の持続可能性と影響監督と管理
企業の持続可能性と影響監督と管理
私たちの指導原則は：人を本仕事の顧客のために共同で次世代を建設し、彼らの超能力を解放して建設的なフィードバックを求める-明確に慈悲深い選択包容と帰属感顧客を育成することは私たちの顧客の最大の需要に集中して、汗のすべての細部は技術と革新で解決して簡単で価値のある顧客体験を創造して共に勝つ正しいことをして、速度と所有権心理状態で偉大なエンドツーエンド結果貝宝を提供して、一人の人として仕事と私たちの価値観と結合します：包容L革新L協力L健康健康
貝宝は責任感と持続可能な方法で私たちの業務を運営することの重要性を認識している。非金融リスクや機会の効率的な優先順位付けと管理は，我々の業務の長期的な利益を促進するために重要であり，我々の株主，顧客，従業員，他の利害関係者のために価値を創造する上で重要な役割を果たしていると信じている.したがって、私たちはこれらの分野で最高の管理基準を維持し、私たちの進展と活動に関する非財務報告書を定期的に提供するために努力している
私たちの企業の持続可能な発展と影響(CSI)の努力を発展させ続けるにつれて、私たちは後続の報告と更新を通じて進展を共有することに取り組んでいます。本企業の持続可能な発展と影響監督と管理部分は著者らの計画と計画の高度な概要である。より深い情報については、最新の年間グローバル影響報告書を参照してください。サイトはHttps：//investor.pypl.com/csi-Strategy.
企業の持続可能性と影響力ガバナンス構造
貝宝は、私たちの取締役会、私たちの指導部、私たちの従業員を通じて異なる観点を宣伝することを含む、組織全体で私たちの価値観を堅持することの重要性を認識している。実行経営陣はPayPal優先処理の非金融関連リスクや機会に常に関与している
指導委員会とワーキンググループ幹部管理管理報酬ARC PayPal取締役会監督管理執行監督は私たちの取締役会が業務戦略に影響を与える会社の持続可能な発展と影響(CSI)事項に積極的に参加している。管理委員会：PayPalのCSIテーマの管理を監督し、全体的なCSI戦略、リスクと機会、利害関係者の参加、社会革新と環境の持続可能な発展に関する計画と計画ARC委員会を含む：企業のリスク枠組みと企業範囲を監督するコンプライアンス計画、ネットワークセキュリティとプライバシー事務報酬委員会を含む：帰属感、報酬株式努力、企業文化管理を含む会社の人的資本(グローバル人材)管理に関する戦略と責任を監督し、非金融リスクと機会が企業全体に適切に統合されることを支援するために、我々の企業範囲CSI戦略の実行を指導し、管理する。企業リスクとコンプライアンス管理計画(ERCM計画)の実施を含め，企業の異なる職能部門からの代表からなる指導委員会と職能ワーキンググループを介して計画全体の実施を担当する
我々の全体的なガバナンス枠組みは、CSI事項に対する健全な会社の監督を提供し、取締役会と経営陣の責任を推進し、貝宝の透明性に対する約束を示すことを目的としている。取締役会全体が業務戦略に影響を与えるCSI事項に参加し、取締役会委員会は具体的な事項を監督する。私たちの職能横断計画は実行指導者によって管理され、CSI指導委員会が提供する指導と指導によって実施される。CSI指導委員会の代表は、定期的に取締役会委員会および実行管理層にCSI事項を紹介し、現在および新たに出現したCSI関連リスク議題を審査するために、少なくとも毎年企業リスク管理委員会のグループ委員会と面会する
企業の持続可能な発展と影響戦略
私たちのCSI戦略は私たちが長期的な業務価値と成長を推進することに集中している一面だ。私たちは4つの重点分野で私たちの重要な非金融リスクと機会を処理し、管理している-責任あるビジネス実践、社会革新、従業員責任と文化、および環境の持続可能な発展。私たちの業務や使命や価値観を反映しています
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企業の持続可能性と影響監督と管理
企業の持続可能な発展と影響戦略
この方法は企業優先事項を支持し、ブランド価値を駆動と保護し、リスクを有効に管理し、競争差別化を展示し、貝宝を第一選択雇用主と位置づけ、未来の革新と成長機会を支持することを目的としている
非財務責任柱
| 責任あるビジネス実践 |
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社交的である 革新的である |
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従業員 文化と |
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環境持続可能性 | ||||||||||||||
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| 私たちは道徳的で責任感のある方法で運営しようとしています |
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より包括的なグローバル経済を構築するための私たちの仕事は |
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私たちの内側から外への中心的な価値観の現れは |
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私たちは私たちの足跡を管理し持続可能な発展を推進しようとしています | ||||||||||||||
企業の持続可能性と影響重要性評価
当社のCSI戦略が、当社のビジネスの成功と長期成長に最も関連する非金融テーマを反映することを確実にするために、貝宝は、当社のCSI重要性を定期的に検討し、更新します*評価。2023年、我々はCSIテーマ優先順位の年次審査を繰り返し、8つの優先リスクと機会を含む18の重要なCSIテーマを再確認し、これらのリスクおよび機会は、貝宝が株主および他の利害関係者のフィードバックに基づいて長期業務業績と影響を推進する重要な要素と考えられている。我々のCSI重要性評価の結果は重要な情報であり，企業全体に資源を戦略的に配置し，我々の計画を改善するのに役立つ
| * | 本依頼書でCSI事項を言及する際に使用されるように、用語“重要性”及びその変形は著者らのCSI戦略、活動、進捗、指標と業績面の重要性を指す。この用語は、証券や他の適用法で使用される重要性概念とは異なり、その概念を意味するものでもなく、PayPalが関連情報がPayPal証券に関する業務または投資意思決定を知るために重要であるか、または重要であると考えられるPayPalを使用することを表すものではない |
2023企業の持続可能性と影響力(CSI)重要性図外部利害関係者の視点(利害関係者の関心度)ますます重要になってきた許可企業家、小企業と非営利組織は気候変動会社のガバナンスを緩和するデータプライバシーネットワーク安全と安全取引社会製品革新金融健康と包容性従業員の健康、健康と安全従業員の募集と発展人権コミュニティの持続可能な供給チェーン管理コンプライアンスに参与する。製品の倫理と人道的使用自然資源管理環境製品革新気候変化適応ビジネス倫理日々重要な貝宝視点(ビジネスへの影響)カテゴリ：責任あるビジネス実践社会革新従業員と文化環境持続可能な外部利益関係者視点(利害関係者関心度)貝宝視点(ビジネスへの影響)日々重要なネットワークセキュリティと安全取引はデータプライバシー気候変化緩和金融健康と包摂性に属し、企業家、小企業と非営利組織従業員の健康、健康と安全会社管理従業員の募集と発展社会製品革新コミュニティが人権コンプライアンスに参加し、製品の倫理と人道的使用持続可能な供給チェーン管理ビジネス倫理持続可能な供給チェーン管理気候変動自然資源管理環境に適応製品革新ますます重要になるPayPal観点(ビジネスへの影響)カテゴリ：責任あるビジネス実践社会革新従業員と文化環境持続可能性
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企業の持続可能性と影響監督と管理
企業の持続可能な発展と影響戦略
企業の持続可能性と影響報告の枠組み
透明性に対する私たちの約束の一部として、私たちは私たちの業務に最も適用され、最も重要なのは私たちの利害関係者に対する非財務報告の枠組みと一致するように努力している。我々のグローバル影響報告は、グローバル報告計画基準と持続可能な開発会計基準委員会の基準(状況に応じて)に基づいて、CSI計画、政策、指標に関する具体的な報告を提供する。また、気候関連財務開示タスクフォース(“TCFD”)の提案に基づいて気候関連開示を提供し、関連するガバナンス、戦略、リスク管理、および目標について我々のTCFD指数を介して明確な報告を提供しようとしている
人的資本管理
PayPalの使命は，ビジネスモデルを世界的に徹底的に変え，資金の流れや管理が可能な限り簡単，安全，負担になるように指導することである。私たちの業務戦略は、包容、革新、協力、健康の核心的価値観によって支持され、私たちの指導原則を通じて推進され、これらの原則は、すべての従業員への共通の期待を概説している
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企業の持続可能性と影響監督と管理
人的資本管理
グローバル人材戦略
貝宝は、私たちの全世界の人材(人的資本)を全面的に管理することによって、異なる人材を誘致、採用、発展、維持することが私たちの業務に重要であることを認識した。この方法は、私たちの顧客のために革新的な製品やサービスを創造し、私たちの株主や他の利害関係者にサービスすることができます。給与委員会は、グローバル人材に対する私たちの態度を監督し、私たちの執行副総裁兼首席人事官が管理し、私たちのグローバル人材戦略に関する管理層の報告を定期的に受けています
私たちは常に従業員に求人、入社、離職までの従業員ライフサイクル全体の支援を提供することに集中しています。私たちは従業員の意見を積極的に聞くことに集中し、私たちの人材ルートを広げ、従業員の心身健康と財務健康を促進し、絶えず変化する労働環境の中で柔軟性と協力を実現する
| 参加度 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 吸引する 正しい人 |
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発展する 正確な機能 |
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携帯電話 適切な従業員チーム |
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報酬と報酬 健康である | ||||||||||||||
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| 人材を募集·選抜し、業務戦略を遂行するために必要な人材需要を満たす。 |
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人材を育成し、現在と未来の役割を勝ち抜く重要なスキルと能力を持っていることを確保する。 |
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内部流動、再配置、再配置、退職を通じて人材を調整し、業務成長を実現する。 |
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財務·身体·心理的健康を促進する総合的な方法で人材を支援する業績に応じて給料を支払う報酬戦略。
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| 帰属感 | ||||||||||||||||||||||||||
人材の獲得·発展·維持
デジタル決済を支援し、ビジネス体験を簡略化する先行技術プラットフォームとして、私たちは世界各地で人材を争奪している。私たちは従業員体験を作ることに集中して、従業員に職業生活の各段階で積極的に参加させ、そしてトップレベルの人材を獲得、発展、維持することを支持する
2023年、私たちは引き続き私たちのグローバル人材募集戦略を強化し、潜在人材のために候補者を中心とした包括的な体験を創造するとともに、新しいツールと資源を通じて私たちのマネージャーの効率を向上させる。私たちはまた、包括的な採用に集中し、私たちの人材ルートを拡大する計画を実施した。また、従業員により多くの学習·発展機会を提供し、従業員の個人職業道を支援し、専門技能発展を強化するために新たな資源を提供している
従業員全体の幸福感は
貝宝は依然として資源、計画、サービスを通じて従業員の全体的な福祉を促進し、彼らの身体、精神、財務健康を支援することに集中している。私たちの目標は、柔軟でバランスのとれた仕事文化を育成し、休暇や福祉に全面的な方法をとることです
2023年、私たちは引き続き従業員に福祉と資源を提供し、彼らが医療コンシェルジュサービスを導入し、従業員がアメリカの医療システムでナビゲーションすることを含む、自分の健康について賢明な決定を下すことを目的としている。従業員のメンタルヘルスを支援するために、専門のアルバイト従業員支援計画(EAP)コンサルタントを試行し、選定された市場で従業員の情緒健康を支援し、ネットワークシンポジウムや会議の司会などの外部パートナーから資源を提供し、的確な心理健康テーマに重点を置いている
また、福祉、ツール、訓練を得ることで、従業員の財務健康を強化し、財務計画を支援するために努力し続けている
私たちのグローバルコミュニティ影響計画を通じて、私たちはボランティアサービス、慈善寄付、その他の参加計画の機会を提供することで、私たち従業員の個人的な情熱とコミュニティを支援します。2023年、従業員は、条件に適合する従業員の寄付を非営利組織に適合させることを含む400万ドル以上の寄付によって非営利組織をサポートします
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企業の持続可能性と影響監督と管理
人的資本管理
帰属感策
私たちは、従業員が彼らの本当の自分になることができるように、帰属感と包容性のある文化を育成することに力を入れ、私たちは私たちの異なる顧客グループの需要を満たすために製品やサービスを開発すると同時に、より大きな協力と革新を実現する。私たちは同一労働同一賃金に取り組み、企業全体の包括的な学習機会を促進し、さらに帰属感を私たちの人材戦略に取り入れている
私たちのグローバル人材と帰属感チームは、私たちの帰属地ビジネス委員会と機能指導部の協力を通じて、確実な行動を取り、私たちの多様な労働力チームを拡大し、私たちがサービスする業者、消費者、コミュニティを反映している。2023年には、効果的な協賛と包括的な業績管理を引き続き推進し、企業賛助計画を拡大した。私たちはまた、2023年の上級管理者の年間インセンティブ計画の個人業績部分に帰属感を取り入れ続けている。貝宝はまた、従業員全員に開放された8つの従業員資源グループを許可し、尊敬度を推進し、私たちの業務と人材戦略を支援する
私たちの約束は私たちの組織全体の異なる代表を通じて体現されています-私たちの取締役会から私たちの実行指導チーム、そして私たちのグローバル従業員まで。2024年3月27日現在、我々の取締役会のメンバーの50%と現職幹部の71%が女性および/または異なる人種からの人である。2023年12月31日現在、私たちの従業員チームは全体的に55%の多元化に達しており、その中には世界の性別多様性の43%と米国の人種多様性の54%が含まれている
他の労働力多様性指標は、私たちの公開アメリカEEO-1報告書と年間グローバル影響報告書で見つけることができます。URLは：Https：//about.pypl.com/Values-in-action/Reporting/default.aspx.
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株式情報
株式情報
次の表には、(1)2023年12月31日現在、各株主が私たちの普通株式の5%以上を所有しているかどうか、(2)記録日までに、取締役および取締役の各被著名人、2023年の報酬要約表で指名された各役員、およびすべての役員および取締役(被抽出者を含む)が、私たちの普通株に対する利益所有権として、いくつかの情報が示されている。受益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。これらの表の脚注に別途説明がない限り，表中で指名された実体や個人は，すべての実益が所有する株式に対して独占投票権と独占投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない
普通株式保有者の5%
| 実益所有株 | ||||||||
| 氏名と郵送先 |
番号をつける | パーセント | ||||||
| 先鋒集団1 |
90,024,391 | 8.35% | ||||||
| ベレード株式会社2 |
72,523,555 | 6.70% | ||||||
| 1 | 2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A(改正案8号)の情報のみに基づく。パイオニアグループ及びそのいくつかの関連実体は0股自社普通株の唯一の投票権、1，444，322株式自社普通株の共有議決権、85，361，825株式自社普通株の唯一の配当権と4，662，566株式自社普通株の共有処分権を有する |
| 2 | 2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A(修正案6号)の情報のみに基づく。ベレード株式会社は64，471，044株式会社の普通株の唯一の投票権と72，523，555株式会社の普通株の唯一の処分権を持っている |
上級管理職と役員の安全所有権
| 実益所有株2 | ||||||||
| 名前.名前1 |
番号をつける | 百分率： クラス |
||||||
| アレックス·クリス |
8,107 | * | ||||||
| ダニエル·シュルマン |
646,776 | * | ||||||
| ジェイミー·ミラー |
— | * | ||||||
| ブラック·ヨーゲンソン |
— | * | ||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
85,347 | * | ||||||
| ペギー·アルフォード |
45,608 | * | ||||||
| ミシェル·ジル |
— | * | ||||||
| アーロン·カズマー |
142,422 | * | ||||||
| ジョン·キム |
43,624 | * | ||||||
| ロデニー·C·アドキンス |
26,460 | * | ||||||
| ジョナサン·クリストドロ |
33,259 | * | ||||||
| ジョン·J·ドナホ |
83,553 | * | ||||||
| デイビッド·W·ドマン |
66,405 | * | ||||||
| ベリンダ·J·ジョンソン |
29,298 | * | ||||||
| エンリケ·J·ロレス |
15,768 | * | ||||||
| ゲイル·J·マゴヴィン |
27,758 | * | ||||||
| デボラ·M·メセマー |
13,976 | * | ||||||
| デヴィッド·モフェット |
62,805 | * | ||||||
| アン·M·サノフ |
23,650 | * | ||||||
| フランク·D·エリ |
45,760 | * | ||||||
| 全役員及び行政員(24名) |
1,424,026 | * | ||||||
| * | 1%未満です |
| 1 | C/o PayPal Holdings，Inc.，カリフォルニア州サンホセ，北第一街2211号，郵便番号：95131 |
| 2 | 現在行使可能または2024年3月27日から60日以内に行使可能なオプションと、2024年3月27日から60日以内に付与される予定のRSU制約を受けた普通株は、これらのオプションまたはRSUを保有する人の所有率を計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際に発行された株式とはみなされない。実益所有権パーセンテージは、2024年3月27日現在の1，052，643，337株発行普通株に基づいている |
|
|
45 |
私たちの執行官に関する情報は
私たちの執行官に関する情報は
私たちの現執行官僚の多様性は、女性人種多様性男性女性人種多様性女性人種多様性男性71%が女性および/または異なる人種からのものであることを開示していません*私たちの執行役員は毎年取締役会によって選挙され、取締役会が適宜決定しています。取締役会は、私たちの行政指導者の多様性が会社の強力で効果的な管理に重要だと認識している
*2023年3月30日現在
行政総裁伝記
 |
アレックス·クリス 社長と最高経営責任者 |
彼女の現在の位置では 2023年9月以来 |
年齢： 46 | |||
| キャリアのハイライト
クリスの伝記はこの依頼書17ページに掲載されており，タイトルは“提言1：取締役選挙--取締役伝記”である | ||||||
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ミシェル·ジル● 常務副社長社長-社長 小規模企業と金融サービスグループ |
彼女の現在の位置では 2023年11月以来 |
年齢： 51 | |||
| キャリアのハイライト
上級副社長、IntuitのQuickBooks Moneyプラットフォームは、2023年3月から2023年9月まで。
2020年4月から2022年9月まで、SoFi消費ローンと資本市場部総経理兼執行副総裁。
2018年5月から2020年4月までSoFi首席財務官を務めます。
2017年7月から2018年4月まで、TPG Sixth Street Partnersの投資専門家。
2003年2月から2017年4月までゴールドマン·サックス管理役員·パートナー。 | ||||||
 |
フランク·ケラー 常務副社長社長-社長 大手企業と誘致プラットフォームグループ |
彼女の現在の位置では 2024年4月以来 |
年齢： 50 | |||
| キャリアのハイライト
高級副総裁、大企業と誘致プラットフォームグループ社長、2023年11月から2024年3月まで。
2022年5月から2023年10月まで、貝宝ビジネスと支払総経理の高級副総裁。
2021年1月から2022年4月まで、貝宝企業ソリューションとデジタルビジネス上級副社長
2019年6月から2021年1月まで、貝宝ヨーロッパおよび全世界の内部販売、グローバル販売転換主管総裁の副総裁。
2018年7月から2019年6月まで、貝宝消費細分化市場グローバル担当者副総裁
2011年5月から2018年7月まで、貝宝でより多くの責任がますます大きくなっている。 | ||||||
多人種
●女の人
| 46 |
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私たちの執行官に関する情報は
行政総裁伝記
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スーザン·クレール●
総裁、世界市場 |
彼女の現在の位置では 2024年1月以来 |
年齢： 58 | |||
|
キャリアのハイライト
2021年6月から2023年12月まで、フィシェフグローバル業務ソリューション執行副総裁を務め、2021年7月から2021年11月まで、フィセフ首席増長官を務めた。
2018年8月から2021年5月までVisaでビジネス販売·買収グローバル主管を務めた。
2017年9月から2018年7月までVisaで欧州商人の販売·買収担当を務めた。
2016年5月から2017年8月まで、Visaグローバルビジネス顧客グループの担当者。
1996年6月から2016年4月までアメリカ運通でますます多くの責任ポストを担当し、2013年3月から2016年4月まで全世界誘致サービス部国家顧客グループ総経理の高級副総裁と2010年3月から2013年2月まで全世界ネットワーク業務部総経理の高級副総裁を務めることを含む。
2022年2月から3 M取締役会メンバーを務める。 | ||||||
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ジェイミー·ミラー● 執行副総裁、首席財務官 |
彼女の現在の位置では 2023年11月以来 |
年齢： 55 | |||
|
キャリアのハイライト
安永グローバル最高財務官は、2023年2月から2023年6月まで。
2021年6月から2023年1月まで、嘉吉首席財務官兼戦略主管上級副総裁。
2008年4月から2020年2月まで、汎用電気では、2017年11月から2020年2月まで、上級副総裁兼最高財務官、2015年10月から2017年11月まで、汎用電気交通運輸部上級副総裁、総裁兼最高経営責任者、2013年4月から2015年10月まで、高級副総裁と最高情報官を含む様々な高級職を担当している。
上級副総裁、2007年8月から2008年4月まで、安盛(前Wellpoint)財務総監と投資家関係、2005年から2007年まで、普華永道中西部金融サービスコンサルティング業務首席パートナー
2020年5月からクアルコムの取締役会メンバーを務める。 | ||||||
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ディエゴ·スコティ
消費事業部社長社長常務副社長 グループとグローバルマーケティングと伝播 |
彼女の現在の位置では 2023年12月以来 |
年齢： 51 | |||
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キャリアのハイライト
執行副総裁、2014年10月から2023年11月まで、ウィレソン首席営業官。
上級副社長、2011年11月から2014年10月まで、J.Crew首席営業官。
2008年8月から2011年10月まで、“ファッション”誌マーケティング部主管取締役を務めた。
1992年8月から2008年8月までアメリカ運通で多数の高級職を担当し、2003年7月から2008年8月まで全世界広告とブランド管理副総裁を務めた。 | ||||||
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アーロン·ウェスト
執行副総裁、首席企業サービス官 |
彼女の現在の位置では 2024年3月以来 |
年齢： 44 | |||
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キャリアのハイライト
2022年6月から2024年3月までSoFi首席リスク官、グローバル運営、ラテンアメリカ担当者を務める。
2019年7月から2022年8月までSoFi首席リスク官を務めます。
2018年1月から2019年7月までシティで首席リスク官を務めた。
2008年10月から2018年2月まで、トヨタは北米で、2017年8月から2018年2月まで、管理取締役の米国/アメリカリスク管理とデータ科学、2016年5月から2017年8月まで、管理取締役、リスク管理とデータ科学-アメリカ地域と米国の残存値、および取締役、リスク管理とデータ科学-アメリカ地域を含む北米で様々な上級職を務めている。
2004年6月から2008年10月まで汎用電気金融会社で地域リスク主管を務めた。 | ||||||
多人種
●女の人
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提案2：投票承認任命を承認した役員報酬(“報酬発言権”投票)
アドバイス2：
任命を承認する役員報酬(報酬発言権投票)を諮問する
毎年、取引所法案第14 A節によれば、本委託書の報酬検討及び分析、並びに給与表部分に記載されているように、株主に諮問に基づいて投票し、指定された役員(“NEO”)に付与又は支払う報酬を承認することを要求する
給与委員会は透明な役員報酬計画に力を入れ、適切に私たちの幹部を激励し、株主の利益と外部の期待と一致して、私たちが有効に競争し、トップ人材を吸引と維持することができ、それによって貝宝のためにできるだけ強い指導チームを構築することができる。給与委員会は、私たち役員報酬計画の目標は適切であり、この計画の構造は合理的で、これらの目標を達成することができると考えている。この提案にどのように投票するかを決定する際に、取締役会は、本依頼書の報酬議論および分析部分および報酬表部分を読むことを奨励する
連合委員会は株主に次の決議に“賛成”投票することを提案した
米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、給与議論と分析、2023年の報酬総額表およびその他の関連表と開示を含み、当社の株主は相談に基づいて、当社の2024年株主年次総会依頼書に開示された任命された役員の報酬を承認する
この報酬発言権投票は諮問的であるため、会社、取締役会、または報酬委員会に拘束力がない。しかし、取締役会や報酬委員会は株主の意見を重視し、将来の給与スケジュールを考慮する際に今回の投票結果を考慮する。次の報酬発言権投票は貝宝2025年度株主総会で行われる
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取締役会はA類株を推薦した賛成票を投じる提案2. | |
報酬委員会からの情報は
尊敬する貝宝株主：
貝宝の給与委員会として、私たちの目標は私たちの株主のための長期的な価値最大化を達成することだ。長期的な株主価値を創出するためには，まず才能あふれるリーダーを誘致し，これらのリーダーのインセンティブを我々株主のインセンティブと一致させる必要があることを認識している。2023年は貝宝にとって変革的な年であり、私たちは私たちの革新文化の刷新に集中し、新しい最高経営責任者、新しい最高経営責任者、何人かの新しい幹部が私たちの指導チームに参加することを歓迎します。私たちの指導チームの全体的な転換過程において、私たちの努力は、(1)株主の投入、(2)私たちの厳格な業績報酬理念、(3)透明で適切なインセンティブを創出し、株主利益と一致する役員報酬計画に対する私たちの約束に従ってきた
役員交代と報酬決定
2023年2月、ダン·シュルマンは年末に総裁兼最高経営責任者の職を退職する意向を発表した。厳しい選考を経て、アレックス·クリスは9月に貝宝に入社し、総裁兼最高経営責任者を務め、その後11月に貝宝に加入した新任財務責任者のジェイミー·ミラーも貝宝に加わった。PayPalに加盟しているクリスさんは、将来的にPayPalプラットフォームの成長を推進できるように、豊富な製品、技術、および世界的な支払い経験を持っています。ミラーさんは最近、安永グローバル首席財務官を務め、強い財務業績を推進する上で良好な業績記録を持っている
当社の新しい役員のための報酬構造を作成する際には、報酬委員会は、こうした才能にあふれ、もてはやされているリーダーをベイブルに取り込むための魅力的な報酬機会の創出に注力し、長期的な価値創出と維持を進める適切なインセンティブを提供しながら、クリス·さんおよびミラーさんの利益を株主の利益と一致させるための適切なインセンティブを提供しています。クリスさんとミラーさんは、最初は我々が役員に毎年提供していた報酬と一致する制限株式単位(RSU)と業績ベース制限株式単位(PBRSU)の報酬を取得しました。さらに、クリスさんはまた、成功した彼の採用に非常に重要な完全なRSUを取得しました
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提案2：投票承認任命を承認した役員報酬(“報酬発言権”投票)
報酬委員会からの情報は
彼が貝宝に加入した時、彼は彼の元雇用主から彼の全体的な贈与の目標贈与日の価値よりも高い価値の重大な株式を失った。ミラーさんはまた、所有権株式を確立し、彼女の利益を私たちの株主の利益と一致させるためにRSUを奨励する契約を得た。2024年の奨励期間では、上記の奨励を除いて、この2社はいかなる持分奨励も得られない。私たちは、このような新しい指導者たちがPayPalの持続的な成長に備えており、誰もがPayPalに加入した時に得られたインセンティブは、私たちの長期的な業績と私たちの株主の利益と強い一致を維持していると信じている
取締役会が厳格な選考を行うのに十分な時間を確保するために、スルマンさんの最適後継者を決定し、2023年2月にスルマンさん退職後のCEOの交代を促進し、報酬委員会(1)スマンさんが2023年の基本賃金と2023年年次インセンティブ計画のボーナスを獲得することを保証し、(2)スルマンさんの年間長期インセンティブ賞を承認し、スルマンさんの最高経営責任者責務が自らの後継者への職責移譲に成功することを支援し、ベルマンさんとベルンンの長期的業績を維持することを目的とした賞を承認する。シュルマンさんの長期インセンティブ·アワードの目標値を決定するにあたり、委員会は、財務、戦略、運営目標、ならびに我々株主の経験に照らして過去のパフォーマンスを考慮し、目標値を2022年の2，400万ドルから2023年の1，870万ドルに引き下げ、実績に応じた支払い方法を反映させることを決定しました。スルマンさんの長期インセンティブ賞には、スルマンさんの就任日50%、2024年6月の50%、スルマンさん新CEOは2024年5月に取締役会から退任する予定だが、スルマンさんの業績に基づく制限株式単位(PBRSU)、制限株式単位(RSU)、移行に伴う業績ベースのRSUアワードなど、2つの業績条件を付与することが目的です。最終的に、スルマンさんは、クリス·さんが予想以上に早く取締役会に加わることができるよう、平穏かつ効果的な移行を促進し、シューマンさんを取締役会から2023年12月に取締役会を退職させることを達成させました。報酬委員会は、スマンさんが移行責任の履行を完了したため、執行委員会の退職時に一致するように、第2の業績条件に関係する業績別責任単位の付与を加速させるべきであると決定した
株主フィードバックと2023年報酬発言権投票
株主の私たちの業務とガバナンス実践に対する見方は、私たちの役員報酬計画を含めて、私たちの意思決定過程における重要な投入となってきた。PayPalの歴史上の強力な報酬発言権投票の結果、投資家は全体的に私たちの計画を支持していることを示した。私たちの2023年の報酬発言権投票は、大多数の株主の78%の支持を得たが、前年に比べて支持率が低下し、報酬委員会が特に私たちの報酬やり方について株主の意見を求めた
2023年の報酬発言権投票やCEO探しへの対応として、2023年に株主に積極的に接触し、これらの重要なテーマに対する意見を求めた。2023年の年次総会以来、私たちの普通株の約50%を代表する投資家との面会を求め、約19%の私たちの普通株を持つ投資家との接触に成功した
これらの対話の中には、私たちの取締役会メンバーが含まれており、株主たちは、私たちの計画の基本原則とその報酬と業績との一貫性を一般的に支持し続けていることを喜んでいる。株主はまた、CEOを探すための重要な基準について意見を提供し、その後、豊富な製品や技術的リーダーシップの経験をもたらすクリスさんを採用することを支持すると表明し、当社の業界は有能な幹部の競争市場を理解することを示しました。我々は，新入社員に関する報酬と，これらのインセンティブを我々の戦略や長期業績基準と密接に結びつけることの重要性を検討した。私たちはまた報酬委員会が今後できる改善について議論した。株主たちは異なる観点を持っているが、私たちは異なる業績指標を採用する機会を含むいくつかのテーマに注目して、引き続き私たちの絶えず発展する戦略と一致することを確保して、例えば収益力に関連する指標を更に強調し、相対TSR或いは資本収益率指標に組み入れる可能性があるかどうかを探索する
投資家フィードバックが提供する2024年報酬計画強化機能
投資家のフィードバックを考慮して、給与委員会は私たちの年間と長期激励計画に対していくつかの改善を行うことを決定し、業績とリンクした報酬を強化し、更に利益の増加に注目し、やけど率を下げ、そして長期業績目標を制定する上で遭遇した歴史的挑戦を解決する
年間インセンティブ計画では、2024年の給与から、基本指標を収入と非GAAP営業利益率から非GAAP営業収入と取引利益率ドルに更新します。これは、利益成長の推進にさらに注目することを含む、業績目標と現在の戦略とをより緊密に結びつけることになる。また、年間インセンティブ計画の100%現金補償に移行し、支出を予想報酬と一致させ、私たちのやけど率を低下させる。また、2024年第1四半期の業績から、非GAAP営業収入には株式ベースの影響が含まれる
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提案2：投票承認任命を承認した役員報酬(“報酬発言権”投票)
報酬委員会からの情報は
報酬支出、これはこれ以上非GAAP結果から除外されないだろう。財務報告のこの変化はより大きな透明性、責任性と規律性をもたらすと信じており、同時に私たち自身の業績評価基準を多くの投資家がすでに私たちの業務を評価する方法と一致させている
長期インセンティブ計画では、2024年の授与から、私たちのPBRSUは外国為替中性収入複合年成長率と自由キャッシュフロー複合年間成長率指標ではなく、相対総株主リターン指標(S指数と比較して測定)に基づく。これは給与と長期株主価値をより緊密に結合させるとともに、指導者が貝宝の発展を成功的かつ全面的に推進する戦略を効果的に激励する。さらに、短期株価変動の潜在的影響を最大限に低減するために、12、24、36ヶ月の3つの独立した計量期間を含む3年間の業績期間を使用して支払いを計算し、2024年に付与されたPBRSU奨励は、最大保留価値を維持し、長期価値創造に注目するために、完全な3年間の帰属期限が終了したときにのみ付与される
前進の道
以上で概説した2024年給与計画の改善は、株主からのフィードバックを反映しており、引き続き強力な業績報酬の一致を確保していきます。過去1年間は貝宝にとって重要な年であり、報酬委員会が重要な報酬決定を下した際には、株主の意見に盛り込む機会があったことに感謝している。私たちは投資家との対話を続けることを期待している
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報酬問題の検討と分析
報酬問題の検討と分析
| カタログ表 |
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| 任命された行政員 | 51 | |||
| 実行要約 | 52 | |||
| 2023年の報酬枠と決定 | 60 | |||
| その他の報酬要素 | 69 | |||
| 報酬の仕組みを設定しています | 69 | |||
| 他の報酬慣行と政策 | 71 | |||
任命された行政員
本報酬討論と分析(“CD&A”)はPayPal各近地天体の実質的な報酬要素を述べ、著者らの近地天体に適用される報酬政策と実践について概説した
2023年近地天体1
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| アレックス·クリス |
ミシェル·ジル | ジョン·キム | ジェイミー·ミラー | |||
| 総裁と首長 |
常務副総裁 社長-小 商業と金融 サービス班 |
常務副総裁 首席産品官 |
副総裁を実行し 首席財務官 | |||
| 1 | 以下も2023年の近地天体である。このような近地天体は、日付を記録する前に出発するか、2024年株主総会の前に出発する |
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Daniel·H·シュルマンは総裁兼最高経営責任者を辞任し、2023年9月27日から発効した。 | |
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ガブリエル·ラビノビッチは2023年12月31日に最高財務官と投資家関係兼財務担当上級副総裁代理を辞任した。首席財務官の役割に関する計画移行によると、RabinovitchさんのPayPalでの雇用関係は2024年1月31日に終了した。 | |
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Blake Jorgensenは2023年3月7日から首席財務官を辞任し、PayPalでの契約は2023年9月15日に終了した。 | |
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内部再編に関する計画移行により、ペギー·アルフォードと貝宝の雇用関係は2024年1月31日に終了した。 | |
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貝宝執行副総裁、首席企業サービス官総裁を務めたアーロン·カズマーは2024年4月30日に貝宝を離れる。 |
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報酬検討 分析しています
実行要約
実行要約
指導部の変動と関連する報酬
シュルマンさんは、2023年2月に指導部移行の触媒となる2023年12月31日に計画を退職することを発表した。PayPalの長期リーダーであるさん·シュルマンは、積極的で永続的な影響を与え、取締役会は、幅広い製品、技術、および世界的な支払い経験を持つ後継者を探すために努力し、シュルマンさんの貢献に基づいてさらに次の世代のリーダーになるために、将来のベールーン·プラットフォームの成長を推進する能力を持っています。スマンさんの後任に任命されたことに大きく関係しており、我々は2023年末と2024年初めに我々のリーダーチームを再編成した
新任の近地天体ごとの新入社員報酬の概要については、以下の“新地天体報酬招待状”という見出しの章を参照されたい。Alex Chrissの招聘書，Jamie Millerの招聘書，Gabrielle Rabinovitchの移行プロトコルに関するより多くの詳細は，PayPalがそれぞれ2023年8月14日，2023年11月1日，2023年12月22日に提出したForm 8−Kの現在の報告で得ることも可能である。各離任NEOの解散費、過渡期、または退職福祉の詳細については、以下のタイトル“制御表の終了または変更時の潜在的支払い-役員離職に関連する報酬”の節を参照されたい
CEOが交代する
取締役会で厳しく徹底したCEO探しを行った後、PayPalはさんの後継者としてクリス·さんを決定し、彼の雇用と報酬条項をリストしたクリス·さんとの招聘状を締結した。2023年8月、クリス·さんは、BRICSの総裁兼CEO兼取締役会のメンバーになり、2023年9月27日から発効すると発表しました
ベルンに雇われたシュルマンさんは、2023年9月26日、取締役会から2023年12月31日に退職した。貝宝ホールディングスの経営陣はコントロールと退職計画を変更し、改訂と再記述(以下、“幹部離職計画”と呼ぶ)を経て、2024年2月8日に貝宝10-K年報の添付ファイル10.05として米国証券取引委員会に提出され、その中に条件に合った退職に関するある退職解散費福祉が規定されている(幹部退職計画の定義参照)。シュルマンさんの退職は、役員離職計画のもとでの合格退職となった。シュールマンさんは、2023年12月12日、PayPalと退職契約(“シュルマン退職契約”)を締結し、退職給付およびこれらの福利厚生を受け取る条件を記録した
首席財務官が交代する
さんが2022年8月3日に貝宝の最高財務官に任命されたのに続き、BRICSは2022年9月14日、ヨ根センさんが健康上の理由で休暇を取ると発表した。Jorgensenさんは2023年3月7日から首席財務官を辞任し、以後PayPalの上級顧問を2023年9月15日まで務める。JorgensenさんとPayPalの雇用関係は2023年9月15日に終了し、PayPalの無断非自発的終了(“役員離職計画”の定義参照)を構成する彼の離職は、“役員離職計画”の条項と条件に基づき、解散費を取得する資格がある。PayPalとJorgensenさんは、2023年3月3日に別居協議(“Jorgensen別居協議”)を締結し、“実行離職計画”の付録Aに基づいて、支払免除その他の対価を請求する代わりに、Jorgensenさんに解散料を支払うことに規定している
ジョガン·さん氏の休暇開始後、2022年9月14日から2023年11月6日まで、ラビノビッチ氏は上級副総裁、投資家関係、財務担当者の職務を継続するほか、貝宝氏の最高財務責任者代理も務めている。2023年11月6日、ミラーさんが貝宝首席財務官に任命された後、ラビノビッチさんは貝宝代理首席財務官を務めなくなったが、他の側面では年末まで彼女の前の職を続けた
2024年1月1日からの移行期間の後、ラビノビッチさんはアルバイトとして貝宝に移行サービスを提供し、ラビノビッチさんは2024年1月31日に貝宝との雇用関係を終了し、彼女の退職は貝宝が理由なく終了した非自発的な終了を構成した(“幹部退職計画”の定義参照)。ラビノビッチさんは貝宝の独特な役割で、彼女は2つの重要な過渡点で私たちの財務運営の指導者である-最初に一時的な首席財務官を約2ヶ月務め、その後、最高財務官の代理を約14ヶ月務めた-また、彼女は投資家関係主管と財務担当者としての豊富な経験により、ラビノビッチさんから2024年1月31日まで移行サービスを得ることが重要である。2023年12月21日、PayPalは、幹部離職計画に従ってラビノビッチさんに解散費を支払う代わりに、ラビノビッチさんと個別交渉の移行協定(“ラビノビッチ移行協定”)を締結した
2023年10月29日、ミラーさんが貝宝首席財務官に任命されたことについて、貝宝はミラーさんと採用書を締結し、ミラーさんの雇用条項と報酬をリストした
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報酬検討 分析しています
実行要約
その他の近地天体の遷移
クリスさんがCEOに任命された後、貝宝はさらにその次世代リーダーチームを強化し、経験豊富な指導者をいくつか招聘し、2023年11月に貝宝が招聘するビル·ジル氏を含めて貝宝執行副総裁を務め、新設された小企業·金融サービスグループの総経理を務めた。Gillさんは小企業の主な運営と彼らの企業の製品とサービス生態系を統一的な製品に統合することを担当します。2023年10月23日、貝宝はジルさんと雇用条項と報酬をリストした招聘状を締結した
2024年1月、スーザン·クレールは総裁として貝宝に加入し、世界市場を担当した。2024年1月31日、貝宝グローバル販売と業者サービス部前執行副総裁の女性は2024年1月31日に貝宝を離れた。彼女の離職はPayPalの無断非自発的終了(幹部離職計画の定義参照)と人員削減(幹部離職計画付録Bに掲載された幹部長期激励計画(“ELTIP”))を構成し、これは幹部離職計画の条項と条件によって解散費の資格を獲得することに符合する。PayPalとAlfordさんは2024年1月8日に別居協定(“Alford別居協定”)を締結し、幹部退職計画に基づいて付録AとELTIPによってAlfordさんに解散費を支払うことを規定し、請求免除とその他の価値のある代価と交換した
上記の指導部変動に関する再編について、貝宝首席企業サービス官総裁執行副総裁のアーロン·カズマー氏は2024年4月30日に貝宝を離れる。彼の退職は、“役員離職計画”で定義されているような正当な理由で辞任することとなり、“役員離職計画”の条項と条件に基づいて解散料を得る資格があるとされている。PayPalとcarczmerのさんは、2024年2月7日に別居合意(“carczmer別居協議”)を締結し、付録Aより“実行離職計画”に従って、その他の価値のある対価の支払いの代わりに、Karczmerさんに解散料を支払います
新しい近地天体に手紙補償を提供する
クリスとメスに招聘状を渡します。ミラーおよびジルには、(1)継続された一般的な授業の報酬スケジュール、(2)特別で非日常的な新入社員報酬の2種類の報酬が含まれる。非日常的な新入社員の奨励は、ミラーさんとジルさんが貝宝の次世代リーダーチームに加入するように奨励することを目的としている。クリスにとって、非日常的な新入社員報酬も、元雇用主を離れて貝宝に加入したことで失われた報酬の一部を補償するためのものだ
クリスさんとメスさんそれぞれが得た賠償金額と種類。ミラーとジルは報酬委員会と報酬委員会の独立した報酬コンサルタントが協議して慎重に決定した。各新しいNEOの報酬プランを決定する際に考慮される要因には、NEOの経験、責任、専門知識、その以前の雇用主の報酬(公開取得または自発的開示が可能であれば)、PayPalへの潜在的な貢献、PayPalの前任者がPayPalで獲得した報酬(適用可能であれば)、採用時の特定の代替機会、およびPayPal報酬同業者グループ(以下“我々の報酬同業者グループ”に列挙されるように)で演じる役割を含む競争機会が含まれるが、これらに限定されない。いずれの場合も、年間給与要素は私たち同業者グループの給与と一致しており、非日常的な給与要素は個別採用者の具体的な状況によって決定される(上述したように)。市場の慣例と一致して、貝宝のCEOとして、クリスさんの報酬は、他の新しい近地天体よりも高く、これは、彼の責任、責任、経験の方が高いからです
クリスさんとメスさん。ミラーとジルは、次の表に示すように、貝宝の2024年の奨励期間内には、彼らの初期RSU贈与、初期PBRSU贈与、および契約インセンティブRSUを除いて、いかなる持分贈与も得られません
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報酬検討 分析しています
実行要約
次の表は、クリスさんとメスさんとそれぞれの未来の補償スケジュールをまとめています。ミラーとジルは彼らの招聘状にこう書いています
| 近天体 |
年俸基給 税率(ドル) |
目標：年間報酬インセンティブ 計画はボーナスを パーセント 年俸基給 |
最初のRSUと助成金(ドル)1 | 初期PBRSU-GRANT (目標別)($)2 |
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| アレックス·クリス
社長&CEO |
1,250,000 | 200% | 16,750,000 | 17,000,000 | ||||||||||||
| ジェイミー·ミラー
執行副総裁、首席財務官 |
750,000 | 125% | 6,250,000 | 6,250,000 | ||||||||||||
| ミシェル·ジル
副総裁を執行します大将 |
750,000 | 125% | 6,250,000 | 6,250,000 | ||||||||||||
| 1 | 最初のRSU贈与は貝宝の基準3年の帰属スケジュールに従っている。金額は付与日の価値を反映する |
| 2 | 最初のPBRSU贈与はPayPalの標準PBRSU授与スケジュールに従い，彼らの支払いはPayPalの3年間の業績期間の表現に依存する。クリスさん最初のPBRSU助成金適用される3年間の期限は、2023年1月1日から(クリスさんの開始日に基づいて、メスさんの開始日よりも早い)。ミラーさんとジルさんの初期PBRSU贈与の3年間の期限は2024年1月1日からです。金額は目標付与日値を反映しており，以下の報酬集計表で報告されている金額とは異なる可能性がある |
次の表にまとめてクリスさんとメスさんに特別で非日常的な非常勤講師賞が授与されます。ミラーとジル、これは彼らが貝宝に加入した時に失った報酬を補償したり、適用すれば、彼らに私たちのオファーを受け入れさせるためです
| 近天体 |
現金チェックインとボーナス(ドル) | Make-All-Oneまたはログイン インセンティブ応答単位(ドル) |
非日常性、非日常性、新しい合計 採用賞(ドル) |
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| アレックス·クリス
社長&CEO |
適用されない | 10,000,000 | 1 | 10,000,000 | ||||||||
| ジェイミー·ミラー
執行副総裁、首席財務官 |
6,000,000 | 2 | 2,000,000 | 3 | 8,000,000 | |||||||
| ミシェル·ジル
副総裁を執行します大将 |
2,000,000 | 2 | 2,000,000 | 3 | 4,000,000 | |||||||
| 1 | 付与日価値を代表する完全RSUは、付与日1周年時に50%に帰属し、付与日2周年時に50%に帰属し、条件を満たす雇用終了(例えば、幹部離職計画で定義されている)時に加速される。クリスは、クリスさん完全なRSUの目標付与日の価値よりも高い、以前の雇用主からの彼の重大な配当金の報酬を没収され、RSUは、クリスさんが没収された報酬の一部を補償することを意図しています |
| 2 | 現金の50%は、NEO開始日以降の最初の2つの支払期間内に現金で支払い、残りの50%は、6ヶ月後の2つの支払期間内に支払います(各支払期間は“分割払い”)。Neoが辞任またはPayPalが次の理由でneoの雇用を終了した場合：(A)第1期支払日の1周年または前に、neoは第1期の100%を返済しなければならない；(B)第1期支払日の1周年後および第1期支払日の2周年前には、neoは第1期の金を返済しなければならず、1/24を差し引かなければならないこれは…。(C)第2期支払いの支払日の1周年当日または前に、近景組織は、第2期支払いを100%返済しなければならない |
| 3 | 付与された日付価値を表す署名インセンティブRSUは、貝宝の基準3年のホームスケジュールに従う |
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報酬検討 分析しています
実行要約
2023年の財務と運営実績がポイント
収入非GAAP運営限界1自由キャッシュフロー1穏健な収入増加を提供：参加顧客に集中：増加する支払量：収益増加に役立つ効率と資本収益：+8%4.26億ドル1.53新台湾ドル5.10ドル収入は2022年より増加(スポットベース)アクティブ顧客(2022年比2%減)総支払量(2022年比13%増)非GAAP EPPS 1増加(2022年比24%増加)
| 1 | 非GAAP営業利益率、非GAAP希釈後の1株当たり収益と自由現金流量は公認会計原則(“GAAP”)によって作成された財務指標ではない。2023年、GAAP測定基準の最大の調整は、株式ベースの報酬支出を排除することです。2024年度から、当社の非GAAP指標には、株式ベースの報酬支出の影響が含まれます。これらの非GAAP財務指標およびGAAPによって作成された最も直接比較可能な財務指標との入金をどのように計算するかについては、本依頼書の“付録A：非GAAP財務指標の入金”を参照されたい |
| 2 | 調整後の自由キャッシュフローには、開始された欧州の即時購入、後で販売すべき売掛金の支払い、その後のこれらの売掛金の販売の純影響は含まれていない |
2023年には、すべての重要な業績指標で穏健な財務と運営実績を達成しました。私たちは強力な支出規律とより効率的に業務を運営する能力を見せた。また、より利益のある成長を推進するための長期的な戦略的取り組みを進展させながら、優先順位を調整し続けている
私たちは貝宝の次の段階の成長の位置づけを目的とした幹部チームの変動を発表した。これらの変化は、貝宝がより良い顧客にサービスし、逆により利益のある成長を推進するために、革新と解決策を推進することを目標としている高業績の組織を構築することを明らかにした
私たちはまた、私たちのサービスの顧客(消費者、小規模企業、大規模企業)とより緊密に一致するように、私たちの運営を再構成し、私たちのチームがよりシームレスで差別化されたエンドツーエンド体験を提供するのを助けました
第4四半期には、私たちのヨーロッパの即時購入を外部化し始め、後でポートフォリオと剥離ハッピーリターンを支払います。規律的な資本構成方法を追求し、コア優先事項をより多く注目しているからです
2023年には、私たちのプラットフォームを通じて1.53兆ドルの総支払い金額を処理し、前年比13%増加した。私たちは年末に4.26億のアクティブな消費者とビジネスアカウントを持っています。私たちは顧客基盤の品質に集中し続け、アクティブな顧客の中でより多くの使用と参加を推進しているからです
私たちの収入は8%増加し、298億ドルに達し、非GAAP営業利益率は費用レバレッジに押されて110ベーシスポイント増加し、22.4%に達し、自由キャッシュフローは42億ドル、あるいは46億ドルで、私たちのヨーロッパを直ちに購入し、後でポートフォリオの外部化の影響を支払うことは含まれていない。我々は50億ドルの株式買い戻しにより余分な資本を株主に還元し続け，我々の加重平均株式数を約4%減少させた.これらの要素により、比較的に高い金利環境から利益を得て、非GAAP希釈後の1株当たり収益は前年比24%増加し、5.10ドルに達した
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55 |
報酬検討 分析しています
実行要約
2023 NEO報酬計画要素
2023年、給与委員会は、当社の役員報酬を収益成長の重要な駆動要因と一致させるための“業績報酬”理念に基づく役員報酬計画を承認しました。我々の役員報酬計画の最終目標は、予想以上の業績の幹部を適切に激励し、奨励し、私たちの幹部と株主に透明性を提供し、PayPalに競争力を持たせ、競争の激しい人材市場において高い能力のリーダーを誘致し、維持することができるようにすることである
以下に我々の近地天体2023年補償計画要素の概要を示す
| 表 支払い |
性能 期間 |
業績基準 | 目標.目標 | もっと情報を知っています 情報 | ||||||||
| 賃金.賃金 |
|
現金 | 進行中です |
給与とパフォーマンスの一貫性は毎年評価されている | ·期待される日常表現を補償できる
·個人の現在の貢献を奨励する
·役割や責任の範囲を反映している |
60ページ目 | ||||||
| 年に1回 激励する 計画二(“AIP”) |
|
PBRSUS |
1年 |
収入和非公認会計原則営業利益率 | ·成功した年間業績を奨励する
·貝宝の価値向上のための短期業績目標の達成を奨励する
·株主の利益とさらに一致するように大量の株式を保有する |
61ページ | ||||||
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|
現金 | 1年 |
個人的表現 | |||||||||
| 長期的激励 計画(“LTI”) |
 |
PBRSUS
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3年
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外国為替-中性収入複合年成長率(CAGR)と自由キャッシュフローCAGR | ·貝宝の長期的な価値を向上させるための3年間の業績目標の達成に成功した奨励
·長期保留目標を満たすための |
67ページ | ||||||
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RSUS
|
3年以上のベスト
|
サービスベースの帰属 | ·長期的な価値創出へのご褒美
·将来の潜在的な貢献を認識する
·長期保留目標を満たすための |
68ページ目 | |||||||
100% 75% 25% 50% 50%
2023年奨励報酬計画の結果
給与委員会は2023年、収益増加、収益性、非金融業務の取り組みと短期的および長期的な株主価値創出の間で適切なバランスをとるためのインセンティブ計画を承認した。設計により，我々のAIPとPBRSUは異なる指標とタイムフレームを用い，2023年については両計画とも運営指標を用いた。したがって、この二つの計画は同じ年に彼らが2023年にしたように、著しい異なる結果をもたらすかもしれない；これは計画の予想されるインセンティブ構造と一致する
私たちの2023年の業績によると、私たちのインセンティブ計画は以下のように支払います
2023年貝宝年間インセンティブ計画(AIPまたは2023年AIP)
AIPによると，近地天体の75%の目標インセンティブは会社の業績に基づいている。次の表に報酬委員会が決定した業績目標と実現した実績を示す
| 会社の尺度 |
閾値 (50%配当)* |
目標.目標 (100%配当)* |
極大値 (200%配当)* |
実際 達する |
実際に実現する (パーセント) 目標は達成された) | |||||
| 収入.収入 (単位：10億ドル) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP営業利益率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% | 102% | |||||
| AIPの会社業績得点 | 151% | |||||||||
| * | 線形補間法は収入と非公認会計原則具体的な目標間の結果の営業利益率 |
| 56 |
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報酬検討 分析しています
実行要約
AIPでは，近地天体の残りの25%の目標励起は個人表現に基づいている。AIPの個人業績部分での支出は現在の各近地天体目標の100%である
2021年-2023年PBRSU
次の表は2021年に授与されたPBRSUの業績目標と実現した実際の業績を示し、これらのPBRSUは3年間の業績期間の業績によって授与された(“2021-2023年PBRSU”)である
0.0%ハードル(50%支出)目標(100%支出)実際の達成(目標達成率)最高(200%支出)目標達成の合計率0.0%外貨-中性収入複合年間成長率自由キャッシュフローCAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
2023年の報酬発言権結果と株主参加度
私たちの2023年株主総会で、78%の投票が私たちの報酬発言権提案を支持した。これは私たちの株主の重大な支持を代表しているが、それは私たちが数年前に一般的に受け取った水準より低い。2023年の株主総会の後、積極的に株主と接触し(取締役会がCEOを探す過程を含む)、私たちの普通株の約50%を占める株主に接触し、私たちの普通株の19%を占める株主と対話した。独立役員は私たちの普通株の12%を占める株主との会議に参加した。2024年初めには、代理コンサルティング会社機関株主サービス会社(ISS)とGlass Lewisにも会いました
私たちの投資家との討論で、報酬は突出したテーマだ。報酬の話題や投資家からのフィードバックは
| 役員に入った新入社員の報酬s | • 彼の豊富な製品と技術指導経験を認め、才能のある幹部の競争環境を知るために、アレックス·クリスを貝宝最高経営責任者に招聘することを支持する
• 最近の新入社員の関連奨励の基本原理と構造を理解し、そして未来の新入社員の関連奨励も厳格な業績標準を含み、貝宝の前進戦略とリンクし、そして合理的な長期構造を持っていることを明確にした | |
| インセンティブ計画指標 | • 収益性につながる指標をより強調することに興味があります
• 相対TSR指標および/または資本収益率指標を長期インセンティブ計画に組み込むことを奨励する
• 給与計画の非公認会計基準に株式ベースの報酬支出を含めることの重要性を強調した | |
| 開示する | • 特に報酬に影響を与える個人的な業績評価について、貝宝が徹底かつ透明な開示を提供し続けることを奨励する | |
| 持分を利用して補償する | • 貝宝基礎の広範な株式激励計画の理由、及び貝宝文化、人材維持と買収戦略における地位を理解する
• 市場競争力のあるドル価値を提供するために必要な株式数に対する株価下落の影響を認めたにもかかわらず、ヒット率を熟慮した前向き管理を奨励する | |
我々の参加努力やこれらの対話を通じて受信された他のフィードバックに関するより多くの情報は、本依頼書32ページの“コーポレート·ガバナンス-株主参加”を参照されたい
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57 |
報酬検討 分析しています
実行要約
2024年報酬計画の変化は投資家フィードバックの影響を受ける
投資家のフィードバックによると、私たちの給与委員会は2024年1月に私たちの激励計画に対して以下の改善を行い、業績とリンクした報酬を強化し、更に利益の増加に注目し、やけど率を下げ、そして長期業績目標を制定する上で遭遇した歴史的挑戦を解決した
2024年PayPal年間インセンティブ計画の強化
| 機能を強化する |
理理 | |
| 計画を再設計し、会社の業績に基づいてボーナスプールに資金を提供し、個人の業績に基づいて従業員の支出を確定します |
全社のボーナスプールとそこから発生した従業員ボーナスの起点は会社の業績を基礎として、給与と業績の一致性を強化します；個人業績修正器は特殊な場合により良い上方或いは下方差別化を提供します | |
| 非GAAP営業収入および取引利益率ドルの指標(収入および非GAAP営業利益率から)を更新する |
利益成長の推進にさらに注目することを含む、業績目標を現在の会社戦略とより緊密に一致させる
また、2024年から、株式ベースの報酬支出は、非GAAP営業収入を含む非GAAP財務指標報告に含まれる | |
| 100%現金補償の短期インセンティブ計画に移行します |
実際の支出を期待価値と一致させ、やけど率を下げることになります | |
長期インセンティブ計画における2024−2026年のPBRSUの増強
| 機能を強化する |
理理 | |
| 相対総株主リターン(RTSR)指標に移行し、S指数(外国為替中性収入複合年成長率と自由キャッシュフロー複合年成長率から)と比較して測定し、S指数に対する総株主リターンの目標を55%位に設定した |
PBRSUの配当を長期株主価値とより緊密に一致させると同時に、過渡期内にリーダーが全面的に実行するよう効果的に激励し、同時に私たちの戦略は引き続き発展する | |
| 3年間の業績期間は、支出を計算する際に12、24、および36ヶ月の3つの独立した計量期間が使用され、完全な3年間の帰属期間が終了するまで帰属されなかった。TSRの絶対業績が36カ月以内に負の値であれば，1人の役員が稼ぐことができる最高株式上限は目標株式数の100%である |
短期株価変動の潜在的な影響を最大限に減少させ、許可期間全体の留保価値を最大化し、計画の持続性を強化し、貝宝の戦略支点中に長期価値創造の全体的な測定基準を提供することを目的とする | |
| 58 |
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報酬検討 分析しています
実行要約
主な報酬政策とやり方
私たちは以下の政策とやり方を堅持し、これらの政策とやり方は、強力なコーポレートガバナンスと役員報酬の最良のやり方に対する私たちの約束を体現していると考えている
|
私たちがしているのは
| ||||
|
私たちのAIPは完全に業績を基礎としており、私たちの近地天体はこの計画の下でいかなる最低レベルの支払いを得ることを保証しません。
| ||||
| 彼らの業績に報酬を支払う |
|
私たちの近地天体の50%を超える目標直接報酬は業績に基づいており、私たちの短期·長期目標に一致した予め設定された業績目標にリンクしている。 | ||
| 厳しい業績と目標 |
|
私たちは目標業績に基づく企業目標を使用して、これらの目標は私たちのインセンティブ計画において非常に厳しく設計されています。 | ||
| 企業の持続可能な発展 影響力(“CSI”) 注意事項 |
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私たちはCSIの考慮要素、例えばリスク、コンプライアンス、帰属感を私たちの役員報酬計画に組み入れた。 | ||
| 独立報酬 顧問.顧問 |
|
報酬委員会は自分の独立した報酬コンサルタントを招聘し、役員や役員の報酬についてアドバイスを提供する。 | ||
| 年度補償 同業者グループ審査 |
|
給与委員会は、私たちの規模や業界に応じて、同レベルのグループがまだ適切であるかどうかを評価するために、毎年、私たちの報酬同レベルグループの構成を検討している。 | ||
| 年間報酬発言権投票 |
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私たちは毎年私たちのNEO報酬について報酬発言権相談投票をするつもりだ。 | ||
| 株主参加度 |
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私たちは、役員報酬、コーポレートガバナンス、CSI事項を含む、電話会議、対面会議、通信を通じて株主と継続的に接触することに取り組んでいます。 | ||
| 年度補償 リスク評価 |
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私たちは毎年1回報酬リスク評価を行い、私たちの役員報酬計画に貝宝に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクが合理的に存在するかどうかを評価する。 | ||
| 追跡政策 |
|
2023年、我々は取引所法案規則10 D-1とナスダック上場基準、すなわち会計再記述が発生した場合に誤った判決の賠償を取り戻すための強制追跡政策を採択した。さらに、私たちの他の追跡政策によれば、いくつかの他の場合、補償委員会は、私たちの近地天体への奨励金の没収または返済を要求することができる。 | ||
| 穏健株所有権 指導方針 |
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私たちの株式指導方針は、私たちの近地天体と非従業員取締役の長期利益が私たちの株主の利益と一致し、健全な会社管理に対する私たちの約束を促進するために、大量の貝宝普通株を継続的に保有することを要求している。 | ||
| ヘッジを禁ずる 質権取引 |
|
我々のインサイダー取引政策は、すべての取締役会メンバー、役員、従業員に適用され、私たちの証券に関連するヘッジおよび貨幣化取引の使用、および保証金口座または任意の融資または信用拡張の担保として貝宝デリバティブ証券を使用することが禁止されています。取締役会メンバーや幹部は禁止され、他のすべての従業員も強く制止され、いかなる貝宝証券も融資担保としてはならない。 | ||
| 業績ベースの従業員ボーナス |
|
私たちのAIPは完全に業績を基礎としており、私たちの近地天体はこの計画の下でいかなる最低レベルの支払いを得ることを保証しません。 | ||
|
私たちがしないこと
| ||||
| 消費税総額はありません “統制権の変更”について 支払い |
 |
私たちは私たちの近地天体に任意の消費税総額または他の支払いまたは貝宝制御権変更に関連する解散費の消費税を提供しません。 | ||
| “ワンショットトリガー”のないCIC 支払いや加速 持分奨励の |
|
私たちは“単一トリガ”制御権変更支払いを行うこともなく、貝宝制御権変更時に私たちの近地天体に株式報酬を発行する単一トリガ変更制御権を加速することを要求する計画も維持しません。 | ||
| 無税額合計 追加手当 |
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私たちは、移転や国際ビジネス旅行に関連する限られた状況でなければ、これらの移転と国際ビジネス旅行が私たちの方向であり、私たちの業務運営に有利であると考えられている。 | ||
| 在庫は値引きしておりません オプションまたは再定価 水中オプション |
|
我々の持分補償計画は、株主の承認なしに、株式オプションの行権価格を割引することを明確に禁止し、予想を下回る株式オプションの再定価を禁止する。 | ||
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59 |
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
2023年の報酬枠と決定
役員報酬プラン設計
私たち役員報酬の主な指導原則は、役員報酬と株主のための長期的な価値を創出することと密接に結びつけることです。これは，役員の目標総直接報酬機会(NEOごとの基本給，AIP目標，LTI目標からなる)の大部分を貝宝の業績に関連付けることで実現している
私たちの役員報酬計画を設計する際には、報酬委員会は4つの目標を優先します
透明性、簡潔性、解像度は、管理者が会社と個人の業績を彼らの報酬と直接結びつけることができ、株主が彼らの投資リターンと報酬結果を会社の業績に直接結びつけることができるようにする。人材争奪戦に勝って、私たちの競争の独特な空間を認識し、柔軟かつ積極的な報酬戦略を優先して、肝心な人材を誘致と維持する。1つは，統一的な目標と目標を維持する年次チーム，短期·長期インセンティブ計画，リーダーチーム全体を実行し，一致した経営意思決定と会社業績を推進することである。個人業績は結果に見合った報酬を提供し、プラスでもマイナスの結果でも、リスクとコンプライアンスの面及びそれぞれの組織内での帰属感を含む指導者にその業績に責任を負うことを要求する。透明性、簡潔性、解像度は、管理者が会社と個人の業績を彼らの報酬と直接結びつけることができ、株主が彼らの投資リターンと報酬結果を会社の業績に直接結びつけることができるようにする。人材争奪戦に勝って、私たちの競争の独特な空間を認識し、柔軟かつ積極的な報酬戦略を優先して、肝心な人材を誘致と維持する。1つのチームは、全体の幹部指導チームのために年間短期·長期激励計画の統一目標と目標を維持し、一致した運営決定と会社業績を推進する。個人業績は結果に見合った報酬を提供し、プラスでもマイナスの結果でも、リスクとコンプライアンスの面及びそれぞれの組織内での帰属感を含む指導者にその業績に責任を負うことを要求する。透明性、簡潔性、解像度は、管理者が会社と個人の業績を彼らの報酬と直接結びつけることができ、株主が彼らの投資リターンと報酬結果を会社の業績に直接結びつけることができるようにする。人材争奪戦に勝って、私たちの競争の独特な空間を認識し、柔軟かつ積極的な報酬戦略を優先して、肝心な人材を誘致と維持する。1つのチームは、全体の幹部指導チームのために年間短期·長期激励計画の統一目標と目標を維持し、一致した運営決定と会社業績を推進する。個人業績は結果に見合った報酬を提供し、プラスでもマイナスの結果でも、リスクとコンプライアンスの面及びそれぞれの組織内での帰属感を含む指導者にその業績に責任を負うことを要求する
当社の役員報酬計画を設計する際に、報酬委員会は、当社の報酬同業者グループ会社の公開届出から得られた競争的市場データと、独自の第三者給与調査に含まれる比較可能な技術および金融会社の一般業界データとを評価する。詳細は“給与設定の構造”を参照されたい
基本給
毎年年初、給与委員会は、当時在任していた執行幹事1人あたりの当年の基本給を審査·承認する。決定を下す時、給与委員会は競争的な市場データとある個人要素を考慮し、行政人員の個人業績、責任レベル、知識の広さと以前の経験を含み、同時に内部給与の公平さも考慮した。雇用又は昇進時には、報酬委員会は、競争的市場データ、以前の経験、行政幹事が以前に雇用主から受け取った報酬(公開又は自発的に開示された場合)及び行政幹事の前任者が貝宝で得た報酬に基づいて、新たに任命又は昇進した行政幹事の報酬を承認する。下表に近地天体ごとの2023年の年化基本給を示す
| 近天体 |
2023年下半期の年間ベース賃金(ドル)1 | |||
| アレックス·クリス |
1,250,000 | |||
| ジェイミー·ミラー |
750,000 | |||
| ミシェル·ジル |
750,000 | |||
| ジョン·キム |
750,000 | |||
| ダニエル·シュルマン |
1,250,000 | |||
| ブラック·ヨーゲンソン |
750,000 | |||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
750,000 | |||
| ペギー·アルフォード |
750,000 | |||
| アーロン·カズマー |
750,000 | |||
| 1 | この表で提供される年間基本給は，近地天体ごとの2023年期間の年間化基本給を反映している |
| 60 |
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報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
刺激的な報酬をどのように決定するか
近地天体報酬補償の目標額と形式を決定する際、報酬委員会は、近地天体の職位および業務単位または機能の規模および複雑さ、および以下の要素(“報酬補償要因”と呼ぶ)を考慮した
| • | リーダーシップがあります |
| • | 財務、戦略、業務目標および業績に対する業績 |
| • | 新たに採用された近地天体については、入社に成功し、貝宝に効果的に溶け込んだ |
| • | 戦略、路線図、予算に基づいて決定され、実行される |
| • | ビジネス部門や機能の革新を推進し |
| • | 貝宝の指導原則を通じて、貝宝の包容、革新、協力と健康の核心価値観を提唱し、推進する |
| • | 企業管理政策と慣例を遵守し、リスクを適切に管理する； |
| • | 組織発展と人的資本管理は、私たちの多様性、包摂性、持分的措置(総称して“帰属感”と呼ぶ)を支援し、強化することによって、業務単位または機能を募集、発展、保留することを含む |
貝宝年間激励計画
AIPは私たちの近地天体ごとに会社の業績と個人の業績に応じて年間奨励的な報酬を得る機会を提供してくれます。2023年のAIPについて、給与委員会は、私たちの役員の年間激励は主に私たちの会社全体の業績とリンクすべきであり、個人業績は各幹部の年間激励の25%を占めることを決定した
私たちの近地天体AIP奨励の大部分はPBRSUの形で、会社が適用される業績基準に達しているかどうかによって、貝宝普通株の株で決算しています
次の表は、参加する近地天体ごとの2023年目標年間奨励機会(“目標奨励額”)を示し、近地天体の基本給のパーセンテージで表される
| 近天体1 |
AIP-Targetは基本給の1ポイントを占めている | |||
| アレックス·クリス2 |
200% | |||
| ジョン·キム |
125% | |||
| ダニエル·シュルマン3 |
200% | |||
| ブラック·ヨーゲンソン3 |
125% | |||
| ガブリエル·ラビノビッチ3 |
125% | |||
| ペギー·アルフォード3 |
125% | |||
| アーロン·カズマー |
125% | |||
| 1 | MSEです。ミラーとジルはそれぞれ貝宝の開始日によると、2023年のAIPに参加する資格がありません。AIPによると、個人は2023年度のAIPに参加する資格があるのは、2023年10月1日までにPayPalに雇われなければならない |
| 2 | クリスのAIP Targetは，彼がPayPalに加入した際に設立され，2023年に比例して割り当てられたAIPボーナスを獲得する資格があり，これは彼の開始日が業績期間に対する状況に応じて決定された |
| 3 | シュルマン、ヨグンソン、メイズ。RabinovitchとAlfordはPayPalとの雇用を終了した後，その条項により2023年のAIPを取得する資格がなくなった。これらの近地天体が雇用終了により得られた補償に関する情報は、以下の“制御表を終了または変更する際の潜在的な支払い--役員離職に関する補償”の節を参照されたい |
|
|
61 |
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
NEOごとの目標奨励額の75%はPBRSUの形で提供され、業績期間は1年であり、最終支出は会社の2023年の業績に基づいて決定された
| 近天体 |
基本給は昔よく使われていた PBRSUと目標を計算する1 ($) |
PBRSUターゲット ご褒美金額：(ドル) |
PBRSUターゲット2 (株) | |||||||
| アレックス·クリス |
328,767 | 493,151 | 8,225 | |||||||
| ジョン·キム |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| ダニエル·シュルマン3 |
1,250,000 | 1,875,000 | 23,539 | |||||||
| ブラック·ヨーゲンソン3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| ペギー·アルフォード3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| アーロン·カズマー |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 1 | AIPによって付与されたPBRSUに適用される目標奨励額は、2023年AIPの条項に基づいて、当時サービスしていた近地天体ごとの基本給と、2023年4月1日現在のAIP目標とを用いて計算される。A Chrissさんの場合、彼の開始ベースの賃金は、予算と予算外リソース株に適用される目標報酬金額を計算するために使用され、その額は、彼が仕事を開始した日に業績期間に対して比例して計算されました |
| 2 | PBRSUの目標数は，(I)を会社の業績部分に割り当てられた目標インセンティブ金額を(Ii)付与日までの30取引日連続期間のPayPal普通株の平均終値(“平均終値”)で割ることで決定される.PBRSUはAIP下で2023年2月15日に当時就役していた各近地天体を授与し、2023年10月15日にクリスさんを授与しました |
| 3 | シュルマンさん、ヨ根センさん、メズさん。RabinovitchとAlfordはPayPalとの雇用を終了した後，その条項により2023年のAIPを取得する資格がなくなった。これらの近地天体が雇用終了により得られた補償に関する情報は、以下の“制御表を終了または変更する際の潜在的な支払い--役員離職に関する補償”の節を参照されたい |
NEOごとの目標報酬額の残りの25%は個人の業績に基づいて決定され，現金で支払われるが，それぞれの場合は以下のとおりである
| 近天体 |
基本給は現金奨励額を計算するためのものです1 ($) | 目標現金収入(ドル) | ||||||
| アレックス·クリス2 |
328,767 | 164,384 | ||||||
| ジョン·キム |
750,000 | 234,375 | ||||||
| ダニエル·シュルマン3 |
1,250,000 | 625,000 | ||||||
| ブラック·ヨーゲンソン3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| ペギー·アルフォード3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| アーロン·カズマー |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 1 | AIPの条項に基づき，NEOごとに2023年12月1日までの基本給とAIP目標を用いてAIP現金部分に適用される目標インセンティブ金額を計算する |
| 2 | クリスのTarget Cashは，演技期間の開始日に対して彼に比例して割り当てられている |
| 3 | シュルマンさん、ヨ根センさん、メズさん。RabinovitchとAlfordはPayPalとの雇用を終了した後，その条項により2023年のAIPを取得する資格がなくなった。これらの近地天体が雇用終了により得られた補償に関する情報は、以下の“制御表を終了または変更する際の潜在的な支払い--役員離職に関する補償”の節を参照されたい |
近地天体への参加につき2023年のAIP報酬の実際の額は、以下の式で決定される(AIPの従業員は、実績期間に対するその開始日に応じて、その実績期間中に雇用される従業員に適用される割合に従って計算されるクリスさん：
基本給目標インセンティブ%AIP支出個人業績25%加重0-200%支出会社業績75%加重収入0-200%支出非公認会計基準営業利益率0-200%支出
| 62 |
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報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
会社の業績評価基準
貝宝2023年の役員報酬計画を設計する際、報酬委員会は貝宝の激励計画のために一連の業績指標を評価し、管理層とその独立した報酬顧問の意見を考慮した。給与委員会は、収入と非GAAP営業利益率は貝宝2023年戦略に最も適合する指標であり、これらの措置に関連する目標を実現することは強力な運営業績と株主リターンを推進すると確定した
| 測定測定 |
重みをつける | 定義する | 目的は… | |||
| 収入.収入 |
|
収入は，我々の年次報告Form 10-Kで述べたとおりである. | 給与委員会は、収入は会社の業績を評価する重要な財務指標であり、株主価値創造の駆動力でもあるとしている。 | |||
| 非公認会計原則 運営中です 保証金 |
|
“非GAAP営業利益率”は、本依頼書“付録A：非GAAP財務計量の入金”に記載されている。 | 給与委員会は、非GAAP営業利益率は私たちの業績を評価する重要な指標であり、それが利益能力を評価するため、会社の収入増加と費用管理規律を反映し、私たちの同業者グループの核心財務業績と業務活動を評価する肝心な財務指標である。非GAAP営業利益率も社内で持続的な財務業績を評価するための重要な財務指標である。 | |||
50%
AIPの会社の業績部分での任意の支払いをトリガするためには、収入または非GAAP営業利益率の最低閾値を達成する必要がある。収入と非GAAP営業利益率は同等に重み付けされ、AIPにおける会社の業績部分の支出を決定する。AIPでは会社の業績部分の最高配当は200%となる可能性がある
2023年1月、給与委員会は、主に私たちが承認した年間予算と運営計画および投資界への年間指導に基づいて、収入と非GAAP営業利益率指標のための敷居、目標、最高業績目標を確立した。下表に近地天体に適用したAIPの実績目標と取得実績を示す。賠償委員会は、確定した目標は厳しく、高度な業務業績を代表しているとしている。また、2023年の収入と非GAAP営業利益率の目標はいずれも2022年に実現した実績を上回っている
| 会社の尺度 |
閾値 (50%配当)* |
目標.目標 (100%配当)* |
極大値 (200%配当)* |
実際 達する |
実際に実現する (パーセント) 目標は達成された) | |||||
| 収入.収入 (単位：10億ドル) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP営業利益率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% |
102% | |||||
| AIPの会社業績得点 | 151% | |||||||||
| * | 線形補間法は収入と非公認会計原則具体的な目標間の結果の営業利益率 |
個人の業績評価基準
我々の近地天体目標奨励額の25%は個人表現点数に基づいており，範囲は0%から200%(“個人表現点数”)である。報酬委員会は、2023年初頭、AIPで報酬を決定するための重要な要因と、当時点で勤務していた近地天体のこの業績への予想される貢献とそのそれぞれのビジネス目標について、スルマンさんと議論しました。シュルマンさんは、2023年のAIPの近地天体に適用される重要な個人的業績要因をクリスさんに簡単に説明し、クリスさんに職務を移管することの一部となった。賠償委員会は2024年初め、当時在任していた近地天体それぞれの2023年の目標に照らして、2023年の個人業績を評価した
|
|
63 |
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
以下にAIPボーナスを獲得する資格のある近地天体の主要な成果を検討する
| 近天体1 |
目標に対する重要な業績 | |
| アレックス·クリス |
• CEOに就任することに成功した
• いくつかの重要な指導者を埋めるためにトップ人材を募集しました | |
| アーロン·カズマー |
• エンドツーエンドサービスの転換を開発·指導し，これを全社の優先事項とし，主に取引中心から主に顧客を中心とした構造的転換を実現する | |
| ジョン·キム |
• 計画、資源管理、運営を含む製品、設計、技術組織の監督を担当する
• エンドツーエンド業者と消費者製品戦略の監督を担当し、消費者と業者顧客の細分化された市場の支援製品機能を持続的に開発し、最適化する
• 先頭に立っていくつかの新製品を孵化させ、AI決済、貝宝完全支払い、Venmoビジネスとキャッシュバック奨励を含む | |
| 1 | MSEです。ミラーとジルとベバーの開始日によると、彼らは2023年のAIPに参加する資格がありません。シュルマンさん、ヨ根センさん、メズさん。RabinovitchとAlfordはPayPalとの雇用を終了した後，その条項により2023年のAIPを取得する資格がなくなった。これらの近地天体が雇用終了により得られた補償に関する情報は、以下の“制御表を終了または変更する際の潜在的な支払い--役員離職に関する補償”の節を参照されたい |
各近地天体の個人的業績スコアを決定するにあたり、クリスさんの関与下で報酬委員会は、その異なるビジネス目標に応じて、各近地天体の実績を適用することについて徹底した見直しを行い、各目標に対する貝宝の相対的重要性を考慮した。クリスさんはその後、報酬委員会に、自分自身のスコアではなく、各近地天体の個人的パフォーマンススコアを推薦しました。賠償委員会は、このレビューとクリスさんの提案に基づいて、近地天体の各個人の業績スコアを自ら決定することを決定しました。賠償委員会はまた、クリスさんの業績を審査し、自らの裁量でクリスさんの個人的な業績スコアを決定しました
報酬委員会はまた、(1)貝宝の人員機能指導チームの独立した観察と判断に基づいて、各近地天体が貝宝の帰属戦略と目標に対して示した承諾、(2)貝宝のリスクとコンプライアンス官僚によるリスクおよびコンプライアンス審査、および近地天体の独立した観察と判断、およびそれ自身の各近地天体の業績の観察と評価、に基づく各適用される近地天体の個人業績格付けをその考慮に入れている。2023年、私たちは長年のプロセスを続け、帰属感を私たちの役員報酬計画に取り入れ、時間の経過とともに測定可能な結果を推進することを目的として、私たちの指導者の行動を評価した。2023年、貝宝の重点は、より包括的で多様な結果と、私たちの従業員グループに関連した参加度を生み出すために、目的のある行動を推進することだ。賠償委員会は，近地天体がとった証明可能かつ客観的な行動に基づいて，各近地天体が我々の帰属案に関与している状況を評価した。しかも、賠償委員会は私たちの帰属計画が予想された結果を生んだかどうかを評価した。報酬委員会は、PayPalの役員報酬計画は、PayPalの長年、長期的な帰属戦略を適切に支持すべきだとしている。給与委員会は引き続き帰属感を幹部報酬計画に組み入れ、近地天体の積極的な参加による測定可能な結果にもっと注目するつもりだ
私たちの役員報酬計画に帰属感を埋め込む私たちの業績評価は、各幹部のより包括性と多様性のある文化基盤の構築に対する約束に基づいており、これは従業員のライフサイクルにわたる測定可能な行動によって体現されている：すべての従業員の訓練と学習の旅に参加する多様なパイプ採用計画は、私たちの候補者人材バンク賛助計画を拡大し、従業員の昇進を指導、支持、促進するために、重要な役割後継計画のために広範かつ包容的な候補者リスト業務特定の行動を確立し、留任と昇進を支援するために広く集中している
給与委員会は、各個人の業績達成の評価、および貝宝帰属感戦略およびリスクおよびコンプライアンス審査に示された承諾の評価に基づいて、誰もが今年度の目標業績を達成したと決定した
| 64 |
|
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
AIP支払い
下表に参加する近地天体ごとのAIP支出を示す。1
| 近天体 |
目標.目標 (株) |
x | 会社 性能 得点 |
= | 2023 (株) |
+ | 目標現金収入(ドル) | x | 個体 性能 得点 |
= | 2023 AIP：現金 支払額(ドル) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| アレックス·クリス |
8,225 | 151% | 12,420 | 164,384 | 100% | 164,384 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョン·キム |
8,827 | 151% | 13,329 | 234,375 | 100% | 234,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アーロン·カズマー |
8,827 | 151% | 13,329 | 234,375 | 100% | 234,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | MSEです。ミラーとジルとベバーの開始日によると、彼らは2023年のAIPに参加する資格がありません。シュルマンさん、ヨ根センさん、メズさん。RabinovitchとAlfordはPayPalとの雇用を終了した後，その条項により2023年のAIPを取得する資格がなくなった。これらの近地天体が雇用終了により得られた補償に関する情報は、以下の“制御表を終了または変更する際の潜在的な支払い--役員離職に関する補償”の節を参照されたい |
長期奨励的報酬
長期インセンティブ目標値
私たちの近地天体のために2023年のLTI目標値を決定する際、報酬委員会は、以下の状況に応じて各ポストに株式奨励ガイドラインと目標レベルを設定した
| • | 私たちの給与同レベルグループにおける技術会社の株式報酬やり方は、その公開申告文書(以下“私たちの給与同レベルグループ”2023年同レベルグループを参照)と独自の第三者報酬調査で開示されている |
| • | 個人的な表現と潜在力 |
| • | 奨励的報酬要因(上記の“奨励的報酬をどのように決定するか”を参照) |
| • | 役割や役割の範囲の変化や拡大； |
| • | 競争の激しい市場に合格した個人を残し、検証された幹部人材を獲得するとともに、貝宝への期待貢献を考慮する必要がある |
|
|
65 |
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
給与委員会は、年明け(または、遅い場合、任命時)に得られる情報に基づいて、会社や個人の業績、潜在的かつ競争力のある市場データを含めて、当社のNEOの各目標値を決定する。2023年にLTIが私たちの近地天体に授与する賞(以下の“指導部交代賞”の節で説明する賞を含まない)は、(I)3年間の業績期間のPBRSU(仮定目標業績)と(Ii)3年以内に帰属するサービスベースRSU(うちの3分の1のRSUは授与日の1周年に帰属し、残りのRSUは残りの帰属期間に後続の四半期に比例して帰属する)に平均的に分類される。上記のガイドラインに基づき，補償委員会は2023年1月に我々が当時就役していた近地天体2023年LTI奨励の目標を以下の表に承認した。クリスさんとメスさん。ミラーとジルは2023年に貝宝に加入したため、次の表には含まれていない；彼らの新募集株式奨励は“指導部の変動と関連報酬”と題する部分で説明されている
| 近天体 |
目標LTI グラント 価値(ドル)1 |
目標.目標 PBRSU 価値(ドル) (株)2 |
サービス- RSUに基づく ($)(株)2 |
最高経営責任者 (株)2 |
||||||||||||
| ジョン·キム |
$8,000,000 | |
$4,000,000 (50，676株) |
|
|
$4,000,000 (50，676株) |
|
|||||||||
| ダニエル·シュルマン |
$18,700,000 | |
$6,000,000 (76，014株) |
|
|
$6,000,000 (76，014株) |
|
|
$6,700,000 (84，882株) |
| ||||||
| ブラック·ヨーゲンソン |
— | — | — | |||||||||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47，509株) |
|
|
$3,750,000 (47，509株) |
|
|||||||||
| ペギー·アルフォード |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47，509株) |
|
|
$3,750,000 (47，509株) |
|
|||||||||
| アーロン·カズマー |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47，509株) |
|
|
$3,750,000 (47，509株) |
|
|||||||||
| 1 | 2023年授与表に記載されている近地天体奨励の目標LTI贈与価値を反映している。この表には，以下の“指導部交代賞”の節で紹介した賞は含まれていない |
| 2 | PBRSUの目標数と付与されたサービスベースのRSU数は，付与された付与総価値を平均成約価格で割ることで決定される.本表に示したPBRSU，サービスベースRSU，CEO過渡表現に基づくRSU賞は，2023年3月1日に当時サービスしていた近地天体に授与された |
取締役会は、スルマンさんの長期的な報酬目標価値と設計を決定する際、次の要因を考慮した
| 私たちのショーは 財務、戦略、運営目標、そして私たちの株主の経験によると |
我々の業績評価の結果として，我々のCEOのLTI目標値は前年比低下し，2022年の2400万ドルから2023年の1870万ドルに低下し，我々の業績別支払い理念を反映している | |
| 確保する必要がある CEOの秩序ある引き継ぎ |
我々は、スルマンさんのCEOと同等の業績推移的RSU賞を授与し、スルマンさんの採用と新CEOの入社に関連した2つの業績条件を成功させることを目標としています。1つの報酬は、新任CEOの開始日に授与され、もう1つの報酬は、2024年6月に予定されており、シュルマンさんによる職務引き継ぎを予期し、2024年5月に現在の任期終了時に取締役会から取締役会を辞任することを条件としています。
最終的に、スルマンさんは、クリス·さんが予想以上に早く取締役会に加わることができるよう、平穏かつ効果的な移行を促進し、シューマンさんを取締役会を経て2023年12月に取締役会を去ることになりました。報酬委員会は、スマンさんによる移行責任の履行作業が完了したため、執行委員会の退職時と一致するように、第2の業績条件に係る業績別の内部監督部門の付与を加速させることを決定した | |
| スルマンさんの長期業績との一貫性を維持し、残りの任期中に実行に専念することを確認する必要があります | シュルマンさんのPBRSUおよびRSUは、2023年のLTIに含まれ、PBRSUのパフォーマンス期間は3年であり、具体的な指標は、2023年1月1日から2025年12月31日までであり、具体的な指標は、以下のとおりである。RSUは、条件を満たす退職により雇用が終了したと仮定すると、付与日の第1、2、3周年にそれぞれ3分の1が付与される | |
| 66 |
|
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
業績に基づく限定株式単位(PBRSU)
2023年1月、賠償委員会が2023年に承認した多年期PBRSU(以下、“2023−2025年PBRSU”と略す)は、以下の構造を承認した
| • | 2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間は、長期的、持続的な戦略成長の重要性を強調する |
| • | 奨励はPayPal普通株の株式形式で決済され、報酬委員会が2つの業績評価指標の業績レベルを承認することを前提としている：“外貨中性”収入複合年成長率(“CAGR”)と自由キャッシュフローCAGRである |
業績測定基準と理由
給与委員会は、3年間の業績期間の複合年間成長率を測定することは、私たちが増加していく収入と自由キャッシュフローの長期目標に適合しているため、適切な業績測定基準だと考えている
次の表は，2023−2025年予算外資源単位の2つの業績評価基準および補償委員会がこの2つの指標を選択した理由を説明した
| 測定測定 |
重みをつける | 定義する | 目的は… | |||
| 外国為替-中性収入の年間複合成長率 |
|
固定外貨ベースで計算される収入(“外貨中性”と呼ぶ)。 | 報酬委員会は、外国為替中性収入措置は、将来の収入増加の投資と運営費用の間で適切なトレードオフを行うとともに、収益成長を推進する責任があると考えている。 | |||
| 自由キャッシュフロー複合成長率 |
|
“自由キャッシュフロー”は、本委託書付録A：非公認会計基準財務措置の入金に記載されている。 | 給与委員会は、自由キャッシュフロー措置は貝宝現金発生能力の重要性を強化し、持続的な成長と投資需要に資金を提供し、無機成長機会を利用するために有利な地位を維持することができると考えている。 | |||
50%
PBRSU機構と目標
毎年、新たな3年間の業績目標を策定する際に、報酬委員会は貝宝を含むいくつかの重要な要素を考慮する
| • | 中期業務計画； |
| • | 戦略的方向と計画 |
| • | 歴史的業績と以前の業績期間に設定された目標；および |
| • | 潜在的な非常事態は、業績と報酬の調和に比例しない影響を与える可能性がある |
賠償委員会が策定した目標は厳格であり、投資界に提供される中期見通しと私たちの中期業務計画と一致している。2023−2025年のPBRSUの具体的な目標は挑戦的であることを目指しているが，実現可能であり，我々の役員に適切なインセンティブを提供し，我々の業務を継続的に発展させている。賠償委員会は、目標水準に対する最大の業績を実現するためには、業績全体にわたって優れた業績を続ける必要があるとしている
この2つのLTIの業績指標は独立している.いずれかのしきい値目標を達成すれば、上表に示す重みに基づいて、その業績評価基準に基づいて報酬を得る。業績指標のハードルに達していなければ、この業績指標による支払いはないだろう。両業績のハードルが達成されていなければ、2023−2025年にPBRSUに制限された貝宝普通株は付与されない
競合の理由から，2023−2025年のPBRSUの具体的な性能目標は本依頼書に開示されていない。各測定基準に対して、業績が敷居レベルに達することは目標の50%の支出を招き、目標レベルの業績は目標の100%の支出を招き、最高レベルの業績は目標の200%の支出を招く。閾値，ターゲットと最大値の間の性能は線形補間法を用いる.以下に，給与委員会が設定した目標の厳密性を深く知るために，2021−2023年のPBRSUの業績目標と実現レベルを示す
|
|
67 |
報酬検討 分析しています
2023年の報酬枠と決定
以前の裁定を解決する2021−2023年PBRSU
報酬委員会は、実行期間の開始時に2021-2023年の予算外資源単位の目標を決定した。2021-2023年のPBRSUの目標達成率は0%であった
次の図は、2021-2023年のPBRSUの外国為替中性収入CAGRおよび自由キャッシュフローCAGRの最低、目標および最高帰属レベル、各指標の実際の結果、および目標達成の対応するパーセンテージを示す
PayPalパフォーマンス
0.0%ハードル(50%支出)目標(100%支出)実際の達成(目標達成率)最高(200%支出)目標達成の合計率0.0%外貨-中性収入複合年間成長率自由キャッシュフローCAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
したがって，2021−2023年のPBRSUと比較して，近地天体ごとに何のシェアも得られていない
制限株式単位(RSU)
2023年のLTI賞には、3年間のホームスケジュールを有するサービスベースのRSUも含まれています。これらのRSU報酬は、授与日の1周年に3分の1を付与され、残りの部分は、近地天体が雇用され続けることを前提として、残りの帰属中に次の四半期に比例して帰属する。我々の株価が上昇しても下落しても、サービスベースのRSUは価値があり、私たちの幹部を確保し、維持し、彼らが帰属中に私たちのところに残るために適切なインセンティブを提供することを目的としている
リーダーシップ交接賞
2023年4月15日、アルフォード夫人、ラビノビッチ氏、カーズマーさん氏、金さん氏がサービスベースのRSUを授与し、2年のスケジュールが適用され、授与日の2周年に全額が授与され、条件は近いところでPayPal主任が引き続きPayPal(“指導部移行RSU”)に雇われたことが条件となった
リーダー交代を受けたRSUの株式数は、以下の表に示す指導部交代RSU値を(Y)で割る(Y)を2023年4月15日までの最終取引日(含む)で割った30取引日連続のナスダック全世界精選市場で報告された貝宝株平均終値で除算し、最も近い整数株に四捨五入して決定した
各NEO奨励の指導部引継ぎRSU値は、報酬委員会によって決定され、我々が計画しているCEO引継ぎによる重大な持続的な雇用不確実性の下で、受賞者に留任激励を提供し、貝宝に雇われ続けることを目的としている。この移行を考慮して、報酬委員会は、新しいCEOを決定する前に、これらの近地天体内部の役割の短期的な安定は、私たちの業務への干渉を最大限に減少させ、最終的により効率的で効率的な移行を促進するために特に重要であると考えている
| 近天体 |
指導部とRSUの受け渡し価値(ドル) | |||
| ジョン·キム |
1,000,000 | |||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
2,000,000 | |||
| ペギー·アルフォード |
2,500,000 | |||
| アーロン·カズマー |
3,000,000 | |||
| 68 |
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報酬検討 分析しています
その他の報酬要素
その他の報酬要素
繰延補償
DCPは、私たちの税務条件に適合する401(K)貯蓄計画(“401(K)計画”)が法律で許可されている繰延金額を超える金額を、米国の幹部に延期する機会を提供する非限定繰延報酬計画である。401(K)プランおよびDCPの各々は、参加者が繰延税金金額を残すことを可能にする。報酬委員会は、報酬を支払う機会を遅らせることは競争的なメリットであり、才能のある幹部を引き付ける能力を強化し、計画参加者の貝宝に対する長期的な約束を確立することができると考えている。繰延金額の投資収益は一連の市場に基づく投資選択の表現とリンクしている
他のメリット
私たちは、以下に述べるように、いくつかの役員に報酬委員会が合理的で、私たち全体の役員報酬計画や理念に合った追加手当や他の個人福祉を提供することは、以下に述べるように、これらの役員を誘致し、維持するのに役立つだろう。給与委員会は私たちの執行官たちに提供されたこのような福祉のレベルを定期的に検討する
CEOセキュリティ計画
私たちは全面的な保安政策を維持して、場合によっては、いくつかの行政員は個人保安保護が必要だと決定するかもしれません。私たちは、私たちの幹部とその家族が安全脅威の影響を受けないと信じているので、このような個人の安全保護を受け入れることを要求しています。これは貝宝と私たちの株主の最高の利益に合致しています
貝宝は知名度の高い会社であるため、報酬委員会は、私たちのCEO総裁とCEOの職が最高経営責任者の安全に直接与える具体的な脅威を含むセキュリティ問題を解決するための最高経営責任者セキュリティ計画を承認した。このプロジェクトについては、個人住宅の安全対策を調達、設置、維持するための費用を支払い、クリスさん(それ以前のシュルマンさん)の個人旅行中に安保担当者のための費用を支払いました。さらに、賠償委員会は、その全体的なセキュリティプログラムに関連した個人旅行を行うために、当社の航空機を使用して、クリスさん(および以前のシュルマンさん)を承認しました
この全体的な安全計画のコストは合理的で適切であり、貝宝に利益を与えると考えられる。上記の理由から、当社の全体的なセキュリティ計画は、クリスさんまたはシュルマンさんにとって有利な追加の福利厚生だとは考えていませんが、住所や個人旅行中に彼らが講じた個人のセキュリティ対策に関連するコストや、当社の飛行機による個人旅行のコストは、以下の2023年の給与要約表の“その他のすべての補償”の欄に報告されています
報酬の仕組みを設定しています
役割と責任
報酬委員会
私たちの役員報酬計画は、完全に独立した取締役で構成された報酬委員会の指導と制御の下で設計·管理されている。報酬委員会は、私たちの全体的な役員報酬計画、政策、やり方を審査し、承認し、私たちの近地天体を含む私たちの役員の報酬を設定します
報酬顧問
報酬委員会の独立した報酬コンサルタントは、報酬委員会が私たちの役員報酬戦略と計画の有効性を評価するのを助けるためにアドバイスと資源を提供します。報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会はいつでも顧問を解雇または交換する権利がある。Compensiaは2016年から報酬委員会の報酬コンサルタントを務めてきた
報酬委員会は、経営陣が賠償委員会に提案し、Compensiaが評価するために、管理職メンバーが必要な情報を得るのを支援するようにCompensiaに指示した。Compensiaの代表者は、管理職メンバーがまだ出席していない場合、実行会議中に報酬委員会会議に出席し、定例会の外で報酬委員会議長とメンバーと会見する
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69 |
報酬検討 分析しています
報酬の仕組みを設定しています
2023年の参加の一部として、Compensiaは役員報酬の環境スキャンを提供し、私たちの報酬同業者団体の構成を評価し、私たちの報酬同業者グループ会社の役員現金と株式報酬レベルを評価し、提案された給与調整と既存のスケジュールの変化を審査し、私たちの年間と長期インセンティブの枠組みについて提案を提供し、同業者とより広い市場慣例に比べた役員追加手当を評価し、新しい役員に対する提案された給与スケジュールと、私たちの非従業員役員の給与を審査した。Compensiaは2023年に私たちに他のサービスを提供してくれなかった
賠償委員会は客観的な相談の重要性を認識しているため，その賠償コンサルタントの手続きや保障措置を密接に検討し，そのサービスが客観的であることを確保している。報酬委員会は、適用されたナスダック上場基準および米国証券取引委員会規則に基づいてCompensiaの独立性を評価し、Compensiaが報酬委員会のために行った仕事は何の利益衝突も起こさないと結論した
最高経営責任者と人民の機能
報酬委員会は、当社の役員報酬計画を我々のビジネス目標および戦略と一致させるために、当社の執行副社長兼チーフ人事官ChrissさんさんとCruzさんを含め、当社の管理チームメンバーと協力して、パフォーマンス評価基準および業績目標レベルを含む具体的な計画および報酬設計を策定します
クリスさんは、報酬委員会と共に、報酬委員会がその報酬決定において、当社の財務·運営結果および個人の業績を考慮するために、基本賃金調整、年間報酬報酬、長期インセンティブに関する彼のアドバイスを、他の近地天体ごとの彼の業績評価について検討しています。補償委員会は私たちのすべての近地天体の補償に対してすべての最終決定を下した
一部の経営陣メンバーは、2023年給与委員会の会議に招待されたが、給与委員会会議の実行会議やその個人報酬を承認する部分会議には参加しなかった
私たちの報酬同業者グループは
私たちの報酬同業者グループは科学技術会社と金融会社で構成されている。この組み合わせは、報酬委員会にこの2つの業務部門の違いを深く理解させることを目的としており、この2つの業界では、通常、役員人材を競争している
給与委員会は、1つの会社を私たちの給与同レベルグループに含めるかどうかを決定する際に、通常、以下のスクリーニング基準を考慮する
| • | 収入 |
| • | 時価 |
| • | 歴史的成長率 |
| • | 主な業務線 |
| • | その会社が知名度の高いブランドを持っているかどうか、 |
| • | 私たちが会社と幹部人材を争うかどうかにかかわらず |
給与同レベルグループの各メンバーは、上記に記載された1つまたは複数の要因に基づいて選択されるが、すべての要因が各同レベル会社に関連しているわけではない。報酬同行グループのメンバーの一部は、収入や時価の面で貝宝よりもはるかに大きい可能性があるが、給与委員会は、これらの会社は主に彼らと人材を競争しているため、同業者グループに組み込まれるべきだと考えている
私たちの2023年の給与同業者グループは10の科学技術会社と9つの金融会社で構成されており、私たちは通常これらの会社と人材を競争しています。上記の基準を適用し、報酬同業者グループの比較性を向上させるために、報酬委員会はCompensiaと協議した後、Alphabet社、アマゾン社、Meta Platform，Inc.を当社の報酬同業者グループから削除し、ital CapOne Financial Corporation、Shopify Inc.，優歩技術会社を追加した
| 70 |
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報酬検討 分析しています
報酬の仕組みを設定しています
同業グループ会社
テクノロジー金融会社Adobe。アップル。Block、Inc.財捷。Netflix、Inc.甲骨文社Salesforce、Inc.ServiceNow、Inc.Shopify。優歩技術会社。アメリカン·エキスプレス社Capital One Financial Corporation Discover Financial Services Fidelity National Information Services，Inc.フィッシャー金融サービス。Global Payments Inc.モルガン大通。マスターカード社。Visa
私たちの2023年と将来の役員報酬計画を評価する際、報酬委員会は、私たちの報酬同業者層の報酬計画と、業績を奨励し、コアトップ人材を維持する目標を考慮しました。私たちの業績と相対的に比較可能なビジネスモデルを持つと考えられる報酬同業者の会社の業績とも比較します。私たちの役員報酬計画は、一般的に、私たちの従業員は従来、これらの競争相手によって採用されてきたので、私たちの役員報酬計画は、私たちの報酬同業者の計画とほぼ平行に設計されている
他の報酬慣行と政策
持株基準
私たちの取締役会は、私たちの上級指導チーム(私たちの役員を含む)の利益と私たちの株主の長期的な利益を緊密に結びつけることを目的とした株式指導方針を採択しました。これらのガイドラインによると、私たちの役員は、その年度基本給の以下の倍数で私たちの普通株式の所有権を実現しなければならない
| • | CEO：基本給の6倍 |
| • | 執行副社長：基本給の3倍 |
| • | 上級指導者チームの上級副社長：基本給の2倍 |
各行政人員は、これらの規定を遵守してから5年以内に適用される基準レベルに達し、行政職を継続している間は、基準レベルに達するために十分な株式を保有し続ける必要があると予想される
その適用指導レベルに達していない幹部は、行使、帰属、または彼らに付与された任意の持分報酬の支払いによって得られた普通株式純額の25%を保持しなければならない
株式ガイドラインに適合する株には、以下のことが含まれる
| • | 役員または同一家庭に住む直系親族が直接保有する株式 |
| • | 信託、有限責任会社又は類似の実体の形態で執行幹事又はその直系親族の利益のために保有する株式； |
| • | 繰延株式、既存繰延株式単位(“DSU”)、繰延RSU、または繰延PBRSUは、我々の普通株の株式でしか決済できない |
|
|
71 |
報酬検討 分析しています
他の報酬慣行と政策
持分ガイドラインによると、稼いでいないRSUとPBRSUは所有権に計上されないことを奨励する
私たちの株式ガイドは私たちの投資家関係サイトの管理部分で入手できます。サイトはHttps：//investor.pypl.com/ガバナンス/ガバナンス-概要/default.aspx.
ヘッジと質権政策
我々のインサイダー取引政策は、前払い可変長期契約、株式交換、セットおよび取引所基金、または任意の他の対沖または相殺、またはその直接的または間接的に所有する貝宝証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺または相殺することを含む、すべての取締役、役員、および従業員(直接または間接)が、私たちの証券に関連する任意のヘッジまたは金銭化取引を行うことを禁止する。さらに、取締役、役員、および従業員が保証金口座の担保としてPayPal由来証券を使用すること、または任意の融資または信用拡張のための、または下落または上昇オプション、先物契約、空売り(“箱のための空売りを含む)、カラー、または他の派生証券のような、我々の証券の将来の価格に関連する任意のツールを他の方法で取引することを禁止する。私どものインサイダー取引政策ではすべての役員や役員が私たちの普通株をローン担保にすることも禁止しています。他の従業員は貝宝の証券を融資担保としないように強く制止された
追い返し政策と強制奪還政策
副総裁またはそれ以上の上級職の任意の新主管または他の役人(“備考従業員”)への奨励報酬(現金および時間および業績に基づく持分報酬を含む)に適用される回収政策がある。以下のいずれのイベントが発生しても返却ポリシーがトリガされます
| • | 保護された従業員は私たちの行動基準に深刻に違反した |
| • | 保険を受けた従業員は、PayPalに実質的な財務的または名声的な損害をもたらす |
| • | 上級副総裁(またはより高級)職の保証従業員または総裁が貝宝財務機能部門の副主管または他の失職のために、私たちの財務諸表の全部または一部を重大に重述する |
追戻し政策の規定は、補償委員会は、事実及び状況に応じて上記のいずれかのトリガイベントが発生したか否かを適宜決定し、発生した場合、全部又は部分的に没収及び/又は償還政策に含まれる任意の奨励補償を要求するか否かを決定する。没収および/または償還には、以下のことが含まれる場合があります
| • | トリガイベントを知っている場合にカバーされた従業員に支払われる金額よりも高い任意の励起補償； |
| • | 被保険従業員に、帰属されているか否かにかかわらず、未払いまたは未払いの報酬を与えること；および/または |
| • | 私たちが実際にトリガイベントまたはトリガイベントの全面的な影響を知っている12ヶ月前の12ヶ月間(または任意の適用法規または政府法規が要求する可能性のあるより長い期間)、私たちは、保険を受けた従業員または被保険従業員によって受信された任意の報酬補償(株式オプションの行使によって達成された収益を含む)に支払われることを知っている |
また、2023年には、取引所法案規則10 D-1とナスダック上場基準を遵守し、会計再記載が発生した場合に誤って判決された賠償を取り戻すために、現在および前任者第16部官僚に適用される強制追跡政策を採択した
貝宝は、適用される法律と最適なコーポレートガバナンス実践に適合することを確実にするために、その追跡政策と強制回収政策を監視し続けている
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報酬検討 分析しています
他の報酬慣行と政策
解散費及び規制条文の変更
役員離職計画
PayPalは、以前の個別合意および解散費計画に規定されている解散費および福祉を含む、すべての以前の計画および合意を代替し、代替するPayPal保守幹部退職計画。役員離職計画によると、積極的に雇用されたNEOは、PayPalの理由や幹部が十分な理由を持つ非自発的な雇用終了を含む、ある雇用を終了した場合に支払いや福祉を受ける資格がある。役員退職計画には、株式帰属条項と条件を満たす退職、リストラ、死亡または障害後の持続的な健康福祉を含む、報酬委員会が2021年7月1日から採択したELTIPが含まれている
PayPalの支配権が変更され、付随する合格終了雇用(すなわち、いかなる“ワンタッチ”制御権変更も提供されない)であれば、役員離職計画の下でいかなる支払いや福祉も提供されない。私たちはまた、私たちのどの近地天体にも消費税、毛金利、または他の解散費、またはPayPal制御権変更に関連する他の支払いの消費税または払い戻しを提供しない
給与委員会は、役員離職計画はPayPalが競争の激しい市場での人材募集、育成と維持の鍵、高素質管理人材の目標を実現するために重要であり、これらの手配が特定の情況下で幹部を維持できない時、幹部に合理的な保護を提供したからである。幹部離職計画は、近地天体の雇用を終了する条項を事前に設定することで指導部の変動を促進することも目的であり、貝宝の最適な利益に合致すると考えられる場合には、より円滑に職責を移管することができる。幹部離職計画中のコントロール権条項の変化は私たちの幹部が彼らの業務運営に集中することを許可することを目的としており、提案されたコントロール権変更取引は破壊的な影響を与える可能性があるにもかかわらず、彼らの個人の仕事保障に対する潜在的な影響を考慮することなく、買収要約を客観的に評価し、貝宝制御権変更の状況下でシームレスな移行を実現することを許可する。幹部の重要な指導者たちの役割を考慮すると、このような考慮事項は特に重要だ
これらの手配の説明および2023年12月31日現在の役員離職計画に基づいて支払うべき見積もり金や福祉については、以下の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”を参照されたい
前述のように、“指導部交代に伴う報酬”という見出しと以下のように、“コントロール表の終了や変更時に支払われる可能性のある報酬--役員の離職に伴う報酬”という見出しで述べたように、シュルマンさん、ヨ根センさん、メースさん。RabinovitchとAlfordは記録的な日付の前にPayPalとの雇用関係を終了し、Karczmerさんは2024年の年次総会の日付までにPayPalとの雇用関係を終了します。ラビノビッチさんとさん·シュルマンの移行スケジュールを除いて、彼らの解散費用の権利は、全体的に離職計画の実行と一致しています。これらの章を参照してください、日付を記録する前に離れた各近地天体で受け取った散逸料とカズマーさんが受け取った解散料と彼らの離職状況について説明してください
税務·会計面の考慮
国税法第162(M)節(改正後162(M)節)では、上場企業が任意の年度に最高経営責任者、最高財務官、その他の他の現職および前任者の役員に支払う報酬を、その役員に課税すべき年の減税限度額を100万ドルに制限するのが一般的である。給与委員会は、そうすることが私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると考えた場合、その控除額を考慮することなく控除できない報酬を付与するだろう
株式ベースの報酬は、FASB ASCテーマ718に基づいて会計処理され、株式オプション、RSU、PBRSU、普通株式、および他の形態の株式報酬を含む株式支払いに基づく報酬支出を確認することが要求される
報酬委員会報告
報酬委員会は、S-K条例402(B)項目の要求に対する報酬の検討および分析を管理層と検討し、議論した。審査·検討に基づいて、報酬委員会は、取締役会が報酬議論および分析を本依頼書に組み込むことを提案し、引用によって貝宝2023年年次報告Form 10-Kに組み込むことを提案する
取締役会の報酬委員会
デイビッド·W·ドーマン(議長)
ジョナサン·クリストドロ
ゲイル·J·マゴヴィン
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補償表
2023報酬集計表
補償表
2023報酬集計表
次表は，2023年12月31日までの財政年度および2022年12月31日までの財政年度と2021年12月31日までの財政年度(米国証券取引委員会規則が要求する範囲内)が近地天体ごとに支払う総補償および近地天体あたりの収入と収入をまとめたものである
| 名称と 主要ポスト：(A) |
年.年 (b) |
賃金.賃金 ($)(c) |
ボーナス.ボーナス ($)(d) |
在庫品 賞.賞 ($)(e) |
選択権 賞.賞 ($)(f) |
非持分 激励計画 補償する ($)(g) |
変更中です 年金.年金 価値と 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($)(h) |
他のすべての 補償する ($)(i) |
合計する ($) |
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| アレックス·クリス 社長さんと 最高経営責任者 |
2023 | 302,885 | — | 41,137,646 | — | 164,384 | — | 311,840 | 41,916,755 | |||||||||||||||||||||||||||
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| ジェイミー·ミラー 執行副総裁、首席財務官 |
2023 | 100,962 | 3,000,000 | 1 | 8,825,116 | — | — | — | 3,462 | 11,929,539 | ||||||||||||||||||||||||||
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| ミシェル·ジル 副社長兼社長を実行します 小規模企業と金融サービスグループ |
2023 | 80,769 | 1,000,000 | 1 | 8,825,116 | — | — | — | 923 | 9,906,808 | ||||||||||||||||||||||||||
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| ジョン·キム 副社長最高経営責任者 製品総監 |
2023 | 750,000 | 1,000,000 | 2 | 12,034,764 | — | 234,375 | — | 13,200 | 14,032,339 | ||||||||||||||||||||||||||
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| ダニエル·シュルマン 元総裁弁護士事務所 最高経営責任者 |
2023 | 947,115 | — | 20,020,698 | 3 | — | — | — | 1,171,141 | 22,138,954 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,250,000 | — | 20,182,730 | — | 312,500 | — | 212,692 | 21,957,922 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,122,115 | — | 29,920,381 | — | 625,000 | — | 402,857 | 32,070,353 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ブラック·ヨーゲンソン 元CEO 財務総監 |
2023 | 548,077 | 2,000,000 | 2 | 702,107 | 4 | — | — | — | 2,700,700 | 5,950,884 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 302,885 | 4,000,000 | 10,336,008 | — | 73,684 | — | — | 14,712,576 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| ガブリエル·ラビノビッチ 元芸能界 首席財務官 |
2023 | 750,000 | — | 10,949,045 | — | — | — | 234,375 | 11,933,420 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 534,231 | 1,035,000 | 6,233,422 | — | 210,938 | — | — | 8,013,590 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| ペギー·アルフォード 前執行副総裁は 全世界販売 |
2023 | 750,000 | — | 10,288,003 | — | — | — | 247,575 | 11,285,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 736,731 | — | 8,353,168 | — | 199,219 | — | 12,200 | 9,301,318 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 674,423 | 250,000 | 9,377,300 | — | 325,000 | — | 11,600 | 10,638,323 | ||||||||||||||||||||||||||||
| アーロン·カズマー 前執行副総裁は 首席企業 サービス主任 |
2023 | 750,000 | — | 10,801,825 | — | 234,375 | — | 13,200 | 11,799,400 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 736,731 | — | 8,353,168 | — | 187,500 | — | 12,200 | 9,289,599 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 674,423 | — | 9,377,300 | — | 325,000 | — | 11,600 | 10,388,323 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 1 | この金額はMSESに提供された現金がボーナスにサインする部分を表す。ミラーとジルは2023年に支払います。より多くの情報については、CD&Aの“最近地天体補償招待状”と題する部分を参照されたい |
| 2 | この金額は、金さんとJorgensenさん(場合によっては適用される)に提供され、PayPalに雇われ始めたことに関連する現金でボーナスの最後の部分に提供されました |
| 3 | この金額は、2023年にシュルマンさんの株式奨励金の付与日価値を表し、かつ、2023年AIP PBRSU奨励金に関連して計算された追加公正価値は、米国証券取引委員会開示規則に従って計算され、その報酬は、670，713ドルに相当し、修正されたシューマン退職契約に従って帰属を継続する資格がある。修正値は新たに付与された報酬を代表しない。詳細については、“役員離職関連報酬”というタイトルの小節を参照されたい |
| 4 | この金額とは、2023年にヨ根森さんの株式奨励の付与日価値が付与され、2023年のAIP PBRSU奨励金の発行に関連して米国証券取引委員会開示規則に従って計算された逓増公正価値を意味し、この金額は、ヨ根森離職契約に従って修正された14，395ドルに相当する。修正値は新たに付与された報酬を代表しない。詳細については、役員離職に関する報酬を参照されたい |
| 74 |
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補償表
2023報酬集計表
株式奨励−(E)欄
示された金額は、FASB ASC主題718に従って計算された、各近地天体に対するRSUおよびPBRSU(AIP下のPBRSUを含む)を付与する付与日公正価値を表す。付与日RSUの公正価値は、付与日関連普通株の公正価値に基づいて決定される
PayPalが付与日株式報酬の公正価値を計算する際に使用する仮説は、PayPal 2023年年次報告Form 10−Kに含まれる連結財務諸表の付記15を参照して本明細書に組み込まれる。会計目的のために，PBRSUの推定公正価値は，授標日までに履行期間を適用した業績計測の可能な結果から算出した
2023年のAIP PBRSUと2023-2025年のPBRSUの適用業績測定で最高レベルの業績を実現したと仮定すると、会計目的のための奨励を付与する日に関する普通株の公正価値を使用し、奨励の最大可能価値は以下の通りである
| 名前.名前 |
2023年AIPおよびPBRSUの最大価値 (米国会計基準の付与日から)(ドル) |
PBRSU 2023-2025年の最大価値予想 (米国会計基準の付与日から)(ドル) |
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| アレックス·クリス |
917,088 | 31,613,484 | ||||||
| ジェイミー·ミラー |
— | — | ||||||
| ミシェル·ジル |
— | — | ||||||
| ジョン·キム |
1,375,423 | 13,157,010 | ||||||
| ダニエル·シュルマン |
3,667,847 | 11,277,437 | ||||||
| ブラック·ヨーゲンソン |
1,375,423 | — | ||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
1,375,423 | 9,398,013 | ||||||
| ペギー·アルフォード |
1,375,423 | 7,048,435 | ||||||
| アーロン·カズマー |
1,375,423 | 7,048,435 | ||||||
非持分インセンティブ計画報酬−(G)欄
金額はAIPの個人業績部分から稼いだ現金(非持分)業績報酬である。年次インセンティブ支出のうち会社業績部分はPBRSU形式で提供され、“株式奨励”の欄に反映されている。より詳細な議論については、CD&Aでタイトルが“PayPal年間インセンティブ計画”となっている部分を参照されたい
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75 |
補償表
2023報酬集計表
その他すべての報酬--第(1)欄
“すべての他の補償”の欄およびこの足注に表示された各追加サービスおよび他の補償項目のドルの金額は、貝宝が私たちの近地天体に追加または他の福祉を提供するために増加したコストを表し、私たちの近地天体によって精算された任意の金額を控除し、累算またはサービス提供者または近地組織に支払われるべき金額に基づいて推定され、追加の福祉または他の福祉である場合、PayPalの総増分コスト(状況に応じて決定される)である。これらのメリットの詳細については、CD&Aのタイトルが“他のメリット”となっている部分を参照されたい。金額には、2023年末に私たちの近地天体に提供される以下の追加手当とその他の補償が含まれています
| 名前.名前 |
401(K)計画一致1 ($) | 優遇待遇と その他の福祉(ドル) |
総価値(ドル) | |||||||||
| アレックス·クリス |
9,615 | 302,225 | 2 | 311,840 | ||||||||
| ジェイミー·ミラー |
3,462 | — | 3,462 | |||||||||
| ミシェル·ジル |
923 | — | 923 | |||||||||
| ジョン·キム |
13,200 | — | 13,200 | |||||||||
| ダニエル·シュルマン |
13,200 | 1,157,941 | 3 | 1,171,141 | ||||||||
| ブラック·ヨーゲンソン |
13,200 | 2,687,500 | 4 | 2,700,700 | ||||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
— | 234,375 | 4 | 234,375 | ||||||||
| ペギー·アルフォード |
13,200 | 234,375 | 4 | 247,575 | ||||||||
| アーロン·カズマー |
13,200 | — | 13,200 | |||||||||
| 1 | B宝401(K)貯蓄計画の下での一致した供給を代表する |
| 2 | 302 225ドルを含むクリスさんの安保プログラム全体に関連する費用を代表して、クリスさんの個人安保措置を調達、インストール、維持するために225ドルが含まれています |
| 3 | この金額は、シュルマンさんの全体安保プログラムに関連する費用215 056ドルで、以下を含めています |
| • |
スルマンさんの個人的なセキュリティ対策を維持するために107 083ドル。 | |
| • |
107，973ドルは、当社の飛行機の個人使用と関連があり、貝宝の総増量コストに基づいて計算されます。 | |
| この金には、ベルンを退職したシュルマンさんが彼に支払った942，885ドルも含まれている | ||
| • |
スルマンさんは、2023年9月26日(すなわち2023年9月27日~2023年12月31日)に退職後、2023年度残存期間(すなわち、2023年9月27日~2023年12月31日)に基本給302，885ドルを継続する。 | |
| • |
2023年のAIP at Targetにおけるシュルマンさんの個人的な業績の一部に相当する625，000ドル。 | |
| • |
シュルマン退職協定に基づいて精算された法律費用は15，000ドルだ。 | |
| 詳細は、CD&Aの“CEO交代”というタイトルの部分を参照してください。 | ||
| 4 | この額は，貝宝との別居や移行協定(場合によっては適用)によって近地天体に支払われる現金解散費である。詳細については、CD&Aで“最高財務官の移行”と題する部分と、以下の“役員離職関連報酬”と題する部分を参照されたい |
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補償表
2023年計画に基づく奨励表
2023年計画に基づく奨励表
次の表は，2023年12月31日までの財政年度に近地天体ごとに計画に基づく奨励を付与した情報を示している
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将来の支出を見込む |
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将来の支出を見込む |
全部 他にも 在庫品 賞： 番号をつける のです。 株 の在庫 あるいは…。 職場.職場4 (#)(j) |
グラント そして |
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| 名前.名前 |
承認する 日付(B) |
グラント 日付(C) |
閾値 ($)(d) |
目標.目標 ($)(e) |
極大値 ($)(f) |
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閾値 (#)(g) |
目標.目標 (#)(h) |
極大値 (#)(i) |
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| アレックス·クリス |
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| 2023年AIP-現金 |
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— | 164,384 | 328,768 |
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| 2023年AIP-PBRSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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2,056 | 8,225 | 16,450 | — | 458,544 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PBRSU 2023年-2025年 |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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70,882 | 283,529 | 567,058 | — | 15,806,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 279,359 | 15,574,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 新入社員を補充して完全なRSUを作成する |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 166,782 | 9,298,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ダン·シュルマン |
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| 2023年AIP-現金6 |
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— | 625,000 | 1,250,000 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP-PBRSU6 |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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5,885 | 23,539 | 47,078 | — | 1,833,923 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PBRSU 2023年-2025年 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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19,004 | 76,014 | 152,028 | — | 5,638,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 76,014 | 5,611,353 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| CEO移行PBRSU7 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 42,441 | 3,132,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| CEO移行PBRSU8 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 42,441 | 3,132,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ジェイミー·ミラー |
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| RSU |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 109,136 | 6,685,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU-新入社員の補充 |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 34,924 | 2,139,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
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| 2023年AIP-現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP-PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PBRSU 2023年-2025年 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 PBRSU-補足資料9 |
9/27/22 | 3/1/23 | — | — | — |
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3,959 | 15,837 | 31,674 | — | 1,174,789 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU-指導部交代賞 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 26,855 | 2,055,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ブラック·ヨーゲンソン10 |
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| 2023年AIP-現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP-PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ペギー·アルフォード |
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| 2023年AIP-現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP-PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PBRSU 2023年-2025年 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU-指導部交代賞 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 33,568 | 2,568,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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77 |
補償表
2023年計画に基づく奨励表
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将来の支出を見込む |
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将来の支出を見込む |
全部 他にも 在庫品 賞： 番号をつける のです。 株 の在庫 あるいは…。 職場.職場4 (#)(j) |
グラント そして |
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| 名前.名前 |
承認する 日付(B) |
グラント 日付(C) |
閾値 ($)(d) |
目標.目標 ($)(e) |
極大値 ($)(f) |
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閾値 (#)(g) |
目標.目標 (#)(h) |
極大値 (#)(i) |
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| ミシェル·ジル |
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| RSU |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 109,136 | 6,685,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU-新入社員の補充 |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 34,924 | 2,139,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| アーロン·カズマー |
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| 2023年AIP-現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP-PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PBRSU 2023年-2025年 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
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11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU-指導部交代賞 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 40,282 | 3,082,781 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョン·キム |
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| 2023年AIP-現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP-PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PBRSU 2023年-2025年 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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12,669 | 50,676 | 101,352 | — | 3,740,902 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025-PBRSU-新入社員11 |
8/29/22 | 3/1/23 | — | — | — |
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9,502 | 38,007 | 76,014 | — | 2,819,359 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 50,676 | 3,759,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU-指導部交代賞 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 13,428 | 1,027,645 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 賠償委員会は2023年1月25日に近地天体に付与された2023年AIP PBRSUに関するAIP設計と性能措置を承認した。2022年貝宝年度インセンティブ計画と比較して、2023年の役員激励目標額は変化しなかった。報酬委員会は2023年2月28日に近地天体の目標インセンティブ額を承認した |
| 2 | 示された額はAIP個人の業績部分での潜在的な非持分インセンティブ計画の奨励を表す。最高額は、AIPでの組織の目標報酬額の200%に相当する。AIPの条項によると、クリスさんの目標インセンティブ金額は、2023年にBBCに雇われた彼の日数に比例して計算されます。AIPに関するより多くの情報は、AIPの実際の支出を含めて、CD&Aでタイトルが“PayPal年間インセンティブ計画”の部分を参照してください |
| 3 | “2023年AIP-PBRSU”行に表示された金額は、2023年に我々の2015年持分インセンティブ奨励計画(“株式計画”)に基づいてAIPの会社業績部分に付与されたAIP PBRSUを表す。“Threshold”の列に表示される金額は目標株式数の25%を表し、目標株式数は2つの主要な業績指標のうちの1つの閾値業績を表す。報酬の上限は目標株式数の200%である.AIPに関するより多くの情報は、AIPの実際の支出を含めて、CD&Aでタイトルが“PayPal年間インセンティブ計画”の部分を参照してください |
| “2023-2025年PBRSU”行に示されている金額は、株式計画に従って2023-2025年に承認されたPBRSUを表す。“Threshold”列に表示される金額は、目標株式数の25%を表し、この目標株式数は、2つの業績指標のうちの1つの閾値業績を表す。報酬の上限は目標株式数の200%である.2023-2025年のPBRSUは、2023-2025年の実績期間のパフォーマンスに基づいて収益と付与を行う。詳細は、CD&Aの“長期インセンティブ報酬”というタイトルの部分を参照してください |
| 4 | RSU“および”RSU--補足新規雇用“行に示される金額は、2023年に株式計画に従って付与されたサービスベースのRSUを表し、これらのRSUは3年以内に付与され、そのうちの3分の1は付与日の1周年に帰属し、残りの部分は残りの帰属期間の次の四半期に比例して帰属するが、雇用を継続しなければならない。詳細は、CD&Aの“長期インセンティブ報酬”というタイトルの部分を参照してください |
| A Chrissさんの“Supplemental New Hire Make Whole RSU”の行に表示されている金額は、2023年の持分計画に従って付与されたRSUに基づいて、2年以上の期間を経て、授与日の各週に半分ずつ授与されます |
| “RSU-指導部交代賞”行に示された金額は、クリフが2年後に付与した株式計画の下で2023年に付与されたサービスベースのRSUを表し、全額奨励は授与日の2周年に授与される |
| 5 | FASB ASCトピック718に従って決定された付与日公正価値を示す。授出日公允価値の計算方法は、授出日関連普通株の収市価(あるいはその日に市価がなければ、前日の収市価と申告された収市価)に授与された株式奨励数を乗算する。2023年AIP PBRSUおよび2023−2025年PBRSUについては、報酬の性能条件に適用可能な可能な結果が付与された日付公正価値が仮定される。より多くの情報は、“2023年報酬要約表”の下の“株式報酬-(E)欄”を参照されたい。PayPalが付与日株式奨励公正価値を計算する際に用いる仮定は，2023年年次報告Form 10−Kに含まれる総合財務諸表の付記15を参考にして本稿に組み込まれる |
| 6 | シュルマン退職契約によると、シュルマンさんは、AIP個人の業績部分の目標AIPボーナスの機会と、会社の実績の一部に基づいて、解散料給付を受ける資格があります |
| 7 | この行で示された金額は、クリスさんが貝宝との提携を開始した日に授与された2023年9月27日にCEO移行業績RSU賞を受賞しました |
| 8 | この行で示された金額は、報酬委員会の判断に基づき、シュルマンさんがCEO交代に伴う責任を効果的に果たしていた2023年12月11日に授与されたCEO交代パフォーマンスRSU賞を表します |
| 9 | この“2023-2025年PBRSU--補足”行に示されている額は、ラビノビッチ氏に最高財務代理責任者として与えられたPBRSUである |
| ラビノビッチさんは貝宝から分離した後、2023-2025年に受賞したすべてのPBSRU賞(“2023-2025年PBRSU”と“2023-2025年PBRSU-補足”賞を含む)を失った |
| 10 | Jorgensen離職契約によれば、Jorgensenさんは、そのAIPボーナスに比例して割り当てられた一部に相当する解散料給付(個人や会社の業績部分について)を取得する資格があり、これは、彼のAIP実績期間に丸数ヶ月間のサービスであった |
| 11 | “2023-2025-PBRSU-New Hire”の行に表示されている金額の代表は、PayPalに雇われ始めたKimさんのPBRSU奨励金です |
| 12 | これらのAIP PBRSUは“スルマン分離プロトコル”と“ヨゲンソン分離プロトコル”(場合によっては)によって修正されている.米国証券取引委員会開示規則に基づいて計算すると、修正された公正価値の増加は、670，713ドル(スルマンのAIP PBRSU)および14，395ドル(ヨゲンソンのAIP PBRSU)に相当する |
| 78 |
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補償表
2023年財政年度傑出株式賞年末.年末表
2023年度年末表彰優秀株式賞
次の表は、2023年12月31日現在、私たちが近地天体ごとに保有している未償還持分報酬の情報を示しています
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株式大賞 | |||||||||||||||||||
| 名前.名前 |
数量： 株や 職場.職場 それを買いだめする まだです 既得権益(#) |
市場価値： 株式や単位 の株 まだです 既得1 ($) |
株式賞 授与日 |
権益 賞： 労せずして得る 株·株·単位価格 他にも まだです 既得権益(#) |
持分激励計画 賞：市場や の配当値 未稼ぎ株式、単位 他の権利も まだ授与されていない1 ($) |
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| アレックス·クリス |
279,359 | 2 | 17,155,436 | 10/15/23 |
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166,782 | 3 | 10,242,083 | 10/15/23 |
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12,420 | 4 | 762,712 | 10/15/23 |
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10/15/23 | 283,529 | 5 | 17,411,516 | ||||||||||
| ジェイミー·ミラー |
109,136 | 2 | 6,702,042 | 12/15/23 |
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| ||||||||||
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34,924 | 2 | 2,144,683 | 12/15/23 |
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| ミシェル·ジル |
109,136 | 2 | 6,702,042 | 12/15/23 |
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34,924 | 2 | 2,144,683 | 12/15/23 |
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| ||||||||||
| ジョン·キム |
22,111 | 2 | 1,357,837 | 10/15/22 |
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| ||||||||||
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22,111 | 2 | 1,357,837 | 10/15/22 |
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50,676 | 2 | 3,112,013 | 3/1/23 |
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13,428 | 12 | 824,613 | 4/15/23 |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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3/1/23 | 50,676 | 5 | 3,112,013 | ||||||||||
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3/1/23 | 38,007 | 5 | 2,334,010 | ||||||||||
| ダン·シュルマン |
17,134 | 6 | 1,052,199 | 3/1/21 |
|
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44,196 | 2 | 2,714,076 | 3/1/22 |
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76,014 | 2 | 4,668,020 | 3/1/23 |
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35,544 | 4 | 2,182,757 | 2/15/23 |
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3/1/21 | 51,404 | 7 | 3,156,720 | ||||||||||
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3/1/22 | 88,396 | 8 | 5,428,398 | ||||||||||
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|
3/1/23 | 76,014 | 5 | 4,668,020 | ||||||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
1,094 | 9 | 67,183 | 3/1/21 |
|
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| ||||||||||
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333 | 9 | 20,450 | 3/1/21 |
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596 | 9 | 36,600 | 9/15/21 |
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| ||||||||||
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3,835 | 9 | 235,507 | 3/1/22 |
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| ||||||||||
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|
382 | 9 | 23,459 | 3/1/22 |
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| ||||||||||
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|
9,168 | 9 | 563,007 | 6/15/22 |
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| ||||||||||
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|
9,213 | 9 | 565,770 | 10/15/22 |
|
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| ||||||||||
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|
47,509 | 9 | 2,917,528 | 3/1/23 |
|
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| ||||||||||
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|
26,855 | 9 | 1,649,166 | 4/15/23 |
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| ||||||||||
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79 |
補償表
2023年財政年度傑出株式賞年末.年末表
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株式大賞 | |||||||||||||||||||
| 名前.名前 |
数量： 株や 職場.職場 それを買いだめする まだです 既得権益(#) |
市場価値： 株式や単位 の株 まだです 既得1 ($) |
株式賞 授与日 |
権益 激励計画 賞： 量 労せずして得る 株·株·単位価格 他にも それが権利です まだです 既得権益(#) |
持分激励計画 賞：市場や の配当値 未稼ぎ株式、単位 他の権利も まだ授与されていない1 ($) |
|||||||||||||||
|
|
13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
|
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| ||||||||||
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|
3/1/21 | 1,095 | 7 | 67,244 | ||||||||||
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|
3/1/21 | 334 | 7 | 20,511 | ||||||||||
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|
9/15/21 | 1,789 | 7 | 109,862 | ||||||||||
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|
3/1/22 | 9,208 | 8 | 565,463 | ||||||||||
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|
3/1/22 | 921 | 8 | 56,559 | ||||||||||
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|
6/15/22 | 18,337 | 8 | 1,126,075 | ||||||||||
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|
3/1/23 | 47,509 | 10 | 2,917,528 | ||||||||||
|
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|
3/1/23 | 15,837 | 10 | 972,550 | ||||||||||
| ブラック·ヨーゲンソン |
3,472 | 2 | 213,216 | 9/15/22 |
|
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| ||||||||||
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|
8,886 | 4 | 545,689 | 2/15/23 |
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| ||||||||||
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|
9/15/22 | 27,774 | 8 | 1,705,601 | ||||||||||
| ペギー·アルフォード |
5,711 | 11 | 350,713 | 3/1/21 |
|
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| ||||||||||
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|
15,345 | 2 | 942,336 | 3/1/22 |
|
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| ||||||||||
|
|
47,509 | 2 | 2,917,528 | 3/1/23 |
|
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| ||||||||||
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|
33,568 | 12 | 2,061,411 | 4/15/23 |
|
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| ||||||||||
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
|
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| ||||||||||
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3/1/21 | 17,135 | 7 | 1,052,260 | ||||||||||
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3/1/22 | 36,832 | 8 | 2,261,853 | ||||||||||
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|
3/1/23 | 47,509 | 5 | 2,917,528 | ||||||||||
| アーロン·カズマー |
5,711 | 6 | 350,713 | 3/1/21 |
|
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| ||||||||||
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|
15,345 | 2 | 942,336 | 3/1/22 |
|
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| ||||||||||
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|
47,509 | 2 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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| ||||||||||
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
|
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| ||||||||||
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|
40,282 | 12 | 2,473,718 | 4/15/23 |
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3/1/21 | 17,135 | 7 | 1,052,260 | ||||||||||
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3/1/22 | 36,832 | 8 | 2,261,853 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 5 | 2,917,528 | ||||||||||
| 1 | 時価は、貝宝普通株の2023年12月29日の終値から1株61.41ドルで計算される |
| 2 | 3年以内に完全に帰属し、その3分の1は授与日の1周年に帰属し、残りの部分は残りの帰属中に次の四半期に比例して帰属するが、近地天体は雇用され続ける |
| 3 | これらのサービスをベースとしたRSUの株式の半分は授与日の1周年に帰属し，残りは授与日の2周年に帰属するが，近地天体は引き続き雇われる |
| 4 | 2023年にAIPが会社の実績に基づいて付与した不正PBRSUを代表します。これらのAIP PBRSUは，2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間の業績目標の達成状況に依存する。業績期間終了後、会社の業績によると、これらのRSUは2024年2月15日に完全に帰属する |
| “ヨ根森離職契約”によると、クリスさんのAIP PBRSUは契約期間の開始日に対する彼の割合で割り当てられていたが、ヨ根森さんのAIP PBRSUはAIP履契約期間中に丸数ヶ月間のサービスに応じて比例配分された |
| 5 | 当行報告の額は、2023-2025年予算外資源単位賞の目標業績目標の達成状況を仮定しているが、2023-2025年実績期間の業績は累計で計算されているため、3年間業績期間が終了するまでは確定できない。PBRSU報酬ベストは、3年間の業績の間の外貨中性収入CAGRおよび自由キャッシュフローCAGR目標における貝宝の表現に基づく。会社の業績に応じて稼いだPBRSUは2026年3月1日に完全に帰属するが、これはNEOの帰属日までの継続雇用に依存する |
| 6 | 3年以内に完全に帰属し、3分の1は授与日の第1、第2、第3周年に帰属するが、近地天体は雇用され続けている |
| 80 |
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補償表
2023年財政年度傑出株式賞年末.年末表
| 7 | 今回報告されたシェア金額は，2021年に承認された2021−2023年のPBRSUの目標業績目標の実現状況を想定しており，2021−2023年の業績期間の業績は累積をもとに測定されており，3年の業績周期が終了するまで確定していないからである。PBRSU奨励は、3年間の業績期間における外国為替中性収入複合成長率と自由キャッシュフロー複合成長率目標における会社の表現に基づいている。2021-2023年のPBRSUの目標達成率は0%であり、2024年3月1日の帰属日に株を稼いだり発行したりしていない |
| 8 | 当行報告の額は、2022年に付与された2022-2024年予算外資源単位賞の目標業績目標の実現状況を想定しているが、2022-2024年業績期間の業績は累計で計算されているため、3年間業績期間が終了するまでは確定できない。PBRSU奨励は、3年間の業績期間における外国為替中性収入複合成長率と自由キャッシュフロー複合成長率目標における会社の表現に基づいている。会社の業績に応じて稼いだPBRSUは2025年3月1日に完全に帰属するが、これはNEOの帰属日までの継続雇用に依存する |
| 9 | 与えられていないサービスベースのRSUを代表して、Rabinovitch移行プロトコルによれば、これらのRSUは、2024年1月31日にラビノビッチさんがPayPalから分離した後に帰属を加速する |
| 10 | ラビノビッチ移行協定によると、ラビノビッチさんが2024年1月31日に貝宝から分離した時に没収されたPBRSUを代表する |
| 11 | 帰属していないサービスベースのRSUを表し、Alford分離プロトコルによれば、これらのRSUは、2024年1月31日にAlfordさんがPayPalと分離した後に帰属を加速する |
| 12 | 指導部を代表する過渡RSUは、授与日2周年に完全に授与されるが、近地天体は引き続き雇われている。 |
2023年期の権利と株式発行表
次の表は、2023年12月31日までの財政年度において、近地天体ごとに株式オプションの行使と株式奨励を付与した際に得られた株式数と実現価値を示している。2023年12月31日現在の会計年度では、我々の近地天体は株式オプションを行使していない
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株式大賞 | |||||||
| 名前.名前 |
新株数： 上買株 帰属権(#) |
実現の価値 財産帰属問題を論ずる1 ($) |
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| アレックス·クリス |
— | — | ||||||
| ジェイミー·ミラー |
— | — | ||||||
| ミシェル·ジル |
— | — | ||||||
| ジョン·キム |
22,114 | 1,232,856 | ||||||
| ダン·シュルマン |
432,512 | 30,714,380 | ||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ |
45,681 | 3,171,566 | ||||||
| ブラック·ヨーゲンソン |
31,246 | 2,006,306 | ||||||
| ペギー·アルフォード |
72,893 | 5,272,942 | ||||||
| アーロン·カズマー |
84,315 | 6,116,114 | ||||||
| 1 | 株式奨励の実現価値は、適用帰属日ごとの1株当たりの終値から計算される |
2023非合格繰延補償表
すべての近地天体はDCPに参加する資格がある。2023年、KarczmerさんはDCPに参加することを選択した。詳細については、CD&Aのタイトルが“延期賠償”となっている部分を参照してください
| 名前.名前 |
執行者 中国からの貢献 2023 ($) |
貝宝 中国からの貢献 2023 ($) |
骨材 2023年上半期収益増加(ドル) |
骨材 金額(ドル)を割り当てる1 |
余りをまとめる 2013年12月31日まで 2023 ($) |
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| アーロン·カズマー |
150,000 | — | 12,853 | — | 162,853 | |||||||||||||||
| 1 | Karczmerさんは2023年にDCPに初参加した。2023年12月31日現在の収益または残高はいずれも前年の報酬として報告されていない |
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
次の表、脚注、説明は、日付までのサービスを記録した各近地天体およびラビノビッチさんが以下の場合の補償手配に負う支払い義務に基づいて、彼らの雇用が終了またはPayPalの支配権が2023年12月31日に変化したと仮定することを示している。私たちの役員報酬計画は株式ベースの報酬に大きく重点を置いているため、以下に述べる場合、私たちの近地天体は雇用終了時にかなりの割合の報酬を得ることは、まだ支払われていない株式報酬の解決に関連している。2023年およびこれまでの数年に近地天体に授与された未償還株式賞のさらなる情報については、上の表の2023年財政年度未償還株式賞を参照されたい
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81 |
補償表
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
PayPal離職に先立ってSchulmanさん氏、Jorgensenさん氏、John Alfordさんが退職した額についての記述と数量化の概要は、以下の“役員離職関連報酬”と題するセクション、および“指導部変動および関連報酬”部分を参照して、彼らの退職に関する詳細を参照してください。以下では、“役員離職関連報酬”の一部に、カズマーさんが2024年4月30日にベオウから離職する予定であることについての記述と数量化の要約を掲載します
| 名前.名前 |
自発性 契約を中止するか 退職費用(元)(A)1 |
非自発的な 外端接 変化するのです コントロール期間(ドル)(B)1 |
非自発的な 範囲内の終了 変更中です コントロール期間(ドル)(C)1 |
死や死 障害手当(元)(D)1 |
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| アレックス·クリス |
— | 46,280,841 | 46,257,902 | 44,809,035 | ||||||||||||
| ジェイミー·ミラー |
— | 9,154,061 | 9,131,130 | 8,846,725 | ||||||||||||
| ミシェル·ジル |
— | 9,169,874 | 9,141,973 | 8,846,725 | ||||||||||||
| ジョン·キム |
— | 10,590,255 | 10,554,573 | 10,259,027 | ||||||||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ2 |
— | 11,951,284 | 11,951,279 | 11,716,844 | ||||||||||||
| アーロン·カズマー |
— | 6,468,320 | 6,432,810 | 6,137,561 | ||||||||||||
| 1 | これらの額は，(I)“離職計画”における“最適純報酬”の規定により減少可能な額，(Ii)2023年12月31日の業績期間終了後に目標の0%で稼いだ2021−2023年の予算外資源単位の価値，または(Iii)2023年12月31日の行政業績期間完了後に目標の151%で稼いだ案予算資源単位の価値を考慮していない |
| 2 | ラビノビッチさんは、財政年度終了後、記録日までに退職しても、“退職管理計画”に基づいて適用される条項ではなく、実際の解散費が新たに交渉されたため、この表に記載されている。PayPalからの雇用終了によってRabinovitchさんが得た解散費と移行福祉の説明と数量化の概要については、“役員移行に関連する報酬”というタイトルの部分を参照してください |
退職--第(A)欄
2023年12月31日までにPayPalに雇われた近地天体では、役員離職計画に基づいてELTIPによる退職に関する金額を得る資格がある人は一人もいない
近地天体が60歳になり、少なくとも7年間のサービスを完了した場合、ELTIPは以下の福祉を規定しているが、近地天体はPayPalに十分な事前通知と、PayPalと近地天体が共同で合意した制限的な契約条件での退職を提供しなければならない
| • | 返済されていないすべての持分奨励金を引き続き付与する資格がある。完了していない時間ベースの制限株式単位報酬は、その元のスケジュールに従って帰属を継続する資格があるが、そのような任意の報酬の帰属頻度が毎年より高い場合、各所定の帰属日は、付与日の記念日ではなく、その帰属日が付与日の次の記念日にあるとみなされるであろう。未完成のPBRSU(年次奨励計画により付与されたPBRSUを除く)は，未完了状態を保持して資格付与を行い，適用実績期間中に適用される会社業績目標の実現状況のみに基づく |
| • | コブラプレミアム(または代替プレミアム)は、その間、任意の持分報酬は引き続きELTIPに帰属する |
上記のELTIP福祉を“ELTIP福祉”と呼ぶ.ELTIPでのすべての継続帰属は，NEOがPayPalに有利なクレームと必要な証明を実行すること，および“役員離職計画”に規定されている制限的契約を遵守することに依存する
以上のように、“指導部交代と報酬に関する報酬”という見出しで、シュルマンさんが2023年に退職することが“行政職離職計画”のもとで適格退職となった。スルマンさん退職契約に従って取得した金額の記述と数量化に関する要約は、“役員移行に関連する報酬”と題する以下の部分を参照されたい
| 82 |
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補償表
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
非自発的終了−(B)欄
規制期間の変更以外の理由でなければ、非自発的に終了した解散費手配
“行政離職計画”の条項によると、“経営陣変更計画”が規定されている場合、“支配権変更”期間以外の“支配権変更”(貝宝(PayPal)“支配権変更”(株式計画やインセンティブ計画を参照、状況に応じて適用される)の前90日以上またはその後24ヶ月以上終了すれば、各近地従業員は解散費や福祉を得る資格がある。(A)近地従業員は“原因”や“障害”のためではなく、または(B)近接従業員は“良い理由”(いずれも“高級従業員離職計画”の定義)によって雇用関係を終了し、近地天体によるPayPalを受益者とするクレームを実行すると、以下のようになる
| • | 一度の現金支払は、(I)年間基本給と目標ボーナス金額の和(Ii)の倍数(クリスさんの2倍、私たちの他の近地球天体の1.5倍)の積に等しい |
| • | 年度は会社実績と個人目標実績に比例して分配される年間ボーナス(“比例配分インセンティブ賞”)を終了する |
| • | 2021年7月1日までに付与された奨励については、雇用終了日後12ヶ月以内にその通常の帰属スケジュールに基づいて帰属すべきサービスに基づく持分奨励の付与を加速し、会社の業績目標の実現状況のみに基づいて、業績期間が雇用終了日後12ヶ月以内に終了すべき業績期間の制限を受け、業績に基づく持分奨励は未償還状態を維持し、資格を付与する。2021年7月1日以降に付与された奨励については，雇用終了日後12カ月以内に付与予定のサービスと業績に基づく持分奨励を継続する資格があり，NEOがPayPalに有利なクレームと必要な証明を実行し，役員離職計画に規定されている制限的な契約を遵守していることが条件である |
| • | 近地天体が米国のPayPalの医療保険プログラムに雇用され、PayPalの医療保険プログラムに参加し、コブラ計画に継続参加する資格がある場合、ベイバーは、クリスさんに18ヶ月のコブラの保険料の支払いまたは精算を提供し、私たちの他の近地天体のために12ヶ月の保険料の支払いまたは精算を提供します |
また，近地天体が作業中止や役割再構成により貝宝非自発中止に雇用された場合，各近地天体はELTIP福祉を受ける資格がある。すべての継続的な帰属は、NEOがPayPalに有利なクレームと必要な証明を実行すること、および“離職計画の実行”に規定されている制限的な契約を遵守することに依存する
制御権変更の非自発的終了−第(C)欄
統制権変更に関する非自発的終了の解散費手配
役員離職計画の条項によると、2023年12月31日現在、PayPalの支配権が変更され、NEOと我々の雇用関係が“統制権変更期間”内で終了した場合、NEOごとに解散費や福祉を得る資格があり、条件は、(A)私たちが“理由”以外の理由や“障害”のため、または(B)NEOが“十分な理由”で終了し、NEOがPayPalに有利なクレームの実行状況に応じて、以下のようになる
| • | 一度の現金支払いは、年間基本給と目標ボーナス額の和の2倍に相当する |
| • | 比例して割り当てられたインセンティブ賞 |
| • | 返済されていない株式に対する奨励金の付与を加速する。PBRSU報酬に関連する履行中に発生した契約終了が終了した場合、直ちに付与されるべき報酬数を決定するために、目標業績を達成した場合、そのような報酬は獲得されたものとみなされる |
| • | NEOが米国のPayPalに雇われ，PayPalの医療保険計画に参加し，COBRAに従ってこの計画に継続参加する資格があれば，PayPalは24カ月以内にCOBRA保険料支払いまたは現金を提供してその支払いの代わりになる |
“役員離職計画”によると、任意の支払いまたは福祉が“国税法”第280 G節でいう“パラシュート払い”を構成し、国税法第4999節に規定されている消費税を納付しなければならない場合、このような支払いまたは福祉は、このような消費税を徴収しない最高額に減少するが、このような減少により、近地実体が獲得した税引き後純額が、このような減少なしに近地実体が獲得した税引き後純額(“最適純額報酬”条項)よりも高いことが前提となる
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83 |
補償表
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
支配権の変化--持分奨励
私たちは“単一トリガ”の制御権変更支払いを提供するために、私たちのどの近地天体とも何の手配も達成していない。持分計画とインセンティブ計画は一般に、買収エンティティが負担または継続奨励に同意しない場合にのみ、PayPalの制御権(株式計画と激励計画を定義し、状況に応じて定める)が変化した場合にのみ、それぞれの計画によって付与された奨励の帰属を加速することができると規定されている。持分計画とインセンティブ計画の条項に基づき，制御権変更に関する支出や制御権変更後の支出を決定するために，PBRSUの業績は制御権変更日までの適用実績指標に基づく。このような規定は一般的に株式計画と奨励計画の下のすべての受賞者に適用される
死亡または障害--第(D)欄
死亡や障害時の解散費手配
幹部離職計画の条項によると、近地天体の雇用が“障害”によって終了した場合、彼らは2021年7月1日までに株式奨励の加速帰属を得る資格があり、そうでなければ、雇用終了日から24ヶ月以内にその一般的な帰属スケジュールに従って帰属となる。2021年7月1日までに付与され、この24ヶ月の期間内に付与される予定のPBRSU奨励が、履行期間内に“障害”によって終了した場合、その報酬は、目標業績を達成した場合に獲得されるとみなされ、直ちに付与される報酬の数を決定する。また，近地天体が“障害”により雇用を中止した場合，近地天体はELTIP福祉を受ける資格がある。すべての継続的な帰属は、NEOがPayPalに有利なクレームと必要な証明を実行すること、および“離職計画の実行”に規定されている制限的な契約を遵守することに依存する
“幹部離職計画”の条項によると、近地天体が死亡により雇用を中止した場合、ELTIPに帰属し続ける資格のあるすべての未完成株式奨励は、近地天体が死亡した日に帰属する。PBRSUに関するどのような加速付与も適用される業績目標の実現に基づいている
役員離職に関する報酬
以上述べたように、“指導部交代と関連補償”という見出しで、雇い止めについて、スマンさん、ヨ根センさん、カズマーさん、メイスさんが加わった。RabinovitchとAlfordはPayPalと協定を締結し、PayPalに有利なクレーム解放を適時に実行し、撤回しないこと、求めない、卑下しない、守秘、その他の義務を遵守することを含む、それぞれの解散費とそのような解散費を獲得する条件を記録した(“NEO別居協定”)
本節では，“近地天体離職協定”に基づいて支払うべき解散費を紹介する。別の説明がない限り、任意の推定金額は、(1)すべてのRSUおよびPBRSUの推定値が1株59.70ドルであり、これらのRSUおよびPBRSUが2024年2月15日前に帰属しない限り、2024年2月15日の終値である。この場合、それらの推定値は、帰属日(または帰属日が取引日でない場合、帰属日の前の取引日)の終値であり、(2)2021年および2022年に付与されたPBRSU仮説は、0%の実績(それぞれ実際および可能な結果に基づく)、および2023年に付与されたPBRSU仮説が目標達成時に達成された場合、以下の仮定を用いて推定される。(3)PayPalの実績が目標実績に等しいと仮定し，2024年PayPal年度インセンティブ計画下の比例金額から解散費を推定すること，および(4)NEOを適用した推定COBRA料率から健康保険に関する福祉を計算する(総称して“仮説”と呼ぶ)
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補償表
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
シュルマンさん
“シュルマン退職契約”によると、スマンさんは、以下の退職給付を受ける権利があるが、その合意に従わなければならない
| 退職給付型 |
金額(ドル)1 | |||
| ELTIPの条項によると、CEOの引継ぎ実績に基づくRSU賞は含まれていない未完成のRSUおよびPBRSUに引き続き付与されます |
12,737,473 | * | ||
| CEO交代表現に基づいてRSU賞を授与する条項2 |
4,939,284 | |||
| 2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日の医療福祉支払いは、ELTIPに基づいて計算され、持続的な健康、視力、歯の福祉にほぼ比例して支払われるコブラ保険料 |
25,739 | |||
| 引き続きスルマンさんの基本給を2023年12月31日までお支払いください3 |
328,767 | |||
| スマンさんが2023年AIPでインセンティブを受けた2023年のボーナスに相当する現金の一部を、個人の業績が目標レベルに達したと考え、2023年にAIPの他の参加者が2023年のAIPのボーナスを受け取った場合、支払金額はほぼ等しいか、またはほぼ同じである3 |
625,000 | |||
| 2024年2月、2023年AIPの会社業績部分に基づき、履行期間全体の実績に基づいて、AIP PBRSUを付与する3 |
2,121,970 | |||
| ベルンは、スルマン退職契約についての交渉で最大15，000ドルの弁護士費をシュルマンさんに支払いました3 |
15,000 | |||
| 合計して |
20,793,233 | * | ||
| 1 | 星番号(*)で表される金額は，適用した仮説計算による推定数である.星印で表示されていない金額が実際の金額です |
| 2 | PayPalは、2023年3月1日、いくつかの指導部の交代のマイルストーン(各賞、“CEO交代パフォーマンスRSU賞”)に応じてシュルマンさん賞を授与するRSU賞をシュルマンさんに授与し、この点は報酬検討·分析、2023年計画に基づく奨励表にさらに記載されている。最初のCEO移行業績RSU賞は2023年9月27日、すなわちクリスさんの任命が発効したときに全額授与され、第2のCEO移行RSU賞は2023年12月11日に全額授与されました |
| 3 | スルマンさんは、2023年(2023年9月27日から2023年12月31日までの期間)に基本給を保証し、2023年のAIPボーナスを支払う権利、およびある法的費用の精算に、シュルマンさんが幹部の退職計画に基づき、適格退職に伴う解散費を請求する権利を有しています。取締役会は、2023年3月に、スルマンさんの最適な後継者を決定するために、厳密な選考プロセスを行うのに十分な時間を有することを確実にするために、持続的な基本給支払いと2023年のAIPボーナスを提供する必要があると決定し、スルマンさんは、当社の財務、戦略、運営目標の実行に専念し、秩序正しく、効率的なCEO交代を行うことに専念しています |
シュルマン退職契約によると、シュルマンさんはまた、2023年に会社の飛行機の個人使用の一部を相殺するために、388，000ドル相当の金額をPayPalに返済する必要があります
ヨ根センさん
Jorgensenさんは、“Jorgensen離職協定”に基づき、以下の解散料を受ける権利があるが、この協定の条項を遵守しなければならない
| 解散費タイプ |
金額(ドル)1, 2 | |||
| Jorgensenさん(A)基本給と(B)目標AIPボーナスの合計の1.5倍に相当する金額は、2023年9月15日以降60日以内に一般的に支払われる |
2,531,250 | |||
| Jorgensenさんの2023年のAIPインセンティブにおけるインセンティブの現金部分に相当する金額は、個人の業績が目標レベルに達したとみなされ、その割合は、2023年のAIPボーナスを受け取ったときまたは前後に、2023年のAIPボーナスを受け取ったときまたは前後に、PayPalに雇われた12ヶ月の実績のうち8ヶ月を反映している |
156,250 | |||
| 2024年2月に2023年AIPの会社業績部分から付与されたAIP PBRSUは、全業績期間の実績に基づいて、12ヶ月の業績期間のうち8ヶ月がPayPalに雇用されたことを比例して反映している |
530,485 | |||
| 通常のホームスケジュールによれば、2023年9月15日現在完了していないすべてのRSUの帰属は、12ヶ月間継続されるが、RSUホームスケジュールは、年次帰属除外に変換される、すなわち、任意の四半期帰属は、付与日の次の周年日に帰属するとみなされる |
1,865,386 | * | ||
| 最長12ヶ月のコブラ医療費精算またはコブラ料率で医療費を支払う |
20,427 | * | ||
| 合計して |
5,103,798 | * | ||
| 1 | 星番号で表される金額は，適用された仮説から計算された見積り値である.星印で表示されていない金額が実際の金額です |
| 2 | Jorgensen分離協定によれば、Jorgensenさんは、2023年3月7日から2023年9月15日までの間、PayPal芸能休業中に引き続き雇われ、その間にPayPalに任意の要求に応じた移行サービスを提供することに同意した。この期間にJorgensenさんの持分は帰属し続け，その間に彼は最終号の契約ボーナスの招待状を受領する |
|
|
85 |
補償表
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
ラビノビッチさん
“ラビノビッチ移行協定”によると、ラビノビッチさんは以下の移行費と解散費を得る権利があるが、その条項を守らなければならない
| 移行支払いまたは分割払いタイプ |
金額(ドル)1 | |||
| Babinovitchさんが2024年1月31日以降60日間に150，000ドル相当の現金を一度に支払うことを条件に、Rabinovitchさんが2024年1月に満足できる移行サービスを提供することがPayPalによって決定された |
150,000 | |||
| Rabinovitchさんの2023年のAIPでの2023年のボーナスインセンティブに相当する現金部分は、個人業績が目標レベルに達したと考えられ、2023年にAIPの他の参加者が2023年のAIPボーナスを受け取った場合、支払い金額はほぼ等しいか等しい |
234,375 | |||
| 2024年2月、2023年AIPの会社業績部分に基づき、履行期間全体の実績に基づいて、AIP PBRSUを付与する |
795,728 | |||
| 2024年1月31日にRabinovitchさんの未返済の時間ベースのRSUの授与が加速され、Rabinovitchさんが2023年3月1日までに付与された未返済PBRSUを引き続き授与する資格があり、その基礎と程度はPayPal幹部が決定したのと同じだ(2) |
6,072,327 | * | ||
| 合計して |
7,252,429 | * | ||
| 1 | 星番号で表される金額は，適用された仮説から計算された見積り値である.星印で表示されていない金額が実際の金額です |
| 2 | ラビノビッチさんが2023年3月に承認したPBRSUは2023年12月31日に没収された |
エルフォードさん
アルフォード別居協定によると、Alfordさんは以下の解散費を得る権利があるが、この協定の条項を守らなければならない
| 解散費タイプ |
金額(ドル)1 | |||
| Alfordさん(一)基本給と(二)目標AIPボーナスの合計の1.5倍に相当する金額は、通常2024年1月31日後60日以内に支払われます |
2,531,250 | |||
| 2023年AIPによると、Alfordさんが2023年ボーナスインセンティブに相当する現金部分を一度に支払い、個人業績は目標レベルに達しているとみなされ、2023年AIPの他の参加者が2023年AIPボーナスを受け取った場合、支払い金額は2023年AIPボーナスに等しいか、約2023年AIPボーナスに等しいか等しい |
234,375 | |||
| 2024年2月、2023年AIPの会社業績部分に基づき、履行期間全体の実績に基づいて、AIP PBRSUを付与する |
795,728 | |||
| Alfordさんの2024年PayPal年間インセンティブ計画でのボーナスに相当する金額は、業績期間丸数ヶ月のサービスに基づいて比例計算され、個人業績は目標ボーナスインセンティブの100%に基づいており、会社業績は業績期間全体の実績に基づいており、2024年PayPal年間インセンティブ計画の他の参加者がボーナスを受け取った場合や前後に支払われる |
78,125 | * | ||
| 2024年1月31日にAlfordさんが2021年7月1日までに付与した未完了のサービスベースのRSUへの授与を加速します |
350,370 | |||
| Alfordさんが2024年1月31日までに完了していないすべてのRSUおよびPBRSUに帰属し続ける資格があり、それらの従来のホームスケジュールに従って、全体の業績期間のPBRSUの実績に基づく(ただし、継続雇用要求によって制限されることはないが)、課税年度に帰属すべきRSUに変換されるホームスケジュールは除外される(すなわち、四半期の帰属日に帰属する予定の任意のRSUは、付与日の次の周年日に帰属するとみなされる) |
8,592,681 | * | ||
| 最大12ヶ月のコブラ健康補助金(推定31，166ドル)と、アルフォードさんが別居日とアルフォードさんに基づいてELTIPに基づいて任意の持分奨励期間中にコブラ保険料を付与し続ける資格がある年間現金支払い(推定33，763ドル、13ヶ月の潜在的継続帰属に相当) |
64,929 | * | ||
| 合計して |
12,647,457 | * | ||
| 1 | 星番号で表される金額は，適用された仮説から計算された見積り値である.星印で表示されていない金額が実際の金額です |
| 86 |
|
補償表
制御テーブルでの終了または変更時の潜在的支払い
カール·カーズマーさん
Carczmerさんは、“carczmerの離職協定”によると、以下の解散費を得る権利がありますが、この協定の条項を遵守しなければなりません
| 解散費タイプ |
金額(ドル)1 | |||
| Carczmerさん(A)基本給と目標AIPボーナスの合計の1.5倍に相当する金額は、通常2024年4月30日以降30日以内に支払われます |
2,531,250 | |||
| Carczmerさんの2024年PayPalインセンティブ·プログラムにおけるボーナスの金額に相当します。個人の業績は目標ボーナス·インセンティブの100%に基づいています。企業業績は全期間の実績に基づいています。2024年PayPalインセンティブ·プログラムの他の参加者がボーナスを受け取った場合または前後に支払う場合には、ちょうど数ヶ月間のサービスの割合に基づいて計算されます |
312,500 | * | ||
| 従来のホームスケジュールによれば、PBRSUの全体的な業績全体の実績に基づいて(ただし、持続的な雇用要件によってはもはや制限されない)、Karczmerさんに帰属し続ける資格があるRSUは、2024年4月30日現在の未償還のRSUと、Karczmerさんに帰属し続ける資格があるPBRSUとを有しているが、RSUの帰属スケジュールは、階層可能な年次帰属に変換されている(すなわち、帰属日に帰属する予定のRSUは、その付与日の次の週日に帰属するものとみなされる) |
4,083,182 | * | ||
| 最長12ヶ月のコブラ医療費精算またはコブラ料率で医療費を支払う |
31,006 | * | ||
| 合計して |
6,957,938 | * | ||
| 1 | 星番号で表される金額は，適用された仮説から計算された見積り値である.星印で表示されていない金額が実際の金額です |
|
|
87 |
年.年 1 |
要約.要約 補償する 表合計 ポリオキシエチレン 2 (クリス)($) |
要約.要約 補償する 表合計 ポリオキシエチレン 2 (シュルマン)($) |
補償する 実際に支払う PEOへ 3 (クリス)($) |
補償する 実際に支払う PEOへ 3 (シュルマン)($) |
平均値 要約.要約 補償する 表1年間販売総額 非PEO 近天体 2 ($) |
平均値 補償する 実際に支払う 非PEOへ 近天体 3 ($) |
初期固定価値：100ドル 投資根拠： 4 |
営業純収入 (2億6千万ドル) |
収入.収入 6 (2億6千万ドル) |
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合計する 株主.株主 返品(ドル)する |
同級組 合計する 株主.株主 戻ります 5 ($) |
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2023 |
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2022 |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
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1 |
♪the the the 2022年、2021年、2022年。PayPalの適用年における他の近地天体は以下のとおりである |
• |
2023年：カズマー、キム、ヨゲンソン、メイズ。ミラー、アルフォード、ジル、ラビノビッチ |
• |
2022年：ヨガン、レニー、ブリト、オルバッハ、カズマー、メス。ラビノビッチとアルフォードです |
• |
2021年：レニー、ブリト、オルバッハ、ルイーズ·ペンテランさん |
• |
2020年：レニー、カズマー、メス。オルフォードとペンテランです |
2 |
これらの列に報告されている金額は、(I)適用年度の報酬要約表において報告された適用年度の総報酬、および(Ii)適用年度の報酬要約表において報告された適用年度貝宝の総報酬の平均値を表す 非PEO この適用年の近地天体をそれぞれ報告した |
3 |
実際に支払われた報酬を計算するために，適用年度の報酬集計表に報告されている金額を調整した。表の脚注の後には、クリスさん、シュルマンさん、およびその他の近地天体の平均の調整を示しています |
4 |
米国証券取引委員会規則によると、比較は2019年12月31日に100億ドルが投資され、配当金が試算期間内に再投資されたと仮定している。過去の株価表現は必ずしも未来の株価表現を暗示しているとは限らない |
5 |
6 |
CD&Aで述べたように、賠償委員会認定 営収 成長、収益性、そしてキャッシュフローが生まれる。収入は貝宝2023年年報で述べたとおりである10-K. 貝宝は収入を会社が選択した2023年の測定基準に指定した |
88 |
 • 2024年-依頼書声明 |
年.年 |
要約.要約 補償する 表 合計する 1 ($) |
(減号) 授与日 公平である 価値があります 株式大賞 授与される 本年度 2 ($) |
番号をつける 公正価値の 本年度- 終わりだ 卓越した 無許可の 株式大賞 授与される 本年度 3 ($) |
プラス/(マイナス) 広交会での変化 価値があります 卓越した 帰属していない 株式大賞 前年に承認された 財政年度 4 ($) |
番号をつける 公正価値押し 帰属する 株式大賞 授与される 財政年度 既存の 財政期間中 年.年 5 ($) |
プラス/(マイナス) 広交会での変化 締め切りの価値 帰属日 の在庫 賞.賞 授与される 数年前 どっち 適用範囲 帰属.帰属 条件.条件 はい 満足している 財政期間中 年.年 6 ($) |
(減号) 公正価値は 前期の予算 年末.年末 のです。株式大賞 授与される 前期.前期 その数年 彼らと会えなかった 適用範囲 帰属.帰属 条件.条件 財政期間中 年.年 7 ($) |
イコール 補償する 実際に支払う(ドル) |
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クリスティさん |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
シュルマンさん |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
その他近地天体(平均) 8 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
1 |
指定会計年度の“報酬集計表”で報告された総報酬を示す。他の近地天体については，示した数は平均値であった |
2 |
指定された財政年度内に付与された株式奨励の付与日を示す公正価値は、財務報告に用いられる方法で計算される |
3 |
示した財政年度までの公正価値を示す 年末.年末 財務報告方法により算出された当該財政年度内に付与された未償還及び未帰属の株式奨励 |
4 |
前会計年度に付与された、示された会計年度の最終日まで返済されておらず、帰属されていない各株式報酬の指示された会計年度内の公正価値の変化を指し、財務報告に使用される方法に基づいて計算され、業績帰属条件に制約された報酬については、当該会計年度の最終日のような業績の帰属条件に基づく可能性のある結果に基づいて算出される |
5 |
指定会計年度内に付与及び帰属された株式報酬の帰属を示す公正価値は、財務報告に用いられる方法に基づいて算出される |
6 |
前期から計算される公正価値の変動を示す 年末.年末 財務報告に用いられる方法により算出された前会計年度に付与された株式奨励及び指定会計年度に付与された株式奨励の帰属日 |
7 |
前会計年度を代表して付与された株式奨励金は、前会計年度最終日までの公正価値であり、これらの株式奨励値は、財務報告に用いられる方法に基づいて算出されるが、指定された会計年度では適用される帰属条件を満たしていない |
8 |
毎年平均に入っている近地天体については、上文給効果表の足注1を参照されたい |
| • 2024年-依頼書声明 |
89 |
• |
• |
非公認会計原則 営業利益率 |
• |
90 |
• 2024年-依頼書声明 |
| • 2024年-依頼書声明 |
91 |
CEO報酬比率開示
CEO報酬比率開示
我々は、以下の情報を提供します。当社のCEOクリスさんの年間総報酬と、当社の全従業員(クリスさんを除く)の年間総報酬の中央値との関係について、これを“報酬比率”と呼びます。以下に開示される報酬比率は、S−K条例402(U)項に従って計算された合理的な推定数であると考えられる
2023年、つまり私たちが最後に完成した会計年度では、私たち全従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値は94，167ドル、私たちのCEOの年化総報酬は35，311，260ドルです(本依頼書の“2023年給与要約表”で報告されている年間給与の仮定に基づいて)。2023年、私たちのCEOの年化総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の報酬比率は375対1と推定されます
方法論
貝宝はグローバル企業で、世界約200市場で事業を展開している。2023年12月31日現在、私たちは世界に約27，200人の従業員を持っています：そのうちの約38%はアメリカにあり、62%はアメリカ以外にいます。私たちは各従業員の地位と地理的位置の面で競争力のある世界的な報酬計画を作成するために努力しています。したがって、私たちの報酬計画と奨励プログラムは、私たちのグローバル業務の現地市場実践を反映することを目的としている
2023年には、中央値従業員の日付を12月31日から12月1日に調整し、年間奨励期間の計画と管理に関連する流れとよりよく一致することを決定します。この日までに、全世界の全常勤·アルバイト従業員(実習生を含む)の給与情報を収集した
全世界の従業員人口から従業員の中央値を決定するために、年間基本給、目標短期インセンティブ、その他のボーナス、任意の長期インセンティブ配当金に関する予想される贈与価値を含む2023年の従業員の総目標報酬を比較し、これは私たちのグローバル人的資源·持分管理システムに反映されている。米国以外の従業員に対しては、2023年12月1日までの適用為替レートを用いて彼らの報酬をドルに変換する。私たちの従業員にはどんな請負業者も第三者サプライヤーを通じて雇用された労働者は含まれていない
この補償措置の内容は私たちの従業員に提供される主な補償形態を代表する。私たちは、この報酬メトリックを使用して、計算に含まれるすべての従業員に一致して適用される中間桁従業員を決定します
私たちの中位数従業員を決定すると、S-K条例402(C)(2)(X)の要求に基づいて、従業員の2023年の給与要素を決定し、計算した年間給与総額は94，167ドルである
当社のCEOの場合、我々は、クリスさんの年度内給与を以下のように決定します
| 年俸基給 |
贈与日交易会 価値があります 2023年-RSU1,2 |
授与日 公正価値は 2023-2024 PBRSU1 |
ナツメヤシを贈る見本市 AIPの価値 PBRSU3 |
AIP個人 性能 コンポーネント.コンポーネント4 |
他のすべての 補償する5 |
CEOのダール 年化する 補償する | ||||||
| $1,250,000 |
$15,574,264 | $15,806,742 | $1,743,414 | $625,000 | $311,840 | $35,311,260 | ||||||
| 1 | この金額は、2023年10月15日にPayPalに雇われ始めたことに関する初期RSUおよびPBRSU奨励(場合によっては適用)の付与日価値を表す。より多くの情報については，CD&Aの“最近地天体への招待状補償”と題する部分と本依頼書の“2023年計画に基づく奨励表”を参照されたい |
| 2 | この価値には、2023年10月15日にクリス·さんがクリス·さんに授与した非日常的で、新たに採用された完全なRSUは含まれません |
| 3 | この価値は、クリスさん2023年の初任給とAIP目標インセンティブ金額のベースラインの200%に基づいており、その75%がAIPの会社の業績構成要素に割り当てられ、AIP PBRSUとして配布されています。この値は、付与日が2023年10月15日であると仮定し、これは、他の貝宝の配当金の付与日に基づいて、クリスさんが貝宝の開始日に基づいて得たものと同一であるとする |
| 4 | この額は、クリスさん2023年の年初来賃金とAIP目標インセンティブ金額のベースラインの200%に基づいており、AIPの個人業績の一部に25%が割り当てられています。この金額は、AIP目的で2023年にクリスさんが100%のパフォーマンススコアを取得したことを反映しています |
| 5 | 詳細については、本依頼書の“2023年報酬概要表”を参照されたい |
米国証券取引委員会が従業員の中央値を決定するための規則は、推定、仮定、調整および排除、および独自の報酬定義を採用して従業員の中央値を決定し、報酬比率を計算するなど、会社が多くの異なる方法を採用することを可能にする。給与比率を計算する方法が異なることから、他社が発表した従業員給与の中央値または推定給与比率は上述の給与比率と比較することができない。他社には異なる従業員数と給与方法があり、異なる方法、除去、推定、仮説を用いてその給与比率を計算することが可能である
| 92 |
|
株式報酬計画情報
株式報酬計画情報
次の表は、2023年12月31日までの私たちの持分給与計画の情報を提供し、私たちは総称して私たちの持分報酬計画と呼びます
| 計画種別 |
(a) 中国証券の数： 引き続き発行します 以下の権利を行使する際に 未償還株式オプションは 株式引受証と引受権証 |
(b) 加重平均 |
(c) 中国証券の数： 残りの部分は以下の項目に用いることができる 以下の条項により将来発行される 持分補償 図は(含まれない) 反映された証券 (A)欄) |
|||||||||
| 証券保有者が承認した持分補償計画 |
31,548,380 | 1 | — | 85,547,827 | 2 | |||||||
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
1,768,237 | 3 | 15.18 | 4 | — | |||||||
| 合計して |
33,316,617 | 15.18 | 85,547,827 | |||||||||
| 1 | (A)株式計画に基づいてRSUにより発行可能な23，355，445株の我々の普通株，(B)株式計画によりDSUにより発行可能な79，595株の我々の普通株，(C)2023年AIPにより付与された2023年AIP既発行株のうち発行可能な1，076，030株普通株(2023年12月31日までの1年間の企業実績に基づいて稼いだ実株式数を表す)，(D)2023−2025年PBRSUにより付与されたPBRSU発行済み普通株3，309，892株(最大業績目標レベルの最大株式数を代表する)を含む。(E)1，599，492株は、2022-2024年にPBRSUから付与された発行されたPBRSUから発行可能な普通株式(目標レベルで最大実績を達成すると仮定した最大株式数を表す)および(F)0株は、2021-2023年にPBRSUから付与された発行済みPBRSUから発行可能な普通株式(2023年12月31日までの3年間の企業実績に基づいて計算された実株式数を表す)。RSUおよびDSUはそれぞれ、会社の普通株式の株式を取得する無資金、無担保の権利を代表する。RSUとDSUの価値は私たちの普通株の価格と直接関連している |
| 2 | 43，972，527株の私たちの普通株を含めて、私たちが改訂して再制定した従業員株購入計画に基づいて、2023年12月31日まで、未来のために予約を発行します |
| 3 | 代表(A)約71，746株のうちの普通株は、買収に関連して負担する未償還オプションを行使する際に発行され、(B)約1，696，491株は、我々の2022誘因株式激励計画に従って付与されたRSU発行可能な普通株である。私たちは買収された会社のいかなる持分計画や私たちの2022年奨励持分激励計画に基づいてさらにいかなる奨励も与えるつもりはありません |
| 4 | 未完了のRSUは含まれていない |
|
|
93 |
提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
アドバイス3：
PayPal Holdings，Inc.2015年株式インセンティブ奨励計画を承認し、改訂され、再確認された
要約.要約
当社は現在、(I)株式計画に基づいて発行された株式数の増加及び(Ii)将来の奨励を廃止する“逆置換可能株式比率”を増加させるために、改訂及び再予約された2015年株式インセンティブ計画(“株式計画”)を承認することを株主に要求する
取締役会は、この提案を承認することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は、報酬委員会の提案に基づき、改訂及び再記載された株式計画を承認したが、株主の承認を待たなければならず、株主が株主総会でこの提案に賛成票を投じることを提案している
背景
| • | 株式計画は2015年6月に取締役会によって採択され、eBay Inc.によって当時の会社の唯一の株主として承認される予定だった |
| • | 2018年5月に開催された2018年株主年次総会で、私たちの株主は、株式計画の下で予約して発行する株式数を1.45億株に増加させることを含む株式計画の改訂と再記述を承認した |
| • | 2023年5月に開催された2023年株主総会で、我々の株主は株式計画の改訂と再記述を許可し、株式計画の下で予約発行された株式数を179.6株に増加させた |
| • | 2024年3月15日まで、株式計画によると、まだ26，637，589株が未来に付与できる。2024年3月15日は、依頼書提出日までの最後の一般コースPayPal持分付与日です。2024年3月16日から2024年3月27日までの記録日の間、私たちが任命した幹部は何の株式奨励も受けなかった |
この提案に賛成票を投じた理由-株式増加
株主が株式計画の修正と再計算を承認することは、株式計画の下で発行のために予約した株式の数を2000万株の貝宝株に増加させる。将来の発行に予約された株式数の増加を株主に提案するかどうかを決定する際には、報酬委員会および取締役会は、いくつかの重要な要素を慎重に考慮している
| • | 株式計画は、才能のある従業員の能力を効果的に競争させるために重要な基礎的で広範な計画を支持する。私たちは競争の激しい人材市場で運営していますが、この点で、技術や金融分野の会社と競争しています。私たちの全従業員の43%が私たちの技術機能部門に分類されているため、私たちの技術業界の競争相手が株式報酬をどのように利用して類似の役割を担うかを考慮することが重要です。そのため、私たちは引き続き株式計画に基づいて株権激励奨励の能力を提供し、私たちが技能と積極性のある従業員の能力を吸引、維持と奨励する能力に特に重要である |
私たちは毎年3月初めに年度、基礎の広い株式贈与を発行します。3月15日現在、株式計画によると、今後付与される26，637，589株(私たちが発行した普通株の約2.49%に相当)がある。株主がこの提案を承認しなければ、現在の株式備蓄は、2025年5月に開催される2025年年次総会で次の機会に持分計画備蓄を増加させるために、当社の株式補償計画を支援するには不十分である可能性があります。したがって、私たちは報酬を得るための重要な要素を失うだろうし、これは私たちが競争する労働市場、特に私たちの技術機能の分野で重要だ
私たちが計画している主な統計データ(2023年度末現在)は、
株式賞を100%保有する全従業員が2023年に株式を獲得した全従業員77%43%我々の技術部門の全従業員2023年に名をつけていない幹部の補助金の92%1
| 1. | なお、2023年に任命された執行幹事に交付された贈与金には、2023年の執行役員交代の結果である合計9人の個人(標準的な5人の個人ではない)が含まれている |
| 94 |
|
提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
| • | 株式奨励は私たちの業績報酬理念を支持する。私たちは現在、限定株式単位(RSU)を私たちの幅広い従業員グループと非従業員役員に授与しています。RSUに加えて、上級従業員にパフォーマンスに基づくRSU(PBRSU)を付与し、時間と業績条件に応じて付与した。取締役会は、株式奨励の価値は私たちの株の表現に依存し、業績基準を達成する必要があり、及び/又は時間の経過とともにサービスを継続し、実現した報酬を会社の業績とリンクさせ、所有権の心理状態を支持し、参加者と株主の間に強力な整合性を確立する必要があると考えている |
| • | 株式希釈に関する株主との利益のバランスを取るための措置をとるそれは.私たちは私たちの株式補償計画が私たちの株主の希釈に及ぼす影響に注目している。株式備蓄の増加の目的は、この現実と、競争技術人材が必要であり、競争力のある報酬を維持し、私たちの戦略目標を支持するために必要な人材を誘致し、維持することであることを提案した。具体的には |
| • | 共有要求の大きさそれは.この提案は未来に発行可能な株式数を2000万株増加させるだろう。これは私たちの財政年度末に発行された普通株の約1.9%を占める。これは25よりはるかに低いですこれは…。過去5年間、私たちの役員報酬同業者が増加を要求した株式プールの規模は発行された普通株の約2.6%を占めた。提案された成長は、2024年の残り時間と2025年上半期の報酬計画(2025年度の年間重点支出を含む)を支援するのに十分であり、買収、計画外の役員募集、株式取引価格の大きな変化、わが従業員数の大きな変化などの潜在的な意外な事件を支援するための合理的な緩衝があると予想される |
| • | 重大な株式買い戻し計画は、株式奨励金の希釈を相殺する。我々の株式買い戻し計画は流通株総数を減らすことで、株主への希釈を軽減するのに役立つ。2023年度には、我々の株買い戻しにより流通株が7400万株減少し、2023年12月31日現在の流通株の6.9%に相当する。これらの株式買い戻しは、年内の持分に基づく奨励による所有権希釈の影響を相殺するのに十分である |
| • | 持続的で頻繁な株主投入。上述したように、提案された成長は、2024年と2025年上半期の私たちの補償計画を支持するのに十分であると予想される。短期的には、株主が私たちの株式使用状況を監視し続け、私たちの株式計画について継続的な投入を提供することを可能にするために、私たちの持分計画に基づいて毎年株主に株式増発を要請するつもりです。また、私たちは株主の意見を集めるために、重大で持続的な外聯活動を続けています。本委託書の給与議論と分析部分で概説したように、2023年年次総会以来、私たちは私たちの普通株の50%を代表する投資家に連絡し、約19%の普通株の保有者と接触することに成功した |
| • | 責任ある権益使用それは.私たちは毎年付与される株式奨励数を密接に管理するとともに、定期的に私たちと競争する人材会社の持分報酬実践を評価することで、長期株主希釈を管理している。私たちは、私たちが競争する人材市場を背景に、従業員を効果的に誘致、奨励、維持するために必要な適切な金額と考えられる持分を付与します。我々の3年平均焼損率、すなわち株式報酬を得た株式数を当該年度の加重平均流通株数で割ると、2021~2023年度は1.5%である |
|
|
95 |
提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
私たちの株価が2023年に低下したことを受けて、競争力のある総奨励計画を維持しながら、継続的な株式使用を減少させる行動を実施し、評価し続けた。例えば、2024年には、新たに雇用された全従業員に初期補助金を提供しなくなるように、進行中の計画における参加要求を修正した。将来を展望して、私たちは引き続き株式贈与の範囲を慎重に評価することで、私たちの支出を管理していくつもりだ。また、年間インセンティブ計画において株を用いた報酬の歴史的慣行を中止しており、2024年度から年間インセンティブ計画は現金のみを使用することになります。株主からのフィードバックに応え、より高い責任と透明性を促進するために、2024年第1四半期から、非GAAP財務指標報告に株式ベースの報酬支出を含める。当社の持分計画状態と年間シェア使用状況に関する重要な統計データを以下の表に示す
2024年3月15日までの持分計画状況
| プロジェクト |
自分から 2024年3月15日 |
|||
| りっぱな賞 |
38,473,000 | |||
| 未平倉オプション/SARS |
51,000 | |||
| 加重平均行権値 |
$ | 14.38 | ||
| 加重平均残存期間(年) |
3.80 | |||
| 優れた全価値賞(PBRSU1、RSUおよびDSU) |
38,422,000 | |||
| 新規付与可能な株 |
26,638,000 | |||
| 発行可能株式総数 |
65,111,000 | |||
| (未解決の賞に潜在的な新しい贈与) | ||||
| 本提案により要求された追加株式 |
20,000,000 | |||
| 発行を許可した株式総数 |
|
85,111,000 |
| |
| (本提案が可決されれば) | ||||
| 1. | PBRSUの目標性能を仮定する |
3年平均株式賞“やけど率”
| 年.年 |
重みをつける 普通株 卓越した (未希釈) |
オプション 授与する1 |
オプション キャンセルしました/ |
全額- 価値がある 賞.賞1 授与する |
全価値 賞.賞 キャンセルしました/ 没収される |
総株 焼録/使用 |
純資産純価 焼録/使用 |
|||||||||||||||||||||
|
|
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (B+d)/(A) | (B+d-c-e)/(A) | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
1,103,000,000 | 0 | 9,000 | 24,970,000 | 3,595,000 | 2.3% | 1.9% | |||||||||||||||||||||
| 2022 |
1,154,000,000 | 0 | 11,000 | 17,238,000 | 5,254,000 | 1.5% | 1.0% | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
1,174,000,000 | 0 | 9,000 | 8,666,000 | 2,038,000 | 0.7% | 0.6% | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3年間の平均値： | 1.5% | 1.2% | ||||||||||||||||
| 1. | RSU、PBRSU(年次PBRSUを授与する目標業績を反映し、前の時期に授与されたPBRSUの業績調整を反映する)と付与されたDSUを含む；買収に関連するRSUおよび仮定のオプションは含まれていない |
| 96 |
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
株式要求は私たちの人材市場を反映している。貝宝は世界の数百万人の消費者と業者がデジタル支払いを行うことができる技術プラットフォームを運営している。私たちのノウハウ解決策は消費者と業者を代表してビジネス体験を簡略化し、私たちの成長の重要な駆動力と私たちの価値主張の中心です。私たちが技術と金融の交差点で運営していることを考慮して、一部の市場参加者は私たちを金融会社に分類し、最も有名なのは標準プールであり、同社は最近私たちの業界分類を科学技術部門から金融サービス部門に変更した。これにより、一部の市場参加者が私たちの株の使用を金融サービス会社の使用と比較することになるかもしれない。我々は全従業員の43%を我々の技術機能範囲に入れており，従来の金融サービス機関と比較して競争の激しい人材市場を完全につかむことはできないと考えられる.伝統的な金融サービス組織の従業員構造は通常大きく異なり、工事に集中する従業員の割合は比較的に小さく、しかも科学技術業界のよく見られる情況と比べ、彼らが支払う現金給与はよくはるかに高く、株式報酬への依存度も比較的に低い。旧金山湾区に本部を置く金融科学技術組織として、著者らはある重要な領域で他の科学技術会社と重要な人材、例えば私たちの技術機能と多くの指導役を争っている；そのため、著者らは私たちの株式報酬やり方を私たちの科学技術同業者と比較するのが適切であると考えている。以下の表に示すように、3年平均毛金利と純焼損率で測定すると、私たちの株式使用率は、報酬同一行グループに含まれる10社の科学技術会社の中央値より低い
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総やけど率 |
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純燃焼率 | ||||||||||||
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貝宝 | 第25回 | 50位 | 第75位 | 貝宝 | 第25回 | 50位 | 第75位 | ||||||||
| 3年間の平均 |
1.5% | 1.0% | 1.9% | 2.5% | 1.2% | 0.7% | 1.6% | 1.9% | ||||||||
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
株主の利益を守るための強力なガバナンスそれは.株式計画と当社の株式報酬計画は、大手企業の管理と報酬実践を反映することを目的としています
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私たちがしているのは
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| 100%独立した報酬委員会で管理されています |
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株式計画は取締役会の報酬委員会によって管理され、この委員会は完全に独立した非従業員取締役から構成されている。 | ||
| 持分奨励の最低帰属 |
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持分計画は，持分計画に基づいて付与されたいかなる報酬のいずれかの部分を，付与の日の1年前に付与してはならないと規定している。上述したように、5%の分割は以下でより詳細に説明され、雇用終了時に補償委員会が加速的に分配する能力を規定することは制限されない。 | ||
| 株式の増発には株主の承認が必要だ |
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株式計画には年次“常青樹”条項は含まれておらず、固定された最高発行株式数が保持されており、株主の承認を得た後にのみ増加することができる。 | ||
| 株式計算条文 |
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一般に、株式計画に従って付与された報酬が満期になったり、完全に行使されていない場合にキャンセルされたり、現金で決済されたりする場合には、これらの奨励のために保留された株式は、株式備蓄に返還され、将来の報酬に使用されることができる。株式が私たちに提出されたり、奨励の源泉徴収義務を履行したり、株式オプションや株式付加価値権の取引価格を支払ったりするために抑留されている場合、これらの株は将来の奨励には使用できないだろう。 | ||
| 非従業員取締役奨励年度制限 |
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持分計画は、非従業員取締役奨励に応じて各年度に付与できる持分価値を制限する。 | ||
| 持分ガイドラインと強制留保要求 |
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私たちは私たちの幹部と役員に対して厳しい株式要求を維持しています。さらに、その適用指導レベルに達していない幹部は、彼らが行使、帰属、または彼らに付与された任意の持分報酬を支払うことによって得られた普通株式純額の25%を保持しなければならない。 | ||
| われわれの役員に業績に基づく持分奨励を授与する |
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私たちがeBayから剥離して以来、私たちはPBRSUの形で私たちの幹部にかなりの株式奨励を付与しました。これらの株は時間と業績の帰属条件によって没収されることができます。 | ||
| 頻繁な再承認 |
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私たちは引き続き私たちの株主に頻繁な機会を提供し、株式計画の下で付与可能な株式金額について意見を提供するつもりです。 | ||
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私たちがしないこと
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| 株主の承認を経ずに再定価を禁止することを明確にする |
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“株式計画”は、株主の事前承認を経ずに、再定価、現金化、または実際の価値を下回る株式オプションおよび株式付加価値を他の方法で交換することを禁止する。 | ||
| 割引のない株式オプションまたは株式付加価値権 |
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株式計画要件は、この計画に基づいて発行された株式オプション及び株式付加価値の行権価格は、場合によっては、場合によっては、買収している他の会社が付与しているオプションを想定または置換している場合がない限り、株式当日の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。 | ||
| 帰属前に報酬を支払っていない配当金、オプションまたは株式付加価値権の配当等価物もない |
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配当計画は、配当計画に従って付与された任意の報酬に関連する入金または配当金または配当等価物に関連する報酬と同じ制限を受け、関連する報酬が帰属するまで支払われないように規定されている。さらに、オプションまたは株式付加価値権に関する配当等価物は支払われない。 | ||
| 有限譲渡と無株式質権 |
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一般的に、奨励は、取締役会または株式管理計画の取締役会委員会の別途承認を得ない限り、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保してはならない。 | ||
| 税収総額はない |
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株式計画はどんな税金総額も規定していない。 | ||
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
この提案に賛成票を投じた理由-逆代替可能な株式比率の除去
株式計画の承認はまた、将来の奨励の“逆交換可能株比率”を除去するだろう。株式計画は現在“逆置換可能株比率”を採用し、即ちオプションと株式付加権は0.5株減少するが、全価値奨励、例えばRSUとPBRSUは1対1の基礎の上で株式備蓄を減少する。我々の株主の意見に基づき，予測可能な未来に株式計画の下でRSUとPBRSU(すなわち全額奨励)のみを発行する予定であることを考慮すると，“逆置換可能株式割合”を含め続ける必要はないと考えられる
結論.結論
取締役会は、この提案を承認することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、修正および再記載された株式計画を承認し、発行のために予約された株式を増加させ、株式計画内に掲載されている逆置換可能な株式比率を廃止するが、株主の承認を待たなければならないが、私たちの株主は株主総会でこの提案に賛成することを提案する。この提案はまた、株主が株式補償計画を承認すること、および/またはこれらの計画を実質的に改訂することに関するナスダック上場基準に従って私たちの株主に提出されるだろう
もし我々の株主がこの提案を承認すれば，改訂·再記載された持分計画は株主の承認日から発効し，追加の2000万株は株式計画に基づいて付与されることができる。もし私たちの株主がこの提案を承認しなければ、株式計画の改訂と再記載、および発行のために保留された追加株式は発効しなければ、私たちの株式計画は現在の形で管理され続けるだろう
私たちの行政人員と取締役は持分計画下の株式奨励を得る資格があるため、彼らはこの提案の中で権益を持っている。本議論の残りの部分が持分計画に言及する際には、この提案が当社の株主の承認を得たように、他の説明や文脈が別途言及されていない限り、株式計画は改訂および再記述前に承認されたように、改訂および再記述された持分計画を指す
株式計画の概要
以下に持分計画の運営と主な特徴の概要を示す.付録Bに規定されている株式計画によると，この要約の全体的な内容は保留されている
目的は…
給与委員会と取締役会は、株式計画を通じて全面的な持分激励計画を提供し、会社が従業員、非従業員取締役とその他の会社にサービスを提供する人員を吸引、維持、奨励できるようにし、会社及びその株主の最適な利益に符合することを目的としている。取締役会はまた、株式報酬は役員報酬と長期株主価値創造を結びつける鍵だとしている。株式報酬は私たちの重要な従業員の給与プログラムの重要な構成要素だ。株主に配当金を付与することは、従業員が所有者のように考え、行動するように奨励し、株主のために価値を創造すると、彼らは報われると信じている
授権株
株式計画によると、179.6-10万株の発行が許可されている。私たちは株主に株式計画に基づいて2000万株を追加発行することを承認することを要求し、これは株式計画の下で許可された株式総数を1.996億株に増加させる。2024年3月15日現在、私たちが株式計画に基づいて発行できる株は約26，637，589株である。ナスダック2024年3月15日に報道された会社普通株の終値、すなわち1株62.85ドルのみによると、株式計画によって発行可能な26，637，589株の最高総時価は1，674，172，469ドルである。また、会社普通株の2024年3月27日(記録日)の1株当たりの時価は1株66.57ドルで、会社普通株のその日の終値のみから計算される
株式減持と株式回収
現在、株式オプションまたは株式付加価値権に制約されているどの株式も持分計画株式備蓄に計上されており、すなわち奨励された株式1株当たり0.5株に計上される。株式計画に基づいて付与された任意の株式は、オプション又は株式付加価値権(すなわち全額奨励、制限株式、制限株式単位、業績単位及び業績株式を含む)を除いて、株式計画株式備蓄に計上され、その制限された株式1株として計上される
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
私たちは、株主に“逆置換可能株式比率”を廃止するための株式計画に対する修正案を承認することを要求しており、2024年5月22日以降に付与された奨励については、毎回の奨励は、株式計画下で奨励に利用可能な株式数を1株減少させる、すなわち報酬に含まれる各株を発行する
もし持分計画によって与えられたいかなる奨励が満期になった場合、又は全数行使していない、提出していない、又は当社に帰属できなかった場合に没収又は購入された場合に行使できない場合は、当該奨励規定の制限を受けた未購入、没収又は買い戻し株式は後日持分計画に基づいて付与又は販売することができる
株式計画によれば、奨励に関連する源泉徴収義務または支払オプションまたは株式付加価値権を履行するための使用価格または購入価格の株式は、将来の発行に使用することができない
株式計画に拘束された株式調整
私たちの株主とのいくつかの取引は、株式分割、剥離、株式配当、またはいくつかの資本再構成のような対価格の徴収に関連しておらず、私たちの株式の価格に影響を与える可能性があります(これらの取引は総称して“株式再構成”と呼ばれています)。株式再編成が発生した場合、報酬委員会または取締役会は、持分計画に制約された我々の株式の発行可能株式種別および最高株価を公平に調整し、任意のカレンダー年度内に従業員に発行可能な最高株価数を公平に調整し、当社の株式種別、株価および1株当たりの価格に関する未償還報酬を公平に調整する。他の種類の取引はまた、配当金または他の分配、再編、合併、または会社構造の他の変化のような私たちの株式に影響を及ぼす可能性がある。非持分再構成取引がある場合には、報酬委員会または取締役会は、株式計画下の任意の利益が希釈または拡大されることを防止するために、調整計画および任意の未完了報酬が適切であると考え、報酬委員会または取締役会は、株式計画中の発行可能な株式種別および持分計画に制約された株式の最高数を公平に調整し、任意のカレンダー年度内に従業員に発行することができる最高株式数を調整し、そのカテゴリに関連する任意の未完了報酬を調整する。当社株の株式数と一株当たりの価格を公平だと思うように保有しています
行政管理
報酬委員会は、資格、報酬のタイプおよび規模、報酬の価格および時間、任意の帰属制限の加速または放棄、およびそのような管理責任を許可する権限を含む株式計画を管理する独自の権力を有する
法律の適用可能な範囲内で、報酬委員会は、私たちの1人以上の役員または私たちの1人以上の上級職員からなる委員会に、取引法第16節に制約された役員以外の参加者の報酬を付与または修正することができる。この規定によると、私たちの給与委員会の現在のやり方は、私たちの最高経営責任者が取締役会のメンバーとして決定し、取引所法案第16節の制約を受けない私たちの従業員に個人贈与を支給することを許可することだ
取締役会に別の決定がない限り、報酬委員会は2人以上の取締役会メンバーのみで構成され、取引所法案によると、彼らは取締役の非従業員であり、ナスダック(またはそれが私たちの普通株を取引する他の主要証券市場)の規則に基づいて、ナスダックは“独立したナスダック”となる
資格
奨励は、当社の従業員、取締役、コンサルタント、および当社の任意の子会社の従業員およびコンサルタントに付与することができます。奨励株式オプションは、付与時に当社または当社の任意の付属会社の従業員である従業員にのみ付与されます。2023年12月31日現在、約27，200人の従業員が株式計画に基づいて奨励を受ける資格があり、その中には7人の幹部、11人の非従業員取締役、14，200人の顧問が含まれている。当社のコンサルタントは持分計画に参加する資格がありますが、2024年3月15日現在、当社はいかなるコンサルタントにも持分奨励を付与していませんが、当社はコンサルタントに株式奨励を付与しないのが現状です
株式オプション
株式オプションは、規則422節で定義された奨励的株式オプションおよび非制限株式オプションを含み、持分計画に従って付与することができる。株式計画に基づいて付与されたすべての株式オプションのオプション取引価格は、付与当日の株式公平時価の100%以上となる。株式オプションは、報酬委員会が行使を決定することができるが、いずれの場合も、株式オプションの期限は、付与された日から10年を超えることはできない
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
上述したように、誰にも奨励的な株式オプションが付与されているにもかかわらず、付与日に我々の全株式種別の総投票権の10%以上の株式を有していれば、その取引価格は付与日株式公平時価の110%以上を下回らず、有効期限は付与日5周年を超えてはならない。従業員は、任意の日数において、奨励的株式オプションのオプションとして行使しようとする株式の公平な時価総額が100，000ドルまたは規則で規定された他の金額を超えてはならない
補償委員会は、(1)現金、(2)株式(報酬の行権価格を支払う場合を含む)を含むオプション所有者の支払オプション価格または関連税金を決定する権利を有する方法を含むが、これらに限定されない。裁決の行使に応じて発行可能な株式)交付日の公平な市場価値が必要な総支払金額に等しいか、または(3)補償委員会が受け入れ可能な他の財産(交付通知、すなわち受賞所有者が仲介人に市場売書を発行したこと、裁決を行使または付与する際に発行可能な株式に関するもの、および仲介人が必要な総支払いを満たすために十分な販売純収益を吾等に支払うように指示されたことを含む)。しかし，この等の金はこの売却決済後に予吾などを支払わなければならない)。取引法第(13)(K)節でいう取締役会メンバー又は当社の“行政者”である参加者は、いかなる取引法第(13)(K)節に吾等に対して又は手配された融資の禁止規定に違反しても、オプションの行使価格を支払うことができない
制限株式賞
持分計画によると、制限株を付与することができる。制限株式奨励とは、補償委員会が決定した価格(あれば)で株式を付与することであり、その価格は譲渡できず、特定の条件を満たす前に大きな没収リスクに直面する可能性がある。条件は、連続雇用および/またはパフォーマンス目標の達成に基づくことができる。制限期間内に、制限株式を有する参加者は、このような株式に対して完全な投票権および配当権を有することができるが、任意の配当は、制限株式の対象株式と同じ帰属条件によって制約されるであろう。賠償委員会が決定したスケジュールや他の条件によると、このような制限は無効になるだろう
限定株単位
RSUは株式計画に応じて付与されることができる。RSU奨励規定は、適用奨励協定に規定されている特定の業績条件及び/又は適用奨励協定に規定されている継続雇用を満たす場合には、将来日に普通株を発行することを規定する。帰属日および満期日は、付与時に決定され、普通株式の受信をホーム日の後に延期することが規定される可能性がある。満期日または後に、私たちは、すべての予定されており、以前に没収されていないRSUについて、制限されていない完全に譲渡可能な普通株式(適用される源泉徴収税要件の制約)を参加者に譲渡する
株式付加価値権
株式付加価値権(“特別引き出し権”)は株式計画に基づいて付与することができる。株式計画によって付与されたすべての特別引出権の使用価格は、授出日の公平時価の100%以上となる。特別行政区は補償委員会によって行使を決定することができるが、いずれの場合も、特区の任期は承認日から10年を超えてはならない
他の賞
持分計画によって付与可能な他のタイプの持分奨励は、業績株単位、業績株、繰延株式単位、配当等価物、その他の株式ベースの奨励を含む。配当計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、配当等価物は、配当等価物に関連する関連報酬と同じ帰属条件によって制約されるであろう。株式オプションまたは特別引出権について配当等価物を支払ってはならない
業績賞金賞
業績ボーナス奨励は株式計画に基づいて授与することができる。業績ボーナス奨励は、既定の業績基準に基づいて予め設定された業績目標を実現する際に支払われる現金ボーナスである。これらの目標は、報酬委員会によって決定され、評価され、報酬委員会が決定した任意の期間の業績と関係がある可能性がある
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
表現に基づく賞
給与委員会は株式計画に基づいて業績に基づく奨励を与えることができる。株式計画によると、これらの業績に基づく奨励は、株式奨励または業績ボーナス奨励とすることができる。報酬委員会がある期間に設定した予め定められた業績目標を実現した場合にのみ，参加者は任意の与えられた業績期間について業績に応じて計算された奨励金を受け取る権利がある
予め設定されたパフォーマンス目標は、以下のいずれか1つまたは複数のパフォーマンス基準を含むことができるが、これらに限定されない
| • | 取引量； |
| • | ユーザー； |
| • | 取引先； |
| • | 支払い総額 |
| • | 収入 |
| • | 営業収入 |
| • | EBITDAおよび/または純収益(利息、税項目、減価償却および償却前または後)； |
| • | 純収入(税引前または税引後)； |
| • | 1株当たりの収益 |
| • | 公認会計基準で決定されていない収益 |
| • | 市況率 |
| • | 収益率は増加の倍数になります |
| • | 純資産収益率 |
| • | 総資産収益率 |
| • | 株式収益率 |
| • | 投資資本収益率 |
| • | 株価 |
| • | キャッシュフロー(経営的キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含む)； |
| • | 純利益率または営業利益率 |
| • | 経済的利益 |
| • | 株価が上昇した |
| • | 株主の総リターン |
| • | 従業員の仕事の効率 |
| • | 市場占有率 |
| • | 音量 |
| • | 顧客満足度指標 |
| • | 純売上高 |
| • | 費用レベル |
| • | 監督管理成果(規制機関に申請または他の書類を提出または提出することを含む、またはそのような承認を得ることを含む |
| (Br)申請または他の文書は、承認前に検査する(会社でも第三者でも)； |
| • | 毛利や現金利益率 |
| • | 特定の司法管轄区域または地域または世界的範囲内であっても、または協力によって取引されているか、またはその知的財産を含む会社の資産を売却または許可すること |
| • | 研究、開発、商業化、製品またはプロジェクト、生産量レベル、買収と剥離、および人員募集および保守に関する目標を実施、達成または実現すること |
| • | 融資および他の融資取引(会社の株式または債務証券の売却、保存取引を含む)； |
| • | 製品収入が増加した |
| • | 毛利 |
| • | 流動性、活動、収益性またはレバレッジ、資本コストまたは管理資産の比率を測定することを含む財務比率 |
| • | 戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含み、会社製品のマーケティング、流通および販売において商業エンティティとの関係を確立する(グループ調達組織、流通業者および他のサプライヤーを含む)； |
| • | 共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁、または他の同様の手配； |
| • | 経済増加値モデルや等値指標 |
| • | 債務を減らす |
| • | コストを下げる |
| • | 年末の現金 |
| • | 現金、在庫、売掛金を含む運転資金レベル |
| • | 研究開発の成果 |
| • | 運営効率を高めること |
| • | 従業員敬業度/満足度指標 |
上記の基準のいずれも、絶対値、成長条件、または任意の増分増加、または同業グループの結果と比較して、私たちまたは私たちの任意の子会社、連結会社または他の業務部門を測定することができ、形式的に計算することができ、または公認会計原則に従って計算することができる。報酬委員会は、そのような報酬のための業績基準を選択する計算方法を決定する。特定の成績期間について、報酬委員会は、試験期間の長さ、付与される業績に基づく報酬のタイプ、およびその期間の業績を測定するために使用される目標を適宜選択する権利がある。奨励協定が別途規定されていない限り、参加者は業績奨励支払いの日に会社に雇用されたり、会社にサービスを提供したりしなければ、任意の期間に業績奨励を受ける資格がある
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
個人参加者への報酬の制限
いずれの日においても、株式計画に基づいて任意の参加者に1つ以上の報酬を付与する最高株式数は2，000，000株であり、いずれの日にも業績に基づく報酬について任意の従業員に支払われる現金の最高額は300万ドルである。任意の財政年度において、株式計画に基づいて非従業員取締役に付与される奨励額の上限は600，000ドルであるが、この文で規定される限度額であることが前提である：(A)非従業員取締役が取締役会サービスを開始する会計年度に1，200，000ドルに増加し、(B)非従業員取締役が取締役会またはその下の任意の委員会サービスの全部または一部の現金採用金の代わりに奨励を受けることを選択することには適用されない
再定価を禁ずる
上記の“株式計画規則の規定を受けた株式の調整”に記載されている調整を除いて、株主の承認を受けていない場合、報酬委員会は、1株当たりの購入価格を低下させ、1株当たりの購入価格が低い報酬の代わりに、任意の奨励を行うことを許可しない。または、1株当たりの行使価格が関連株式の公平な市価を超えた場合には、以前に付与された引受権または株式付加価値権を現金で買収する
最小帰属
株式計画条項によって許容される加速帰属の規定の下で、配当計画に従って付与される任意の報酬の任意の部分は、奨励が、配当計画に従って発行または譲渡可能な最大5%の普通株式を1つまたは複数の参加者に発行しない限り、付与日の1年前に帰属しないであろう
返却すべき裁決
株式計画に基づいて付与された任意の奨励、および奨励によって提供された任意の現金または財産に基づいて、貝宝は、任意の会社の政策または法律要件を遵守するために、没収され、回収され、または他の必要な行動を取られる
裁決譲渡可能性
株式計画に従って付与される報酬は、通常譲渡できず、参加者に付与されるすべての報酬権利は、参加者が生きている間に参加者(または参加者の保護者または法定代表者)にのみ提供される
支配権の変化
“支配権変更”とは、一般に、任意の者又はグループが当社の投票権を有する証券の50%以上の取引を取得し、2年以内に少なくとも3分の2の現取締役会メンバーの承認を得ていない取締役会の多数の株式の変更、売却、又は当社の全又はほとんどの資産を処分すること、当社は存続法団の合併又は合併又は当社が存続法団ではないが合併直前に発行された株式が合併により他の財産に変換された逆合併、又は当社の株主が当社の清算又は解散を承認することを意味する
懸案の裁決は統制権が変化した時に自動的に終了しないだろう。支配権が変化した場合、任意の生き残った会社または買収会社は、未完成の裁決を負担または継続しなければならない、または同様の裁決で置換されなければならない。そうでなければ、そのような裁決の帰属(適用されれば、そのような決裁を行使することができる時間)は完全に加速され、そのような裁決に対するすべての没収制限は無効になる。未解決の決裁で行使されなかったすべての部分は，制御権が変化したときに終了する可能性がある
業績目標又は他の業績目標に基づいて付与された未解決の奨励が業績期間中に制御権変更が発生した場合、報酬の業績期間は制御権変更の日に終了し、業績目標は制御権変更の日の実績レベルで満たされているとみなされ、これは報酬委員会が制御権変更直前に決定したものであり、比例配分されておらず、この報酬は報酬委員会が獲得したと考えられる範囲内で、元の帰属に応じて制御権変更を行った後も時間に基づく帰属を受け続ける
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
しかし，決裁が継承エンティティによって変換，負担または置換されていない場合，上段で述べたように，制御権が変更される直前に，そのような決裁は完全に帰属することになる
終了または改訂
株式計画は、管理人が事前に終了しない限り、会社の株主が最近承認した株式計画から10年以内に自動的に終了する。管理人は、株式計画を随時終了または改訂することができるが、以下の任意の修正を行うために株主の承認を受ける必要がある：(I)任意の適用された法律、法規または証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で修正すること、(Ii)持分計画の下で選択可能な株式数を増加させること、(Iii)付与日の付与価格が公平な市価よりも低いオプションを補償委員会または取締役会が許可すること、または(Iv)株式購入または株式増価権の行使期間を自己交付日から10年後に延長すること。参加者が事前に書面で同意しなかった場合、持分計画の終了または修正は、いかなる実質的な側面においても、以前に持分計画によって付与されたいかなる奨励にも悪影響を与えてはならない
アメリカ連邦所得税結果の概要
以下は，現行法による公平計画参加者の米国法による重大な連邦所得税結果の一般的な概要である。本要約は，適用される一般税務原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州や地方所得税や米国以外の管轄区域で徴収される税収のような特定の種類の税収は、議論されない。税法は複雑で変化する可能性があり、個人の状況や地方によって異なるかもしれません。要約は、参加者の個人投資状況に関する所得税のすべての側面について議論されていない。このまとめられた納税情報は納税アドバイスではありません
“規則”第162(M)節
“規則”第162(M)節では、上場企業が会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および会社のある現職および前のCEOに毎年支払う報酬を控除することを許可する金額は、100万ドル以内に制限される
株式オプション
参加者はオプションを付与した場合に課税所得額を確認することはなく，会社(または雇用主子会社，適用される場合)は減税を受ける権利がない。参加者は、購入した株式に相当する公平な時価がその購入価格を超える非限定株式オプションを行使する場合には、課税補償を一般収入(従業員の源泉徴収税)として確認し、当社は相応の控除を受ける権利があるが、規則第2162(M)節の控除限度額が適用される場合を除く。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を確認しない(代替最低税額は除く)。奨励的株式オプションを行使することにより得られた株式をオプション付与日から少なくとも2年間保有し、行使日から1年以内に保有する場合、その後これらの株式を売却することにより生じる任意の収益又は損失は、長期資本収益又は赤字として納税され、当社(又は、適用される場合、雇用主子会社)はいかなる減額を受ける権利もない。ただし、当該等の株式が上記期間内に販売されている場合は、当該処分年度内に、参加者は、課税課税を一般収入に補償することを確認し、その額は、(I)売却時に現金化された金額及び(Ii)当該株式の行使当日の公正時価が購入価格の両方より小さい者の超過分よりも高いことを確認し、当社(又は(適用)雇用主付属会社)は、相応の控除を受ける権利があり、規則第162(M)節の控除限度額適用者を除く
株式付加価値権
参加者は特別引出権を付与した場合に課税所得額を確認することはなく、会社(または雇用主子会社、適用される場合)は減税を受けることができない。行使時には、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員について源泉徴収する所得税)であることを確認し、金額は、納入された任意の株式の公平な市場価値及び会社が支払った現金金額に相当する。この金額は、補償支出として当社(又は雇用主付属会社(例えば適用))から差し引くことができるが、原則(162(M)節の控除限度額適用者を除く)
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提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
他の株ベースの奨励
参加者は、制限株式(業績に基づく制限株を含む)を付与する際に課税収入を確認することはできず、会社(または雇用主子会社、適用される場合)は、参加者がその時に納税することを選択しない限り、減税を受ける権利がない。このような選択をすると、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収税)であることを確認し、金額は、当時の株式の公平時価が当該等の株式に支払われた金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合、課税される補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、その時点の株式の公平市価が当該等の株式のために支払う金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択または制限失効により確認された一般収入額は、補償支出として当社(または適用される)雇用主付属会社から差し引くことができるが、原則(162(M)節の控除限度額適用者は除く)
参加者は、RSU(パフォーマンスベースのRSUを含む)が付与されたときに課税所得額を確認することはなく、会社(または雇用主子会社、適用される場合)は減税を受ける権利がない。RSU決済後、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員への源泉徴収税)であることを確認し、金額は、交付された任意の株の公平な市場価値および会社が支払った任意の現金の金額に相当する。確認された一般収入金額は、補償支出として当社(又は(適用される)雇用主付属会社)から控除することができるが、規則第292(M)節の控除限度額が適用される範囲は除外する
配当等価物
一般に、参加者が配当等価物の支出を受けた場合、配当等価物は一般に通常の収入として納税されなければならず、当社は通常、同じ時間および同じ金額で税金控除を受ける権利がある
他の現金ベースの報酬
他の現金奨励を受けた参加者は、通常収入で納税すべき補償を実現し、金額は支払い時に支払われる現金に相当する。所得税の源泉徴収要求は一般的に普通収入と確認された金額に適用され、会社は一般参加者が普通収入を確認しながら同じ金額の減額を得る権利があるのが一般的だ
米国以外の地域の株式奨励の税収結果は、上述した米国連邦所得税の結果と大きく異なる可能性がある
新しい計画のメリット
株主周年大会の期日前に、株式計画に基づいて何の奨励もなされていないが、株主が本提案を承認する必要がある3.株式計画による未来の奨励は報酬委員会が適宜決定しなければならないため、現在決定できない。また，任意の適用実績目標の実現状況によっては，任意の付与が獲得する株式数が異なる可能性があり，現時点では確定できない
株式計画は非従業員取締役に適宜奨励を付与することを許可し、その条項と条件は給与委員会によって決定される。歴史的に見ると、私たちの非従業員取締役は私たちの持分激励計画に基づいて年間持分奨励を受けた。私たちの2023年の独立役員報酬政策によると、私たちの非従業員取締役は毎年株主総会の後すぐに年間株式付与を受けて、完全既得株支払い奨励の形で、ドル価値は275，000ドルに相当し、私たちの非執行取締役会議長は追加的に完全既得株支払い奨励を獲得し、ドル価値は87，500ドルに相当する。また、私たちの非従業員取締役は、彼らの年間招聘を完全に既得株式報酬の形で得ることを選択することができる
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105 |
提案3：貝宝ホールディングスを承認する投票。改訂·再述された2015年持分インセンティブ奨励計画
株式計画に基づいて付与された奨励
会社の近地天体や取締役会メンバーは株式計画下の贈与を得る資格があるため、この提案では権益を持っている
持分計画に応じて参加者に提供される贈与は、報酬委員会(またはその代表)の裁量であるため、持分計画に応じて参加者に提供される贈与を決定することはできない
次の表は、持分計画が成立してから2024年3月15日までに持分計画に基づいて付与されたある個人が持分奨励を受けることができる株式数の情報を示している。2024年3月16日から2024年3月27日までの記録日の間、私たちが任命した幹部は何の株式奨励も受けなかった
| 個人または団体名 |
数量： オプション 承認される(#) |
数量： 株は制限されるだろう 株式賞(#)1 |
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| 2023年近地天体： |
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| アレックス·クリス 社長&CEO |
— | 737,895 | ||||||
| ジェイミー·ミラー 執行副総裁、首席財務官 |
— | 246,606 | ||||||
| ミシェル·ジル 小規模企業と金融サービスグループ執行副総裁兼社長 |
— | 246,606 | ||||||
| ジョン·キム 執行副総裁兼首席産品官 |
— | 292,872 | ||||||
| ダニエル·シュルマン 元総裁兼最高経営責任者 |
30,485 | 2,482,269 | ||||||
| ブラック·ヨーゲンソン 元首席財務官 |
— | 8,827 | ||||||
| ガブリエル·ラビノビッチ 元首席財務官上級副総裁代理、投資家関係及び財務主管 |
— | 320,956 | ||||||
| ペギー·アルフォード 前グローバル販売·ビジネスサービス部執行副社長 |
— | 448,544 | ||||||
| アーロン·カズマー 執行副社長、元首席企業サービス官 |
— | 636,864 | ||||||
| すべての現執行幹事を全体として |
— | 2,933,879 | ||||||
| 現在の非従業員役員はグループとして |
— | 551,086 | ||||||
| 役員候補者ごとに |
— | 1,259,886 | ||||||
| このような役員、行政者、著名人の連絡を受けた者は |
— | — | ||||||
| このようなオプションまたは権利の5%を獲得するか、または獲得する他の人 |
— | — | ||||||
| 全体としてすべての従業員(行政担当者を除く) |
428,653 | 133,110,863 | ||||||
| 1 | 目標株式数は，本表の個人に付与された任意のPBRSUに適用される |
アメリカ証券取引委員会に登録する
株主が株式計画の改訂と再構築を承認した後、S-8表の形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、株式計画に基づいて発行のために予約した2000万株の追加株式をカバーする予定だ
要約.要約
私たちはこの提案を承認することが私たちの持続的な成功に非常に重要であり、貝宝とその株主の最良の利益にも合致すると信じている。株権計画によって提供された奨励は重要な激励措置を構成し、私たちが表現に優れた個人を誘致と維持することに役立つ
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取締役会はA類株を推薦した賛成票を投じる提案3. | |
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提案4：普華永道会計士事務所の2024年独立監査人の任命を承認
アドバイス4：
2024年の独立監査人に普華永道会計士事務所の任命を承認する
ARC委員会は会社独立監査師の任命、報酬、保留、監督を直接担当している
ARC委員会は、2024年度の独立監査役として、普華永道会計士事務所(“普華永道”)を任命した。普華永道は2000年から当社の直接完全子会社PayPal，Inc.の独立監査役を務め、2015年7月に独立上場会社になって以来、当社の独立監査役を務めてきた。取締役会とARC委員会は，普華永道を我々の独立監査師として保持し続けることが当社と我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。したがって、私たちは私たちの株主に2024年の独立監査人として普華永道を承認することを要求する。法律上承認を必要としないにもかかわらず、会社独立監査役に対する株主の意見を重視し、良好な企業慣行としているため、普華永道の任命を株主承認に提出した。我々は，普華永道の代表が年次総会に出席し，声明を発表する機会があり，彼らが望むなら適切な質問に答える機会があると予想している
株主が任命を承認しなければ，ARC委員会は我々の独立監査師の任命を再考する.任命が承認されても，ARC委員会がこのような変化が適切であると判断すれば，年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができる
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取締役会とアメリカ自動車労働者連合会委員会はA株を推薦するだろう賛成票を投じる彼の提案は4からです。 | |
ARC委員会報告
ARC委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営され，毎年審査を行っている。ARC委員会は以下の7人の役員からなる。監査委員会の各メンバーはナスダックとアメリカ証券取引委員会の独立性要求に適合し、他の面で取引所法案の監査委員会サービスに対する要求を満たしている。また、取締役会では、モフェットさん氏とメセマーさんが、米国証券取引委員会の適用規則によって定義された“監査委員会財務の専門家”となることを決定しました
諮問委員会の協力と指導取締役会は、以下の方面の監督責任を履行する
| • | 貝宝の会社会計と財務報告のやり方とその財務諸表の監査 |
| • | 独立監査人の資格と独立性 |
| • | PayPalの内部監査機能と独立監査師の表現 |
| • | 貝宝財務諸表と報告書の質と完全性 |
| • | すべての監査業務費用および条項、ならびに独立監査人とのすべての非監査業務を審査し、承認する |
| • | このARC委員会の報告書を作成し |
| • | 貝宝の全体的なリスクフレームワークとリスク選好フレームワーク； |
| • | PayPalは法律と規制要件を遵守する |
ARC委員会は管理職，内部監査部門，独立監査員の専門知識に依存してその監督責任を果たしている。経営陣はPayPal財務諸表の作成、列報、完全性を担当し、適切な会計·財務報告原則と政策の維持、会計基準の遵守、法律法規の適用の内部制御プログラムを担当する。PayPalの独立監査役の普華永道氏は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいてPayPalの財務諸表を監査し、これらの財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる。独立監査人はPayPal財務報告の内部統制の有効性についても意見を述べる責任がある
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提案4：普華永道会計士事務所の2024年独立監査人の任命を承認
ARC委員会報告
2023年と2024年初めには、他のARC委員会を除いて：
| • | 米国証券取引委員会に書類を提出する前に、会社の四半期収益新聞原稿、財務諸表、および関連定期報告書を管理層および独立監査人と検討し、検討する |
| • | 社内会計および財務報告制御の範囲、十分性および有効性、および社内会計および財務報告の内部統制の有効性に対する独立監査人の意見と、実行管理層、内部監査グループおよび独立監査人との意見 |
| • | 独立監査人の資格、業績、内部品質制御プログラム、独立性を継続的に監督し、評価する |
| • | 管理層、独立監査員、および首席会計官と監査範囲、任意の監査による任意の重大事項、内部監査部門と独立監査師の監査計画を適宜審査し、討論する |
| • | 管理層が会社が直面している現在と新たに出現する重要なリスクを識別、評価、測定、管理するための政策とやり方を含む、会社の全企業リスク管理計画と全体リスク管理枠組みを審査と討論する |
| • | コンプライアンスリスク、重大なコンプライアンス事項の管理行動、主要コンプライアンスイニシアティブの進捗状況及び会社の適用法律法規の遵守に関する報告を含む会社の全企業コンプライアンス計画とグローバル金融犯罪計画を審査·検討する |
| • | 会社の財務諸表、業務またはコンプライアンス政策に重大な影響を及ぼす可能性のある任意の重大な法律、コンプライアンスまたは規制事項を、法律顧問および首席リスクおよびコンプライアンス官と共に検討することは、政府機関への重大な通知または政府機関からの問い合わせを含む |
| • | 独立監査人および経営陣と、独立監査人によって決定された任意の重要な監査事項、会社会計原則の品質(受容可能性だけではない)、重大な判断および推定の合理性、および財務諸表に開示された明瞭性を議論することを含む、会社2023年年次報告書における監査財務諸表(Form 10-K)を検討すること |
| • | 独立監査人、内部監査部門(内部2002年サバンズ-オクスリ法案(SOX)チームを含む)や執行管理層と単独の実行会議を行い、ARC委員会と法律、会計、監査、内部統制について私的に議論できるようにした |
ARC委員会と普華永道はPCAOBと米国証券取引委員会が検討すべき事項を検討した。また，ARC委員会と普華永道はPayPalとその管理層とは独立した独立性を検討し，適用するPCAOBの要求を受けた独立監査師とARC委員会の独立性に関する書面開示と書簡を受け取り，普華永道が非監査サービスを提供することが独立監査師の独立性を保つことに適合しているかどうかを考慮した
その定款に基づき，ARC委員会は普華永道の独立性を評価するほか，普華永道の2023年の独立監査師としての表現を評価した。普華永道に対して年度全面審査を行い、次年度に普華永道に再任するかどうかを決定する一部として、監査諮問委員会は各種の監査品質指標を審査し、普華永道と監査諮問委員会と管理層のコミュニケーションの品質と率直；提供したサービスの品質と効率、普華永道とその同業者の業績に対する管理層の意見、及び普華永道のどのように独立的な判断、客観性と専門懐疑論を有効に証明するか；監査品質と業績に関する外部データ、普華永道とその同業者会社の報告を含む；普華永道のグローバル能力、技術専門長と会社のグローバル業務、会計政策とやり方及び財務報告の内部制御に関する知識；普華永道課金の適切性，普華永道の会社独立監査師としての任期，および普華永道の独立性を保つために実施された制御プログラムとプログラムである。評価の結果，ARC委員会は，当社の2024年12月31日までの財政年度の独立監査師に普華永道を任命することが当社とその株主の最適な利益に合致すると結論した
上記諮問委員会の審査·検討に基づいて、諮問委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査財務諸表を総合的に貝宝の2023年12月31日までの10-K表年次報告書に組み込むことを提案する
取締役会のARC委員会
デイビッド·モフェット(議長)
ロデニー·C·アドキンス
ベリンダ·J·ジョンソン
エンリケ·ローレス
デボラ·M·メセマー
アン·M·サノフ
フランク·D·エリ
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提案4：普華永道会計士事務所の2024年独立監査人の任命を承認
課金やその他の専門費用を審査する
課金やその他の専門費用を審査する
下表は，普華永道が提供するサービス料金に関する情報を提供する(単位：千)：
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2013年12月31日までの1年間 | |||||||
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2023 ($) | 2022 ($) | ||||||
| 料金を審査する |
16,111 | 15,227 | ||||||
| 監査関連費用 |
677 | 887 | ||||||
| 税金.税金 |
25 | 3 | ||||||
| 他のすべての費用 |
8 | 17 | ||||||
| 合計して |
16,821 | 16,134 | ||||||
監査請求“には、当社の年次財務諸表の監査、Form 10-Q四半期報告書に含まれる四半期財務諸表の審査、監査財務報告の内部統制、慰問状、同意書、法定監査、財務会計および/または報告可能基準の正確な適用をめぐる議論、および普華永道と協力している他の規制または法定申告文書に関連する監査サービスが含まれています
“監査関連費用”は、我々の総合財務諸表又は財務報告書の内部統制の表現に合理的に関連する保証及び関連サービスの費用を監査又は審査するものであり、“監査費用”には含まれない。これらのサービスには，主に我々のシステムや組織制御(“SOC”)報告に関するプログラム費用が含まれる
“税料”とは、税務計画と提案、税務遵守を含む税務サービスの費用を意味する
“その他すべての費用”とは、“監査費用”、“監査関連費用”または“税費”のカテゴリに記載されていない普華永道が提供する許可サービスの費用を意味する。これらのサービスは主にソフトウェア許可料を含む
ARC委員会は，上記の非監査サービスを提供することが普華永道の独立性に適合していると認定した
ARC委員会の事前審査政策
ARC委員会は、任意の監査と許可された非監査サービスを事前に承認するための政策を採択した。この政策により，ARC委員会は普華永道が提供するすべての監査と許可された非監査サービスをあらかじめ承認している。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。サービスの事前承認期間は一般に1年と長く，具体的なサービスやサービス種別を詳細に説明し，特定の予算に制約される.普華永道は定期的にARC委員会に毎回の事前承認によるサービス範囲とこれまで提供されてきたこのようなサービスの費用を報告しなければならない。ARC委員会は，具体的な状況に応じて特定のサービスをあらかじめ承認しておくことも可能である
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109 |
提案5：株主提案−労働力市民の自由の尊重に関する報告書
アドバイス5：
株主提案−労働力市民の自由の尊重に関する報告書−
国家公共政策研究センター(“NCPPR”)は、NCPPRの自由企業プロジェクト通知会社を代表して、年次総会で以下の株主提案を提出する予定である。NCPPRは、自由企業プロジェクトは規則14 a-8の要求を満たすために十分な貝宝普通株を持っていることを示している。株主提案は，提唱者またはその代表が適切に提出された場合にのみ，年次総会で採決される
他の説明がない限り、株主提案書と支持声明(脚注を含む)のテキストは、会社が受け取ったものと全く同じである。株主提案と支持声明に含まれるすべての陳述は提唱者が独自に責任を負う。株主提案には、会社の断言や私たちが正しくないと思う他の事項が含まれている可能性がありますが、これらすべての断言に反論しようとしていません
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取締役会はAを推薦する反対票を投じる株主提案5は、貝宝が株主提案後の反対声明に述べた理由に基づく。 | |
労働者公民の自由の尊重に関する報告
支持声明：
貝宝は2.9万人以上の従業員を持っており、従業員の言論権利と宗教的自由を尊重すべきだ。会社は法律を遵守し、宗教などによる従業員の差別を禁止し、政治会派や参加による差別も禁止しなければならない。
異なる観点を尊重することで、会社が最も合格した人材を誘致し、健康と革新の商業文化を促進し、市場と思想市場に貢献することができる。それでも2023年の視点多様性ビジネス指数は1研究により、91%の得点会社は肝心な人種理論のような分裂訓練概念を提唱し、不変の表面的特徴集団で豊かな文化とイデオロギーの多様性を代替していることを発見した。
PayPalはこの指数で5%の悪い点数を得ました2研修から実践まで、すべてのサプライヤー募集決定には不法な人種や性別の考慮が注入されている3したがって、任意に“非多様性”と考えられているサプライヤーを差別する。貝宝は白人、男性、異性愛者、宗教信者などの人気のない“非多元化”集団を積極的に差別しているため、これらの集団の中には“従業員資源集団”は何もなく、好まれる“多様性”集団は会社差別から利益を得ている--表面的な特徴に基づく一連のロビー団体がある。4これはさらに、貝宝が“非多元化”集団に対して体系的な差別を持っていることを示している
貝宝を含む多くの会社も政治や社会問題で分裂した立場をとることで従業員を疎遠にしている。この指数では、78%の企業が会社プロジェクトで宗教非営利団体を差別し、63%の会社が第一改正案の基本的な自由を破壊する立法を支持していることが分かった。5貝宝はこれらの不正行為に完全に参加し、株主資産を確実に乱用して幹部の個人政策選好をさらに推進した。6
会社の潜在的な差別責任は最高裁が最近学生は公平な採用を目指してハーバードを訴えたそしてグロフはダージョイに訴えたそれは.貝宝はもう潜在的な欠陥を評価して修正するために行動しなければならない。
最近，企業はこのような訴訟で敗訴し，1000から2500万ドルの損害賠償金と訴訟費用を支払っている。このような訴訟の危険は上昇している。貝宝は29，000人以上の従業員を持ち、指数得点は5%で、20，000人以上の従業員が白人、アジア人、男性、異性恋愛や宗教信仰で差別されている可能性がある。10%の人だけが起訴すれば、10%の人だけが勝訴し、会社の損失は数十億ドルに達するだろう。人種平等監査のコストは400万ドルに達するかもしれないが、この報告書のコストははるかに低くなければならない。なぜなら、貝宝がこのように疑わしい差別を受け入れない限り、その運営全体が検討される必要があるため、差別的なプロジェクトを検討するだけだからだ。
解決しました株主は、取締役会が来年中に合理的なコストで評価し、公民権および非差別報告書を発表することを要求し、専有情報の排除および開示が係属中の訴訟を認める内容になる可能性があり、会社の政策およびやり方が従業員および将来の従業員の人種、肌色、宗教(宗教的観点を含む)、性別、国籍または政治的観点に与える影響、およびこれらの影響が会社の業務に及ぼすリスクを評価することを要求する。
| 1 | HTTPS：//www.viewPointDiversityScotor.org/Business-index |
| 2 | Https：//www.viewpoint多様性スコアサイト.org/Company/PayPal-Holdings |
| 3 | Https：//about.pypl.com/HOW-WE-WORK/DISPICATION-AND-INCLUDE/Supplier-DISTINITY/default.aspx |
| 4 | Https：//about.pypl.com/HOW-WE-WORK/DISTICATION-AND-INCLUDE/default.aspx |
| 5 | HTTPS：//www.viewPointDiversityScotor.org/Business-index |
| 6 | Https：//investor.pypl.com/esg-Strategy/default.aspx；https：//s 202.q 4 cdn.com/805890769/Files/DOC_DOWNLOADS/2023/05/2022-GLOBAL-IMPACT-REPORT_FINAL-73.pdf；https：//www.weforum.org/Partners/#P；https：//www.civicalliance.com/Members；https：//www.hrc.org/About/Corporation-Parters |
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提案5：株主提案−労働力市民の自由の尊重に関する報告書
反対党での貝宝の声明
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Paypalの取締役会は株主を参加させることを提案した反対票を投じた この提案の理由は以下のとおりである | |
| 以下の理由で、提案が提出を要求する報告書は不要である
• 多様性、包容性、差別のない職場は貝宝とその株主の最高の利益に合致する。
• Paypalはその包括性と反差別措置に関する強力な報告書を公開した。
• この提案は貝宝の多様性、包摂性、公平性と帰属感表現に対して誤った見方を示した。
多様で包容的で差別のない職場は貝宝とその株主の利益に最も合致する
貝宝は、相互尊重と差別のない上に構築された多様化と包摂的な労働環境には強いビジネス理由があると信じている。PayPalは、人種、宗教または信仰、肌の色、民族または民族の血統、年齢、障害、性別と表現、性指向、軍人または退役軍人身分、結婚状況、または任意の他の法律によって保護されている特徴を考慮することなく、従業員の仕事能力に応じて彼らを募集、昇進、補償する機会平等な雇用主である。私たちはすべての人が唯一無二の個人であることを認めて尊重し、私たちは職場での雇用差別を容認しない。
多様なチームがより良いビジネス決定を下し、より良い製品を作ったという十分な証拠があると信じています。グローバルな会社として、世界の異なる顧客グループの需要を満たすために製品やサービスを開発する際に、私たちの従業員チームの多様性は、私たちがよりよく協力し、革新することができると信じています。
PayPalはその包括性と反差別イニシアティブに関する強力な報告書を公開した
この提案はPayPalに私たちの多様性と反差別計画を強力に報告することに加えて、報告義務を要求する。私たちの反差別努力は、私たちの商業行為と道徳基準と、私たちの世界的影響報告書を含む他の公開開示に反映される。私たちは多様性と多レベルの包括性に対する私たちの重視を公開的に報告し、これは私たち全体の反差別努力の一部だ。したがって，我々の取締役会は，提案に要求される報告書を作成するためにより多くの時間と資源を投入し，貝宝が行っている反差別·包含計画やイニシアティブを分散·複製するだけであると考えている。
この提案は貝宝の帰属表現に誤った見方を持っている
この提案の支持的声明は，貝宝の“2023年観点多様性得点ビジネス指数”における5%の得点を引用している.この指数の75社のうち、平均得点は11%で、1社だけが25%を超えている。支持者はさらに、PayPalは証拠なしに、白人、男性、異性愛者、宗教信者のような人気のない“非多元化”の人々を不正確に差別すると主張した。PayPalの帰属計画は、法的に保護された任意の特徴に基づく差別を禁止する適用法律に基づいて設計·運営されている。支持者はまた、“”従業員資源グループ“はそのようなグループを代表するものは何もない”と誤って断言した。実際、私たちの8人の従業員資源グループは、仕事中に信仰の価値を促進するBelieveグループを含むすべての従業員に開放されている。
* * *
我々の取締役会はこの提案を慎重に考慮しており、上記の理由に基づいて、取締役会は、提案された報告書により多くの時間と資源を投入することは不要であり、コストも高く、貝宝が行っている多様性と反差別計画に対する人々の注意を分散させるだけであると考えている。したがって、私たちの取締役会は、この提案が貝宝とその株主の最適な利益に合致しないと考えている。 |
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取締役会はA類株を推薦した反対票を投じる株主提案：5. | |
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提案6：株主提案-附則改正案：株主が役員報酬を承認する
アドバイス6：
株主提案-付則改正案：株主が役員報酬を承認
ジョン·チェフデンの住所はカリフォルニア州レイドンビーチ90278号ネルソン通り2215号、郵便番号：205号、年次株主総会で以下の株主提案を提出する予定であることを当社に通知しました。Cheveddenさんは、規則14 a-8の要求を満たすために、PayPal普通株式を十分に保有していると述べた。株主提案は，提唱者またはその代表が適切に提出された場合にのみ，年次総会で採決される
他の説明がない限り、株主提案書と支持声明のテキストは会社が受け取ったものと全く同じだ。株主提案と支持声明に含まれるすべての陳述は提唱者が独自に責任を負う。株主提案には、会社の断言や私たちが正しくないと思う他の事項が含まれている可能性がありますが、これらすべての断言に反論しようとしていません
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取締役会はAを推薦する反対票を投じる株主提案6は，貝宝が株主提案後の反対声明で述べた理由に基づく. | |
提案6-付例修正案：株主が役員報酬を承認する
PayPal Holdings，Inc.の規約は以下のように修正されている
第2条第1.12節を削除し、その全文を以下のように置き換える
役員の報酬それは.取締役会は役員の報酬を決定する権利がない。会社が支払う取締役報酬は、1会計年度に1ドルに固定されなければならないが、会社は、(1)会社がそのような報酬の会計年度前に株主に開示すること、(2)会社がそのような開示された報酬を支払うか、または奨励する会計年度の前に、株主年度または特別会議で株主承認を提出すること、(2)会社がそのような開示された報酬を支払う、または奨励することができる報酬を1ドル以上支払うことができる。(3)自ら出席するか、または代理人代表によって出席し、会社が年間報酬を支払う、支給または奨励する権利がある会計年度前の株主年次総会または特別会議で、開示された年間報酬に賛成する株主数票の承認を受け、その多くは非会社取締役の株主投票のみを含むものとする
支持声明
貝宝株主は、利益相反が存在せず株主を代表することを唯一の目標とする取締役会を求める独立した取締役会を求めている。その一つの関心は、報酬と貝宝が取締役会のサービスをどのように補償するかと関係がある。株主は取締役が貝宝から得た報酬の権限を承認することを求める
株主は貝宝がどのように報酬を取締役に支払うかという問題で権力を持つことを望んでいる。株主が報酬を承認すれば、取締役は株主の唯一の利益のために働く最大の動機を持つ。現在、取締役は株主の承認なしに報酬を設計·承認している。役員たちは彼らが望むどんな報酬も得ることができる。この付例修正案はこの問題を修正した
この定款改正案は、株主が役員報酬に投票できることを規定している。取締役は、現金と株式の組み合わせおよび金額を含む報酬構造および金額を設計し、提案することができる。株主は取締役が取締役から提案を受けたかどうかを最終的に承認する。株主は、取締役が取締役報酬を獲得する前期までに、株主総会の依頼書に開示されたように、当該報酬について投票を行う。取締役が持っている株は投票に計上されないため、投票結果は株主の独立した意見を代表する
私は株主にこの定款修正案を承認し、私たちを代表する役員の報酬に適切な権力を負担することを促す
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提案6：株主提案-附則改正案：株主が役員報酬を承認する
反対党での貝宝の声明
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PayPal取締役会は株主への支援を提案反対票を投じた この提案の理由は以下のとおりである | |
| 提案された付例修正案は貝宝の最高の利益に合致しない
• 貝宝の役員補償案は合理的であり、市場慣行も反映している。
• 貝宝は取締役の報酬について意見を述べる機会を株主に提供している。
• 支持者が要求した役員報酬方案は貝宝を他のアメリカ上場会社に対して極端に劣勢にさせ、貝宝が合格、高業績の取締役会の能力を維持することを阻害する。
貝宝役員の報酬案は合理的で市場慣行を反映している
“役員報酬”の節で議論されているように、取締役会の報酬委員会は独立取締役のみで構成されており、非従業員取締役が取締役会や委員会サービスにより得られた報酬を審査し、取締役会に提案する。委員会は毎年非従業員役員の報酬計画を審査し、委員会の独立給与顧問が市場慣例及び非従業員役員報酬計画の一般市場と会社の同業者グループにおける競争力について提出した意見を聞いた。この過程は有効な報酬計画を産生し、会社が会社の管理を監督する必要な背景、経験と技能を持つ高素質の取締役を吸引と維持することができ、同時に取締役の報酬の市場慣例と一致している。構造的には、私たちの計画は同業者と他のS標準プル500指数成分株会社のやり方とほぼ一致している。また、取締役報酬表は、取締役に支払われる年間報酬が、当社の同業者およびS指数およびS金融サービス指数のうちの会社が支払う金額の範囲内にあることを示しています。
貝宝はすでに株主に役員報酬について意見を述べる機会を提供している
貝宝の既定の良好な管理プロセスは投資家に十分な機会を提供し、彼らに役員報酬について意見を発表させた。貝宝は積極的な株主参加過程を維持しており、私たちの取締役会メンバーが参加し、定期的に全取締役会に株主フィードバックを伝達することを促進している；これまで、投資家は私たちが注目している取締役報酬の金額、構造、あるいは形式を提出していなかった。また、貝宝の全取締役は毎年選挙を行い、役員報酬のやり方に注目した投資家は、報酬委員会メンバーへの投票によって、単独投票で投資家の観点を表明することなく、会社との直接対話で共有するいかなる観点も強調することができる。この2つの重要なコミュニケーション経路は投資家に有効な場所を提供し、彼らの役員報酬に対する見方を共有する。
支持者が要求する役員報酬案は、貝宝が他のアメリカ上場企業に対して極端に不利な立場にあり、貝宝が合格し、高いパフォーマンスの取締役会を維持する能力を阻害することになる
支持者が提出した定款改正案は、上場会社が広く受け入れている役員報酬の枠組みを徹底的に覆し、貝宝が高素質の取締役を誘致と維持する上で深刻な劣勢に立たされる。まず、提案されたメカニズムは、取締役の報酬が事前に承認されることを要求し、毎年、著名人や現取締役に大きな不確実性をもたらし、彼らは、私たちの取締役会に多くの時間と精力を投入してどのような報酬を得るか(あれば)、報酬の獲得方法を知る前に必要な約束である。次に、投票結果は二面性と拘束性であり、投資家と役員報酬問題について何も繰り返さず、熟慮した対話に空間を残すことはない。最後に、取締役--特に私たちが取締役会に求めている経歴、経験、専門知識の能力と多様性を持つ役員は、通常どの取締役会の空きポストを受け入れるかについて大きな柔軟性を持っています。これらの理由から、複数の上場企業に探しられている高素質の取締役は、(I)取締役会サービスの期待報酬に不確実性が繰り返し発生し、(Ii)取締役会サービスの年間報酬が1ドル以内に制限される可能性があり、予測可能な競争力のある役員報酬計画とは対照的であるため、貝宝取締役会にあまり勤めたくない。したがって、貝宝が支持者が取締役の報酬枠を強制前払いすることを制限された場合、それは最も合格した候補者を誘致する上で深刻な劣勢にあり、長期的な株主価値を実現する重大かつ長期的な障害に直面する。
* * *
我々の取締役会はこの提案を慎重に考慮しており、上記の理由に基づいて、取締役会は、提案された定款修正案とそれによって生じる役員報酬株主の承認要求が重大な不確実性をもたらし、貝宝が高素質の取締役を吸引し、維持する能力を損なうと考えている。したがって、私たちの取締役会はこの提案が貝宝とその株主の最善の利益に合わないと思う。 |
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取締役会はA類株を推薦した反対票を投じる株主提案：6. | |
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113 |
よくある問題
代理材質
よくある質問の解答
代理材質
| 1. | なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか |
私たちはこれらの材料をあなたに提供したり、郵送で私たちの年会に関連した紙のコピーを提供して、年会は2024年5月22日(水)にネット上で独占的に開催されます。株主として、年次総会にインターネット中継で参加していただき、本依頼書に記載されている業務項目について投票します。本依頼書には、あなたがあなたの株に投票するのを助けるために、アメリカ証券取引委員会規則があなたに提供する情報を含んでいます
| 2. | 代理材料にはどのような内容が含まれていますか |
エージェント材料には：
| • | 株主周年大会通告 |
| • | 私たちの年次株主総会依頼書は |
| • | 我々は2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告を発表した |
これらの材料の紙のコピーを郵送で受け取った場合、代理材料には年次会議の代理カードまたは投票指導表も含まれています。もし、代理材料の紙のコピーではなく、“インターネット上でのエージェント材料の利用可能性通知”(以下の質問4で説明)を受信した場合、あなたの株式をどのように投票するかに関する情報を理解するために、以下の“投票情報”というタイトルの部分を参照してください
| 3. | もし私が複数の通知、代行カード、または投票指示表を受け取ったら、これは何を意味しますか |
これは一般的にあなたのいくつかの株が異なる方法で登録されているか、または複数の口座に登録されていることを意味する。受け取った各通知、代行カード、投票指示表にそれぞれ投票指示を提供してください
| 4. | なぜ私はネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか？代理材料一式ではありません |
米国証券取引委員会規則によると、私たちは“通知して取得する”という方法で、私たちの代理材料をインターネットを介してある株主に配布している。そこで，我々の多くの株主には，代理材料の紙のコピーではなく，“代理材料がインターネット上で利用可能な通知”(“通知”)を郵送した.通知を受けたすべての株主は，インターネットを介してエージェント材料を取得する能力があり，郵送で代理材料の紙コピーを受信することを要求することができる.インターネットを介してエージェント材料を取得したり，紙のコピーを請求したりする方法についての説明は，通知に見つけることができる.さらに、この通知は、エージェント材料へのアクセスを電子的に、または郵送によってどのように要求するかについての説明を含む
| 5. | 私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスできますか |
あなたの通知、エージェントカード、または投票指示テーブルには、以下の動作をどのように実行するかの説明が含まれます
| • | インターネット上で私たちの年次総会の代表材料を見てみましょう |
| • | 私たちの未来の代理材料を電子メールで送るように指示しました |
私たちの代理資料は私たちのサイトでも入手できますHttps：//investor.pypl.com/Finance/年次-Reports/default.aspx.
あなたの通知、エージェントカード、または投票指示テーブルには、どのようにエージェント材料への電子的な継続的なアクセスを要求するかに関する説明が含まれます。記録されている株主と最も利益を得ているすべての人は、私たちの依頼書や年間報告書の未来のコピーを郵送することではなく、これらの文書への電子リンクを提供する電子メールを受信することを選択することができるかもしれない。お客様の代理材料を電子的に受け取ることを選択することは、自然資源を保護し、印刷コスト、郵送料、年会の環境への影響を低減するのに役立ちます。将来のエージェント材料に電子的にアクセスすることを選択した場合、これらの材料を提供するウェブサイトへのリンクと、エージェント投票サイトへのリンクとを含む電子メールが受信される。あなたはあなたがそれを撤回するまで、未来の代理材料を電子メールで受信することを選択するだろう
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よくある問題
代理材質
| 6. | 私はどうすれば代理資料の紙のコピーを得ることができますか |
代理材料の紙のコピーではなく、紙の通知を受信した場合、その通知は、エージェント材料の紙のコピーをどのように取得するかの説明を提供する。電子メールで通知を受けた場合、電子メールには、代理材料の紙のコピーをどのように取得するかの説明も含まれる。書面通知または電子メール通知を受けていないすべての登録株主は、代理材料の紙のコピーを郵送で受信する
| 7. | 私は他の株主と住所を共有して、私たちは代理資料や通知の紙のコピーしか受け取っていません。どうすれば追加のコピーを得ることができますか |
複数の口座を持つ可能性がある貝宝普通株を持つが同じアドレスの株主に重複した依頼書材料を配信する費用を削減するために、米国証券取引委員会が承認した“持ち株”というプログラムを採用した。この手続きによれば、影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、姓と住所が同じ特定の株主と、我々の譲渡エージェントに1つ以上の口座を登録し、同じアドレスを有する個人に通知コピーおよび依頼材料を送信する(適用される場合)。このやり方は私たちが自然資源を節約し、印刷コスト、郵送費、年会の環境への影響を減らすのに役立つ。持株に参加した株主は引き続き個別の代理カードを受け取るだろう
もしあなたがすべての人で、個別の通知または依頼書資料のセットを受け取りたい場合は、個人銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に連絡してこれらの追加資料を請求してください。すべての株主は、Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)に連絡することによって、年次会議の個別通知または代理材料のセットを請求することもできます。URLは：
| • | インターネットを通じて：Wwwv.proxyvote.com |
| • | 電話番号：1-800-579-1639 |
| • | Eメールで：メールボックス：sendMaterial@proxyvote.com |
電子メールで個別の通知や代理材料のセットを要求する場合は、テーマ行に制御番号が含まれていることを確認してください。あなたの要求を受けた後、直ちに個別の通知または代理材料のセットを送信します(適用可能であれば)
登録されている株主で、将来個別の通知や代理材料のセットを受けたい場合は、私たちの譲渡エージェントComputerShare ShareOwner Services LLCに連絡してください
| • | 1-800-522-6645 |
銀行、仲介人、または他の世代の有名人が保有する株式の実益所有者であり、将来的に個別の通知または代理材料のセットを受け取りたい場合は、Broadbridgeに電話してください
| • | 1-866-540-7095 |
| 8. | 私は他の株主とアドレスを共有し、私たちは1つ以上の代理材料や通知の紙のコピーを受け取った。私たちはどうやって未来にコピーを得ることができますか |
共有アドレスの記録株主は，エージェント材料や通知された複数のコピー(場合によっては)を受け取り，将来そのような材料の単一コピーを受信したい場合は，我々の譲渡エージェントComputerShare Sharewner Services LLCに連絡してください，アドレスは：
| • | 1-800-522-6645 |
同じアドレスを共有する銀行、仲介人、または他の世代の有名人が所有する株式の利益を得ることによって、すべての人が、代理材料または通知の複数のコピーを受信しており、そのような材料の単一コピーを将来的に受信することを望む場合、Broadbridgeに以下のように連絡することができる
| • | 1-866-540-7095 |
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115 |
よくある問題
投票情報
投票情報
| 9. | 年次総会ではどんな提案が採決されますか？取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？各提案を承認するために必要な投票数はいくらですか？棄権と中間者が投票しないことはどんな影響がありますか |
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投票権と選択肢 | サーフボード おすすめです |
投票にはもっと時間がかかる 採用する 建議書 |
効果があります 棄権する |
仲買人 自由に支配できる 投票可** | |||||
| アドバイス1：この依頼書に指名された11人の取締役有名人を選出する |
賛成、反対、または反対 それぞれ棄権票を投じる 著名人に抜擢される |
それぞれの場合 著名人に抜擢される |
上記の有名人に投票した過半数の票 | 効果がない | 違います。 | |||||
| アドバイス2：役員報酬の指定を承認する諮問投票(“報酬発言権”投票) |
賛成、反対、または反対 棄権する |
適用することができます | 株式の多くは本人が代表したり 代表が会議に出席する |
視される 反対票を投じる |
違います。 | |||||
| アドバイス3：PayPal Holdings、Inc.2015年株式インセンティブ奨励計画を承認し、改訂され、再確認されました |
賛成、反対、または反対 棄権する |
適用することができます | 株式の多くは本人が代表したり 代表が会議に出席する |
視される 反対票を投じる |
違います。 | |||||
| アドバイス4：2024年の独立監査人に普華永道会計士事務所の任命を承認する |
賛成、反対、または反対 棄権する |
適用することができます | 株式の多くは本人が代表したり 代表が会議に出席する |
視される 反対票を投じる |
はい、そうです | |||||
| アドバイス5：株主提案−労働力市民の自由の尊重に関する報告書− |
賛成、反対、または反対 棄権する |
反対する | 株式の多くは本人が代表したり 代表が会議に出席する |
視される 反対票を投じる |
違います。 | |||||
| アドバイス6：株主提案-付則改正案：株主が役員報酬を承認 |
賛成、反対、または反対 棄権する |
反対する | 株式の多くは本人が代表したり 代表が会議に出席する |
視される 反対票を投じる |
違います。 | |||||
| * | 仲介人の無投票権に関する他の情報は、次の質問16を参照してください |
| 10. | 誰が投票する権利がありますか。何株投票できますか |
2024年3月27日まで(年次会議の記録日)終値時に発行·発行された1株当たり貝宝普通株は、年次会議で採決されたすべての項目に1株当たり1票を投じる権利がある。あなたは、(1)PayPalの持分インセンティブによって購入または買収された株式を含む、(1)PayPalの持分インセンティブによって購入または買収された株式を含む、お客様の名義で直接記録株主として保有する株式を含む、記録日までのすべてのPayPal普通株に投票することができ、(2)ブローカー、銀行または他の指定者によって利益所有者として保有する株式を含むことができる
記録的な日付では、1，052，643，337株の貝宝普通株が発行され、発行され、投票する権利がある
| 11. | 登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか |
私たちの大多数の株主は、彼ら自身の名義で記録された株主として直接持っているのではなく、銀行、ブローカー、または他の指定された人を受益者として彼らの株を持っている。以下に述べるように、登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの重要な違いがある
記録の貯蔵人
もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare ShareOwner Services LLCに直接登録された場合、あなたはこれらの株式に関連する記録株主とみなされます。記録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書をPayPalまたは第三者に直接授与する権利があり、または年会中にあなたの株に投票する権利があります
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よくある問題
投票情報
実益所有者
あなたの株がブローカー口座に保有されている場合、または銀行または他の記録された所有者(通常は“街名”で保有されている株を指す)が保有している場合、あなたはこれらの株の“実益所有者”とみなされるだろう。実益所有者として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の記録保持者が私たちの年間会議であなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります
| 12. | もし私が株主総会に参加しなければ、私はどのように投票しますか |
あなたが登録されている株主であっても実益株主であっても、年次総会に参加することなく、あなたの株をどのように投票するかを指示することができます。私たちは株主たちが仮想年次総会に参加する予定であっても、年次総会の前に投票することを奨励する。あなたの通知、依頼カード、または投票指示表が利用できることを確認して、説明によく従ってください。エージェント投票には3つの方法があります
| • | インターネットを介して：あなたの株にオンライン投票Wwwv.proxyvote.com. |
| • | 電話：1-800-690-6903またはあなたのエージェントカードまたは投票指導表の電話番号に電話します |
| • | 郵送：依頼書や投票指示用紙の日付を記入、署名して明記し、郵送済みの封筒に入れて返送します |
インターネットと電話投票は夜8時59分まで1日24時間開放されます。太平洋時間2024年5月21日(火)
| 13. | 私はどのように年会期間中に私の株に投票しますか |
年次総会は世界的により多くの株主が出席して参加するために完全にネット上で開催されるだろう。株主は以下のサイトにアクセスすることで年次総会に参加することができます
| • | Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024 |
年次総会に参加するためには、通知、エージェントカード、または投票指示テーブル(場合によっては)に16桁の数字の制御番号を提供する必要があります
あなたは年次総会中に登録されている株主でも実益株主でも電子投票で投票することができます。あなたがオンラインで年次総会に参加する予定であっても、私たちはあなたが後で年次総会に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように、上述したように代理投票を提案します
| 14. | 投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか |
記録されている株主であれば、年次会議で投票する前のいつでも、以下のように依頼書を撤回することができます
| • | 新しい依頼書は、インターネット、電話、または紙の投票で提出され、日付が遅い(これは、より早い依頼書を自動的に撤回する) |
| • | 私たちの会社の秘書に書面で撤回通知を送ります |
| • | インターネット中継で仮想年会に参加し、自ら投票する |
年次総会に参加することは、あなたが以前に説明した方法でこの要請を明確にしない限り、あなたが以前に付与した依頼書を撤回させないだろう。マネージャー、銀行、または他の有名人の名義で保有している株については、マネージャー、銀行、または有名人に新しい投票指示を提出することによって、または会議に参加し、会議中にあなたの株に電子的に投票することで、あなたの投票を変更することができます
| 15. | もし私が代理カードを返したが、投票指示が提供されなかったら、どうすればいいですか |
あなたが記録された株主であり、具体的な投票指示が与えられずに署名された依頼書を返却する場合、あなたの株式は取締役会の提案に従って投票されます(上記の質問9参照)
| 16. | もし私が実益全員で、私のマネージャーに投票指示を出さなかったら、どうすればいいですか |
閣下が株式の実益所有者であれば、閣下のブローカー、銀行又はその他の代有名人は、閣下を代表して取締役選挙及び株主総会で審議される他の事項について投票してはならないが、提案4を除く(承認委任普華永道会計士事務所は2024年の独立監査師)、閣下が特別な指示を提供しない限り、投票指示表を作成して返送し、あるいは指示に従ってインターネットや電話で閣下の株式に投票する。もしあなたが投票指示を提供しなければ、あなたの株は提案4以外のいかなる提案にも投票しないだろう。これは“仲介人が投票しない”と呼ばれるあなたの投票を要約するには、あなたは忘年会の日までにあなたの投票決定をあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人に伝えたり、直接仮想年会で投票しなければなりません。
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よくある問題
投票情報
| 17. | 私の投票は秘密ですか |
個人株主の身分を識別する依頼書、票、投票表の処理方式は、あなたの投票プライバシーを保護することを目的としています。あなたの投票は、(1)必要に応じて適用される法的要件を満たすこと、(2)投票の作成および認証を許可すること、および(3)依頼書募集に便宜を提供することができない限り、PayPal内部または第三者に開示されないだろう。株主が彼らの代理カードに書面の意見を提供した場合、これらの意見は管理職に転送されるだろう
| 18. | 定足数は何を構成しますか |
株主周年総会と業務処理の定足数要求は、株主周年総会で投票する権利のある貝宝普通株の大多数の株式の所有者が自ら出席しなければならないか、または代表が出席しなければならないことである。すべての棄権票と中間者の反対票は出席とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある
| 19. | 年次総会で票を募集する費用は誰が負担しますか |
募集依頼書の費用を負担し，D.F.King&Co.，Inc.を招聘して依頼書を募集し，費用は19，000ドルであり，費用の合理的な金額を支払う.ブローカーや他の受託者、受託者、被提名者が代理材料を株式実益所有者に転送する合理的な自己負担費用を精算します。私たちの役員、管理者、従業員は自分で、メール、電話、あるいは電子通信で依頼書を募集することができます。私たちはこのようなサービスのために私たちの役員、上級管理者、または従業員に追加的な補償を支払いません
| 20. | もし年次総会で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか |
本委託書に記載されている6つの事項以外は、株主周年総会で処理しなければならない他の事項は承知していない。もしあなたが依頼書を付与した場合、依頼書所有者として指定された人(Alex Chriss、Jamie Miller、Bimal Patel、およびBrian Y.Y.Yamasaki)は、株主総会で適切に投票された任意の他の事項であなたの株式に投票する権利があるだろう。何らかの理由で、取締役候補として指名されることができない有名人は、代表所有者に指定された者は、取締役会が指名する可能性のある他の1人または複数の候補者を支持するために、あなたの代表に投票する
| 21. | 私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか |
私たちは年次総会で予備投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内にForm 8-Kフォームの形式で最終投票結果を報告する予定であり、この報告はWwwv.sec.gov私たちの投資家関係サイトにあります
年会に出席する
| 22. | どうやって忘年会に出席できますか |
年次総会は完全に仮想的な株主会議となり、ネット中継でネット上で独占的に開催される。あなたは2024年3月27日(記録日)の取引終了時にPayPal株主であるか、または有効な年次総会依頼書を持っている場合にのみ、年次総会に出席して参加する資格があります
オンラインで年次総会に参加し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024それは.あなたはまたオンラインで仮想年次総会に参加することであなたの株に投票することができます。日付2024年3月27日終値を記録した時点で株主ではない興味のある人は、以下の住所にアクセスして見ることができますが年次総会には参加しませんWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024それは.年次総会に参加するためには、通知、代行カード(印刷材料を要求された場合)、またはエージェント材料に付随する説明に16ビット制御コードを含める必要があります。年次総会前にPayPalに問題を提出したい株主はWwwv.proxyvote.com夜八時五十九分前太平洋時間2024年5月21日(火)。株主は問題を提出するために16桁の数字の制御番号が必要だ。インターネット会議は午前8時に始まります。太平洋時間です。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。インターネットチェックインは午前7時45分から始まります。太平洋時間、搭乗手続きのために十分な時間を残しておくべきです
| 23. | もし私がチェックイン時間や会議中に技術的困難や仮想会議サイトにアクセスする時に問題があったら、どうすればいいですか |
仮想会議を訪問する際に技術的な問題に遭遇した場合、技術者がお手伝いします。チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、844-986-0822(アメリカ)に電話してください。または303-562-9302(国際)
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よくある問題
年会に出席する
| 24. | なぜ実体会議ではなく仮想会議が開催されるのですか |
2015年の発売以来、我々は毎年専用の仮想年次会議を開催し、一連の保障措置を講じており、これらの措置はすべての株主に対面会議と同じ参加権利と機会を提供していると考えられる。仮想会議形式は，株主が地球規模でより多くの出席や参加を可能にするとともに，環境への影響を減らし，時間とお金を節約できることを発見した。訪問してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024ここでは今年の年次総会に参加して、会議前と会議中に問題を提出することができます。我々の仮想年会に関するより多くの情報は、本依頼書の2ページ目のタイトル“貝宝仮想年会に関する重要な情報”の節を参照されたい
| 25. | 株主は忘年会期間中に質問できますか |
はいそうです。時間が許す場合は、株主が年次総会までに提出した質問と、年次総会期間中に現場で提出した質問に回答します。株主は夜8時59分までに会議の前に問題を提出することができる。太平洋時間2024年5月21日火曜日Wwwv.proxyvote.com使用通知，エージェントカード(印刷材料を要求する場合)やエージェント材料に付随する説明に含まれる16ビット制御番号を登録した後
ご質問がございましたら、年会期間中にご提出くださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024それは.時間が許す場合には，株主からの会議行動ルールに適合した質問にできるだけ多く回答するように努力する.各株主を1つの質問に制限することで、可能な限り多くの株主の質問に答えることができます。質問は簡潔で要約されなければならず、ただ一つのテーマだけを扱わなければならない。複数の株主が同一テーマや他の関連質問について提起した質問はグループ化，集約，回答することができる.また，問題を簡明かつ文法的に訂正するように編集することができる.吾等は、当社の業務又は株主周年総会業務とは無関係ないかなる問題、当社の重大な非公開資料に関連していること、個人の事項又は不満に関連していること、けなす又はその他の不良センスがあること、別の株主が行った重複陳述、株主の個人又は商業的利益を促進するため、又は規程に合わない又は株主総会を開催するのに適していないかを、取締役会議長又は会社秘書がその合理的な情動権に基づいて決定するつもりである。我々の仮想年会に関するより多くの情報は、本依頼書の2ページ目のタイトル“貝宝仮想年会に関する重要な情報”の節を参照されたい
| 26. | 2025年株主総会の審議や個人を取締役に指名するための行動を提出した締め切りはいつですか |
株主は将来の株主総会で審議のために適切な提案をすることができる。私たちの依頼書を考慮して2025年株主総会(“2025年年次総会”)で審議する株主提案(取締役指名を除く)については、私たちの会社秘書は2024年12月10日までに書面提案を主な執行オフィスに送らなければなりません。もし私たちが年次総会の1周年記念日の前または後に25日を超えて2025年年次総会を開催すれば、株主に通知するために、任意の合理的な方法で株主提案を受けなければならないという新たな締め切りを開示する。また，株主提案は他の面で“取引法”ルール14 a-8の要求を満たさなければならない.提案は貝宝持株会社の会社秘書に提出すべきです。住所はカリフォルニア州サンホセ北第一街2211号、郵便番号：95131です。この手続きに従って提案書を提出できなければ、提案書をタイムリーに受け取ることができない可能性があります
我々の規約はまた，年次株主総会までに提案(指名取締役を含む)を提出したいが，提案を我々の代理材料に含めるつもりのない株主のための事前通知プログラムを作成している.当社の定款は、株主総会において、唯一可能な業務は、(1)当社が大会前に提出し、当社取締役会又は当社取締役会の指示の下で発行した会議通告に記載されている事項、(2)当社取締役会又は当社が大会前に提出することを指示した事項、又は(3)株主周年総会で投票する権利があり、直ちに当社秘書に書面通知を提出した株主が他の方法で総会に適切に提出した事項であり、当該通告は当社定款で指定された資料を掲載しなければならないと規定している。2025年年次総会にタイムリーに参加するために、私たちの会社の秘書は隔夜宅配便や書留で書面通知を受けなければなりません。私たちの主な実行事務室で証明書を受け取ることを要求します
| • | 2024年12月10日の営業終了より早くない |
| • | 2025年1月9日に終値するのは遅くない |
2024年年次総会の1周年前またはその後25日以上に2025年年次総会を開催する場合、当社の秘書は10月10日の退社までに主要執行オフィスで書面通知を受けなければなりませんこれは…この年次総会の日付を初めて公開した翌日
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よくある問題
年会に出席する
株主提案者(またはその代表)が(仮想年次会議)に出席していない場合、または自ら(実体年次会議)にその会議で彼らの提案または指名を述べた場合、私たちはその会議で提案を提出して投票する必要はない
また、私たちの定款は、株主が年次株主総会で取締役を指名して選挙を行うことを許可しています。取締役を指名するためには、株主は私たちの定款に要求される情報を提供しなければならない。また、株主は、我々の定款に基づいて当社の会社秘書に速やかに通知しなければならず、これらの定款は一般に我々の会社秘書に上記期間内に株主提案に関する通知を受けることを要求しており、これらの提案は我々の委託書に含めるつもりはない
株主提案及び取締役指名について事前に通知されたこれら及び他の要求が含まれている私たちの規約を読むことをお勧めします。株主及び各提案及び著名人に関するいくつかの情報を含まなければなりません。私たちの規約は2023年10月2日に現在の8-K表報告の証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出され、以下の住所で調べることができますHttp：//investor.pypl.com/Finance/米国証券取引委員会-Filings/default.aspxそれは.主に事務室を執行している会社秘書に連絡して、株主提案書の提出や取締役候補の指名要求に関する定款条項の写しを請求することもできます。私たちは提案または指名の提出に対する私たちの付則と米国証券取引委員会の要求にタイムリーでないか、または該当しない提案または指名を考慮しないつもりだ。上記および他の適用要件に適合しない任意の提案について、私たちは、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持する
取締役指名通知の締め切りを含む会社定款の要求を満たすほか、会社指名以外の取締役指名を支援する株主を支援するための委託書を募集し、取引法第14 a-19条に要求される任意の追加情報を記載した通知を2025年1月9日に提出しなければならない
| 27. | 会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類、管理文書、及び会社と取締役会とのコミュニケーションに関するより多くの情報はどこで見つかりますか |
アメリカ証券取引委員会の届出書類と報告
我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正を含む米国証券取引委員会の申告文書は、私たちの投資家関係サイトで無料で閲覧することができますHttp：//investor.pypl.com/Finance/米国証券取引委員会-Filings/default.aspx.
会社管理文書
管理基準、私たちの主要取締役会委員会の定款、私たちの商業行為と道徳基準、その他の重要な会社管理文書と材料は私たちの投資家関係サイトで見つけることができます。サイトは：Https：//investor.pypl.com/ガバナンス/ガバナンス-概要/default.aspx.
経営陣や投資家との関係をコミュニケーションする
株主は、私たちの投資家関係部を介して管理職または投資家関係部に連絡することができ、方法は、私たちの主な実行オフィスの投資家関係部に手紙を書き、住所はPayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，95131、または電子メールを送信するメール：InvestorRelationship@paypal.com.
取締役会とコミュニケーションをとる
私たちの取締役会は、株主または他の関係者がこの手続きを通じて取締役会またはその任意のメンバーとコミュニケーションを行うことができるプログラムを採択しました。株主および他の関連者は、任意またはすべての取締役(取締役会議長、取締役会委員会または独立取締役を含む)に書面通信を送信することができ、当社の秘書貝宝持株会社によって渡され、住所はカリフォルニア州サンホセ北一街2211号、郵便番号：95131。安全の観点から、受信したすべてのメールは開いて選別することができる。議会の義務とは関係のない特定の項目は転送されないだろう。このような項目には、迷惑メール、迷惑メールおよび回覧メール、新製品アドバイス、履歴書および他の形態の仕事照会、調査、および商業誘致または広告が含まれるが、これらに限定されない。さらに、些細な、猥褻な、過度な敵意、脅威的、不法または同様の不適切なものは転送されない
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よくある問題
年会に出席する
連絡先情報の概要
| 興味のある分野 |
連絡情報 | |
| 取締役会 |
貝宝持ち株会社 宛先：企業秘書 北一街2211番地 カリフォルニア州サンホセ95131 | |
| PayPal管理 |
貝宝投資家関係 メール：InvestorRelationship@paypal.com | |
| 年次総会 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024 | |
| 登録されている株主のための情報 |
ComputerShare共有所有者サービス有限責任会社 Www.Computer Shar.com/Conactus 1.800.522.6645 | |
| 実益所持者への情報 |
ブロドリッチ·ファイナンシャル·ソリューション： Wwwv.proxyvote.com 1.800.579.1639または1.866.540.7095 メールボックス：sendMaterial@proxyvote.com | |
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121 |
その他の事項
その他の事項
取締役会は、株主総会で審議される他の事項を提出することを知らない。しかしながら、任意の他の事項が株主周年総会に適切に提出された場合、添付の依頼書に指名された者は、その最適判断に基づいて当該事項について採決する
取締役会の命令によると
ブライアン·山崎
秘書.秘書
日付：2024年4月9日
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非公認会計基準財務計量の入金
付録A：
非公認会計基準財務指標の入金
本依頼書には、ある非公認会計基準の財務業績測定基準が含まれている。これらの非GAAP測定基準は非GAAP営業利益率、非GAAP希釈後の1株当たり収益と自由現金流量を含む
これらの非GAAP計測はGAAPによって作成された計量に適合していないか、あるいは代替されており、他社が使用している非GAAP計測とは異なる可能性がある。しかも、このような非公認会計基準はすべての包括的な会計規則や原則に基づいているわけではない。GAAPによって決定された会社の経営結果に関連するすべての金額を反映できないため、非GAAP計測には限界がある。これらの措置は対応するGAAP措置と組み合わせてしか使用できず、会社の経営結果を評価するために使用される
依頼書に含まれるすべての非GAAP指標の中で最も直接比較可能なGAAP指標への入金を次の表に示す
上で討論した非GAAP指標以外に、同社は外貨が中性的な基礎の上で収入を含むいくつかの指標を分析し、異なる時期の経営業績の比較可能性をよりよく評価する。同社は、外貨為替レートの変化は会社の経営状況を代表するものではなく、外貨が中性的な上で収入増加を評価し、経営陣や投資家にこの指標に対する追加的な意義と比較可能性のある評価を提供していると考えている。外貨の中性的な結果は今期の貨幣結果を前期の為替レートに換算することで計算される。外貨中性成長率は今期の外貨中性結果と前時期の結果を比較することで計算され、ヘッジ活動の影響は含まれていない
GAAP営業収入と非GAAP営業収入およびGAAP営業利益率と非GAAP営業利益率との入金
| 2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 100万ドル単位で1%を除いて) (未監査) |
||||||||||||
| 公認会計基準純収入 |
$ | 29,771 | $ | 27,518 | $ | 25,371 | ||||||
| 公認会計基準営業収入 |
5,028 | 3,837 | 4,262 | |||||||||
| 株式ベースの給与費用と関連する雇用主賃金税 |
1,558 | 1,355 | 1,539 | |||||||||
| 無形資産の償却を取得した |
227 | 471 | 441 | |||||||||
| 再編成する |
122 | 122 | 27 | |||||||||
| 他にも1 |
(256 | ) | 85 | 35 | ||||||||
| 非GAAP営業収入調整総額 |
1,651 | 2,033 | 2,042 | |||||||||
| 非公認会計基準営業収入 |
$ | 6,679 | $ | 5,870 | $ | 6,304 | ||||||
| GAAP営業利益率 |
16.9 | % | 13.9 | % | 16.8 | % | ||||||
| 非GAAP営業利益率 |
22.4 | % | 21.3 | % | 24.8 | % | ||||||
| 1 | 列挙された各期間の終了年度は、適宜以下を含む |
| • | 2023年12月31日には、Happy Returnの販売に関連する3.39億ドルの税引前収益(取引コスト控除)、特定の賃貸物件からの撤退に関連する使用権賃貸資産および関連賃貸改善資産減価費用6100万ドル、クレジット外部化に関連する2100万ドルの費用が含まれます |
| • | 2022年12月31日には、ある賃貸物件からの撤退に関連する使用権賃貸資産および関連賃貸改善に関する8100万ドルの資産減価費用と、賃貸終了に関連する400万ドルの費用が含まれます |
| • | 2021年12月31日には、賃貸終了に関連する900万ドルの費用と、特定の賃貸物件からの撤退に関連する使用権賃貸資産および関連賃貸改善に関連する2，600万ドルの資産減価費用が含まれます。 |
|
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123 |
非公認会計基準財務計量の入金
GAAP純収入と非GAAP純収入の入金およびGAAP希釈1株当たり収益と非GAAP希釈1株当たり収益の照合
| 2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (単位：百万ドル、1株当たり収益を除く) (未監査) |
||||||||||||
| 公認会計基準所得税前収益 |
$ | 5,411 | $ | 3,366 | $ | 4,099 | ||||||
| 公認会計基準所得税費用(福祉) |
1,165 | 947 | (70 | ) | ||||||||
| 公認会計基準純収益 |
4,246 | 2,419 | 4,169 | |||||||||
| 純収入の非GAAP調整： |
||||||||||||
| 非公認会計基準営業収入調整(上表参照) |
1,651 | 2,033 | 2,042 | |||||||||
| 戦略投資純損失 |
(201 | ) | 304 | (46 | ) | |||||||
| 他にも1 |
39 | 410 | 36 | |||||||||
| 非公認会計原則調整の税収効果 |
(89 | ) | (384 | ) | (746 | ) | ||||||
| 非公認会計基準純収益 |
$ | 5,646 | $ | 4,782 | $ | 5,455 | ||||||
| 希釈して1株当たりの純収益： |
||||||||||||
| 会計原則を公認する |
$ | 3.84 | $ | 2.09 | $ | 3.52 | ||||||
| 非公認会計原則 |
$ | 5.10 | $ | 4.13 | $ | 4.60 | ||||||
| GAAP希釈株式計算に使用する株式 |
1,107 | 1,158 | 1,186 | |||||||||
| 非GAAP希釈株式計算に使用する株式 |
1,107 | 1,158 | 1,186 | |||||||||
| 1 | 列挙された各期間の終了年度は、適宜以下を含む |
| • | 2023年12月31日、2023年12月、2022年12月31日には、主にグループ内資産移転に関する税支出(割引)が含まれる |
| • | 2021年12月31日には、主にグループ内の知的財産権譲渡に関する税金支出4，300万ドルと、買収期間内の投資余剰権益による戦略投資繰延税金負債の解約に関する税金支出が1，100万ドル割引される |
営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローの入金
| 2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (単位：百万/未監査) | ||||||||||||
| 経営活動が提供する現金純額 |
$ | 4,843 | $ | 5,813 | $ | 5,797 | ||||||
| 差し引く：不動産や設備を購入する |
(623 | ) | (706 | ) | (908 | ) | ||||||
| 自由キャッシュフロー |
4,220 | 5,107 | 4,889 | |||||||||
| 欧州BNPL売掛金売掛金の保有およびその後の売掛金の売却による純影響 |
334 | — | — | |||||||||
| 調整後自由キャッシュフロー |
$ | 4,554 | $ | 5,107 | $ | 4,889 | ||||||
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貝宝持ち株会社2015年株式インセンティブ奨励計画(表示)
付録B：
PayPal Holdings，Inc.2015年持分インセンティブ奨励計画(表示)
本付録BはPayPal Holdings，Inc.2015年株式インセンティブ奨励計画(“計画”)の表記バージョンを提供し、この計画は改訂され、再説明され、私たちの株主の承認を経なければならない。マークされたバージョンは、5月に承認された計画バージョン間の株主のすべての違いを示します201820232024年年次総会で投票されたバージョンを提案した
貝宝持ち株会社
2015年度株式インセンティブ奨励計画
第一条
目的は…
PayPal Holdings，Inc.2015年株式インセンティブ奨励計画(“計画”)の目的は、取締役会メンバー、従業員、およびコンサルタント(それぞれ以下のように定義される)の個人利益を会社株主の個人利益と結びつけ、これらの個人に優れた業績のインセンティブを提供することによって、PayPal Holdings，Inc.(“会社”)の成功を促進し、その価値を向上させることであり、この計画は時々さらに修正され、再確認される可能性がある。この計画はまた、会社に柔軟性を提供し、取締役会のメンバー、従業員と顧問のサービスを激励、誘致と維持する能力を持たせることを目的としており、彼らの判断、興味と特別な努力は会社の運営の成功に大きく依存する
第二条
定義と構造
文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである
2.1“仮定分割賞”とは、eBay Inc.またはeBay Inc.によって買収された会社によって維持された株式報酬計画に基づいて、会社、eBay Inc.およびそのそれぞれの子会社のある従業員、コンサルタント、および取締役に付与された報酬を意味し、この報酬は、会社とeBay Inc.が分割して締結した“従業員事務プロトコル”の条項に基づいて分割に関連する報酬に変換され、分割報酬は、分割が発効したときに発行されるものと仮定する
2.2“報酬”とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション、制限株式報酬、株式付加権奨励、業績株式単位奨励、配当等価物奨励、株式支払い奨励、繰延株式単位奨励、制限された株式単位奨励または業績奨励を意味し、仮定した分割奨励を含む
2.3“授標プロトコル”とは、電子媒体を介したことを含む、許可を証明する任意の書面プロトコル、契約、または他の文書または文書を意味する
2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す
2.5“制御変更”とは、以下の項目を含む
(A)1つまたは複数の取引(米国証券取引委員会に提出された登録声明によって公衆に株式を発行することを除く)、当該取引または一連の取引において、任意の“人”または関連する“団体”(取引法第13(D)および14(D)(2)条で使用されるように)(当社、その任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画、またはその取引の前に直接または間接的に制御またはそれと共同で制御される“人”を除く)。当社)当社証券の実益所有権(取引法第13 d-3条の意味により)を直接又は間接的に取得し、この買収直後に当社が発行した証券総投票権の50%以上を保有する。あるいは…
(B)任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人は、任意の新しい取締役(S)(第2.5(A)節又は第2.5(C)節に記載の取引を完了するために当社と契約を締結した者により指定された取締役を除く)
|
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125 |
貝宝持ち株会社2015年株式インセンティブ奨励計画(表示)
取締役会または当社の株主選挙の指名は、当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2の取締役が投票で可決され、その取締役は2年期の開始時の取締役であるか、以前に承認された取締役を選挙または選挙で指名したが、何らかの理由で多数を停止した
(C)当社の完了(当社に直接関与するか、または1つまたは複数の中間者を介して当社に間接的に関連するかにかかわらず)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するか、それぞれの場合、取引を除く：
(I)取引直前に完了していない当社が議決権証券を継続して直接又は間接代表(当社又はその取引により当社又は直接又は間接的に当社の全又は実質的全資産を直接又は間接的に所有する者を直接又は間接的に制御する者、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を他の方法で継承する議決権付き証券)、及び取引直後に、後継者実体の未償還及び議決権証券の合計投票権の最少多数、及び
(Ii)取引が完了した後、いかなる個人又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する投票権を有する証券を有することができない。ただし、本節第2.5(C)(Ii)節については、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない
(D)会社株主は、会社の清算又は解散を承認する
また、制御権の変更が任意の規定延期賠償に対する報酬が支払イベントを構成し、“規則”第409 a節の制約を受けている場合には、必要な範囲内で、第(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載されている当該報酬に関連する取引又はイベントも、財務条例第1.409 A−3(I)(5)節で定義される“制御権変更イベント”を構成しなければならない。委員会は全権及び最終権力(その適宜決定権を行使する)を持ち、最終的に当社の制御権が上記の定義に基づいて変更されたか否か、及び制御権変更が発生した日及びそれに関連するいかなる付帯事項も決定する
2.6“法規”とは、改正された1986年の米国国税法を指す
2.7“委員会”とは、第12条に記載された取締役会をいう
2.8“コンサルタント”は、(A)コンサルタントまたはコンサルタントが当社または任意の付属会社に誠実なサービスを提供する場合の任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、(B)コンサルタントまたはコンサルタントによって提供されるサービスは、融資取引における証券の発売または販売に関係なく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもなく、(C)コンサルタントまたはコンサルタントは自然人である
2.9“繰延株式単位”とは、第8.5節に規定する特定の期間内に指定された数の株式を受信する権利をいう
2.10“取締役”学部とは、取締役会メンバーを指す
2.11“障害”とは、加入者が会社の長期障害保険計画下の長期障害年金を取得する資格がある場合、その計画が時々改訂される可能性があり、または加入者が会社の長期障害保険計画に参加する資格がない場合、または米国国外に居住し、そのような計画が存在しない場合、加入者が会社が受け入れることができる医師によって決定された身体または精神損傷のために、会社またはその子会社での職務を履行できないことを意味する。これは永久的で、あるいは6ヶ月以上続くと予想される
2.12“配当等値”とは、同値な株式配当金(現金または株)を受け取るために、(8.3)節に従って参加者に付与された権利を意味する
2.13“DRO”は、米国1974年の“従業員退職収入保障法”(時々改正された)の法典またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された家族関係命令を意味する
2.14“発効日”は、13.1節で与えられた意味を持つべきである
2.15“合資格個人”とは、委員会が認定した任意の従業員、コンサルタント、または独立役員者を意味する
2.16“従業員”とは、会社又は子会社の給与明細において、従業員として積極的にサービスを提供する者をいう。会社または子会社が取締役として提供するサービスまたは取締役として提供されるサービスのみによる補償は、会社または子会社の“雇用”を構成するには不十分である
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貝宝持ち株会社2015年株式インセンティブ奨励計画(表示)
2.17“持分再編”とは、多額の非日常的な現金配当によって行われる株式配当、株式分割、分割、供株または資本再編など、自社と株主との間の非互恵取引を指し、株式(または当社の他の証券)の株式または株式(または他の証券)の株価に影響を与え、株式関連報酬の1株当たり価値に変化をもたらす
2.18“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す
2.19“公平な市価”とは、任意の所与の日に、(A)株式が任意の既定の証券取引所で取引されている場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”(または会社がその目的の信頼できる他のソースと考えている)で報告された株式がその日の終値であるか、またはその日に販売が発生していない場合、その販売発生日の直前の最初の取引日を意味する。又は(B)株式が取引所で取引されていないが、国家市場又は他の見積システムにおいてオファーされている場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報道された日(又は当社がその目的に対して信頼できる他の出所と考えている)の最終販売価格、又はその日に販売されていない場合は、販売価格を報告する日の直前の日；又は(C)株式が公開されていない場合は、善意に基づいて委員会により決定された株式の公平な市場価値
2.20 “全額報酬”とは、引受権、株式付加価値権、または他の報酬に加えて、参加者が許可日に存在する内在的価値(当社または任意の付属会社から支払いを受ける権利を直接または放棄する)を支払う任意の報酬を意味する。 [保留されている]
2.21“奨励株式オプション”とは、規則422節またはその任意の後続規定の要件を満たすことが意図されたオプションを意味する
2.22“独立取締役”とは、会社の非従業員取締役を指す
2.23“非従業員取締役”とは、取引法第16 b-3(B)(3)条または任意の後続規則で定義された“非従業員取締役”の資格に適合する会社役員をいう
2.24“非限定的株式オプション”とは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションを意味する
2.25“オプション”とは、本計画第5条に従って、特定の期間内に特定の価格で特定の数の株式を購入する権利を参加者に付与する権利を意味する。オプションは、インセンティブ株式オプションであってもよいし、非限定株式オプションであってもよい
2.26“参加者”とは、取締役会のメンバー、コンサルタント、または従業員として、本計画に従って報酬を得る任意の合格者を意味する
2.27“業績ボーナス賞”の意味は8.7節を参照
2.28“業績基準”とは、参加者の業績期間中の1つまたは複数の業績目標を決定するために委員会が選択した基準であり、以下のように決定される
(A)業績目標を決定するための業績基準は、取引量、ユーザ、顧客、支払総額、収入、営業収入、EBITDAおよび/または純収益(利息、税項目、減価償却および償却前または償却後)、純収益(税前または税引後)、1株当たり収益、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って決定されない収益、市場収益率、利益率と増加の倍数、純資産収益率、総資産収益率、株式収益率、投資資本収益率、株式価格、のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない。キャッシュフロー(経営キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含むがこれらに限定されない)；純または営業利益率、経済利益、株価上昇、株主総リターン、従業員生産性、市場シェア、取引量、顧客満足度指標、純売上高、費用レベル、会社資産の販売または許可証は、特定の司法管轄地域または地域でも、協力による取引であっても、研究、開発、商業化、製品またはプロジェクト、生産量レベル、買収および剥離、求人および保守などの目標を実施、完了または実現する。融資および他の融資取引(売却会社の株式または債務証券、保存取引を含む)、製品収入の増加、毛利、流動性、活動、収益性またはレバーの比率を測定することを含む財務比率、資本または管理資産のコスト、戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含み、会社製品のマーケティング、流通および販売において商業実体との関係(グループ調達組織、流通業者および他のサプライヤーを含む)；共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁またはその他の同様の配置、経済付加価値モデルまたは同等の指標；監督管理成果(監督管理当局への申請または他の文書の提出または提出を含む、またはそのような申請または他の文書の承認を得て、承認前検査(会社でも第三者でも))、毛金利または現金、債務減少、コスト低下、年末現金、現金、在庫および売掛金を含む運営資金レベル、研究開発成果、運営効率および従業員敬業度/満足度指標のいずれも測定することができる
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貝宝持ち株会社2015年株式インセンティブ奨励計画(表示)
当社または当社の任意の付属会社、連合会社またはその他の業務単位については、絶対値、増加条項、または任意の増分増加にかかわらず、同業グループの業績と比較して、試験準備基準または公認会計原則に基づいて計算することができる
(B)委員会は、1つまたは複数の業績目標に対して1つまたは複数の調整を行うことを適宜規定することができる。このような調整は、(1)会計原則の変化に関連する項目、(2)融資活動に関連する項目、(3)生産性計画を再編または向上させる費用、(4)他の営業外項目、(5)買収に関連する項目、(6)企業が業績中に買収する任意の実体の業務運営に関連する項目、(7)販売事業または業務分部に関連する項目、のうちの1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない。(8)公認会計基準下の業務支部に適合しない非持続的経営に関連する項目、(9)業績期間中に発生した任意の配当、株式分割、合併または株式交換に関連する項目、(10)適切に調整された重大な収入または支出項目として決定された他の項目、(Xi)非常または非常に会社の取引、イベントまたは発展に関連する項目、(12)買収された無形資産の償却に関連する項目、(13)会社のコア持続経営活動範囲に属さない項目、または(Xiv)任意の他の異常または非再現性イベントまたは適用される法律、税率、会計原則または商業状態の変化に関連する項目
2.29“業績目標”とは、ある業績期間において、委員会が業績基準に基づいて当該業績期間について書面で決定した目標をいう。このような業績目標を構築するための業績基準に基づいて、業績目標は会社全体の業績または部門、業務単位または個人の業績として表示することができる。委員会は、(A)任意の異常または非常な企業プロジェクト、取引、イベントまたは発展が発生または予想される場合、または(B)当社または当社の財務諸表の任意の他の異常または非日常的なイベントに影響を与えることを認めまたは予想するか、または適用される法律、法規、会計原則または商業状態の変化を防止するために、業績中の業績目標の計算を適宜調整または修正することができる
2.30“業績期間”とは、期間が異なるおよび重複することができる1つまたは複数の期間を意味し、委員会によって選択され、その間に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者が業績に基づく報酬を獲得および支払いする権利を決定する
2.31“業績シェア”とは、(8.1)節に従って参加者に付与された株式を受け取る権利を意味し、その支払いは、いくつかの業績目標または委員会によって決定された他の業績ベースの目標に依存する
2.32“業績在庫単位”とは、8.2節で授与された参加者に在庫を受け取る権利を意味し、その支払いは、いくつかの業績目標または委員会によって決定された他の業績ベースの目標に依存する
2.33“計画”とは、貝宝ホールディングスが改訂し、再改訂した2015年株式インセンティブ奨励計画を指し、この計画は時々修正される可能性がある
2.34“限定株式”とは、第6条に基づいて参加者に付与された株式であり、いくつかの制限を受け、没収される可能性があるリスクを意味する
2.35“限定株式単位”とは、第8.6節により付与された報酬を意味する
2.36“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す
2.37“分割”とは、当社とeBay Inc.が2015年6月26日に株式割当について締結した“分割および割当合意”に基づいて、2015年7月17日にeBay Inc.の株主に株を割り当てることである
2.38“株”とは、当社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び第12条に基づいて株式を代替可能な当社の他の証券を意味する
2.39“株式付加価値権”または“株式付加価値権”とは、特別行政区の行使当日の特定の数の株式が、適用奨励協定に記載されている特別行政区に付与された当日の公平な市価を超える特定の数の株式に相当する金を請求することができる第7条に基づいて付与された権利を意味する
2.40“株式支払い”とは、(A)株式形態で支払うこと、または(B)8.4節に従って付与された利益の全部または一部の補償の代わりに、任意の配当、繰延補償、または他の手配の一部として株式を購入することを意味する
2.41“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、場合によっては、未中断チェーン中の最後のエンティティを除いて、各エンティティ実益が所有する証券または権益は、そのチェーン中の別のエンティティのすべてのカテゴリ証券または権益の総投票権の50%(50%)以上を占める
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貝宝持ち株会社2015年株式インセンティブ奨励計画(表示)
2.42“代替報酬”とは、会社または他のエンティティが1つの会社の取引(例えば、合併または買収財産または株式)について以前に付与された未完成の株式奨励に基づく本計画に従って付与された引受権または特別引き出し権を意味するが、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションのキャンセルおよび再定価に関連する報酬を意味するものと解釈されてはならない
2.43“サービス終了”は、
(A)コンサルタントについては、参加者が当社または付属会社のコンサルタントとして招聘された時間は、任意の理由(理由の有無にかかわらず)によって終了することを意味するが、辞任、解雇、死亡または退職に限定されないが、当社または任意の付属会社への雇用開始の終了は含まれていない
(B)非従業員取締役または独立取締役については、非従業員取締役または独立取締役参加者が任意の理由(辞任、当選できなかった、死亡または退職により取締役職を終了したことを含むが、これらに限定されない)の場合を指すが、(I)当社またはその付属会社がその者に同時に雇用されて終了した場合、および(Ii)当社またはその付属会社が当該者と同時にコンサルタント関係を確立した後に終了することは含まれていない
(C)従業員の場合、参加者が任意の理由(辞任、解雇、身体障害、障害または退職を含むがこれらに限定されない)により、当社または任意の付属会社またはそれにサービスを提供する時間にもはや雇用されないことを意味するが、(I)当社または任意の付属会社が参加者を同時に再雇用または継続雇用した場合の終了、(Ii)当社または付属会社が元従業員と同時に相談関係を確立する終了、および(Iii)参加者が同時に独立取締役になる終了を意味する
(D)委員会は、サービス終了の性質およびタイプに関する問題、個別休暇がサービス終了を構成するか否かに関するすべての問題を含むが、サービス終了の性質およびタイプに関する問題を含むが、これらに限定されない、その絶対的な裁量権に基づいて、サービス終了に関連するすべての事項および問題の影響を決定しなければならない。しかしながら、奨励株式オプションについては、委員会が奨励協定条項に別途規定されていない限り、従業員休暇、従業員から独立請負業者へのアイデンティティの変化、または従業員と雇用主との関係の他の変化が、そのような休暇、地位の変更または他の変更が雇用を中断する場合、およびその範囲内で、“規則”第422(A)(2)節および同節の当時適用された法規および収入に基づいて、サービス終了を構成しなければならない。本計画の場合、任意の合併、株式の売却、または他の会社の取引またはイベント(剥離を含むが、これらに限定されない)の後に、参加者と契約を締結したまたは契約を締結した子会社がもはや子会社でない場合、参加者はサービスを終了するとみなされるべきである
第三条
本計画に拘束された株
3.1株式数
(A)第11条及び第3.1(B)節の規定に適合する場合、本計画により付与された奨励により、発行又は譲渡可能な株式の総数は、179199,6002，000株は、すべての仮想分譲奨励規則によって制限された株式総数を含む。本計画または後に本計画に基づいて報酬を付与する任意の株20162024当社株主周年大会(“20162024年次総会“)全額奨励以外の報酬この限度額に計上しなければならない奨励を与えられた1株当たり0.50株と交換することができる。本計画により付与された全額奨励を受けたいかなる株もこの限度額に計上しなければならない1株(1)株を(1)株入賞株に交換する
(B)報酬が何らかの理由で終了、失効、または失効した場合、または報酬が現金で決済されて参加者に株式を交付していない場合、報酬制限された任意の株は、再び本計画に従って報酬を付与するために使用されてもよい十分な価値奨励を除いて、当該等が当該奨励規定に制限されなくなった株式は、第3.1(A)節により当該奨励規定により制限されているとみなされる株式数(又は一部の株式)に加え、授出日までに1株当たり当該奨励規定を受けなくなった株式の数とする必要がある。 どんな株でもこれ以上受けないn全額価値奨励は、本計画下の利用可能株数に追加し、これ以上奨励制限を受けない1株当たりの1株(1)株としなければならない。本節3.1(B)節に相反する規定があっても、以下の場合、奨励すべき株式は、本計画に基づいて発行されてはならない：(X)当社が交付又は差し押さえた株式は、オプション又は特別行政区の行使価格を支払うために、(Y)当該奨励に関連する源泉徴収を支払うために当社が交付又は差し止めした株式、又は(Z)奨励すべきであるが、当該奨励純額決済時に発行されていない株式である。法律または任意の取引所規則が許容される範囲内で、任意のエンティティを負担または置換するために
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会社又は任意の子会社の合併形態は、本計画に基づいて付与可能な株に計上してはならない。現金配当等価物は、まだ支払われていない報酬と共に支払われ、本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、そうすることにより、奨励株式オプションが基準422節の奨励株式オプションの資格を満たしていない場合には、株式を再承認、付与または奨励してはならない
3.2配布済み株式。授権書に基づいて割り当てられた任意の株式は、授権および未発行株、在庫株、または公開市場で購入された株から全部または部分的に構成されてもよい
3.3報酬を受ける株式の数に制限がある。本計画には逆の規定があり、第11条の規定に適合する場合には、任意の参加者が任意のカレンダー年度内に付与可能な1つ以上の報酬の最高株式数は2，000，000株であるにもかかわらず、いかなる表現に基づく報酬(いかなる表現ボーナスに限定されるものでもない)が任意のカレンダー年度内に現金で支払うことができる最高額は3，000，000ドルである。ただし、仮定された分割奨励にかかわらず、これらの限度額は適用されなければならない。本計画または後に本計画に基づいて報酬を付与する任意の株20162024年次総会全額奨励以外に、奨励は1株当たり奨励を付与する株0.50株で計算し、この限度額には計上しない。本計画により付与された全額価値の奨励を受けたどの株もこの限度額を計上せず、奨励金を付与する1株当たりの1株(1)株とする。非従業員取締役及び独立役員に対する報酬は、第10条に規定する制限を受ける
第四条
資格と参加
4.1参加。本計画の規定に適合する場合には、委員会は、随時、その完全裁量権ですべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択し、各賞の性質及び額を決定することができる。条件に合った誰でも本計画に基づいて受賞する権利はありません。分割に関連し、当社とeBay Inc.が分譲について締結した“従業員事項合意”の条項に基づいて、当社、eBay Inc.およびそのそれぞれの付属会社のある従業員、コンサルタントおよび取締役は仮定した分割奨励を受ける
4.2外国の参加者。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社が運営又は適格個人を有する他の国/地域の法律を遵守するために、委員会は、(I)どの子会社が計画にカバーされるべきかを決定する権利があること、(Ii)米国以外の適格個人に計画に参加する資格があることを決定すること、(Iii)適用される外国法を遵守するために、米国以外の適格個人に付与される任意の奨励の条項及び条件を改正する権利があるかを決定する権利がある。(Iv)特定の場所に住む特定の付属会社または参加者に適したルール、プログラムまたは二次計画を採択することを含む二次計画の設定および修正行使手続きおよび他の条項および手続きを含む。しかし、そのような二次計画および/または修正は、計画3.1および3.3節に記載された株式制限を増加させてはならない；および(V)授賞の前または後に、任意の必要な地方政府規制免除または承認を承認または遵守するために、適切と考えられる任意の行動をとる。上述した一般性を制限することなく、委員会は、本計画に従って報酬の資格、死亡、障害、退職または他のサービス終了の権利、行使または決済奨励の利用可能な方法、支払い収入、社会保険入金および賃金税を制限または修正する権利を制限または修正するために、規則、手続きおよびサブ計画の条項を明示的に許可され、雇用主の納税義務を参加者に移転し、源泉徴収手続き、および任意の株式または他の所有権マーカーを処理する。上記の規定にもかかわらず、委員会は、取引所法案、規則、いかなる証券法又は規制法規、又は本計画の下で株式又は株式発行に適用される任意の法律に違反する行動をとってはならず、いかなる報酬も与えてはならない
第五条
株式オプション
5.1一般的な規定。委員会は次の条項と条件に従って条件を満たす個人に選択権を付与する権利がある
(A)行使価格。購入持分制約を受けた1株当たりの株式の取引権価格は委員会によって決定され、付与合意で明らかにされなければならない；しかし、5.4節の規定の下で、いかなる購入株の発行権価格も授与日の1株当たりの公平な市価の100%を下回ってはならない
(B)行使の時間と条件.委員会は、選択権を全部または部分的に行使することができる1つまたは複数の時間を決定しなければならないが、計画に基づいて付与される任意の選択権の期限は10年を超えてはならない。委員会は、参加者がオプションの期限を超えてはならないサービス終了後の期限を含む既得オプションの期限を行使する権利があると判断しなければならない。“規則”409 a節または422節の要求を除いて、
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これらの判断によれば、委員会は、任意の係属中の選択権の期間を延長することができ、参加者がサービスを終了することに関連する既存の選択権の行使期間を延長することができ、サービス終了に関連するそのような選択権の任意の他の条項または条件を修正することができる。委員会はまた、すべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない履行または他の条件を決定しなければならない
(C)与えられた証拠.すべてのオプションは会社と参加者の間の奨励協定によって証明されなければならない。入札協定には委員会が規定する可能性のある他の条項が含まれなければならない
5.2インセンティブ株式オプション。インセンティブ株式オプションは従業員にのみ付与されなければならず，本計画により付与された任意のインセンティブ株式オプションの条項は，5.1節の要求に加えて，5.2節の規定に適合しなければならない
(A)有効期間が満了する。第5.2(C)節の規定によれば、奨励株式オプションは満了しなければならず、次のイベントが初めて発生した後、誰もこのオプションを行使してはならない
(1)授与日から10年以内に、“授標協定”が早い時間を規定しない限り、
(Ii)参加者が従業員として雇用を終了してから3ヶ月後；
(3)参加者が障害や死亡により雇用やサービスを終了した日から1年。参加者が障害または死亡した場合、参加者の障害または死亡時に行使することができる任意の奨励株式オプションは、参加者の1人以上の法定代表者によって行使することができ、または参加者の最後の遺言および遺言に基づいて行使する権利を有する1人以上の者によって行使することができ、参加者が遺言的に当該奨励株式オプションを処置することができなかった場合、または遺言を作成していない場合は、適用される相続·分配法に基づいて奨励株式オプション権を得る権利を有する1人または複数の者によって行使される
(B)ドル限度額。参加者が任意の例年に初めて奨励株式オプションを行使することができるすべての株式の公平な市価総額(株式購入時に定める)は、100，000ドルまたは第422(D)節または任意の後続条文によって加えられた他の制限を超えてはならない。インセンティブ株式オプションが初めて参加者によって行使されることができる範囲内では、超えた部分は非限定株式オプションとみなされるべきである
(C)十パーセントの所有者。授出日に当社のすべての種類の株式総投票権の10%を超える株式を有する者は、株式購入奨励株式を付与することができ、ただし、当該購入株式の付与価格は、授出日(又は規則424(H)節の改正、延長又は継続購入当日)の公平な市価の110%以上でなければならず、かつ、購入持分は授出日から5年以下行使することができる
(D)処置通知書。参加者は、(I)当該奨励株式オプションを付与した日から2年以内又は(Ii)当該株式を参加者に譲渡してから1年以内に、奨励株式オプションの行使により得られた任意の株式処分を当社に直ちに通知しなければならない
(E)権利を行使する.参加者が生きている間、奨励株式オプションは参加者だけが行使することができる
(F)要求を達成できなかった.奨励株式オプションであると主張するオプション(またはその一部)は、任意の理由で規則(422)節の要求を満たしていない場合は、非限定的株式オプションとみなされるべきである
5.3株式付加価値権の代替。第9.8節の規定の下で、委員会は、付与協定において、委員会が当該株式購入権を行使する前又は後の任意の時間に株式付加価値権で当該株式付加価値権を代替する権利があることを全権的に規定することができるが、条件は、当該株式付加価値権が当該代替株式購入権の同じ株数の株式行使を行使することができることである
5.4補欠賞。本条第5条の前述の規定はこれとは逆であるにもかかわらず、オプションが代替奨励である場合、そのオプションに制約された株式の1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たりの公平市場価値を下回ることができ、(A)代替奨励を受けた株式の公平市場総生産(代替奨励が付与される日まで)、(B)その行使価格を超える総額は、(X)公正市場総生産(代替奨励が発生するまでの期間)を超えないことを前提としている。当該等公平市価は、自社が引受又は代替する前身実体株式を、当該等株式の総行使価格(Y)よりも高くする
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第六条
制限株式賞
6.1制限株式を付与する
(A)委員会は、委員会が選定した任意の合資格個人に制限株式奨励を交付する権利があり、奨励額は委員会によって決定され、委員会が決定した条項及び条件の制限を受ける。すべての制限された株の奨励は奨励協定によって証明されなければならない
(B)委員会は、限定的な株式の買い取り価格(ある場合)および支払い形態を決定しなければならないが、適用される州法律が別途許可されていない限り、購入価格は、購入予定株式の額面を下回ってはならない。すべての場合、制限株を発行するたびに法的な考慮が必要だ
6.2リリースと制限。すべての制限株式(参加者が株式配当金、株式分割、または任意の他の形態の資本再構成によって受信された任意の制限株を含む)は、譲渡可能制限および他の制限および帰属要件に関する委員会に規定された条項を遵守しなければならない。このような制限は、投票権および譲渡可能性に関する制限を含むが、これらに限定されないが、これらの制限は、委員会で選択された時間およびその状況に応じて、または委員会によって選択された基準を含むことができるが、当社の雇用、取締役またはコンサルタントの年間、表現基準、会社表現、個人表現または委員会によって選択された他の基準を含むが、単独または合併は無効である。制限株式発行後に行われる行動によって、委員会は、適切であると考えられる条件の下で、奨励協定条項に適用される任意のまたは全ての制限を廃止することによって、このような制限された株式の帰属を加速することができる。すべての制限が終了または満了する前に、制限株を売却または担保してはならない
6.3限定株の買い戻しまたは没収。参加者が限定株価に価格を支払っていない場合、サービス終了時に、参加者が帰属していない限定株式における権利は失効し、制限されており、これらの制限株式は代価をかけずに会社に返却されなければならない。参加者が制限された株式に価格を支払った場合、サービス終了時に、会社は、その時点で制限されていた制限されていない制限された株を参加者に買い戻す権利があり、1株当たりの現金価格は、参加者が制限された株式に支払う価格または報酬プロトコルで指定された他の金額に等しい。委員会は、制御権変更、参加者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定されたサービス終了または任意の他のイベントを含むいくつかのイベントが発生した場合、参加者の帰属していない制限株式における権利が失効しない場合、適用されるように、当社に買い戻す権利はないと適宜規定することができる
6.4制限株式証明書。本計画によって付与された制限株は委員会が決定した方法で証明することができる。制限された株を代表する株式が参加者の名義に登録されている場合、証明書は適切な図例を持たなければならず、そのような制限された株に適用される条項、条件、制限を説明し、当社はすべての適用制限が失効するまで、証明書の実際の所有権を適宜保留することができる
6.5第83条(B)選挙。参加者が規則83(B)節に従って制限された株式譲渡日を選択した場合、参加者が規則83(A)節に課税された1つ以上の日に基づいて制限された株式に課税することを選択した場合、参加者は、選択を米国国税局に提出した直後に、その選択のコピーを会社に渡すように要求されなければならない
第七条
株式付加価値権
7.1株式付加価値権を付与する
(A)委員会が選択した任意の条件に適合する個人に株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は、委員会が規定する本計画に抵触しない条項と条件を遵守し、付与協定によって証明されなければならない
(B)株式付加価値権は、参加者(又は計画に基づいて株式付加権を行使する権利を有する他の者)に、株式付加価値権の全部又は指定部分の株式付加価値権(その条項がそのとき行使可能な範囲を限度とする)を行使する権利を有し、(I)株式付加価値権行使当日の株式の公平時価の積(B)と(B)株式付加権付与当日の公平時価及び(II)株式数との積に等しい積を当社から受け取る株式付加価値権を行使する株はしかし、委員会が適用されたどんな制限によって制限されなければならない。以下(C)項で述べるを除いて、各株式付加価値権規約の制限を受けた1株当たり株式行使価格は委員会によって決定されるが、株式付加価値権付与当日の公平市価の100%を下回ってはならない
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(C)7.1(B)節の上記逆の規定があるにもかかわらず、株式付加価値権が代替報酬である場合、当該株式付加価値権に制約された株式の1株当たり価格は、付与日の1株当たり公平時価よりも低い可能性がある。(A)(A)代替奨励を受けなければならない株式の公平時価総額(当該代替奨励を付与した日に)が(B)その行使価格総額を超えない：(X)当社の仮定又は代替付与を受けなければならない前身実体株式の公平時価総額(代替奨励が発生する取引直前の時間に、当該公平時価は委員会により決定される)、及び(Y)当該株式等の行使価格総額
7.2支払いおよび行使制限
(A)第7.2(B)節の規定の下で、上記第7.1(B)節に規定された金額は、現金、株式(株式付加価値権を行使した日の公正市価に応じて)又は両者の組み合わせで支払わなければならず、委員会が付与協定において決定し、任意の源泉徴収税項の規定により制限される
(B)第7.1(B)節における任意の支払が株式形式で完了した場合は、上記第5条のオプションに関するすべての規定を満たす場合に行わなければならない
第八条
他の種類の賞
8.1業績共有賞。委員会が選択した任意の合資格個人は、1つまたは複数の表現株式奨励を付与することができ、これらの奨励は、いくつかの株式額面でなければならず、委員会が決定した任意の1つまたは複数の表現基準または委員会が決定した他の適切な表現基準とリンクすることができ、各報酬は、指定された日または委員会が決定した任意の期間または複数の期間内に実施されることができる。このような決定を下す際には、委員会は、特定の参加者の貢献、責任、および他の報酬を考慮しなければならない(具体的な入札タイプに関連すると考えられる他の要因を除く)
8.2業績株価単位。委員会によって選択された任意の合資格個人は、1つまたは複数の業績株式単位報酬を付与することができ、奨励は、株式の単位額面に相当する単位額面および/または株式ドル価値を含む単位値でなければならず、委員会が決定した任意の1つまたは複数の業績基準または他の適切な具体的な業績基準にリンクすることができ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日または委員会が決定した任意の1つまたは複数の期間内である。このような決定を下す際には、委員会は、特定の参加者の貢献、責任、および他の報酬を考慮しなければならない(具体的な入札タイプに関連すると考えられる他の要因を除く)
8.3配当等価物
(A)委員会によって選択された任意の合資格個人は、委員会によって決定された配当等価物を付与することができ、奨励が付与された日から奨励行使、帰属または失効の日までの間、任意の奨励が所属する株式に宣言された配当金として計算され、配当金支払日から計上される。このような配当等価物は、委員会が決定した公式および時間および関連制限によって現金または追加株式の配当に変換すべきであるが、奨励すべき配当等価物が帰属条件によって制限される限り、当該株式に関連する任意の配当等価物は同じ帰属条件によって制限されなければならない
(B)上記の規定にもかかわらず、オプションまたは特別行政区についていかなる配当等価物も支払われない
8.4株式支払い。委員会が選択したどの条件に適合する個人も、委員会が時々決定した方法で株式支払いを受けることができる。株式数は委員会によって決定され、委員会が決定した業績基準或いはその他の特定の業績基準に基づいて決定することができ、このような業績基準或いはその他の特定の業績標準は株式支払い当日或いはその後の任意の日に決定しなければならない
8.5株式単位を繰延する。委員会が選定した任意の条件に適合する個人は、委員会が時々決定した方法で繰延株式単位に奨励を付与することができる。繰延株式単位の株式数は、委員会によって決定され、委員会が決定した業績基準または他の特定の業績基準とリンクさせることができ、指定日または委員会が決定した任意の1つまたは複数の期間に当社または任意の付属会社にサービスを提供することができる。委員会が作成した帰属スケジュール又は業績基準に基づいて繰延株式単位奨励を付与する前に、繰延株式単位奨励に関連する株は発行されない。委員会に別段の規定がない限り、繰延株式単位賞を受賞した参加者は、繰延株券単位賞授与及び繰延株券単位賞関連株式発行の前に、会社株主として当該等繰延株単位を保有する権利がない
8.6限定株式単位。委員会は，委員会が選定した任意の条件に適合する個人に制限株式単位賞を授与する権利があり，奨励額は委員会によって決定され，委員会が決定した条項や条件の制限を受ける
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付与されたとき、委員会は、限定的な株式単位が完全な帰属および没収できない1つまたは複数の日となることを規定し、適切とみなされる帰属条件を規定しなければならない。委員会は、参加者が発行制限株式単位関連株式の条件及び日付を選択することを指定又は許可しなければならず、どの日付が制限された株式単位の帰属及び没収不可能な日付よりも早くてはならないか、及びどのような条件及び日付が規則第409 A節の規定に適合しなければならないかを指定しなければならない。割り当て日には、当社は、第9.6(B)節の規定の下で、その日に配布され、以前に没収されていない制限株式単位毎に、無制限で完全に譲渡可能な株式を参加者に譲渡しなければならない
8.7業績賞金賞。委員会が選択した任意の適格個人は、委員会が決定した1つまたは複数の業績基準に関連する業績目標を達成する際に、それぞれ1つまたは複数の具体的な日付または委員会が決定した任意の1つまたは複数の期間内に、現金ボーナス(“業績賞”)の形態で1つまたは複数の業績奨励を得ることができる
8.8学期。本文書に別途規定がある以外に、任意の業績株、業績株単位、配当等価物、株式支払い、繰延株式単位或いは制限された株式単位の奨励の期限は委員会が適宜決定しなければならない
8.9行使または購入価格。委員会は、業績株、業績株式単位、繰延株式単位、株式支払いまたは制限された株式単位の任意の奨励の行使または購入価格を決定することができるが(ある場合)、適用される州法律が別途許可されていない限り、その価格は付与日株の額面を下回ってはならない
8.10サービス終了時に行使または支払います。業績株、業績株式単位、配当等価物、繰延株式単位、株式支払い及び制限された株単位の奨励は、参加者が従業員、顧問或いは取締役である場合にのみ行使或いは支払うことができる；しかし、委員会はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、業績株、業績株式単位、配当等価物、株式支払い、繰延株式単位又は制限された株式単位はサービス終了後、又は当社の制御権変更後、又は参加者退職、死去、障害又はその他の理由により行使又は支払いすることができる
8.11支払い方法。第8条により付与された任意の賠償金は、現金、株式又は両者を兼ねた形で支払われ、委員会によって決定され、適用される奨励協定に規定される
8.12報酬プロトコル。本条第8条に基づくすべての裁決は，委員会が決定した付加条項及び条件の制約を受け，付与協定によって証明されなければならない
第9条
裁決に適用される条文
9.1シングル賞とシリアル賞。“計画”によって付与された裁決は、委員会が個別に付与され、“計画”によって付与された任意の他の裁決に付加されるか、または“計画”によって付与された任意の他の裁決と同時に付与されることができる。他の賞以外または他の賞と同時に授与される賞は、他の賞と同時に授与されてもよいし、他の賞と同時に授与されてもよいし、異なる時間に授与されてもよい
9.2報酬プロトコル。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者が雇用されたり、サービスが終了したときに適用される条項、および会社の一方的または二国間の修正、修正、一時停止、キャンセルまたは報酬の撤回の権限が含まれている可能性がある
9.3支払いです。委員会は、任意の参加者が、本計画に従って付与された任意の奨励金について支払い方法を決定すべきであり、支払い形態は、(1)現金、(2)一定期間の株式(報酬の行使価格を支払う場合には、報酬の行使に応じて発行可能な株式を含む)を有し、不利な会計結果を回避し、交付日に必要な支払総額に等しい公平な市場価値を有することを含むが、これらに限定されない。または(Iii)委員会が受け入れ可能な他の財産(ブローカーに通知を提出することを含み、参加者がブローカーに市場売書を発行したことを示し、その際に行使または奨励を付与することができるときに発行可能な株式を売却し、ブローカーは、必要な総支払いを清算するために、販売によって得られた純額の十分な部分を会社に支払うことを指示した。ただし，この等収益はその後，当該等の売却決済時に当社に支払わなければならない).委員会はまた参加者たちに株式を渡すか、または株式を渡す方法として決定しなければならない。本計画には、いかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、取締役又は当社第(13)(K)節でいう“行政者”である参加者は、本取引法第(13)(K)節の規定に違反してはならず、当社の融資又は当社が手配した融資支払オプションの行使価格とする
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9.4譲渡の制限
(A)第9.4(B)節の他に規定がある：
(I)遺言または世襲および分配法によって、または委員会の同意を得て、DROに基づいて、本計画下の報酬を任意の方法で売却、質権、譲渡または譲渡することができない限り、およびその報酬が行使されるまで、または報酬に関連する株式が発行され、これらの株式に適用されるすべての制限が無効にされた場合；
(Ii)参加者またはその権益相続人の債権、契約または承諾に対して、任意の裁決、権益または権利は法的責任を負わず、譲渡、譲渡、予想、質権、質権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴税、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で処理する必要はなく、いかなる方法でも無効かつ無効であるが、上記の判決が許可された場合は例外および例外である；
(Iii)プレイヤが生前、その報酬が“報酬条例”に従って処理されていない限り、その計画に従って付与された報酬(またはその任意の部分)を行使することができ、参加者が亡くなった後、報酬の任意の行使可能な部分は、計画または適用される奨励協定に従って行使できなくなる前に、その遺産代理人または故参加者の遺言に従って、または当時適用された継承法および分配法に従って行使する権利がある者によって行使することができる
(B)第9.4(A)節の規定があるにもかかわらず、委員会は、参加者が報酬を任意の1つ以上の許可譲渡者に譲渡することを許可することを適宜決定することができる(以下の定義参照)。ただし、以下の条項および条件を遵守しなければならない：(I)許可譲渡者に譲渡された報酬は、遺言または世襲および分配法に基づいていない限り、譲渡または譲渡されてはならない。(Ii)譲渡が許可された人に譲渡された報酬は、元の参加者のすべての賞条項および条件に適用された制約(さらなる譲渡可能な報酬の能力を除く)、および(Iii)参加者および許可された譲渡者が、以下の文書を含むが、これらに限定されない文書を含むが、これらに限定されない任意の文書および(Iii)参加者および許可された譲受人の地位を確認すること、(B)適用される連邦、州および外国証券法の下での譲渡免除に関する任意の要件を満たすこと、および(C)譲渡を証明すること。本節の9.4(B)節の場合、“譲渡許可者”は、証券法の下でS−8レジストリの説明によって定義されるように、参加者、参加者の任意の“家族”を意味し、または委員会は、譲渡可能な報酬に適用される任意の州、連邦、地方、または外国税法および証券法の後に特に許可された任意の他の譲受人を意味する
9.5受益者。第9.4節の規定にもかかわらず、適用される奨励協定に規定がある場合、参加者は、委員会が決定した方法で受益者を指定して、参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の報酬に関する任意の分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画及び授賞協定が別途規定されていない限り、本計画及びその参加者に適用される任意の授賞協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、委員会によって必要又は適切な他の制限を受けなければならない。参加者が既婚でコミュニティ財産州に住んでおり，プレイヤ配偶者が事前に書面で同意しておらず，プレイヤ配偶者以外の人をその受益者と指定し，プレイヤの報酬における権益が50%を超えている場合は，その指定は無効である.適用される授賞協定に受益者指定が提供されていない場合、又は受益者又は受益者が指定されていない場合(又は受益者が参加者の所在国での相続及びその他の法律の下で強制的に執行及び/又は有効であることが指定されていない場合は、委員会が自ら決定しなければならない)、参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて、受益者を得る権利がある者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合することを前提として、参加者はいつでも受益者指定を変更または撤回することができるが、委員会に変更または撤回申請を提出しなければならない
9.6株式；入金手続き
(A)本条例に相反する規定があっても、当社は、いかなる奨励の行使に基づいて、いかなる株式の発行又は交付を必要とせず、株式の発行及び交付がすべての適用法律、政府機関及び(例えば、適用される)任意の株式上場又は取引取引所の規定に適合することを証明するために、及び取締役会が大弁護士の意見の下で当該株式の発行及び交付を決定するまでは、すべての適用法律、法規及び(例えば、適用される)いかなる株式上場又は取引取引所の規定に適合するかを証明する。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、連邦、州または外国司法管轄区、証券または他の法律、規則および法規、ならびに株式上場、オファーまたは取引所がある任意の国の証券取引所または自動見積システムの規則に適合するために、委員会が必要または適切であると考えられる任意の譲渡停止命令および他の制限を遵守しなければならない。委員会は株に適用される制限を任意の株式証明書に表示することができる。本協定で規定されている条項と条件のほかに、取締役会は参加者に合理的な契約、合意を締結することを要求することができる
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そして取締役会は、当該等の法律、法規又は要求を遵守するために適切な陳述を行うことができると適宜考えている。委員会は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が適宜決定した任意の裁決の達成または行使に関連する任意の時間または他の制限を遵守することを要求する権利がある
(B)本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が法律、規則又は法規に別段の規定がある場合、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書を任意の参加者に交付することができず、逆に、当該株式は、当社(又はその譲渡代理又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録されなければならない
9.7ペーパーレス化管理。企業が、相互接続ウェブサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような、自己または第三者を使用するサービスのために賞を記録、付与、または行使するための自動化システムを確立した場合、参加者は、そのような自動化システムを使用することによって、ペーパーレス化文書作成、授与、または行使を行うことができる
9.8再価格設定は禁止されています。第11.1節に別の規定がある以外は、当社の株主の承認を受けていない場合、委員会は、その1株当たり価格を下げるために、支払われていないいかなる報酬も改訂することを許可してはならない。また、第12.1節に別の規定がある以外は、当社の株主のさらなる承認を経ず、いかなる奨励も廃止し、1株当たり価格の低い奨励で報酬を代替または置換してはならない。第11.1節の規定の下で、委員会は、当社の株主の承認を得ていない場合には、1株当たり価格を向上させるために、又は1株当たり価格が元の報酬以上である1株当たり価格の奨励を代替または置換するために、まだなされていない報酬を改訂する権利がある。第11.1節の規定の下で、当社の株主の承認を受けず、1株当たりの行使価格が関連株の公平な市価を超えた場合、委員会は、以前に付与された現金、オプション又は株式付加価値権を購入することを提出してはならない
9.9制限が付与されます。本計画には他にも逆の規定があるが、本計画第6.2、11.1、11.2、12.3(D)節の規定の下で、本計画は2018年株主年次総会(“2018年年次総会”)から発効し、本計画により付与された任意の部分奨励は、授与された日の1周年までに付与されてはならない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、報酬が、本計画に従って発行または譲渡可能な株式の最大5%を1人以上の参加者に発行することをもたらす場合には、そのような最低帰属規定を考慮せずに報酬を付与することができる。第9.9節は、取締役会又は委員会が適宜行動することを妨げるものではなく、制御権変更に関する又はその後のいかなる裁決の付与を加速する
9.10報酬に帰属していない配当金。奨励された株式が帰属条件によって制限されなければならない限り、当該等の非帰属株式に関連するいかなる配当金も同じ帰属条件によって制限されなければならない
第十条
独立役員大賞
10.1取締役会は、委員会またはそのような賞が授与された日にその義務を履行する任意の後続委員会(“取締役独立株式報酬政策”)によって締結された非適宜書面式に基づいて、独立取締役に賞を授与することができるが、本計画の制限によって制限される必要がある。取締役独立持分報酬政策は、独立取締役の奨励カテゴリ(S)、独立取締役奨励を受けなければならない株式数、付与、行使可能及び/又は対応及び終了の条件、及び委員会(又は上記他の継承委員会)が適宜決定する他の条項及び条件を列記し、任意の仮定の分割奨励は分割完了時に存在する条項によって制限されなければならない
10.2本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、当社の任意の会計年度内に任意の非従業員取締役または独立取締役に付与することができる株式付与日公正価値は、合計600，000ドルを超えてはならない。しかしながら、(I)非従業員取締役または独立取締役が取締役会サービスを開始する財政年度内に、この文の限度額に2を乗じなければならず、(Ii)この文に記載されている限度額は、取締役会またはその任意の委員会サービスの全部または一部の現金予備招聘金の代わりに、非従業員取締役または独立取締役が報酬を受けることを選択したため、またはeBay Inc.報酬に従って会社報酬に変換された報酬には適用されない
第十一条
資本構造の変化
11.1調整
(A)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で会社の資産を株主に分配する(通常の現金配当金を除く)、または任意の他の影響が発生する
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株式再構成以外の株式または株価は、(I)本計画に従って発行可能な株式の総数および種類(3.1および3.3節に制限された調整を含むがこれらに限定されない)、(Ii)未償還奨励制約を受けた株式(または他の証券または財産)の数および種類を反映するために、委員会が適切と考える公平性調整を適宜行わなければならない。(Iii)任意の未償還報酬の条項および条件(適用可能な表現目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(Iv)この計画下の任意の未償還報酬の付与または行使価格
(B)第11.1節に記載された任意の取引又はイベントが発生した場合、又は当社、当社の任意の関連会社又は当社又はその任意の関連会社の財務諸表の任意の異常又は非日常的な取引又はイベント、又は適用される法律、法規又は会計原則の変化が発生した場合、委員会は、授標条項又は当該取引又はイベントが発生する前に行われた行動に基づいて、自動的に又は参加者の要求に応じて、その唯一かつ絶対的な情動権を行使し、適切とみなされる条項及び条件に従って、ライセンス委員会は、委員会が適切であると判断したときに、本計画または本計画の下での任意の報酬に関連する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止し、そのような取引または活動を促進するか、またはそのような法律、法規または原則の変化を実施するために、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとる
(I)(A)このような報酬の行使または参加者の権利を達成する際に獲得すべき金額に相当する現金と引き換えに、(A)そのような報酬を終了することが規定されている(また、疑問を生じないために、委員会が誠実に判断した場合、本節11.1節に記載された取引またはイベントが発生した日まで、そのような報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際にいかなる金額も得られない。判断は、決定の代わりに、委員会が選択した他の権利または財産を自己決定するために、いかなる費用も支払わない)または(B)当社によって終了することができる
(Ii)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする類似のオプション、権利または奨励によって置換されるが、株式および価格の数および種類について適切な調整を行わなければならない
(Iii)付与すべき株式(又は他の証券又は財産)の数及び種類を調整し、後日付与可能な未行使の引受権、権利及び奨励及び引受権、権利及び奨励、権利及び奨励に含まれる条項及び条件(授出又は行使価格を含む)の数及び種類、並びに発行された制限株式又は繰延株式単位の数及び種類を調整すること
(Iv)計画または適用される報酬プロトコルに逆の規定があっても、その報酬は、それがカバーするすべての株式について行使または支払いまたは完全に帰属することができると規定する
(V)当該裁決は、当該イベント発生後に付与、行使又は支払いができないことを規定する
(C)任意の持分再編の発生に関連しており、第11.1(A)および11.1(B)条に逆の規定があっても、
(I)各未平倉賞に適用される証券の数および種類およびその使用価格または授権価格は、適用されるように公平に調整される。第11.1(C)(I)節で規定される調整は適宜ではなく、最終的であり、影響を受けた参加者や会社に拘束力を有する
(Ii)委員会は、その計画に基づいて発行可能な株式総数及び種類に関する株式再構成(3.1及び3.3節の制限に対する調整を含むがこれらに限定されない)を反映するために、適切と考えられる公平性調整を適宜行わなければならない
(Iii)等公平性調整が参加者に税務結果をもたらす場合、参加者は当該等税の支払いを担当しなければならないが、当社又はその付属会社は当該金額について補償を受けない
(D)本計画、奨励協定、および本プロトコルに従って付与された奨励の存在は、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再編、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、任意の株式または購入株額のオプション、株式証または購入持分を発行する権利、債券、債権証、優先株または優先株を発行する任意の方法で影響を与えてはならず、これらの株式または優先株の権利は、自社の株式またはその権利よりも優れているか、または交換可能な株式に変換することができ、または当社の解散または清算に変換することができる。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する
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11.2制御が変化したときに加速する
(A)第11.1節には別の規定があるが、以下11.2(B)節の規定の下で、適用される報酬プロトコル又は当社が参加者と締結した他の書面協定が別途規定されていない限り、制御権が変更され、参加者の報酬が後継エンティティによって変換、負担または置換されていない場合には、制御権が変更される直前に、当該報酬は完全に行使可能であり、当該報酬に対する全ての没収制限は無効とすべきである。制御権の変更または予期される変更が発生した場合、委員会は、制御権変更の日を含むが、これらに限定されないが、本契約項の下の任意およびすべての未完了の報酬を将来の特定の時間で終了させることができ、そのような報酬の権利は、委員会にその唯一および絶対的な情動権で決定された期間内に各参加者に付与されなければならない。当社又は任意の会社の子会社又は連合会社と参加者との間の任意の合意の条項が、第11.2節の規定と衝突し、第11.2節の規定よりも限定的な条項を含む場合、第11.2節は、第11.2節の規定を基準として制御されなければならず、当該協定のより限定的な条項(かつ、そのような条項のみ)は効力又は作用を有さない。また、制御権変更により没収制限が加速またはキャンセルされて参加者に税務結果が生じた場合、参加者はその税金の支払いを担当しなければならず、会社またはその付属会社はその金額について補償を受けない
(B)任意の適用可能な奨励協定又は会社が参加者と締結した他の書面協定に別途規定がある以外に、業績期間中に制御権変更が発生し、業績目標(S)又は他の業績ベース目標に基づいて付与された未完了報酬に関連する場合、当該賞の業績期間は制御権変更の日から終了し、業績目標(S)又は他の業績ベース目標は、委員会によって決定された制御権変更日までの実績レベルが満たされたとみなされ、当該業績レベルは、直前に制御権が変更される前に構成されている。元の帰属スケジュールに従って制御権を変更した後、委員会が取得したと考えられる範囲内で、このような裁決は、時間ベースの帰属によって制限され続けるべきである。ただし、インセンティブが後継エンティティによって変換、負担または置換されていない場合、そのようなインセンティブは、制御権が変更される直前に、上記(12.2(A)節)に従って完全に帰属されなければならないことが条件である
11.3他に権利はない。本計画が明文で規定していることを除いて、任意の参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の任意の増加または減少、または当社または任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によっていかなる権利を有してはならない。本計画が本計画に基づいて委員会が講じた行動を明文で規定している場合を除き、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、そのために奨励される株式の数又は任意の奨励の付与又は行使価格を調整してはならない
第十二条
行政管理
12.1委員会。本文書には別の規定があるほか、この計画は、2人以上の取締役会のメンバーからなる委員会(“委員会”)によって管理されなければならない。取締役会に別の決定がない限り、委員会は2人以上の取締役会メンバーのみで構成されなければならず、各メンバーは非従業員取締役及びナスダック証券市場(又は株を売買する他の主要証券市場)規則が指す“独立ナスダック”である。ただし、委員会が取ったいかなる行動も有効かつ有効であり、委員会メンバーが当該行動をとる際にその後に本条第12.1節に記載されている又は任意の委員会定款に規定されているメンバー資格要件に適合していないと判断されるか否かにかかわらず。上記の規定があるにもかかわらず、(A)全取締役会は、その大多数が独立取締役に付与されたすべての報酬について計画の一般的な管理を行うべきであり、このような報酬については、本計画で使用される“委員会”という言葉は、取締役会を指すものとみなされ、(B)委員会は、第12.5節で許容される範囲内で本計画項の下での権力を転任することができる。取締役会はその全権適宜決定権を行使することができ、随時及び随時本計画の下で委員会の任意及びすべての権利及び責任を行使することができ、ただし取引所法令第16 B-3条又は当該等の規則又は規則に基づいて委員会が全権適宜決定しなければならない事項は除く。委員会のいかなる定款にも別の規定があるほか、委員会メンバーの委任は委任を受けて発効し、委員会メンバーはいつでも取締役会に書面通知を提出して辞任することができ、委員会の空きは取締役会のみが埋めることができる
12.2委員会が取った行動。取締役会又は委員会のいずれかの定款が別途規定されていない限り、委員会の過半数が定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為、及び委員会の過半数のメンバーの書面で承認された代替会議の行為は、委員会の行為とみなされる。委員会の各メンバーは、当社または任意の付属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存して、計画の管理を支援する権利がある
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12.3委員会の職権範囲。本計画のいずれかの具体的な指定に該当する場合、委員会には排他的権力、権限、適宜決定権がある
(A)参加者賞の指定；
(B)各参加者に1つまたは複数の賞が付与されることを決定すること
(C)付与される報酬の数および報酬に関連する株式の数を決定するステップと、
(D)本計画に従って付与される任意の奨励の条項および条件を決定することは、行使価格、付与価格または購入価格、報酬の任意の制限または制限、任意の授与スケジュール、失効制限、または奨励可能性の制限、加速または放棄、競争禁止および報酬収益の再獲得に関する任意の規定を含むが、これらに限定されず、各場合は、委員会がその一任に基づいて適宜決定する考慮によって決定される。しかし条件は、“計画”第11条に規定されている以外に、委員会は業績に基づく報酬の没収を加速または放棄する権利がないことである
(E)現金、株式、他の報酬または他の財産が報酬を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収または提出することができるかどうか、およびどの程度、およびどのような状況に応じて、現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるかどうかを決定すること
(F)各参加者に対して同じである必要はない各許可プロトコルのフォーマットを規定する
(G)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；
(H)米国以外の法律に準拠するため、および/または米国国外参加者に報酬を与える税金優遇(計画4.2節にさらに規定されているような)を利用するために、計画のサブ計画または奨励協定を採用する特別な条項を含む、必要または適切と考えられる管理計画を制定、または修正するための任意の規則および条例；
(I)計画または任意の与信協定の条項および計画または任意の入札合意に基づいて生成された任意の事項を説明すること；
(J)“計画”または委員会が“計画”を管理するために必要または適切と考える他のすべての決定および決定
12.4拘束力のある決定。本計画に対する委員会の解釈、本計画に基づいて授与される任意の賞、任意の奨励協定、および本計画に関する委員会のすべての決定と決定は、各方面に対して最終的で拘束力があり、決定的である
12.5ライセンスの転送。法律の適用可能な範囲内で、取締役会または委員会は、1人以上の取締役会メンバーまたは1人以上の会社幹部からなる委員会に参加者に報酬を付与または改訂することを時々許可することができ、または第12.3節に従って委員会に付与される任意の権力、権限、および適宜決定権を行使することができる。ただし(I)委員会は，取引所法案第(16)節の規定により付与された従業員に付与又は保有された奨励に対して独占的権力を有し，及び(Ii)本条例により権限を付与された当社の高級職員(又は役員)に対して，当該等の高級職員(又は役員)又は当該等の高級職員(又は取締役)が保有する奨励について当該等の権限を付与してはならない。本協定項の下のいかなる転授は取締役会或いは委員会が転任時に指定した制限及び制限規定の制限を受けなければならず、取締役会或いは委員会はいつでもこのような転任の権力を撤回し、或いは新しい被委任者を委任することができる。いずれの場合も、本節12.5節で指定された受任者は、1人当たり取締役会又は委員会の意思で当該職務を担当しなければならない
第十三条
発効日と失効日
13.1有効日。本計画の発効日は、本計画(時々改訂および/または再記載される可能性がある)が最後に当社の株主によって承認された日(“発効日”)である。2017年11月2日またはそれ以前に本計画に従って付与された各奨励または拘束力のある書面契約に拘束された各奨励は、その奨励が付与された日から有効な本計画の制約を受けなければならず、各奨励は、“減税および雇用法案”の公布前に有効な“規則”162(M)節の制約を受け続けることが意図されている
13.2失効日。この計画は、発効日10周年後に満了し、発効日10周年後に当該計画に基づいていかなる奨励を与えてはならない。ただし、(A)計画が取締役会の承認を受けた日又は(B)発効日が早い者を基準とした後、当該計画に基づいて奨励株式オプションを付与してはならない。“計画”と適用される“授標協定”の条項によると、発効日から10周年も未完成のいかなる授標も有効でなければならない
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第十四条
修正、修正、終了
14.1修正、修正、および終了。15.16節に該当する場合、委員会の許可を得て、委員会は随時、計画を終了、修正、または修正することができる。ただし、条件は、(A)任意の適用法律、法規又は証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、会社は、必要な方法及び程度で株主の任意の計画改訂の承認を得なければならないこと、及び(B)計画の任意の改正は、(I)計画下の利用可能株式数を増加させること(第12条に規定する任意の調整を除く)、(Ii)委員会が付与日公平市価を下回るオプションを行使することを許可することである。(3)委員会は，オプションの行使期間を付与日から10年後まで延長することを許可するか，(4)“計画”第9.8節を改訂する
14.2以前に授与された賞。15.16節による修正を除いて、参加者が事前に書面で同意していない場合、本計画の終了、修正、または修正は、本計画に従って以前に発行された任意の賞に実質的な方法で不利な影響を与えてはならない
第十五条
一般条文
15.1入賞権がありません。資格に適合する個人又は他の者は、本計画に基づいていかなる賞を受賞することを要求してはならず、会社及び委員会は、条件に適合する個人、参加者、又は他の者を統一的に扱う義務はない
15.2株主権利はありません。本契約には別の規定があるほか、参加者が当該株式の記録所有者になる前に、当該参加者は、いかなる報酬に含まれる株式についても株主のいかなる権利を有していない
15.3源泉徴収。会社または任意の子会社は、(本契約または奨励協定に規定されている任意の方法によって)控除または抑留する権利があるか、または連邦、州、地方および外国所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または参加計画に関連する他の法律が参加者に適用され、法律に従って控除されるのに十分な金額(会社または参加者雇用主が適宜考える任意の金額を含む)を会社または子会社に送金することを要求する。その費用が法律上会社または参加者の雇用主に適用されても、参加者に適切な費用を徴収する)。委員会は，上記の要求を満たした場合には，参加者が公正市価に応じて必要な差し止め金額に相当する奨励発行株を差し押さえる(または株の払い戻しを許可する)ことを参加者に選択させることができる。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の報酬の発行、帰属、行使、または差し止めされた株式の数(または参加者が会社から株式を取得してから6ヶ月以内(または委員会が決定する可能性のある他の期限)について、参加者が発行、帰属、行使、または報酬の行使または支払いに関連する連邦、州、地方および外国所得税および賃金税責任を満たすために、その報酬の発行、帰属、行使または支払いに関連する株)について得ることができる。(上述したように)奨励金の行使または支払いは、その日公平な時価が、最低法定源泉徴収金額または他の適用される源泉徴収料率に基づく当該等の負債総額に基づく株式の数に等しく、その最低法定金額を超える株式を抑留または買い戻すことが当社に不利な会計結果をもたらすことを前提としたものに限定されなければならない
15.4雇用やサービスの権利がない。本計画または任意の入札契約は、当社または任意の付属会社が任意の参加者の雇用またはサービスを随時終了する権利をいかなる方法で干渉または制限してもならず、いかなる参加者にも当社または任意の付属会社に雇用され続けるいかなる権利も付与しない
15.5賞の資金なし状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または任意の奨励協定に含まれるいかなる内容についても、参加者に当社または任意の付属会社よりも大きい一般債権者に権利を与えてはならない
15.6デリバティブ賞と仮定します。本計画に相反する規定があっても、各仮定の分譲奨励は、分割直前の持分補償計画および奨励協定の条項および条件によって制限されなければならないが、eBay Inc.報酬委員会によるこの奨励の調整と、当社とeBay Inc.が2015年7月17日に分譲して締結した“従業員事項合意”の条項によって制限されなければならないが、2015年7月17日以降、各報酬は株式のみに関連し、委員会が本計画に基づいて有効な行政手続きによって管理される
15.7賠償。法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーおよび委員会は、第12.5節で許可されたすべての人に賠償を受け、会社のいかなる損失、コスト、責任または支出の損害を受けないようにしなければならず、これらの損失、コスト、責任または費用は、押しつけまたは合理的に生じる可能性がある
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株主は、任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの一方、または計画に従って行動または行動できなかったために巻き込まれる可能性のある任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き、ならびに彼または彼女に対するこのような訴訟、訴訟または法律手続きの判決を満たすために支払われる任意およびすべてのお金であり、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きに関連する、またはそれによって引き起こされる任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き；彼または彼女が会社に機会を与え、自費で彼または彼女自身が処理および弁護する前に、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きを処理することを前提とする。上記の弁済権利は、当該者が当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が彼らを補償する権利を有するか、又は彼らに無害ないかなる権力を有するかを排除しない
15.8福祉との関係。当社または任意の付属会社の任意の解散、辞任、終了、リストラ、サービス終了支払い、長期サービス奨励、退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または福祉計画に基づいて任意の福祉を決定する場合には、このような他の計画またはそのような計画に基づいて締結された合意が別途明確に規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない
15.9報酬計画に対する計画の影響。本計画の採択は、会社または任意の子会社に有効ないかなる補償またはインセンティブ計画にも影響を与えてはならない。本計画の任意の規定は、当社または任意の付属会社の権利を制限するものと解釈してはならない：(A)当社または任意の付属会社の従業員、取締役またはコンサルタントのための任意の形態の報酬または補償を設立すること、または(B)任意の適切な会社の目的について、任意の法人、リース、合併、合併または他の方法で任意の法団、共同企業、有限責任会社、商号または組織の事業、持分または資産を買収することを含むが、任意の会社、組合企業、有限責任会社、商号または組織に関連する権利またはその他の権利または報酬を付与または負担することを含むが、これらに限定されない
15.10回収可能な裁決。報酬および報酬に基づいて交付される任意の現金支払いまたは株式は、適用される奨励協定または当社が時々とる可能性のある任意の回収または払戻政策に基づいて、当社が“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびこのような法案に基づいて実施される規則および法規、または法律の他の規定に基づいて取らなければならない任意の政策を含むが、没収、追跡、または他の行動をとることに限定されない
15.11料金。本計画を管理する費用は会社とその子会社が負担します
15.12タイトルとタイトルです。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである
15.13断片的な株式。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を与えるかどうかを適宜決定し，あるいはそのような断片的な株式は状況に応じて四捨五入して除去すべきである
15.14 16節の制限に適用されます。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本計画および当時取引法第16条の制約を受けていた任意の参加者に付与または付与された任意の報酬は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法の下で規則16 b-3のいずれかの改正を含む)に規定された任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要件である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる
15.15法律を遵守する。本計画、本計画に基づいて授与及び奨励及び本計画又は本計画に基づいて付与又は付与された奨励発行及び株式の交付及び支払金は、すべての適用される連邦、州、地方及び外国の法律、規則及び法規(州、連邦及び外国証券法及び保証金規定を含むがこれらに限定されない)を遵守し、任意の上場、監督又は政府当局の許可を必要とし、当社の弁護士はこれに関連する承認が必要又は適切であると考えている。当社は、当社が必要又は適切と考えている上場、規制又は政府当局の承認を得る前に、株式の発行又は交付を義務付けていません。本計画によると交付されるどの証券も当該等の制限を受けなければならないが、当社が要求したように、当該等の証券を買収する者は、すべての適用される法律規定を遵守することを確保するために、当社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供しなければならない。当社は証券法に基づいて本計画に基づいて支払われたどの株も登録する義務はありません。このような法律、規則及び法規に適合するために、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、法律の適用によって許容される範囲内で必要な改正が行われたとみなされなければならない
15.16法律を適用します。本計画とすべての授標協定は、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈に従って管轄されなければならない
15.17第409 A条。委員会が、本計画に従って付与された任意の授標が“規則”第409 a節の制約を受けると判断した場合、その授標を証明する授標プロトコルは、“規則”第409 a節に要求される条項および条件を含むべきである。適用範囲内では，計画·授標協定は“規則”第409 a節と財務省規則及び公布の他の解釈的指導に従って解釈しなければならない
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貝宝持ち株会社2015年株式インセンティブ奨励計画(表示)
有効日の後に発表される可能性のある任意のこのような法規または他の指導意見を含むが、これらに限定されない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会が任意の報酬が“規則”第409 a節及び大蔵省関連指導意見(発効日後に発表される可能性のある財務省指導意見を含む)の制約を受けることができると判断した場合、委員会は、“計画”及び適用される“奨励協定”の改訂又は委員会が必要又は適切であると認める他の政策及び手続(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)、又は(A)奨励が“規則”第409 a節の制約を免除し、及び/又は当該奨励に関連する福祉の所定の税務処理を保留するために、委員会が必要又は適切であると認める他の行動をとることができる。又は(B)“規則”第409 a節及び大蔵省関連指導意見の要求を遵守し、当該節に応じて任意の懲罰的税収を適用することを回避する
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株式表現グラフ
株式表現グラフ
1934年の証券取引法第18節については、本履行グラフは“募集材料”とみなされてはならず、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に“保存されている”とみなされてはならないし、同節に規定された責任制約を受けているとみなされてはならないし、1933年に証券法に基づいて提出された私たちのいかなる文書にも引用されているとみなされてはならない
下の図は2018年12月31日から2023年12月31日までの間に、私たちの普通株投資100ドルの累計株主総リターンを示し、S指数とSソフトウェアとサービス精選業界指数と比較した。これらの指数は米国証券取引委員会規則要求の比較目的にのみ用いられており、管理層がこのような指数が我々の普通株の相対表現を評価する適切な指標であると考えていることを必ずしも反映しているとは限らない。指定された期間内の株主リターンは、将来の株価または株主リターンの指標とみなされてはならない
$400$300$200$100$0$202$190$73 2018 2019 2020 2021 2022 2023貝宝ホールディングスS指数Sソフトウェアとサービスベスト業界指数
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私たちの使命は世界の商業に革命的な変化をもたらすだろう。私たちの指導原則と私たちの指導原則は私たちの核心的価値観と結合し、すべての従業員が彼らの仕事を通じてどのように積極的な影響を与えるかに対する共通の期待について概説した。人を第一にして次世代を構築し、彼らの超能力を解放し、建設的なフィードバックを提供し、明確に求めることは善意の選択包容と帰属感顧客を育成して私たちの顧客の最大の需要に集中して、汗のすべての詳細は技術と革新で解決して簡単で価値のある顧客体験を創造して手を携えてウィンウィンをする正しいことをして、速度と所有権の気持ちで優れたエンドツーエンド結果を提供することは1つの貝宝として私たちの価値観と結合する：包容L革新L協力L健康私たちの使命は全世界の商業を完全に変えた。私たちの指導原則と私たちの指導原則は私たちの核心的価値観と結合し、すべての従業員が彼らの仕事を通じてどのように積極的な影響を与えるかに対する共通の期待について概説した。人間本位で次世代を構築し、彼らの超能力を解放し、建設的なフィードバックを提供し、明確で友好的な選択包容を求め、帰属感顧客を育成し、私たちの顧客の最大の需要に集中し、汗だくになって技術と革新ですべての詳細を解決して簡単で価値のある顧客体験を創造して共に勝つ正しいことを行い、速度と所有権心理状態で優れたエンドツーエンド結果を提供することを1つの貝宝として私たちの価値観と結合する：包容革新協力健康
PayPal PayPalは，本出版物の気候への影響を補償するために，認証された炭素信用プロジェクトを援助した。信頼できるソースからの混合論文FSC www.fsc.org FSC(R)C 132107
貝宝持ち株会社2211 North First Street San Jose，CA 95131は、会議の前にインターネットを介して資料および投票を確認します。www.proxyvote.comにアクセスするか、または上の二次元コードをスキャンして、インターネットを使用して投票指示を送信し、夜11：59まで電子情報送信を行います。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL 2024にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.投票の際は、青か黒のインクで下のブロックに印をつけてください：V 45569-P 07060この部分をあなたの記録として残してください。このエージェントカードはサインと日付後にのみ有効です。PayPal Holdingsの一部だけを分離して返却します取締役会は、以下の各取締役著名人に投票することを提案しました：1.選挙依頼書に指名された11人の取締役有名人。ティ名人：棄権1 aに賛成です。ロデニー·C·アドギンス1 bですアレックス·クリス1 c.ジョナサン·クリストドロ1 D。ジョン·J·ドナホ1号ですDavid W·ドルマン1階です。エンリケ·ローレス1 gですゲイル·J·マゴヴィン1時間デボラ·M·メセマー1 iですデヴィッド·M·モフェット1 Jですアン·M·サノフ1 Kです取締役会は、次の提案2、3、4に賛成票を投じることを提案した：反対棄権2.投票承認指定された役員報酬について相談する。3.PayPal Holdings、Inc.2015年持分インセンティブ奨励計画を承認し、改訂および再調整されます。4.2024年の独立監査員として普華永道会計士事務所の任命を承認した。取締役会は、以下の提案5と6に反対票を投じることを提案しました：反対棄権5.株主提案--労働力市民の自由の尊重に関する報告書。6.株主提案-付則修正案：株主は役員報酬に同意する。注：会議またはその任意の延長の前に適切に処理された他の事務。もしこの依頼書が署名されて返送された場合、それはあなたの指示に従って投票するだろう。お名前(S)と上のお名前(S)にサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付
年次会議エージェントのインターネット上での獲得可能性に関する重要な通知：この通知、エージェント声明、年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧可能である。V 45570-P 07060貝宝ホールディングス株主総会は2024年5月22日太平洋時間午前8：00に開催され、取締役会が署名者を募集し、Alex Chriss、Jamie Miller、Bimal Patel、Brian Y.を署名者の代理人とし、PayPal Holdings，Inc.のすべての株を投票し、署名者は2024年5月22日水曜日午前8：00に開催されたPayPal Holdings，Inc.株主総会で投票する権利がある。PayPal Holdings，Inc.は米国デラウェア州にある。Www.VirtualShareholderMeeting.com/PYPL 2024では，裏面に記載されている目的および任意およびすべてのこの会議が継続(S)および延長(S)された場合には，背面に示す指示に従って以下の署名者が持つすべての権力を行使し，任意および他のすべての会議に提出可能な事項を適宜処理する.本依頼書は，指定された方式で採決を行うか，オプションを指定していない場合に採決を行う：依頼書に指名された各取締役が著名人に指名され，案2，3と4および提案5と6について採決を行い，上記依頼書が大会の他の事項および大会の任意の継続(S)と休会(S)を提出するのに適していると考えられる.アメリカで郵送する場合は、前払い料金の同封証明書封筒で投票、署名、日付を明記してすぐに返送してください。続けて、裏にサインしてください
