目次

2024年3月8日

親愛なる株主の皆さん、

取締役会（「取締役会」）を代表して、カービー・コーポレーション（「カービー」または「当社」）の2024年次株主総会にぜひ出席してください。会議で議決される事項に関する情報は、この2024年次総会の通知と当社の委任勧誘状に含まれています。

2023年はカービィにとって良い年でした。両方の事業セグメントで業績が好調で、財務結果にも満足しています。完璧な年はありません。悪天候、ロッククロージャー、サプライチェーンの問題など、逆風に見舞われました。とにかく、私たちの従業員は一生懸命働き、集中力を保ち、安全、人、卓越性、コミュニティ、誠実さという私たちのコアバリューである「カービィウェイ」を支持しながら、なんとか堅調な業績を達成しました。

海上輸送セグメント（「KMT」）では、季節的な天候の課題にもかかわらず、堅調な需要、定期契約およびスポット契約価格の上昇、はしけの利用率の高さにより、内陸部は好調な年となりました。今年の前半は、強風と濃霧による航行条件の悪さの影響を受けましたが、内陸部の料金が大幅に改善したことで相殺されました。下半期には、ロックの閉鎖や悪天候により逆風に見舞われましたが、堅調な価格設定と利用率がそれらの影響を相殺し、年間を通じて内陸海域の利益率が高まりました。沿岸事業では、造船所の計画的なメンテナンスの影響はありましたが、顧客の強い需要、料金の向上、はしけの高い利用率により、事業は2023年を前向きに終えることができました。この勢いは2024年まで続くと考えています。

流通・サービス部門（「D&S」）では、市場全体の需要が堅調で、サービスの成長と製造業の未処理分が大幅に増加したため、1年間は好調な改善が見られました。サプライチェーンの問題は当社の製造事業に影響を及ぼしましたが、環境に優しい圧力ポンプ装置と電気破砕用の発電ソリューションに対する需要は引き続き堅調に推移しました。

その年の間、カービーは会社のあらゆる部分に関わる持続可能性の目標とイニシアチブを推進し続けました。指導者レベルでは、スーザン・W・ディオは2023年初頭に取締役会に加わり、今年再選される予定です。ディオさんは、幅広いリーダーシップと海運業界の専門知識を取締役会にもたらしています。さらに、カービーは強い企業文化を監視し育成することの重要性を理解しているので、雇用エンゲージメント調査を定期的に実施しました。私たちは引き続き、全社的な従業員研修プログラムを強化し、新しい人権研修を追加しました。最後になりましたが、2023年8月に、排出量削減への取り組みを反映して、M/Vグリーンダイヤモンドと名付けました。M/V Green Diamondは、D&Sセグメントと提携して自社の造船所で特別な訓練を受けた乗組員とともに建造されました。カービーは、米国でディーゼルと電気のハイブリッド曳航船を所有および運航した最初の内陸海上輸送会社です。

当社は潜在的な景気後退と継続的なインフレ圧力を念頭に置いていますが、2023年の成功を基に、国民党セグメントにおける2024年の力強い成長に向けて順調な立場にあり、D＆Sセグメントは安定した水準の活動が見込まれると予想しています。今年カービーを支えてくれた従業員と株主に感謝します。

あなたが保有する株式の数や年次総会に出席する予定があるかどうかに関係なく、あなたの投票は私たちにとって重要です。委任状資料を確認して決定したら、委任勧誘状に記載されている方法のいずれかを使用して株式の議決権を行使してください。引き続きご支援いただき、カービィ・コーポレーションに投資していただきありがとうございます。

		心から、     デビッド・W・グゼビンスキー 社長兼最高経営責任者

年次総会の通知

の株主

2024年2月28日の営業終了時点で登録株主だった場合は、この通知を受け取り、年次総会で議決権を行使する権利があります。紙の代理カードに署名して返却するか、年次総会で投票するか、電話やインターネットで株式を投票しない限り、株式は投票できないことを覚えておいてください。年次総会に出席するすべての参加者は、会議中に経営陣に質問することができます。

2024年定時株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

私たちは、証券取引委員会（「SEC」）の規則を利用して、この委任勧誘状、委任状または議決権行使指示書、およびフォーム10-Kの年次報告書（総称して「委任資料」）などの代理資料をインターネットで提供できることを嬉しく思います。そのため、ほとんどの株主に、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を郵送しています。この通知には、インターネット経由でこれらの書類にアクセスする方法と、インターネット経由で代理人を提出する方法が記載されています。通知には、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法についての説明も含まれています。通知を受け取っていないすべての株主は、委任状資料の紙のコピーを郵送するか、委任状資料の電子コピーを電子メールで受け取ります。このプロセスにより、環境への影響を減らし、代理資料の印刷と配布のコストを削減しながら、必要な情報をよりタイムリーに株主に提供することができます。通知はまず株主に送付され、委任状資料は2024年3月12日頃にwww.proxydocs.com/KEXで株主に初めて公開されます。

あなたの投票は重要です

あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、代理カードに記入、署名、返却するか、電話やインターネットで投票して、株式が代表されるようにしてください。

会議で		866-430-8285に電話してください		インターネット www.proxyPush.com/KEX		メール 代理カードに記入して郵送してください。

心から、

エイミー。ハステッド

副社長、法務顧問、秘書

代理資料

この小冊子には、年次総会の通知と、会議で投票される提案、カービーの取締役会とその委員会、および特定の執行役員に関する情報が記載された委任勧誘状が含まれています。今年は、次のことを求められています。

一般情報

この委任勧誘状は、2024年4月26日午前10時（CDT）に開催される年次株主総会の議決権行使を求める、カービーコーポレーションの取締役会を代表する代理人の勧誘に関連して提出されました。2024年2月28日の営業終了時点で登録されている株主は、77007テキサス州ヒューストンの55ウォードライブ、スイート1100にあるカービーのエグゼクティブオフィスで開催される2024年の年次総会に出席できます。

カービーの主な事務所の郵送先住所は、テキサス州ヒューストンの私書箱1745です。77251-1745で、事務所番号は713-435-1000です。

この委任勧誘状で年次総会について言及しているときはいつでも、年次総会の延期または延期によって生じた会議も指します。

文脈上別段の定めがない限り、「カービィ」、「当社」、「当社」、「私たち」、および同様の用語は、カービーコーポレーションおよびその連結子会社を指します。

取締役会の構成と経験

次のマトリックスは、選挙に指名されたか、在任中のかを問わず、各取締役が持つ最も重要なスキルと資格を示しています。環境、社会、ガバナンス（「ESG」）および指名委員会は取締役会全体の構成を定期的に見直し、取締役会が知識と経験のバランスを保ち、取締役会が将来および株主の長期的な利益のために役立つと思われるスキルと特性を評価します。取締役会は、事業の幅広さと長期的な投資期間を考慮して、サービスの長寿と経験は非常に価値があると考えています。多様性と取締役会の刷新に対する取締役会のアプローチは、新鮮なアイデアや視点から必ず恩恵を受けます。

ロッキー・B・デューバーとジョセフ・H・パインは、2024年の年次総会で役員職を締めくくるため、彼らの情報は上記には反映されません。

ESGおよび指名委員会は、取締役会のメンバー資格と、取締役会の検討対象となる有能な取締役候補者の特定、評価、推薦のための資格を取締役会に推薦します。取締役には次の属性が必要です。

2023年の財務サマリー

連結収益は2023年に 11% 増加して31億ドルになりました。前年比の改善は、国民党事業における価格の改善と需要の増加、およびD＆Sセグメントにおける需要と活動レベルの改善によって推進されました。カービーに帰属する2023年の純利益は2億2,290万ドル、つまり1株あたり3.72ドルでした。

国民党の収入は、2023年に6％増加して17億ドルになりました。力強い成長は主に、強い需要、定期契約とスポット契約の価格の上昇、はしけの利用率の増加により、内陸海事収入が11％増加したことによるものです。季節的な天候やその他の逆風にもかかわらず、内陸市場の状況は2023年を通じて着実に改善しました。第1四半期は、強風と濃霧による航行条件の悪さの影響を受け、大幅な遅延が発生しました。第2四半期には、スポット市場価格の連続的な上昇と堅調な利用により、内陸市場の状況は大幅に改善しました。第3四半期には、イリノイ川の水門が閉鎖されたにもかかわらず、インランドマリンはスポット市場価格が相次いで上昇し、営業利益率が10分の1に達するなど、好調な市況を経験しました。天候上の課題が第4四半期に影響を及ぼしましたが、堅調な価格設定と稼働率がこれをほぼ相殺したため、内陸海運マージンは、平均して10代前半の営業利益率で今年を締めくくることができました。内陸市場は、堅調な顧客需要と、新規のはしけの建設が最小限に抑えられ、業界のメンテナンスが厳しい年であったことによる価格の改善により、2024年も堅調に推移すると予想されています。

沿岸海洋では、年間を通じて市況が改善しました。しかし、造船所のメンテナンスや一部の船舶でのバラスト水処理設備の計画により、収益は前年比で 10% 減少しました。第1四半期には、堅調な顧客需要と限られた船舶の在庫により、はしけの利用率が高くなりました。第2四半期中、顧客の需要が続き、空き容量が限られていたため、定期契約の更新とスポット価格により、価格は前年比で大幅に上昇しました。第3四半期には、市場のファンダメンタルズの改善が加速しましたが、造船所の計画的なメンテナンスにより、第3四半期の収益と営業利益率が影響を受けました。第4四半期も、堅調な顧客需要と高いバージ利用率は続きましたが、計画されたメンテナンスとバラスト水処理設備によって一部相殺されました。その結果、沿岸事業は第4四半期に営業利益率を一桁台前半で終えることができました。

D&Sでは、より高いレベルのサービス業務と配送に対する市場全体の強い需要に牽引され、収益は前年比で17％増加しました。商業および産業市場では、海洋修理、発電、および高速道路セクターからの成長により、事業部門全体で全体的な需要は堅調に推移しました。さらに、サーモキング冷凍装置の需要は年間を通じて好調に推移しました。石油・ガス市場では、当社の製造事業がカービーの環境に優しい圧力ポンプ装置と電気破砕用発電ソリューションの新規受注を受けたため、2022年以降、収益と営業利益は改善しました。しかし、年間を通じて、サプライチェーンの遅延とリードタイムの延長により、業務に課題がありました。D&Sは今年を締めくくり、営業利益率は一桁台前半に改善しました。

キャッシュフローと貸借対照表の観点から見ると、カービーは2023年に事業から5億4000万ドルのキャッシュフローを生み出し、資本支出の資金調達、負債の返済、株式の買い戻しに使用されました。両方のセグメントで海洋維持管理と成長資本支出が増加したため、資本支出は2022年と比較して増加しました。年間を通じて、当社は負債の削減に引き続き取り組み、6,300万ドル以上を返済しました。2023年の終わりに、カービィの長期負債総額は10億ドルに減少し、負債資本比率は24.2％に向上しました。その年の間に、カービーは平均75.95ドルで150万株を買い戻し、株主に資本を還元しました。

コーポレートガバナンス

取締役会は株主の利益を代表し、会社の経営を監督する責任があります。これには、経営慣行と意思決定の有効性、企業業績、会社の財務管理の完全性、企業リスク管理プログラムの有効性の監視が含まれます。そのために、取締役会は以下に説明するガイドラインや憲章を含むガバナンス慣行を確立しています。これらは少なくとも年に一度、取締役会によって見直され、必要に応じて変更が加えられます。

リスク監視

取締役会全体が、カービーの事業に対する主要なリスクを監督し、特定されたリスク要因を含め、会社の事業を経営陣とレビューする責任があります。理事会は定期的にカービーの事業所を訪問します。これらの訪問により、取締役は慣行、業績、技術、業界、企業基準を観察し、意見を述べることができます。取締役会は、委員会の支援を受けて、相互に関連する幅広いリスクを監督します。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ESGおよび指名委員会に、取締役会の責任を果たすための支援を提供する特定の責任を指定しています。特定のリスクは、関連する主題の分野を第一に担当する取締役会委員会によって監視および評価されます。たとえば、報酬委員会は会社の報酬方針と慣行に関連するリスクを検討し、監査委員会はサイバーセキュリティ問題に関する定期的な報告と最新情報を受け取ります。取締役会とその委員会によるリスク監視の詳細については、24ページを参照してください。

ビジネス倫理ガイドライン

取締役会は、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、会社のすべての取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス倫理ガイドラインを採用しています。ビジネス倫理ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。当社は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含むすべての取締役または執行役員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス倫理ガイドラインの規定の修正または放棄を速やかに開示する必要があります。当社は、www.kirbycorp.comの「ガバナンス/ガバナンス文書」の「投資家向け情報」セクションの開示情報を掲載して、必要と思われる開示を行います。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。

取締役とのコミュニケーション

株主を含む利害関係者は、テキサス州ヒューストンのKirby Corporation、私書箱1745、77251-1745に手紙を書いて、取締役会全員、または監査、報酬、ガバナンス委員会の委員長、取締役会の議長、主任独立取締役（ある場合）を含む個々の取締役、または非管理職または独立取締役と連絡を取ることができます。会社は連絡を適切な受取人に伝えます。内部統制および会計または監査事項に関する苦情は、同じ住所の監査委員会委員長に送ってください。すべての連絡は、宛先の人に転送されます。

ウェブサイトの開示

以下の文書と情報は、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の投資家向け情報セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。

ガバナンスのハイライト

私たちの取締役会は、最高の倫理基準、効果的なガバナンスの実践に取り組み、カービーが事業を展開する業界における専門知識を活用しています。取締役会は、長期的な株主価値の向上に役立つ、強力なリーダーシップ、豊富なビジネス経験、多様な経歴を持つ優秀な取締役を揃えることを目指しています。取締役会は、カービーの事業と経営陣による会社の戦略と事業計画プロセスの開発と実施を監督し、指導します。取締役会は、企業の業績、会社の財務管理の完全性、およびリスク管理プログラムの有効性を監視します。また、取締役会は主要幹部の後継者を監督します。

カービーは在職期間の長い経験豊富な取締役を大切にしていますが、取締役会は、新鮮で多様な視点を得るにはリフレッシュが必要だと考えています。これらの取り組みをさらに進めるために、取締役会とその委員会は、年次評価プロセスを通じて、取締役会全体とその委員会の業績と有効性に関する意見を取締役からの意見を求めています。ESGおよび指名委員会は評価からのフィードバックを検討し、必要に応じて勧告を行います。

2023年、カービーはディオさんを取締役会に選出しました。ディオさんは、カービーを補完する業界で20年以上の経営幹部や取締役会の経験があります。さらに、カービィと株主のJCPインベストメント・マネジメントとの協力協定に関連してカービーの取締役会に任命されたデューブレ氏は、2024年の年次総会で任期を終了します。2024年の初め、カービーは2010年からカービィの取締役会長を務めていたパイン氏の退任も発表しました。取締役会は、パイン氏の任期終了後、リチャード・J・アラリオを取締役会の議長に任命しました。アラリオ氏は現在、カービーの主任独立取締役であり、ESGおよび指名委員会の委員長を務めています。

注:上記の「ガバナンスのハイライト」とは、選挙候補に指名されたか、在任中の9人の取締役を指します。

報酬のハイライト

私たちの役員報酬理念は一貫しており、利害関係者に価値を創造することに重点を置いてきました。指名された執行役員の報酬の大部分は、「リスクのある」または業績報酬の要素に関連付けられています。次のページの円グラフは、2023年に指名された執行役員の報酬の各要素がどのように重み付けされたかを示しています。

当社の役員報酬プログラムは、有能な執行役員を引き付けて定着させ、長期にわたって一貫した業績を引き出し、収益性と株主還元の向上につながる業績を促進することを目的としています。当社の役員報酬プログラムは、これまで株主から高い支持を受けており、一般的に90％をはるかに上回っています。しかし、2018年と2019年には、株主の支持が減少し、一部の投資家は、短期計画と長期計画の両方で同様の成果報酬指標が使用されるなど、プログラムの特定の要素について懸念を表明しました。これらの懸念は2021年と2022年に修正され、短期計画に安全、運用、ESGの要素を追加するなど、これらの計画の指標を区別するための変更が実施されました。2023年に、当社は短期的にも長期的にも収益を向上させるという会社の戦略を支援するために、短期計画に資本収益率指標を追加しました。以下の表は変更点をまとめたものです。

2021年から、役員報酬制度におけるストックオプションの発行も廃止し、2021年1月1日に発効した当社のクローバックポリシーは、誤って授与された報酬に関する最近のSEC規則の変更および関連するニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠するために2023年に修正されました。以下は、当社の報酬方針と慣行の要点の一部です。

社長兼最高経営責任者		その他のネオ
報酬総額		報酬総額

注：33ページから始まる「報酬に関する議論と分析」で言及されているように、直接報酬の合計が含まれます。「年間インセンティブ」には、株式以外の年間インセンティブプランの報酬が含まれます。「長期業績賞」には、長期インセンティブ報酬プログラムに基づく2021年から2023年の業績期間の現金支払いが含まれます。業績ベースの変動報酬は「リスクあり」とみなされます。追加情報については、45ページの「報酬の概要表」を参照してください。

企業の持続可能性

「カービー・ウェイ」は、安全、人、エクセレンス、コミュニティ、誠実さという私たちのコアバリューを定義しています。これらのコアバリューは、私たちの持続可能性への取り組みと戦略の基礎です。「人に害を与えない、設備に害を及ぼさない、環境に害を与えない」という原則は、カービーの企業安全文化の強固な基盤を築いてきました。持続可能なビジネスとして、カービーの製品とサービスは、現代社会における多くの日常的なニーズや最終用途の開発に不可欠です。私たちの国民党部門は、毎年数百万トンの石油化学製品、ブラックオイル、精製製品、農業用液体の貨物を安全かつ効率的に輸送し、D＆Sセグメントは環境に優しい油田設備を製造しています。カービーは、世界中の人々の生活の質の向上を支える数え切れないほどの製品のサプライチェーンにおいて重要な役割を果たしていることを誇りに思っています。したがって、カービーの従業員は、安全に、責任を持って、効率的に業務を行うことが不可欠です。2023年、カービーは持続可能性の目標に注力しながら、お客様と株主のために価値を創造し続けました。

カービーは、2040年までに生産能力1バレルあたりの二酸化炭素排出量を40％削減するという目標を設定しました。代替燃料のテスト、業務効率の発見、新技術への投資は、当社が目標を達成するために検討してきた取り組みの一部でした。2021年、カービーの経営陣は、大量の液体原油と精製石油製品を効率的で信頼性が高く、安全に輸送できる、国内初のディーゼル電気ハイブリッド内陸曳航艇の建造計画を承認しました。これは、San Jac MarineとStewart & Stevensonと共同で、社内で設計・建設されたため、多くの事業を含むプロジェクトでした。全体として、このプロジェクトには2年以上かかり、2023年8月に「M/Vグリーンダイヤモンド」と命名されました。この船はエネルギー貯蔵システムによって支えられており、従来のエンジンを搭載した同様のサイズの曳航船と比較して、最大80％の排出削減が見込まれます。さらに、船は海岸沿いの充電ステーションで充電できます。海岸側の充電ステーションが利用できない場合、船は 100% 自己充電できます。カービーはM/V Green Diamondをとても誇りに思っており、ベンダーや顧客の継続的なサポートに感謝しています。このプロジェクトは、安全、人、エクセレンス、コミュニティというカービーの価値観が一丸となってこのマイルストーンを達成することを体現しています。

MV Green Diamondイニシアチブは、私たちの従業員がビジネスにもたらす変化の証です。当社は、従業員の能力向上のためにツールとリソースを投資し続け、相互尊重、知識、チームワークを大切にする職場を促進しています。2023年、カービーは全社的な文化調査を実施しました。その結果、従業員は仕事をやめる責任を果たし、継続的な改善の文化を推進する権限を与えられていることがわかりました。従業員は、潜在的な懸念事項を特定したときに、安全上の問題を取り上げることが奨励されています。安全は私たちのすべての活動の中核であり、意思決定の原動力となっているため、会社はこの結果に満足しています。誠実さはもう一つのコアバリューであり、私たちの従業員は会社が強い価値観に基づいて運営され、強い安全文化を持っていると強く信じており、会社で働くことを他の人に勧めています。さらに、カービーの人々への取り組みをさらに深めるために、当社は相互尊重、知識、チームワークを大切にする職場をさらに促進するために、2023年に人権研修を実施しました。このトレーニングは全社的に実施され、2024年に完了する予定です。

カービーは、私たちが事業を展開する地域社会に強い関心を持っています。カービーには、経済的支援やボランティア活動を通じて、お互いに、そして私たちが住み、働いている地域社会と成功を分かち合ってきた長い歴史があります。2023年、カービーは650,000ドル以上の寄付で多くのコミュニティを支援しました。これには、地域社会への支援や業界への貢献が含まれます。さらに、過去3年間で、困っている同僚に重要な緊急資金や物資を提供するカービーの災害救援基金は、100万ドル以上を調達し、300人以上の従業員に支援を提供しました。

これらのプログラムやイニシアチブの詳細については、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）のサステナビリティセクションをご覧ください。

利害関係者の関与

取締役会と経営管理チームは、株主やその他の利害関係者との長期的かつ組織全体の関係を育むことを優先しています。2023年、カービーは引き続き利害関係者の関与を優先しました。取締役会と経営陣の選ばれたメンバーが主要な利害関係者と面会し、彼らの声が聞かれ、視点が理解され、関心が取り上げられるようにしました。当社は、取締役会と経営陣が利害関係者にとって重要な問題を確実に理解するためには、定期的な対話が不可欠なフィードバックになると考えています。

年間を通じて、投資家向け広報チームは広範囲にわたる株主への働きかけを行い、経営陣は年間のある時点で、25社の筆頭株主の50％以上（株式所有による）と面会し、財務実績、資本配分の優先事項、戦略、その他の関心のあるトピックについて話し合いました。さらに、カービーは、株主やその他の利害関係者にヒューストン・シップ・チャンネルやその他の主要な事業施設での当社の事業を見る機会を提供するために、当社の施設やオフィスのツアーを主催しました。投資家向け広報チームは、年間を通じて数多くの会議に出席し、対面で取引以外のロードショーを実施し、エンゲージメントを継続しました。2023年には、環境、社会、ガバナンスに焦点を当てた株主会議を開催しました。当社の主任独立取締役と経営陣のメンバーは、株主と会い、持続可能性の問題についての見解について話し合いました。

カービーは、株主との関わりだけでなく、私たちの業界や地域の他の主要な利害関係者と会いました。会社全体で、従業員は業界団体や地域の非営利団体に深く関わっており、さまざまな指導的役割を果たしています。カービーにとって、お客様や私たちが事業を展開するコミュニティのニーズを理解するには、このような関係を築くことが重要です。

投票項目1：

取締役の選出

会社の定款では、取締役会は3人から15人以上のメンバーで構成され、その制限の範囲内で取締役の数は取締役会によって決定されるものと規定されています。細則ではさらに、理事会は3つのクラスに分けられ、クラスの数はできるだけほぼ同じで、3年間の任期で毎年1つのクラスが選出されるよう規定されています。2023年2月3日以降、取締役会の規模は11人の取締役に設定されています。

クラスIIの取締役で、任期が2024年定時株主総会の終了時に満了し、1988年から取締役を務めているパイン氏は、2024年1月30日に取締役会に、退職することを決定し、この委任勧誘状が関係する年次株主総会での再選には立候補しないことを通知しました。パイン氏は2010年4月から取締役会長を務め、35年間取締役を務めています。パイン氏のカービーに対する知恵と献身は他に類を見ません。当社は彼がしてくれたすべてのことに感謝し、彼が幸せで健康に退職することを願っています。

カービーと株主のJCPインベストメント・マネジメント合同会社との協力協定に基づき、2023年にクラスIIの取締役として取締役会に任命されたデューブレ氏は、2024年4月26日に満了する任期終了時に取締役としての職務を終了します。当社はDewbre氏のサービスに感謝し、彼の今後の活躍を祈っています。

パイン氏とデューブレ氏の任期満了時に取締役会のクラスのバランスを取り戻すため、2024年1月30日、取締役会（1）は、当社の取締役の1人をクラスI（2026年の年次株主総会で任期満了）からクラスII（2024年の年次総会での選挙に立候補）に再分類することを決定し、（2）現在クラスIの取締役であるディオ氏を指名しました。、2024年の年次総会のクラスII理事選挙に立候補します。彼女が2024年の年次総会でクラスIIの理事に選出された場合、ディオさんはクラスIの理事を辞任します。理事は9人、各クラスの3人がいます。2024年の年次総会が終了すると、取締役会の規模は9人に縮小されます。

クラスIIの取締役3人が2024年の年次総会で選出され、2027年の年次株主総会まで務める予定です。以下の候補者はそれぞれ現在取締役を務めており、選出された場合、それぞれが新任期を務めることに同意しています。候補者が取締役を務められなくなった場合、これは現時点では予期していませんが、同封の代理カードに代理人として指名された人物が、現在の理事会によって選出された候補者に空席を埋めるために投票するつもりです。

以下の「取締役会 — ESGおよび指名委員会」で説明されている当社の取締役選定基準を個別に、またはまとめて満たすことに加えて、各取締役は、当社、または当社の主要事業の1つ以上の主要事業または会社の主要顧客の主要事業と同様の事業で豊富な経験を持っています。以下の各候補者と継続取締役の簡単な経歴には、取締役会が彼または彼女が取締役を務めるべきだと結論づけたきっかけとなった特定の経験と資格の概要が含まれています。

選挙の候補者（提案1）

当社の取締役会は、以下の各候補者を取締役に選出することに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

クラスII取締役選挙の候補者、2027年の年次株主総会まで務める

取締役は引き続き在任中

クラスIIIの取締役を継続、2025年の年次株主総会まで務める

クラスIの取締役を継ぎ、2026年の年次株主総会まで務める

注:2024年1月30日、取締役会はパイン氏の任期終了後、アラリオ氏を取締役会の議長に任命しました。

取締役会

会社の事業は、戦略的監督、幅広い企業方針、および会社経営の有効性の監視を担当する取締役会の監督と指示の下で管理されています。取締役会のメンバーは、取締役会とその委員会の会議への参加、取締役会および委員会での経営陣による営業および財務報告、さまざまな報告を通じて、また会社の施設を訪問することにより、会社の事業について常に情報を得ています。取締役会の準備には、主要な事業施設でのオンサイト会議が含まれます。これには、それらの事業所の従業員との交流も含まれます。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、上場企業には少なくとも過半数の独立取締役が必要です。取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役が会社と直接的または間接的に重要な関係を持っていないことを確認する必要があります。

取締役会は、以下の現職取締役は、取締役および株主以外は当社とは関係がなく、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味では独立していると判断しました。

さらに、取締役会は以前、2024年の年次株主総会で当社の取締役としての職務を終える予定のDewbre氏は、取締役および株主としての立場以外は当社とは一切関係がなく、独立していると判断しました。

パイン氏はニューヨーク証券取引所の客観的な取締役独立性テストで失格にはなりませんが、取締役会は、彼と会社との関係に関連するすべての事実と状況を考慮して、彼が独立していないと判断しました。パイン氏は、2024年の年次株主総会で会社の取締役としての職務を完了する予定です。

当社の最高経営責任者であるGrzebinski氏は、当社がニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準に準拠していることをニューヨーク証券取引所に証明しました。

リスク監視

取締役会はリスク監視機能を担当し、監査委員会、報酬委員会、ESGおよび指名委員会に取締役会の責任を果たすための支援を提供する特定の責任を指定しています。取締役会は、リスク監視をその開示管理と手続きと整合させるよう努めています。特定のリスクは、関連する主題の分野で主な責任を負う別の取締役会委員会によって監視および評価されます。たとえば、報酬委員会は会社の報酬方針と慣行に関連するリスクを検討し、監査委員会はサイバーセキュリティ問題に関する定期的な報告と最新情報を受け取ります。経営陣は四半期ごとに、フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書に記載されているリスク、フォーム10-Qの会社の最新の四半期報告書で特定された新しいリスクを作成し、監査委員会と取締役会でレビューします。また、特定された各リスクの潜在的な影響、発生確率、統制の有効性の評価を含む、特定された会社の内部および外部リスクの包括的な評価を毎年行います。リスクを軽減するために設置されています。監査委員会と取締役会は、会社の通常の業務範囲外のリスクを伴うあらゆる出来事や状況についての定期的な報告も受けます。ESGおよび指名委員会は、気候変動を含む環境リスクを含む当社のESGプログラムのほか、コーポレート・サステナビリティ・レポート、気候関連の財務情報開示に関するタスクフォース、およびサステナビリティ会計基準委員会の開示を監督します。取締役会とその委員会はまた、会社に影響を与える可能性のある将来の脅威や傾向を予測しながら、潜在的な新たなリスクを見直します。経営陣、および必要に応じて社内外の専門家が、それぞれの責任または専門分野のリスクについて報告します。リスクの更新や議論の頻度は、リスクの即時性や重大度によって異なり、差し迫ったリスクや重大なリスクはより頻繁に更新され、見直されます。

取締役会の指導体制

取締役会には、取締役会長と最高経営責任者の役職の分離に関する決まった方針はありませんが、その時の状況に基づいて、2つの役職をどのように埋めるべきかを柔軟に決定できます。2014年にGrzebinski氏が社長兼最高経営責任者に就任した後、取締役会は、会社の事業と戦略的方向性を包括的に理解しているパイン氏が、引き続き取締役会の執行委員長を務めることが重要であると考えました。同じ時期に、取締役会は、主に最高経営責任者の役割だけでなく、他の上級管理職の役割についても、経営陣の後継者育成計画に重点を置いていました。取締役会は、最高経営責任者の職を辞任した後もパイン氏に引き続き取締役会の執行委員長を務めることで、後継者育成プロセスが容易になり、上級管理職チームに貴重な支援を提供できると判断しました。パイン氏が2018年4月に取締役会会長を退任したとき、取締役会は、パイン氏が引き続き非常勤の立場で取締役会の議長を務めることが重要であると考えました。これは、パイン氏が会社とその事業に関する知識とリーダーシップの経験を引き続き活用し、そのような役職を引き続き務めるためです。

2024年1月30日、パイン氏は、この委任勧誘状が関係する2024年定時株主総会の任期満了時に退任し、取締役の再選に立候補しないことを決定した取締役会に助言しました。理事会は、2024年の年次総会をもって、アラリオ氏がパイン氏の後任として取締役会の議長に就任することを決定しました。アラリオ氏は2011年から取締役会のメンバーであり、現在は当社の主任独立取締役であり、少なくとも四半期ごとに開催される非管理職取締役の定例執行会議の議長を務めています。独立取締役のみのエグゼクティブセッションは、少なくとも年に1回開催されます。アラリオ氏は、主任独立取締役として、取締役会の特定の委員会の責任範囲外の特定の事項について、独立取締役と経営陣の間の連絡役も務めています。アラリオ氏がパイン氏の後任として取締役会長に就任すると、その役割は独立取締役が担うことになるので、別に指名される主任独立取締役は存在しなくなります。

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ESGおよび指名委員会を含む3つの常任委員会を設置しています。各委員会のメンバーは全員独立しています。その用語は該当するSECとNYSEの規則で定義されています。メンバー構成と各委員会の主な機能の簡単な説明を以下に簡単に説明します。

C — 委員会委員長

M — 委員会メンバー

監査委員会

取締役会は、監査委員会のメンバー全員がSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは全員、関連する連邦証券および税法で定義されている「非従業員取締役」と「社外取締役」です。報酬委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。委員会はカービーの上級管理職の報酬（給与、賞与、業績配分を含む）のほか、主要な役職の後継者育成計画を監督します。憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。

ESGと指名委員会

ESGおよび指名委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。

ESGおよび指名委員会は、会社の定款に従って、株主から推薦された、または株主によって提案された取締役候補者を検討します。推薦書は、評価用の経歴情報を添付して、テキサス州ヒューストンの私書箱1745のカービー・コーポレーションのESGおよび指名委員会委員長に送ることができます。取締役会は、ESGおよび指名委員会が取締役候補者を評価する際に検討する取締役の選定基準を承認しました。基準はSECとNYSEへの準拠に関するものです

取締役会とその委員会の構成、人格、誠実さ、経験、会社の事業に対する理解、および会社の事業に十分な時間を割く意欲に関する要件。基準は、当社のウェブサイト（www.kirbycorp.com）の「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス/ガバナンス文書」にあります。

上記の基準に加えて、コーポレートガバナンスガイドラインとESGおよび指名委員会憲章には、取締役候補者を選ぶ際に、ビジネス経験、専門的スキル、性別、人種、民族的背景の多様性を考慮することに関する規定が含まれています。当社、ESGおよび指名委員会は、多様な視点を反映した取締役会の設立に取り組んでおり、取締役会の候補者が選ばれる際には、女性やマイノリティグループの個人を含む優秀な候補者を積極的に探しています。ESGおよび指名委員会は、2019年、2021年、2023年に取締役会の新メンバーを選出する際に、これらの規定を考慮に入れました。

取締役会に欠員がある場合（つまり、既存の取締役を再選のために指名する以外の場合）、取締役会、ESGおよび指名委員会は、エグゼクティブサーチ会社によって特定された候補者、株主が推薦する候補者、および他の取締役が推薦する候補者を検討します。ESGおよび指名委員会は、将来欠員が生じたときに、これらの情報源のいずれかからの候補者を引き続き検討します。ESGおよび指名委員会は、取締役候補者の株主推薦を受け入れ、他の候補者と同じ方法でそのような候補者を評価します。年次総会の選挙に向けて、ESGおよび指名委員会による検討のために候補者を提出することを希望する株主は、候補者の名前と、会社の細則に記載されている情報を書面で提出してください。

会議への出席

取締役は、自分が所属する取締役会や委員会に出席し、会社の年次株主総会にも出席することが期待されるというのが会社の方針です。2023年の間に、取締役会は8回、監査委員会は8回、報酬委員会は6回、ESGと指名委員会は6回開催されました。当時務めていた各取締役は、取締役会および自分が務めたすべての委員会の総数の95％以上に出席していました。当時務めていたすべての取締役が、2023年の当社の年次株主総会に出席しました。

取締役報酬

会社の従業員である取締役は、取締役会での職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。非従業員取締役の報酬は取締役会全体によって決定され、取締役会は報酬委員会の勧告を検討する場合があります。過去の慣行では、同等の企業の取締役報酬との競争力を維持するために調整が必要であると取締役会が判断した場合に、取締役の報酬を見直していました。会社の経営陣は、比較を目的として、取締役の報酬に関する公開された調査情報を定期的に収集しています。

非従業員取締役にはそれぞれ年会費が支払われ、2023年には75,000ドルでしたが、2024年の年次総会の後に始まる取締役任期のために、2024年1月に85,000ドルに引き上げられました。取締役は、年会費を現金、ストックオプション、または制限付株式で受け取るかを選択できます。取締役会の議長には追加の年会費150,000ドル、監査委員会の委員長には20,000ドルの追加年会費、報酬委員会の議長には15,000ドルの追加年会費が、ESGおよび指名委員会の委員長には10,000ドルの追加年会費が支払われます。取締役会の議長、主任独立取締役、または非管理職取締役のエグゼクティブセッションの議長でない場合は、年会費20,000ドルが追加されます。さらに、各取締役には、自分が所属する取締役会の各委員会ごとに年会費7,500ドルが支払われます。すべての手数料は、各暦四半期の終わりに行われる4回の均等な四半期支払いで支払われます。年次取締役報酬は、年次株主総会の合間に選出され、取締役会会長、委員会委員長、主任独立取締役、または議長の取締役には比例配分され、委員会メンバーの報酬は、取締役会の年次総会の合間にその役職に選出された取締役には比例配分されます。取締役には、会議に出席するために発生した合理的な費用が支給されます。

2023年には、従業員以外の各取締役に、1暦年に6回を超える直接または電話で出席した取締役会ごとに3,000ドルの手数料が支払われました。2023年には、直接または電話で出席した各委員会に、監査委員会の場合は1暦年に10回以上、報酬委員会の場合は1暦年に8回以上、ESGおよび指名委員会の場合は1暦年に8回を超える会議があった場合、取締役会の各メンバーに3,000ドルの手数料が支払われました。2024年に、年会費が引き上げられたため、追加の取締役および委員会会議費は廃止されました。

取締役に提供される上記の手数料に加えて、当社は、ストックオプションと制限付株式の発行を規定する当社の非従業員取締役を対象とした株式報奨制度を設けています。取締役プランでは、各年次株主総会の後に、非従業員取締役に制限付株式を自動的に付与します。各取締役は、年次株主総会の後に会社の普通株式の制限付株式を受け取ります。発行された制限付株式の数は、(a) 167,500ドルを (b) 付与日の株式1株の公正市場価値で割ったものです

(c) 1.2を掛けます。ディレクタープランでは、ストックオプションまたは制限付株式の形で、合計10,000株までの任意の付与も規定されています。さらに、取締役プランでは、取締役の選択により、年間取締役報酬の全部または一部を現金の代わりにストックオプションまたは制限付株式を発行することができます。年間現金手数料の代わりにストックオプションを受け取ることを選択した取締役には、（a）選択の対象となる手数料の金額を（b）付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値に（c）3を掛けたものに等しい数の株式オプションが付与されます。年間現金手数料の代わりに制限付株式を受け取ることを選択した取締役には、（a）選択の対象となる手数料の金額を（b）付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値に（c）1.2を掛けたものに等しい数の制限付株式が発行されます。取締役プランに基づいて付与されるすべてのストックオプションの行使価格は、付与日における当社の普通株式1株あたりの公正市場価値です。各年次株主総会の後に発行される制限付株式は、発行日から6か月後に権利が確定します。キャッシュディレクター報酬の代わりに付与されたストックオプションと発行された制限付株式は、関連する年度中に四半期ごとに均等に権利が確定します。ストックオプションは通常、付与日から10年間は行使可能です。

取締役会は、会社の役員および取締役向けの株式所有ガイドラインを制定しました。非従業員取締役は、最初に取締役に選出されてから5年以内にコンプライアンスを遵守する必要がありますが、該当する5年間にわたって、必要な数の株式を格付制で累積することが期待されています。ガイドラインによると、非従業員取締役は、2024年1月に年間キャッシュディレクター報酬の4倍から5倍に引き上げられた年額の、会社の普通株式を所有する必要があります。2023年12月31日現在、すべての取締役は当時最新の株式所有ガイドラインを遵守していました。取締役会のESGおよび指名委員会は、ガイドラインの遵守状況を監視し、取締役会に変更や例外を勧める場合があります。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の非従業員取締役の現金および株式報酬をまとめたものです。

2023年の非従業員取締役の報酬

2023年12月31日現在の非従業員取締役の発行済株式と、付与日、2023年に授与された株式の公正価値

次の表は、2023年12月31日現在の各非従業員取締役の発行済み未確定制限付株式およびストックオプションの株式総数と、2023年に行われた制限付株式報奨およびストックオプション付与の付与日の公正価値を示しています。

との取引

関係者

取締役会は、関係者との取引について、当社とその取締役、執行役員、主要株主またはその近親者が関与する特定の取引（会社の委任勧誘状で関係者との取引として開示する必要があるすべての取引を含む）は、ESGおよび指名委員会による事前の承認が必要であることを規定する書面による方針を採用しています。ただし、委員会のメンバーは取引の審査に参加しませんそのメンバーは興味があります。委員会には、会社とその株主の最善の利益になる、または矛盾しないと判断した取引を承認する裁量権があります。何らかの理由で関係者との取引が以前に承認されていない場合、委員会は妥当な期間内に取引を検討し、会社の契約上の義務を考慮して、取引を承認するか、変更、取り消し、終了を含むその他の措置を推奨します。取引が進行中または一連の同様の取引で構成されている場合、委員会は少なくとも年に1回取引を検討し、会社の契約上の義務を考慮して、取引の継続を承認するか、変更、取り消し、終了を含むその他の措置を推奨します。この方針には、取締役会またはその報酬委員会によって承認された報酬など、特定の例外があります。

当社の社長、最高経営責任者、取締役であるGrzebinski氏は、海洋、オフショア、ガス産業にグローバルな分類サービスを提供する非営利団体である米国海運局（「ABS」）の取締役会のメンバーです。当社は、通常の業務における当社の船舶の監査と調査を実施するために、2023年にABSに150万ドルを支払いました。

Grzebinski氏は、英国保護補償協会（「UK P&I」）の理事会のメンバーです。英国保護補償協会（「UK P&I」）は、船舶の運航から生じる第三者の負債や経費を保護および補償する相互扶助団体です。当社は、通常の事業過程における2023年から2024年の保険期間の補償として、2023年に英国のP&Iに360万ドルの保険料を支払いました。

当社の副社長、法務顧問、秘書であるエイミー・D・ハステッドは、米国労働省からロングショア労働者災害補償保険プロバイダーとして認可された団体自己保険非営利団体であるシグナル相互補償協会株式会社（「シグナル」）の取締役会のメンバーです。当社は1986年の設立以来、シグナルのメンバーです。同社は、2023年に通常の業務でSignalに70万ドルを支払いました。

ハステッドさんの夫は、クラークヒルピーエルシーの法律事務所のパートナーです。当社は、2023年に法律事務所に法務サービスの費用として90万ドルを支払いました。ただし、ハステッド氏は、会社に関連する法的事項において会社を代表することには関与していません。さらに、Grzebinski氏は、会社による各契約と、会社が請求する手数料の支払いを承認します。

カービー・インランド・マリンLP、カービー・オフショア・マリン合同会社、サン・ジャック・マリン合同会社、カービー・オフショア・ウィンド合同会社の社長であるクリスチャン・G・オニールの兄弟は、W・ショーン・オニール弁護士事務所のパートナーです。当社は、2023年に法律事務所に法務サービスのために10万ドルを支払いました。ショーン・オニール氏は、法律問題で会社を代表しています。しかし、クリスチャン・オニール氏はショーン・オニール氏の婚約には関与していません。さらに、ハステッド氏は、会社による各契約と、会社が請求する手数料の支払いを承認します。

当社の取締役であるDewbre氏は、マンスフィールド・サービス・パートナーズの社長兼最高執行責任者を務めています。マンスフィールド・サービス・パートナーズは、潤滑油、燃料、環境サービスの販売業者であるオルーク・マリン・サービス（「オルーク」）と同じ共通の管理下にあります。当社は、2023年に通常の業務でO'Rourkeに2,940万ドルを支払いました。

執行役員間、または執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

投票項目2：

監査委員会事項

監査委員会による独立登録公認会計士事務所の選定の承認（提案2）

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を選択しました。KPMGは、2023年12月31日に終了する会計年度に当社の独立会計事務所を務め、1992年からその職務に就いています。監査委員会は会社の独立会計事務所の業績を選定し評価する唯一の権限と責任を負っていますが、取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、会社の株主が2024年のKPMGの選定を承認することを求めています。

当社の取締役会は、2024年の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定を承認することに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

KPMGの選定を承認するには、直接または代理人による会議に出席した株式の過半数の賛成票が必要です。株主がKPMGの選定を承認しない場合、監査委員会は選定を再検討します。しかし、今年のこの時点で独立監査人を変更することは困難で費用がかかるため、KPMGの選定は、すぐに変更を行う特別な理由がない限り、おそらく2024年まで継続されるでしょう。株主がKPMGの選定を承認した場合、監査委員会はその判断で正当であれば変更を加える権限を保持します。

KPMGの代表者は、2024年の年次株主総会に出席し、必要に応じて声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMGが過去2会計年度中に請求した手数料を示しています。

監査手数料は、会社の年次財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、会社の四半期財務諸表のレビュー、または法定または規制当局への提出に関連して通常提供されるサービスのためにKPMGが提供する専門サービスの手数料です。このカテゴリには、コンフォートレターの発行、同意、SECに提出された書類の審査にかかる費用も含まれます。報告された期間に個別の監査関連費用はありませんでした。

税金手数料は、KPMGが税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供する専門サービスの手数料です。このカテゴリーでKPMGが行ったサービスには、会社の連邦所得税申告書の審査が含まれていました。

他のすべての手数料は、「監査手数料」や「税金」以外のサービスに対して請求される合計手数料です。

独立登録公認会計士事務所が監査または非監査業務を行う場合は、会社の監査委員会または委任された権限に従って会長によって事前に承認されなければなりません。

監査委員会報告書

会社の取締役会の監査委員会は、会社の財務報告、会計手続き、および内部統制の完全性を監視する責任があります。監査委員会は4人の取締役で構成され、全員がSECとニューヨーク証券取引所の規則の意味では独立しています。監査委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。

経営陣は、主に会社の財務報告プロセスと内部統制に責任があります。会社の独立監査人は、会社の財務諸表の監査を行い、財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうかをレポートする責任があります。会社の独立監査人は、財務報告に関する会社の内部統制の監査を行う責任もあります。監査委員会はそれらのプロセスを監督する責任があります。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表を審査し、経営陣および独立監査人と話し合いました。監査委員会はまた、（a）公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が採択した監査基準第1301号で議論する必要のある事項について独立監査人と話し合いました。（b）独立監査人と独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBが要求する書面による開示と書簡を受け取り、（c）独立監査人と独立監査人と独立性について話し合いました。

監査委員会による2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表のレビューと、監査委員会と経営陣および独立監査人との話し合いに基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めるよう会社の取締役会に勧告しました。

監査委員会

リチャード・R・スチュワート、会長

アン・マリー・N・エインズワース

ターニャ・S・ベーダー

バリー・E・デイビス

投票項目3：

役員報酬

役員報酬に関する諮問投票（提案3）

1934年の証券取引法のセクション14AおよびSECの関連規則の要件に従い、当社の株主は毎年拘束力のない諮問投票を行い、会社の指名された執行役の報酬を承認することができます。

当社は、本委任勧誘状の33〜50ページの「役員報酬」で開示および説明されているように、当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない勧告的立場で承認を求めています。私たちは、役員報酬は：

そのため、次の決議案の承認をお願いしています。

2024年定時株主総会の委任勧誘状の「役員報酬」に記載されている当社の指名された執行役員の報酬が承認されたことを決議しました。

役員報酬の承認に関する投票には拘束力はありませんが、報酬委員会と取締役会は、今後の報酬決定を行う際に投票結果を考慮します。

当社の取締役会は、本委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬を承認する提案3に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）は、以下にリストされている指名された執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に関連して2023年に下された役員報酬の慣行と決定を理解するのに役立つことを目的としています。補足CD&Aは、この委任勧誘状の報酬表および関連する説明と併せて読む必要があります。

エグゼクティブサマリー

指名された執行役員

2023年の当社のNEOと年末の当社での役職（特に明記されていない限り）は次のとおりです。

報酬目標

当社の報酬プログラムは、成果報酬制の理念と、以下の原則と目標に基づいています。

会社の業績

2023年の会社の全体的な業績は、次の要因によって好影響を受けました。

2023年の間、河川閉鎖、水門の遅延、気象条件、およびいくつかの製油所の閉鎖により、国民党セグメントにおける当社の好調な財務実績の一部が相殺されました。継続的なサプライチェーンの問題は、D&Sセグメントに悪影響を及ぼしました。これらを合わせると、同社はEBITDAが5億5,700万ドル、EPSが1株あたり3.72ドルと、堅調なキャッシュフローと収益の伸びを生み出すことができました。また、負債資本比率を 24.2% に引き下げました。

同社はまた、厳しいコスト管理、慎重な資本支出、負債削減、厳しい事業環境におけるオペレーショナル・エクセレンスに重点を置いたことにより、2023年には総株主利益が22％、過去3年間で合計51％の株主利益を達成しました。当社の長期戦略を一貫して堅持してきたことで、当社は堅調なフリーキャッシュフローを生み出し、2023年の市場環境の改善に乗り出すことができました。

次の表は、2022年と比較した2023年のいくつかの主要な会社の財務指標をまとめたものです（1株あたりの金額を除く百万単位）。

NEO報酬のハイライト

最高経営責任者の報酬

Grzebinski氏が目標とする直接報酬機会の合計83％がリスクにさらされており、潜在的な実現価値は財務、業務、株価のパフォーマンスの組み合わせによって決まり、63％は複数年にわたる業績と継続的な雇用によって決まりました。2023年と2021年から2023年の業績期間にわたる好調な業績により、Grzebinski氏が報告した報酬は目標機会を上回りました。これには、2023年の年間インセンティブが目標の172.4％で獲得した実際の年間インセンティブと、2021年から2023年にかけての目標の131.3％の現金業績報酬が含まれます。2023年、Grzebinski氏の基本給は横ばいでしたが、目標とする年間インセンティブ報酬は 100% から 115% に調整され、より多くの報酬が危険にさらされました。この変更は、会社の報酬コンサルタントであるNFP報酬コンサルティング（「NFP」）による分析に一部基づいていますが、彼の責任に見合ったものであり、会社の役員報酬理念と一致し、資格と経験で経営幹部にとって競争力を高めるために必要でした。

CEOの目標給与構成 83% がリスクあり		CEO 2023年の目標と報告された給与（百万ドル）

報酬委員会の役割

取締役会の主な任務には、会社の報酬および福利厚生プログラムが企業目標を満たすように適切に設計され、当社の報酬理念に沿っていることを確認するために、会社の報酬および福利厚生プログラムを定期的に見直すこと、CEOや他のNEOの報酬機会と業績目標を承認すること、現金インセンティブおよび株式ベースの計画の管理を監督すること、取締役向けの報酬プログラムを開発することが含まれます。

委員会は4人のメンバーで構成され、全員が「独立取締役」、「非従業員取締役」、「社外取締役」です。これらの用語は、該当するSECおよびNYSEの基準、および連邦証券税法で定義されています。

委員会は役員報酬を決定する権限を一切委任しません。委員会は、CEO以外の執行役員の報酬決定を行う際に、CEOからの推薦を考慮します。他の執行役員の会社の成功への貢献を評価するにはCEOが最適な立場にあるため、委員会は他の執行役員の報酬を設定する際にこれらの勧告を考慮に入れます。取締役会は、委員会が報酬を設定する前に、CEOの個々の業績について独立した評価を行います。

指名された執行役員の報酬を決定するにあたり、委員会は給与、年間インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬、および会社の退職金制度に基づく予想支払いなど、総報酬のすべての要素を考慮しました。委員会には、役員の定着に関する考慮事項に基づいて、または特別な状況における特定の業績が認められた場合に、フォーミュラ主導の要因を調整したり、追加のインセンティブ報酬を提供したりする裁量権があります。委員会の最終決定はある程度主観的なものであり、それらの要素のいずれかを定型的に適用した結果ではありません。

委員会の権限と責任の詳細は、委員会の憲章に明記されています。この憲章には、当社のウェブサイトwww.kirbycorp.comで、「投資家向け情報」、「ガバナンス」の順にクリックすると、他のガバナンス文書とともにアクセスできます。

報酬コンサルタントの役割

2023年について、委員会はNFP報酬コンサルティングに依頼して、委員会が報酬に関する決定を下す際に検討すべき情報を提供しました。NFPは委員会から直接次のことを行いました。

委員会の要請により、NFPはSEC規則で特定されている報酬委員会顧問の6つの独立性要因を取り上げました。当社は2023年にNFPに43,052ドルを支払いました。その評価に基づいて、委員会は、NFPの委員会との関わりに関連する独立性や利益相反の懸念はないと結論付けました。NFPは、2023年の間、当社または委員会以外の関連会社にサービスを提供しませんでした。

さらに、委員会はメリディアン報酬パートナー（「メリディアン」）に、2024年の役員報酬の見直しに備えて、2023年後半に役員報酬に関する全面的な調査を実施するよう依頼しました。これには、ピアグループレビュー、リスクレビュー、市場分析、およびプラン設計レビューが含まれます。委員会の要請により、メリディアンはSEC規則で特定されている報酬委員会顧問の6つの独立性要因について説明しました。同社は2023年にメリディアンに53,787ドルを支払いました。その評価に基づいて、委員会は、メリディアンの委員会との関わりに関連して、独立性や利益相反の懸念はないと結論付けました。メリディアンは、2023年の間、当社または委員会以外の関連会社にサービスを提供しませんでした。

支払いについて言ってください

ベンチマーキング

委員会はNFPから提供された情報を使用して、役員報酬のベンチマークを行い、インセンティブプランの設計を支援しました。NFPが開発した市場分析は、一部は同業他社の企業グループに基づいていました。同業他社グループの企業は、NFPの推薦に基づいて委員会によって選ばれました。収益と時価総額が当社と同様の規模であり、資産、株式、資本に対して同等の収益を生み出し、当社と同じ事業セグメントの少なくとも1つで同等の主要事業を行っていたためです。役員報酬の要素に関する競争市場レベルを決定するにあたり、NFPは同業他社の代理データと公開されている報酬調査のデータを組み合わせて使用しました。

2023年の初めにNFPが使用していた同業他社グループ企業は次のとおりです。

報酬の要素

将軍

委員会と経営陣は、当社が事業を展開する業界のリーダーであり、その従業員は競合他社から頻繁に標的にされていると考えています。したがって、委員会は通常、貴重な従業員を失わないように、インフレと競争の激しい雇用市場に対応できる水準で報酬を設定するよう努めています。委員会は通常、独立コンサルタントが提供するNEOの給与水準に関する競争市場データのうち、中程度の範囲を対象としています。個人の給与水準は、個人の業績、社内の株式に関する考慮事項、カービィと同業他社との個人の職務範囲の違いなど、複数の要因によってこの範囲外になる場合があります。

当社の報酬戦略を支えるために、NEO報酬には以下の主要な要素が含まれています。これらの要素については、このセクションで詳しく説明します。

給与

2023年のNEO給与のレビューに基づいて、委員会はNEOの給与がNFPが提供した市場データの中間の範囲に収まると判断しました。

年間インセンティブ報酬（「AIP」）

AIPは委員会によって管理され、NEOを含むすべてのAIP参加者への年間インセンティブ報酬を対象としています。AIPのコピーは、2022年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書とともに、フォーム10-Kで別紙10.6として提出されました。

AIPは2023年に修正され、短期的にも長期的にも収益を向上させるという当社の戦略を支援するために、短期計画に資本利益率の指標が追加されました。修正および改訂された2023年AIPガイドラインのコピーは、2023年3月24日に提出されたフォーム8-Kに別紙10.1として提出されました。

私たちのNEOについては、委員会は年間インセンティブ報酬目標を設定しています。これは、競争の激しい市場の中間範囲で目標総額を現金報酬として提供し、優れた業績と引き換えにその範囲を超える報酬が得られる可能性があることです。年間インセンティブ報酬は直接現金報酬のかなりの部分を占めており、AIPに定められた業績指標の会社の達成状況に応じて、年ごとに大きく異なる場合があります。

2023年に向けた変更点

2023年には、AIP計算の一部として資本利益率を追加しました。AIPでは、年間の戦略・運営計画とその年の期待を反映した目標を掲げて、過去1年間の資本効率を測定します。資本利益率は、当社の長期インセンティブプログラムの業績指標でもあります。このプログラムは、当社の複数年にわたる戦略と事業計画に基づいて、持続的な複数年にわたる資本収益を測定します。私たちの戦略にとって資本効率が重要であるため、委員会はどちらの計画でも資本収益率を高めることが重要だと感じました。

2023 メトリックス

2023年のAIP指標は、財務実績と営業実績に分かれています。

オニール氏の場合、業績は企業と国民党事業部門のこれらの結果を組み合わせたものに基づいていました。

財務実績測定の定義

その年のEBITDAは、会社の監査済み財務諸表に示されている以下の金額を加算して計算されます。

1株当たり利益は、2023年の当社の連結損益計算書に示されているように、当社の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益です。業績とESGは、特定の業績と2023年に設定されたESG目標の達成に基づいています。

その年の総資本利益率は、(i) カービィに帰属する純利益に所得税引当金と支払利息引当金を加えたものを、(ii) その年の資本総額と長期負債の平均額で割って計算されます。

2023年の計画管理

AIPの各参加者に対して、目標とする年間インセンティブ報酬が設定されました。各指標の業績に対する実際の報酬は、その要素に起因するターゲット機会の0％から最大200％までさまざまです。いかなる場合でも、参加者に支払われるボーナスは、その参加者の目標ボーナスの 200% を超えることはありません。

2023年の会社のEBITDA、1株当たり利益、総資本利益率の目標と実際の金額：

以下の表は、対象となる機会と個人別に計算されたボーナスをまとめたものです。

これらの支払いを承認する前に、委員会はGrzebinski氏の個人業績と、Grzebinski氏の意見を聞いて他のNEOの業績を検討しました。その評価に基づいて、委員会は2023年に個別の調整は必要ないと判断しました。

長期インセンティブ報酬

当社は、選ばれた上級管理職と主要従業員を対象に、委員会が管理する長期インセンティブ報酬プログラムを実施しています。長期インセンティブ報酬プログラムに基づく報奨は、会社の2005年の株式およびインセンティブプランに基づいて行われます。これにより、インセンティブストックオプション、非インセンティブストックオプション、制限付株式、RSU、パフォーマンスシェア、および株式、現金、またはそれらの組み合わせで支払われる業績報奨を付与できます。

通常、執行役員の主な長期インセンティブ報酬は、RSUとキャッシュ・パフォーマンス・アワードの形です。

キャッシュ・パフォーマンス・アワードは、その年の予算に基づいて、その年の2つの等しく加重された業績指標の達成に基づいています。2つの業績指標は、2023年から2025年までの3年間のEBITDAと総資本利益率の累積実績でした。2023年の目標はAIPの目標と同じ予算上の業績目標でしたが、2024年と2025年の目標はそれぞれの年の業績目標に基づいています。その年の総資本利益率は、(i) カービィに帰属する純利益に所得税引当金と支払利息引当金を加えたものを、(ii) その年の資本総額と長期負債の平均額で割って計算されます。

このプログラムでは、授与される長期インセンティブ報酬の要素と、参加する役員は、毎年委員会によって決定されます。2023年、委員会は、グゼビンスキー氏、クマール氏、オニール氏は、60％のRSUと40％のキャッシュパフォーマンス賞で構成される長期インセンティブ報酬プログラムに基づいて賞を受け取り、ミラー氏とハステッド氏は 100% をRSUの形で授与することを決定しました。2024年から、委員会は、グゼビンスキー氏、クマール氏、オニール氏の長期インセンティブ価値の50％をキャッシュ・パフォーマンス・アワードが占めることを決定しました。

賞の目標額は、構成要素別に分かれて次のとおりです。

2021 — 2023年のキャッシュ・パフォーマンス・ペイアウト

以下の表は、グゼビンスキー氏とオニール氏を対象とした2021年から2023年のキャッシュ・パフォーマンス・アワードの目標と実際の成果をまとめたものです。

退職金制度

2022年以前は、指名された執行役員が幅広いカテゴリーの従業員と同じ基準で参加できる2つの主要な退職金制度、つまり利益分配プランと401（k）プランを維持していました。2022年1月、利益分配プランの資金と管理は401（k）プランに移管されましたが、別の資金源として管理されています。利益分配プランへの将来の拠出金は、同じ基準で会社から401（k）プランに拠出されます。会社の全従業員は、401（k）プランに参加する資格があります。このプランでは、会社が従業員の拠出金を従業員の基本給の最大3％までマッチングします。

オニール氏とハステッドさんは、1999年に当社がハリウッド・マリンを買収したことに基づく当社の年金制度の1つに参加しています。1999年12月31日より、このプランはハリウッドマリンの元ショアサイド従業員に対する追加給付の対象ではなくなりました。2023年12月31日現在、累積給付金の現在価値は、オニール氏が10,786ドル、ハステッド氏が24,366ドルでした。他に指名された執行役員は会社の年金制度に参加する資格がありませんでした。

当社は、主要な従業員を対象に、資金なし、資格のない繰延報酬プランを維持しています。これは主に、対象となる従業員に追加の福利厚生を提供し、内国歳入法によって課せられた特定の制限がなければ、会社の401（k）プランで受けられるであろう福利厚生を取り戻すことを目的としています。この制度は、一定の限度額（2023年の基本給は年間330,000ドル）を超えて報酬を受けた従業員に福利厚生を取り戻すことを目的としています。2023年、委員会は各参加者に対し、プランで認められている最大額での寄付を承認しました。

必要条件と個人特典

当社が指名された執行役員に提供する唯一の特典またはその他の個人的福利厚生は、約259人の役員および管理職の従業員に与えられる自動車手当です。ビジネス目的と個人目的の両方で使用されるクラブメンバーシップは、ビジネスに必要な場合、最高経営責任者、部門長、営業担当役員に提供されます。特典には、家族がビジネス関連のイベントや顧客イベントに参加するための内国歳入庁の規制で個人所得と見なされる航空旅行も含まれる場合があります。2023年には、個人使用とみなされる空の旅はありませんでした。委員会は、個人的福利厚生は妥当な金額であり、会社が主要な従業員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

支配権の変更/退職金

当社は、グゼビンスキー氏、クマール氏、オニール氏、ミラー氏、および夫人と支配権変更契約を締結しました。ハステッドとクラーク（彼女が引退すると退職しました）。そのような指名された各執行役員の支配権変更契約の条件は、年間基本給に関連する現金支払い部分の計算に使用される乗数に関してを除いて実質的に類似していました。グゼビンスキー氏の場合は2.99、クマール氏、オニール氏、ミラー氏とミスの場合は2.0です。ハステッドとクラーク、そして勧誘禁止契約と競業避止契約の期間は、グゼビンスキー氏が36か月、クマール氏、オニール氏、ミラー夫人が24か月です。ハステッドとクラーク。支配権の変更期間に雇用が終了し、会社が最終的な書面による合意を締結した日に始まり、そこで検討されている取引が完了すれば支配権の変更につながり、支配権の変更の2周年に終わる場合、対象となる執行役員への退職金は、年間基本給に該当する乗数を掛けた合計に、該当する目標年間賞与の2倍を比例配した金額になります。前年度および24か月間のCOBRA保険料に基づく利益配分会社の医療、歯科、視力、処方薬のプランについては。さらに、対象となる執行役員は、発行済みの株式報奨に全額を投資することになります。その金額または権利確定は、業績基準の達成に基づいて決定され、業績基準は、（a）関連する業績期間の目標レベルまたは（b）役員の解任日の直前日現在の実際の業績のいずれか大きい方で達成されたとみなされます。2023年、委員会はGrzebinski氏、Kumar氏、O'Neil氏との支配権変更契約を修正し、これらもすべてのキャッシュ・パフォーマンス・アワードに完全に帰属することを明確にしました。その金額は、業績基準の達成に基づいて決定され、業績基準は（a）関連する業績期間の目標レベルまたは（b）現在の実際の業績のいずれか大きい方で達成されたとみなされます役員の退職日の直前の日付。このような支払いと迅速な権利確定は、従来の秘密保持、勧誘禁止、競業禁止、中傷禁止の制限条項とともに、会社に対する請求の免除と放棄を条件としています。業績ベースの株式報奨ではなく、対象執行役員の解任日時点で発行されている各株式報奨の権利確定は、該当する株式インセンティブプランと報奨契約の条件によって決定されます。上記の支配権変更契約の条件の要約は、2022年5月20日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1、10.2、10.3、10.4として提出された契約の写しを参照することで認定されます。¹

2021年10月4日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書で以前に報告された雇用開始に関連して、クマール氏は、支配権の変更により雇用日から24か月以内に解雇された場合は、現在の基本給の1年と、その年の目標賞与または実際の賞与計算額のいずれか大きい方の金額を現金で受け取る資格がありました。彼の支配権変更契約はその取り決めに優先します。

支配権の変更契約とは別に、指名された執行役員は通常、会社の支配権の変更による適格雇用終了時に、未払いのストックオプション、制限付株式、およびRSUの迅速な権利確定を受ける権利と、会社の支配権の変更時に未払いの現金業績報奨の比例分を受け取る権利があります。

さらに、2023年3月1日の退職日まで勤続を続けたことに関連して、委員会は、クラークさんが退職時に終了した権利が確定していないRSUの価値、利益分配プランに基づく2022年の拠出、会社の医療、歯科、視力、処方薬プランの保険料の一括払い（約17,030ドル）を受け取る権利があることを承認しました。主要従業員を対象とした繰延報酬制度に基づく2022年の退職時および退職時の拠出金会社との分離契約。彼女は、競業避止を含む慣習的な制限条項を含む会社との分離契約を締結し、その見返りに1,580,285ドルの現金の一括支払いを受け取りました。クラークさんの退職をもって、クラークさんの支配権変更契約は終了しました。利益分配プランと主要従業員向け繰延報酬プランに基づく2023年の拠出額はまだ計算されていません。クラークさんは、2023年AIPの比例配分された85,617ドルを受け取りました。

雇用契約

当社はどの執行役員とも雇用契約を結んでいませんが、Grzebinski氏とO'Neil氏のために前述のインセンティブおよびリテンションアワード契約を締結しました。これは前述の支配権の変更です。

グゼビンスキー氏、クマール氏、オニール氏、ミラー氏、ミスの契約。ハステッドとクラーク（退職時に解約）、および退職日までのサービスに関する前述のクラークさんとの取り決め。

その他の報酬問題

報酬関連のリスク

NFPの支援を得て、委員会は会社の報酬方針と慣行の見直しを行い、会社の報酬プログラムは過度のリスクテイクを奨励しておらず、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを提示していないと結論付けました。

税務上の考慮事項

内国歳入法のセクション162（m）では、通常、CEOやその他の高報酬の執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬について、上場企業への税控除は認められていません。減税・雇用法（「税法」）が制定される前は、特定の業績ベースの報酬は控除限度額から免除されていました。税法により、2017年12月31日以降に開始する課税年度に有効な業績連動報酬の免除が廃止されました。委員会は税控除を考慮に入れていますが、たとえ税控除の対象でなくても、委員会は当社の役員報酬プログラムと一致すると考える報酬を授与する裁量権を持っています。

クローバックポリシー

2020年10月、取締役会は2021年1月1日発効のクローバック方針を採用しました。この方針に基づき、特定の会計上の再表示の結果、執行役員に超過報酬が支払われた場合に、特定の役員報酬を回収するよう努めます。2023年10月、誤って授与された報酬に関する最近のSEC規則の変更および関連するニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠するために、クローバックポリシーが修正されました。この方針では、財務諸表の誤りにより直近3会計年度中に超過報酬が発生した場合、まだ支払われていない超過報酬は没収され、支払われたものは会社への返済の対象となります。当社は、支払った報酬の現金払い戻し、超過報酬を他の未払いの報酬と相殺すること、アワードの没収、または適用法で許可されているその他の措置をとることにより、そのような超過報酬の回収を試みます。

報酬決定のタイミング

委員会は通常、毎年1月に役員報酬の決定を下します。当社が前年度の収益情報を公表する数日前に開催される1月の定例委員会で付与が承認されたRSUは、決算発表直後の指定日に付与されます。この場合、後者が付与日と見なされます。RSUは、各被付与者の特定の報酬目標に基づいており、報酬目標を付与日の会社の株式1株の公正市場価値で割って決定されます。基本給の引き上げは、1月の委員会で検討され、毎年4月の会議で承認され、通常はその年の7月1日に発効します。

株式所有ガイドライン

取締役会は、当社およびその子会社の執行役員向けの株式所有ガイドラインを定めています。執行役員は、執行役員になってから5年以内にコンプライアンスを遵守しなければなりませんが、該当する5年間にわたって必要な数の株式を格付制で蓄積することが期待されています。ガイドラインでは、CEOは基本給の5倍に相当する会社の普通株式を所有することが義務付けられています。会社の執行副社長と会社の事業部門の社長の場合、要件は基本給の3倍です。会社の副社長の場合、要件は基本給の2倍です。2023年12月31日現在、当時務めていたすべての指名された執行役員は、株式所有ガイドラインを遵守していました。

ヘッジング

当社は、会社株式の所有による経済的リスクをヘッジすることを禁止する方針を採用しています。このポリシーは、会社株式の市場価格の下落に対する保護を確立するすべての取引に適用され、指名された執行役員を含む会社の取締役および従業員は、（a）会社株式の空売りをしたり、（b）ローンの担保として会社株式を質入れしたり、証拠金口座に会社の株式を保有したり、（c）取引を行ったりしてはならないと規定しています

その人が直接的または間接的に保有する会社株式の市場価値の下落をヘッジまたは保護するように設計された、またはその効果を持つ他の金融商品を含みます。ヘッジ取引には、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、エクスチェンジファンド、空売り、プット、コール、カラー、または同様の会社株式を購入または売却するオプションが含まれますが、これらに限定されません。ただし、会社が付与したストックオプションの行使は含まれません。

報酬委員会の連動と内部参加

報酬委員会の現在のメンバーは、アラリオ氏、デービス氏、ウォーターマン氏、ウィリアムズ氏です。そのような人物の誰も、会社またはその子会社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。2023年には、会社の執行役員は他社の取締役会または報酬委員会に参加していませんでした。その執行役員はいずれも会社の取締役会または報酬委員会に参加していました。

報酬委員会報告書

会社の取締役会の報酬委員会は、この委任勧誘状に記載されている報酬の議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。その検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

バリー・E・デイビス、会長

リチャード・J・アラリオさん

ウィリアム・M・ウォーターマン

ショーン・D・ウィリアムズ

報酬表

報酬概要表

2023年のプランベースのアワードの付与

注：クラークさんが2023年初頭に退職したことを考えると、2023年のプランベースの報酬は長期的なインセンティブ報酬の一形態であるため、彼女には授与されませんでした。

2023年12月31日時点の優秀株式賞