EX-10.2

エキシビション 10.2

登録権契約

2024年4月8日付けのこの登録権契約（以下「契約」）は、デラウェア州の企業であるACRIVON THERAPEUTICS, INC.（以下「当社」）と、本書に署名した複数の投資家（個別に「投資家」として、またまとめてそれぞれの許可された譲受人と一緒に「投資家」）との間で締結されています。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、本書の日付の時点で発行された本契約の当事者による証券購入契約（修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更される「購入契約」）に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

一方:

A。

購入契約の条件に従い、当社は投資家に発行することに同意し、投資家は、当社の普通株式（x）株（「初期株式」）、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および/または（y）事前積立ワラント（「ワラント」) は、いずれの場合も、購入契約に従って普通株式を購入するためのものです。新株予約権の行使時に発行可能な初期株式と普通株式を総称して「株式」と呼びます。

B。

投資家に購入契約の締結を促すために、当社は、改正された1933年の証券法、その下の規則と規制、または同様の承継法（総称して「証券法」）、および適用される州の証券法に基づく特定の登録権を提供することに同意しました。

そこで、本書に含まれる約束や相互契約、その他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、当社と投資家は以下のとおり合意します。

定義。

本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a)

「個人」とは、法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府または政治部門、または政府機関を含むがこれらに限定されない、あらゆる個人または団体を意味します。

(b)

「登録」、「登録済み」、「登録」とは、証券法に従って会社の登録届出書を1つ以上作成して提出し、継続的に証券を提供することにより行われる登録、および米国証券取引委員会（「SEC」）によるそのような登録届出書の有効性の宣言または命令を指します。

(c)

「登録可能証券」とは、株式の分割または細分化、株式配当、資本増強、交換、または同様の事由の結果として、株式に関して発行または発行可能な株式および普通株式を意味します。登録可能証券は、投資家が登録届出書の対象となるすべての登録可能証券を転売した日をもって、登録可能有価証券ではなくなります。

(d)

「登録費用」とは、本契約に従って登録を行う際に当社が負担するすべての登録および出願手数料費用を意味し、（i）すべての登録、資格および出願手数料、印刷費用、およびSEC、FINRA、またはその他の規制当局への提出に必要なその他の手数料および経費、（ii）登録可能有価証券の売却または清算に関連するすべての手数料および費用を含みますあらゆる証券法や「ブルースカイ」法の下では、（iii）すべての印刷、複製、単語処理、メッセンジャー、電話、ファクシミリ、配送費用、および（iv）当社および当社のすべての独立公認会計士のすべての弁護士のすべての手数料と支出（そのような業務に必要な、またはそれに付随する特別監査およびコールドコンフォートレターの費用を含む）。

(e)

「登録届出書」とは、証券法に基づいてSECに提出された、または提出予定の会社の登録届出書で、関連する目論見書、登録届出書の修正および補足（発効前および発効後の修正を含む）、および適用される証券法を遵守するために必要な、当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての添付資料およびすべての資料を意味します。「登録届出書」には、それぞれの発効時に修正される新しい登録届出書も含まれるものとします。これには、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書、およびその後SECに提出された目論見書に含まれる情報が含まれます。

(f)

「売却費用」とは、登録有価証券の売却に適用されるすべての引受割引と売却手数料、および投資家による登録可能証券の処分に関連するすべての同様の手数料と手数料を意味します。

登録。

(a)

必須登録。当社は、合理的に可能な限り速やかに、いかなる場合でも2024年5月11日（「提出期限」）までに、すべての登録可能な有価証券の転売に関する最初の登録届出書（「初期登録届出書」）を作成し、SECに提出するものとします。登録届出書を提出する前に、会社は登録届出書のコピーを投資家に提出します。投資家とその弁護士は、SECへの提出前に、登録届出書の提出予定日の少なくとも3営業日前に、当該登録届出書、および当該登録届出書および関連する目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）の修正または補足（そこに参照により組み込まれた文書を含む）を確認してコメントする必要があります。当社は、（a）投資家が合理的に提案した投資家またはその弁護士などのコメントをSECに提出する前に、合理的な最善の努力を払ってSECに提出し、（b）投資家が合理的に異議を唱える投資家に関する情報を含む登録届出書または関連目論見書、またはその修正または補足を提出しないものとします。ただし、そのような情報が適用法または規制を遵守するために必要である場合を除きます。投資家は、当社が合理的に要求し、本契約で言及されている登録に関連して合理的に必要とされるすべての情報を提供するものとします。

(b)

当社は、SECが初期登録届出書を「見直す」ことを当社に通知した場合、初回登録届出書および修正案の発効を可能な限り早い日に、遅くとも最初の登録届出日から75暦日のうち早い日に、遅くともSECが初期登録届出書と（b）通知日から5営業日後に有効と宣言するように合理的な最善の努力を払うものとします（SECによる口頭または書面（いずれか早い方）による初回登録から声明は「見直し」されず、さらなる審査の対象にもなりません（「有効期限」）。当社は、登録届出書の発効が宣言または補足されてから可能な限り早く、いかなる場合でも、24時間以内に電子メールで投資家に通知し、関連して使用する関連する目論見書のコピーを投資家に提供するものとします。

対象となる有価証券の売却またはその他の処分とともに。当社は、証券法に基づいて公布された規則415に従って初回登録届出書を継続的に有効にし、その対象となるすべての登録可能証券を投資家がいつでも再販できるように合理的な最善の努力を払うものとします。(i) 投資家が対象となるすべての登録可能証券を転売した日、および (ii) 登録者が発行した日付投資家は、登録なしで、またいかなる場合にも関係なく有価証券を転売することができます規則144による数量または販売方法の制限。ただし、証券法に基づく規則144に基づく現在の公開情報要件または同様の効力を持つその他の規則（「登録期間」）を会社が遵守する必要はありません。初回登録届出書（その修正または補足、およびそこに含まれる目論見書を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略してはなりません。

(c)

十分な数の株式が登録されています。いつでも最初の登録届出書に基づいて入手可能な株式数が登録可能な有価証券をカバーするのに不十分な場合、当社は、必要かつ許容される範囲で、合理的に実行可能な限り早く、そのような登録可能な有価証券をすべて対象とするために、必要かつ許容される範囲で、初期登録届出書を修正するか、新しい登録届出書（それに基づく目論見書または目論見書の補足とともに、「新規登録届出書」）を提出するものとします。いずれにしても、その必要が生じてから10営業日以内に（「新規登録提出期限」)。当社は、そのような修正および/または新規登録届出書の提出後、合理的に実行可能な限り早く、遅くともSECが新しい登録届出書を「見直す」ことを当社に通知した場合、遅くとも新規登録届出書の最初の提出日の翌75暦日のうち早いほうの日付と、（b）会社の日付の5営業日後に発効するように合理的な最善の努力を払うものとします。新規登録がSECから（口頭または書面のどちらか早い方で）通知されます明細書は「審査」されず、さらなる審査の対象にもなりません（これらの日付のうち早い方が「新規登録有効期限」）。セクション2（a）と（b）の規定は、ここで変更された場合を除き、新規登録届出書に適用されるものとします。

(d)

清算損害賠償。（i）最初の登録届出書が提出期限までに提出されていない場合、（ii）最初の登録届出書が有効期限までに有効であると宣言されていない場合、（iii）新しい登録届出書が新規登録提出期限までに提出されていない場合、（iv）新しい登録届出書が新規登録有効期限までに有効と宣言されていない場合、または（v）登録届出書がSECによって有効と宣言された後、それに従って販売を行うことはできません理由を問わず（含む）の登録届出書停止命令、または当社がかかる登録届出書の更新を怠ったことによる制限はありません）が、許容される遅延（以下に定義）を除き、または登録届出書がフォームS-1にある場合は、フォーム10-Kの年次報告書を組み込むための事後修正を会社が提出した日から20日間（「メンテナンスの失敗」）、会社は日割り計算による支払いを行いますその後、各投資家は、罰金ではなく損害賠償として、1.0％相当の登録有価証券を保有していました当該投資家が購入契約に従って、当該投資家が保有する当該登録可能有価証券について、30日ごとに支払われた合計金額、または破綻が続く一部（「ブラックアウト期間」）については比例配分した額。そのような支払いは、そのような事態に対する投資家の独占的な金銭的救済を構成するものですが、差止命令による救済を求める投資家の権利には影響しません。この段落に従って清算損害賠償として支払われる金額は、ブラックアウト期間の開始からブラックアウト期間の終了まで（「ブラックアウト期間の支払い日」）までの各30日間から5営業日以内に現金で支払うものとします。このような清算損害賠償金の支払いについては、毎月1.0％の利息が発生し、その金額が全額支払われるまでブラックアウト期間の支払い日までに支払われないものとします。上記にかかわらず、いかなる場合でも、本契約に基づいて投資家に支払われる損害賠償（またはその利息）の総額は、購入総額の 5.0% を超えてはなりません

そのような投資家が購入契約に基づいて購入した株式の価格。本セクション2（d）にこれと反対の定めがある場合でも、投資家が会社の要求から3営業日以内にセクション2（a）またはセクション4（a）に従って提供する必要のある情報を提出しなかったために、当社が登録可能有価証券の登録に関する本契約に基づく義務を果たせなくなった期間、そのような投資家にのみ発生する可能性のある損害賠償そのような情報が会社に届くまで料金がかかります。

(e)

当社は、12か月間で2回以下、連続して20日以内、または合計45日以内に、初期登録届出書またはその他の登録届出書の有効性を延期するか、登録届出書に含まれる目論見書の使用を一時停止することができます。ただし、そのような遅延または停止が（A）に必要であると当社が誠実に判断した場合）会社に関する重要な非公開情報の開示を延期します。その開示はその時は、会社の最善の利益のためではないと信じており、または（B）影響を受ける登録届出書または関連する目論見書を修正または補足して、当該登録届出書または目論見書に重要な事実の虚偽の記述が含まれないようにしたり、目論見書に記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要事実の記載を省略したりしないように、その時ではありません。目論見書の場合は、その状況に照らして誤解を招くようなものではなく、作られたものです（「許容遅延」）。ただし、会社は速やかに（a）許可された遅延の開始を書面で各投資家に通知しますが、（投資家の事前の書面による同意なしに）そのような投資家に、許容遅延の原因となる重要な非公開情報を開示してはなりません。（b）許容遅延が終了するまで登録届出書に基づくすべての販売を停止するよう投資家に書面で助言し、（c）許容遅延期間が終了するまで許可された遅延を終了するよう商業的に合理的な努力を払います。

(f)

ルール 415; カットバック。証券法第415条の規定に基づき、SECが、登録届出書における登録可能有価証券の一部または全部の提供が遅延または継続して行われる資格がないとSECが判断した場合（ただし、当社は、すべての登録可能証券の登録についてSECに提言するために合理的な最善の努力を払う義務があります）、または投資家に「アンダーバー」という名前を付けるよう要求しますライター、」当社は、(i) 登録可能な有価証券を各保有者に速やかに通知し、(ii)そのような登録届出書で検討されている募集は有効な二次募集であり、規則415で定義されている「発行者による、または発行者に代わる」募集ではなく、投資家の誰も「引受人」ではないことをSECに説得するために、商業的に合理的な努力をしてください。投資家は、投資家の費用負担で、本セクション2（f）に基づく登録または事項の審査および監督を行う権利を有します。これには、SECの立場に関するSECとの会議や議論への参加、およびSECに関してSECに提出された書面による意見が含まれます。この件に関して、投資家の弁護士が合理的に反対するような書面による提出はSECには行わないものとします。会社の合理的な最善の努力と本セクション2（f）の条件の遵守にもかかわらず、SECがその立場の変更を拒否した場合、当社は（i）登録可能有価証券の当該部分（「カットバック株式」）を当該登録届出書から削除するか、（ii）SECが会社を保証するために要求する登録可能証券の登録および再販に関する制限および制限に同意するものとします。規則415の要件（総称して「SEC規制」）の順守。ただし、会社は当該投資家の事前の書面による同意なしに、当該登録届出書で投資家を「引受人」として指定してはなりません（ただし、投資家がそのような同意を差し控えた場合、当社は、SECが当該投資家を当該登録届出書に「引受人」として記載することを義務付けなくなるまで、当該投資家の登録可能有価証券をその再販を対象とする登録届出書に含める義務はありません）。そのように命名されることに書面で同意します）。本セクション2（f）に従って投資家に課せられた削減額は、SECの制限により別段の要求または規定がない限り、または投資家が別段の合意をしない限り、投資家に比例配分され、投資家が指定する投資家の登録可能な有価証券のいずれかに最初に適用されるものとします。いかなる場合も、清算された損害賠償は発生しないものとします

カットバック株式に適用されるSECの制限に従って、当社が当該カットバック株式の登録を行うことができる日付（その日、「制限終了日」）まで、株式を削減します。カットバック株式に適用される制限解除日以降、本セクション2のすべての規定（登録届出書の提出に関する会社の義務、およびかかる登録届出書を本書に記載されている期間内に有効と宣言するために合理的な努力を払う義務、およびそれに関連する清算損害賠償規定を含む）は、そのようなカットバック株式にも再び適用されるものとします。ただし、会社が要求する日付は登録届出書を提出してくださいそのようなカットバック株式については、制限解除日の翌10日（10日）とし、当社が当該カットバック株式に関する登録届出書を有効化する必要がある日は、制限終了日の直後の55日目（55日目）とします。

3。

関連会社の義務。

登録届出書に関して、および最初の登録届出書または新規登録届出書を含め、セクション2に従って登録可能な有価証券を登録する場合、当社は、意図された処分方法に従って登録可能有価証券の登録を行うよう合理的な最善の努力を払うものとし、それに従い、当社は以下の義務を負うものとします。

(a)

通知。当社は、参照により組み込まれた文書を除き、初回登録届出書または新規登録届出書のその後の修正がSECに提出されたときおよび/または発効した時点、その領収書が発行されたとき、または目論見書のその後の補足が提出されたとき、およびSECから登録届出書、新規登録届出書、目論見書または目論見書の修正または補足を求められた場合は、速やかに投資家に通知します。追加情報。

(b)

改正。当社は、(a) 当該登録届出書を有効期間中有効に保ち、その対象となるすべての登録可能有価証券の分配に関して証券法および取引法の規定を遵守するために必要な場合、または (b) 合理的な場合に、初期登録届出書、新規登録届出書、または関連する目論見書に対する修正、発効後の修正または補足を作成し、SECに提出します投資家と会社の意見、多分投資家による登録可能有価証券の取得または売却に関連して必要または推奨されます。

(c)

投資家レビュー。当社は、(A) 投資家とその弁護士がSECに提出する少なくとも3営業日前に助言を受け、検討およびコメントする機会が与えられている場合を除き、参照により組み込まれた文書を除き、投資家、登録可能証券、または目論見書に対する修正または補足を提出しません。（B）そこからのコメントには、妥当な配慮をしたはずです投資家またはその弁護士。

(d)

コピー可能です。当社は、登録証書とその弁護士に登録可能な有価証券が登録届出書およびその弁護士の写し、その中の目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、その下にある目論見書の補足、登録期間中にSECに提出された新規登録届出書および初期登録届出書または新規登録届出書のすべての修正（登録期間中にSECに提出または提供されたすべての書類を含む）を提出しますそのような期間は参照により組み込まれているものとみなされます）、会社によって、または会社を代表してSECまたはSECのスタッフに宛てた各書簡、およびSECまたはSECのスタッフからの各通信項目、それぞれに

そのような登録届出書（当社が機密扱いを求めてきた情報を含むその一部を除く）および当該登録届出書の対象となる投資家が所有する登録可能有価証券の処分を容易にするために投資家が合理的に要求できるその他の文書に関連する場合、いずれの場合も、投資家の要求に応じて合理的に実行可能な限り早く、投資家が随時合理的に要求できる金額で。ただし、会社はそうではないということを条件としますEDGARで入手可能な範囲で、投資家に書類を提出する必要があります。

(e)

ストップオーダーの通知、重要な変更。当社は、(i) 停止命令の発行やその他の効力停止を防止し、(ii) そのような命令が出された場合は、できるだけ早くそのような命令を取り消せるよう最善の努力を払うものとします。当社は、投資家に速やかに（ただし24時間以内に）通知し、いずれの場合も、そのようなアドバイスを書面で確認するものとします。（i）SECまたはその他の連邦政府機関または州政府機関から、登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報の要求に関する通知を当社が受領した場合、（ii）SECによる発行の通知を当社が受領したこと、または初期登録の有効性を停止するその他の連邦政府または州政府機関目論見書や目論見書の補足、新規登録届出書の使用を禁止または停止する声明、またはいずれかの法域での登録有価証券の募集または売却資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または開始の検討に関する通知を当社が受領したこと、および（iii）何らかの事象が発生していることを会社が認識し、以下の声明を出すことについての声明登録届出書または目論見書に記載された重要な事実で、真実ではない、または作成が必要なもの証券法により記載が義務付けられている重要な事実、または登録届出書または目論見書に記載された重要な事実（目論見書の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招かないようにするために必要な、登録届出書または目論見書に記載された記述への追加または変更、または証券法に準拠するように登録届出書または目論見書を修正する必要性についてその他の法律。当社は、直前の文の (i) から (iii) 項に記載されている事由（それぞれ「停止事由」）の具体的な理由の内容を投資家に開示する必要はなく、むしろ、事象が発生したことのみを開示する必要があります。SEC、またはその他の連邦政府または州政府当局が、登録届出書の有効性を停止したり、目論見書や目論見書補足の使用を禁止または停止したりする停止命令を出す場合、当社は合理的な最善の努力を払って、可能な限り早い時期にそのような命令を取り消すよう努めるものとします。当社は、初期登録届出書、新規登録届出書、目論見書、または場合によっては目論見書または目論見書補足に関連して、SECまたはSECの職員、またはその他の連邦政府機関または州政府当局から当社またはその代表者に宛てた通信のコピーを投資家に無料で提供するものとします。本セクション3（e）の最初の文の（iii）項に記載されている停止イベントが発生した場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、合理的に実行可能な限り速やかにそのようなイベントを一般に公開するか、登録届出書に基づく販売を再開できるように問題を解決します。ただし、会社がそのような情報を公開しないという正当な事業目的を持っている場合は、その使用を一時停止することがあります連続して60暦日までのすべての登録届出書の。さらに、会社は、12か月の期間中に、すべての登録届出書の使用を2回以上、または合計90暦日を超えて停止することはできません。

(f)

有効性の確認。登録届出書に関して投資家から合理的に要求された場合、当社は、かかる登録届出書の有効性が何らかの理由（ストップオーダーの発行を含みますが、これに限定されません）でいつでも失効したかどうか、および当該登録届出書が現在有効であり、当社が登録可能な有価証券の売却に利用できるかどうかについて、当社の弁護士からの書面による確認書を当該投資家に送付するものとします。

(g)

リスト。当社は、登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券をナスダック・グローバル・マーケットに上場させるために最善の努力を払うものとします。

(h)

コンプライアンス。それ以外の場合、当社は、証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいてSECに適用されるすべての規則および規制（証券法に基づく規則172を含むがこれらに限定されない）を遵守するために最善の努力を払い、証券法に基づく規則424に従って最終目論見書（その補足または修正を含む）をSECに提出し、次の場合に書面で速やかに投資家に通知するものとします。発効期間中のいつでも、会社は規則172で指定された条件を満たさず、その結果、投資家は、登録可能有価証券の処分に関連する目論見書を提出し、本契約に基づく登録可能有価証券の登録を容易にするために合理的に必要なその他の措置を講じ、合理的に実行可能な限り早く、ただし発行日（以下に定義）までに、少なくとも12年間の収益報告書を証券保有者に提供する必要があります。各登録届出書の発効日から始まる月数、どの損益計算書は証券法のセクション11（a）の規定を満たし、そこで公布された規則158を含みます（このサブセクション3（h）の目的上、「利用可能日」とは、当該登録届出書の発効日を含む第4会計四半期末の翌45日目を指します。ただし、当該第4四半期が会社の会計年度の最後の四半期である場合、「利用可能日」とはそのような第4会計四半期が終了してから90日目（90日目）です）。

(i)

ブルースカイ。当社は、投資家が合理的に要求する当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づくオファーおよび売却のための当該登録可能有価証券の登録または資格認定に関連して、投資家およびその弁護士に最善の努力を払うものとします。ただし、当社は、それに関連して、またはその条件として、（i）以下のいずれかの法域で事業を行う資格を得ることを要求されないものとします。そうでなければ、このセクション3（i）、（ii）の主題自体を除いては、資格を得る必要はありません本セクション3（i）、または（iii）については、そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出しなければ、他の方法ではそれほど対象とならない法域の一般課税に。

(j)

ルール 144。規則144（またはその後継規則）および投資家が登録なしで普通株式を一般に売却することをいつでも許可するSECのその他の規則または規制のメリットを投資家に利用できるようにするために、当社は、（i）規則144で理解および定義されているように、適切な最新の公開情報を、（A）6（6）のいずれか早い方まで公開し、利用できるようにすることを約束し、同意します。その日から数か月後に、すべての登録可能有価証券が保有者による制限なしに売却される可能性があるので、規則144または同様の効力を持つその他の規則、または（B）登録可能な有価証券がなくなった日付、（ii）取引法に基づいて当社に必要なすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出する。（iii）登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて各投資家に電子的に提出する、（A）報告要件を遵守しているという会社の書面による声明取引法、（B）フォーム10-Kまたは四半期ごとの会社の最新の年次報告書のコピーまたは電子アクセスフォーム10-Qのレポート、および（C）登録可能な有価証券を登録なしで売却することを許可するSECの規則または規制を投資家が利用するために合理的に要求される可能性のあるその他の情報、および（iv）法的意見を提供します。

(k)

当社は、登録証券の保有者と協力して、登録証書または規則144に従って売却される登録可能有価証券を表す証書または非認証株式を適時に作成し、引き渡しを促進するものとします。制限事項はなく、登録可能証券の保有者が売却を実施するために当該登録証書または規則144で認められる範囲で、そのような名前で登録されている普通株式の数を表し、登録可能証券の保有者が合理的に要求できる範囲で登録可能な有価証券の。疑いの回避、会社

預託信託会社の直接登録制度を利用して現物の株券を発行しなくても、本契約に基づく義務を果たすことができます。

(l)

当社は、当社の譲渡代理人に、登録可能な有価証券から制限事項の記載事項を削除するよう要請があった場合、かかる要求があった場合は可能な限り速やかに行うよう合理的な最善の努力を払うものとします。

4。

投資家の義務。

(a)

投資家情報。各投資家は、登録可能な有価証券の登録に関連して、記入済みの投資家アンケートを別紙Aとして添付の形式で提出するものとします。

(b)

販売の一時停止。各投資家は、他の投資家と共同で行うのではなく、セクション3（e）に記載されている停止事由の存在に関する通知を当社から受領した時点で、当該登録可能証券を対象とする登録届出書に従って登録可能有価証券の処分を直ちに中止することに同意します。これは、当該停止事由の解決を確認する通知を投資家が当社から受領し、当該処分が再び行われる可能性があることを確認する通知を投資家が受け取るまで作りました。

(c)

投資家の協力。各投資家は、他の投資家と共同ではなく、本契約に基づく登録届出書または新規登録届出書の修正および補足の準備および提出に関して、当社が合理的に要請したとおりに、個別に協力することに同意します。ただし、当該投資家が、登録届出書からすべての登録可能証券を除外することを選択したことを書面で会社に通知した場合を除きます。

5。

登録費用。

本契約に基づく登録に関連して発生するすべての登録費用は、当社が負担するものとします。投資家に代わって登録された有価証券に関連するすべての売却費用は、そのように登録された登録可能な有価証券の数に基づいて、投資家が比例配分して負担するものとします。

6。

補償。

(a)

法律で認められる最大限の範囲で、当社は、投資家、投資家を支配する各人（もしあれば）、投資家のメンバー、取締役、役員、パートナー、従業員、メンバー、マネージャー、代理人、代表者、顧問、および証券法または取引法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（もしあれば）を補償、無害に保ち、弁護します（それぞれ、「被補償者」）は、あらゆる損失、義務、請求、損害、責任、不測の事態、判決、罰金、罰則、告訴に対して、訴訟、請求、訴訟、調査、訴訟手続の調査、準備、弁護において合理的に発生した費用（訴訟費用および準備費用、合理的かつ文書化された弁護士費用、和解時に支払われた金額（当社の事前の同意を得て、不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしないよう同意した場合）、または合理的かつ文書化された費用（総称して「請求」）を含みますが、これらに限定されません、裁判所、政府、行政、その他の規制機関または団体によって、または前で行われた前述の調査または控訴、またはSECは、保留中か脅迫されているかにかかわらず、被補償者がその当事者であるか否かを問わず（「補償付き損害」）、そのような請求（または開始または脅迫されているかどうかにかかわらず、訴訟または手続き）が、（i）虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく限り、SECのいずれかが対象となる可能性があります（「補償付き損害」）。または登録届出書、暫定目論見書、最終目論見書に含まれる重要な事実の省略の申し立て

目論見書、またはその改正または補足、または（ii）登録可能証券が提供されている管轄区域の証券法、取引法、その他の州証券法またはその他の「ブルースカイ」法、またはそれに基づいて公布された当社またはその代理人に適用され、当社に関連して会社に要求される行動または不作為に関連する規則または規制に対する当社またはその子会社による違反または違反の疑いそのような登録可能な有価証券の登録（前述の（i）および（ii）の条項は、まとめて「違反」)。当社は、当該請求の調査または弁護に関連して被補償者が負担した合理的な自己負担弁護士費用またはその他の合理的かつ文書化された費用について、当該費用が発生し、支払期限が到来した時点で、各被補償者に速やかに払い戻すものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション6 (a): (A) に含まれる補償契約は、投資家またはその被補償者が、特に当該登録届出書または目論見書での使用を目的として会社に書面で提出し、審査された情報に基づいて発生した違反に起因またはそれに基づく被補償者による請求には適用されないものとします。そして、その投資家または被補償者によって、準備に関連して使用することが明示的に書面で承認されました登録届出書、目論見書、またはその修正、またはそれらの補足（いずれの場合も、上記が会社によって適時に利用可能になった場合）、（B）取って代わられた目論見書に関しては、当該請求を主張する者がその対象となる登録可能証券を購入した人の利益（または他の被補償者の利益）には影響しないものとします）置き換えられた目論見書に含まれていた重要な事実の虚偽の記述または省略が、改訂された目論見書で修正された場合、その後、修正または補足され、補償対象者は、違反の原因となる使用前に古くなった、欠陥のある、または不正確な目論見書を使用しないように、書面で速やかに助言されました。（C）当該請求が、必要に応じて、投資家が虚偽の陳述、不作為、または虚偽であると主張する者に目論見書を提出しなかった、または引き渡されたことに基づく場合は、利用できないものとします登録可能有価証券の売却の書面による確認時またはそれ以前の陳述または省略、および（D）は支払われた金額には適用されないものとしますクレームの解決：会社の事前の書面による同意なしにそのような和解が行われた場合、その同意が不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりしないものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、第8条に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b)

最初の登録届出書、新しい登録届出書、または目論見書に関連して、投資家は、会社、各取締役、初期登録届出書に署名した各役員、または新規登録届出書に署名した各役員、証券法または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば、まとめて）を補償、無害にし、弁護することに同意します（まとめてIneとあらゆる損失、請求、損害に対する補償対象者、「補償対象者」）違反から生じる負債と費用（合理的な弁護士費用を含む）は、いずれの場合も、投資家から会社に書面で提供され、当該投資家または被補償者が登録届出書、新規登録届出書、目論見書の作成に関連して使用することを明示的に許可した投資家に関する情報に依存し、それに従って違反が発生する範囲と範囲に限定されますまたはそのような修正または補足。いかなる場合でも、投資家の責任は、そのような補償義務を生じた登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の売却時に投資家が受け取った収入（本第6条に関連する請求に関連して投資家が支払ったすべての費用と、そのような虚偽の陳述または不作為のために投資家が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた金額）の金額を超えてはなりません。このような補償は、被補償当事者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、第8条に従って投資家が登録可能有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(c)

本第6条に基づく被補償者または被補償当事者が、何らかの訴訟または手続き（政府による措置を含む）の開始通知を受け取った直後に

請求を含む請求（または手続き）を行う場合、当該被補償者または被補償当事者は、本第6条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始の通知を書面で送付するものとし、補償当事者は参加する権利を有し、補償当事者が希望する範囲で参加する権利を有するものとします。同様に気づいた他の補償当事者と一緒に、補償当事者と被補償者にとって相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の管理を引き継ぐこと個人または被補償当事者は、場合によっては、そのような通知をもって、被補償者または被補償当事者が、その防御に関連して被補償者または被補償当事者がその後負担した法的費用またはその他の費用について、被補償者または被補償当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、被補償者または被補償当事者は（1人の弁護士が対立することなく代理を務めることができる他のすべての被補償者および被補償当事者と一緒に）は、自分の弁護士を雇う権利を有します補償当事者が支払うべき合理的な手数料と経費。補償当事者が雇う弁護士の合理的な意見では、被補償者または被補償当事者と被補償当事者と被補償者が代理を務める他の当事者との間で実際にまたは潜在的に利益が異なるために被補償者または被補償当事者と補償当事者のそのような弁護士による代理が不適切であると判断した場合そのような手続きで。被補償当事者または被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して補償当事者と協力し、被補償当事者または被補償者が合理的に入手できる当該訴訟または請求に関連するすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、被補償者または被補償者に、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について十分に知らせるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、被補償当事者または被補償者の同意なしに、判決の締結に同意したり、和解やその他の妥協案を締結したりしてはなりません。ただし、そのような判決または和解が（i）に責任または義務を課さない場合、（ii）無条件の条件として、被補償当事者または被補償者のすべての責任についてそのような補償請求を提起した当事者からの完全かつ明示的かつ無条件の解放が含まれる場合を除きます。被補償者または被補償者は、そのような請求または訴訟に関する、またはそれらから生じた、（iii）そうではない被補償当事者または被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、不正行為、不正行為、不正行為または不正行為を認めたことを含みます。本契約に規定されている補償の後、補償を受けた当事者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する被補償当事者または被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。そのような措置の開始から妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を提出しなかったとしても、補償当事者がそのような行為を弁護する能力に偏見がある場合を除き、本第6条に基づく被補償者または被補償当事者に対するいかなる責任も免除されないものとします。

(d)

本第6条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書が受領されたとき、または補償された損害が発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。本第6条に従って支払いを受け取り、後にその支払いを受ける資格がないと判断された人は、その支払い（費用の払い戻しを含む）を行った人に返却しなければなりません。

(e)

ここに含まれる補償契約は、(i) 被補償者または被補償者が補償当事者または他者に対して負う訴因または同様の権利、および (ii) 補償当事者が法律に従って被る可能性のある責任に追加されるものとします。

7。

貢献。

補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は、補償を受けた金額に対して最大限の拠出を行うことに同意します

そうでなければ、法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて責任を負うことになります。ただし、（i）不正な不実表示の罪を犯した登録有価証券の売り手は（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）、不正な不実表示の罪を犯していない登録可能証券の売り手からの拠出を受ける権利はありません。（ii）登録可能な有価証券の売主による拠出金を受け取る権利はありません。金額は、請求に関連して当該所有者が支払ったすべての費用を差し引いた正味収入額（差し引いた額）に制限されるものとします本第7条、およびそのような拠出義務が生じた登録可能有価証券の売却により売主が受け取った虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為（または不作為の疑い）により、当該保有者が支払う必要があった損害賠償額に関するものです。

8。

登録権の譲渡。

当社は、未払いの登録有価証券の過半数を保有する投資家の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を（法律の運用またはその他の方法によるかを問わず）譲渡しないものとします。ただし、合併、再編、リストラ、統合、資金調達、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、当社が当事者であり、登録可能証券が他者の持分証券に転換される取引では本人、当該取引の発効時点および有効期間終了後、個人は、そのような取引により、本契約に基づく会社の義務を引き受けたものとみなされ、「登録可能証券」という用語は、当該取引に関連して投資家が受け取った有価証券を含むものとみなされます。ただし、そのような取引の発効後に投資家が自由に取引できるようになり、登録簿の過半数を保有する投資家の事前の書面による同意がない限り、「登録証券」という用語は、当該取引に関連して投資家が受け取った有価証券を含むものとみなされます。その時点で発行されている有価証券はそのようなものには必要ありませんトランザクション。投資家は、会社の事前の書面による同意なしに、当該投資家の関連会社を除き、本契約に基づく権利を譲渡することはできません。本契約の規定は、投資家とその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

9。

改正と権利放棄。

本文の規定を含む本契約の規定は、(i) 当社および (ii) その時点で発行されている登録可能有価証券の過半数の保有者（まとめて単一クラスとして議決）によって締結された書面によってのみ、修正、修正、補足、または放棄することができます。ただし、いずれの当事者も自分自身について権利を放棄することができ、さらにその改正、修正、補足、または権利放棄が認められない場合に限ります同等の権利と比較して、投資家の権利と義務に比例して悪影響を及ぼし、他の投資家の義務には、該当する場合、そのような悪影響を受けた投資家または各投資家の事前の書面による同意が必要です。上記にかかわらず、1人または複数の投資家の権利にのみ関係し、他の投資家の権利に直接的または間接的に悪影響を及ぼさない事項に関して、本書の規定から逸脱することへの放棄または同意は、そのような放棄または同意に関連するすべての登録可能証券を保有する投資家から与えられます。

10。

その他。

(a)

通知。本契約に基づいて要求または許可されている通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、(a) 対象となる当事者に個人的に届けられた場合は配信されたとき、(b) 受取人の通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は配達されたとき、通常の営業時間中に送信されなかった場合は、受取人の翌営業日、(c) 証明された人が送付してから3日後に送付されたものとみなされます書留郵便、返品領収書をリクエストして郵便料金を前払い、または (d) 入金後1営業日後に全国的に認められた夜間宅配便、運賃は前払い、翌営業日配達を指定、領収書の確認書付き：

私は。

会社への場合は、次の宛先にしてください：

アクリボン・セラピューティクス株式会社

480アーセナルウェイ、スイート100です

マサチューセッツ州ウォータータウン02472
注意：ピーター・ブルーム・ジェンセン、ラスムス・ホルム・ヨルゲンセン、メアリー・アリス・ミラー

電子メール:pblumejensen@acrivon.com; rholmjorgensen@acrivon.com; mmiller@acrivon.com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

シドレー・オースティン法律事務所
787 セブンスアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
注意：アッシャー・ルービン、イシュトヴァーン・ハイドゥ
電子メール:arubin@sidley.com、ihajdu@sidley.com

ii。

投資家の場合は、購入契約の別紙Aに記載されている電子メールアドレスまたは住所、または当該電子メールアドレス、または本第10条に従って送付された書面による通知によって後で変更された住所に送ってください。

本書に記載されている通知により、誰でも、自分宛の通知および連絡の宛先住所を変更できます。

(b)

権利放棄はありません。本契約のいずれかの当事者が本契約に基づく権限、権利、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使や、その他の権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

(c)

準拠法。購入契約のセクション8.4の規定は、参照により本書に準用されます。

(d)

統合。本契約およびその他の取引契約（本契約とそのすべての別紙を含む）は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意、交渉、理解、表明および声明に優先します。

(e)

見出し。本契約のタイトル、サブタイトル、見出しは参照の便宜のためのものであり、本契約の一部を構成したり、本契約の解釈に影響を与えたりするものではありません。

(f)

対応する。本契約は、2つ以上の同一の契約書で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。ただし、2000年の米国連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名を含むファクシミリまたはPDF署名は、適正執行と見なされ、署名者を拘束するものとします。署名が原本であり、ファクシミリやPDFではない場合と同じ効力があります（またはa) 署名のその他の電子複製。

(g)

各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて実行し、実行し、または実行させるものとし、そのような他のすべての契約、証明書、文書を履行して引き渡すものとします

本契約の意図を実行し、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引を完了するために、相手方が合理的に要求できる書類。

(h)

本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。

(i)

本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益を目的としており、他者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者によって施行することもできません。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

(j)

本契約のいずれかの法域で禁止または法的強制力がない条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止の範囲では無効または執行不能であるものとしますが、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように書かれているかのように解釈されるものとし、いかなる法域におけるそのような禁止または執行不能も無効にはなりませんまたはそのような規定を他の法域では執行不能にします。適用法で認められる範囲で、両当事者は、本契約のいずれかの条項がいかなる点においても禁止または執行不能となる法律の規定を放棄します。

(k)

ノンリコース。本契約で明示または黙示されている内容にかかわらず、当社は、評価の実施によるものか否かを問わず、現在または将来の取締役、役員、従業員、株主、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、投資家のメンバー、またはその関連会社または譲受人に対して、本契約、または本契約に関連して送付された文書または文書に基づくいかなる訴えもできないことを誓い、同意し、認めます法的または公平な手続き、または法令、規制、その他の適用法により、現在または将来の取締役、役員、従業員、株主、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、投資家のメンバー、その関連会社または譲受人に付随するいかなる個人的責任も、本契約に基づく投資家の義務、または本契約に関連して引き渡された文書または譲受人に付随したり、課せられたり、被ったりしないことが明示的に合意され、認められています。そのような義務またはその発生を尊重する、または義務を理由として。

(l)

累積救済策。ここに記載されている救済措置は累積的であり、法律で定められている救済措置を除外するものではありません。

[署名ページは以下にあります]

その証として、両当事者は、上記の最初に記載された日付の時点で、この登録権契約を正式に締結させました。

会社:



アクリボン・セラピューティクス株式会社

作成者:
名前:
タイトル:

その証として、両当事者は、上記の最初に記載された日付の時点で、この登録権契約を正式に締結させました。

投資家:



[名前]

作成者:
名前:
タイトル:
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Eメール		[●]