証券購入契約

ごと、そしてその中で

アクリボン・セラピューティクス株式会社、

と

購入者

ここに記載されているとおり

2024年4月8日

目次

展示品

別紙Aの購入者

別紙B形式の登録権契約

別紙C形式の事前積立保証書

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年4月8日付けで、デラウェア州の法人であるAcrivon Therapeutics、Inc.（以下「当社」）と、本契約に添付されている別紙Aに記載されている各法人（それぞれ「購入者」と総称して「購入者」）との間で締結されています。

一方、当社と購入者は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）によって認められた証券登録の免除に基づいて本契約を締結し、履行しています。

一方、当社は購入者に売却することを望んでおり、各購入者は、本契約に記載されている条件に従い、共同ではなく複数で当社から購入したいと考えています。(A) 当社の普通株式 (「株式」)、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および（B）普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立型ワラント」）は、実質的に別紙Cとして添付されている形式です。そして

一方、株式および事前積立新株予約権の売却と同時に、本契約の当事者は、実質的に別紙Bとして添付された形式で、登録権契約を締結して引き渡します。これに従い、当社は、証券法および該当する州の証券法に基づき、株式および事前積立ワラント株式（以下に定義）に関する特定の登録権を提供することに同意します。

そこで、本書に含まれる相互の合意、表明、保証、および契約を考慮して、当社と各購入者は、共同ではなく個別に以下のように合意します。

1。定義。本契約で使用されているとおり、以下の用語にはそれぞれの意味があります。

「2024年SEC報告書」とは、(a) 2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-K年次報告書、および (b) 2023年12月31日以降、かつ本書日付の直前の営業日より前に当社が提出または提供した、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、いずれの場合も、そこに参照により組み込まれた文書を含むものとします。そこに展示します。

「アフィリエイト」とは、個人に関して、1人以上の仲介者を介して直接的または間接的に、その人物によって支配されている、または当該人物と共通の支配下にある他の人を指します。

「合意」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「修正および改訂された法人設立証明書」とは、現在有効な会社の設立証明書を意味します。

「修正および改訂された付則」とは、現在有効な会社の細則を意味します。

「福利厚生制度」または「福利厚生制度」とは、ERISAのセクション3（3）およびその他すべての従業員福利厚生の慣行または取り決めで定義されている従業員福利厚生制度を指します。これには、退職金、病気休暇、休暇手当、障害者の給与継続、退職給付、繰延報酬、賞与支払い、インセンティブペイ、ストックオプションまたはその他の株式ベースの報酬、入院保険、医療保険、生命保険を提供する慣行または取り決めが含まれますが、これらに限定されません、会社が管理する奨学金または授業料の払い戻し、または当社またはその子会社の従業員または元従業員に対して、当社またはその子会社のいずれかが拠出する義務があります。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「閉鎖」とは、本書の第2.2条に定める意味です。

「締切日」とは、本書のセクション2.2に記載されている意味です。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「普通株式」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「普通株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません。

「会社」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「機密データ」とは、本書のセクション3.31に記載されている意味です。

「開示文書」とは、本書の第5.3条に定める意味です。

「医薬品規制庁」とは、医薬品または生物製剤および医薬品または生物学的製剤候補の研究、開発、試験、製造、加工、保管、表示、販売、マーケティング、広告、流通、輸出入の規制を担当する米国食品医薬品局（「FDA」）またはその他の外国、州、地方または同等の政府機関を意味します。

「環境法」とは、本書の第3.15条に定める意味です。

「ERISA」とは、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則と規制を意味します。

「財務諸表」とは、本書のセクション3.8 (b) に定める意味です。

「GAAP」とは、本書のセクション3.8 (b) に記載されている意味です。

「GDPR」とは、本書のセクション3.32に記載されている意味です。

「政府の権限」とは、本書の第3.11条に規定されている意味です。

「医療法」とは、本書のセクション3.21に記載されている意味です。

「HIPAA」とは、本書のセクション3.31に記載されている意味です。

「知的財産」とは、本書のセクション3.12に記載されている意味です。

「ITシステム」とは、本書のセクション3.31に記載されている意味です。

「重大な悪影響」とは、個別または全体として、（a）当社およびその子会社の事業、財政状態、財産、資産、負債、株主資本または経営成績（全体として）に重大な悪影響を及ぼした、またはそうなると合理的に予想される変化、出来事、状況、発生、発生または影響を指します。本契約に基づく義務を会社が遵守する能力を遵守する、または遵守することを妨げる、または会社が遵守することを妨げるその他の取引契約、またはクロージングに関して、またはそうすることが合理的に期待されます。ただし、以下のいずれも、単独でも組み合わせても、それ自体では成り立ちません。また、この定義の（a）項に基づく重大な悪影響があったかどうかを判断する際には、以下のいずれも考慮されません。

(i) 米国または当社が事業を展開するその他の地域の経済、金融市場、政治、経済、規制状況に一般的に影響を及ぼすあらゆる変化。ただし、それによって当社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(ii) 金利、為替レート、またはそれらの変化を含む、一般的な金融、信用、資本市場の状況。ただし、それによって会社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(iii) 当社およびその子会社が事業を行う業界に一般的に影響するあらゆる変化。ただし、それによって会社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(iv) 地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土砂崩れ、気象条件、新型コロナウイルスのパンデミックとその関連株を含む世界的なパンデミック、流行または同様の健康上の緊急事態、および米国またはその他の場所におけるその他の不可抗力。ただし、それによって会社が不釣り合いな影響を受けない場合に限ります。

(v) 国家緊急事態宣言または戦争宣言に基づくかどうかにかかわらず、国内または国際的な政治的または社会的状況（またはそのような状況の変化）、または

軍事攻撃またはテロ攻撃の発生。ただし、それによって会社が不釣り合いな影響を受けない場合に限ります。

(vi) 本契約締結日以降の法律の重要な変更。そして

(vii) 本契約の日付以降に終了する期間の収益、費用、収益、またはその他の経済的実績について、公表または社内で作成された重大な見積もりを当社が満たさなかった場合（そのような失敗の原因となった事実と状況は、そのような事実と状況が当てはまる範囲で、重大な悪影響と見なされ、存在したかどうかを判断する際に考慮される可能性があると理解されています）この定義の (i)-(v) 節には特に記載されていません。

「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCのことです。

「国内取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットなど、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します。

「1株当たりの価格」は8.50ドルです。

「ワラントあたりの価格」は8.499ドルです。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、合資会社、信託、非法人協会、合弁事業、またはその他の団体または組織を意味するものとします。

「個人データ」とは、本書のセクション3.31に記載されている意味です。

「プレースメントエージェント」とは、ジェフリーズLLCを意味します。

「事前積立型ワラント」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「事前積立保証株式」とは、セクション3.4に記載されている意味です。

「プライバシー法」とは、本書のセクション3.32に記載されている意味です。

「プライバシーステートメント」とは、本書のセクション3.32に記載されている意味です。

「プロセス」または「処理」には、本書のセクション3.32に記載されている意味があります。

「購入者」と「購入者」には、本書のリサイタルに記載されている意味があります。

「登録権契約」とは、本書のセクション6.1（j）に定める意味です。

「規制機関」とは、本書の第3.20条に定める意味です。

「規則144」とは、証券法に従ってSECによって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される場合がある、またはSECが今後採用する、当該規則と実質的に同じ効果を持つ同様の規則または規制を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SECレポート」とは、本書のセクション3.8 (a) に規定されている意味です。

「証券法」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「証券」とは、本書のセクション2.1に記載されている意味です。

「株式」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「空売り」には、（i）箱に反するかどうかにかかわらず、取引法に基づいてSHO規則200で定義されているすべての「空売り」、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質権、先物売却契約、オプション、プット、コール、空売り、スワップ、「プット等価ポジション」（証券取引法の規則16a-1（h）で定義されている）および同様の取り決めが含まれますが、これらに限定されません（トータルリターンベースを含みます）、および（ii）米国以外のブローカーディーラーまたは米国以外の規制対象ブローカーを通じた販売およびその他の取引（ただし、そうとはみなされません）普通株式の借りられる株式の場所や予約を含めてください）。

「子会社」とは、本書のセクション3.1に記載されている意味です。

「納税申告書」とは、税金の計算、決定、査定、または徴収に関連して提出または管理された、または提出または維持する必要のある申告書、報告書、情報明細書、およびその他の文書（追加または補足資料を含む）を意味し、内国歳入庁またはその他の税務当局による審査調整の結果として必要となる修正申告書を含むものとします。

「税金」または「税金」とは、会社に課されるかどうかにかかわらず、あらゆる種類の連邦、州、地方、外国およびその他の税金、徴収、手数料、賦課金、関税、および手数料（利息、罰金、またはそれらに関連して課される税金への追加を含む）を指します。これには、収入、フランチャイズ、利益、またはそれらによって課される、または測定される税金が含まれますが、これらに限定されません総収入だけでなく、従価償却、付加価値、売上、使用、サービス、不動産または動産、資本金、ライセンス、給与、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者災害補償、失業補償、光熱費、退職金、生産、物品税、切手、職業、保険料、棚ぼた利益、譲渡税、利得税、関税。

「取引契約」とは、本契約、事前積立ワラント、および登録権契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、普通株式、Equiniti Trust Company、LLC、または当社が随時契約する譲渡代行サービスを提供するその他の金融機関を指します。

「譲渡税」とは、すべての不動産の譲渡、売却、使用、付加価値、切手、ドキュメンタリー、記録、登録、譲渡、株式譲渡、無形資産の譲渡を指します。

本契約で予定されている取引に関連して発生する個人財産の譲渡、総収入、登録、関税、証券取引、または同様の手数料または税金（利息、違約金、またはそれらへの追加を含む）。

2。有価証券の購入と売却。

2.1 購入と販売。締切日に、本契約に定められた条件に従い、当社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数で、合計130,000,440ドルの証券（以下に定義）を購入することに合意します。1株あたりの購入価格は1株あたりの価格と同じで、事前積立ワラントあたりの購入価格はワラントあたりの価格と同じです。本契約に定められた条件に従い、クロージング時に、当社は各購入者に発行して売却するものとし、各購入者は、共同ではなく個別に発行し、当社から購入するものとします。（A）別紙Aの「株式購入価格」という見出しの下に記載されている金額の反対側に記載されている金額に等しい株式数を、（y）1株あたりの価格で（y）割ったものです。、最も近い全株に切り捨てられます、および/または（B）設定された金額の（x）に等しい数の普通株式に対して行使可能な事前積立ワラント別紙Aの「事前積立保証購入価格」という見出しの下にあるそのような購入者の名前の反対側に、保証1株あたりの価格を（y）切り捨てて、最も近い全株に切り捨てたものです。クロージング時に発行される株式とプレファンド新株予約権（以下に定義）を総称して「証券」と呼びます。

2.2 締めくくり。本契約のセクション5.6に定められた条件が満たされるか、放棄されることを条件として、有価証券の売買の終了（「クロージング」およびクロージングが行われた日、「締切日」）は、会社と購入者が合意した時間に、書類と署名の交換によってリモートで行われるものとしますが、（i）決して本契約日の翌2営業日より前に行われるものとしますおよび (ii) いかなる場合も、本契約の日付の後の5営業日以降に限ります。クロージング時に、株式は、別紙Aに記載されているクロージング時に購入者が購入する株式の数を表す、その購入者の名前、または購入者が指定した候補者名で発行および登録されるものとします。いずれの場合も、その購入価格（「総購入額」）の全額を会社に支払わず、当社への電信送金によりクロージング前に当社が購入者に伝えた電信送状の指示に従って、クロージング時またはそれ以前に、すぐに利用可能な資金です。クロージング時に、当社は、当該購入者（または引き渡し指示に従って当該購入者の指定保管人）に、または当該購入者が指定した指名名で、当該購入者に関する別紙Aに記載されている多数の普通株式に対して行使可能な事前積立保証書を引き渡すものとします。いずれの場合も、その購入価格の全額を当社に支払うこととは反対に、クロージング時またはそれ以前に、会社から提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金しますクロージング前の購入者。締切日に、当社は、譲渡代理人に、制限事項やその他の記載がない記帳形式で株式を発行させ（本書の第4.10条に明示的に規定されている場合を除く）、締切日の時点で当社の譲渡代理人からの当該発行の証拠を各購入者に提供するものとします。締切予定日から1営業日以内に決済が行われなかった場合、当社と当該購入者の間で別段の合意がない限り、当社は、直ちに（ただしその後1営業日以内に）送金済みの購入総額を、すぐに利用可能な資金で米ドルを口座に電信送金して、それぞれの購入者に速やかに（ただしその後1営業日以内に）返金するものとします。

各購入者が指定し、有価証券の帳簿エントリはすべて取り消されたものとみなされます。ただし、本契約が第7条に従って終了しない限り、そのような資金の返還により、本契約が終了したり、当該購入者のクロージング時の有価証券の購入義務、または当社の有価証券の発行および売却義務が免除されたりすることはありません。

3。会社の表明と保証。当社は、本第3条に含まれる記述が、本書の日付および締切日の時点で真実かつ正確であることを各購入者および紹介代理人に表明し、保証します（ただし、特定の日付の時点で述べられている表明および保証は、その日に行われるものとします）。

3.1 組織と権力。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営し、2024年のSECレポートで現在行われているとおりに事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。また、その財産の特徴または事業の性質がそのような資格を必要とする各法域で事業を行う資格があります。ただし、そのような不利益がある場合を除きます地位、そのような権力と権力、あるいはそのような資格を持つことは合理的ではありません重大な悪影響が予想されます。本書の日付現在、当社には以下の子会社があります。スウェーデンの法律に基づいて設立された合資会社であるAcrivon ABと、マサチューセッツ州の法人であるAcrivon Securities Corporation（総称して「子会社」）です。各子会社は正式に設立され、その設立管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、現在行われている事業を継続し、その資産を所有またはリースするために必要な権限と権限を持っています。各子会社は、外国法人として事業を行うための適格な資格を有しており、そのような資格が必要とされる各法域では良好な状態にあります。ただし、そのような資格を取得できなかったために、個別に、または全体として重大な悪影響が生じなかったり、合理的に予想されない場合を除きます。

3.2 大文字と小文字。当社の授権資本金は、5億株の普通株式と1,000万株の優先株で構成され、額面価格は1株あたり0.001ドルです。そのような開示を含む2024年のSECレポートにおける当社の発行済みおよび発行済み資本ストックの開示は、そのような2024年のSECレポートに示された日付の時点で、すべての重要な点で正確でした。普通株式の発行済みおよび発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません。当社の資本金の発行済み株式はいずれも、放棄されていない当社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではなく、そのような株式は、適用される州および連邦の証券法および第三者の権利をすべての重要な点で遵守して発行されました。

3.3 登録権。取引契約に定められている場合または2024年のSECレポートに開示されている場合を除き、当社は現在、当社の現在発行中の有価証券または今後発行される可能性のある有価証券のうち、有効期限が切れていない、または満足または放棄されていない証券を証券法に基づいて登録する義務はなく、権利も付与していません。

3.4 認証。会社には、取引契約を締結し、その義務を履行し履行するために必要なすべての企業力と権限があります

有価証券の発行と売却、およびプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式（「事前積立保証株式」）の発行を含む取引契約の条件に基づいています。株式およびプレファンドワラント株式の承認、取引契約の承認、執行、引き渡し、履行、履行、および本書で検討されている取引の完了（有価証券および事前積立ワラント株式の発行と売却を含む）に必要な当社、その役員、取締役、および株主側のすべての企業行動が実行されました。本契約は当社によって正式に締結され、各購入者による適切な承認、履行、および引き渡しを前提としており、本契約は各購入者の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成することを前提としています。本契約は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、かかる強制力が破産、破産によって制限される場合があります。一般または一般株式に関連するまたは債権者に影響を与える再編、モラトリアム、および類似の法律原則（そのような執行可能性が衡平法訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。当社とその他当事者が締結し、それが他の当事者との合法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、登録権契約は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、および関連する同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます。債権者に全般的に、または一般的な株式原則によって、債権者に影響を与えたり、債権者に影響を与えたりします（そのような強制力があるかどうかは関係ありません）株式訴訟または法律訴訟で検討されます）。

3.5 有効な発行です。本契約に基づいて購入者が購入する株式は、正当かつ有効に承認されており、本契約の条件に従って発行された時点で、本契約の条件に従って全額支払われた状態で、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、先取特権やその他の制限（取引契約に規定されているものを除く）または該当する州および連邦における譲渡の制限がない状態で無料で発行されます。証券法）および株式の保有者は、以下のすべての権利を享受する権利を有します普通株式の保有者。事前積立保証株式は、正式かつ有効に発行が承認され、発行のために留保されています。事前積立ワラントの条件に従って発行されると、事前積立ワラントの条件に従って全額支払いが行われると、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、先取特権やその他の制限（取引契約または制限に規定されているものを除く）なしで無料で発行されます。該当する州および連邦証券法に基づく譲渡）および事前積立保証株式の保有者普通株式の保有者に与えられるすべての権利を享受する権利があります。本書の第4条における購入者による表明および保証の正確さを条件として、購入者への有価証券の提供および売却は、(i) 証券法の登録および目論見書送付要件、および (ii) 米国の適用証券法の登録および資格要件の該当する免除事項に準拠しており、今後も順守されます。

3.6 コンフリクトはありません。会社による取引契約の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および取引契約で検討されているその他の取引の完了は、（i）修正および改訂された会社の定款または修正および改訂された付則の規定に違反したり、（ii）違反または不履行と矛盾したり、その結果（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）、両方）に基づく、またはいずれかの解約、キャンセル、または加速の権利を生じさせる

契約や証券、クレジットファシリティ、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、法令、法律、条例、規則または規制に基づく義務、支配権の変更、または利益の喪失について、当社または子会社、または子会社、またはそれぞれの資産または資産に適用される場合、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令当社または子会社が対象となる権限（連邦および州の証券法および規制を含む）と規則および当社またはその有価証券の対象となる自主規制機関の規制、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける自主規制機関の規制。ただし、(ii) および (iii) の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。

3.7 同意。購入者の表明と保証の正確さを前提として、取引契約の承認、執行、引き渡し、有価証券の発行と売却、および当社による取引契約に基づくその他の義務の履行に関連して、同意、承認、承認、承認、申請、申請、または登録は必要ありません。（a）がこれまでまたは今後発生する場合を除きます証券法または証券取引法に基づいて取得または製造されました。(b)株式または事前積立保証株式の発行および売却、および取引または見積のための株式または事前積立保証株式の上場について、必要に応じて必要な時間と方法で、必要な通知および/または申請書を国立取引所に提出すること、（c）株式の募集および売却に関連するSECへの通常のクロージング後の提出、または州の証券法に従ってまたは、本書に記載されている方法による当社の事前積立型ワラント株式は、適時に提出される予定です。そして（d）登録権契約によって提出が義務付けられている登録届出書の提出、または（e）取得に失敗しても重大な悪影響が及ばないようにするための登録届出書の提出。前文に従ってクロージング前に当社が提出または取得する必要のあるすべての通知、同意、承認、命令、提出物、および登録は、取得、作成済み、または引き渡され、取得または発効する予定であり、クロージング時またはクロージング以前にも完全に効力を有するものとします。

3.8 SECファイリング、財務諸表。

(a) 当社は、本書の日付より前の1年間、取引法または証券法に基づいてSECに提出または提出する必要のあるすべての書式、明細書、証明書、報告書、および書類（「SEC報告書」）を適時に提出または提出しました。SECに提出された時点で、またはSECに提出された時点で（または、本契約の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）、各SECレポートは、すべての重要な点で、証券法または取引法（場合によっては）の適用要件、およびそれに基づいて公布された規則と規制に準拠していました。提出または提出された時点で、どのSECレポートにも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしていませんでしたまたは、誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためには必要です。SECレポートに関して、SECスタッフからの未解決または未解決のコメントはありません。SECレポートはどれも、現在進行中のSEC審査の対象ではありません。

(b) SECレポートに含まれる会社の財務諸表（総称して「財務諸表」）は、すべての重要な点で、提出時に有効だった（またはその後の修正によって修正された範囲で）適用される会計要件とそれに関するSECの規則と規制に準拠しており、すべての重要な点で、記載された日付における会社の財政状態、およびその経営成績を公正に示しています。そこに指定された期間のキャッシュフロー、すべて米国に準拠しています一般に認められた会計原則（「GAAP」）（特に明記されている場合と、SECのフォーム10-Qで許可されている未監査財務諸表の場合を除き、未監査の財務諸表には脚注が含まれず、通常の定期的な年末調整の対象となる場合を除く）、指定された期間を通じて一貫して適用されます。本書の日付より前に提出された財務諸表に記載されている場合を除き、当社は、偶発的であろうとなかろうと、いかなる負債も負っていません。ただし、(i) 当該財務諸表の日付以降の過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生した負債、または (ii) GAAPに基づいて財務諸表に反映することが義務付けられていない負債は、いずれの場合も、個別または全体としてまたは重大な悪影響があると合理的に予想されます。

3.9 変更の有無。2024年のSECレポートに別段の記載または開示がある場合を除き、（a）2023年12月31日から本契約の日付までの間、当社は通常の事業過程でのみ事業を行っており、当社が締結した重要な取引はありませんでした（本契約の締結と履行、およびそれに関連する議論、交渉、取引を除く）。（b）当社が拘束される重要な契約または取り決めに重大な変更はないまたはその資産または資産のいずれかが対象となっている入力された内容は、2024年のSECレポートには開示されていません。また、(c) 重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想されるキャラクターのイベントや状態が他にありませんでした。

3.10 訴訟の欠席。当社または子会社に対して、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される、保留中の訴訟、訴訟、手続き、仲裁、請求、調査、または調査はありません。また、裁判所や政府機関に未解決の命令、書式、差止命令、判決、命令はなく、裁判所や政府機関に未解決の命令、書類、差止命令、判決、命令も存在せず、また法的拘束力を持つ命令や書類、差止命令、判決、命令もありません重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想される会社または子会社。当社、子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の取締役または役員のいずれも、過去10年以内に、当社または当該子会社に関連する連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または当社またはその子会社に関連する受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になったことはありません。

3.11 法の遵守、許可。当社または子会社のいずれも、政府機関、裁判所、政府機関、または機関の法律、法令、条例、規則、規制に違反しておらず、違反の通知も受けていません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響をもたらさなかった、または合理的に予想されない違反は例外です。当社とその子会社は、連邦政府、州政府、地方政府、政府機関、部署、団体から、事業の運営に現在必要な、必要なすべてのライセンス、許可、証明書、その他の許可（総称して「政府許可」）を持っています

現在運営されている会社とその子会社。ただし、現在そのような政府認可を保有していなくても、重大な悪影響は生じておらず、またその見込みも合理的にない場合を除きます。当社または子会社のいずれも、そのような政府認可の取り消しまたは重要な変更に関する書面（または、当社の知る限り、口頭）の通知を受けていません。これらの通知は、個別に、または全体として、好ましくない決定、判決、または認定の対象となった場合に、重大な悪影響をもたらすことが予想される、または合理的に予想されます。

3.12 知的財産。当社とその子会社は、2024年のSECレポートに記載されているように、それぞれの事業の遂行に必要または使用されるすべての重要な発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、サービスマーク、著作権、企業秘密、ノウハウ（特許を取得していない、または特許化できない機密情報、システム、または手続きの所有権を含む）、およびその他の知的財産を所有しているか、使用する権利を持っています（記載されているものを含む）2024年のSECレポートで）（総称して「知的財産」）、そうでない場合を除きますそのような知的財産を所有、所有、または取得しても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されていません。当社およびその子会社の知的財産は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。会社が知る限り、(i) 先取権、担保権、その他の担保を含め、知的財産に対する権利を持つ第三者は存在しません。(ii) 第三者による知的財産の侵害はありません。（A）知的財産に関する当社またはその子会社の権利に異議を申し立てること、（B）知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱えること、または（C）当社またはその子会社が特許を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張する訴訟、または会社の知る限り、脅迫されている訴訟、訴訟、またはその他の手続きはありません。他者の商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、またはその他の所有権。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として重大な悪影響があったことはありましたが、合理的に予想されることはありませんでした。当社とその子会社は、すべての重要な点において、当社またはその子会社に知的財産がライセンスされている各契約の条件をすべての重要な点で遵守しており、当社の知る限り、そのような契約はすべて完全に効力を有しています。会社の知る限り、知的財産に含まれる特許または特許出願には重大な欠陥はありません。当社とその子会社は、知的財産を保護、維持、保護するためにあらゆる合理的な措置を講じています。

3.13 従業員福利厚生。重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除き、各給付プランは、その条件に従い、ERISAの適用規定、本規程、改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、およびその他の適用法、規則、規制に従って作成および管理されています。当社とその子会社は、雇用に関して適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規則、規制を遵守しています。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。会社の事業活動を妨害する可能性のある当社またはその子会社に対する労働争議、ストライキ、または作業停止が保留中である、または当社の知る限り、その恐れがあることはありません。ただし、そのような紛争、ストライキ、または作業停止が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。

3.14 税金。当社とその子会社は、適用法に基づいて提出が義務付けられている連邦、州、および外国の所得税申告書およびその他の納税申告書をすべて提出し（または延長が正式に取得されている）、支払いに必要なすべての税金を支払いました。ただし、誠意を持って争われている場合や、そのような申告書を提出しなかったり、税金を支払わなかったりすると、個別に、または全体として、資料の提出が合理的に期待されない場合を除きます悪影響。米国連邦税申告書に関連して、当社に対する不利な評価は行われていません。最終的に決定されていない年の所得税および法人税の負債に関する会社の帳簿上の費用、見越額、および準備金は、重大な悪影響をもたらさないような不十分な場合を除き、最終的に決定されない年の追加所得税の査定または再査定額を満たすのに十分です。会社およびその子会社の重要な金額の税金に関する監査、審査、またはその他の手続きは現在進行中でも、その後支払い、決済、または出金されないまま書面で主張または提案されていることもありません。会社のどの資産にも先取特権はありません。当社は、設立以来常に、米国連邦所得税の観点から、それぞれ法人として分類されており、今後も分類され続けています。当社もその子会社も、コードセクション897（c）（1）（A）（ii）で指定された期間中、コードセクション897I（2）の意味における米国の不動産持株会社ではありませんでした。

3.15 環境法。当社とその子会社は、（i）人の健康と安全、環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連するすべての適用可能な外国、連邦、州、地方の法律および規制（「環境法」）を遵守しています。（ii）事業を行うために適用される環境法で要求されるすべての許可およびその他の政府認可を受けており、（iii）遵守していますそのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件と一緒に、そのような場合を除きます環境法に違反したり、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。2023年1月1日以降、当社または子会社のいずれも、政府当局またはその他の人物から、当社または子会社が環境法を遵守していないと主張する書面による通知またはその他の通信（書面またはその他の方法）を受け取っていません。また、会社の知る限り、当社または子会社の重要な事項の遵守を妨げたり妨げたりする可能性のある状況はありません。将来の環境法。ただし、そのような違反が合理的に認められない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。会社の知る限り：（i）2023年1月1日以降、当社または子会社によってリースまたは管理されている現在の資産または（以前の資産が当社によってリースまたは管理されていた期間中に）以前の資産について、政府当局または他の個人から所有またはリースされている不動産に関する書面による通知またはその他の連絡を受け取っていません。これにより、現在または以前の所有者が会社の現在または以前の所有者であると主張する書面による通知またはその他の連絡が2023年1月1日以降に届きませんまたはいずれかの子会社が、その資産に関連する環境法を遵守していないか、違反していない、および（ii）当社は、いかなる環境法においても重大な責任を負いません。

3.16 タイトル。会社とその子会社はそれぞれ、会社の事業にとって重要な、所有するすべての私有財産について、優良で市場性のある所有権を持っています。ただし、そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、そのような財産の使用および製造の提案を妨げない場合を除き、すべての先取権、担保、欠陥はありません

場合によっては、当社またはその子会社。当社またはその子会社がリースして保有する不動産および建物は、有効で存続的かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、重要ではなく、場合によっては、当社またはその子会社によるそのような資産や建物の使用および製造の提案を妨げないような例外があります。同社は不動産を所有していません。

3.17 保険。当社は、同等の立場の企業では慣習的であり、事業の遂行や資産（所有またはリース）や資産の価値に見合った金額の保険の恩恵を受けている、または受ける資格があります。そのような保険契約はそれぞれ完全に効力を有し、会社はすべての重要な点でその条件を遵守しています。2023年1月1日以降、保険会社からの通常の契約終了通知以外に、当社は、(i) 保険契約のキャンセルまたは無効化、(ii) 補償の拒否または拒否、権利の留保、または保険契約に基づく重要な請求の拒否または拒否、または重大な請求の拒否など、実際または起こり得るものに関する通知やその他の連絡を受けていません。

3.18 ナスダック株式市場。普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダック・グローバル・マーケットに「ACRV」のシンボルで上場されています。当社は、当社に適用されるナスダックの該当するすべての上場要件を遵守しています。本書の日付の時点で、ナスダックグローバルマーケットへの普通株式の上場を禁止または終了したり、証券取引法に基づく普通株式の登録を取り消したりするために、ナスダックまたはSECからそれぞれ当社に対して保留中の訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。当社は、本書の日付の時点で、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした措置を講じていません。

3.19 サーベンス・オクスリー法。当社は、2023年1月1日以降、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいてSECが公布した適用規則および規制のすべての適用要件を遵守しています。

3.20 臨床データと規制コンプライアンス。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます：（i）当社が実施している前臨床試験や臨床試験、および規制当局の承認を裏付けるために使用されるその他の研究（総称して「研究」）で、2024 SECレポートに記載されている、またはその結果が言及されている場合、すべての重要な点について、設計されたプロトコル、手順、および統制に従って実施されています。そのような研究のために承認され、標準的な医学的および科学的研究手順で承認されています。（ii）それぞれこのような調査の結果の説明は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような調査から得られたデータを公正に示しています。当社とその子会社は、2024年のSECレポートに記載または言及された結果と矛盾したり、疑問視されたりする他の調査について知りません。（iii）当社とその子会社は、そのようなすべての提出を行い、可能な限りすべての承認を得ています。FDA、またはその他の米国連邦、州、地方政府、または外国政府から義務付けられています2024年のSECレポートに記載されているとおりに、それぞれがバイオ医薬品（総称して「規制機関」）を管轄する政府、医薬品規制機関、または機関審査委員会。（iv）当社もその子会社も、終了または一時停止を要求する、または臨床保留を課す規制機関からの通知や連絡を受けていません

2024年のSECレポートに記載または参照されているすべての臨床試験、および（v）当社とその子会社はそれぞれ、規制機関の適用可能なすべての規則、規制、および方針をすべての重要な点で実施し、現在すべての重要な点で遵守しています。

3.21 医療法の遵守。当社とその子会社は、当社の現在の事業および研究用途のみの製品に適用される範囲で、すべての重要な点ですべての医療法を遵守しています。本契約の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法 (21 U.S.C. セクション301以降) および公衆衛生サービス法 (42 U.S.C. セクション201以降)、およびそれらに基づいて公布された規制、(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律（反法律を含みますが、これらに限定されません）を意味します。キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））;（iii）経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）により改正されたHIPAA;（iv）2010年の医療と教育の和解法によって改正された2010年の患者保護および手頃な価格の医療法、（v）欧州連合（「EU」）臨床試験規則（規則（EU）第536/2014号）、（vi）人間および獣医用の医薬品の認可と監督に関する地域的手続きおよび欧州医薬品庁の設立に関するEU規則（規則（EC）第726/2004号）、（vii））該当する連邦、州、地方、または外国の法律または規制機関に基づく免許、品質、安全および認定の要件。(viii) 当社またはその子会社の規制に関連するその他すべての地方、州、連邦、国、超国家および外国の法律、および (ix) そのような法令およびそれに準ずる州または米国以外の法律に従って公布された規制。当社もその子会社も、製品の運用または活動が医療法に重大な違反をしていると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁またはその他の訴訟について、書面または口頭による通知を受けていません。また、会社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟も口頭で通知されていません。訴訟、聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（またはその後の方法で修正または補足された）時点で完全かつ正確でした提出)。当社もその子会社も、政府または規制当局との、または政府または規制当局によって課された、または課される企業インテグリティ契約、監視契約、同意決定、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社、その子会社、それぞれの従業員、役員、取締役、または当社の知る限り、代理人は、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または参加禁止されておらず、会社の知る限り、禁止措置が取られることが合理的に予想される政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象にもなっていません、一時停止、または除外。

3.22 会計管理と開示管理と手続き。当社は、財務報告に関する内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。これは、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的での財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的としています。これには、会社が記録を合理的に詳細に保持していることを合理的に保証するのに十分な方針と手続きが含まれます。

会社の取引と資産の処分を正確かつ公正に反映していること、（ii）GAAPに従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引を記録すること、（iii）領収書と支出は経営陣と取締役会の承認に従ってのみ行われること、（iv）会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関するものです。本書の日付より前に提出された当社のSECレポートに開示されている場合を除き、当社は、財務報告に関する会社の内部統制の設計または運用における重大な弱点を特定していません。会社の「開示管理と手続き」（証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のあるすべての情報（財務および非財務の両方）が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証することを目的としています。このような情報は、タイムリーな意思決定ができるように、蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝えられます必要な開示について。

3.23 普通株式の価格安定化。当社は、株式または事前積立保証株式の売却または再販を容易にするために普通株式の価格を安定させたり操作したりするための措置を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。

3.24 投資会社法。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、普通株式の支払いを受け取った直後も「投資会社」にはなりません。

3.25 一般的な勧誘。統合や集約はできません。当社も、当社に代わって行動する権限を与えられた他の個人または団体も、本契約に基づく普通株式の募集または売却に関して、投資家の一般的な勧誘または一般広告（証券法の規則Dの意味の範囲内）を行っていません。当社は、（i）証券法の目的で本契約に従って売却された有価証券と統合されている、または（ii）ナスダッドの規則および規制の目的で当社が以前に提供した証券と統合されている、または統合される予定の証券（証券法で定義されているとおり）について、直接的または間接的に売却、売りに出されたり、購入の申し出を募ったり、その他の方法で交渉したりしていませんグローバルマーケット。セクション4に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、当社またはその関連会社、その子会社、または彼らに代わって行動する者は、セクション4（a）（2）への当社の信頼に悪影響を与える状況下で、直接的または間接的に、会社の証券のオファーまたは販売を行ったり、会社の証券を購入するオファーを求めたりしていません。ここで検討されている取引の登録免除。

3.26 ブローカーとファインダー。プレースメントエージェント以外は、当社も、会社からその代理として行動する権限を与えられた他の人物も、本契約で検討されている取引に関連して、ブローカーやファインダーを雇用、利用、または代理されたことはありません。

3.27 購入者による依存。当社は、各購入者が、ここに記載されている会社の表明、保証、合意、了解、理解の真実性と正確性、および当社が遵守していることを認めています。

3.28 失格イベントはありません。当社も、（i）その前任者、（ii）関連会社、（iii）取締役、（iv）執行役員、（v）本契約で検討されている配置に参加する非常勤役員、（vi）発行済み議決権株券（議決権に基づいて計算）の20％以上の受益者、（vii）プロモーター、または（viii）投資マネージャー（そのような投資を含む）のいずれでもありません管理職の取締役、執行役員、または本契約で検討されている配置に参加する役員）、またはゼネラルパートナーまたはその管理メンバー投資運用会社（本契約で検討されている配置に参加するゼネラルパートナーまたは経営陣の取締役、執行役員または役員を含む）は、証券法に基づく規則Dの規則506（d）の失格条項の対象となります。

3.29 追加契約はありません。当社の知る限りでは、(i) 取引契約に明記されている取引、および (ii) いずれかの購入者とのサイドレター契約 (当社が希望する購入者に伝えたサイドレターなど) 以外に、取引契約で検討されている取引に関して購入者との合意や了解はありません。

3.30 贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、および当社の知る限り、それぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、または従業員は、常に遵守しており、提供に参加しても違反しません。(A) 贈収賄防止法（法律、規則を含むがこれらに限定されない）、あらゆる地域の適用法、規則、または規制を含むがこれらに限定されないまたは国際ビジネスにおける外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された規制1997年12月17日に署名された取引（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法）、2010年の英国贈収賄法、または同様の目的と範囲を持つその他の法律、規則、規制、または（B）マネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、国際、外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンスを含むがこれらに限定されない）（タイトルを含むがこれらに限定されない）18 私たち。コードセクション1956と1957、パトリオット法、銀行秘密法、および政府間グループまたは組織（マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど）による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き。米国はそのグループまたは組織の米国代表がそのメンバーであり、そのグループまたは組織の米国代表者が引き続き同意します。行政命令、指令、規制前述のいずれかの権限、またはそれに基づいて発行された命令やライセンスに従って。

3.31 サイバーセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、すべての重要な点で運用および機能しており、すべての重要なトロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の悪意のあるものは一切含まれていませんコード。当社とその子会社は、自社の事業および個人データ（以下に定義）に関連して使用または維持されるすべての機密、機密、または規制対象データ（「機密データ」）の機密性、完全性、可用性、可用性、プライバシー、セキュリティ、およびすべてのITシステムの完全性、可用性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために設計された、商業的に合理的な物理的、技術的、および管理上の統制を実施し、維持しています。「個人データ」とは、当社およびその子会社の事業に関連して使用され、所有している以下のデータを指します。

管理：(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号またはその他の納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、または銀行情報、(ii) 個人を特定する、または個人を特定するために合理的に使用できる情報、(iii) 1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づき「保護対象の健康情報」とみなされる情報経済的および臨床的健康のための医療情報技術法による（まとめて「HIPAA」）、および（iv）プライバシー法の下で「個人データ」、「個人情報」（または同様の用語）とみなされるすべての情報。当社の知る限り、プライバシー法（以下に定義）に基づく通知が必要な、会社のITシステム、機密データ、または個人データの侵害、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。

3.32 データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、HIPAA、EU一般データ保護規則（「GDPR」）（規則（EU）No. を含むがこれらに限定されない、個人データの収集、使用、保管、保持、開示、転送、廃棄、またはその他の処理（総称して「処理」または「処理」）に関して、適用されるすべての州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制に実質的に準拠していました。2016/679）、規制に関連するその他すべての地方、州、連邦、国、超国家および外国の法律当社またはその子会社、およびそのような法令およびそれに対応する州または米国以外の州に従って公布された規制（総称して「プライバシー法」）について。プライバシー法を大幅に遵守するために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データと機密データの処理（「プライバシーに関する声明」）に関するポリシーと手続き（「プライバシーに関する声明」）をあらゆる重要な点で遵守するために必要なすべての適切な措置を講じています。当社とその子会社は、個別に、または全体として、合理的に予想されない場合を除き、インセプションが顧客、従業員、第三者のベンダー、および代表者にその時点で有効なプライバシーステートメントの正確な通知を行って以来、常に重大な悪影響をもたらしています。プライバシーステートメントで行われた、または含まれているそのような開示はいずれも、実質的に不正確、誤解を招く、不完全であったり、プライバシー法に重大な違反があったりしていません。

3.33 関連会社や従業員との取引。一方では会社と、他方では会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、そのように記述されていないSECレポートに記載する必要のある関係はありません。

3.34 リライアンス。当社には、本第3条に記載されている各表明を行う合理的な根拠があります。当社は、購入者が本契約に基づいて行った前述の表明の正確性と真実性に頼っていることを認め、そのような信頼に同意します。

3.35 シェル会社のステータス。当社は、規則144 (i) (1) で特定された発行者ではなく、発行されたこともありません。

4。各購入者の表明と保証。各購入者は、それぞれ単独で、他の購入者と共同では行わず、会社および購入者に対して表明および保証を行います

本セクション4に含まれる記述が、本書の日付および締切日の時点で真実かつ正確であることを説明するプレースメントエージェント：

4.1 組織。そのような購入者は、その組織の管轄の法律の下で正式に組織され、有効存在し、良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。

4.2 認証。そのような購入者は、本契約および当事者となるその他の取引契約を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行および履行するために必要なすべての企業または同様の権限を持っています。本契約および本契約が当事者となるその他の取引契約の承認、執行、履行、履行、および本契約で検討されているその他の取引の完了に必要な、当該購入者またはその株主、メンバー、またはパートナー側の企業、メンバー、またはパートナーによるすべての訴訟が行われました。本契約における購入者の署名は本物であり、本契約の署名者は、購入者が個人の場合は、それを実行する法的権限と能力を持っています。購入者が個人でない場合は、署名者は購入者に代わって署名を行う権限を正式に与えられています。本契約が会社の法的かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、本契約は当該購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って当該購入者に対して執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および/またはそれらに関連するまたは影響を与える同様の法律によって法的強制力が制限されたり、その他の影響を受ける場合があります債権者の権利全般、または一般的な持分原則（そのような強制可能性が考慮されるかどうかは関係ありません）株式または法律上の手続き）。

4.3 矛盾はありません。当該購入者による取引契約の締結、引き渡し、履行、およびその条件に従った有価証券の購入、および当該購入者による本契約で企図されている他の取引の完了は、当該購入者による解約、取消の権利、抵触権、債務不履行（通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方）と矛盾したり、その結果になったりすることはありません。義務の加速、支配権の変更、または (i) いずれかに基づく重要な利益の喪失当該購入者の組織文書の提供（該当する場合、その設立または設立書類、付則、信託契約またはパートナーシップ契約または運営契約）、または（ii）当該購入者またはそのそれぞれの財産または資産に適用される契約または文書、約束、信用枠、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、判決、命令、判決、法律、条例、規則または規制を含むがこれらに限定されません。ただし、第 (ii) 項の場合は、個別または全体として、実質的に期待されることは合理的にありません当該購入者が取引契約に基づく義務を履行する能力を遅らせたり妨げたりすること。

4.4 レジデンシー。そのような購入者の住居（個人の場合）または有価証券に関する投資決定が行われた事務所（法人の場合）は、購入者が会社に別途通知した場合を除き、別紙Aの購入者の名前のすぐ下の住所にあります。

4.5 ブローカーとファインダー。そのような購入者は、本契約で検討されている取引に関連して、会社が支払う必要のある手数料の保有、利用、または代理を受けたことはありません。

4.6 投資の表明と保証。これにより、各購入者は、(i) 本書の日付の時点で、法人、「適格機関投資家」（証券法に基づく規則144Aで定義されている）、または証券法に従って公布された規則Dに基づく規則501（a）で定義されている機関投資家（その用語は証券法に従って公布された規則Dに基づく規則501（a）で定義されているように、または（ii）個人の場合は「認定投資家」であることを表明し、保証します「投資家」という用語は、証券法の規則Dの規則501（a）で定義されており、財務およびビジネス問題に関する知識と経験が豊富で、自分自身を守ることができるほどです証券への投資に関連する利益。各購入者はさらに、(x) そのような投資のメリットとリスクを評価できること、(y) それが証券の取得を目的として組織されたものではなく、FINRA規則4512 (c) で定義されている「機関口座」であることを表明し、保証します。そのような購入者は、有価証券の募集および売却が証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、公募を伴わない取引については、とりわけ、投資意図の誠実な性質と、本書に記載されている購入者の表明の正確性に依存する公募を伴わない取引の連邦および州の免除に基づいて行われていることを理解し、同意します。

4.7 意図。各購入者は、投資目的でのみ有価証券を購入しており、購入者自身の口座のためであり、他人の口座では購入していません。また、証券法に違反して証券の一部の転売や流通を目的としたものではありません。ただし、購入者は現在、購入者に不利益をもたらすことなく、証券法に違反して証券を売却、参加の許可、またはその他の方法で配布するつもりはありませんは、該当するものに従い、いつでも当該有価証券の全部または一部を売却または処分する権利連邦および州の証券法。上記にかかわらず、購入者が1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として証券を購入する場合、購入者は各口座について完全な投資裁量権を持ち、各口座の各所有者に代わって本契約書の承認、表明、合意を行う全権限と権限を有します。各購入者は、現在、特定の個人または団体に証券を売却したり、それを通じて証券を売却したりする契約を結んでいません。各購入者は、証券法に基づく登録届出書に従って有価証券が転売された場合、または登録の免除がある場合を除き、有価証券は無期限に保有されなければならないことを理解しています。ここに記載されている内容は、購入者が有価証券を一定期間保有することについての表明または保証とはみなされません。

4.8 投資経験。自分の利益を守り、経済的リスクを負う能力。各購入者は、有価証券への投資による経済的リスクと完全な損失を負担できることを認識しており、金融、証券、税制、投資、その他のビジネス事項に関する知識と経験を持っているため、本契約に記載され、ここで検討されている種類の投資のメリットとリスクを評価できます。購入者は、会計、法律、ビジネス、税務に関する次のようなアドバイスを求める機会があり、求めていましたそのような購入者は、情報に基づいた投資判断を下す必要があると考えています。

各購入者は、そのような購入者（i）が洗練された投資家であり、株式の私募への投資経験があり、一般的な投資リスクとすべての取引と投資戦略の両方について、投資リスクを独自に評価できることを認めています。

証券または有価証券に関係していて、（ii）有価証券の購入への参加を評価する際に独立した判断を下しました。各購入者は、当社がSECに提出した書類に記載されているものを含め、有価証券の購入と所有には重大なリスクが伴うことを購入者が認識していることを認めます。そのような購入者は、単独で、またはプロのアドバイザーと一緒に、証券への投資のリスクを適切に分析して十分に検討し、証券が購入者にとって適切な投資であると判断しました。各購入者は、現時点および近い将来、購入者の有価証券への投資全額の損失を負担する余裕があり、購入者は全額損失の可能性があることを明確に認識しています。

4.9 独立投資決定。そのような購入者は、証券の購入に関連して当社によって、または当社に代わって当該購入者に提示された取引契約またはその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。そのような購入者は、独自の裁量で、有価証券の購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に相談しました。

4.10 証券が登録されていません。伝説。そのような購入者は、証券が証券法の意味における公募を伴わない取引で提供されていることを認め、同意します。また、当該購入者は、証券法の登録要件が免除される取引で当社が発行したために、証券法に基づいて証券法に基づいて登録されておらず、有価証券は引き続き保有されなければならず、提供、転売、譲渡、質権付与はできないことを理解しています。後続の場合を除き、そのような購入者によって処分されたり、その他の方法で処分されたりしますその処分は、証券法に基づいて登録されるか、登録から免除されます。いずれの場合も、米国のいずれかの州の該当する証券法に従います。そのような購入者は、証券法に基づいて公布された規則144（その規定は既知です）によって与えられる登録の免除は、売却の時期と方法、保有期間、および購入者の管理外であり、当社が満たすことができない可能性のある当社に関する要件、および該当する場合は規則を含むがこれらに限定されないさまざまな条件の満足に依存することを理解しています。144は、限られた金額でのみ販売の基礎を買う余裕があるかもしれません。そのような購入者は、有価証券の申し出、転売、譲渡、質入れまたは処分を行う前に弁護士に相談するよう助言されていることを認め、同意します。そのような購入者は、連邦または州の機関が証券の提供のメリットを伝えたり承認したりしたことはなく、この投資の公平性に関して何らかの調査結果や決定を行っていないことを認めます。

各購入者は、株式を証明する証明書または記帳表記には、実質的に次のような形式と内容の凡例が1つ以上付いている場合があることを理解しています。

「ここに記載されている証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または米国のどの州の証券法にも登録されていません。有価証券は投資目的で取得されており、売却、譲渡、譲渡することはできません。（I）証券が証券法に従って売却登録されている場合、（II）当該有価証券が規則144に従って売却される場合、（III）会社が合理的に満足できる弁護士の意見を受けていない限り、売却、譲渡、譲渡することはできません。

そのような譲渡は、証券法に基づく登録なしで合法的に行うことができます、または（IV）有価証券が当該保有者の関連会社または保管候補者に対価なしに譲渡されること（疑念を避けるために言うと、同意も意見の提出も必要ありません）。」

さらに、有価証券には、該当する場合、購入者のアフィリエイトステータスに関する説明が含まれている場合があります。

4.11 プレースメントエージェント。各購入者は、(a) プレースメントエージェントが取引契約の締結、引き渡し、履行、および購入者への有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントとしてのみ行動し、プレースメントエージェントもその関連会社も引受人またはその他の立場で行動したことはなく、またそのような購入者の受託者または財務顧問として解釈されないことをここに認め、同意します、当社、またはその実行、引き渡し、および履行に関連するその他の個人または団体取引契約および有価証券の発行と購入、（b）プレースメントエージェントは、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類または性質の表明または保証も行っておらず、取引契約の締結、引き渡し、履行または履行に関連してアドバイスや推奨も行っていません。また、そのような情報やアドバイスが必要または望まれることもありません。（c）プレースメントエージェントは、以下に関して一切の責任を負いません (i) なされたあらゆる表明、保証、合意取引契約の締結、引き渡し、履行、履行、またはその締結（個人に関する）、合法性、有効性、執行可能性、または（ii）会社の事業、業務、財政状態、運営、財産若しくは見通し、（d）紹介エージェントはいかなる責任または義務も負いません（以下を含みますが、これらに限定されません）あらゆる損失、請求、損害賠償、義務、罰則、判決、裁定、負債、費用に関しては取引契約の締結、引き渡し、履行および履行に関して、当該購入者、当社、またはその他の個人または団体）が、契約、不法行為、その他を問わず、当該購入者または購入者を介して請求する者に発生した費用または支出。ただし、いずれの場合も、当該当事者自身の重大な過失、故意の違法行為、または悪意による場合を除きます。プレースメント・エージェントまたはその関連会社は、有価証券の募集および売却に関連して、開示または募集の書類を作成していません。プレースメント・エージェントもその関連会社も、証券の質や価値について何ら表明もしていません。プレースメント・エージェントとその関連会社は、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性があります。

4.12 一般的な勧誘はありません。購入者は、購入者が会社から直接有価証券を購入していることを認め、同意します。購入者は、プレースメントエージェントから直接、または当社またはプレースメントエージェント、および/またはそれぞれのアドバイザー（弁護士、会計士、銀行家、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザーを含むがこれらに限定されない）、代理人、管理者、代表者、関連会社、取締役、役員、マネージャー、メンバー、および/または従業員との既存の実質的な関係の結果として、のみこの証券の提供を知りました。、および/またはそのような人の代表者。有価証券は、購入者と当社、プレースメントエージェント、および/またはそれぞれの代表者との直接の連絡によってのみ購入者に提供されました。購入者は、この有価証券の募集に気づきませんでしたし、有価証券が購入者に提供されたこともありませんでした

その他の手段で、会社、プレースメントエージェント、および/またはそれぞれの代表者のいずれも、購入者に対する投資顧問、ブローカー、またはディーラーの役割を果たしませんでした。新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビ、ラジオ、インターネットで放送されたり、セミナーやその他の一般的な勧誘や一般広告で発表されたり、規則Dのセクション502（c）に記載されている方法を含め、一般または公的な勧誘または一般広告に掲載された有価証券に関する一般または公的な勧誘または告知の結果として、購入者は証券を購入していません証券法。

4.13 情報へのアクセス。有価証券の購入を決定するにあたり、購入者は購入者による独立した調査、SECレポート、および本書に記載されている表明、保証、契約のみに基づいてきました。購入者は、購入者が当社を含む有価証券に関する投資決定を行うために必要と思われる情報を受け取ったことを認め、同意します。上記の一般性を制限することなく、各購入者は、2024年のSECレポートのコピーがEDGARのwww.sec.govで入手できることを認めます。購入者は、購入者および購入者の専門顧問（存在する場合）が投資判断を行うために必要とみなした当社、その事業、および有価証券の提供条件について、購入者および購入者の専門顧問（もしあれば）がそのような質問をしたり、回答を受け取ったり、会社からそのような情報を入手したりする機会があったことを認め、同意します有価証券に関して、そして購入者が独自に分析し、投資を決定したこと会社。そのような問い合わせも、そのような購入者が行うその他のデューデリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る購入者の権利を変えたり、制限したり、その他の方法で影響を与えたりすることはありません。

4.14 特定の取引活動。ここで企図されている取引を完了する以外に、購入者は、ここで企図されている取引について当社または他の人から最初に連絡を受けた時点からの期間に、直接的または間接的に会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また、購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。本契約の日付の直前に終了します。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入します。本契約の当事者およびそのような情報を知る必要があったアドバイザーや代理人を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うために借りることができる株式の入手可能性の特定または確保に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

4.15 失格イベント。購入者が規則506（d）（1）で特定されている対象者の1人である場合、購入者は、該当する場合を除き、証券法の規則506（d）（1）（i-viii）に記載されている失格事象（「失格事由」）が購入者またはその規則506（d）関連当事者（以下に定義）のいずれにも適用されないことを表明します。、規則506 (d) (2) (ii) または (iii) または (d) (3) が適用される失格イベントについては。購入者は、失格事由が購入者またはその規則506（d）関連当事者のいずれかに適用される場合、直ちに書面で会社に通知することに同意します。ただし、該当する場合、規則506（d）（2）（ii）または（iii）または（d）（3）が適用される失格イベントの場合は除きます。このセクションでは、「規則506（d）関連当事者」とは、証券法規則506（d）の目的上、購入者の有価証券の受益者である個人または団体を意味します。

5。契約。

5.1 さらなる保証。各当事者は、互いに、またそれぞれの役員、従業員、弁護士、会計士、その他の代理人と協力し、一般的には、本契約の条件および適用法の遵守を条件として、本契約の意図と目的を実現するために必要なその他の合理的な行為やことを誠意を持って行うことに同意します。これには、文書の提出を促進するための合理的な措置を講じること、または本契約の他の当事者を支援するための合理的な措置を講じることも含まれます。本契約の条件を遵守するには。各購入者は、会社とプレースメントエージェントが本契約に含まれる承認、理解、合意、表明、保証に依拠することを認めます。契約締結前に、購入者は、本契約のセクション4に記載されている承認、理解、合意、表明、および保証のいずれかが正確でなくなった場合、速やかに会社に通知することに同意します。

5.2 リスト。当社は、ナスダック・グローバルマーケットでの普通株式の上場と取引を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、それに応じて、ナスダックの規則や規制に基づく当社の報告、申請、その他の義務をすべての重要な点で遵守するために合理的な最善の努力を払います。

5.3 取引の開示。

(a) 当社は、ニューヨーク市時間の本契約日の翌営業日の午前9時までに、フォーム8-Kの最新報告書（そのすべての別紙を含む、「開示文書」）をSECに提出するものとします。この報告書には、本契約および他の取引契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示し、本契約およびその他の取引文書を当該開示の別紙として添付します。文書。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者またはその関連会社または顧問の名前を公に開示したり、プレスリリースまたはSEC（登録権契約で検討されている登録届出書を除く）または規制機関へのプレスリリースまたは提出書類に購入者またはその関連会社または顧問の名前を含めたりしてはなりません。ただし、i）（A）が検討している登録届出書に関連して連邦証券法で義務付けられているとおり登録権契約と（B）SECへの最終取引契約の提出、または規制当局のその他の日常的な手続きに従う、または（ii）そのような範囲で

開示は、法律、SECまたは規制機関の職員の要請、またはナスダック・グローバル・マーケットの規制により義務付けられています。

(b) 2024年6月4日までに、当社は、購入者に開示された当社に関するすべての重要な非公開情報を開示するプレスリリースおよび/または最新報告書（当該プレスリリースの実際の日付および/またはフォーム8-Kの最新報告書、「開示日」）で発行するものとします。開示日以降、購入者は当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人（紹介代理店を含む）から受け取った重要な非公開情報を所有してはなりません。

5.4 統合。当社は、証券法に基づく購入者への有価証券の売却の登録を必要とするような方法で、有価証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）に関する証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売出しの申し込み、購入の申し出の勧誘、またはその他の交渉を行わないように、商業的に合理的な努力を払うものとし、商業的に合理的な努力を払うものとします。いずれかの規則や規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合されています国内取引所では、その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。

5.5 レジェンドの削除。

(a) 購入者が規則144または証券法に基づくその他の免除に従って、自由に取引可能な株式を取得するように購入者が株式または事前積立保証株式を売却、譲渡、譲渡またはその他の処分する場合、および購入者が本契約の要件を遵守した上で、購入者が当社への通知により要求した場合、当社は譲渡代理人に次のことを要求するものとしますそのような株式を保有している本のエントリアカウントに関連する制限的な凡例をすべて削除し、凡例のない新しいエントリを作成してください当該購入者からの要求があった後、合理的に実行可能な速やかに、制限付きの説明なしに売却または処分された書籍エントリー株式について。ただし、当社が購入者から慣習的な表明およびそれに関連して合理的に受け入れられるその他の書類を適時に受け取っている場合に限ります。このようなレジェンドの削除に関連する譲渡代理人および弁護士の費用は、会社が負担するものとします。

(b) 当社および譲渡代理人が購入者および譲渡代理人から、それに関連して当社および譲渡代理人に合理的に受け入れられる慣習的な表明およびその他の書類を受け取ることを条件として、(i) 株式または事前積立保証株式が有効な登録届出書に従って証券法に基づいて登録された場合、または (ii) 規則144に従って売却されたなどの早い時期に、当社は、本セクション5.5 (b) の規定、および要求があった場合は合理的に実行可能な限りそのため、上記の慣習的で合理的に受け入れられる書類を添付した購入者から、（A）譲渡代理人が当該簿記株式について、凡例のない新しい記入を行うようにという取消不能な指示を譲渡代理人に伝え、（B）そのような状況での当該レジェンドの削除が証券法に基づいて行われる可能性があるという趣旨の意見を1つ以上譲渡代理人に伝えます。

譲渡代理人は、本契約の規定に従って凡例を削除するよう求めています。

5.6 源泉徴収税。各購入者は、当社が適用される税法（源泉徴収義務を含む）を遵守するのを支援するために、当社が随時合理的に要求する情報、表明、およびフォームを会社に提供することに同意します。

5.7 手数料と税金。本書で検討されている取引に関連する、またはそこから生じる職業紹介代理人の手数料、財務顧問料、または仲介手数料（購入者が関与した者を除く）の支払いについては、当社が単独で責任を負うものとします。これには、職業紹介業者に支払われる手数料または手数料が含まれますが、これらに限定されません。

5.8 相反する契約はありません。当社は、取引契約に基づく購入者に対する当社の義務と重大な点で矛盾または干渉するような行動をとったり、契約を締結したり、約束したりしません。

5.9 報告状況。当社は、証券取引法に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出するものとし、取引法またはその下の規則や規制で許可されている場合でも、取引法に基づく報告の提出が義務付けられている発行者としての地位を終了しないものとします。

5.10 損害賠償。

(a) 当社は、すべての損失、請求、損害、負債、費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および支出、および関連して合理的に発生したその他の文書化された自己負担費用を含むがこれらに限定されない）から、各購入者およびその関連会社、ならびにそれぞれの取締役、役員、管財人、会員、経営者、従業員、投資顧問および代理人を補償し、無害にすることに同意しますあらゆる訴訟、請求または手続きの調査、準備または弁護、保留中または脅迫状、および費用を伴いますその執行）は、取引契約に基づいて当社側が締結した、または履行予定の代表、保証、契約、または合意の違反の結果として、当該個人が被る可能性のあるすべての金額を、当該個人が負担したすべての金額を、当該人物の詐欺または故意の違法行為によるものではないと最終的に司法的に判断された場合に限り、当該個人が負担したすべての金額を払い戻します。

本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、(i) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知し、(ii) 当該補償当事者が被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに当該請求の抗弁を引き受けることを許可しなければなりません。ただし、本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、別の弁護士を雇う権利がありますそして、そのような請求の抗弁に参加します。ただし、（a）でない限り、そのような弁護士の手数料と費用は、その人の費用負担となります。補償当事者がそのような手数料または費用を支払うことに書面で同意した場合、（b）補償当事者は、そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士を雇用したものとする、または（c）弁護士の書面による助言に基づく当該人の合理的な判断では、そのような請求に関して当該人と補償当事者の間に利益相反が存在する（その場合、その人が通知したら

書面による補償当事者が、補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択した場合、補償当事者は、その人に代わって当該請求の抗弁を引き受ける権利はありません）。さらに、補償対象当事者が本書に規定されているように書面による通知を行わなかった場合でも、補償当事者は本契約に基づく義務から免除されません。ただし、そのような通知の怠慢が、そのような請求または訴訟の弁護において補償当事者に重大な悪影響を及ぼす程度。補償当事者は、同じ法域での訴訟に関連して、そのようなすべての被補償当事者について、いつでも複数の弁護士事務所の費用または費用を負担してはならないことが理解されています。補償当事者は、被補償当事者の同意がない限り、その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。ただし、そのような判決または和解が、(i) 一切の責任または義務を課さない場合、(ii) その無条件の条件として、当該補償をもたらした当事者からの完全で明示的かつ無条件の釈放が含まれない限り、判決の提出に同意したり、和解を締結したりすることはありません。そのような請求または訴訟に関する被補償当事者の全責任についての請求と、(iii) には含まれません被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、不正行為、不正行為または不正行為を認めること。被補償当事者は、補償当事者の同意がある場合を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならず、判決の提出への同意や和解の締結も行いません。

5.11 その後の株式売却。本書の日付から、(a) 締切日の60日後、および (b) 登録権契約に従って提出された登録届出書の発効日の直後の営業日のいずれか早い方まで、当社は (A) 普通株式または普通株式同等物の株式を発行しないものとし、(B) 発行済普通株式に影響を及ぼす株式の逆分割、資本増強、株式統合、再分類、または同様の取引を行わないものとしますまたは (C) 証券法に基づく任意の株式に関する登録届出書をSECに提出してください普通株式または普通株式同等物。登録権契約の条項に基づく場合を除きます。上記にかかわらず、本第5.11条の規定は、（i）本契約に基づく有価証券の発行、（ii）本書の日付に発行されたまたは以下の（iii）項に従って発行された当社の有価証券の転換、行使、または権利確定時の普通株式または普通株式同等物の発行、（iii）以下の普通株式または普通株式同等物の発行には適用されないものとします会社の株式ベースの報酬プランのいずれかに適用するか、ナスダック株式市場規則5635（c）（4）、または（iv）登録の申請に従って株式インセンティブプランまたは従業員株式購入プランでの有価証券の提供と売却を登録するための証券法に基づくフォームS-8の声明。

5.12 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、事前積立ワラントの行使時に発行可能な事前積立型ワラント株式を当社が発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしにいつでも利用可能な状態を維持します。

6。クロージングの条件。

6.1 購入者の義務の条件。クロージング時に完了する取引を完了し、購入するという、各購入者のいくつかの義務

そして、本契約に基づくクロージング時に購入する有価証券の支払いは、前例となる以下の条件を書面で満たすか、放棄することを条件とします。

(a) 表明と保証。本書に含まれる当社の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。ただし、重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は、本書の日付および締切日の時点で、すべての点で真実かつ正確であるものとします。ただし、かかる表明または保証がそれ以前の日付で明示的に述べられている場合を除き、本書の日付および締切日の時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。そのような表明または保証は、以前の時点ですべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません日付。ただし、重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は除きます。これらの表明および保証は、その早い日付の時点ですべての点で真実かつ正確であるものとします。

(b) パフォーマンス。当社は、締切日またはそれ以前に当社が履行または遵守することが義務付けられている本契約の義務および条件をすべての重要な点で履行しているものとします。

(c) 差止命令はありません。各購入者による有価証券の購入と支払いは、法律、政府、裁判所の命令または規制によって禁止または禁止されてはならず、そのような禁止が書面で脅迫されたりしてはなりません。

(d) 同意。当社は、有価証券の売買を完了するために必要なすべての同意、許可、承認、登録、および放棄を取得しているものとし、これらはすべて完全に効力を有するものとします。

(e) 転送エージェント。当社は、クロージング時の株式発行を反映させるために必要なすべての資料を譲渡代理人に提出したものとします。

(f) 不利な変化。本書の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想される事象または一連の事象は発生していないものとします。

(g) 会社の弁護士の意見。当社は、締切日付けのSidley Austin LLPの意見を、購入者と当社が合理的に合意した慣習的な形式と内容で、購入者と当社が合理的に合意したような法的事項に対処して、購入者および紹介代理人に伝えたものとします。

(h) コンプライアンス証明書。会社の権限を与えられた役員は、締切日に、セクション6.1（a）（表明および保証）、6.1（b）（パフォーマンス）、6.1（c）（差止命令なし）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（譲渡代理人）、6.1（f）（不利な変更）、6.1（本契約のk)（出品要件）と6.1（l）が満たされました。

(i) 秘書証明書。会社の秘書は、締切日に、（i）修正および改訂された設立証明書、（ii）修正および改訂された付則、および（iii）これを承認する会社の取締役会（またはその権限を与えられた委員会）の決議を証明する証明書を購入者に提出しているものとします

契約、その他の取引契約、本契約で検討されている取引、および有価証券の発行。

(j) 登録権契約。当社は、別紙Bとして添付されている形式の登録権契約（「登録権契約」）を締結し、購入者に引き渡したものとします。

(k) リスティング要件。ナスダック、SEC、その他の政府機関や規制機関は、普通株式の公開取引に関してストップオーダーや取引停止を課してはなりません。普通株式は国内取引所に上場されるものとし、締切日の時点で、SECまたは国立取引所によってそこでの取引が停止されていないものとし、締日時点でSECまたは国立取引所から書面でSECまたは国立取引所による取引停止の脅迫を受けていないものとします。また、当社はナスダックに、株式の上場のための追加株式の上場および事前資金ワラントを提出したものとします。株式。

(l) 破産裁判所または裁判官を含む裁判所、裁判官、司法機関または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定または命令、または政府機関によるいかなる命令も出されていないものとし、本書または本書で企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府機関による訴訟または手続きも行われていないものとするその他の取引契約。

6.2 会社の義務の条件。クロージング時に完了する取引を完了し、本契約に従ってクロージング時に購入する普通株式を発行して各購入者に売却する当社の義務は、前例となる以下の条件を書面で満たすか、放棄することを条件とします。

(a) 表明と保証。本書の第4条における各購入者の表明および保証は、締切日現在において真実かつ正確であり、締切日および締切日時点で行われた場合と同じ効力と効力を有するものとし、成約の完了により、本契約に含まれる購入者の各表明、保証、契約、および契約を、締切日現在において購入者が再確認したものとみなされます。

(b) パフォーマンス。各購入者は、締切日またはそれ以前に購入者が履行または遵守する必要のある、すべての重要な点において、本書のすべての義務および条件を履行または遵守しているものとします。

(c) 差止命令。各購入者による有価証券の購入と支払いは、いかなる法律、政府、裁判所の命令または規制によっても禁止または禁止されないものとします。

(d) 登録権契約。各購入者は、登録権契約を締結し、別紙Bとして添付された形式で会社に提出したものとする。

(e) 支払い。当社は、別紙Aに記載されているように、クロージング時に各購入者が購入する有価証券の数の購入価格の全額の支払いを、すぐに利用可能な資金を電信送金で受け取っているものとします。

7。解約。

7.1 解約。一方では会社、他方では購入者のクロージングを実施する義務は、次のように終了します。

(i) クロージング前に会社と購入者の相互の書面による同意があれば、

(ii) 第6.2条に定める条件のいずれかが履行不能になり、会社が放棄しなかった場合、会社によって

(iii) セクション6.1に記載されている条件のいずれかが履行不能になり、購入者が放棄しなかった場合、購入者による。または

(iv) 本契約締結日の翌5営業日以前にクロージングが行われなかった場合は、会社または購入者のいずれかによる。

ただし、上記の（ii）および（iii）の条項を除き、クロージングを実施する義務を終了しようとする当事者は、クロージングを実施する義務を終了しようとする当事者は、取引契約に含まれるその表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。ただし、そのような違反により、当該当事者がクロージングを実施する義務の終了を求める状況になった場合は、取引契約に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。

7.2 お知らせ。会社または購入者が、第7.1条に従ってクロージングを実施する義務を終了した場合、その旨を書面で相手方当事者に通知するものとします。本第7条のいかなる規定も、当該当事者による取引契約の他の条件および条項の違反に対するいかなる当事者の責任も免除するものとはみなされません。また、取引契約に基づくその他の義務の特定の履行を他の当事者に強制する当事者の権利を損なうものとはみなされません。

8。その他の規定。

8.1 公式声明またはリリース。セクション5.3に規定されている場合を除き、当社も購入者も、相手方の事前の同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに、本契約または本契約に規定されている取引の存在または条件について公表してはなりません。上記にかかわらず、第5.3条の遵守を条件として、本第8.1条のいかなる規定も、適用証券法を含む法律、または各国の証券取引所または証券市場の規則に基づく義務を履行するために必要と思われる公告を行うことを妨げるものではありません。その場合、当社は、発行に先立って、購入者にそのようなリリースまたは発表についてコメントするための合理的な時間を与えるものとします。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースまたは公表に購入者の名前を含めないものとします（誤解を避けるために言うと、SECへの提出書類は含まれません）。ただし、法律または証券取引所または証券市場の適用規則または規制で別段の定めがある場合を除きます。この場合、当社は、状況に応じて合理的に実行可能な範囲で、購入者に許可するものとします。そのような発表に先立って、そのようなリリースや発表についてコメントする時間が十分にあります。

8.2 解釈。本契約で「本契約の」、「本書の」、「本件の」、「本契約」、「本契約」、および「本契約」と類似した意味を持つ言葉は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指します。セクションおよびサブセクションの言及は、特に明記されていない限り、本契約を指します。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりするものではありません。本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われている場合はいつでも、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。「本契約の日付」、「本契約の日付」、および同様の重要事項は、文脈上別段の定めがない限り、本契約の最初の段落に記載されている日付を指すものとみなされます。ここで定義されている用語の意味は、そのような用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます。本契約のいずれかの当事者が合意すべきすべての事項は、本契約に別段の定めがない限り、当該当事者が書面で合意する必要があります。合意、方針、基準、ガイドラインまたは文書、または法令や規制への言及は、随時修正または補足される、そのような契約、方針、基準、ガイドラインまたは文書、または法令または規制（またはその後継者）を指します。

8.3 通知。本契約に基づいて要求または許可されている通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、(a) 対象となる当事者に個人的に届けられた場合は配信されたとき、(b) 受取人の通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は配達されたとき、通常の営業時間中に送信されなかった場合は、受取人の翌営業日、(c) 証明された人が送付してから3日後に送付されたものとみなされます書留郵便、返品領収書をリクエストして郵便料金を前払い、または（d）入金後1営業日で全国的に認められた夜間宅配便、運賃は前払い、翌営業日配達を指定、領収書の確認書付き：

(a) 会社に送る場合は、次の宛先にしてください：

アクリボン・セラピューティクス株式会社
480アーセナルウェイ、スイート100です

マサチューセッツ州ウォータータウン
注意：ピーター・ブルーム・ジェンセン、ラスムス・ホルム・ヨルゲンセン、メアリー・アリス・ミラー
電子メール:pblumejensen@acrivon.com; rholmjorgensen@acrivon.com; mmiller@acrivon.com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

シドレーオースティン法律事務所
787 セブンスアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意：アッシャー・ルービン、イシュトヴァーン・ハイドゥ
電子メール:arubin@sidley.com; ihajdu@sidley.com

(b) 購入者への場合は、別紙Aに記載されている住所、その電子メールアドレス、または本第8.3条に従って書面による通知により後で変更された住所宛てに送ってください。

本書に記載されている通知により、誰でも、自分宛の通知および連絡の宛先住所を変更できます。

8.4 分離可能性。本契約のいずれかの部分または条項が法的強制力を持たない、またはいずれかの法域の適用法または規制と矛盾する場合、無効または執行不可能な部分または条項は、可能な限り、当該部分または条項の本来の事業目的を有効かつ執行可能な方法で達成する条項に置き換えられるものとし、本契約の残りの部分は引き続き当事者を拘束するものとします。

8.5 準拠法、管轄区域への服従、裁判地、陪審員による裁判の放棄。

(a) 本契約は、デラウェア州法の強制原則が適用される場合を除き、他の法域の法律の適用を必要とする法律の選択または抵触法の規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(b) 当社と各購入者は、取消不能かつ無条件に：

(i) 本契約または本契約で企図されている取引のみに関連する法的措置または手続きにおいて、ニューヨーク州ニューヨーク市にある州裁判所または米国連邦裁判所の一般管轄権に、自身とその財産のために提出します。

(ii) そのような訴訟または手続きがそのような裁判所で提起される可能性があることに同意し、現在または将来、そのような裁判所でのそのような訴訟または手続きの裁判地、またはそのような訴訟または手続きが不都合な裁判所で提起されたことに対する異議を放棄し、適用法で認められる範囲で同じことを訴えたり主張したりしないことに同意します。

(iii) そのような訴訟または手続における手続きの送達は、そのコピーを書留郵便または書留郵便（または実質的に同様の形式の郵便）で送料前払いで当事者に郵送することにより、場合によっては第8.3条に記載されている住所または相手方に通知されたその他の住所に郵送することによって行われることに同意します。

（iv）本書のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えないこと、または判決の承認と執行を求めるために他の法域で訴訟を起こす権利を制限しないこと、または前項（i）で言及されている裁判所の管轄権が本契約の当事者の意図にもかかわらず利用できない場合に他の法域で訴訟を起こす権利を制限しないことに同意します。

(v) 当該裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続の最終判決は、当該判決に基づく訴訟の対象となるあらゆる法域の裁判所で執行されることに同意します。ただし、本書に定める方法または法律で認められている方法で、当該当事者に手続きの履行が行われる場合に限ります。

(vi) は、当該当事者が自らまたは自身に関する裁判所の管轄権または法的手続きから免除されている、または今後取得する可能性がある範囲で同意します

財産、当該当事者は、法律で認められる範囲で、本契約に基づく義務に関する当該免責を取り消不能な形で放棄します。そして

(vii) 本契約に関連するいかなる法的措置または手続きにおいても、陪審員による裁判を取り消不能かつ無条件に放棄します。

8.6 権利放棄。本契約の条項、規定、または条件の放棄は、行為によるものか否かを問わず、いずれの場合も、そのような条件、規定、条件のさらなるまたは継続的な放棄、または本契約の他の条件、規定、または条件の放棄とはみなされず、またそう解釈されないものとします。

8.7 経費。反対の取引契約に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、有価証券への投資の提案およびそこで検討されている取引の完了に関連して発生した、当事者に雇用されている弁護士、会計士、コンサルタントの手数料および経費を含む、自己負担の手数料および費用を支払うものとします。ただし、会社はすべての譲渡代理人手数料（これらに必要な手数料を含むがこれに限定されない）を支払うものとします。会社から届いた指示書の日常処理）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税やその他の税金（所得税以外）と関税。上記にかかわらず、当社は、特定の購入者の弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の合理的な手数料と経費を、合計で100,000ドルを超えない金額で支払うものとします。会社は、本契約で検討されている取引に関連する、または本契約で検討されている取引から生じるすべてのプレースメントエージェント費用を支払うものとします。

8.8 課題。いずれの当事者も、(x) 購入者の場合は当社、(y) 当社の場合は購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡したり、(i) 本契約に基づく義務の全部または一部を履行したり、(ii) 本契約に基づく権利と利益の全部または一部を有するように他の人を指定したりすることはできません。ただし、購入者の場合は当社は、会社の事前の同意なしに、本契約に基づく有価証券を購入する権利をその関連会社または他の会社に譲渡することができます当該購入者に代わって行動する投資マネージャーが管理または助言する投資ファンドまたは口座（ただし、当該譲受人はそれぞれ本契約の条件に拘束されることに同意し、本契約の第4条に記載されているのと同じ表明および保証を行います）。本契約の条件に従って譲渡が行われた場合、譲受人は、本契約の規定に拘束され、本契約の条項に従うことに同意する書面を締結することにより、本契約の規定を具体的に引き受け、本契約の規定に拘束されるものとし、締結された相手方の署名ページを本契約に引き渡すものとします。また、譲受人が本契約に拘束されるというそのような仮定または合意にかかわらず、そのような譲渡によって譲渡された当事者が免除されることはありません本契約に基づく義務または責任から本契約に基づく利益。

8.9 機密情報。

(a) 各購入者は、本契約で検討されている取引およびそのような購入者に提供された重要な非公開情報が会社によって公開されるまで、購入者は、購入者の外部弁護士、会計士、監査人以外に、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密保持を維持することを約束します。

投資の評価、必要または必要な税務、会計、財務、法律、管理上の業務とサービス、および法律で義務付けられている場合を除き、必要な範囲でのみ、投資顧問を行います。

(b) 当社は、購入者が有価証券を取得する適格性を評価するために必要と思われる合理的かつ慣習的な追加情報を購入者に要求することができ、購入者は、合理的に要求される情報を、容易に入手できる範囲で速やかに提供するものとします。ただし、当社は、(i) が要求する場合を除き、購入者から提供された情報を秘密にしておくことに同意します連邦証券法、規則、規制、および（ii）そのような開示が他の人から義務付けられている範囲でSECまたは規制機関の職員の要請、またはナスダックの規制に基づく法律、規則、規制。購入者は、当社が定期報告書または登録届出書の別紙として、本契約および登録権契約の写しをSECに提出する可能性があることを認めます。

8.10 プレースメントエージェントによる信頼と免責事項。

(a) 各購入者は、(i) プレースメントエージェント、その関連会社、およびその代表者が行っていない、プレースメントエージェント、その関連会社、およびその代表者が行っておらず、当社または有価証券の提供と売却に関して表明または保証も行わないことに同意します。また、そのような購入者は、逆に、口頭または書面によるプレースメントエージェントのいかなる声明にも依拠しません。(ii) そのような購入者は、会社とオファーに関して独自のデューデリジェンス調査を実施する責任がありますおよび有価証券の売却、（iii）当該購入者は、当社およびプレースメントエージェントに対する独自のデューデリジェンス調査の結果に基づいて有価証券を購入することになり、各取締役、役員、従業員、代表者、および管理者は、当社、有価証券、または当社が購入者に提供した情報の正確性、完全性、または妥当性について独立した調査を行っていません。（iv）ASERは証券の募集と売却について会社と直接交渉しており、プレースメントエージェントは、そのような投資の最終的な成功について責任を負いません。（v）会社への投資の決定には、そのような投資の全額を失うリスクを含むかなりのリスクが伴います。各購入者はさらに、自分が管理または助言する有価証券の募集および売却に参加するファンドを含め、その構成文書（すべてのリミテッド・パートナーシップ契約、憲章、細則、有限責任会社契約、該当するすべての投資家とのサイドレター、および同様の文書を含むがこれらに限定されない）により、本契約で想定されている種類の投資を行うことが許可されていることをプレースメント・エージェントに表明し、保証します。本第8.10条は、本契約の終了後も存続します。

(b) 当社は、プレースメントエージェントが本契約に含まれるその表明、保証、合意、および契約に頼ることができることに同意し、認めます。また、各購入者は、プレースメントエージェントが、該当する場合、プレースメントエージェントがプレースメントエージェントに直接行われたかのように、本契約に含まれる購入者の表明および保証に頼ることができることに同意します。

(c) プレースメントエージェントもその関連会社や代表者 (1) も、以下に従って行われた不適切な支払いについて責任を負わないものとします

会社から提供された情報。（2）取引契約に従って、またはそこで検討されている取引に関連して、会社によって、または会社に代わって提供された情報、証明書、または文書の有効性、正確性、価値、または真正性について、何らかの表明または保証を行うか、責任を負います。または（3）（x）彼らのいずれかが誠意を持って取った、被った、または省略した行動について責任を負いますそして、権限を与えられている、または付与された裁量や権利または権限の範囲内であると合理的に信じられている取引契約または (y) 取引契約に関連していずれかの契約者が行う、または行わない可能性があること。ただし、いずれの場合も、当該当事者自身の重大な過失または故意の違法行為は除きます。

(d) 当社は、紹介代理人、その関連会社および代表者が、(1) 当社によって、または当社に代わって送付された証明書、書類、通知、手紙、その他の文書または証券を信頼し、それに基づいて行動することを保護されること、および (2) 本契約に基づく紹介代理人として行動したことについて、当社が補償を受ける権利を有することに同意します。会社とプレースメントエージェントの間の該当するレター契約。

8.11 サードパーティ。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者以外の人に本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、請求、利益、義務または責任を付与することを意図していません。また、本契約の当事者ではない人（本契約の当事者のパートナー、メンバー、株主、取締役、役員、従業員、またはその他の受益者を含むがこれらに限定されません）は、独自の立場で本契約の当事者に代わってデリバティブ訴訟を提起する場合）は、第三者としての立場を有するものとします本契約または本契約で予定されている取引に関する受益者の当事者。上記にかかわらず、プレースメントエージェントは、本契約のセクション3、セクション4、セクション6.1（h）およびセクション8.10にそれぞれ規定されている当社および各購入者の表明および保証の第三者受益者です。

8.12 購入者の義務と権利の独立性。本契約に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。購入者は、本契約に基づく他の購入者の履行義務について一切責任を負わないものとします。ここに記載されている内容、および本契約に従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体を構成したり、購入者が何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定したりしないものとみなされ、当社は、購入者が何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定していないことを認めます。また、当社は何の主張もしませんそのような義務または本契約で検討されている取引に関するそのような請求。当社は、各購入者が、自社の弁護士やアドバイザーの助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に独自に参加したことを認め、各購入者も確認します。各購入者はまた、Sidley Austin LLPがそのような購入者に法的助言を提供していないことを認めます。各購入者は、本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的での手続きにおいて他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引契約を提供することを選択しました。これは、すべての購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。

8.13 カウンターパート。本契約は、同等の書類をいくつでも署名することができ、それぞれが原本ですが、すべてが合わさって1つの文書となります。

8.14 完全合意、改正。本契約およびその他の取引契約（本契約とそのすべての別紙を含む）は、いずれかの購入者とのサイドレター契約（当社が要求した購入者と共有したサイドレター）とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する以前のすべての合意、交渉、理解、表明、および声明に優先します。書面か口頭かを問わず。本契約の条項の改正、修正、変更、または変更は、書面で行われ、購入者が当時保有していた有価証券の少なくとも過半数の利息を当社および購入者が正式に締結しない限り、本契約の当事者を有効または拘束しないものとします。上記にかかわらず、かかる修正または放棄がすべての購入者に同じ方法で適用される場合を除き、購入者の書面による同意なしに、本契約を修正したり、本契約の条項の遵守を放棄したりすることはできません。一方では当社、他方では各購入者は、当該当事者が書面で署名した文書により、当該購入者または当社がそれぞれ履行、遵守、または満足すべき本契約の条件のいずれかの条件について、当該購入者または当社による履行、遵守または満足をそれぞれ放棄することができます。上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、第8.10条の改正、修正、変更、変更、または放棄は、職業紹介代理人の事前の書面による同意がない限り有効ではなく、職業紹介代理人の単独の裁量で同意を与えたり差し控えたりすることができます。

8.15 サバイバル。本契約に含まれる各当事者による契約、表明および保証は、それぞれの条件に従って有価証券の締結および引き渡し後も存続するものとします。各購入者は、本契約に基づく自らの表明、保証、合意、および契約に対してのみ責任を負うものとします。

8.16 相互ドラフティング。本契約は各購入者と会社の共同製品であり、本契約の各条項は両当事者の相互協議、交渉、合意の対象となっており、本契約のいずれかの当事者に有利または不利に解釈されることはありません。

8.17 その他の事項。誤解を避けるために記すと、両当事者は、有価証券の条件が綿交の末に決定されたことを認め、確認します。

9.18 さらなる保証。両当事者は、本契約で検討されている取引を実行し、本契約に含まれる契約の履行を証明するために、その他のすべての文書および文書を実行して引き渡し、その他すべての措置を講じるものとします。

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その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で本契約を締結しています。

会社:
 

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で本契約を締結しています。

購入者: