米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

アクリボン・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

証券購入契約

2024年4月8日、Acrivon Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、特定の機関投資家および認定投資家（それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）と私募募による証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。

購入契約に従い、当社は、（i）合計8,235,000株（以下「株式」）の額面1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）を1株あたり8.50ドルの購入価格で、（ii）合計7,001ドルまで購入できる事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）を発行し、購入者に売却することに合意しました。プレファンドワラント1株あたり8.499ドルの購入価格での60,000株の普通株式（「事前積立保証株」）。これは、株式の1株あたりの購入価格から行使1株あたり0.001ドルを差し引いたものです各プレファンドワラントの価格。事前積立型ワラントは、発行日以降いつでも行使可能で、有効期限はありません。

事前積立新株予約権の行使価格は普通株式1株あたり0.001ドルですが、株式の分割や合併などの場合には比例調整されますが、発行日に直ちに行使可能で、全額行使されるまで行使可能です。事前積立新株予約権の保有者は、保有者がその関連会社とともに、当該行使の発効直後に発行済普通株式数の4.99％以上を有益に所有することになった場合、事前積立ワラントを行使することはできません。プレファンド新株予約権の保有者は、少なくとも61日前に当社に通知することにより、増加した場合は、その割合を19.99％を超えて増減することができます。

私募の総収入は約1億3000万ドルで、募集費用を差し引いた後、事前出資ワラントの行使により当社が受け取る可能性のある収益を除きます。私募は、慣習的なクロージング条件に従い、2024年4月11日に完了する予定です。当社は、私募による純収入を、ACR-368、ACR-2316、および非公開の細胞周期規制プログラムを含むパイプラインの継続的な進歩に資金を提供し、AP3プラットフォームの使用と応用を拡大するための研究開発に資金を提供し、人工知能や機械学習による膨大な独自のデータセットの活用、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。

Jefferies LLCは、私募の唯一の職業紹介代理店を務めました。当社は、通常の紹介料を支払い、紹介エージェントに一定の費用を払い戻すことに同意しました。

購入契約に従い、当社は、特定の例外を除いて、(a) 登録届出書（以下に定義）が証券取引委員会（以下「SEC」）によって有効であると宣言された日と、（b）私募の終了から60日後（そのような期間、「ロックアップ期間」）のいずれか早い方まで、普通株式または普通株式同等物の株式を発行（または発行契約を締結）しないことに同意しました。」)。

購入契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む、会社と購入者の補償義務（「証券法」）、および当事者のその他の義務が含まれています。購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、当該購入契約の目的でのみ行われ、特定の日付に作成され、当事者の利益のみを目的としています（そこに具体的に記載されている場合を除く）。事実として立証するのではなく、購入契約の条件の交渉に関連して当事者が合意した資格や制限の対象となる場合があり、重要性や知識の基準の対象となる場合がありますそれらとは異なる契約当事者に適用されます一般的に投資家に当てはまります。投資家は、会社の実際の事実や状況を特徴付けるものとして、表明、保証、契約、またはそれらの記述に頼るべきではありません。

前述の購入契約書および事前出資ワラントの説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような契約を参照することで完全に適格となります。そのコピーは、それぞれ本書の別紙10.1および4.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

登録権契約

2024年4月8日、当社は購入者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、購入者が保有する株式および事前積立保証株式（「登録可能証券」）を証券法に基づいて再販登録することに合意しました。登録権契約に基づき、当社は、遅くとも2024年5月11日（「提出期限」）までに登録可能な有価証券の再販を対象とする登録届出書（「登録届出書」）を作成してSECに提出することに合意しました。また、当社は、そのような登録届出書を可能な限り早く発効させるために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。ただし、いずれにしても、(i) 登録届出書が「審査」されないことをSECから通知された日から5営業日目、または (ii) SECによる「審査」の場合に登録届出書を提出してから75日目（「有効期限」）のいずれか早い方までに、特定の例外を除き、登録権に定められている一時停止権と延期権契約。

当社はまた、（a）投資家が対象となるすべての登録可能有価証券を転売する日、および（b）証券法に基づいて公布された規則144（「規則144」）により、登録なしで、数量や販売方法の制限に関係なく、登録可能証券を購入者が転売できる日のいずれか早い方まで、そのような登録届出書を有効な状態に保つために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。）、会社が現在の公開情報を遵守する必要はありません証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則に基づく要件。当社は、登録可能な有価証券の登録に関連して発生するすべての手数料と経費を負担することに同意しました。さらに、登録権契約に記載されているように、登録に失敗した場合、特定の損害賠償規定が当社に適用されます。

当社は、登録届出書に関連して購入者に慣習的な補償権を付与しています。購入者はまた、登録届出書に関連して会社に慣習的な補償権を付与しています。

前述の登録権契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、登録権契約書の全文を参照することで完全に認定されます。登録権契約書は、別紙10.2として添付され、参考として本書に組み込まれています。

レター契約

私募に関連して、当社は、以下に説明するように、私募の主要購入者（「投資家」）と特定のレター契約を締結することに同意しました。

ファーストレター契約に従い、投資家が私募で購入した事前積立ワラント（またはその行使時に発行された普通株式の原株式）の少なくとも50％を私募の締切日後に所有している場合、投資家は、特定の慣習的な例外を除いて、すべての取締役会および委員会会議に出席および参加する権利を有する議決権のない取締役会オブザーバーを1人持つ権利を有します。

セカンドレター契約に従い、当社は、以下で詳しく説明するように、特定の状況においてアフィリエイト登録権契約を締結することに同意しました。

前述のレター契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような契約の形式を参照して完全に適格となります。そのコピーは、それぞれ別紙10.3と10.4として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アフィリエイト登録権契約

セカンドレター契約に従い、当社は、投資家が当社の関連会社とみなされるようになった後、投資家からの要請に応じて、投資家と登録権契約（「アフィリエイト登録権契約」）を締結することに合意しました。これに基づき、投資家は、投資家が保有する普通株式（「関連登録可能証券」）に関する特定の再販登録権を得る権利があります。アフィリエイト登録権契約に基づき、投資家からの要求に応じて、会社はアフィリエイト登録可能な有価証券を対象に、フォームS-3、またはその他の適切なフォームに再販登録届出書を提出する義務があります。当社は、そのような要求があった後、合理的に可能な限り速やかに、いかなる場合でもそのような要求から60日以内に、そのような再販登録届出書を提出することに同意しました。そのような登録届出書を提出する会社の義務には、特定の例外、およびアフィリエイト登録権契約に定められている停止権および延期権が適用されます。特定の状況下では、会社はそのような登録届出書に会社の証券を含めることもあります。アフィリエイト登録権契約に基づき、投資家はアフィリエイト登録可能有価証券の売却または分配を行うために、特定の例外、条件、制限を条件として、12か月間に引受オファリングを合計で3回以下、引受オファリングまたは「ブロックトレード」（アフィリエイト登録権契約で定義されている）を2回以下とする権利も有します。

前述のアフィリエイト登録権契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、アフィリエイト登録権契約のフォームの全文を参照することで完全に認定されます。このフォームは、2番目のレター契約の別紙Aとして添付され、参照として本書に組み込まれています。

項目3.02 持分証券の未登録売却。

フォーム8-Kで義務付けられている範囲で、上記の項目1.01の開示は参考としてここに組み込まれています。購入契約に基づいて発行され、購入者に売却される有価証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除に基づいて売却されています。当社は、購入者による表明に一部基づいて、この登録免除に頼っていました。登録がない限り、または該当する登録要件の免除がない限り、証券を米国で提供または販売することはできません。

このフォーム8-Kの最新レポートも、ここに添付されている別紙も、当社の普通株式またはその他の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘ではありません。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年4月8日、当社は私募を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。

別紙99.1を含め、この項目7.01に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、明示的に記載されている場合を除き、参照によって当社がSECに提出した書類に組み込まれているとは見なされませんそのような提出書類の参考までに。

項目9.01財務諸表および展示物。

* 規則S-Kの項目601 (a) (5) により、特定のスケジュールや展示が省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。