株本説明

以下の当社株の説明及び当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された会社定款の規定は要約であり、改訂及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された会社定款を参照し、引用により証拠物である10−K表年次報告(本添付ファイル4.3はその一部である)、並びにデラウェア州法律の適用条項に限定される

一般情報

私たちの法定株式は675，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、及び75，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.001ドルです

普通株

投票権。普通株式保有者は株主投票のすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する

配当権。任意の発行された優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある

清算時の権利。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たち普通株の保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株の優先分配権を守らなければなりません。もしあれば、優先株を返済しません

他の権利。私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない

優先株

当社取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、その権利、優先権、特権および制限を決定し、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算優先権、および株主のさらなる投票または行動を行うことなく、任意の系列を構成する株式数または一連の指定を含む権利を有する

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、資産フラグ制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、優先株の流通株はなく、私たちは何の優先株も発行する計画はありません

登録権

当社の初公募に関連して発効した登録権協定は、HIIHL(当社の5%以上の発行済み株式及び当社の若干の取締役を保有する連属会社)に、自社普通株株式(“登録可能証券”)を保有する複数の登録権を付与するが、いくつかの例外を除く。HIIHLが保有するすべての普通株式は、以下に述べる登録権を有する権利がある。当該等登録権により当社普通株株式を登録し、HIIHLが適用された登録声明の発効を宣言した場合には、証券法により当該等株式を制限なく売却することができるようにする。吾らはHIIHLの登録費用を支払うが、引受割引及び手数料及び売却株主の内部行政及び類似費用は含まれておらず、この等の費用は、以下に述べる要求及び登録権付き登録に必要な登録すべき証券に関連する

一般に，引受発行では，主引受業者(あれば)が特定の条件でそのような所有者が含めることができる株式数を制限する権利がある.以下に説明する需要および付随登録権は、HIIHLまたはHIIHL連属会社(HIIHLが登録権協定に従ってその全部または一部の権利を譲渡または譲渡する)が、登録すべき株式のいずれも保有していない最初の日に満了する

登録権利協定当事者は、登録要約の提出を要求することができ、登録権利協定当事者は、その時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも25%を合計して保有することができる

彼らの登録可能な証券を販売します。要求された所有者が登録可能株式を売却する予想総収益総額が60，000，000ドル以上であり、かつ、6ヶ月の間に1回以上の要求登録をサポートする必要がない場合、または4回以上の要求登録をサポートする必要がない限り(S-3表の登録宣言による要求登録は除く。この表は無限総数の要求登録を許可する)、吾等は要求登録を行う必要がない。場合によっては、私たちは任意の6ヶ月の間に登録を要求することを延期し、任意の12ヶ月の間に180日以下延期する権利がある

吾らは証券法に基づいて当社の普通株式又は他の株式証券の株式発売及び販売を登録することを提案しているが、登録、S-4表、S-8表又は類似表の登録声明及びいくつかの他の例外を除く場合は、登録証券の所有者は登録通知を得る権利があり、登録すべき証券を当該等の登録に含める権利があるが、一部の市場普及及びその他の制限を受けなければならず、引受業者が発売株式数に制限を加える可能性があることを含む

前述の要約は、“登録権プロトコル”を参考にして、その形態は、10−Kフォームの年次報告の証拠品として組み込まれ、本添付ファイル4.3は、このフォームの一部である

反買収条項

当社の会社登録証明書の改訂および再記載の添付例のいくつかの条項は、以下のことをより困難にする可能性があります

·エージェント競争や他の方法で私たちの支配権を獲得する、または

·現職と役員を罷免する

これらの規定と、我々が優先株を発行する能力は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。保護強化のメリットは，我々の非友好的あるいは自発的に提案された提案者との買収や再構築を可能にする可能性があり，このような保護強化の利点は，これらの提案を阻止するデメリットよりも大きく，これらの提案の交渉はその条件の改善を招く可能性があると考えられる

役員選挙；累積投票権なし。私たちの取締役会は9人の取締役で構成されているか、または取締役会が時々決定する他の人数で構成されています。デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。私たちが修正して再説明した会社の登録証明書は累積投票を許可していない

役員の免職吾等の改正及び再記載された会社登録証明書は、HTSC又はその任意の共同経営会社が当社が取締役選挙で投票する権利がある株式投票権を少なくとも50%有する限り、取締役は免任することができ、取締役は取締役選挙に投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式のうち少なくとも過半数の所有者が賛成票を投じた場合にのみ免任することができ、HTSC又はその任意の連合会社が取締役選挙において一般投票を行う権利を有する自社の株式の投票権が50%未満である場合には、取締役は1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している。取締役会に出現したいかなる空きも新たに設立された取締役のポストは残りの在任役員の過半数しか補填できない

互い違いの板。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各任期は3年間交錯している。年次株主総会では、任期満了の取締役種別に取締役を選出する。私たちの取締役会のこのような分類は取締役会の多数のメンバーの構成を変更するのに要する時間の長さを増加させる可能性があります。一般的に、取締役会の多数のメンバーの変動を実現するためには、少なくとも2回の株主年次会議が必要である

書面同意書の制限。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、HTSC又はそのいずれかの関連会社が取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する会社株の投票権の50%未満を共同で有する場合、我々普通株式の保有者は、会議なしに書面で同意して行動することができなくなると規定している

特別株主総会。当社の会社登録証明書の改訂と再記載および私たちの改訂と再記載の定款規定は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会長のみが開催することができます

役員か過半数の役員です。当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書及び改訂及び再記載された付例は、特別会議でのいかなる業務も禁止されているが、この等の会議通知が示したものを除く。ただし、HTSC又はその任意の共同会社が当社の少なくとも50%の株式投票権を共有している限り、当社が取締役選挙で投票する権利がある場合は、年次又は特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、会議を必要とせず、事前通知を必要とせず、及び投票なしに書面で行うことができる

会社登録証明書の改訂。当社の改正及び再記載された会社登録証明書の条項は、上記タイトルが“-選挙役員；累積投票権なし”、“-取締役の更迭；空席”、“-交差取締役会”、“-書面同意の制限”および“-特別株主会議”の部分に記載されている条項および本節で述べた投票敷居の下で、当社のすべての流通株投票の少なくとも3分の2の投票権保有者について賛成票を投じる権利がある場合にのみ、改正、変更、廃止または撤回され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。少なくとも私たちが発行した株式の大多数の投票権を持つ保有者の賛成票は、通常、わが社の登録証明書の他の条項の修正を要求されます

別例の改訂。私たちの改正と再記述された定款のいくつかの条項のいかなる改正、変更、撤回、または廃止には、(I)そのために開催された任意の取締役会定例会または特別会議で出席した大多数の取締役の賛成票を得る必要がある；または(Ii)私たちの議決権を有する株の3分の2の投票権を持つ保有者は、カテゴリとして一緒に投票する必要がある

デラウェア州商業合併規制。HTSCとその共同経営会社が合計して当社の全流通株の中で投票権が15%未満を持つ時間から以降，DGCL第203節の規定を遵守することを選択し，同社買収について規定した。第203条“利害関係のある株主”は、利害関係のある株主となってから3年以内に当該会社と広範な“業務合併”を行うことを禁止し、当該“利害関係のある株主”は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株を有する者、又はその人の任意の関連会社又は連絡先として定義される

·会社取締役会は以前、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認していた

·株主が利害関係のある株主となった取引が完了した後、その人は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定除外された株は除く

·その人が利害関係のある株主となった取引後、企業合併は、利害関係のある株主が所有するのではなく、会社取締役会と少なくとも3分の2の発行済み議決権株の所有者が承認する

第203条によれば、上記制限は、当該法団の指定非常取引に係る特定業務合併を公表又は通知する利害関係のある株主にも適用されず、当該指定非常取引は、過去3年間利害関係のある株主ではない又は当該会社の過半数取締役の承認を経て利害関係のある株主となった者に関し、当該等の非常取引が半数取締役の承認又は反対を経ないこと、又は当該取締役の半数を経て当該取締役を推薦又は選出することを前提としている

第203条利害関係のある株主が会社と3年間の各種業務統合を困難にする可能性がある。第203条はまた、我々の経営陣の変化を防止する効果がある可能性があり、株主が彼らの最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある

株主訴訟の他の制限。私たちの改訂と再記述の付例もまた、以下の状況を望む株主にいくつかの手続き要求を提出した

·役員選挙で指名する

·取締役の除去を提案する

·添付の例を廃止または変更することを提案する；または

·任意の他の業務を年次または特別株主総会に提出することを提案します

これらの手続き要求に基づき，株主会議に提案を提出するためには，株主は我々の会社秘書に会議で提出された適切なテーマに関する提案に関する通知をタイムリーに提出し，以下の内容を添付しなければならない

·会議の業務または指名を提出し、会議でこのような業務を展開する理由を説明します

·株主の名前と住所；

·提案における株主の実質的な利益；

·株主実益が所有する株式の数とその所有権の証拠；

·株主がそれと一致して行動するすべての人の名前と住所、それらの人とのすべての手配と了解、およびそれらの人が所有する株式の数を記述する

適時のために、株主は通常通知を渡さなければならない

·株主年次総会については、前年の株主年次総会開催日の90日以上または120日以上を下回ってはならないが、年次総会日が前年度株主年次総会周年日より30日以上早い場合、またはその後70日以上である。株主通知は、株主総会の120日前及び(1)年会前90日目及び(2)吾等の初公開発表日後10日目の後の日よりも後の日に開催されることが通知され、適時である。あるいは…

·特別株主総会で取締役を選出することについては、特別会議日の90日から120日まで遅れてはならないが、特別会議日と取締役会が指名した候補者を初めて公開発表した翌日から10日に遅れてはならない

私たちの取締役会に指名を提出するためには、株主はまた、依頼書に含まれる被指名者に関する任意の情報、およびいくつかの他の情報を提出しなければならない。株主が必要な手続きに従わない場合、株主の提案や著名人に資格がなく、私たちの株主投票でも投票されないだろう

役員及び上級者の法的責任制限

当社が改正して再記載した会社登録証明書(改正証明書改訂)は、取締役又は上級管理者としての信頼責任に違反することなく、時々有効な法的要件が適用されない限り、当社又は株主に対して個人的な責任を負うことができない。現在、デラウェア州の法律要求は以下の状況に対して責任を追及している

·取締役や役員のわが社や株主への忠誠義務に違反する行為

·役員または役人のいかなる不誠実な行為や不作為、または故意の不当な行為または違法を知っている行為に関連するか

·“役員”第174節に規定する配当金の不正支払い又は株式の不法買い戻し又は償還；

·取締役や役員がいかなる取引からも不正な個人的利益を得ること

·私たちが受託責任に違反したクレーム、または私たちの株主が私たちの名義で任意の役員に提起した派生クレーム

これらの規定のいかなる改正または廃止についても、これらの規定の改正または廃止の前に発生または発生したいかなるものとしても、またはクレームとしての効力を除去または減少させることはない。“会社条例”を改正し、会社役員の個人法的責任をさらに制限すれば、わが取締役の個人法的責任は“会社条例”で許容される最大限に制限されることになる

したがって、私たちまたは私たちの株主は、私たちを代表して株主派生訴訟を通じて、取締役としての受託責任に違反した金銭損害賠償をどの取締役にも追及する権利がありません。私たちは、上記の場合を除いて、深刻な不注意行為による違約を含む、受託責任違反によっていかなる上級職員に金銭損害賠償を追及する権利もありません

このような責任制限は連邦証券法による責任には適用されず、禁止救済や撤回など、獲得可能な衡平法の救済措置にも影響を与えない

賠償と保険

私たちが改正して再述する会社定款は、法律で許容される最大範囲内で、法律で許可された最大範囲内で、会社の任意の高級管理者または取締役が現在またはかつて私たちの役員または高級管理者であったため、または私たちの要請に応じて取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者として任意の他の企業にサービスするために生じたすべての損害、クレーム、責任を賠償する。この条項を修正することは、私たちが修正前に取った行動の賠償義務を減少させないだろう

さらに、改正および再記載された会社登録証明書は、誰もが現在または過去に、いかなる脅威、係属または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方であったか、または彼または彼女が現在または私たちの役員または上級管理者であったため、または私たちの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の上級管理者、従業員または代理人として、脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または訴訟のいずれかになる可能性があるため、法的に許容される最大範囲でこれを賠償する。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、取締役または高級職員またはその代表によって発生した費用を前借りしなければならないと規定しており、任意の民事または刑事訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分の前に、従業員、受託者、または代理人によって発生した費用を前借りすることができる。また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。いくつかの例外を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金、およびこれらの任意の個人が任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含む関連費用に対する賠償を規定する。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および当社の定款·賠償協定におけるこれらの条項は、適格な役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられます

吾等も標準保険証書を維持し、吾等の役員及び上級管理者に失職又はその他の不法行為による損失、及び吾等が上記賠償条項又はその他の法律規定に基づいて当該等の役員及び上級管理者に支払う金を提供する

私たちが改訂·再述した会社登録証明書および改正·重述の定款における賠償条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらは，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，訴訟が成功しても，我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に従って役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

取締役、行政者、あるいは吾を制御する者は、証券法下で発生した責任について弁済することができ、米国証券取引委員会は、このような代償は証券法で述べた公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと通知された

フォーラム選択

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記載した会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所が適用法の許容範囲内で、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された以下の訴訟または手続の唯一かつ独占的な裁判所である：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、または受託者が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCL、吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は吾等の改訂及び再記載された会社定款の任意の条文に基づいて、吾等又は吾等の任意の役員又は吾等の高級職員又は他の従業員に対して提出された任意の訴訟、又は(Iv)吾等又は任意の取締役又は吾等の任意の役員又は他の従業員に対して提出された内部事務原則の規定に制限された任意の訴訟は、いずれの場合も当該衡平裁判所によって管轄され、当該等の訴訟は、当該等の証明書において被告として指名されるために不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。この排他的裁判所条項は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、法律が適用される最大範囲内で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、連邦地域裁判所をさらに規定する

米国は米国連邦証券法に基づいて提起された訴訟理由の苦情を解決するための独占フォーラムである

任意の人またはエンティティが自社株の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、上述したフォーラム選択条項に了承され、同意されたとみなされる。これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、上級管理職、従業員または代理人との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよびこれらの人々に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“AMK”です

譲渡代理と登録員

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントンロアル街150番地、郵便番号：02021-1011です。