424B5

この暫定目論見書補足の情報は完了しました。変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって有効と宣言されました。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は売却の申し出ではありませんこれらの証券であり、これらの有価証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の購入の申し出を勧誘していません

2024年4月9日付けの完了を条件としています

2022年1月28日付けの目論見書への目論見書補足

バークシャー・ハサウェイ株式会社

シニアノート期限 ¥%

私たちは提供しています (i) 当社の未払シニアノート%の¥、(ii) 未払シニアノート%の¥、(iii) 当社のシニアノート%の¥ 期限（総称して「メモ」）。

各シリーズの紙幣の利息は、の日付から発生します最初の発行は2024年に予定されており、2024年から毎年半年ごとに延滞して支払われます。

シニアノートの期日は% で満期になります。% シニアノート期限は満期になります。シニアノートの期日は% で満期になります。

当社は、当該シリーズの該当する期日以降に、償還による未収利息を加えたシリーズ紙幣の一部または全部を償還することができます。「ノートの説明—オプションの償還」に記載されている日付。さらに、米国の課税の変更を含む特定の事象が発生した場合、いつでも各シリーズの紙幣の全部を償還できますが、一部は償還できません。「手形の説明—税務上の理由による償還」に記載されている償還価格。

メモは私たちの先輩になります無担保負債、および当社の既存および将来の他のすべての上級無担保債務と同等にランク付けされます。紙幣は、最低額面が1億円で、超過額が10,000,000円の整数倍でのみ発行されますそのうち。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

当社の債務証券への投資に伴うリスクは、「リスク要因」に記載されていますこの目論見書補足のS-6ページのセクション。

どちらでもない証券取引委員会も州の証券委員会も、注記を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

あたり注記

合計

新規株式公開価格 (1)

引受割引

経費控除前の収益は、バークシャー・ハサウェイ社へ

(1)	2024年から引き渡し日までの未収利息（ある場合）を加算します。

引受会社は、Euroclear Bankの記帳配送システムを通じて購入者に紙幣を届けることを期待しています S.A./N.V.（「ユーロクリア」）とクリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）、2024年頃、つまり東京営業日の翌日の東京営業日ですこの目論見書の補足。この決済日は、紙幣の取引に影響する可能性があります。

ジョイントブック・ランニング・マネージャー


BofA証券		みずほ

2024年付けの目論見書補足


	ページ
将来の見通しに関する情報		S-v
この目論見書補足について		S-v
参照による法人化		S-vi
サマリー		S-1
リスク要因		S-6
通貨換算		S-9です
収益の使用		S-10
ノートの説明		S-11
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項		S-19
アンダーライティング (利益相反)		S-25です
法務事項		S-31です
エキスパート		S-31です

目論見書


	ページ
将来の見通しに関する情報		ii
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		1
参照による法人化		2
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		11
法務事項		12
エキスパート		12

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が証券に提出する関連するフリーライティング目論見書をお読みください紙幣に投資する前に、取引委員会（「SEC」）に注意してください。この文書には、投資判断を下す前に考慮すべき重要な情報が含まれているか、参考までに組み込まれています。頼れるのはこの目論見書補足、添付の目論見書、およびそのような自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。私たちはあなたに別のものを提供することを誰にも許可していませんし、引受会社も許可していませんまたは追加情報。この目論見書補足、添付の目論見書（この目論見書補足により更新された）、またはそのような自由記述目論見書に含まれる情報が、どの日付の時点でも正確であると思い込まないでくださいそれぞれの日付またはそれらの文書に明記されている日付、または以前にSECに提出し、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込んだ情報が、現時点で正確であること以外は参照により組み込まれた文書の日付またはそのような文書で指定された日付以外の任意の日付。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

提供または売却が許可されていない法域では、当社および引受会社も手形を提供していません。その一部の法域では、この目論見書補足および付随する目論見書の配布、および手形の提供または販売が法律で制限されている場合があります。紙幣は、米国のこれらの管轄区域で世界中で販売されています。ヨーロッパ、アジア、およびそのようなオファーを行うことが合法であるその他の地域。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持している人が必要です

適用される制限について、当社と引受会社に周知し、遵守してもらいます。この目論見書補足と添付の目論見書は、目的または関連して使用することはできませんその申し出や勧誘が許可されていない法域の人、またはその申し出や勧誘を行うことが違法な人物による申し出や勧誘を伴う場合。「アンダーライティング（の対立）」を参照してくださいこの目論見書補足には、「利益）—提供制限」があります。

欧州経済領域への投資予定者への通知

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、指令2014/65/EUの第4（1）条のポイント（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を意味します（修正された「MiFID II」）、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客。その顧客は、ポイントで定義されているようにプロのクライアントとしての資格がありません MiFID IIの第4（1）条の（10）。そのため、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）では、紙幣の提供、販売、またはその他の方法で小売店で利用できるようにするための重要な情報文書は必要ありません EEAの投資家は準備が整っているため、EEAの個人投資家が紙幣を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は EEAの任意の加盟国における手形提供は、規制（EU）2017/1129（改正後、「目論見書規則」）に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという根拠。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

への通知英国の見込み投資家

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、そうすべきです英国（「英国」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。これらの目的では、個人投資家とは、（i）のポイント（8）で定義されているように、次のうちの1人（または複数）の人を指します。 2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条、または（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客 2000年法（改正後、「FSMA」）および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、第（8）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客がプロのクライアントとしての資格を得ない場合に限られます EUWAにより国内法の一部となる規制（EU）第600/2014号の2（1）。したがって、PRIIPs規則はEUWA（「英国のPRIIP」）により国内法の一部を形成しているため、PRIIPs規則で義務付けられている重要な情報文書はありません英国の個人投資家に紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにするための規制」）が作成されているため、英国のすべての個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしています。英国のPRIIPs規制の下では違法かもしれません。この目論見書補足は、英国での手形の提供は、FSMAおよび目論見書規則の一部を構成するFSMAおよび目論見書規則に基づく免除に従って行われることを前提として作成されています EUWA（「英国目論見書規制」）により、手形提供の目論見書を発行することが義務付けられているため、国内法が適用されます。この目論見書補足も添付の目論見書も、次の目的のための目論見書ではありません英国の目論見書規制。

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびメモに関連するその他の資料は、英国の「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）であり、かつ（i）第19条（5）に該当する（i）投資専門家でもある英国の人にのみ配布され、のみを対象としています金融サービス市場法2000年（金融促進）命令2005（修正後、「命令」）、または（ii）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕団体またはその他の個人、または（iii）そうでなければそれらを配布することは合法ですが、そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます。メモは、購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、契約、または契約にのみ使用できます英国でのこのようなメモは、関係者のみと関わります。この目論見書の補足と添付の目論見書とその内容は機密事項であり、配布しないでください。

S-II

受取人が公開または複製（全部または一部）したり、英国の他の人に開示したりします。英国の関係者でない人は、これに基づいて行動したり、頼ったりしてはいけません目論見書の補足と添付の目論見書またはその内容。この紙幣は英国では一般には提供されていません。

英国のMIFIR製品ガバナンス /プロの投資家とECPは市場のみを対象としています

製造元の製品承認のみを目的としていますその過程で、紙幣に関するターゲット市場評価の結果、（i）債券のターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブック（「COBS」）で定義されている適格取引相手のみであるという結論に至りました。およびEUWA（「英国MiFIR」）により国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客、および（ii）適格取引先および専門家への手形の配布のためのすべてのチャネルクライアントが適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推奨する人（「販売業者」）は、製造元のターゲット市場評価を考慮する必要があります。ただし、FCAの対象となる販売業者はハンドブック：製品介入と製品ガバナンスソースブック（「UK MiFIR製品ガバナンス規則」）は、ノートに関する独自のターゲット市場評価を実施する責任があります（「UK MiFIRの製品ガバナンス規則」）は、（次のノートを採用または改良することにより）独自のターゲット市場評価を実施する責任がありますメーカーのターゲット市場評価）と適切な流通チャネルの決定。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。修正されたとおり、「FIEL」)。日本の紙幣に関する勧誘に関しては、FIEL第4条第1項に基づく有価証券登録届出書は提出されていません。これは、この勧誘が「勧誘」を構成しているためです FIEL第23条13条第1項で定義されている「QIIを対象とする」（「QIIを対象とした勧誘」）。各引受会社は、直接的または間接的に、日本では紙幣を提供または売却しません。日本の居住者に、または日本の居住者の利益のため、または直接的または間接的に、日本にいる他の人に、または日本の居住者に、または日本の居住者に転売または転売するために他人に提供または転売します。ただし、QIIを対象とした勧誘を構成する勧誘は例外です。これは、FIELの登録要件から免除されます。それ以外の場合は、FIELおよび該当する時点で有効な日本のその他の適用法、規制、および省庁のガイドラインに準拠します。

紙幣の取得を希望する投資家は、手形が他人に譲渡されないことを認識しておく必要があります。ただし、その人は QII。

本明細書で使用されているとおり：

•

」QII」とは、に関する政令で定義されている適格機関投資家を意味します日本の金融商品取引法（1993年財務省令第14号、改正版）第2条に基づく定義。

•

」日本の居住者」とは、法人などを含む、日本に居住する人を指します日本の法律に基づいて組織された団体。

•

」転送」とは、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、またはその他、紙幣の全部または一部を直接的または間接的に他の人に処分すること。動詞として使用する場合、「転送」と「譲渡済み」という用語には相関関係があります。

安定化

にこのオファリングに関連して、みずほ証券USA合同会社（この立場では「安定化マネージャー」）（または安定化マネージャーに代わって行動する人）は、手形を過剰に配分したり、サポートの目的で取引を実行したりすることがあります他の方法では優勢かもしれない価格よりも高い水準の紙幣の市場価格。この安定化は、開始されれば、いつでも中止することができます。安定化責任者（または行動する人）の保証はありません

S-III

安定化マネージャーに代わって）あらゆる安定化アクションを行います。安定化措置は、条件を適切に公開した日またはそれ以降に開始される場合があります手形の提供は行われ、開始されればいつでも終了できますが、手形の発行日から30暦日以内、または手形割当日から60日以内に終了する必要があります。

安定化措置やオーバーアロットメントは、安定化担当マネージャー（または安定化担当者の代理人）が行う必要がありますマネージャー) は、適用されるすべての法律と規則に従います。「引受け（利益相反）」を参照してください。

S-IV

この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている特定の記述は、その中の「将来の見通しに関する記述」です 1995年の民間証券訴訟改革法（「法」）の意味。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事や状況に依存したり言及したりする、予測的な記述や、以下を含む記述が含まれます「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「見積もる」などの言葉、または同様の表現。さらに、将来の財務実績に関するすべての声明（以下を含む）将来の収益、収益または成長率）、進行中の事業戦略または展望、および経営陣から提供される可能性のある当社の将来の行動も、法律で定義されている将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、当社、経済・市場要因、当社が事業を行う業界などに関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。

実際の出来事や結果は、いくつかの要因により、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる場合があります。当社の実際の業績、将来の出来事や行動がこのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある主なリスク要因には、固定満期の投資の市場価格の変動が含まれますが、これらに限定されませんと株券、デリバティブ契約から生じる損失、地震、ハリケーン、テロ行為、サイバー攻撃など、保険子会社が保険をかけた損失の原因となる1つ以上の壊滅的な出来事の発生、および/または事業運営上の損失、当社の業績に悪影響を及ぼし、資本市場を通じて妥当な金利で借りた資金へのアクセスを制限する伝染病、パンデミック、またはその他のアウトブレイクの頻度と深刻さ、変化保険、鉄道、公益事業、エネルギー、金融の子会社に影響を及ぼす法律や規制、連邦所得税法の変更、地政学的な対立や出来事、悪影響を及ぼす一般的な経済的および市場的要因の変化証券の価格、または私たちやその関連会社が事業を行っている業界。その他の開示事項については、Form 10-Kの年次報告書、フォームに関する四半期報告書を参照することをお勧めします 10-Q、およびSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。私たちは、将来の見通しを更新または改訂する義務を負いません法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書補足の日付以降の出来事または進展を反映する声明。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。メモの提供条件、および添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部はより一般的な情報が記載された添付の目論見書。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書または何かに含まれる情報との間に矛盾がある範囲で一方、ここに記載されている文書や参考資料については、この目論見書補足に含まれる情報を参考にしてください。

この目論見書の補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の暗示がない限り、「ドル」への言及と「$」は米ドルです。「¥」と「yen」への言及は、日本の法定通貨を指します。特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての参考文献は以下を補足します「バークシャー」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または同様の言及は、当社の連結子会社を含むバークシャー・ハサウェイ社のことを指します。ただし、「メモの説明」と関連ではこの目論見書補足の要約セクション、「私たち」、「私たち」、または同様の言及は、バークシャー・ハサウェイ株式会社（親会社のみ）を指し、その子会社には当てはまりません。

この目論見書の補足は、当社および信頼できると思われる他の情報源から提供された情報に基づいています。それを保証することはできませんこの情報は正確または完全です。この目論見書補足は、特定の文書やその他の情報をまとめたものです。この目論見書補足で説明されている内容をより完全に理解するために、それらを参考にしてください。

S-v

この文書には、SECに提出した情報を「参照して組み込んで」います。つまり、重要な情報を開示できるということです別の文書を参照することで、あなたに情報を伝えます。参照により組み込まれた情報は、当社が書類を提出した日からこの目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出された情報は自動的に更新されますそしてこの情報に取って代わります。

下記の書類と、今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいますこの目論見書による有価証券の募集が終了する前の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）（いずれの場合も、SECに提出されたものではなくSECに提供された情報を除きます。これには限定されません）へ、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報、およびそのような項目に関して項目9.01または別紙として提供された対応する情報）：

•

フォームに関するバークシャーの年次報告書 2023年12月31日に終了した年度については10万ドル、そして

•

1月にSECに提出されたバークシャーのフォーム8-Kの最新報告書 10、2024年。

受益者を含め、この目論見書のコピーを各人に提供します書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを、その人に無料で届けました。そのようなもののコピーをリクエストすることができます情報は、次の住所に手紙または電話でお問い合わせください。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 ファーナムストリート

オマハ、ネブラスカ州 68131

担当:コーポレートセクレタリー

電話:(402) 346-1400

S-vi

次の要約は、他の場所に含まれている、または参照によって組み込まれているより詳細な情報によって完全に認定されていますこの目論見書の補足または添付の目論見書。これは要約なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。目論見書補足全体と添付の目論見書をよく読んでください。投資判断を下す前に、参考資料として組み込まれた書類と一緒に。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

私たちはデラウェア州に設立され、さまざまな事業活動に従事する子会社を所有する持株会社です保険と再保険、貨物鉄道輸送、公益事業とエネルギー、金融、製造、サービス、小売およびその他の活動を含みます。保険と再保険を引き受ける企業グループには、GEICOがあります。米国最大の民間旅客自動車保険会社、および世界最大の再保険事業の1つであるバークシャーハサウェイ再保険グループ（「BHRG」）。BHRGはナショナル・インディニティ・カンパニーとその会社で構成されています関連会社、ゼネラル・リー・コーポレーションとその子会社、アリゲイニー・コーポレーションの大西洋横断再保険会社および関連会社。保険を引き受ける他の子会社には、バークシャー・ハサウェイ、ホームステート・インシュアランス・カンパニー、サイプレスなどがあります。保険会社、バークシャーハサウェイ専門保険会社、医療保護会社、バークシャーハサウェイガード保険会社、米国賠償責任保険会社、ネブラスカ州バークシャーハサウェイ生命保険会社、MLMIC保険会社、バークシャー・ハサウェイ・ダイレクト・インシュアランス・カンパニー、アリガニー・コーポレーション、およびその保険子会社（RSUIやCapSpecialityを含む）。

バーリントン・ノーザン・サンタフェ合同会社（「BNSF」）は、子会社を通じて主に貨物輸送に従事する持株会社です鉄道輸送事業。BNSFの鉄道事業は、北米最大の鉄道システムの1つを構成しています。バークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニー（「BHE」）は、さまざまな事業を展開する国際的なエネルギー持株会社ですエネルギーの生成、送電、貯蔵、配電、供給に従事する企業。BHEの事業を展開しているエネルギー事業には、ノーザン・パワーグリッド、ミッドアメリカン・エナジー・カンパニー、パシフィコープ、NVエナジー、BHEパイプライングループ、BHEがあります再生可能エネルギー、そしてアルタリンク。さらに、BHEは住宅不動産仲介会社のホームサービスオブアメリカを所有しています。McLane Companyは、食料品や非食品消費財を小売業者に提供する卸売流通事業を運営しています。コンビニエンスストアやレストランへ。マーモングループは、11の多様な事業グループと100を超える自律的な製造およびサービス企業（スコット・フェッツァー社を含む）で構成されるグローバルな産業組織です。住宅、工業、施設用）の製造、流通、サービス、金融商品）。Lubrizol Corporationは、製品を製造し、技術を提供する特殊化学品および機能材料会社です世界の輸送、産業、消費者市場。IMC International Metalworking Companiesは、幅広い用途に対応する消耗品の精密超硬金属切削工具の世界最大の多国籍メーカーの1つです産業の最終市場。Precision Castparts Corp.（「PCC」）は、重要な航空宇宙、電力、エネルギー用途向けの複雑な金属部品および製品を製造する世界規模の多角メーカーです。

当社の他の製造、サービス、小売業の子会社を通じて、数多くの事業活動が行われています。Clayton Homesは、オフサイト（工場）で建てられた住宅と敷地内に建てられた住宅を提供し、関連する金融および保険商品を提供しています。Shaw Industriesは、カーペット、カーペットタイル、硬質床材の大手メーカーおよび販売業者です製品。ベンジャミン・ムーアは、高品質の住宅用、商業用、工業用のメンテナンス用コーティング剤を製造する北米の大手メーカーです。ジョンズ・マンビルは、高品質の製品を製造・販売する大手メーカーです。断熱材、屋根材、エンジニアリング製品。Acme Building Brandsは、粘土レンガとコンクリートブロックの製造・販売業者です。MiTekは、住宅および商業用の建設、エンジニアリング製品およびシステムを製造しています。フルーツ・オブ・ザ・ルーム、ラッセルアスレチック、バニティフェア、ガラン、フェックハイマー、H.H. ブラウンシューグループ、ブルックスは、さまざまなブランド名でアパレルやフットウェアを製造、ライセンス、販売しています。フライトセーフティインターナショナルは業界をリードするプロバイダーです

S-1

専門的な航空訓練サービスとフライトシミュレーション製品。NetJetsは民間航空サービスのリーダーであり、大規模で多様な民間航空機を運航しています。NFM、R.C. ウィリーホームファニッシング、スターファニチャー、ジョーダンズファニチャーは家具の小売業者です。ボルスハイム、ヘルツバーグ・ダイアモンド・ショップス、ベン・ブリッジ・ジュエラーは高級ジュエリーの小売業者です。

さらに、他の製造、サービス、小売事業には以下が含まれます：箱入りチョコレートなどの生産者であるシーズキャンディーズ菓子製品、カスタム額装製品のデザイナー、製造、販売業者であるLarson-Juhl; CTB Internationalは、農業向けの幅広いシステムとソリューションの設計、製造、販売を行う世界有数のグローバル企業です畜産業と農業産業。さまざまなデザート、飲料、調理済み食品、ブレンドフルーツドリンクを提供する7,000以上のクイックサービスフランチャイズレストランのライセンサー兼サービスプロバイダーであるインターナショナル・デイリー・クイーン、甘やかされたシェフ、米国、カナダ、ドイツ、オーストリア、フランスで販売および事業を展開している高品質の台所用品製品の直接販売者。Forest Riverは、レクリエーション用車両、ユーティリティカーゴトレーラー、バス、ポンツーンボートのメーカーです。米国とカナダ、ニュースリリース、規制書類、写真、その他のマルチメディアコンテンツのグローバル電子販売業者であるビジネスワイヤ、電子部品のグローバル専門販売代理店であるTTI, Inc.、大手輸送機関であるXTRA 機器の貸手、家庭やオフィス用のレンタル家具と関連サービスの大手プロバイダーであるCORT、貴金属、非貴金属、ダイヤモンド、宝石の製造・販売業者であるRichline Groupは製品; オリエンタルトレーディングカンパニーは、楽しい価格のパーティー用品、季節商品、美術工芸、おもちゃやノベルティ、学用品、教育用品を扱う大手マルチチャネルおよびオンライン小売業者です。ゲーム、石油・化学産業向けの非資産ベースの大手第三者物流プロバイダーであるチャーター・ブローカレッジ、83の自動車販売店を含むバークシャー・ハサウェイ・オートモーティブ新車や中古車、修理サービスおよび関連製品の提供、ヨーロッパのオートバイアパレルおよび機器の大手小売業者であるDetlev Louis Motorrad、ヨーロッパの大手メーカーであるDuracell 高性能のアルカリ電池とリチウムコイン電池、世界的な玩具会社であるJazwares、バイオテクノロジーおよび製薬業界向けのビジネスソリューションの開発における世界的リーダーであるIPS、構造用鋼の製造業者であるW&W/AFCO Steelです。とエレクター。

2017年、私たちはパイロット・トラベル・センターズ合同会社（「PTC」）の38.6％の持分を取得し、2023年1月31日に、 PTCの41.4％の持分を追加取得しました。2024年1月16日、PTCの20％の持分を追加で取得し、その日をもって、PTCはバークシャー州の間接完全子会社となりました。PTCは650以上の旅行センター拠点を運営していますと、北米の44州とカナダの5州に75か所の燃料のみの小売店があります（主にパイロットまたはフライングJという名前で）。PTCは米国でも大規模な燃料卸売および燃料マーケティングプラットフォームを運営しています。

私たちのさまざまな事業の運営上の決定は、事業部門のマネージャーによって行われます。投資決定とその他のすべての資本当社と子会社の配分決定は、バークシャーのCEO兼取締役会会長であるウォーレン・E・バフェットが率いる上級管理職チームによって行われます。私たちの事業は現在、約396,500人の従業員を雇用しています。

私たちの役員室はネブラスカ州オマハのファーナムストリート3555番地68131にあり、電話番号は (402) 346-1400です。

S-2

各シリーズの紙幣は、当社の無担保優先債となり、ランク付けされます パリパッサス は、当社の劣後債務および無担保債務のすべてを支払う権利、およびすべての劣後債務の支払いの権利の上位になります。 2023年12月31日現在、当社には担保付債務がなく、188億ドルの負債があり、子会社には1,095億ドルの負債がありました。

オプションの引き換え

期日またはそれ以降、期限のあるシニアノートの割合（満期前の数か月）、期日前のシニアノートの期日数の場合満期まで）、または、（満期前の月数）のシニアノートが支払われる割合については、該当するシリーズのノートの全部または一部を、いつでも、随時、償還することができます。償還される手形の元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格。ただし、償還日は除きます。

その他の金額

特定の例外や制限はありますが、現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用によって課される源泉徴収または控除に必要な源泉徴収または控除に関して、手形に記載されている追加金額を保有者に支払います米国の課税当局により、受益者が米国人ではない手形（「手形の説明—追加金額の支払い」で定義されているとおり）の受益者は、本来あるべき金額を受け取ることになります受け取った場合は、そのような源泉徴収や控除は必要ありませんでした。「ノートの説明—追加金額の支払い」を参照してください。

S-3

米国の税法の特定の変更により、「説明」に記載されているように追加の金額を支払う必要が生じた場合は、各シリーズの紙幣の全部をいつでも引き換えることができますが、一部は償還できません。注意事項—追加金額の支払い。」この償還は、元本の100％に、償還予定日までの手形の未払利息と未払利息が含まれますが、償還予定日は含まれません。「の説明」を参照してくださいメモ—税務上の理由による償還。」

支払い通貨

利息と元本の支払いは、紙幣の償還時の支払いを含め、すべて円で行われます。為替管理の強制やその他の制御が及ばない状況により、円が利用できなくなった場合は、すべて紙幣の支払いは、円が再び利用可能になるまで、または使用済みになるまで、米ドルで行われます。「手形の説明—円での発行、手形での支払い」を参照してください。

返済	手形は、満期前に所有者の選択により返済できません。

シンキング・ファンド

紙幣はシンキング・ファンド規定の対象ではありません。

宗派	紙幣は最低額面1億円で、それを超える額面は1,000,000円の整数倍で発行されます。

ノートの形式

これらの紙幣は、直接および間接の参加者の口座向けに、クリアストリームとユーロクリア、またはその候補者の共通預託機関の名前で登録されたグローバルノートとして発行されます。記帳簿に記載されている手形への受益権フォームには、特定の限られた状況を除き、証書を物理的に送付することはできません。通関手続きと決済に関連する特定の要因の説明については、「ノートの説明—記帳」を参照してください。配送とフォーム。」

その他の発行

当社は、本募集後に随時、手形保有者の同意なしに各シリーズの紙幣を追加発行することがあります。これらの紙幣は、本書に記載されている当該シリーズの紙幣と合わせて、以下に基づく単一シリーズの紙幣となります義歯。

収益の使用

このオファリングの純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。

受託者、登録官

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

支払いエージェント

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店。

上場	紙幣はどの国の証券取引所にも上場されず、自動見積もりシステムにも含まれません。

取引	紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。引受会社から、現在、債券で市場を開拓する予定であると伝えられていますが、そうする義務はなく、独自の裁量により、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止してください。引受人による市場形成の可能性についての詳細は、この目論見書補足の「引受け（利益相反）」を参照してください。

S-4

この目論見書補足のS-6ページの「リスク要因」に記載されている特定の要因、および他の場所に含まれている、または組み込まれている情報やデータを慎重に検討する必要があります投資判断を下す前に、この目論見書補足または添付の目論見書で参照してください。

利益相反	私たちは、BofA証券株式会社の親会社でメリルリンチ・インターナショナルの関連会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの発行済み普通株式の10％以上を所有しています。したがって、この提供は以下に準拠して行われています金融業界規制当局の規則5121の要件。発行される手形は、規則5121に従って投資適格と評価されるため、資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

S-5です

私たちの証券への投資にはある程度のリスクが伴います。私たちの証券への投資について決定を下す前に、次のことを行ってください目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと、SECに提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討してください。これらのリスク要因としての各ケースは、その後のフォーム10-Qの四半期報告書によって修正または補足されます。これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります業績と財政状態。

私たちが直面しているのは、私たちが説明するリスクと不確実性だけではありません。その他のリスクと現在私たちが知らない不確実性や、現在重要ではないと見なしている不確実性も、当社の事業や運営に支障をきたす可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績への悪影響により、当社の価値が下落する可能性があります有価証券と投資の全部または一部の損失。

現在、紙幣の取引市場はなく、活発に取引されています紙幣の市場は発展しないかもしれません。

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行であり、私たちはそのつもりはありませんそれらを任意の証券取引所や自動見積もりシステムに上場できます。その結果、紙幣の活発な取引市場が発展しないか、発展したとしても持続しない可能性があります。活発な取引市場が発展しない、または発展できない場合持続すると、紙幣を公正市場価格で転売できない場合や、まったく転売できない場合があります。

実勢金利の引き上げは紙幣の取引価格に悪影響を及ぼします。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動し、将来も変動する可能性があります。実勢金利の上昇は、紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の保有者は、外貨為替レートの変動や為替管理の影響を受ける可能性があります。円に関する。

投資家は紙幣の代金を円で支払う必要があります。の元本と利息の支払い手形（紙幣の償還時の支払いを含む）は、当社が円で支払います。国の通貨以外の通貨建ての紙幣への投資、およびすべての支払いがその国の通貨以外の通貨で行われる紙幣への投資購入者が居住しているもの、または購入者が事業や活動を行う通貨（自国通貨）は、自国通貨建ての証券への同様の投資とは関係のない重大なリスクを伴います。これら次の可能性を含みます：

•

保有者の自国通貨と円の間の為替レートの大幅な変化。

•

円に対する外国為替規制の賦課または変更。そして

•

紙幣への投資による為替差益の結果としてあなたにもたらされる税務上の影響。

この種の紙幣に影響する多くの要因（経済、金融、政治など）をコントロールすることはできませんこれらのリスクの存在、規模、持続期間、およびその結果を決定する上で重要な事象。近年、円を含む特定の通貨の為替レートは非常に変動しやすく、このボラティリティは今後も続くと予想されます。

過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしもそうではありません債券の有効期間中に発生する可能性のある金利の変動を示します。保有者の自国通貨に対して円が下落すると、紙幣の実効利回りが適用クーポンレートを下回る可能性があります。特定の状況では、自国通貨ベースで保有者に損失をもたらす可能性があります。

S-6

為替管理の強制やその他の制御が及ばない状況により、円が利用できなくなった場合は、すべての支払いが円が再び利用可能になるまで、紙幣は米ドルで取り扱われます。円建ての任意の日に支払われる金額は、営業終了時に米国連邦準備制度理事会が定めるレートで米ドルに換算されます該当する支払い日の2営業日前、または米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、ウォールストリートジャーナルに掲載されたその時点で最新の米ドル/円の為替レートに基づきます該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前、またはウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合は、最新の為替レートに基づいて当社の単独の裁量でレートが決定されます円の市場為替レート。そのようにして米ドルで行われた紙幣に関する支払いは、紙幣または紙幣に適用される契約に基づく債務不履行とはみなされません。

紙幣の支払いをめぐる訴訟では、投資家が為替リスクを負う可能性があります。

インデンチャーと紙幣はニューヨーク州の法律に準拠します。ニューヨーク州の法律では、ニューヨーク州裁判所が判決を下しました円で判決を下すには、紙幣の判断が必要です。ただし、判決は、判決が下された日の実勢為替レートで米ドルに換算されます。その結果、支払いをめぐる訴訟では注意、ニューヨーク州裁判所の判決が下されるまで、投資家は為替リスクを負担しますが、それには長い時間がかかる可能性があります。メモに関連して生じた紛争を管轄するニューヨークの連邦裁判所は、前述の規定を適用することがあります。ニューヨークの法律または特定の状況では、判決が米ドルで下されることがあります。

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家はできないかもしれません米ドル以外の通貨で判決を受けてください。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所での手形に基づく訴訟における金銭の判決は、通常、米国では米ドルでのみ執行されます。日付円から米ドルへの換算率を決定するために使用されるのは、どの裁判所が判決を下すか、いつ判決が下されるかなど、さまざまな要因によって異なります。

決済システムでの取引には、最低額面金額の要件が適用されます。

手形の条件では、紙幣は最低額面1億円、1,000万円の倍数で発行されると規定されていますその過剰。決済システムが取引を処理し、その結果、金額が最低額面金額よりも小さい額面金額で保有されることがあります。そのような手形に関連して確定書の発行が必要な場合は関連するグローバルノートの規定に従い、該当する時点で該当する決済システムの口座に最低額面金額またはそれを超える積分倍数が1,000万円を超えていない保有者は、保有額が最低額面の要件を満たさない限り、確定書の形ですべての権利を受け取るわけではありません。

グローバルノートはユーロクリアとクリアストリームによって、またはユーロクリアストリームに代わって保有されているため、紙幣の保有者はユーロクリアとクリアストリームに頼らざるを得ません送金、支払い、当社との連絡の手続き。

メモは、の字で囲まれたグローバルノートで表されますユーロクリアとクリアストリームの共通預託機関。特定の限られた状況を除き、債券の保有者はグローバルノートの利息と引き換えに認証紙幣を受け取る権利はありません。一方、メモはグローバルノートでは、ノートの保有者はユーロクリアとクリアストリームを通じてのみ受益権を取引することができます。

S-7

私たちは、への支払いまたはへの支払いを行うことにより、メモに基づく支払い義務を果たしますユーロクリアとクリアストリームの口座名義人に分配するための共通預託機関の命令。グローバルノートの受益権保有者は、その債券に基づく支払いを受け取るには、ユーロクリアとクリアストリームの手続きに頼らなければなりません。グローバルノートの受益権に関する記録や支払いについて、当社は一切の責任を負いません。

グローバルノートの受益権保有者には、その債券に関して直接投票する権利はありません。代わりに、そのような所有者はユーロクリアとクリアストリームの手続きに従って適切な代理人を任命できる場合に限り、直接行動することが許可されます。

S-8です

利息と元本の支払いは、紙幣の償還時の支払いを含め、すべて円で行われます。円が為替管理の強制または当社の制御が及ばないその他の状況により、私たちが利用できない場合、紙幣に関するすべての支払いは、円が再び利用可能になるか、使用できるようになるまで、米ドルで行われます。支払い可能な金額円建ての日付はすべて、該当する支払い日の2営業日の営業終了時、または米国連邦準備制度理事会の場合は、米国連邦準備制度理事会が定めるレートで米ドルに換算されます。該当する支払い日の2営業日前、またはウォールストリートの場合はウォールストリートストリートジャーナルに掲載された最新の米ドル/円の為替レートに基づく、換算レートは義務付けられていませんジャーナルはそのような為替レートを公開していません。為替レートは、最新の円の市場為替レートに基づいて独自の裁量で決定されます。そのようにして米ドルで行われた紙幣に関する支払いは債券または債券を管理する契約に基づく債務不履行事由となります。

2024年3月29日、円/米ドルの両替米国連邦準備制度理事会の発表によると、料金は151.2200円 = 1.00米ドルでした。

投資家は外国為替の対象となります元本や利息の支払いに関する、経済的および税務的に重要な影響をもたらす可能性のあるリスク。「リスク要因」を参照してください。

S-9です

この注意事項の説明は、注記の重要な規定の概要を説明することを目的としており、補足となることを目的としています。矛盾の程度は、添付の目論見書に記載されている債務証券の一般条件および規定の説明に置き換えてください。こちらを参照してください。紙幣は契約書に基づいて発行され、日付は 2022年1月28日（「インデンチャー」）では、バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーションと全国銀行協会であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が管財人（「受託者」）を務めています。ニューヨーク銀行メロンロンドン支店は、当初、紙幣の支払い代行人を務めます。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、当初、紙幣のセキュリティレジストラおよび譲渡代理人を務めます。このメモの説明は要約、インデンチャー（そこで使用される用語の定義を含む）と手形の形式を読むことをお勧めします。これらの内容は、債券の受益者としてのあなたの権利を定義するものであり、この説明ではありません。これらの書類のコピーをリクエストできますネブラスカ州オマハ市ファーナムストリート3555番地68131で私たちから。この目論見書補足の一部である登録届出書の別紙として、義歯や紙幣の形式が記載されているか、参照として組み込まれています。

将軍

が提供するメモの各シリーズこの目論見書補足は、契約書に基づいて別のシリーズとして発行されます。各シリーズの紙幣は当社の優先無担保債務となり、当初、元本の総額は円に制限されます未払いのシニアノートの割合、期日のシニアノートの場合は¥、%シニアノートの場合は¥ 期限。

この目論見書に記載されているメモの保有者への通知や同意なしに、いつでもできます補足、ここに記載されているメモシリーズと同じシリーズの追加メモを発行してください。このような追加手形はすべて、以下を除き、本書に記載されている一連の手形と同じランク、金利、満期日、その他の条件が適用されます。契約では可能なバリエーションが認められています。このような追加紙幣は、ここに記載されている該当するシリーズの紙幣とともに、契約書に基づく単一シリーズの紙幣として扱う予定です。追加のメモがあれば米国連邦所得税の観点から、ここに記載されている該当するシリーズの紙幣と代替できません。追加の紙幣には、CUSIP、Common Code、ISIN番号が別々になっています。

以前に償還されない限り、未払いのシニアノートの元本全額は満期になり、未払利息および未払利息とともに、支払期日を迎えます。以前に償還されていない限り、％シニアノートの元本全額期日は満期になり、未払利息および未払利息とともに支払期日となります。以前に償還されていない限り、%の元本全額期日付シニアノートは満期になり、未払利息および未払利息とともに支払期限が到来します。

各シリーズの紙幣は、共通預託機関に預け入れられ、その名義で登録された1つ以上のグローバル紙幣によって証明されます普通預託機関またはその候補者。ここに記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権は、クリアストリームまたはユーロクリアとその参加者が保持する記録を通じてのみ表示され、その譲渡が行われます。見る「—本の入力の配送とフォーム。」

あなたには、当社に紙幣の全部または一部を買い戻す権利はありません成熟する前ならいつでも。紙幣はシンキング・ファンド規定の対象ではありません。

利息

シニアノートの未払い割合には、年率% の利息が発生します。シニアノートの未払い割合には、年率% の利息が発生します。% シニアノート

S-11

期日には、年率% の利息が発生します。この目論見書補足に記載されている一連の紙幣には、記載されている元本金額に対して利息が発生します 2024年、または利息が支払われた、または正式に支払われた最新の日付から。各シリーズの紙幣の未払利息と未払利息は、半年ごとに延滞して支払われます 2024年から始まる各年の、これを「利息支払い日」と呼んでいます。

各シリーズの紙幣の利息は、紙幣の営業終了時に手形を登録した人名義の人に支払われますそして（営業日であるかどうかに関係なく）、これを「基準日」と呼びます。これは該当する利息支払日の直前です。

半年ごとの利息期間全体で各シリーズの手形に支払われる利息の額は、1年360日の30日を基準に計算されます。利息が計算される半年ごとの利息期間全体よりも短い期間に支払われる利息の額は 30日月を基準に計算され、1か月未満の期間の場合は、30日あたりの実際の経過日数に基づいて計算されます。興味のある日付があれば手形に記載されている支払いが営業日ではない場合、その日に支払われる利息の支払いは、翌営業日である翌営業日に（遅延に関して利息やその他の支払いなしで）同じ効力で行われますそして、あたかもその利息支払日に行われたかのように効力を発します。この目論見書の補足では、「営業日」とは、土曜日または日曜日を除き、マンハッタン区の銀行が休業する日以外の任意の日を指します。ニューヨーク市、ロンドン市、または東京市は、法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられています。その日は、欧州横断自動リアルタイムグロス決済エクスプレス転送システム（TARGETシステム）または任意の日ですそのシステムの後継機または代替品として、運用しています。

任意の支払日に期日までに支払われない、任意の手形に支払われるすべての金額当該紙幣が該当する記録日に登録された人名への支払いは停止され、その不履行による支払いは、特別記録日またはその他の日に当該紙幣が登録されている名前で登録された人に支払われます契約に従って指定された日付が決定されます。

任意のシリーズの紙幣の一部または全部を、該当する額面以降に償還することができますそのようなシリーズのコール日に、「—オプションの償還」で説明されている償還日までの未収利息を加えたもの。さらに、特定のイベントが発生した場合、各シリーズの紙幣の全部をいつでも引き換えることができますが、一部は引き換えられません「—税務上の理由による償還」に記載されている償還価格での、米国の課税の変更を含みます。

ランキング

紙幣は当社の優先無担保債となり、ランク付けされます パリパッサス 私たちの部下ではないすべての人に支払いをする権利、無担保債務で、すべての劣後債務の支払い権が優先されます。2023年12月31日現在、当社には担保付債務がなく、188億ドルの負債があり、子会社には1,095億ドルがありました。借金の。

円での発行、紙幣での支払い

最初の所有者は、紙幣の代金を円で支払い、元本、償還価格（もしあれば）、利息を支払う必要があります。手形上の追加金額（もしあれば、以下に定義されているとおり）は円で支払われます。ただし、この目論見書補足の日付以降に、為替管理の強制またはその他の事情により円が利用できなくなった場合に限ります私たちの手に負えないので、紙幣に関するすべての支払いは、円が再び利用可能になるか使用できるようになるまで、米ドルで行われます。任意の日に支払われる円建ての金額は、米国が定めるレートで米ドルに換算されます。該当する支払い日の2営業日の営業終了時点の連邦準備制度理事会、または米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、直近の米ドル/円に基づいて換算します該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された為替レート、またはウォール・ストリート・ジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合は、次の日にレートが決定されます

S-12

直近で入手可能な円の市場為替レートに基づく当社の独自の裁量です。そのようにして米ドルで行われた紙幣に関する支払いは、次のような事由にはなりません紙幣の下のデフォルト、または紙幣を支配するインデンチャーの下のデフォルト。受託者も支払代理人も、上記に関連する計算または換算について一切の責任を負わないものとします。

投資家は、経済的にも税的にも重要な元本や利息の支払いに関して、為替リスクにさらされます。彼らへの影響。この目論見書補足の「リスク要因」を参照してください。

受託者、支払代理人、レジストラ

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、311S. Wackerにある本社の紙幣の受託者ですドライブ、スイート6200B、62階、メールボックス #44、シカゴ、イリノイ州 60606、アメリカ合衆国。現在、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、当社のその他の発行済債務証券の受託者を務めています。

受託者は、そのような場合を除き、保有者の要求または指示により、契約に基づく権利または権限を行使する必要はありません保有者は、そのような要求または指示に従って受託者が負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して、受託者が合理的に満足できる担保または補償を受託者に提供します。そのような担保権の対象となりますまたは賠償、およびその他の特定の制限により、該当するシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示することができます当該シリーズの有価証券に関して、受託者が利用できる救済策、または受託者に付与された信託または権限を行使すること。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店は、当初、クイーン160番地にある本店で紙幣の支払い代理人を務めますビクトリアストリート、ロンドン EC4V 4LA、イギリス。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、当初、紙幣のセキュリティ・レジストラとしての役割を果たします。受託者に通知すると、支払い代理人またはセキュリティ登録機関を変更することがあります。

オプションの引き換え

オンまたはアフター、未払いのシニアノートの割合（満期前の月）、支払期日が到来するシニアノートの割合（数か月前）については満期まで）、または、（満期前の月数）のシニアノートが支払われる割合については、該当するシリーズのノートの全部または一部を、いつでも、随時、償還することができます。償還される手形の元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格。ただし、償還日は除きます。

償還の通知は、預託機関に従って郵送または電子配送（またはその他の方法で送信されます）されます。手続き）償還する一連の紙幣の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日以内。償還の通知には、当社の裁量により、以下を含む1つまたは複数の条件が適用される場合があります。有価証券の募集やその他の企業取引の完了に限定されません。「—通知」に記載されている方法で通知を行います。

一部償還の場合、償還対象とする該当するシリーズの紙幣の選択は、抽選などで比例配分されます受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。A 元の手形の取り消しにより引き渡されると、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。メモがクリアストリーム/ユーロクリアを通して保管されている限り（または別の預託機関）の場合、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われます。

私たちでない限り償還価格の支払いを怠った場合、償還日以降は、償還の対象となる紙幣またはその一部に利息が発生しなくなります。

S-13

手形に関する元本と利息の支払いはすべて無料で行われ、控除や源泉徴収は行われません現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用について、米国、または米国または米国内の行政区画や税務当局が控除または源泉徴収することを義務付けている口座そのような源泉徴収または控除が法律またはその公式の解釈または管理によって義務付けられている場合を除きます。

万が一現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用を徴収する手形に関する支払いの源泉徴収または控除は、米国または任意の行政区画または課税によって控除または源泉徴収する必要がありますその権限または権限に基づき、米国人（以下に定義）ではない手形の各受益者がその金額を（源泉徴収または控除した後）受益者が受領した結果として、手形に追加の金額を支払います。源泉徴収や控除が必要なければ、その受益者が受け取るであろう追加金額も含めて）。ただし、次のために、または次のことを理由に追加金額を支払う必要はありません。

(a)

(1) がなければ課せられなかったであろう税金、査定料、その他の政府費用は手形保有者（または紙幣の利益を得る受益者との間の、現在または以前の関係の存在（それらの紙幣の所有権またはそれらの手形に関する支払いの受領のみから生じる関係を除く）の存在所有者がその手形を保有している）、または受託者、決済者、受益者、そのメンバーまたは株主、権力の所有者、その所有者または受益者（その所有者または受益者が不動産、信託、パートナーシップ、または法人の場合）との間および米国（その保有者または受益者、または受託者、決済者、受益者、会員、株主または所有者を含む）、米国の市民または居住者または居住者または居住者または居住者として扱われた、または米国居住者として扱われた、または米国に存在する、または持っている貿易や事業に従事している、米国に拠点を置いている、または米国に恒久的な施設を持っている、または（2）支払い請求書を提示した日のうち遅い方の日付から30日以上経過した日に支払いが期日になり、支払いが可能になり、支払いが正式に支払われる日になります。

(b)	あらゆる不動産、相続、贈与、売却、譲渡、キャピタル?$#@$ン、物品税、個人財産、資産など税金、査定料、その他の政府手数料

(c)	受益者の過去を理由に課せられた税金、査定金、その他の政府手数料、または米国に関する受動的な外国投資会社、支配下にある外国法人、外国非課税組織、個人持株会社としての現状、または米国を避けるために収益を累積する企業としての現状連邦所得税;

(d)	源泉徴収以外の方法で支払う必要のある税金、査定料、その他の政府手数料元本または保険料（ある場合）、またはそのような手形の利息の支払いから差し引く。

(e)	支払い代行者が支払いから源泉徴収する必要のある税金、査定金、その他の政府手数料元本と保険料（ある場合）、または手形上の利息（他の支払い代行者が源泉徴収なしで支払いできる場合）。

(f)	税金、査定料、その他の政府からの請求は、次のことがなければ課せられなかったでしょう国籍、居住地、身元、または彼らとの関係に関する証明、情報、書類、またはその他の報告要件を満たすという当社の要求または代理人の要求に応じるための受益者または手形保有者受益者または受益者または保有者が法的に引き渡すことができる手形の保有者の米国（該当する内国歳入庁書W-8、またはそれ以降のバージョンまたはその後継品の提出要件、適用される所得税条約に基づく書類要件を含むがこれらに限定されない）。

(g)	(1) 10% 株主 (改正された1986年の米国内国歳入法 (以下「法」) のセクション871 (h) (3) (B)、およびそれに基づいて公布される可能性のある米国財務省規則で定義されているとおり) が受け取る利子に課せられる税金、査定またはその他の政府手数料私たちのもの、（2）本規範のセクション864（d）（4）の意味の範囲内で私たちと関係のある管理下にある外国法人、または（3）銀行

S-14

法典のセクション881（c）（3）（A）に記載されている利息を受け取ること。ただし、そのような税金、査定、またはその他の政府費用は、受益者のためでなければ課されない場合に限りますこの段落（g）の（1）から（3）までの条項に記載されている所有者のステータス

(h)	第1471条に基づいて源泉徴収または控除が義務付けられている税金、査定料、またはその他の政府手数料本規範の第1474条（またはそのような条項の修正版または後継版）（「FATCA」）、それに基づく規制やその他のガイダンス、またはそれに関連して締結された合意（政府間協定を含む）、または FATCAまたはFATCAに関する政府間協定を実施している法域で制定されている法律、規制、その他の公式ガイダンス。または

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) の任意の組み合わせ

また、受託者またはパートナーである受益者または債券保有者（任意の団体を含む）に追加金額を支払うこともありません。受託者に関する受益者または決済者、そのパートナーシップのメンバー、またはその受益者が、その支払いを受ける資格がない限り、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップ（米国連邦所得税の目的）として扱われますこれらの追加金額では、その受益者、入植者、会員、または受益者がそれらの紙幣の受益者でした。

で使われているように前の段落「米国人」とは、米国連邦所得税の目的で米国市民または居住者である個人、法人、パートナーシップ、またはその他の法人の法律に基づいて、設立または組織された法人、パートナーシップ、またはその他の団体を意味します米国、米国の任意の州またはコロンビア特別区（適用される米国財務省規制の下で米国人として扱われないパートナーシップを除く）、または収入の対象となる不動産または信託を除く出所に関係なく、米国連邦所得税へ。

注記条項に記載されている、金額を問わずメモは、この規定に基づいて支払われる可能性のある追加金額も指すものとみなされます。

税務上の理由による償還

もし、米国の法律（または法律の下で公布された規制や判決）の変更または改正の結果として米国の政治的細分化または課税当局）、またはそのような法律、規制、または判決の適用または解釈に関する公式立場の変更または改正（裁判所による判決を含む）本目論見書補足の日付またはそれ以降に変更または修正が発表または発効した場合、当社は、当社が選んだ独立弁護士の書面による意見書に基づいて、以下のようになります。シリーズの紙幣に関して、「—追加金額の支払い」という見出しに記載されているように、当社が追加の金額を支払う義務を負う可能性がかなりありますが、その後、いつでもオプションで引き換えることができますこのような一連の手形は、全部ですが、一部ではありませんが、30日以上前に通知して、元本の100％に等しい償還価格で、手形の未払利息と未払利息を合わせて、ただし除外します。引き換えの確定日。

本の入力の配送とフォーム

将軍

ここに記載されているメモ登録済みのグローバル形式で、最低額面が1億円で、それを超える額面が10,000,000円の整数倍で発行されます。手形は発行日に発行され、即時支払いが可能です資金。各シリーズの紙幣は、利息クーポンなしで、確定的かつ完全に登録された形で、1つまたは複数のグローバル証書の形で発行されます。それぞれを「グローバルノート」と呼びます。このようなグローバルノートはそれぞれ入金されます普通預託機関で、普通預託機関またはその候補者の名前で登録されています。以下に説明する限られた状況を除き、お客様が購入した紙幣に対して証書を発行することはありません。

グローバルノートの受益権が代表され、そのような受益権の譲渡は、以下の口座を通じて行われます。直接的または間接的に受益者に代わって行動する金融機関

S-15

クリアストリームまたはユーロクリアの参加者。投資家は、クリアストリームまたはユーロクリアシステムに参加している場合は直接手形の受益権を保有することも、間接的に保有することもできますそのようなシステムに参加している組織を通じて。クリアストリームの住所は、ルクセンブルクのL-1855番地、JFケネディ通り42番地、ユーロクリアの住所は、ベルギーのブリュッセルのB-1210番地、ルイ・アルベール2世通り1番地です。クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者が保管している記録のいかなる側面についても、私たちは責任を負いません。また、これらのシステムを監視することは一切ありません。

グローバルノートの受益権が表示され、グローバルノートの受益権の譲渡のみが行われますを通して、クリアストリームまたはユーロクリアとその参加者が管理している記録。クリアストリームまたはユーロクリアシステムを通じて紙幣を購入する場合、購入はクリアストリームの直接または間接の参加者によって、またはそれを介して行う必要があります。ユーロクリアシステム、場合によってはね。参加者は、クリアストリームまたはユーロクリアの記録から購入した紙幣のクレジットを受け取り、そのようなクレジットを受け取ると、あなたはそれらの紙幣の受益者になります。お客様の所有権は、場合によっては、お客様が紙幣を購入するクリアストリームまたはユーロクリアへの直接または間接の参加者の記録にのみ記録され、クリアストリームやユーロクリアの記録には記録されません。クリアストリームもユーロクリアも、場合によってはあなたの紙幣の受益所有権について何も知りません。ClearstreamまたはEuroclearの記録には、直接参加した参加者の身元と金額のみが表示されますそれらの直接の参加者によって、またはそれらを介して保持されているメモ。クリアストリームやユーロクリアから、購入または売却の確認書や定期的な口座明細書は直接届きません。代わりに、それらの書類を次の会社から受け取ってください紙幣を購入するためのクリアストリームまたはユーロクリアへの直接または間接の参加者。その結果、直接または間接の参加者は、顧客の持ち株を正確に把握する責任があります。支払い代行人はグローバルノートの保有者である普通預託機関への手形の電信支払い。受託者、支払代理人、および私たちは、普通預託機関または普通預託機関の後継者候補者を、すべての人のグローバルノートの所有者として扱います目的。したがって、受託者、支払代理人、および当社は、グローバルノートに関して支払われるべき金額をお客様またはグローバルノートの他の受益者に支払う直接の責任または義務を負いません。償還またはその他メモに関する通知は、当社からクリアストリームまたはユーロクリアに直接送られます。次に、直接参加者（または間接参加者）に通知され、参加者は受益者としてあなたに連絡します。場合によっては、クリアストリームまたはユーロクリアの規則、および手形の受益権を保有する直接参加者（または間接参加者）の内部手続き。クリアストリームまたはユーロクリアがクレジットします関連するシステムの規則と手続きに従って、クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者の現金口座に、預託機関が受領する範囲での支払い。クリアストリームとユーロクリアは設立しましたクリアストリームとユーロクリアの参加者間での紙幣の譲渡を円滑にするための手続き。ただし、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、手続きを中止または変更することもできますいつでも。

初期決済

投資家は、登録された形式の従来のユーロ債に適用される決済手続きに従います。注意事項はクリアストリームとユーロクリア保有者の証券保管口座に入金されます

支払いベースの配送の決済日。どれでもない手形を保有することはできますが、手形の取引は決済されず、手形に関する支払いは米国の預託信託会社を通じて行われません。

流通市場取引

任意です紙幣の記帳権の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの通常のルールと運用手順に従って、クリアストリームとユーロクリアの参加者を通じて行われ、決済は登録形式の従来のユーロ債に適用される手続き。

どの紙幣の取引でも確定することが重要です購入者と販売者の両方の口座があり、希望する起算日に決済ができるようにしています。

16歳です

投資家は配達を行ったり受け取ったりすることしかできないことを覚えておいてください。これらのシステムが営業している日に、クリアストリームとユーロクリアを通じて、紙幣に関する支払いやその他の連絡を行います。銀行、ブローカー、その他の機関が営業している日には、これらのシステムが営業していない可能性があります米国でのビジネス。

また、タイムゾーンの違いにより、取引の完了に問題が生じる可能性があります米国または日本と同じ営業日に、クリアストリームとユーロクリアが関与します。特定の日に、紙幣の持分を譲渡したい、または紙幣の支払いや引き渡しを希望する米国の投資家は、取引は、ClearstreamとEuroclearのどちらを使用するかにもよりますが、ルクセンブルクまたはブリュッセルでは翌営業日まで行われないということです。

クリアストリームとユーロクリア

私たちはこのセクションに記載されているクリアストリームとユーロクリア、および本の入力システムと手順に関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて設立された有限責任会社であることを教えてくれました。クリアストリームはその証券を保有しています参加組織であり、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進し、それによってクリアストリーム参加者の必要性を排除します証明書の物理的な移動。クリアストリームは、クリアストリームの参加者に、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、清算および決済、および証券の貸付と借入に関するサービスを提供します。 Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。クリアストリームはルクセンブルクで銀行として登録されているため、ルクセンブルク金融セクター監視委員会の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関で、引受人を含む場合があります。への間接アクセスクリアストリームは、クリアストリームの参加者との親権関係を維持している、またはクリアストリーム参加者との親権関係を維持している他の機関でも利用できます。

Euroclearは、Euroclearの参加者のために証券を保有し、Euroclearの参加者間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されたことを伝えています Euroclearの参加者は、支払いと同時に電子帳簿を配信することで、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。ユーロクリア証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供します。

ユーロクリアは、ユーロクリアランス・システムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行S.A./N.V.（以下「ユーロクリア事業者」）が運営しています。ベルギーの協同組合法人（「協同組合」）。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座であり、ユーロクリア事業者の口座ではなく協同組合。協同組合は、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアの方針を策定します。Euroclearの参加者には、銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。 Euroclearへの間接的なアクセスは、直接または間接的に、Euroclearの参加者を介して清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

Euroclear Operatorは、ベルギー銀行金融委員会によって規制および審査されています。証券クリアランス口座と現金 Euroclearオペレーターのアカウントには、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律が適用されます。これらの利用規約は、以下の譲渡に適用されますユーロクリア内の有価証券と現金、ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し、ユーロクリア内の有価証券に関する支払いの受領。Euroclearのすべての証券は、特定の帰属なしに代替可能ベースで保有されています特定の証券クリアランス口座への証明書。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclearを通じて証券を保有している人物についての記録や関係はありません参加者。

S-17

グローバルあるシリーズの紙幣は、元本の最低額面が1億円で、10,000,000円の整数倍であれば、利息クーポンなしで、確定的に完全に登録された形で同じシリーズの証書と交換できます。次の限られた状況でのみ、それを超過します：

•

そのようなシリーズの紙幣のいずれかの預託機関は、次のように継続したくない、または継続できないことを通知しますそのようなシリーズのグローバルノートの預託証券、

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そのようなシリーズのノートに関して債務不履行事由が発生し、今後も続いている可能性がある場合、または

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そのようなシリーズのグローバルノートが以下に従って交換可能であると当社が独自の裁量で判断した場合インデンチャーの条件。

いずれの場合も、グローバル紙幣やベネフィット紙幣と引き換えに、認証された紙幣が届けられますその利息は、預託機関の指示に従い、名義で登録され、承認された額面金額で発行されます。上記を条件として、同じ総額面のグローバル紙幣を除き、グローバル紙幣は交換できません普通預託機関またはその候補者の名前で登録してください。

通知

本書に別段の記載がある場合を除き、紙幣の登録所有者への通知は、記載されている住所に郵送されます。セキュリティレジスタ。通知は、そのような郵送日に送付されたものとみなされます。紙幣がニューヨークメロン銀行、ロンドン支店、またはその後継銀行に預け入れられたグローバル紙幣である限り、普通紙幣として扱われますクリアストリームとユーロクリアの預託機関であり、保有者への通知はクリアストリームとユーロクリアへの送付によって行われる場合があり、そのような通知はクリアストリームとユーロクリアへの引き渡しの日に送付されたものとみなされます。受託者は通知を送信します受託者が管理するセキュリティレジスターに記載されている各登録者の最後の住所に。受託者は、これらの通知を債券の登録所有者にのみ送信します。に関する通知は届きません完全に証明された形であなたにメモを再発行しない限り、私たちから直接届きます。

S-18

以下は、債券の初期保有者に関連する可能性がある特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約です。概要は、新規株式公開で手形を新規募集価格で現金で購入し、その手形を本規範第1221条（一般的には資産として）の意味における資本資産として保有する保有者に限定されています。投資目的で保有しています。この要約は、特定の保有者に関連する可能性のある税務上の考慮事項のすべてを網羅しているわけではなく、銀行などの特別な税務状況にある保有者に関係する可能性のある税務上の考慮事項を扱っているわけでもありません。古着屋、不動産投資信託、規制対象投資会社、パートナーシップおよびその他のパススルー事業体、保険会社、証券または通貨のディーラー、時価総額計算方法の使用を選択した証券のトレーダー、行動規範第451（b）条に基づく特別な税務会計規則の対象となる発生主義納税者、外国人（以下に具体的に規定されている範囲を除く）、非課税組織、米国駐在員および米国の特定の元市民または長期居住者、次のようなメモを持っている人ストラドル、ヘッジ、コンバージョントランザクションの一部、「合成証券」またはその他の統合投資、本規範の建設的売却条項に基づいて手形を売却するとみなされる者、または「機能通貨」が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、または連邦遺産税、贈与税、その他の最低税や州税、地方税、外国税に対応していますか？

パートナーシップ（何かを含む）なら米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人）またはパススルー法人が手形を保有している場合、そのパートナーシップまたはパススルー法人のパートナーまたはメンバーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータスによって異なります。メンバーと、パートナーシップまたはパススルーエンティティの活動について。債券の購入を検討しているパートナーシップまたはパススルー法人、およびそのようなパートナーシップまたはパススルー法人のパートナーまたはメンバーは、それぞれ相談してください紙幣の購入、所有、処分による税務上の影響について、税理士。

この要約は以下に基づいています現在施行されている法令、財務省規制、内国歳入庁（「IRS」）の判決と宣言、行政上および司法上の決定。これらはすべて、変更（遡及的効力を伴う場合があります）または可能な場合がありますさまざまな解釈。紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税の影響に関して、IRSに判決は出ておらず、今後も求める予定はありません。その結果、IRSはこれの一部について意見を異にする可能性がありますディスカッション。

この議論は一般的な目的のみを目的としています。紙幣の購入を検討している人は、自分の税金を相談してください連邦、州、地方、外国の税法や税制に基づく税務上の影響を含め、特定の状況に照らした紙幣の購入、所有、処分による税務上の影響に関するアドバイザー条約と、適用される税法の変更によって生じる可能性のある影響。

米国保有者への影響

以下の説明は、米国の保有者に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この議論の目的上、「米国保有者」という用語は、（1）米国市民または居住者である個人、（2）米国連邦所得税の法人として扱われる法人またはその他の団体である債券の受益者を意味しますいずれの場合も、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で、またはそれに基づいて設立または組織された目的、（3）信託（（i）米国裁判所の第一次監督と管理の対象となる場合 1人または複数の米国人（法典で定義されているとおり）または（ii）適用される財務省規則に基づき、米国人（法典で定義されているとおり）、または（4）収入のある不動産として扱われることを有効な選択をしている人は、出所に関係なく、米国連邦所得税の対象となります。

支払いまたは利息の発生

手形に対する支払いまたは利息の発生は、その時点で米国源泉の経常利息収入として米国保有者に課税されます。保有者は、（保有者の通常の税務会計方法に従って）そのような金額を受け取ったり発生させたりします。

S-19

現金による会計方法を使用し、支払いを受ける米国の保有者円の利息は、支払いが実際に米ドルに換算されるかどうかにかかわらず、受け取った円の支払い（支払いを受け取った日のスポットレートに基づいて決定されます）の米ドル価値を収入に含める必要がありますその時。現金ベースの米国保有者は、利息収入の受領時に為替差損益を認識しませんが、以下に説明するように、受け取った円の実際の処分に起因する為替差益または為替差損を計上することがあります。

発生主義会計を採用している米国の保有者は、利息収入を円で計上し、その金額を米ドルベースに換算しますは、発生期間中に有効な平均スポット為替レート、または2つの課税年度にまたがる発生期間の場合は、該当する課税年度内の一部の期間の平均スポットレートで。あるいは、積立金方法米国保有者は、発生期間の最終日（または課税対象期間が2年間にわたる発生期間の場合は課税年度の最終日）に、または発生日に、利息収入をスポットレートで米ドルに換算することを選択できます領収書は、利息発生期間の最終日、つまり受領日のスポットレートから5営業日以内です。この選択を行う米国の保有者は、毎年すべての債務証書に一貫してそれを適用しなければならず、変更することはできません IRSの同意なしでの選挙。発生主義を採用している米国の保有者は、利息の支払いが実際に受領された日に、未収利息収入に関する為替差益または為替差損を認識します。為替差益の額または認識された損失は、発生期間における受領した円決済（支払い受領日のスポットレートに基づいて決定）の米ドル価値と米ドル価値の差（もしあれば）に等しくなります支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかに関係なく、（上記で決定した）発生期間中に発生した利息収入。この為替差損益は、通常、米国源泉の経常利益または損失として扱われます。

紙幣の売却、交換、償還、その他の処分

米国の保有者が売却、交換、償還、その他の処分によって紙幣を処分する場合、保有者は通常、利益または損失を認識します所有者が取引で実現する金額（未払利息と未払利息に起因する金額を差し引いた金額を差し引いた額を差し引いた額で、これらが課税対象となります）と、手形に記載されている所有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。米国の保有者の紙幣の調整後の課税基準は、通常、購入日の現物為替レートを使用して、手形を購入するために使用された円の米ドル価値に等しくなります。紙幣が期待されるように、確立された証券市場で手形が取引される場合は、現金ベースの米国保有者（および選択した場合、発生主義米国保有者）は、購入の決済日に手形に支払われた円額の米ドル価値を決定します。未収利息に起因する支払いの受領済みは、上記の利息の支払いに適用される規則に従って扱われます。

売却で実現した金額、円建ての紙幣の交換、償還、その他の処分は、通常、手形が処分された日の現物為替レートに基づくその円の米ドル価値になります。ただし、紙幣が取引される場合は確立された証券市場、注記がそうであるように、現金ベースの米国保有者（および選択した場合、発生主義米国保有者）は、処分の決済日に当該円の米ドル価値を決定します。

米国の保有者が上記の決済日のいずれかを選択した場合、その選択は一貫して以下に適用されなければなりませんすべての債務証書は年ごとに発行され、IRSの同意なしに変更することはできません。手形が確立された証券市場で取引されていない場合（または、手形がそのように取引されているが、米国の保有者が発生主義であり、それを行っていない米国保有者の場合）決済日の選択）では、米国保有者は、受け取った円の米ドル価額（決済日のスポットレートに基づく）が異なる限り、為替差損益（米国源泉の経常利益または損失として課税対象）を認識することになります。実現金額の米ドル価値から。

為替差益または損失に関して以下で説明されている場合を除き、利益または損失は米国の保有者は、手形の売却、交換、償還、またはその他の処分において、通常は米国源泉のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、保有者がその債券の日付に1年以上保有していた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになることを認識しています処分。米国の非法人保有者（個人を含む）が認める長期キャピタル?$#@$ンは、優遇税率で課税されます。キャピタルロスの税控除の対象となります制限事項。

S-20です

紙幣の売却、交換、償還、その他の処分によって得られる利益または損失それは為替レートの変動に起因するもので、為替差益または為替差損になります。為替レートの変動に起因する利益または損失は、通常、（i）米ドルの価値の差に等しくなります。手形が処分された日に決定された円建て紙幣の所有者の購入価格、および（ii）米国保有者が手形を取得した日に決定された円建て手形の米国所有者の購入価格の米ドル価値（または、いずれの場合も、手形が予想されるように、手形が確立された証券市場で取引されていて、米国の保有者が現金主義または選択的発生主義保有者のどちらかであるかどうかは、決済日に決定されます）。為替差益または損失（元本利息と未収利息の両方）は、米国保有者が手形の売却、交換、償還、またはその他の処分によって実現した利益または損失の合計の範囲でのみ認識され、通常は米国源泉の経常利益または経常損失。

円の両替

米国保有者の紙幣の利息、売却、その他の処分によって受け取る円での課税基準は、米ドルの価値になりますそのような円を、円を受け取った日に有効な現物レートで。円の売却、交換、その他の処分によって米国の保有者が認識した利益または損失は、米国源泉の経常利益または損失になります。

納税申告書の開示要件

特定のタックスシェルター取引の報告を義務付ける特定の米国財務省の規制は、一般的に考慮されない取引を対象としています外貨紙幣の利息の受領や、外国人の売却、交換、退職、その他の課税対象処分など、特定の最低額（たとえば、個人または信託の場合は1回の取引で50,000ドル、非個人の非信託納税者の場合はそれ以上の金額）を超える損失を引き起こす特定の外貨取引を含む、タックスシェルターとして通貨紙幣または外貨紙幣に関して受領した外貨の。紙幣の購入を検討している人は、自分の税理士に相談して、米国連邦所得税申告書の開示義務（ある場合）を決定する必要があります。紙幣への投資または円の処分に関して。IRSフォーム8886（報告可能な取引開示書）の提出要件も含まれます。

「純投資収入」に対する3.8％のメディケア税

個人、不動産、および特定の信託である米国保有者は、（a）のうち小さい方に対して追加の3.8％のメディケア税の対象となります当該課税年度の保有者の「純投資収入」（または不動産または信託の場合は未分配「純投資収益」）と（b）米国保有者の修正総収入の超過額一定の基準を超える課税年度（通常、未婚の個人の場合は200,000ドル、共同申告書を提出する既婚納税者（または生き残った配偶者）の場合は250,000ドル、別の申告書を提出する既婚者の場合は125,000ドル）。純投資収益には通常、利息収入と手形の処分による純利益が含まれます。ただし、そのような利息収入または純利益が、取引または事業（以下の取引または事業を除く）の通常の実施過程で得られる場合を除きます特定の受動的な活動または取引活動で構成されています）。米国の保有者は、3.8％のメディケア税に関する影響については、アドバイザーに相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の保有者が免除受取人でない限り、手形に基づく支払いまたは紙幣の売却から受け取った収益が一般的に対象となります情報報告へ。また、そのような米国保有者が正確な納税者識別番号を提供しなかった場合、または該当する米国の情報報告に従わなかった場合、通常、米国連邦政府の予備源泉徴収税の対象となります。または認定要件。源泉徴収された金額は個別の税金にはならず、通常、米国保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、必要な情報は次のとおりです。 IRSにタイムリーに提供されました。

S-21です

次の説明は、に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです米国以外の保有者。この説明では、「米国以外の保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から非居住者の外国人個人、外国法人、または米国の所有者ではない信託または財産。

利息の支払い

以下の「—予備源泉徴収と情報報告」および「—外国口座税」で説明されていることを条件としますコンプライアンス法」では、米国以外の保有者への手形に対する利息の支払いは、通常、米国連邦所得税と源泉徴収税が免除されます。ただし、次の条件を満たす必要があります。

•

米国以外の保有者は、実際にも建設的にも、所有していません。議決権を有する当社の全種類の株式の総議決権の10％以上であり、直接または株式の所有権を通じて当社と直接または帰属関係のある管理下にある外国法人ではありません。

•

米国以外の保有者は、入力されたローンの利息を受け取る銀行ではありません通常の取引または業務の過程で、

•

(i) 米国以外の保有者が、偽証罪に問われることを承知の上で、IRSフォームW-8BEN-EまたはフォームW-8BEN-E（または後継フォーム）のいずれかで、それが偽証罪に問われることを証明します米国以外の保有者で、名前と住所を提供するか、該当する書類要件を満たしている、または（ii）保有する証券清算機関、銀行、その他の金融機関通常の取引または事業過程における顧客の有価証券で、米国以外の保有者に代わって手形を保有している人が、偽証罪に問われて、条項で言及されている証明書が偽証罪に問われることを証明します (i) 米国以外の保有者または中間金融機関から受領済みで、そのコピーを提出している。そして

•

支払いは、行為と実質的には関連していません米国以外の企業で、米国内の貿易または事業を営む保有者。

米国以外の保有者が上記の要件を満たせない場合、そのような米国以外の保有者への利息の支払いには、30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます。そのような米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に適切に執行されたことを伝えない限り：

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該当する租税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を請求するIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（または後継フォーム）。または

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支払った利息を記載したIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム） notesは、米国以外の保有者の米国での取引または事業の実施と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にはなりません。

紙幣の利息の支払いが、米国以外の保有者の行為と事実上関連している場合米国内の取引または事業について（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属する場合）、そのような米国以外の保有者は米国連邦政府の対象となりますこのような利息支払いに対する所得税は、米国の保有者と同じ方法で純利益ベースで課されます（ただし、上記の3.8％のメディケア税は考慮されません）。ただし、米国以外の保有者は免除されます上記の認証要件が満たされている場合の30％の米国連邦源泉徴収税。さらに、外国法人である米国以外の保有者は、追加の支店利益の対象となる場合があります当該利息の 30%（または適用される租税条約より低い税率）に相当する税金。調整される場合があります。

売却、交換、償還、またはその他の処分メモ

以下の「—予備源泉徴収と情報報告」で説明されている内容に従い、「—外国口座税務コンプライアンス法」では、米国以外の保有者が紙幣の売却、交換、償還、またはその他の処分によって得られる利益は、通常、米国連邦政府の対象にはなりません所得税、ただし次の場合を除きます。

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その利益は、米国以外の保有者（そして、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属する）による米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しています。または

S-22

によって実現されたあらゆる利益米国以外の保有者による取引の行為と実質的に関連する紙幣の売却、交換、償還、またはその他の処分を行った米国以外の保有者、または米国内の企業（および所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属）は、通常、紙幣の実質的連結利息に関して上記のように課税対象となります。米国以外の保有者が課税年度に183日以上米国に滞在している個人であるため、米国以外の保有者が米国連邦所得税の対象となる場合処分について、米国以外の保有者が紙幣の売却、交換、償還、またはその他の処分によって実現した利益で、米国以外の保有者による米国での取引または事業の行為と実質的に関係のない利益には、そのような処分から得られる利益（またはより低い適用税率）に対して一律30％の税金が課せられ、その利益は米国資金によって相殺される場合がありますキャピタルロス。

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、情報報告は米国以外の各保有者に支払われる利息の金額に適用され、それらの支払いに関して源泉徴収される税額（ある場合）。これらの報告要件は、源泉徴収が本規範または適用される所得税条約などによって減額または廃止されたかどうかに関係なく適用されます。情報のコピーこのような利息支払いや源泉徴収額を報告する申告書は、適用される租税条約の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の税務当局に提供されることもありますまたは同意。

一般的に、米国以外の保有者は米国連邦政府の支援の対象にはなりません米国以外の保有者が支払いに関するIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（または後継フォーム）を提出した場合、または該当する書類要件を満たしている場合、手形上の利息の支払いに関して源泉徴収します。さらに、通常、情報報告やバックアップ源泉徴収はありません米国内で発行された、または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われた米国以外の保有者による手形の売却またはその他の処分の収益に関して必要です支払人がそのような用紙を受け取った場合、または米国以外の保有者が免除を設定した場合。

予備源泉徴収は追加の税金ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、源泉徴収された金額は通常、米国以外の保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

外国口座税務コンプライアンス法

米国以外の金融機関への特定の種類の支払いには、FATCAに基づいて源泉徴収税が課される場合があります機関およびその他の特定の米国以外の団体。具体的には、総収入に対する利息の支払い、または（後述する財務省規制案による）には、30％の源泉徴収税が課せられることがあります。「外国の金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ規範で定義されているとおり）に支払われた手形の売却またはその他の処分から。ただし、（1）外国の場合を除きます金融機関は特定のデューデリジェンスと報告義務を負っています。（2）非金融外国法人は、「実質的な米国所有者」がいないことを証明します（コードで定義されている）または米国の各実質所有者、または（3）その他の条件を満たす外国の金融機関または非金融外国法人に関する識別情報を提供しますこれらの規則の免除。受取人が外国の金融機関で、上記（1）のディリジェンスと報告の要件の対象となる場合は、米国財務省と次のことを要求する契約を締結する必要がありますその他、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれコードで定義されています）が保有する口座を特定し、そのようなことに関する特定の情報を毎年報告します口座、および準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への特定の支払いに対して、30％を源泉徴収します。ある管轄区域にある外国の金融機関 FATCAを管理する米国との政府間協定には、異なる規則が適用される場合があります。

S-23です

FATCAに基づく源泉徴収は通常、以下の条件にかかわらず、手形の利息の支払いに適用されますそれらが作られるとき。適用される財務省の最終規則では、FATCAに基づく源泉徴収は通常、2019年1月1日以降の紙幣の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用されます。しかし、提案によると財務省規制（適用される最終規則が発行されるか、そのような財務省規制案が取り消されるまで、納税者は一般的にこれを頼りにすることができます）、手形の売却またはその他の処分による総収入は対象外です FATCAに基づく源泉徴収。将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が債券への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-24です

私たちは、メリルリンチ・インターナショナルおよびみずほ証券USA LLCと、手形に関して引受契約を締結しました。特定の条件に従い、私たちは各引受人に売却することに同意しました。また、下記の各引受人は、以下の表で名前の反対側に表示されている紙幣の元本を当社から購入することに個別に同意しています。

校長
% の金額
シニアノートの期限

メリルリンチインターナショナル

みずほ証券米国合同会社

合計

引受人は、いずれかの紙幣が購入された場合、すべての紙幣を購入することに同意しています。引受け契約では、引受人が本オファリングに含まれる紙幣を購入する義務は、他の慣習的な条件の中でも、弁護士による特定の法的意見の提出を条件とすることが規定されています。引受契約も引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受会社の購入コミットメントも増額されるか、提供が終了する可能性があると規定しています。

引受会社は当初、この表紙に記載されている公募価格で紙幣を一般に公開することを提案します目論見書の補足。引受会社は、公募価格からシニアノートの元本（%）の（i）％までの割引額を差し引いた金額で、特定のディーラーに手形を提供する場合があります期限;（ii）未払シニアノートの元本金額の％、および（iii）シニアノートの％で、（iii）シニアノートの元本金額の％期限。さらに、引受会社は、シニアノートの元本の最大 (i) %の割引を許可する場合があり、選択したディーラーが許可する場合もあります期限;（ii）未払シニアノートの元本金額の％、および（iii）シニアノートの％で、（iii）シニアノートの元本金額の％他の特定のディーラーのおかげです。新規株式公開後、引受会社は公募価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受会社は、特定の関連会社を通じて紙幣を提供したり販売したりすることがあります。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

引受契約では、特定の例外を除いて、複数の引受人に特定の保険会社に補償することに合意しました証券法に基づく負債を含む負債、または引受人がそれらの負債に関して支払う必要のある支払いに寄与することがあります。

次の表は、この手形提供に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。


	アンダーライティング私たちが支払った割引
	1ノートあたり		合計
% シニアノートの期限		%	¥
% シニアノートの期限		%	¥
% シニアノートの期限		%	¥

印刷、格付け機関の手数料には約$を費やすと見積もっています。受託者、弁護士費用、およびこの提供に関連するその他の費用。

紙幣は、取引が確立されていない証券の新発行です市場。私たちは、一連の紙幣を証券取引所に上場させたり、任意の相場システムで手形を見積もるように手配したりするつもりはありません。

S-25です

引受会社から、紙幣で市場を作るつもりだと言われました。しかし、彼らにはそうする義務はなく、独自の裁量でいつでもマーケットメイキングを中止することができます。そのため、流動性の高い紙幣の取引市場が発展し、次のタイミングで紙幣を売却できるという保証はできません特定の時や、売ったときに受け取る価格が有利になるということ。

紙幣の発行に関連して、みずほ Securities USA LLC（この立場では「スタビライジング・マネージャー」）（またはスタビライジング・マネージャーに代わって行動する者）は、手形の市場価格をより高い水準で支える目的で、手形を過剰に配分したり、取引に影響を与えたりすることがありますそうでなければ勝てないかもしれないものよりも。ただし、安定化マネージャー（または安定化マネージャーの代理人）が安定化アクションを実行するという保証はありません。安定化アクションは、その日または後に開始できます手形の提供の最終条件の適切な公開が行われた日、開始された場合はいつでも終了できますが、手形の発行後30日と発行日の60日後のいずれか早い方までに終了する必要があります紙幣の割当です。このような安定化は、適用法および規制に従って実施されるものとします。このようなオーバーアロットメントまたは安定化の結果として被る損失または利益は、スタビライジングマネージャー。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、安定化マネージャーが紙幣を買い戻したために、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します安定化取引またはショートカバー取引で、そのような引受会社によって、またはそのような引受人の口座に売却されます。スタビライジングマネージャーの住所は、ニューヨーク市アベニューオブアメリカズ1271番地10020です。

引受会社によるこれらの活動、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、安定させ、維持し、それ以外の場合は、紙幣の市場価格に影響します。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はありませんが、もしこれらの活動に従事すればが開始されていますが、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

各引受会社とその関連会社は、証券を含むさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関ですトレーディング、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル・投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務各引受会社とその一部の関連会社は、時々、当社のために、さまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行サービスを行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けている、または受ける予定です。引受会社とその関連会社も投資勧告、および/またはそのような証券または商品に関する独立した研究見解を公開または表明し、いつでもそのような有価証券のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりすることができ、楽器。

引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い事業活動を行ったり保有したりすることがありますさまざまな投資を行い、自社の口座や顧客の口座、そのような投資や有価証券のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引しています活動には、発行者またはその関連会社の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の中には、日常的にヘッジを行うものもあり、他の引受会社やその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクをヘッジすることがあります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、次のように取引することでそのようなリスクをヘッジしますクレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社有価証券のショートポジションの作成を含む取引（本書により提供される可能性のある手形を含む）。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは悪影響を及ぼす可能性がありますここに記載されている紙幣の将来の取引価格。

手形の引き渡しは、その支払いと引き換えに、またはその前後に行われると予想しています。、2024年は、この目論見書補足日の翌日の東京営業日です（このような決済サイクルは「T+」と呼ばれます）。証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日で決済する必要があります。したがって、希望する購入者は 2営業日より前の任意の日に紙幣を取引できます

S-26です

本契約に基づく引き渡し前に、手形は最初にT+で決済されるため、その時点で別の決済サイクルを指定する必要があります決済の失敗を防ぐために、そのような取引をしてください。紙幣の購入者が、本契約に基づく引き渡し日の2営業日前までに紙幣の取引を希望する場合は、自社のアドバイザーに相談してください。

利益相反

私たちは以上のものを所有しています BofA証券株式会社の親会社でメリルリンチ・インターナショナルの関連会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの発行済み普通株式の10％。したがって、この提供は規則の要件に従って行われています金融業界規制当局の5121です。発行される手形は、規則5121に従って投資適格と評価されるため、資格のある独立引受人を任命する必要はありません。メリルリンチ・インターナショナルはしません顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する任意の口座への紙幣の販売を確認します。

オファリング制限事項

カナダ

ザ・紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除またはサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定投資家である元本として購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます証券法（オンタリオ州）であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可されたクライアントです。メモの転売は必ず行わなければなりません適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引において。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります目論見書の補足（その修正を含む）には、不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が、購入者が証券法で定められた期限内に行使した場合に限ります購入者の州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人はこれに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません提供する。

欧州経済地域

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません EEAのあらゆる個人投資家。この条項では、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(ii)

保険流通指令の意味に当てはまる顧客で、その顧客は MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアント。

そのため、重要な情報はありません PRIIPS規則により、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために要求される文書が作成されました。これにより、紙幣の提供または売却、またはその他の方法ですべての人が利用できるようになります EEAの個人投資家は、PRIIPs規則の下では違法である可能性があります。この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における手形の提供は、目論見書に基づく免除に従って行われることを前提として作成されています手形提供の目論見書の発行要件に関する規制。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

S-27

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません英国のすべての個人投資家。この条項では、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。

(i)

規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売業のクライアント EUWAによる国内法、または

(ii)

FSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則や規制の意味の範囲内の顧客は規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、保険流通指令を実施します。これは、EUWAにより国内法の一部となるためです。

したがって、英国のPRIIPs規則では、紙幣の提供または売却に関する重要な情報文書は必要ありません。それ以外の場合は、英国の個人投資家が手形を利用できるように準備されているため、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPs規則では違法となる可能性があります。これ目論見書の補足は、英国での手形提供は、FSMAおよび英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。どちらでもないこの目論見書補足も添付の目論見書も、英国目論見書規則の目的のための目論見書です。

これ目論見書の補足とそれに付随する目論見書、および手形に関連するその他の資料は、「適格投資家」（英国目論見書で定義されているとおり）である英国の人にのみ配布され、対象となります。規制）で、（i）命令の第19条（5）に該当する投資専門家、（ii）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕企業またはその他の個人、または（iii）その対象となる人そうでなければ、それらを配布することは合法です。そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます。メモは、そのようなメモを購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、契約、または契約のみが利用できます関係者のみと関わります。この目論見書の補足と添付の目論見書とその内容は機密事項であり、配布、公開、複製（全部または一部）、または開示してはなりません英国の他の人への受取人。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足および添付の目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはなりません。メモは一般には公開されていません英国。

さらに、各引受人は、引受契約において以下のことを表明し、同意しています。

•

は伝えただけ、または伝えさせただけで、伝えたり、伝達させたりするだけで FSMAの第21（1）条が適用されない状況での債券の発行または売却に関連して受領した投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘私たち; そして

•

FSMAが行うすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です英国内の紙幣、英国からの紙幣、または英国に関連する紙幣との関係。

日本

紙幣はFIELに登録されておらず、今後も登録されないため、提供または販売されておらず、提供されることもありません。日本で、直接的または間接的に、日本の居住者（ここで使われている用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または他者に売却日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に再提供または転売します。ただし、QIIsを対象とした勧誘を構成する勧誘は、QIIの登録要件が免除されます FIEL、その他は、FIELおよび該当する時点で有効な日本のその他の適用法、規制、省庁のガイドラインに準拠しています。

S-28

引受会社もその関連会社も（i）、いかなる書類を使っても、香港でオファーまたは売却したことはなく、オファーまたは売却する予定もありません。 (a) 香港の証券先物条例（第571章）および同条例に基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」への注記、または（b）書類に記載されていないその他の状況における注記以外香港の会社条例（第32章）で定義されている「目論見書」であるか、その条例の意味における一般への募集を構成しないか、または（ii）以下の目的で発行した、または所持していた香港であろうとなかろうと、発行目的で発行する、または発行する予定のか所持している、宛先のメモや内容にアクセスされそうな広告、招待状、文書を発行する、または発行する予定がある、または保有している香港在住の人々（香港の証券法で許可されている場合を除く）が読むのは、香港国外の人にのみ処分される、または処分される予定の有価証券に関するものではありません証券先物条例および同条例に基づいて定められたすべての規則で定義されている「専門投資家」。この文書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。運動することをお勧めしますオファーに関する注意。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

シンガポール

各引受会社はこの目論見書補足はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めました。したがって、各引受人は、手形を提供または売却していないこと、または手形が売れなかったこと、または手形が売れなかったことを表明し、同意していますを購読または購入の招待の対象とし、手形を提供または販売したり、そのメモを購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、流通も配布もしておらず、今後も配布もしていませんこの目論見書、または手形の提供、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を、直接的か間接的かを問わず、シンガポール以外の人に回覧または配布します (i) SFAの第274条に従って機関投資家（シンガポールの2001年証券先物法のセクション4Aで定義され、随時修正または改正される（「SFA」））へ、または（ii） SFAのセクション275に規定されている条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）。

シンガポール SFA 製品分類—SFAのセクション309Bおよび2018年のCMP規則に関連して、次の場合を除きます手形の提供前に別段の定めがあった場合、当社は、手形が「規定の資本市場商品」（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知します CMP規制（2018年）および除外される投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売およびMAS通知に関する通知 FAA-N16：に関する通知投資商品に関する推奨事項）。

台湾

メモは、中華民国の台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません（「台湾」）は、適用される証券法および規制に準拠しています。台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書に関連する手形の提供または情報の提供を配布または仲介する権限はありません補足とそれに付随する目論見書。これらの紙幣は、台湾に居住する投資家が（直接またはそのような投資家に代わって適切に認可された台湾の仲介業者を通じて）台湾国外で購入できるようにすることができますが、台湾で発行、提供、販売することはできません。当社または台湾国外の引受会社（「受諾場所」）が受領して承諾し、購入/売却するまで、手形を購入するための購読やその他の申し出は、当社を拘束しないものとします。そこから生じた契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

S-29です

これらのメモは、金融投資サービスの下で韓国金融委員会に登録されておらず、今後も登録されません。韓国の資本市場法。したがって、紙幣は、韓国で、または韓国の居住者（外国為替で定義されているとおり）に、または韓国居住者の口座または利益のために、直接または間接的に提供、販売、配送されておらず、今後も提供されません。韓国の取引法とその施行令）、または再提供または転売を目的とした他者への転売または転売。ただし、韓国の適用法および規制で別段の許可がある場合を除きます。また、次の1年以内に手形の発行、手形は、資格のある機関投資家（「韓国証券の発行、公開等に関する規則」で定義されている）以外の韓国居住者に譲渡することはできません。 QIB」）は、韓国のQIBとして韓国金融投資協会（「KOFIA」）に登録されており、規則で定義されている韓国のQIB債の保有についてKOFIAに毎月報告する必要があります韓国紙幣の発行、公開など。（a）紙幣が建てられ、その元本と利息が韓国ウォン以外の通貨で支払われている場合、（b）取得した有価証券の金額このような韓国のQIBは、一次市場における債券の総発行額の20％未満に制限されています。（c）紙幣は金融監督局が指定する主要な海外証券市場の1つに上場されています主要な海外証券市場での証券の募集について、韓国サービス、または外国の金融投資規制当局への登録または報告などの特定の手続きが完了しました。（d）韓国QIB以外の韓国居住者への有価証券の提供、引き渡し、売却に関する1年間の制限は、証券、関連する引受契約、購読契約に明記されています。と募集回覧と（e）発行者と引受人は、必要な措置を講じた後、上記（a）から（d）の条件が満たされたという証拠を個別に、またはまとめて保管するものとします。

S-30です

ここに記載されているメモに関連する特定の法的事項は、LosのMunger、Tolles & Olson LLPによって引き継がれますカリフォルニア州アンヘレス、引受会社については、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークです。

ロナルド・L・オルソン、パートナーのマンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所は、当社の取締役の一人です。オルソン氏とMunger, Tolles & Olson LLPの受益手形の提供に関連して当社の代理を務める他の弁護士は、合計すると、 2024年4月5日現在、当社のクラスA普通株式は約184株、クラスB普通株式は約57,081株です。

専門家

この目論見書補足に参考までに組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書から、財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、Deloitte & Touche LLPによって監査されました。参考までに本書に組み込まれている報告書に記載されている独立登録公認会計事務所。このような連結財務諸表と財務諸表スケジュールは、以下の報告に基づいて組み込まれています会計と監査の専門家としての権限を与えられたそのような会社。

S-31です

この目論見書には、これらの債務証券に適用される一般的な契約条件の一部が記載されています。具体的な条件を提供しますこの目論見書の1つまたは複数の補足として提供される債務証券。投資判断を下す前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の5ページ目、およびこの目論見書および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報から始めてください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、譲渡したりしていませんこの目論見書の妥当性または正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は1月付けです 28、2022

私たちは、この目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報について責任を負います。付随する目論見書の補足、および関連するフリーライティングの目論見書では、私たちが作成または承認します。私たちはあなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません、そして私たちは他の人が提供する可能性のある他の情報について一切責任を負いませんあなた。この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、この目論見書の日付、参照により組み込まれた関連文書の日付、または別の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください必要に応じて、別の方法で指定されます。当社の財政状態、経営成績、または事業見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

この目論見書に記載されている有価証券は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘が行われる管轄区域にお住まいの場合違法、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法な人であれば、この目論見書に記載されているオファーはあなたには適用されません。

この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている特定の記述は、意味の範囲内の「将来の見通しに関する記述」です 1995年の民間証券訴訟改革法の。将来の見通しに関する記述には、「期待する」などの言葉を含む、将来の出来事や状況に依存する、またはそれに言及する、本質的に予測的な記述が含まれます。「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「見積もる」、または同様の表現。さらに、将来の財務実績（将来の収益、収益、成長を含む）に関するあらゆる声明レート）、進行中の事業戦略または展望、および当社が行う可能性のある将来の行動は、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述でもあります。将来を見据えています記述は、将来の出来事に関する当社の現在の期待と予測に基づいており、とりわけ、当社、経済・市場要因、および当社が事業を行う業界に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。

実際の出来事や結果は、いくつかの要因により、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる場合があります。当社の実際の業績、将来の出来事や行動がこのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある主なリスク要因には、当社の株式投資の市場価格の変動が含まれますが、これらに限定されません証券、地震、ハリケーン、テロ行為、サイバー攻撃など、保険子会社が保険をかけた損失および/または事業運営上の損失を引き起こす1つ以上の壊滅的な出来事の発生、頻度と当社の業績に悪影響を及ぼし、資本市場を通じて妥当な金利で借りた資金へのアクセスを制限するエピデミック、パンデミック、またはCOVID-19を含むその他のアウトブレイクの深刻さ。保険、鉄道、公益事業、エネルギー・金融子会社に影響する法律または規制の変更、連邦所得税法の変更、証券の価格に影響を与える一般的な経済的および市場的要因の変更私たちとその関連会社が事業を行う業界。その他の開示事項については、Form 10-Kの年次報告書、Formに関する四半期報告書で確認することをお勧めします 10-Q、および米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。「もっと見つけられる場所」を参照してください情報。」

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。私たちは更新または改訂する義務を負いません法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降の出来事や進展を反映する将来の見通しに関する記述。

この目論見書は、改正された1933年の証券法に基づいてSECに提出した登録届出書の一部です（「証券法」）、「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この棚登録プロセスを利用することで、いつでも、随時、当社の債務証券を1つまたは複数の商品で売却することができます。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明しか記載されていません。で負債証券を売却するたびに棚卸登録の際は、この目論見書の補足資料として、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件など、有価証券の条件に関する具体的な情報を提供します。目論見書補足はこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更します。

有価証券を購入する前に、この両方をよくお読みください目論見書と目論見書の補足、および「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「ドル」と「$」への言及は米ドル。特に明記しない限り、または文脈上別段の暗示がない限り、この目論見書での「バークシャー」、「私たち」、「私たち」、または同様の言及はすべてバークシャー・ハサウェイ社のものです。連結子会社を除きます。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらのSEC申告書は、証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）で公開されています。これらのSEC申告書は、当社のウェブサイト http://www.berkshirehathaway.com でも無料で入手できます。ただし、当社のウェブサイトに掲載されているSECの提出書類のうち、以下によって組み込まれているものは除きます。この目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」に記載されているとおり、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部となることを意図しておらず、また構成するものでもないため、一部と見なすべきではありませんこの目論見書の。

私たちは、フォームS-3でSECに登録届出書を提出しましたこの目論見書に記載されている有価証券に関連する証券法。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。では一部の情報が省略されています SECの規則と規制に従って。詳細については、登録届出書とそれに添付されている展示品とスケジュールを参照してください。

下記の書類と、今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいます取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）（いずれの場合も、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報、および項目9.01に基づいてまたは別紙として当該項目に関して提供された対応する情報を含みますが、これらに限定されません）による有価証券の提供の終了前に、SECに提出されずに提供された情報を除きますこの目論見書:

•

フォームに関するバークシャーの年次報告書 2020年12月31日に終了した年度の10万ドル。

•

バークシャーの代理人のそれらの部分 2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに参照により組み込まれた2021年定時株主総会の声明

•

3月31日に終了した四半期のバークシャーの四半期報告書（Form 10-Q） 2021、六月 2021年30日と2021年9月30日。そして

•

1月15日にSECに提出されたフォーム8-Kのバークシャーの最新報告書 2021年、四月 15, 2021, 五月 2021年5月5日（アイテム5.07のみ）、10月 2021年20日と2022年1月25日。

書面または口頭での要求に応じて、この目論見書の写しを送付する受益者を含む各人に提供しますまた、この目論見書には参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを、そのような人には無料です。そのような情報のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 ファーナム・ストリート

ネブラスカ州オマハ68131

担当:コーポレートセクレタリー

電話:(402) 346-1400

私たちはデラウェア州に設立され、多種多様な事業活動に従事する子会社を所有する持株会社です保険と再保険、貨物鉄道輸送、公益事業とエネルギー、金融、製造、サービス、小売を含みます。保険と再保険を引き受ける企業グループには、2番目に大きい民間企業であるGEICOが含まれています米国の旅客自動車保険会社と、世界最大の再保険事業の1つであるバークシャー・ハサウェイ再保険グループ（「BHRG」）。BHRGは、ナショナル・インディムニティ・カンパニーとその関連会社、そしてゼネラル・リーで構成されています株式会社とその子会社。保険を引き受ける他の子会社には、バークシャー・ハサウェイ・ホームステート・インシュアランス・カンパニー、サイプレス・インシュアランス・カンパニー、バークシャー・ハサウェイ・スペシャリティ・インシュアランス・カンパニー、メディカル・プロテクティブ・カンパニーなどがあります。バークシャーハサウェイガード保険会社、米国賠償責任保険会社、ネブラスカ州バークシャーハサウェイ生命保険会社、MLMIC保険会社。

バーリントン・ノーザン・サンタフェ合同会社（「BNSF」）は、子会社を通じて主に貨物輸送を行う持株会社です。鉄道輸送事業。BNSFの鉄道事業は、北米最大の鉄道システムの1つを構成しています。バークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニー（「BHE」）は、さまざまな事業を展開する国際的なエネルギー持株会社ですエネルギーの生成、送電、配電に従事する企業。BHEが運営するエネルギー事業には、ノーザン・パワーグリッド、ミッドアメリカン・エナジー・カンパニー、パシフィコープ、NVエナジー、BHEパイプライングループ、BHEリニューアブルズ、アルタリンクがあります。さらに、BHEは不動産仲介会社のホームサービスオブアメリカを所有しています。McLane Companyは、小売店、コンビニエンスストア、レストランへの食料品および非食品消費者製品の卸売業者です。マーモングループはグローバルです 11の多様な事業部門と100を超える自律的な製造およびサービス事業で構成される産業組織。Lubrizol Corporationは、世界に向けて化学製品を製造・供給する特殊化学会社です輸送、産業、消費者市場。IMCインターナショナル・メタルワーキング・カンパニーズは、複雑な金属切削工具およびシステム事業の業界リーダーです。プレシジョン・キャストパーツ・コーポレーション（「PCC」）は世界的に多角化しています航空宇宙、電力、一般産業市場向けの複雑な金属製品のメーカー。

数多くの事業活動は他の製造、サービス、小売業の子会社を通じて実施されました。Clayton Homesは、敷地内に建設および製造された住宅を提供し、関連する融資と金融サービスを提供しています。ショー・インダストリーズは、大手メーカーおよび販売業者ですカーペットとフローリング製品の。ベンジャミン・ムーアは、絵画やコーティング剤の大手配者、製造、小売業者です。ジョンズ・マンビルは、断熱材、屋根材、エンジニアリング製品の大手メーカーです。アクメ・ブリック・カンパニーはフェイスブリックとコンクリート組積造製品のメーカー。MiTekは、住宅および商業用の建設、エンジニアリング製品およびシステムを製造しています。フルーツ・オブ・ザ・ルーム、ラッセル・アスレチック、バニティ・フェア、ガラン、フェックハイマー、H.H. ブラウン・シュー・グループ、とBrooksは、さまざまなブランド名でアパレルやフットウェアを製造、ライセンス、販売しています。FlightSafety Internationalは、航空機のオペレーターに高度な技術トレーニングとサービスを提供しています。NetJetsは次のような共有所有権プログラムを提供しています一般航空機。ネブラスカ・ファニチャー・マート、R・C・ウィリー・ホーム・ファニッシング、スター・ファニチャー、ジョーダンズ・ファニチャーは家具の小売業者です。ボルスハイム、ヘルツバーグ・ダイアモンド・ショップス、ベン・ブリッジ・ジュエラーは高級ジュエリーの小売業者です。

さらに、他の製造、サービス、小売事業には次のものがあります。箱入りの製造販売業であるSee's Candiesはチョコレートやその他の菓子製品、工業製品の多角的な製造業者および販売業者であるスコット・フェッツァー、カスタム額装製品のデザイナー、製造、販売業者であるLarson-Juhl、メーカーであるCTB Internationalですの畜産業や農業産業向けの機器やシステム、調理済みの乳製品や食品を提供する7,000以上のクイックサービスレストランのライセンサー兼サービスプロバイダーであるインターナショナル・デイリー・クイーン、Pampered Chefの直接販売者米国、カナダ、ドイツ、オーストリア、フランスの高品質キッチンツール、米国のレジャービークルメーカーであるフォレストリバー、企業ニュース、マルチメディア、規制のグローバル電子販売代理店であるビジネスワイヤ申告書、電子部品の販売業者であるTTI, Inc.、輸送機器リースの大手プロバイダーであるXTRA、家庭やオフィス用のレンタル家具の大手プロバイダーであるCORT、ジュエリーメーカーのリッチライングループ、

パーティー用品、学用品、ノベルティの直販店であるオリエンタルトレーディングカンパニー、憲章 Brokerageは、主に石油および化学産業にサービスを提供する、非資産ベースの大手第三者物流プロバイダーです。バークシャー・ハサウェイ・オートモーティブには、販売を行う81の自動車販売店があります。新車や中古車、修理サービスおよび関連製品を提供しています。ドイツに拠点を置くオートバイのアパレルと機器の大手小売業者であるデトレフ・ルイス・モトラッド、大手デュラセル高性能アルカリ電池のメーカー。

私たちのさまざまな事業の運営上の決定は、事業のマネージャーによって行われます単位。投資決定やその他の資本配分の決定は、ウォーレン・E・バフェットが率いる上級管理職チームが、チャールズ・T・マンガーと相談の上、当社と子会社のために行います。バフェット氏は会長でマンガー氏は当社の取締役会の副会長です。私たちの事業は合わせて約372,000人を雇用しています。

私たちの役員室はネブラスカ州オマハ市ファーナムストリート3555番地68131にあり、電話番号は (402) 346-1400です。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。他の情報に加えて、私たちの証券への投資を決定する前にこの目論見書および目論見書補足に含まれる場合は、目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと、最新の年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります SECに提出されたフォーム10-K。いずれの場合も、これらのリスク要因は、フォーム10-Qの後続の四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書によって修正または補足されます。これらは、参照によりこの目論見書に組み込まれている、または組み込まれる予定です。これらのリスクのいずれかが発生または実現すると、当社の事業、経営成績、財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります状態。

現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している、その他のリスクや不確実性、これらについては記載されていませんこの目論見書、目論見書の補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書も、当社の事業または運営に支障をきたす可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績への悪影響は当社の有価証券の価値の下落、およびお客様の投資の全部または一部の損失。

2022年1月28日付けの契約に基づき、バークシャーとバークシャーとの間で優先無担保ベースで債務証券を発行します。バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーション（「BHFC」）とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）（「受託者」）。BHFCは、この契約に基づいて債務証券を発行することもできます。ただし、ここに記載されている債務証券は目論見書はバークシャー・ハサウェイ社のみが発行します。

契約証券と負債証券の重要な規定をまとめました下に。この要約は完全ではなく、特定の用語の定義を含むインデンチャーのすべての規定の対象であり、参照によって完全に限定されています。私たちは、SECへの別紙として契約をSECに提出しましたこの目論見書の一部である登録届出書。あなたにとって重要と思われる条項については、契約書を読んでください。以下は、これにより提供される当社の債務証券の特定の一般条件と規定を示しています目論見書。募集中の債務証券の特定の条件は、提供された債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

インデンチャーに適用される規定

将軍

インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限せず、金額も制限しません私たちが発行する可能性のあるその他の無担保債務または有価証券について。私たちは時々、契約に基づいて債務証券を1つまたは複数のシリーズで、それぞれが発行前に承認された金額で発行することがあります。

規約

目論見書の補足提供されているあらゆる一連の債務証券に関するものには、その募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトル。

•

負債証券の元本総額。

•

債務証券を各保有者に個別の証書で発行するのか、それとも一時的な形で発行するのかまたは保有者に代わって預託機関が保有する永久グローバル証券。

•

債務証券の元本および保険料が支払われる日付。

•

任意の金利、利息が発生する日付、利息の支払い日、利息の基準日支払い;

•

利息支払い期間と延長期間を延長または延期するあらゆる権利。

•

債務証券に関する追加金額が支払われるかどうか、またどのような場合に支払われるか、

•

任意のシンキングファンドまたはそれに類する規定。

•

債務証券の支払いが行われる1つまたは複数の場所。

•

オプション償還または早期返済に関するあらゆる規定

•

債務証券の償還、購入、または返済を必要とするあらゆる規定。

•

債務証券が発行される金種。

•

債務証券の支払いを外貨で支払うのか、通貨単位で支払うのか、それとも別の方法で支払うのか、そして支払いが任意の指標または計算式を基準にして支払われるかどうか。

•

負債有価証券の元本のうち、次のものとなる部分（またはその部分の計算方法）元本全額以外の場合は、満期が繰り上げられた場合に支払われます。

負債証券は私たちの優先無担保債務は、当社の劣後・無担保債務のすべてと同等にランク付けされ、すべての劣後債務の支払権は同等となり、実質的に劣後債務の支払権は上位となります当社の既存および将来の担保付負債はすべて、当該債務を担保する資産の範囲内であり、子会社の既存および将来のすべての債務（担保付きまたは無担保）に構造的に従属します。

資産の統合、合併、売却

契約証券または債務証券に別段の定めがある場合を除き、他の事業体との合併や統合、または譲渡はできません。以下の場合を除き、当社のそれぞれの資産や資産を実質的に個人、法人、パートナーシップ、その他の団体に譲渡またはリースすること。

•

承継人または譲受人の法人（または他の法人）は、（i）法人、パートナーシップ、有限会社でなければなりません米国、米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された責任会社、信託または同様の団体、および（ii）補足契約により、期日どおりの支払いを明示的に引き受けます債務証券の元本と利息、および契約に基づく当社の債務の履行。そして

•

取引が発効した直後に、債務不履行事由はなく、債務不履行事由が発生しても、通知後時間の経過、あるいはその両方は、デフォルトが発生した、または継続しているというイベントになります。

デフォルトのイベント

該当する目論見書補足で別途お知らせしない限り、一連の債務に関する債務不履行の事例は次のとおりです証券:

•

このような一連の債務証券の利息の支払期日および支払期日における支払いの不履行、およびこのようなデフォルトが30日間続く。

•

このような一連の債務証券の元本を期日および支払期日までに支払わなかった場合。

•

契約における当社の他の契約の履行の不履行、または重大な点での違反ですデフォルトまたは違反の通知を受け取ってから90日間連続して継続するこのような一連の債務証券に適用されます。そして

•

当社が関与する破産、倒産、または清算の特定の出来事。

当社の破産、倒産、清算が発生した場合、その時点で未払いの債務証券の元本と、その他契約に基づいて支払われる金額は、すぐに支払期日となり、支払われます。その他の債務不履行事由が発生し、継続する場合は、受託者または未払い債務の元本総額が33％以上の保有者全シリーズの証券（または、そのようなデフォルトが適用されない場合

全シリーズの債務証券、元本総額が少なくとも33％の保有者当該デフォルトが適用されるすべてのシリーズの発行済み債務証券（いずれの場合も、単一クラスとして投票）の発行済み債務証券の金額は、その時点で未払いの債務証券の契約に基づいて支払われる元本額を申告することができますシリーズはデフォルトの期日と支払い対象の影響を受けます。

債務不履行や事象（そのような入金を含む）は、通知や時間の経過により債務不履行は、その預金の日（または、破産、破産、または清算の場合は、預金日から90日目またはそれ以前の任意の時点）に発生し、継続しているものとします。

•

債務の受益者という趣旨の税務顧問の意見を受託者に伝えたはずです証券は、そのような預金および不履行の結果として生じる米国連邦所得税上の利益または損失を認識しません。

•

その負債証券は、その後にいずれかの証券取引所に上場されていても、その結果として上場廃止にはなりませんデポジット、そして

•

そのような預金は、他の契約の違反や違反、または契約に基づく不履行となることはありません。私たちが当事者であるか、その他の方法で拘束される文書。

変更と権利放棄

義歯の修正

そのインデンチャーは、当社と受託者が、債務証券の保有者の同意なしに、とりわけ当社の契約に追加したり、債務不履行事由を追加したりする目的で、補足的なインデンチャーを締結できることを規定しています。義歯のあいまいさや矛盾を治します。私たちと受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、債務証券の利益に重大な悪影響を及ぼさないその他の変更を契約に加えることができますあらゆるシリーズの債務証券の保有者。

さらに、契約書の修正や修正は、当社と受託者が次の方法で行うことができますそのような修正または修正の影響を受ける各シリーズの債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、補足契約を締結すること。ただし、1つのクラスとして扱われます。ただし、そのような変更または修正は、それによって影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意なしに、することはできません。

•

いずれかの元本の記載満期、または元本または利息の分割払いの期日を変更してください未払いの債務証券、

•

未払いの債務証券の元本または金利を引き下げます。

•

保険料や利息の元本の支払い場所、通貨、元本を変更してください未払いの債務証券は支払義務があります、

•

未払いの債務について、または未払いの債務について、支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なう記載された満期日またはそれ以降の有価証券、

の所有者いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上は、そのようなシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該一連の債務証券に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます債務証券（デフォルトを除く）：

•

そのような負債証券の元本、保険料、または利息の支払い、または

•

の同意なしに修正または修正できない契約書の契約または規定に関してデフォルトの影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の各保有者。

支払いおよび支払いエージェント

別段の通知がない限り、債務証券の支払いは、ニューにある当社が管理する事務所または機関で米ドルで行われますニューヨーク、ニューヨーク（または、そのような事務所または機関を維持できない場合は、ニューヨーク、ニューヨークの受託者の企業信託事務所、または受託者がニューヨークに事務所を構えない場合は、ニューヨークの支払代理人の事務所）。私たちでオプションですが、所有者の登録住所に郵送された小切手か、グローバルノートの場合は電信送金で支払いを行うことができます。債務証券を登録している人名義の人に、必要な利息を支払います利息支払いの基準日の営業終了時に。

特に通知しない限り、受託者は次のように指定されます債務証券の支払いのための当社の支払い代理人。私たちはいつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。

該当する放棄財産法の要件に従い、受託者および支払代理人は、書面による要求に応じて、以下のいずれかを当社に支払うものとします。支払期限が来た日から1年間請求されない債務証券の支払いのために彼らが保有しているお金。私たちへの支払い後、そのお金を受け取る資格のある人は、私たちに支払いを求める必要があります。その場合は、すべてそのお金に関する受託者または支払代理人の責任はなくなります。

通知

本書に別段の記載がある場合を除き、債務証券の登録保有者への通知は、記載されている住所に郵送されます。セキュリティレジスターにあります。通知は、当該登録者が実際に受領したかどうかにかかわらず、当該郵送日に送付され、当該登録者によって受領されたものとみなされます。

準拠法

インデンチャーと負債証券はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

目論見書補足に記載されている債務証券が引き受けられる場合、目論見書補足には債務の各引受人の名前が記載されます証券。目論見書補足に記載されている引受人だけが、その目論見書補足によって提供される債務証券の引受人とみなされます。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて債務証券を売却することができ、そのようなディーラーは受け取ることができます引受会社からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める可能性のある購入者からの手数料（随時変更される場合があります）という形での補償。

引受有価証券の募集に関する目論見書補足には、次の内容も記載されています。

•

場合によっては、引受会社または代理店に許可または支払われる割引、手数料、または代理人手数料かもしれません;

•

引受報酬を構成するその他すべての項目

•

ディーラーに許可または支払われる割引や手数料（ある場合）。そして

•

証券が上場される取引所（あれば）。

債務証券は、当社が随時指定する代理店を通じて直接売却される場合があります。の提供または販売に関わるすべての代理人証券、および当社が当該代理人に支払う手数料または代理人手数料は、目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、有価証券の募集または売却に関与する代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

提供されている負債証券の売却にディーラーを利用する場合この目論見書に従い、債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは債務証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は転売時にディーラーが決定します。

目論見書の補足に記載されている場合、引受人の義務は判例条件の対象となります。売却に関して有価証券について、引受人は提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

私たちは契約を結んでいるかもしれません引受人、ディーラー、代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償し、特定の費用を払い戻します。引受会社や代理人は、取引を行ったり、取引を行ったりすることがあります当社、子会社、関連会社への通常の業務におけるサービス。

マンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所のパートナーであるロナルド・L・オルソンは、当社の取締役の一人です。オルソンさんおよび負債証券の募集に関連して当社の代理を務めるMunger, Tolles & Olson LLPの他の弁護士は、合計で約209株のクラスA普通株式を受益的に所有しています 2022年1月3日現在の当社のクラスB普通株式58,520株。

エキスパート

当社からの参照によりこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表 Form 10-Kの年次報告書、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって次のように監査されています。彼らのレポートに記載されています。このような連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュールは、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

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