20240408
0001459417DEF 14A00014594172023-01-012023-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバー2023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル0001459417二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-3100014594172022-01-012022-12-3100014594172021-01-012021-12-3100014594172020-01-012020-12-310001459417二:メンバーは少ないです2023-11-172023-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバー2023-01-012023-11-160001459417二:ラリー・ジーメンバーTWO: メンバー年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001459417TWO: メンバー年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417TWO: メンバー年度中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバーTWO: エクイティ・アワード受賞者はフェアバリュー会員ですECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001459417TWO: エクイティ・アワード受賞者はフェアバリュー会員ですECD: プロメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417ECD: 非ペオネオ会員TWO: エクイティ・アワード受賞者はフェアバリュー会員です2022-01-012022-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバーTWO: 前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001459417TWO: 前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417ECD: 非ペオネオ会員TWO: 前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2022-01-012022-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバーTWO: イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001459417TWO: イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417ECD: 非ペオネオ会員TWO: イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2022-01-012022-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバーTWO: 前年のベストメンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001459417TWO: 前年のベストメンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417ECD: 非ペオネオ会員TWO: 前年のベストメンバーに付与されたエクイティ・アワード2022-01-012022-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバーECD: プロメンバーtwouさん:いろいろな理由で追加されたメンバー2023-01-012023-12-310001459417ECD: プロメンバーtwouさん:いろいろな理由で追加されたメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417ECD: 非ペオネオ会員twouさん:いろいろな理由で追加されたメンバー2022-01-012022-12-310001459417二:ラリー・ジーメンバーTWO: エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001459417TWO: エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー二:メンバーは少ないです2023-01-012023-12-310001459417ECD: 非ペオネオ会員TWO: エクイティ・アワード調整メンバー2022-01-012022-12-31000145941712023-01-012023-12-31000145941722023-01-012023-12-31000145941732023-01-012023-12-31000145941742023-01-012023-12-31

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法(改正番号)
登録者による提出 x
登録者以外の当事者によって提出された
該当するボックスにチェックを入れてください。
o暫定委任勧誘状
o機密、委員会での使用のみ(規則14a‑6(e)(2)で許可されているとおり)
x正式な委任勧誘状
o決定版追加資料
o§240.14a‑12に基づく資料の勧誘

2U, INC。
(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
x手数料は不要です
o
事前資料と一緒に支払った料金
o取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。



01_426505-1_covers_fc.jpg



01_426505-1_covers_ifc.jpg



06_426505-1_logo_2U_Blue.jpg
05_426505-1_photo_PLalljie-FS2.jpg
2024年4月8日
親愛なる株主の皆様:
2024年5月20日午後2時(東部標準時)にオンラインで開催される2024年定時株主総会にぜひご出席ください。www.virtualShareholderMeeting.com/twou2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。ここでは、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。私たちは、株主が参加するのと同様の権利と機会が与えられるように、年次総会の形式を設計しました
対面会議。
年次総会および年次総会で対処すべきさまざまな事項に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。
私たちは、証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネット経由で代理資料を提供することを選択しました。委任勧誘状や株主への年次報告書など、代理資料へのアクセス方法、および会議で検討すべき事項のリストを記載した代理資料のインターネット利用に関する通知(以下「通知」)を株主に送付します。通知には、株式の議決権行使方法と、委任状資料の紙のコピーを郵送で請求する方法についても記載されています。
インターネットでの迅速な投票、電話による投票、または印刷された委任状または議決権行使書を受け取った場合は、委任状または議決権行使カードに記入して郵送することで、年次総会にあなたの株式が確実に代表されるようにすることができます。ブローカーやその他の「ストリートネーム」の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカーまたは候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。
2U, Inc.の取締役会を代表して、2U, Inc.のオーナーシップと継続的な支援に感謝の意を表します。年次総会で皆さんとお話しできることを楽しみにしています。


心から、
05_426505-1_sig_paulL.jpg
ポール・S・ラリー
最高経営責任者




2024年次総会の通知
の株主。
02_426505-1_icon_date&time.jpg
02_426505-1_icon_virtual.jpg
02_426505-1_icon_recorddate.jpg
日付と時刻
2024年5月20日 (月曜日)
午後 2:00(東部標準時)
場所
オンライン:www.virtualShareholderMeeting.com.twou2024
誰が投票できるか
2024年3月26日現在の株主は投票権があります
2U, Inc.の株主:
2U, Inc.(以下「当社」、「私たち」、「当社」または「2U」と呼びます)の2024年次株主総会(「総会」)は、ライブWebキャストで仮想的に開催されます。会議中にオンラインで会議に出席したり、上記のウェブサイトで投票したり、質問を送信したりできます。私たちは以下の目的で会議を開催しています。詳細は添付の委任勧誘状に記載されています。
投票事項:
提案 さらに詳しく知りたい場合は
1. 会社の取締役会によって指名されたクラスIの取締役3人とクラスIIIの取締役1名を選出し、2025年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、取締役会のメンバーに選出します。
14 ページ
2. 当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること
40ページ
3. 2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること
80ページ
4. 10対1から40株までの任意の整数の範囲で、会社の普通株式の株式併合を実施するための会社設立証明書の修正を承認すること(「株式併合提案」)
82ページ
また、会議の前に適切に予定されているその他の事柄や、その延期についても検討します。2024年4月10日頃、2023年12月31日に終了する年度の株主向け年次報告書を含む、会議の委任資料へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知(以下「通知」)を株主に郵送します。通知には、株式の議決権行使方法と、委任状資料の紙のコピーを郵送で請求する方法についても記載されています。
あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、また所有している株式の数にかかわらず、議決権行使資料に記載されている方法のいずれかを使用して、議決権行使を会議の前に速やかに提出してください。会議に出席する株主は、すでに代理カードを返却したり、インターネットで投票したりしても、会議中にオンラインで投票できます。ブローカーやその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、そのブローカーまたは他の候補者から提供された議決権行使の指示に従う必要があります。
取締役会の命令により、
ポール・S・ラリー
最高経営責任者
2024年4月8日
02_426505-1_icon_internet.jpg
02_426505-1_icon_phone.jpg
02_426505-1_icon_mail.jpg
02_426505-1_icon_mobiledevice.jpg
インターネット
www.proxyvote.com
電話
1-800-690-6903
メール
代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください
モバイルデバイス
通知に記載されているQRコードをスキャンしてください
2024年5月20日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
この年次総会の通知と委任勧誘状、および2023年の年次報告書は、www.proxyvote.comまたは当社の投資家向け広報ウェブサイト http://investor.2u.com でご覧いただけます。
4


目次。
ページ
委任勧誘状の概要
6
コーポレートガバナンスと取締役会の問題
14
提案1:取締役の選出
14
取締役会
15
取締役会の構成と構造
21
理事会の役割と責任
25
取締役会の方針とプロセス
33
取締役の報酬
35
当社の執行役員
39
執行役員
39
現在の執行役員の経歴
39
役員報酬
40
提案2:会社の役員報酬を承認するための諮問投票
40
報酬の議論と分析
41
報酬委員会の報告書*
63
役員報酬表
64
CEOの給与比率の開示
74
給与対実績
75
監査事項
80
提案3 独立登録公認会計士事務所の任命の承認
80
独立登録公認会計士事務所の手数料
80
監査および許容される非監査サービスの事前承認
81
監査委員会報告書*
81
株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の修正
82
提案4:株式併合を実施するための第8回修正および改訂された設立証明書の修正の承認
82
株式併合の目的と背景
82
株式併合を実施する取締役会の裁量
84
株式併合に関連するリスク
84
株式併合の主な影響
85
当社の普通株式の授権株式と未発行株式の数の相対的な増加の主な影響
86
未払いの株式インセンティブプランと転換社債への影響
87
修正が当社の普通株式に与える影響
87
株式併合を行うための手続き
88
修正案を承認するには投票が必要です
91
特定の受益者および管理者の担保所有権
92
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
94
参照による法人化
99
株主書類の送付に関する重要なお知らせ
99
その他の事項
100
付録A — 株式併合を実施するための第8回修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書の形式
101
付録B — 非GAAPベースの調整
104
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
5


委任勧誘状の概要。
代理投票ロードマップ
proposal.jpg
1
クラスI取締役候補3名とクラスIII取締役候補1名の選出
各候補者の「理事会の推薦」
取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、各候補者が会社の長期的な事業戦略を効果的に監督するための適切なスキル、資格、経験を持っていると考えています。詳細については、14ページを参照してください。
proposal.jpg
2
役員報酬の諮問承認
理事会の推薦「FOR」。
取締役会と報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムが当社の「業績報酬」哲学の継続的な進化を示しており、株主から寄せられたフィードバックを反映していると考えています。詳細については、40ページを参照してください。
proposal.jpg
3
2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認
理事会の推薦「FOR」。
取締役会と監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度にKPMGを維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。詳細については、80ページを参照してください。
proposal.jpg
4
株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正の承認
理事会の推薦「FOR」。
取締役会は、株式併合を実施することが、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに当社の普通株式を引き続き上場するための最低入札価格要件の遵守を取り戻すための効果的な手段であると考えています。取締役会は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに引き続き上場することで、当社の株式への投資に対する全体的な信頼性が高まり、より多くの潜在的な投資家の間での当社の株式の認知度が高まり、投資家の流動性が高まると考えています。取締役会はまた、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの継続的な上場と、株式の逆分割によって達成される可能性のある株価の上昇が、従業員の誘致、維持、モチベーションの向上に役立つと考えています。詳細については、82ページを参照してください。
6

委任勧誘状の概要
2023年度の概要
私たちはオンライン教育プラットフォームの大手企業です。私たちの使命は、質の高い教育へのアクセスを拡大し、人間の可能性を引き出すことです。一流の非営利大学やその他の主要組織の信頼できるパートナーとして、私たちはクライアントが教育サービスを大規模にオンラインで提供できるようにする技術とサービスを提供しています。私たちは、260のトップクラスのグローバル大学やその他の主要組織と協力して、世界中で8,300万人に世界クラスの教育を提供しています。教育消費者市場であるedXを通じて、オープンコース、エグゼクティブ教育、ブートキャンプ、専門職証明書、学部および大学院の学位プログラムなど、4,500を超える質の高いオンライン学習機会を提供しています。私たちのサービスは、人工知能、ビジネス、医療、教育、ソーシャルワークなど、幅広いトピックをカバーしており、短期的および長期的な職業的および教育的目標を達成するための手頃な方法を学習者に提供します。私たちのプラットフォームは、世界クラスのオンライン教育サービスを開始するためのデジタルインフラストラクチャをクライアントに提供し、学生は費用や場所の制約を受けることなく、質の高い仕事に関連する教育に簡単にアクセスできるようにします。
ビジネスとパフォーマンス。
2023年、当社は、質の高い教育へのアクセスを拡大するという使命を引き続き果たしながら、収益性とフリーキャッシュフローを促進することに重点を置いていました。2023年を通じて、経営陣は当社の戦略的優先事項にそって実行することに重点を置き続け、前進を続けました。しかし、私たちの業績は、特定のサービスの入学時の課題と、特定の学位プログラムを戦略的に終了するという私たちの決定の影響を受けました。それにもかかわらず、2023年には、エグゼクティブ教育サービスの強化、マーケティング効率の向上、柔軟なパートナーシップモデルに対する大学パートナーからの堅調な需要など、ビジネスに多くの前向きな兆候が見られました。その結果、2024年には60の学位プログラムが開始される予定です。これらの改善は、今年実施した大幅な効率化イニシアチブと相まって、2024年以降も継続的な進歩の基礎を築くと信じています。
02_426505-1_icon_increasedlearner.jpg
02_426505-1_icon_newpartners.jpg
02_426505-1_icon_deliveredrevenue.jpg
02_426505-1_icon_reducedsales.jpg
学習者の増加
1060万でネットワークを構築して
8300万+
新しく30個追加しました
パートナーとおおよそ
500件の新サービス
edXプラットフォームへ
配信された収益
9億6,400万ドル
売上の減少と
へのマーケティング費用
収益の 39%
収益の 44% から
2022年に
リーダーシップの移行と組織構造。
2023年後半、取締役会は、業務効率の向上、貸借対照表の最適化、収益性の高い成長とキャッシュフローの実現に重点を置き、会社の進化の次の段階を先導するためにリーダーシップの交代を実施しました。取締役会は、クリストファー「チップ」ポーセックの後任として、同社の元最高財務責任者であるポール・ラリーを最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命しました。さらに、取締役会は最高法務責任者に加えてマシュー・ノルデンを最高財務責任者に任命しました。
2024年の初めに、当社は、経営幹部が各事業セグメントを率い、最高経営責任者に直接報告するという新しい組織構造を導入しました。アンドリュー・ハーマリンがディグリー・プログラム・セグメントの社長に、アーロン・マッカローがオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。この組織構造は、明確な説明責任を確保し、意思決定を合理化するために設計されました。
新しいリーダーシップチームの下で、当社は業務効率を高めるためにビジネスモデルを磨きながら、引き続きその使命を果たしていきます。当社は現在、調整後EBITDAマージンを改善し、持続可能なキャッシュフローを実現し、将来の売上高成長の基盤を確立することを目的とした、包括的な業績改善活動を行っています。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
7

委任勧誘状の概要
役員報酬のハイライト
給与と業績の強固な連携。
当社の報酬委員会は、有能な経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を起こさせると同時に、主要な財務および戦略的業績指標の達成を促進し、経営幹部のインセンティブを株主への価値創造と一致させることを目的として、役員報酬プログラムを設計しています。当社の報酬委員会は、役員報酬の大部分が「リスクにさらされている」ことを確認し、会社が厳格かつ事前に決められた財務目標を達成することを条件とすることで、役員報酬を会社の業績と一致させます。下のグラフは、報酬概要表で報告されているように、現CEOと元CEOの2023年の「実際に支払われた報酬」と2023年の総報酬を比較したものです。実際に支払われた報酬は、株価の変動が株式価値と報酬の業績ベースの要素の実際の業績に与える影響を反映しています。
2023 CEO「実際に支払われた報酬」(CAP)と要約報酬表(SCT)に報告されている報酬の比較
03_426505-1_2022ceoCAP.jpg
「実際に支払われた報酬」と会社の業績との関係の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬—給与と業績」というタイトルのセクションを参照してください。
株主のフィードバックへの対応。
私たちは、役員報酬プログラムに関する株主の意見や洞察を歓迎し、評価しています。2023年に向けて、当社の報酬委員会は、株主からのフィードバックに応え、当社の報酬理念に沿って、役員報酬プログラムを引き続き進化させ、強化しました。たとえば、報酬委員会は株主からのフィードバックに基づいて、2023年の役員報酬慣行に次の変更を加えました。
重点分野2023 報酬デザインの変更
重複しています
パフォーマンス指標
•長期インセンティブ報酬プログラムのボーナスプランと財務PRSUコンポーネントに個別の業績指標を実装しました
成果に対する報酬
•組織のあらゆるレベルで株式付与額を大幅に縮小し、NEOの株式付与額を平均43%削減しました
•パフォーマンスRSUSである長期株式報酬の割合を 50% から 55% に増やしました
•金融PRSUの最大上昇機会を200%から150%に引き下げました
相対TSR上限
•長期インセンティブ報酬プログラムに含まれる相対TSR修飾子に上限を設けました
8

委任勧誘状の概要
2023年の役員報酬プログラム。
2023年の報酬プログラムの全体的な設計は以下のとおりです。
CEOの報酬の構成要素と割合 (1)
主な指標主要用語
gfx_fixed.jpg
基本給与
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Base-Salary-1.jpg
•パフォーマンスと経験
•役割の重要性
•独立系の報酬コンサルタントから提供された市場データのレビューに基づいています
Variable-01.jpg
年間業績連動ボーナス
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Annual-performance-1.jpg
•調整後EBITDAです
•DE&I目標
•収益性と株主価値に対する会社の焦点と一致する指標
•資金調達に必要な調整後EBITDA指標の最低達成率
•最大支払額には上限があります
•DE&Iの目標は支払いにマイナスの影響しか与えません
長期インセンティブ報酬
業績制限付株式ユニット
03_426505-1_pie_Direct-Compen_long-Term-1.jpg
•業績に+/-20%影響を与える可能性があるTSR修飾子付きの調整後純利益
•1年間の業績期間が3回、すべての業績期間の終了時に権利が確定します
•達成度の上限は 150% です
•閾値性能が必要です
制限付株式ユニット
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Time-Based-1.jpg
•時間ベースの権利確定
•ベストは3年間にわたって四半期ごとに行われます
(1) 当社の前CEOであるPaucek氏と現在のCEOであるLalljie氏の直接報酬報酬総額の平均目標額を反映しています。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
9

委任勧誘状の概要
2023年CEOの直接報酬の合計給与構成。
報酬委員会は、当社の事業と競合する市場のダイナミックな性質を考慮して、当社の役員報酬プログラムが当社の短期および長期の目標と一致していることを確認するために、毎年当社の役員報酬プログラムを評価しています。CEOの報酬を評価する際、報酬委員会は直接報酬の合計額を評価します。これは通常、基本給と年間現金インセンティブボーナスという形の現金報酬と、株式報奨という形の長期インセンティブ報酬を組み合わせたものです。この直接報酬構成は、変動賃金、つまり「リスクのある」給与の要素が、CEOに与えられる直接報酬機会全体のかなりの部分を占めるように設計されています。報酬委員会は、CEOの直接報酬機会全体のかなりの割合を、固定給与要素ではなく、これらの変動的な「リスクのある」給与要素に充てることで、CEOの報酬と会社の業績をよりよく結び付けることができると考えています。次のグラフは、2023年にそれぞれCEOを務めたPaucek氏とLalljie氏の平均目標総報酬給与構成の内訳を示しています。
03_425605-1_paymix_03_425605-1_paymix.jpg
本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」と題されたセクションで説明されているように、リスクのある報酬が前年比で減少したのは、2023年にNEOに付与された長期株式報酬の価値が大幅に減少したためですが、基本給と賞与の目標は前年度と比較して概ね一貫しています。
役員報酬のベストプラクティス。
以下に、経営幹部の業績を向上させるために実施した役員報酬慣行と、そのような慣行が株主の長期的な利益に役立たないと考えたために実施しないことを選択した慣行をまとめます。

私たち
する。
pg15-icon_check.jpg
成果報酬を重視します
pg15-icon_check.jpg
年次役員報酬レビュー
pg15-icon_check.jpg
毎年の「セイ・オン・ペイ」投票
pg15-icon_check.jpg
過度のリスクテイクを避けてください
pg15-icon_check.jpg
補償回収(「クローバック」)ポリシー
pg15-icon_check.jpg
NEOと取締役の株式所有ガイドライン
pg15-icon_check.jpg
独立報酬コンサルタント
pg15-icon_check.jpg
限定特典
pg15-icon_check.jpg
統制条項にダブルトリガー変更を使用する
私たち
しないでください
する。
pg7_crossmark.jpg
ヘッジやプレッジはありません
pg7_crossmark.jpg
報酬の増額は保証されません
pg7_crossmark.jpg
消費税なしの上級者
pg7_crossmark.jpg
保証ボーナスはありません
pg7_crossmark.jpg
特別な福利厚生や健康上の利点はありません
2023年に指名された執行役員に支払われた報酬、当社の報酬理念、その他の報酬慣行の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
10

委任勧誘状の概要
取締役会とコーポレートガバナンスのハイライト
取締役候補者マトリックス。
監督候補者
取締役以来
独立
委員会メンバー
ポール・S・ラリー、51歳
2U, Inc.の最高経営責任者
2023N/A
エドワード・S・マシアス、80歳
セントルイスのワシントン大学名誉プロヴォストとバーバラとデビッド・トーマス特別芸術科学名誉教授
2014
p9_icon_check.jpg
指名およびコーポレートガバナンス委員会
ポール・A・メイダー、70歳
ハイランド・キャピタル・パートナーズ、ゼネラルパートナー
2010
p9_icon_check.jpg
監査委員会
報酬委員会
ロバート・M・ステイビス、61歳
パートナー、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ
2011
p9_icon_check.jpg
報酬委員会
ボードスナップショット。
多様性と独立性
性別の多様性
人種/民族の多様性
独立
年齢
在職期間
03_426505-1_pie_board snapshot-gender.jpg
03_426505-1_pie_board snapshot-racial.jpg
03_426505-1_pie_board snapshot-independence.jpg
03_426505-1_pie_board snapshot-age.jpg
03_426505-1_pie_board snapshot-tenure.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
11

委任勧誘状の概要
資格と経験
02_426505-1_education.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_education.jpg
02_426505-1_financeaccounting.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_financial.jpg
02_426505-1_government.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_government.jpg
教育業界金融専門知識 /資本配分政府/公共政策
私たちの業界と私たちがサービスを提供している大学のクライアントに関する貴重な知識を取締役会に提供します財務報告、内部統制、資本構成、戦略計画の監督に役立つ財務スキルを取締役会に提供します私たちが事業を展開している規制環境についての理解を取締役会に提供します
02_426505-1_enterpriserisk.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_ERM.jpg
02_426505-1_humancapital.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_human capital.jpg
02_426505-1_technology.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_technology.jpg
企業リスク管理(ERM)人的資本 /ダイバーシティ&インクルージョンテクノロジー
取締役会が会社が直面するリスクを監督するのを支援します役員報酬、従業員エンゲージメント、優秀な従業員の誘致と育成のための枠組みを取締役会が監督するのを支援します理事会が製品開発戦略を監督するのを支援し、学生体験の向上を目指す際に経営陣に洞察を提供します
02_426505-1_internationalbusiness.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_international.jpg
02_426505-1_platformstrategy.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_platform.jpg
02_426505-1_environmental.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_ESG.jpg
国際ビジネスプラットフォーム戦略環境/社会/ガバナンス(ESG)
私たちのビジネスのグローバルな性質と戦略計画に関連する貴重な知識を取締役会に提供しますプラットフォームベースのビジネスモデルとオンラインマーケットプレイスについての理解を取締役会に提供します取締役会が環境、社会、ガバナンスの問題や地域社会の問題を監督するのを支援します。これには、企業の社会的責任問題をビジネス上の必須事項として管理することも含まれます
02_426505-1_cybersecurity.jpg
03_426505-1_bar_qualifications_cybersecurity.jpg
サイバーセキュリティ/データプライバシー
情報セキュリティ、データプライバシー、サイバーセキュリティに関する貴重な専門知識を取締役会に提供します
ガバナンスのベストプラクティス。
私たちは、成功を達成し、株主の長期的な利益のために経営されるためには、優れたコーポレートガバナンスが重要だと考えています。私たちは、取締役会(「取締役会」または「取締役会」)が採用している以下のコーポレートガバナンス方針、ガイドライン、および慣行は、現在の多くのベストプラクティスを反映していると考えています。
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg当社の最高経営責任者であるラリー氏を除くすべての取締役は独立しています
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg私たちは、争いのない取締役選挙では過半数の投票基準を設けており、取締役の辞任方針を維持しています
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg2025年に開催される年次株主総会で取締役会が完全に機密解除されるように、私たちは取締役会の機密解除を段階的に実施しました
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg議長と最高経営責任者の役割は分かれています
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg当時在任していたすべての取締役が、2023年に開催された取締役会の少なくとも75%に出席しました
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインには多様性の要件があり、取締役会には女性であると自認する取締役または過小評価されているコミュニティ出身の取締役が少なくとも3人いることが義務付けられています。 02_426505-1_icon_star.jpg
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg取締役会とその委員会は毎年自己評価を行い、効果的に機能しているかどうかを判断します
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg私たちには3つの常任理事会があり、それらはすべて独立取締役だけで構成されています
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg人種、民族、経験、スキルの点で取締役会は多様です
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg社外取締役には制限があります
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg独立取締役の役員会議を定期的に開催しています
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg私たちは、同業他社に対する取締役の報酬を毎年見直しています
02_426505-1_icon_checkmark_02_426505-1_icon_checkmark.jpg取締役は経営陣と完全に連絡が取れ、必要に応じて適切な独立顧問も任せられます
02_426505-1_icon_star2.jpg
2023年に新しくなりました。
当社の取締役会の構造とガバナンス慣行の詳細については、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンスと取締役会の事項」というタイトルのセクションを参照してください。
12

委任勧誘状の概要
ESGのハイライト
私たちは、企業が周囲のコミュニティや環境に与える影響を認識しており、組織には良き企業市民になる責任があると信じています。また、私たちは従業員を大切にし、長期目標の達成と全体的な成功において従業員が果たす重要な役割を認識しています。以下は、2023年のESGのハイライトをまとめたものです。
ヒューマンキャピタル社会的影響
•従業員は、特定のサービスにアクセスできるサブスクリプション特典を受けます
•対象となる従業員への業績およびサービスベースの制限付株式ユニットによる株式報酬、および従業員株式購入プログラムを含む、競争力のある総報酬
•ボランティアの有給休暇と会社が後援する「デイズ・オブ・サービス」
•私たちの使命に沿った地域の非営利団体への定期的な支援
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン(DE&I)環境への影響
•多様な取締役会と経営陣
•包括的な多様性トレーニングを提供する
•DE&Iの指標は、ボーナスプランでの支払いに影響を与える可能性があります
•ブルームバーグ2023男女共同参画指数に選ばれました
•オンラインサービスにより、旅行、通勤、追加施設の建設の必要性が減ります
•持続可能性の問題について学生を教育する数多くのサービスがあります
•リモートワークとハイブリッドワークをサポートします。オフィスは温室効果ガス排出量を削減するためにエネルギー効率の高い設計になっています
当社の企業責任とESGプログラムの詳細については、本委任勧誘状の「コーポレート・ガバナンスと取締役会の事項—取締役会の役割と責任—環境、社会、ガバナンス(ESG)に関する事項」というタイトルのセクションを参照してください。
委任状資料と投票に関する質問と回答
会議、議決権行使、出席、来年の年次株主総会の議案の提出、およびその他の手続きに関するよくある質問への回答については、この委任勧誘状の「委任勧誘状と議決権行使に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
13


コーポレートガバナンスと取締役会の問題。
提案1
取締役の選出
当社の取締役会は現在3つのクラスに分かれていますが、2022会計年度に取締役会と株主によって承認された設立証明書の改正(「機密解除改正」)に従い、段階的に機密解除が行われています。機密解除改正により、2023年の年次株主総会から始まる取締役は、それぞれの現在の任期の満了後、1年間の任期で選挙に立候補します。その結果、取締役会全体が2025年定時株主総会とその後の各年次総会で毎年選出されます。
取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、以下のクラスIおよびクラスIIIの取締役を、2025年定時株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任されるまで在任するよう指名しました。
05_426505-1_photo_PLalljie-FS.jpg
photo_biomacias.jpg
05_426505-1_photo_proposal1box_MaederP.jpg
05_426505-1_photo_proposal1box_StavisR.jpg
ポール・S・ラリー
エドワード・S・マシアス
ポール A. メイダーロブ・M・ステイビスさん
現在、すべての候補者は会社のクラスIまたはクラスIIIの取締役を務めています。各候補者は、会議で選出された場合、取締役を務めることに同意しています。候補者が取締役の選任に応じられなくなった場合、同封の委任状に記載されている人物が、その代理人が代表する株式を、取締役会が指名する別の人物の選挙に投票します。候補者のいずれも務められないと信じる理由はありません。
私たちの指名・コーポレート・ガバナンス委員会はジョン・ラーソンを取締役会の選挙に指名しませんでした。彼の任期は会議の終了時に満了します。取締役会は、ラーソン氏のリーダーシップと2Uでの長年の奉仕に感謝します。
pg15-icon_check.jpg
理事会は、各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。
14

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役会
ボードスナップショット。
私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されています。最高経営責任者を除いて、私たちの取締役会は完全に独立した取締役で構成されています。人種、民族、性別、経歴、職業経験など、多くの分野で多様性を代表する取締役がいることが不可欠だと考えています。
ディレクター名年齢期間
期限切れ
その他公衆
会社理事会
サービス
クラスIIIの取締役
ジョン・M・ラーソン
72
2024
エドワード・S・マシアス ★
80
2024
クラスIIの取締役
ティモシー・M・ヘイリー
69
20253
アール・ルイス
68
2025
コレサ・M・ラッシング
68
20252
クラスIの取締役
ポール・A・メイダー ★
取締役会の議長
70
2024
ポール・S・ラリー ★
51
2024
ロバート・M・ステイビス ★
61
2024

★ ディレクター候補者
独立
多様性
04_426505-1_gfx_independence.jpg
04_426505-1_gfx_diversity.jpg
年齢
在職期間
04_426505-1_gfx_age.jpg
04_426505-1_gfx_tenure.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
15

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役の資格、経験、経歴の概要
各取締役は、経営幹部、財務専門家、対象分野の専門家、取締役会メンバー、および/または業界のリーダーとしての職務から得た豊富な多様な経験を取締役会にもたらします。私たちは、役員室の背景や視点の多様性を確保するために懸命に取り組んできました。これにより、ビジネス戦略とコーポレートガバナンスの監視が強化されると考えています。
p17_maeder.jpg
p17_stavis.jpg
p17_haley.jpg
p17_lewis.jpg
p17_rushing.jpg
p17_larson.jpg
04_414384-1_VericalName_Lalljie.jpg
p17_macias.jpg
02_426505-1_education.jpg
教育業界
私たちの業界と私たちがサービスを提供している大学のクライアントに関する貴重な知識を取締役会に提供します
llllll
02_426505-1_financeaccounting.jpg
金融専門知識 /資本配分
財務報告、内部統制、資本構成、戦略計画の監督に役立つ財務スキルを取締役会に提供します
lllllll
02_426505-1_government.jpg 
政府/公共政策
私たちが事業を展開している規制環境についての理解を取締役会に提供します
llllll
02_426505-1_enterpriserisk.jpg 
企業リスク管理(ERM)
取締役会が会社が直面するリスクを監督するのを支援します
llllllll
02_426505-1_humancapital.jpg
人的資本 /ダイバーシティ&インクルージョン
役員報酬、従業員エンゲージメント、優秀な従業員の誘致と育成のための枠組みを取締役会が監督するのを支援します
llllll
02_426505-1_technology.jpg
テクノロジー
理事会が製品開発戦略を監督するのを支援し、学生体験の向上を目指す際に経営陣に洞察を提供します
llllll
02_426505-1_internationalbusiness.jpg
国際ビジネス
私たちのビジネスのグローバルな性質と戦略計画に関連する貴重な知識を取締役会に提供します
llllll
02_426505-1_platformstrategy.jpg
プラットフォーム戦略
プラットフォームベースのビジネスモデルとオンラインマーケットプレイスについての理解を理事会に提供します
llll
02_426505-1_environmental.jpg
環境/社会/ガバナンス(ESG)
取締役会が環境、社会、ガバナンスの問題や地域社会の問題を監督するのを支援します。これには、企業の社会的責任問題をビジネス上の必須事項として管理することも含まれます
lllllll
02_426505-1_cybersecurity.jpg
サイバーセキュリティ/データプライバシー
情報セキュリティ、データプライバシー、サイバーセキュリティに関する貴重な専門知識を取締役会に提供します
llll
在職期間/性別
取締役会の在職年数14131410815110
ジェンダー・アイデンティティーMMMMFMMM
人種/民族/国籍
アフリカ系アメリカ人または黒人ll
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン
アジア人
ヒスパニック系またはラテン系l
ハワイ先住民または太平洋諸島系
ホワイトllll
2つ以上の人種または民族l
LGBTQ+
16

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役。
pic_maeder.jpg
背景:
Maeder氏は2010年から取締役を務め、2012年11月から取締役会の議長を務めています。Maeder氏は、1987年に共同設立したベンチャーキャピタル会社であるハイランド・キャピタル・パートナーズのゼネラルパートナーです。2021年2月から2022年12月まで、特別目的買収法人であるハイランド・トランセンド・パートナーズ社の最高財務責任者を務めました。メーダー氏は、2002年2月から2016年7月までインプリヴァータ社の取締役を、2015年9月から2019年2月までカーボンブラック社の取締役を務めました。彼は現在、プリンストン大学の理事会のメンバーです。プリンストン大学で航空宇宙と機械科学の学士号、スタンフォード大学で機械工学の修士号、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。
資格:
私たちの取締役会は、Maeder氏がオンライン高等教育とソフトウェア業界に投資した豊富な経験と、多くの企業の取締役を務めた経験が、彼が取締役会に貴重な貢献をすることができると考えています。
04_426505-1_skills_MAEDERP.jpg
ポール A. メイダー
独立
年齢:70歳
ディレクター就任:2010
委員会:監査(委員長)と報酬
05_426505-1_photo_PLalljie-FS.jpg
背景:
ポール・S・ラリーは、2023年11月から当社の最高経営責任者を務めています。ラリー氏は以前、2019年10月から2023年11月まで当社の最高財務責任者を務めていました。それ以前は、2009年6月から2018年2月までノイスター社の最高財務責任者を務めていました。2000年2月から最高財務責任者に任命されるまで、ラリー氏はNeustar, Inc.で上級副社長、暫定最高財務責任者兼会計、財務計画・分析担当副社長、財務・投資家向け広報担当副社長など、さまざまな指導的地位を歴任しました。Lalljie氏は現在、民間のサイバーセキュリティソリューション企業であるBitdefenderの取締役を務めています。
資格:
私たちの取締役会は、Lalljie氏がテクノロジー業界での幅広い財務経験を持っているため、取締役会に貴重な貢献をすることができると考えています。
04_426505-1_skills_LALLJIE.jpg
ポール・S・ラリー
年齢:51
ディレクター就任:2023年

Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
17

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
05_426505-1_photo_proposal1box_stavis.jpg
背景:
Stavis氏は2011年から当社の取締役を務めています。スタビス氏は2000年以来、ベンチャーキャピタル会社のベッセマー・ベンチャー・パートナーズのパートナーを務めています。彼は現在、いくつかの民間企業の取締役を務めています。ベッセマーに入社する前は、スタビス氏は独立したプライベートエクイティ投資家でした。それ以前は、サロモン・スミス・バーニーでグローバル・アービトラージ・トレーディングの共同責任者を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。Stavis氏は、ペンシルベニア大学工学・応用科学部で工学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しています。
資格:
私たちの取締役会は、Stavis氏が新興ソフトウェアテクノロジー業界に投資した幅広い経験と、多数の企業の取締役を務めた経験が、彼が取締役会に貴重な貢献をすることができると考えています。
04_426505-1_skills_STAVISR.jpg
ロバート・M・スタビスさん
独立
年齢:61歳
ディレクター就任:2011
委員会:報酬
pic_haley.jpg
背景:
ヘイリー氏は2010年から当社の取締役を務めています。ヘイリー氏は、ベンチャーキャピタル会社であるRedpoint Venturesの創設パートナーであり、1999年から同社のマネージングディレクターを務めています。ヘイリー氏は、1998年から2010年まで、ベンチャーキャピタル会社であるインスティテューショナル・ベンチャー・パートナーズのマネージング・ディレクターも務めました。1986年から1998年まで、ヘイリー氏はハイテク業界の幹部人材紹介会社であるヘイリー・アソシエイツの社長を務めていました。ヘイリー氏は現在、Netflix株式会社、Zuora株式会社、ThredUp社の取締役を務めています。ヘイリー氏はサンタクララ大学で学士号を取得しています。
資格:
私たちの取締役会は、ヘイリー氏がソフトウェア、コンシューマーインターネット、デジタルメディア業界での幅広い投資経験と、多数の企業の取締役を務めた経験により、取締役会に貴重な貢献をすることができると考えています。
その他の現在の公開委員会:
•ネットフリックス株式会社
•Zuora株式会社
•スレッドアップ株式会社
04_426505-1_skills_HALEYT.jpg
ティモシー・M・ヘイリー
独立
年齢:69歳
ディレクター就任:2010
委員会:監査と報酬(委員長)
18

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
pic_lewis.jpg
背景:
ルイス博士は、2014年4月の当社株式の新規株式公開時に当社の取締役に任命されました。ルイス博士は、米国芸術科学アカデミーのフェローであり、ミシガン大学のトーマス・C・ホルト大学歴史学およびアフリカ・アフリカ研究・公共政策特別教授であり、社会ソリューションセンターの創設ディレクターでもあります。2013年3月から2018年3月まで、ルイス博士は、高等教育、芸術、市民社会の発展に取り組む慈善団体であるアンドリュー・W・メロン財団の会長を務めました。2013年1月から2013年3月まで、メロン財団の次期会長を務めました。メロン財団に加わる前、ルイス博士は2004年から2012年12月までエモリー大学で学長兼学務担当副学長を務めていました。また、1984年から2004年までカリフォルニア大学バークレー校とミシガン大学でさまざまな教職を歴任し、1998年から2004年までミシガン大学の学務・大学院研究担当副学長およびホレイス・H・ラッカム大学院学部長を務めました。ルイス博士はコンコルディア大学で学士号を、ミネソタ大学で修士号と博士号を取得しています。
資格:
私たちの理事会は、ルイス博士が主要大学の教員としても管理者としても、学界で幅広い経験を積んでいるため、理事会に貴重な貢献をすることができると考えています。
04_426505-1_skills_LEWISE.jpg
アール・ルイス
独立
年齢:68歳
ディレクター就任:2014
委員会:指名とコーポレートガバナンス
pic_rashing.jpg
背景:
ラッシングさんは2016年から当社の取締役を務めています。彼女は現在、CR Consulting Alliance LLCの社長、およびグローバルなエグゼクティブコーチング会社であるExCoグループのマネージングディレクター兼エグゼクティブメンターを務めています。ラッシング氏は現在、オンライン小売再販業者であるThredUp Inc. の取締役会のメンバーです。彼女はまた、カナダのモントリオールを拠点とする支払い処理事業であるNuvei Corporationの取締役も務めました。ラッシング氏は、グローバルな調査・コンサルティング会社であるスペンサー・スチュアートの社外取締役顧問や、いくつかの民間企業の社外人事顧問も務めています。2021年3月から2023年1月まで、ラッシング氏はベネフィットフォーカス社の取締役を務めました。2006年5月から2020年1月まで、エキファックス c.のコーポレートバイスプレジデント兼最高人事責任者を務めました。それ以前は、コカコーラの上級副社長兼最高人事責任者を務め、1996年から2004年まで雇用されていました。それ以前は、ピザハット(ペプシコの一部)とIBMでいくつかの上級職を務めていました。ラッシング氏は、2019年1月まで人事管理学会の理事長を務めていました。人事管理学会は、約35万人のグローバル人事専門家からなる専門会員組織です。ラッシングさんは、イーストカロライナ大学で幼児期の発達と産業心理学の学士号を、ジョージ・ワシントン大学で人事と教育の修士号を取得しています。
資格:
当社の取締役会は、ラッシング氏がフォーチュン500の大手企業における人的資本管理、役員報酬、DE&Iイニシアチブにおける幅広い経験と、多数の企業の取締役を務めた経験により、取締役会に貴重な貢献ができると考えています。
その他の現在の公開委員会:
•スレッドアップ株式会社
•ヌベイコーポレーション
04_426505-1_skills_RUSHINGC.jpg
コレサ・M・ラッシング
独立
年齢:68歳
ディレクター就任:2016
委員会:監査
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
19

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
pic_larson.jpg
背景:
ラーソン氏は2009年6月から取締役を務めています。ラーソン氏は、2010年以来、彼が設立した料理、ホスピタリティ・プレースメント、ウェルネスの会社であるトライアンフ・ハイアー・エデュケーション・グループ社のエグゼクティブ・チェア兼CEOを務めています。また、2008年以来、国内外の教育企業に助言や投資を行うTriumph Group, Inc. の社長も務めています。ラーソン氏は、1994年の設立から2006年に退職するまで、上場の高等教育企業であるキャリア・エデュケーション・コーポレーション(CEC)を設立し、社長、最高経営責任者、取締役を務めました。2000年から2006年までは取締役会の議長も務めました。2006年にCECの名誉会長に就任し、現在もその役職に就いています。カリフォルニア大学バークレー校で経営学の学士号を取得しています。ラーソン氏は再選のために再指名されなかったので、彼の任期は会議終了時に終了します。
資格:
私たちの理事会は、ラーソン氏の高等教育業界に関する深い知識と、上場教育会社を設立して率いた経験が、彼が理事会に貴重な貢献をすることができると信じています。
04_426505-1_skills_LARSONJ.jpg
ジョン・M・ラーソン
独立
年齢:72
ディレクター就任:2009
委員会:指名とコーポレートガバナンス
pic_macias.jpg
背景:
マシアス博士は2014年11月から当社の取締役を務めています。マシアス博士は現在、セントルイスのワシントン大学で名誉学長、バーバラとデビッド・トーマスは芸術科学の名誉教授です。以前、マシアス博士はセントルイスのワシントン大学で25年間最高学術責任者を務めていましたが、2013年6月に学長兼副学長を辞任しました。学長在職中、マシアス博士はカリキュラム、予算、資本プロジェクト開発の取り組みにおいてリーダーシップを発揮しました。マシアス博士は、高等教育行政と学術現場における革新について幅広い経験と知識を持っています。学長在任後、マシアス博士は、オンライン教育へのアプローチを模索し、教育技術の進歩を活用して教育の範囲と影響力を高めるという学校の取り組みのリーダーに指名されました。マシアス博士は現在、カーサ・デ・サルード、セントルイスのシェイクスピア・フェスティバル、セントルイス・モザイク・プロジェクトの理事を務めています。彼はコルゲート大学、メアリーインスティテュート、セントルイス・カントリー・デイ・スクールの理事会の名誉メンバーです。マシアス博士は、コルゲート大学で化学の学士号を、マサチューセッツ工科大学で化学の博士号を取得しています。
資格:
私たちの理事会は、マシアス博士の高等教育業界に関する豊富な知識と、セントルイスのワシントン大学の学長兼副学長としての豊富な経験が、彼が理事会に貴重な貢献をすることができると信じています。
04_426505-1_skills_MACIASE.jpg
エドワード・S・マシアス
独立
年齢:80歳
ディレクター就任:2014
委員会:指名とコーポレートガバナンス(委員長)
20

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役会の構成と構造
取締役会の目的と構造。
取締役会の使命は、他の利害関係者や関係者の利益を考慮し、適切なバランスを取りながら、会社の経営陣に戦略的ガイダンスを提供し、会社の経営陣の業績と倫理的行動を監視し、会社の株主への長期的な財務利益を最大化することです。取締役会は現在、8人の取締役で構成されています。承認された取締役の数は、取締役会の過半数で承認された決議によってのみ変更できます。
取締役会のリーダーシップ。
現在、当社の取締役会には独立議長のMaeder氏がいます。Maeder氏は、とりわけ、独立取締役の会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定する権限を持っています。したがって、取締役会の議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。私たちは、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を分けることで、会社の事業と業務を監督する取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、独立した取締役会長を置くことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督に役立つ環境が整い、経営陣の説明責任が高まり、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、独立した取締役会長がいると、取締役会全体の有効性が高まると考えています。
インディペンデンス局長。
指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、現在の取締役の独立性を審査し、責任を果たす上で独立した判断を下す能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。この審査の結果、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、現在の取締役8人のうち7人を代表するヘイリー氏、ラーソン氏、ルイス氏、マシアス氏、メーダー氏、スタビス氏、およびラッシング氏は、該当するナスダック上場基準および米国証券取引委員会(「SEC」)の規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。
適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づき、取締役が「独立」しているかどうかを肯定的に判断するプロセスの一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ヘイリー氏、ラーソン氏、ルイス氏、マシアス、メーダー氏、スタビス氏、およびラッシング氏のいずれも、独立した判断を下す能力を妨げる可能性のある他の「重要な関係」を会社と持っていないと判断しました。さらに、取締役会は以前、2023年6月6日に取締役会を退職したグレゴリー・ピーターズ、サリー・クローチェック、アレクシス・メイバンクは、適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づいて独立していると判断していました。
取締役会には、会社の最高経営責任者であるLalljieというマネージングディレクターが1人います。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、適用されるナスダック上場基準とSEC規則の下では、Lalljie氏は独立していないと判断しました。取締役会は以前、2023年11月16日に辞任した当社の元最高経営責任者で取締役会メンバーのクリストファー・ポーセックは、適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づく独立性はないと判断しました。
取締役の独立性に関する年次評価の一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、各独立取締役と当社、その子会社、関連会社、株式投資家、または独立監査人との間に現在(または過去3年間に存在していた)取引または関係があるかどうか、および適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づくそれらの関係の性質を、とりわけ、調査します。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、各独立取締役と当社またはその関連会社の執行役員との間に取引や関係があるかどうか(または過去1年以内に行われた)も検討します。この評価の結果、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、各独立取締役がこれらの基準では独立していると肯定的に判断しました。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
21

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
ディレクターの多様性。
取締役会は、人種、民族、性別、経歴、職業経験を含むがこれらに限定されない、多くの分野で多様性を代表する取締役がいることが不可欠だと考えています。人種、民族、性別の多様性に対する取締役会の取り組みを促進するために、取締役会は2023年に取締役の多様性に関する方針を採択しました。これは会社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められています。この方針に従い、取締役会には、女性であるか、過小評価されているコミュニティの出身者である取締役が少なくとも3人必要です。現在、取締役会の構成は、女性取締役1人と過小評価されているコミュニティの取締役3人でこの要件を満たしていますが、取締役会は取締役会の女性数を増やすことに取り組んでいます。2023年の年次株主総会の時点で、2人の女性取締役が取締役会職を終了しましたが、取締役会は独立取締役を取締役会に追加していません。当社は取締役会における多様性の確かな実績があり、今後も多様性を会社の構成における重要な考慮事項として捉えていきます。具体的には、取締役会は最初の候補者リストに女性候補者を含め、将来の各取締役検索で取締役候補者候補者を選択します。
非管理職取締役のエグゼクティブセッション。
非管理職取締役間の議論を促進するために、取締役会は定期的にエグゼクティブセッション(つまり、経営陣が出席しない非管理職取締役の会議)を開催し、非管理職取締役が決定したトピックを検討しています。Maeder氏は、取締役会の執行会議では議長を務めます。取締役会の非常勤取締役は、2023年にエグゼクティブセッションで3回会合しました。
取締役会の委員会。
理事会は、その責任の遂行に関連して常任委員会を設置しています。これらの委員会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会が含まれます。取締役会はこれらの各委員会について書面による憲章を採択しており、そのような憲章はすべて当社のウェブサイト http://investor.2u.com で無料で入手できます。
監査委員会
メンバー:
ポール・A・メーダー(議長)インディペンデント
2023年のミーティング:8
ティモシー・M・ヘイリー・インディペンデント
コレサ・M・ラッシング・インディペンデント
監査委員会の報告:81ページ
監査委員会の現在の構成は上記のとおりです。ヘイリー氏とラッシング氏は、2023年6月13日まで監査委員会に所属していたルイス氏とステイビス氏、および2023年6月6日に取締役会を辞任するまで監査委員会に所属していたグレゴリー・ピーターズの後任として、2023年6月13日に監査委員会に加わりました。Maeder氏は監査委員会の委員長です
私たちの監査委員会は、会社の企業会計と財務報告プロセスを監督します。監査委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•当社の連結財務諸表を監査する独立監査人として、独立登録公認会計士事務所を任命して雇用し、独立監査人の業務を監督および評価し、独立監査人の報酬を決定します。
•当社の独立監査人が当社に提供するすべての監査サービスおよび非監査サービスを事前に承認する。
•会計、内部会計管理、監査またはコンプライアンス事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が機密かつ匿名で提出するための手順を確立します。
•年次監査の結果と独立監査人による四半期連結財務諸表のレビューを経営陣および独立監査人と検討し、話し合います。そして
•内部会計管理の範囲、妥当性、有効性、財務報告の客観性、および会計方針と慣行について、経営陣と独立監査人に相談します。
22

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
当社の取締役会は、監査委員会の構成が2002年のサーベンス・オクスリー法、ナスダック上場基準、SECの規則および規制の適用要件に基づく独立性の基準を満たし、監査委員会の機能が準拠していると判断しました。取締役会は、監査委員会のメンバー全員が財務知識があり、ナスダック上場基準の意味でいう「財務能力」を持っていると判断しました。取締役会はまた、Maeder氏がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。
報酬委員会
メンバー:
ティモシー・M・ヘイリー(議長)インディペンデント
2023年のミーティング:6
ポール・A・マーダー・インディペンデント
ロバート・M・ステイビス・インディペンデント
報酬委員会の報告:63ページ
報酬委員会の現在の構成は上記のとおりです。ヘイリー氏とメーダー氏は、2023年6月6日に取締役会職を終了したメイバンク氏と、2023年6月13日に監査委員会に任命されるまで報酬委員会に所属していたラッシング氏の後任として、2023年6月13日に報酬委員会に加わりました。ステービス氏は2023年7月20日に報酬委員会に加わり、2023年7月20日に指名・コーポレートガバナンス委員会に任命されるまで報酬委員会に所属していたラーソン氏の後任となりました。ヘイリー氏は報酬委員会の委員長です。
私たちの報酬委員会は、会社の報酬方針、計画、プログラムを監督します。報酬委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•最高経営責任者の報酬に関連する業績目標と目的を確立し、承認し、取締役会に勧告し、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて最高経営責任者の報酬(インセンティブベースおよび株式ベースの報酬を含む)を設定するか、取締役会全体に承認を推奨します。
•最高経営責任者の推薦に一部基づいて、他の執行役員の報酬を設定します。
•当社の株式制度と従業員福利厚生制度に基づく管理権限の行使。
•取締役の報酬に関する方針を確立し、取締役会に勧告します。そして
•SECの提出書類に含めることが時々求められる報酬の議論と分析を見直し、経営陣と話し合います。
当社の取締役会は、報酬委員会の構成がナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく該当する独立性要件を満たし、報酬委員会の機能が該当する要件に準拠していると判断しました。報酬委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の規則16b-3で定義されているように、「非従業員取締役」でもあります。
報酬委員会の憲章に規定されているように、報酬委員会は適用法とナスダック上場基準に従い、報酬委員会が適切と判断した場合、その権限を小委員会に委任することができます。報酬委員会はその憲章に基づき、必要に応じて弁護士、コンサルタント、専門家、その他の専門家を会社の費用で雇用する権限を持っています。取締役および役員報酬の設定における執行役員および報酬コンサルタントの役割に関する追加情報については、「役員報酬—報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
メンバー:
エドワード・S・マシアス(議長)インディペンデント
2023年のミーティング:4
ジョン・M・ラーソン・インディペンデント
アール・ルイス・インディペンデント
指名・コーポレートガバナンス委員会の現在の構成は上記のとおりです。ルイス氏は、2023年6月6日に取締役会を終了したKrawcheck氏の後任として、2023年6月13日に指名およびコーポレートガバナンス委員会に加わりました。ラーソン氏は、2023年7月20日に報酬委員会に任命されるまで指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めていたステイビス氏の後任として、2023年7月20日に指名およびコーポレートガバナンス委員会に加わりました。マシアス氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
23

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社のコーポレートガバナンス慣行を監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•新任取締役の必要性を評価し、取締役になる資格のある個人を特定します。
•取締役候補に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。
•年次株主総会で行動を起こすために株主から適切に提出された提案を検討します。
•個々の取締役の業績、参加、資格を評価します。
•コーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への提言。
•取締役会の有効性と、経営陣と取締役会の関係の質を監視します。
•取締役会の業績の定期的な評価を監督する。そして
•環境、社会、ガバナンス(ESG)と企業責任事項に関する会社の方針とプログラムの定期的な見直しを監督します。
当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成が、指名およびコーポレートガバナンス委員会の該当する独立要件を満たし、指名およびコーポレートガバナンス委員会の機能が、ナスダック上場基準およびSECの規則および規制の該当する要件に準拠していると判断しました。
24

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
理事会の役割と責任
リスク監視。
取締役会は、経営陣が実施する全社的なリスク管理アプローチを監督します。取締役会は、一般的に会社にとって適切なリスクを判断し、会社が直面する特定のリスクを評価し、それらのリスクを管理するために経営陣が講じた措置を検討します。取締役会はリスク管理プロセスの最終的な監督責任を負いますが、委員会は特定の分野のリスクを監督します。経営陣は、適切なリスク管理プログラムとポリシーの作成を含む、日々のリスク管理努力に責任を負います。
ボード
主要なリスクを監督します
•戦略的で競争力があります
•財務
•運用可能
•法律と規制
監査補償
指名と法人
ガバナンス
リスク監視の主な分野
•財務諸表と報告
•主要な財務およびその他のビジネス上のリスクにさらされる
•内部統制
•法務とコンプライアンス
•データプライバシー
•サイバーセキュリティー
•関連当事者取引
•利益相反
•財務と銀行の関係
リスク監視の主な分野
•役員間の賃金平等を含む、役員報酬の方針と慣行
•非従業員取締役の報酬方針と慣行
•人材開発と維持
リスク監視の主な分野
•ガバナンスの構造とプロセス
•取締役会と議長の後継者育成計画
•ボードの構成と機能
•理事会の独立性
•行動規範の遵守
•経営幹部の後継者育成計画
•環境、社会、ガバナンスの方針と慣行
マネジメント
•適切なリスク管理プログラムとポリシーの作成を含む、日常的なリスク管理の取り組みを担当します
•内部監査機能は、内部統制とリスク管理プロセスの設計と有効性に関するレビューと推奨事項を提供します
適時かつ適切な方法で取締役会に情報を提供するためのプログラムの一環として、特定の中核事業部門を代表する従業員は、専門分野のリスクに関する最新情報を取締役会とその委員会に定期的に提供します。例えば:
•各事業セグメントの社長は、事業の発展、リスクと機会について、定期的に取締役会に最新情報を提供します。
•サイバーセキュリティおよびランタイムオペレーション担当上級副社長および法務顧問は、サイバーセキュリティとプライバシー関連のリスクに関する最新情報と、サイバーセキュリティおよびプライバシープログラムの変更に関する最新情報を取締役会に定期的に提供します。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
25

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
•当社の内部監査機能は監査委員会によって監督され、会社がリスクを予測し、特定し、適切に優先順位を付け、軽減していることを経営陣と取締役会に保証することを目的とした客観的な監査、調査、助言サービスを提供しています。
•当社の最高法務責任者は、会社に影響を与える重要な法的および規制上の進展について、定期的に取締役会に最新情報を伝えています。
•当社の戦略および企業開発チームは、会社の戦略と競争環境の評価に関する最新情報を提供します。
取締役会は、現在のリーダーシップ構造が、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションを可能にすることで、取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。
取締役の指名。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を特定、選考し、取締役会に推薦する責任があります。推薦・コーポレートガバナンス委員会は勧告を策定する際、適切と思われる他者からの助言や勧告も検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーに求められる適切な基準のバランスを評価する責任があります。
指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を選ぶ際にいくつかの基準を適用するかもしれませんが、少なくとも以下の基準を満たす必要があります。
04_414384-1_gfx_nomination.jpg
指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する可能性のあるその他の要素には、次のものがあります。
経験-取締役会は、会社の事業、戦略的ビジョン、ガバナンス、事業環境に関連する分野で、幅広い専門知識と視点にまたがる代表者を目指しています。
多様性-取締役会は、多様性は取締役会の構成における重要な考慮事項であると考えています。多様性とは、その時点での取締役会の要件の文脈において、性別、人種、民族の違い、その他の差別化特性など、さまざまな意見、視点、経験、背景を意味すると広く解釈されています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会には女性または過小評価されているコミュニティ出身の取締役が少なくとも3人いることを義務付けています。
独立性-独立した取締役会を持つことは、私たちのガバナンス哲学の中核的要素です。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、ナスダックのルールで定義されているように、取締役の過半数は独立していると規定されています。
コミットメント/時間-取締役会は、雇用状況と役割、および取締役が所属する他の上場企業の取締役会の数を考慮して、候補者が受託者責任を熱心に遂行し、会社に有意義な貢献をするために必要な時間と労力を費やすことができるかどうかを評価します。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の株主推薦を検討するための指名・コーポレートガバナンス委員会の方針に従って、株主から推薦された候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会の方針は、当社のウェブサイト http://investor.2u.com で無料でご覧いただけます。方針に従い、推薦を受けた後の次回の適切な会議で、指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の株主から推薦されたすべての取締役候補者を検討します。ただし、そのような推薦が方針に明記されているように、適時かつ適切な形式で提出される場合に限ります。当社の株主から提出されたすべての取締役候補者は、経営陣または取締役会のメンバーから受け取った推薦と同じ方法で評価されます。
26

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
環境、社会、ガバナンス(ESG)の問題。
私たちは、企業が周囲のコミュニティや環境に与える影響を認識しており、組織には良き企業市民になる責任があると信じています。また、私たちは従業員を大切にし、長期目標の達成と全体的な成功において従業員が果たす重要な役割を認識しています。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン
私たちは、多様なチームによる公平でインクルーシブな環境は、より創造的なソリューションを生み出し、クライアントと学生により良い成果をもたらすと信じています。私たちは、組織のあらゆるレベルで多様な人材を引き付け、定着させ、昇進させるよう努めています。多様なアイデアや経歴を持つ取締役会と経営陣がいることを誇りに思っています。私たちの取締役会は50%が女性および/または有色人種で構成され、上級管理職チームは50%が女性、21%が有色人種で構成されています。私たちは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン(「DE&I」)を企業文化の構造に取り入れました。
一目でわかる私たちの表現
2023年12月31日現在、世界中の従業員の約60%が女性、40%が男性ですが、身分証明書を開示しないことを選択した従業員は1%未満です。米国では、2023年12月31日現在、当社の正社員が以下のように人種と民族を自己申告しています。
2Uの人種/民族の多様性
03_426505-1_bar_racialorethnicdiversity.jpg
06_414384-1_logo_DE&I Leadership.jpg
DE&Iリーダーシップ
当社は、測定と透明性を通じて職場における女性の地位向上に取り組んでいることから、ブルームバーグ2023男女共同参画指数に含まれました。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
27

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
私たちのビジネスリソースネットワーク
私たちは、ビジネスリソースネットワーク(「BRN」)と呼ばれる従業員リソースグループを維持しています。これは、私たちの使命とビジネス目標に沿って、多様でインクルーシブな職場を促進し、多様な職場の創造と維持への取り組みを反映しています。現在、以下のグループとその同盟国を代表するBRNがいます。
table_businessresourcesnetworks_lgbtq+.jpg
table_businessresourcesnetworks_apin.jpg
table_businessresourcesnetworks_arn.jpg
2Q
(LGBTQ+)
アジア太平洋地域
アイランダーネットワーク
(痛みがあります)
アビリティリソース
[ネットワーク]
(ARN)
table_businessresourcesnetworks_bnet.jpg
table_businessresourcesnetworks_pcnet.jpg
table_businessresourcesnetworks_tugente.jpg
ブラック・エンゲージメント
[ネットワーク]
(ネット)
親と介護者
[ネットワーク]
(PCNet)
TuGente社製です
(ラテンX)
table_businessresourcesnetworks_wan.jpg
2U_BRN_JEAN_RGB_Button_JPEG.jpg
02_426505-1_Logo_JEAN.jpg
女性同盟
[ネットワーク]
(ワン)
ユダヤ人の従業員と同盟ネットワーク
(ジーン)
ブラック・アフリカン・リソース・ネットワーク(SA)
(納屋)
私たちのBRNはエグゼクティブスポンサーによってサポートされており、コーチング、メンターシッププログラム、ディスカッションフォーラムを通じて能力開発の機会を提供しています。私たちのBRNでは、さまざまな講演者や全社的なイベントも開催しています。
私たちのDE&Iプラン
私たちは、次の主要な柱を中心に構成された包括的なDE&I計画を立てています。
透明性と
従業員体験
労働力の多様性
人材開発
と動き
社会とビジネス
インパクト
2023年には、これらの各分野の目標に向けて進展を遂げました。
•私たちは、ダイバーシティ関連の対策をボーナスプランの主要目標として含めています。
•私たちは、給与の平等について定期的に内部評価を行い、必要に応じて調整を行っています。
•エンゲージメントを高め、偏見を減らし、よりインクルーシブな行動を促すために、アライシップに関する従業員研修を提供しています。
•私たちは、DE&Iイニシアチブに対する従業員の強い関与と支持を得ています。私たちは世界中で200以上のDE&Iイベントを開催し、ビジネスリソースネットワークには合計で2,900人以上のメンバーがいます。
•私たちは労働力開発機関と提携して、これまで技術職で過小評価されてきたグループの学習者に特定のブートキャンプに奨学金を提供することで、技術スキルのギャップを解消しようとしています。
•大学のクライアントとのいくつかのパートナーシップは、DE&Iの原則を推進することを目的としています。たとえば、私たちはNetflixや、歴史的に黒人の多い大学やヒスパニック系サービス機関と提携して、テクノロジー分野の多様性を高めることを目的として、学生や卒業生にブートキャンプを提供しています。
•ホワイトハウスのHBCUイニシアチブと2年連続で提携し、50人以上のHBCUを代表する学者によるパネルディスカッションを開催しました。
•教育とリーダーシップ開発を通じて多様な視点を広げることに焦点を当てた第2回グローバルDEIサミットを主催しました。
28

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
環境への影響
私たちのデジタルサービスにより、学生はキャンパス内の場所に移動したり定期的に通勤したりすることなく、教育サービスにアクセスできます。さらに、持続可能性への取り組みを一般的なビジネス慣行に統合するよう取り組んでいます。以下は、当社の事業が環境に与える影響を減らすために実施したいくつかのプログラムの概要です。
•2023年も、私たちは不動産フットプリントの合理化を続けました。また、フルタイムの従業員の大部分が遠隔地にいるか、ハイブリッド勤務を採用しています。これにより、かなりの数の従業員の通勤が不要になり、排出量を削減できます。また、以前は出張が必要だった会議では、引き続きビデオ会議に大きく依存するようになると予想しています。
•紙と印刷の使用量を減らすために、印刷管理システムを実装しました。
•私たちは、電子廃棄物をリサイクルしたり、拭いたりして責任を持って管理し、他の組織で再利用できるように電子機器を寄付しています。
•私たちは、クラウドプロバイダーに頼るのではなく、オンプレミスで稼働するIT機器を最小限に抑えることで、電気と冷房のニーズを制限しています。
•私たちのオフィスは、照明を75%に設定したり、使用していないときはセンサーで照明を消したり、Energy Star認定の電化製品やWaterSense配管器具を使用したりするなど、省エネとエネルギー効率の取り組みによって温室効果ガス排出量を削減するように設計されています。
•私たちは、持続可能なビジネスモデル、持続可能な農業、バイオベース経済における経済と政策、持続可能なファッション、ビジネスの持続可能性管理、気候科学、エネルギー効率、環境プロジェクト管理など、持続可能性と環境研究に焦点を当てた200以上の教育を提供しています。
社会的影響
私たちは、高等教育が社会的流動性を高める強力な推進力であると考えています。2Uは、大学院の学位、学士号、少額資格、専門職証明書、ブートキャンプ、経営者教育、オープンコースなど、4,500を超えるデジタル教育サービスを構築、提供、サポートすることで、世界中の人々の学習機会を増やしています。以下は、私たちが社会にプラスの影響を与えていると私たちが信じているいくつかの方法をまとめたものです。
•私たちは大学のクライアントとともに、世界中の何百万人もの生涯学習者の生活にプラスの変化をもたらしました。
•全国平均と比較すると、私たちの大学院の学位プログラムは、多様な学生の割合が高くなっています。
•2Uを利用したプログラムに参加する場合の実際の平均費用と負債負担は、学生が継続的に稼ぐことができ、部屋代や食事代を節約できるため、多くの場合、学内のプログラムよりも少なくなります。
•最初の学位プログラムの開始以来、62,000人以上の学習者が2Uを利用したオンライン学位プログラムを卒業しています。教育、看護、ソーシャルワーク、セラピーなどのライセンスベースの分野では、2Uの臨床紹介チームは、50州すべてで数千万時間のバーチャルおよび対面でのフィールドプレースメントをサポートしてきました。私たちのプレースメントスペシャリストチームは、地域社会の学生の臨床プレースメントを促進し、卒業後に地域社会に影響を与えることができるようにします。2023年9月、私たちは10万件の臨床プレースメントというマイルストーンに達しました。
•私たちは、今後10年間でアメリカで100万人の黒人のスキルアップ、雇用、昇進を目指す一流の経営幹部の連合であるOneTenから、タレントデベロッパーとして支持されています。
•私たちは国際救助委員会と提携して、IRCの従業員向けに2Uが後援する奨学金プログラムを提供しています。これには、潜在能力の高い女性やフィールドリーダー向けの厳選されたエグゼクティブ教育コースや、新進気鋭の人材のためのedXオープンコースへの加入が含まれます。
•会社の企業の社会的責任プログラムを通じて、教育へのアクセスを提供するという私たちの使命に沿った活動を行う地域の非営利団体を支援しています。このような地域社会とのパートナーシップを通じて、当社の従業員はボランティア活動、募金、現物寄付、プロボノサービスを通じて地域社会に恩返しをすることができます。2023年に、私たちは以下の非営利団体を支援しました。
logo_ikamvayouth.jpg
logo_higherachievement.jpg

Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
29

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
私たちは、良いことをすることでうまくやれると信じています。従業員のサポートとモチベーション向上には、私たちが生活し働く地域社会を支援することが含まれます。私たちは、ボランティア、寄付、奨学金、その他の形態の関与を通じて、地域社会に影響を与えるという揺るぎない取り組みを通じてこれを行っています。上記のコミュニティパートナーに加えて、2023年に私たちがコミュニティに影響を与えることを目指したいくつかの方法をまとめたものを以下に示します。
•私たちは、2Uの従業員がボランティアや寄付を通じて地域社会に恩返しができるグローバルなイベント、Days of Serviceを開催しています。
•従業員には「ボランティア有給休暇」が与えられ、この時間を地域社会に変化をもたらすために使うことが奨励されています。
•私たちは、世界中のすべての従業員に、ネルソン・マンデラの67年間の公務員を代表して最低67分間のボランティア活動を行い、ネルソン・マンデラの日を祝うよう奨励しました。
•また、遠隔地の従業員に「Make Service Your Mission」ツールキットを提供しています。これには、メリーランド州のグローバル本社近くの地元の学校での屋外美化や、ケープタウンの男子住宅の内装の塗装などの組織的な活動が含まれます。
人的資本
私たちは、従業員は私たちの最大の資産であり、人々が感謝され、受け入れられていると感じると、より創造的で革新的になり、大学のクライアントや学生により良いサービスを提供できると信じています。私たちは、ビジネスの長期的な成功を可能にする人材を確保することに取り組んでいます。以下は、主要な人材の誘致、維持、育成を支援するために実施した特定のプログラムの概要です。
•私たちは、市場競争力と能力に基づいたトータルリワードプログラムを従業員に提供しています。当事者意識を高め、従業員の利益と株主の利益を一致させるために、対象となる従業員には、業績およびサービスベースの制限付株式ユニットという形で株式報酬を提供しています。また、対象となる従業員には、当社の従業員株式購入プランに参加して、当社の株式を割引価格で購入できるようにしています。私たちは、事業を展開するさまざまな地域に合わせて、従業員とその家族に包括的な福利厚生を提供しています。管轄区域によっては、健康保険、401(k)マッチング、有給育児休暇、無制限の有給休暇などの福利厚生が含まれる場合があります。
•私たちは、従業員が成功するために必要なスキルを身に付けるためのさまざまな従業員開発プログラムと機会を提供しています。私たちの学習開発チームは、さまざまなライブコースを作成して教えています。従業員はLinkedInラーニングを通じて学習リソースのライブラリに無料でアクセスできます。さらに、対象となる従業員が当社のサービスの一部にアクセスできるようにする、従業員向けのサブスクリプションを提供しています。
•私たちは、敷地内のジム、従業員支援プログラム、瞑想やメンタルヘルスのサポートを含むオンラインの健康とウェルネスリソースへのアクセスなど、従業員の健康と福祉をサポートするためのさまざまな福利厚生やプログラムを積極的に推進しています。
30

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
株主エンゲージメント。
私たちは株主の意見や洞察を歓迎し、大切にし、オープンなコミュニケーションを確保するために株主とのつながりを定期的に行っています。当社の投資家向け広報チームは、CEOやCFOとともに、定期的に株主と会い、当社の業績、戦略、資本構成などについて話し合っています。さらに、取締役会の構成、役員報酬、コーポレートガバナンス、環境的および社会的責任に関連する事項について、株主の意見を求めています。
当社の株主エンゲージメントプログラムは、コミュニケーション、フィードバック、行動の1年間のサイクルで構成されています。その流れを次の図に示します。
04_414384-1_gfx_Stockholder engagement..jpg
以下は、2023年の株主との関わりの概要です。
私たちは関わりました
代表する17人の株主
49%
発行済株式の
これらの議論は、取締役会の決定が株主の目標に基づいたものであることを確認するのに役立ちました。当社の報酬プログラムに関して株主から重大な懸念は示されておらず、2023年に実施された当社の役員報酬プログラムに有意義な変更があったことを指摘した人もいました。私たちは、定期的に株主と関わり続け、株主の視点を理解し、ガバナンスと役員報酬の方針と慣行の形成において意見を述べることが重要だと考えています。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
31

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
以下のタイムラインは、株主からのフィードバックに応えて、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会が近年取った行動の一部と、ベストプラクティスの継続的な評価の一部を示しています。
2020
•ラッセル3000指数の企業のTSRに対する会社のTSRに基づいて権利が確定する市場PRSUをNEO長期株式報酬に導入することで、給与と業績の調整を強化しました。
•指名およびコーポレートガバナンス委員会は、すべてのNEOおよび非従業員取締役を対象とした株式所有ガイドラインを採用しました。
•指名およびコーポレートガバナンス委員会は、すべての執行役員に適用されるクローバックポリシーを採用しました。
2021
•長期株式報酬プランに財務PRSUを導入することで、給与と業績の調整をさらに強化しました。
•より長い業績期間にわたってNEOと株主の利益を一致させ、短期と長期の業績測定期間のバランスをとるために、市場PRSUの業績期間を3年に延長しました。
•報酬委員会は、ボーナスプランに基づく支払いを決定する要素としてDE&I目標を追加しました。
2022
•報酬委員会は、ボーナスプランにおけるDE&I目標の重み付けを増やし、市場PRSUの目標支払いを受けるために必要な達成度を高めました。
•取締役会は、取締役会の機密を解除するために会社の設立証明書と細則を修正しました。
•取締役会は、争われていない取締役選挙の過半数の投票を実施するために会社の細則を改正し、取締役の辞任方針を実施しました。
2023
•報酬委員会は、株主のフィードバックに応えて、ボーナスプランと長期インセンティブ報酬プログラムの重複する指標の削除、株式付与の規模の縮小、金融PRSUの最大アップサイド機会の200%から150%への引き下げなど、役員報酬プログラムを引き続き進化させました。
•取締役会は、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに多様性ポリシーを追加しました。これにより、取締役会は、女性であるか、過小評価されているコミュニティの出身者である取締役が少なくとも3人いることが義務付けられています。
32

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役会とのコミュニケーション。
取締役会は、株主やその他の利害関係者からの連絡を受け取るプロセスを確立しました。株主やその他の利害関係者は、取締役会のメンバー(または全メンバー)、取締役会委員会、またはそのような委員会の議長に郵送で連絡することができます。取締役会、非管理職取締役、個々の取締役または取締役会と連絡を取るには、名前または役職を明かして、取締役会またはそのような個々の取締役または取締役会に連絡する必要があります。このような通信はすべて、メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地にある2U, Inc.(20706)にある会社に送ってください。担当者:コーポレートセクレタリー
上記のように受け取ったすべての連絡は、コーポレートセクレタリーが開封し、コーポレートセクレタリーがコミュニケーションを取締役会に提出するかどうかを決定します。この審査の目的は、無関係または不適切なコミュニケーション(広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど)を取締役会に提供しないようにすることです。このレビューの後、必要に応じて、コーポレートセクレタリーがコミュニケーションを取締役会、非管理取締役、個々の取締役、または取締役会に配布します。
取締役会の方針とプロセス
[概要]。
私たちは、最高の法的・倫理的行動基準だけでなく、ベストプラクティスを反映した方法で事業を行うことに全力を注いでいます。私たちは、誠実な会社であり、私たちと接するすべての人にそのように認識されることを望んでいます。そのために、取締役会はコーポレートガバナンス文書の包括的なシステムを承認しました。これらの文書は、ナスダック上場基準とSEC規則で定められた要件を満たしているか、それを上回っており、規制要件や進化する監督慣行の変化を反映するために定期的に見直され、必要に応じて更新されます。これらの方針は、取締役会、執行役員、従業員が会社を統治する際に従う原則、方針、プロセス、慣行を具体化し、健全なコーポレートガバナンスのための柔軟な枠組みとして機能します。
取締役会の会議と出席。
2023年の間に、定例会議と特別会議の両方を含め、取締役会は合計9回、監査委員会は合計8回、報酬委員会は合計6回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は合計4回開催されました。2023年の間に、会社の各取締役は、自分が取締役を務めていた間に開催された取締役会の総数と、その取締役が務めた取締役会のいずれかの委員会が開催した総数の合計の少なくとも75%に出席しました。監査委員会の3回の会合で、監査委員会は会社の独立登録公認会計士事務所と非公開で会合しました。
年次総会への取締役の出席。
年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が年次株主総会に出席することが奨励されています。当社の取締役6人が前回の年次総会に出席しました。
コーポレートガバナンス・ガイドライン。
私たちは、取締役会の構成、取締役会のメンバー基準、その他の取締役会のガバナンス事項に対応するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト http://investor.2u.com でご覧いただけます。
従業員、執行役員、取締役向けの企業行動規範と倫理規範。
私たちは、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則に従って、すべての従業員、執行役員、および取締役に適用されるビジネス行動倫理規範、または行動規範を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイト http://investor.2u.com にあります。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は行動規範を監督する責任があり、従業員、執行役員、取締役に対する行動規範の放棄を承認しなければなりません。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則に従って開示されます。私たちは、行動規範の規定の改正または放棄に関する1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく開示要件を満たすために、そのような情報を当社のウェブサイトに掲載する予定です。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
33

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
内部告発者の手続き。
2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の受理、保持、処理、およびそのような事項に関する懸念事項の機密かつ匿名の提出に関する手続きを確立しました。疑わしい会計、内部会計管理、監査事項、または不正な財務情報の報告に関して懸念を抱いている個人は、コンプライアンス責任者(内部告発者ポリシーで定義されているとおり)または監査委員会委員長の注意を引くために、当社の主要執行機関に書簡(報告者の裁量により匿名の場合もあります)を送って、懸念事項を報告することができます。個々の従業員は、当社の倫理報告システムを使用して、電話、電子メール、またはオンライン(報告者の裁量により匿名の場合もあります)で懸念事項を報告することもできます。会計、内部会計管理、または監査事項に関連して受け取ったすべての苦情は、監査委員会に速やかに通知されます。
関連当事者との取引。
関連当事者との取引のレビューと承認
すべての関連当事者取引は審査され、必要に応じて監査委員会によって承認または承認されます。取締役が取引に関与している場合、その取引の見直し、承認、承認または承認には参加できません。関連当事者取引は、すべての事実と状況に基づいて、監査委員会が誠意を持って判断したとおり、会社の最善の利益および株主の最善の利益と一致する、または矛盾しない場合にのみ、監査委員会によって承認されます。監査委員会は、適切と判断する他の要因の中でも、取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件で行われているかどうか、および取引における関連当事者の利害の範囲を考慮します。
関係者の取引ポリシー
当社は、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。当社の方針上、関係者取引とは、取引額が120,000ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係で、当社と関係者が参加した、または参加する予定である取引、取り決め、または関係です。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関連人物とは、当社の議決権有価証券の任意の種類の5%を超える執行役員、取締役、または受益者のことです。その近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体も含まれます。
この方針に基づき、取引が関連人取引と判明した場合(最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引、または完了前に関連人取引として最初に特定されなかった取引を含む)、当社の経営陣は、関係者の取引に関する情報を監査委員会に提示するか、監査委員会の承認が不適切な場合は取締役会の別の独立機関に審査、検討、承認、または承認または承認または承認または批准を求めます。プレゼンテーションには、とりわけ、関係者の重要な事実、直接的・間接的な利益、取引が当社にもたらす利益、取引が、場合によっては無関係の第三者に、または一般的に従業員から入手できる条件と同等の条件に基づいているかどうかについての説明を含める必要があります。このポリシーに基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施するために、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、当社のビジネス行動および倫理規範に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する積極的な責任を負っています。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮に入れます。
•私たちにとってのリスク、コスト、メリット。
•関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響。
•同等のサービスまたは製品を提供する他の情報源の有無、および
•場合によっては、無関係な第三者、または一般的に従業員に伝えたり、従業員から受けたりするために利用できる条件。
この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が当社および株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関は、誠意を持って裁量を行使して判断するためです。
34

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
特定の関係者との取引
2023年1月1日以降、当社が関与してきた取引で、関与した金額が12万ドルを超える、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、資本金の5%を超える保有者、またはその近親者が、「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されている報酬契約を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引はありません。一部の執行役員と締結した退職金制度の説明については、「雇用終了時および支配権の変更に関連する潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
ディレクターの評価。
当社の取締役会は、健全なコーポレートガバナンスへの取り組みの一環として、その機能を定期的に評価し、改善の機会を特定することが重要であると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会の指示の下、毎年、各取締役が取締役会全体と取締役会の委員会の機能を評価しています。評価の一環として、各取締役会メンバーは、コーポレートガバナンスの問題、取締役会と委員会の文化、構成と会議プロセス、経営陣とのやり取り、取締役会に提供される情報の質と量などのトピックについて意見を提供します。受け取ったフィードバックは、指名およびコーポレートガバナンス委員長によってまとめられ、レビューされ、結果は取締役会全体で議論されます。さらなる評価や追加のフォローアップが必要な事項は、必要に応じて、今後の理事会または委員会で取り上げられます。
取締役の報酬
取締役報酬プログラムの概要。
当社の取締役会は、資格のある取締役を引き付け、定着させ、報酬を与え、非従業員取締役の金銭的利益を株主の利益と一致させることを目的とした、非従業員取締役向けの報酬プログラムを承認しました。報酬委員会は、報酬委員会に雇われた独立した報酬コンサルタントの支援を受けて、非従業員取締役の給与水準を毎年見直します。報酬コンサルタントは、当社の取締役報酬プログラムの包括的な評価を行います。これには、現在の取締役報酬プログラムと、役員報酬の目的で使用されている同じ同業他社グループとの比較レビューが含まれます。これは、以下の「役員報酬—報酬の議論と分析—報酬の設定プロセス—報酬ピアグループ」というタイトルのセクションに記載されています。その後、報酬委員会は、報酬コンサルタントの報告にもとづいて、取締役報酬プログラムに関する勧告を取締役会全体に提出します。毎年、取締役会全体が非従業員取締役報酬プログラムを承認します。当社の非従業員取締役報酬プログラムの目的上、当社の年度は4月1日から3月31日までです。
この報酬プログラムに従い、従業員以外の取締役には年次のリテーナー報酬が支払われ、取締役会での功績に対して株式報奨が与えられます。私たちは、非従業員取締役会とその委員会に出席するために負担した合理的な費用を非従業員取締役に払い戻します。取締役会は、当社の非従業員取締役を対象とした2023年の報酬プログラムが、市場慣行および取締役会に課せられた要求に沿って、資格のある非従業員取締役を引き付け、雇用し、報酬を与えたと考えています。
取締役報酬プログラムのハイライト
•報酬委員会の独立報酬コンサルタントによる定期的な市場評価と分析
•株式は、非従業員取締役の全体的な報酬構成のかなりの部分を占めており、利益と株主の利益を一致させるためです
•指導的役割や委員会メンバーのための合理的な現金留保で、より多くの時間を割くことができます
•株式所有のガイドラインでは、取締役会のメンバーは、取締役会のメンバーの年間現金留保金の3倍に相当する会社の株式を保有する必要があります
•株式保有ポジションや当社の普通株式のデリバティブを含む取引の空売り、ヘッジ、質権設定はできません
•取締役会への出席に追加料金はかかりません
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
35

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
2023年取締役の報酬。
2023年4月、報酬委員会の推薦と、独立報酬コンサルタントによる取締役報酬プログラムの年次レビューと評価に基づいて、取締役会は独立取締役の報酬に以下の変更を加えることを決定しました。
2023年の取締役報酬プログラムの主な変更点
•目標報奨額ではなく、固定数の制限付株式ユニットに基づいて年間株式報奨を行い、その結果、継続的な非従業員取締役の株式報奨の価値が60%減少します
•非従業員取締役が最初に取締役会に任命されたときに付与される1回限りの株式報奨を、目標金額ではなく、固定数の制限付株式ユニットに基づいて行われます
•指導的役割や委員会メンバーのキャッシュリテーナーを株式で支払うオプションを削除しました
2023年4月1日から始まる報酬年度において、当社の非従業員取締役は、取締役会での職務に対して以下の年間報酬を受け取る権利がありました。
ポジション
現金
リテーナー($)
エクイティ・グラント
(の数
株式)
ボードチェア69,000
理事会メンバー55,00021,246
監査委員会委員長25,000
報酬委員会委員長15,000
指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長11,000
非委員長監査委員会メンバー12,500
非委員長報酬委員会メンバー10,000
議長以外の指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー5,000
取締役会への最初の任命(1回限りの特典)21,246
次の表は、2023年に各非従業員取締役が取締役会で獲得した報酬に関する情報を示しています。
[名前]
獲得した料金または
現金での支払い
($)
ストックアワード
($) (1)
合計
($)
ティモシー・M・ヘイリー
78,375 (2)
74,361152,736
サリー・L・クローチェックさん
15,000 (3)
18,59233,592
ジョン・M・ラーソン
63,750 (4)
74,361138,111
アール・ルイス
61,875 (5)
74,361136,236
エドワード・S・マシアス
64,500 (6)
74,361138,861
ポール・A・メイダー
153,375 (7)
74,361227,736
アレクシス・メイバンク
16,250 (8)
18,59234,842
グレゴリー・K・ピーターズ
16,875 (9)
18,59235,467
コレサ・M・ラッシング
66,875 (10)
74,361141,236
ロバート・M・ステイビスさん
67,500 (11)
74,361141,861
(1) この列の金額は、ASCトピック718に基づく株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。各株式報奨の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて測定されます。これらのRSU賞は、非継続取締役(Krawcheck、Maybank、Peters)の場合は2023年6月6日に1回分割で授与され、残りの取締役の場合は2024年4月1日に権利が確定します。その日まで取締役として引き続き務めることを条件とします。
(2) 2023年4月1日から2023年6月13日まで指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長として、また2023年6月13日現在の報酬委員会委員長および監査委員会委員長として勤務する場合の55,000ドルの現金留保金と23,375ドルの現金留保金で構成されています。
36

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
(3) 取締役として働くための13,750ドルの現金留保金と、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員としての務めのための1,250ドルの現金留保金で構成されます。2023年6月6日をもって取締役会職が終了するまで務めることです。
(4) 2023年4月1日から2023年6月13日まで報酬委員会の委員長を務めるための55,000ドルの現金留保と、2023年6月13日から2023年7月20日まで報酬委員会の委員長を務めるための8,750ドルの現金留保金、および2023年7月20日現在の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとして働くための現金留保金で構成されます。
(5) 2023年4月1日から2023年6月13日まで監査委員会のメンバーとして、また2023年6月13日時点で指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとして勤務するための55,000ドルの現金留保金と、6,875ドルの現金留保金で構成されています。
(6) 2023年4月1日から2023年6月13日まで指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして、また2023年6月13日時点で指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めた場合の55,000ドルの現金留保金と9,500ドルの現金留保金で構成されています。
(7) 取締役として勤務するための55,000ドルの現金留保金と、取締役会の議長、2023年4月1日から2023年6月13日までの監査委員会メンバー、2023年6月13日現在の監査委員会委員長、2023年6月13日現在の報酬委員会委員長としての職務のための98,375ドルの現金留保金で構成されています。
(8) 取締役として勤めるための13,750ドルの現金留保金と、2023年6月6日の取締役会終了までの報酬委員会の委員としての職務のための2,500ドルの現金留保金で構成されています。
(9) 取締役として勤めるための13,750ドルの現金留保金と、2023年6月6日の取締役職終了までの監査委員会委員としての職務のための3,125ドルの現金留保金で構成されています。
(10) 2023年4月1日から2023年6月13日まで報酬委員会のメンバーとして、また2023年6月13日時点で監査委員会のメンバーとして勤務するための55,000ドルの現金留保金と11,875ドルの現金留保金で構成されています。
(11) 2023年4月1日から2023年6月13日まで監査委員会の委員長を務めるための55,000ドルの現金留保金と、2023年6月13日から2023年7月20日までは指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、2023年7月20日現在の報酬委員会のメンバーとして働くための12,500ドルの現金留保金で構成されています。
次の表は、2023年12月31日現在、当社の各非従業員取締役が保有している修正および改訂された2014年株式インセンティブ制度(「2014年制度」)に基づいて付与された発行済みの株式報奨およびストックオプションに関する情報を示しています。
[名前]ストックアワードオプションアワード
ティモシー・M・ヘイリー21,24612,659
サリー・L・クローチェックさん
ジョン・M・ラーソン21,24624,398
アール・ルイス21,24642,009
エドワード・S・マシアス21,24619,133
ポール・A・メイダー21,24624,398
アレクシス・メイバンク
グレゴリー・K・ピーターズ
コレサ・M・ラッシング21,24612,696
ロバート・M・ステイビスさん21,24624,398
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
37

コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役の株式所有ガイドライン。
当社の取締役会は、従業員以外の取締役および執行役員は、株主の利益とさらに一致させるために、会社に有意義な金銭的利害関係を持つべきだと考えています。この信念を広めるために、2020年4月、指名・コーポレートガバナンス委員会は非従業員取締役の株式所有ガイドラインを採択しました。ガイドラインの対象となってから5年以内に、当社の非従業員取締役は、取締役会の議長、委員会の委員長、または監査委員会の委員長を務めるための手数料を除き、年間の現金留保金の少なくとも3倍に等しい価値の普通株式を所有する必要があります。
非従業員取締役の株式所有要件:
3x
年間キャッシュリテーナー
所有ガイドラインを満たすためにカウントされる株式には、(i)直接または間接的に所有されている株式、(ii)適格信託が保有する株式、(iii)非従業員取締役の利益のために401(k)プランまたはその他の適格年金または利益分配プランが保有する株式、および(iv)そのような株式の決済が延期された既得制限付株式ユニットの基礎となる株式が含まれます。従業員以外の各取締役は、その役割を果たしている限り、株式所有ガイドラインの対象となります。個人的な困難などの特別な状況の場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会の独自の裁量により、ガイドラインの例外を設けることができます。
当社の執行役員に適用されるガイドラインについては、「役員報酬—報酬の議論と分析—その他の報酬方針」というタイトルのセクションを参照してください。
38


当社の執行役員。
執行役員
次の表は、2024年4月1日現在の現在の執行役員に関する情報を年齢も含めてまとめたものです。
[名前]年齢ポジション
ポール・S・ラリー51最高経営責任者
マシュー・J・ノーデンさん42最高財務責任者および最高法務責任者
アンドリュー・J・ハーマリン35学位プログラムセグメントの社長
アーロン・M・マッカローさん38オルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長
現在の執行役員の経歴
ポール・S・ラリー
「コーポレートガバナンスと取締役会の事項-取締役会」というタイトルのセクションで、Paul S. Lalliieの経歴を参照してください。
マシュー・J・ノルデンさん
ノルデン氏は、2023年11月から当社の最高財務責任者、2019年12月から当社の最高法務責任者を務めています。それ以前は、2017年8月から2019年12月まで共同法務顧問、2014年11月から2017年8月まで副法務顧問、2013年9月から2014年11月までアソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めました。2010年6月から2013年9月まで、ノルデン氏はトムズシューズの副社長兼法務顧問を務めました。それ以前は、スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー、フロム法律事務所でアソシエイトを務めていました。ノーデン氏は、ジョージ・ワシントン大学で心理学の学士号を、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を、ノースカロライナ大学チャペルヒル校のケナン・フラッグラー・ビジネススクールで経営学修士号を取得しています。
アンドリュー・J・ハーマリン
35歳のハーマリン氏は、2024年1月から当社の学位プログラム部門の社長を務め、それ以前は2017年から2024年1月まで当社のパートナーシップ担当社長を務めていました。2008年に入社して以来、ハーマリン氏は戦略的パートナーシップ担当執行副社長、ゼネラルマネージャー、大学関係担当副社長など、さまざまな上級職を歴任してきました。ハーマリン氏は、大学生向けのデジタルメンタルヘルスの大手プロバイダーであるMantra Healthの役員でもあり、リーハイ大学教育学部の学部長諮問委員会のメンバーでもあります。ハーマリン氏はリーハイ大学で社会学の学士号を取得しています。
アーロン・M・マッカローさん
38歳のMcCullough氏は、2024年1月から当社の代替資格セグメントの社長を務め、それ以前は2023年7月から2024年1月まで当社の最高製品責任者を務めていました。入社前、マッカロー氏はCoursera, Inc. で2023年1月から2023年7月まで消費者セグメント担当副社長兼ゼネラルマネージャー、2021年9月から2023年1月まで製品管理担当副社長など、さまざまな上級職を歴任しました。2020年3月から2021年9月まで、マッカロー氏はウーバー・トランジットでグローバル・プロダクト・マネジメントの責任者を務め、2017年11月から2020年3月まで、マッカロー氏はウォルマート・グローバル・テックの製品管理部長を務めました。McCullough氏は、南カリフォルニア大学で財務分析と評価を中心とした経営管理の理学士号を取得しています。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
39


役員報酬。
提案2
会社の役員報酬を承認するための諮問投票
ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法と証券取引法第14A条では、指名された執行役員の報酬を承認するために、拘束力のない「発言権」の株主投票が別途必要です。取締役会は現在、この投票を毎年行う予定で、次の投票は2025年の年次株主総会で行われる予定です。当社の指名された執行役員に支払われる報酬と、会社の全体的な役員報酬の方針と手続きは、「報酬に関する議論と分析」に記載されており、本委任勧誘状の表形式の開示(および付随する説明の開示)に記載されています。
この提案は、株主であるあなたに、以下の決議によって会社の指名された執行役員に支払われる報酬を支持するか、支持しないかの機会を与えます。
「報酬の議論と分析のセクションで開示されている当社の指名された執行役員の報酬と、この委任勧誘状における指名された執行役員の報酬に関する表形式の開示(および付随する説明の開示)を、会社の株主が助言に基づいて承認することを決議しました。」
あなたの投票は諮問的なものなので、理事会を拘束するものではなく、理事会の決定を覆すものと解釈されることもありません。ただし、報酬委員会は、当社の報酬方針と手続きの有効性を評価したり、将来の役員報酬の決定に関連したりする際に、投票結果を検討します。
pg15-icon_check.jpg
取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員に支払われる報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
40

役員報酬
報酬の議論と分析
この報酬に関する考察と分析では、2023会計年度における当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の概要を説明しています。
05_426505-1_photo_PLalljie-FS2.jpg
pg38_photo_NordenM.jpg
05_414384-1_photo_AARON MCCULLOUGH.jpg
photo_PaucekC.jpg
pg41_photo_harsha.jpg
ポール・S・ラリーマシュー J.
ノルデン
アーロン M.
マッカローさん
クリストファー J.
パウセックさん
ハーシャ
モッカララ
私たちの最高経営責任者
役員と部長
私たちの最高財務責任者
役員とチーフ
法務責任者
私たちの社長
代替資格
セグメント
私たちの元チーフ
執行役員
私たちの元チーフ
歳入担当官
この報酬に関する考察と分析、および添付の報酬表では、これらの個人を総称して当社の指名された執行役員またはNEOと呼んでいます。2023会計年度に当社のNEOに提供される報酬は、報酬概要表およびこのセクションに続く他の表、およびそれらの表に関連する添付の脚注と説明に詳細に記載されています。Paucek氏は、2023年11月16日に最高経営責任者の地位を辞任し、私たちは彼とコンサルティングおよび別居契約を締結しました。この契約に基づき、彼は2025年4月3日まで引き続きコンサルティングサービスを提供しています。モッカララ氏は2024年1月3日に最高収益責任者を辞任し、私たちは彼とコンサルティングおよび別居契約を締結しました。モッカララ氏は2025年1月15日まで引き続きコンサルティングサービスを提供します。McCullough氏は、2024年1月3日にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。彼は以前、2023年7月に入社したときから最高製品責任者を務めていました。
このセクションでは、当社の役員報酬の理念、目的、設計、取締役会の報酬委員会が2023会計年度中にNEOが関与する具体的な報酬方針と決定にたどり着いた方法と理由、独立報酬コンサルタントの役割、および執行役員の報酬評価に使用される同業他社グループについても説明します。
この報酬に関する議論と分析には、将来の報酬計画と取り決めに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づいた将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちが採用している実際の報酬計画と取り決めは、この報酬に関する議論と分析にまとめられているように、現在予想されている計画や取り決めとは大きく異なる場合があります。
報酬に関する議論と分析の目次
ページ
エグゼクティブサマリー
42
2023年の戦略概要と事業ハイライト
42
2023年の役員報酬プログラムのハイライト
43
株主のフィードバックへの対応
44
2023年の業績がリスクのある報酬にどのように影響したか
45
役員報酬のベストプラクティス
46
指名された執行役員の報酬
46
報酬の理念と目標
46
2023年度の報酬の詳細
47
基本給
49
業績ベースの年間賞与
50
長期インセンティブ報酬
54
その他のメリット
59
報酬を設定するプロセス
59
その他の報酬政策
62
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
41

役員報酬
エグゼクティブサマリー。
2023年の戦略概要と事業ハイライト
2023年の間、私たちは質の高い教育へのアクセスを拡大し、人間の可能性を引き出すという私たちの使命を引き続き果たしました。2Uは、グローバルなオンライン学習プラットフォームであるedX、および堅牢なテクノロジーとサポートサービスを通じて、無料のコースから260人の世界有数の大学、機関、業界の専門家と提携して開発した修士号まで、手頃な価格のキャリア関連の学習機会を8,300万人以上の人々に提供しています。私たちのプラットフォームは、世界クラスのオンライン教育サービスを開始するためのデジタルインフラストラクチャをクライアントに提供し、学生は費用や場所の制約を受けることなく、質の高い仕事に関連する教育に簡単にアクセスできるようにします。2023年、同社は収益性とフリーキャッシュフローの促進に重点を置いていました。2023年を通じて、経営陣は当社の戦略的優先事項にそって実行することに重点を置き続け、前進を続けました。しかし、私たちの業績は、特定のサービスへの入学時の課題と、特定の学位プログラムを戦略的に終了するという私たちの決定の影響を受けました。それにもかかわらず、2023年には、エグゼクティブ教育サービスの強化、マーケティング効率の向上、柔軟なパートナーシップモデルに対する大学パートナーからの堅調な需要など、ビジネスに多くの前向きな兆候が見られました。その結果、2024年には60の学位プログラムが開始される予定です。これらの改善は、今年実施した大幅な効率化イニシアチブと相まって、2024年以降も継続的な進歩の基礎を築くと信じています。
財務、ビジネス、学生の成果のハイライト
財務ハイライトビジネスハイライト成果のハイライト
3億1800万ドルの純損失を計上し、
の調整後EBITDA (1)
1億7100万ドル
02_426505-1_icon_Financial Highlights_net loss.jpg
2024年に60の学位プログラムを開始する契約を締結しました
pg7-logo_ed-x.jpg
報告された卒業率または修了率:
学位 72% (2) ブートキャンプ 77% (3) 経営者教育サービス (4)
02_426505-1_icon_Financial Highlights_graduation.jpg
正社員1人あたりの収益が増加しました
14%
30人の新しいパートナーと約500社を追加しました
新しいサービス
学習者ネットワークが1060万人増えて8300万人以上に増えました
02_426505-1_icon_Financial Highlights_learner network.jpg
営業活動に使用された純現金は
(300万ドル)と調整後のレバレッジなしのフリーキャッシュフロー(1)は
4500万ドル
02_426505-1_icon_Financial Highlights_net cash.jpg
edXプラットフォームに組み込まれたAI搭載の学習アシスタント、Xpertを発売しました。
02_426505-1_icon_Financial Highlights_launched.jpg
62Kと有名になりました
学位プログラムの卒業生と
創業以来8万7千人のブートキャンプ卒業生
02_426505-1_icon_Financial Highlights_celebrated.jpg
販売およびマーケティング費用の削減
39%
2022年の収益の 44% からの収益です
教育における革新と影響の基準を設定したことで、Fast Companyの「世界で最も革新的な企業」リストに選ばれました
06_426505-1_logo_Fast Company.jpg
設立以来、ヘルスケアと教育学位プログラムの学生に10万件以上のプレースメントが確保されたことで有名です
(1) 調整後EBITDAと調整後レバレッジなしフリーキャッシュフローは非GAAP指標です。最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Bを参照してください。
(2) 学位プログラムの卒業率は、開始から2023年12月31日までに在籍した(そして追加/ドロップ期間まで残った)学生の総数に対する卒業した学生の数の割合として定義されます。3年以上前に始めた学生のみが対象となります。
(3) ブートキャンプの修了率は、それぞれのコホートの終了日までにすべてのプログラム要件を満たし、証明書を受け取った学生の数として定義されます。開始から2023年12月31日までに終了するコホートが含まれます。
(4) エグゼクティブ・エデュケーション・オファリングの修了率とは、コースの開始から2023年12月31日までにコースに登録した学生の総数に対する、取得した成績に関係なく、すべてのコースでコースを修了した学生数の割合として定義されます。
42

役員報酬
2023年の役員報酬プログラムのハイライト
私たちの一般的な報酬理念に従い、私たちは競争力があり、事業目標の達成に報い、NEOの利益と株主の利益を一致させる報酬パッケージを各NEOに提供するよう努めています。2023年の報酬に関するアクションと決定は、当社の成果報酬の理念を反映しています。報酬委員会は、2023年度の役員報酬プログラムに関して以下の主要な措置を講じました。
[コンポーネント]キーアクション
基本給与
•年次役員報酬見直しの一環として、NEOの基本給の引き上げはありません。
•職務範囲や昇進範囲の拡大を考慮して、年半ばの基本給を引き上げます。
ボーナス
•年1回の役員報酬見直しの一環として、NEOの目標ボーナス機会の増加はありません。ただし、社内の給与均衡の軽微な調整は除きます。
•2023年ボーナスプランは、調整後EBITDA目標の達成に基づく業績で、収益性の向上に重点を置いているNEOのボーナス機会とを一致させました。2023年のボーナスプランでは、調整後EBITDAの基準額に達し、超過業績の上限を設定しない限り、ボーナスの支払いは行われませんでした。具体的で定量化可能なDE&I目標の達成がボーナス達成の 6% を占めるのは、調整後EBITDAの最低基準が満たされ、DE&I目標のオーバーパフォーマンスが見込めない場合のみです。
•2023年のボーナスプランと同様に、調整後のEBITDAのパフォーマンスがしきい値に達しなかったため、NEOは2023年のボーナス支払いを受け取りませんでした。
長期インセンティブ報酬
•NEOの長期株式報酬額を平均43%引き下げました。
•3年間にわたってNEOと株主の利益を一致させるNEO向けの長期株式報酬プログラムを承認しました。
•PRSUである長期株式報酬プログラムにおける株式報酬の割合を増やしました。株式報奨の 55% は3つの年次業績期間の終了時に金融PRSUで権利が確定し、株式報奨の 45% は3年間にわたって四半期ごとに権利が確定する期間ベースのRSUで構成されました。
•PRSUの業績は、130%を上限とする厳格な調整後純利益目標と、ラッセル3000指数の企業に対する当社のTSRに基づいて、業績にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性のある修正要因に基づいています。TSR修飾子は、会社の相対的なTSR実績に関係なく、絶対的な企業TSRが負の場合に限られます。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
43

役員報酬
株主のフィードバックへの対応
当社の2023年の役員報酬プログラムには、株主エンゲージメント活動の一環として株主から受け取った意見が反映されています。私たちが受け取った主なフィードバックと、そのフィードバックを2023年の役員報酬プログラムと情報開示慣行に反映するための取り組みは、以下の表のとおりです。
重点分野2023 報酬デザインの変更
重複するパフォーマンス指標
•長期インセンティブ報酬プログラムのボーナスプランと財務PRSUコンポーネントに個別の業績指標を実装しました。
成果に対する報酬
•組織のあらゆるレベルで株式付与額を大幅に縮小し、NEO株式交付金の平均額を約43%削減しました。
•業績ベースの長期株式報酬の割合を 50% から 55% に増やしました。
•金融PRSUの最大上昇機会を200%から150%に引き下げました。
相対TSR上限
•長期インセンティブ報酬プログラムに含まれる相対TSR修飾子に上限を設けました。
ボーナスプランのDE&I目標
•ボーナスプランには、具体的かつ定量的なDE&I目標が含まれています。
情報開示の強化
•Financial-PRSUSの1年間の業績期間の理論的根拠に関する開示(55ページ)を追加しました。これは、近年の買収と戦略の変更を考慮して、長期目標を設定することが難しいことに関するものです。
•特定の指標、加重、業績に関する詳細を提供するために、ボーナスプランのDE&I目標に関する開示を強化しました。
44

役員報酬
2023年の業績がリスクのある報酬にどのように影響したか
給与と業績の強固な連携
以下で詳しく説明するように、私たちの報酬哲学の基礎は成果報酬です。以下の表は、当社の役員報酬プログラムの変動要素に関連する業績指標と比較した2023年の業績に関する情報を示しています。報酬の各要素および目標に関する当社の業績の詳細については、報酬ディスカッション&分析の「指名された執行役員の報酬—業績に基づく年間賞与」と「指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
2023 ボーナスプラン
しきい値ターゲット [最大]実績
調整後EBITDAです
03_426505-1_bar_2023 performance_bonus_EBITDA.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
03_426505-1_pie_achievement_bg.jpg
DE&I
03_426505-1_bar_2023 performance_bonus_DEI.jpg
2023 ファイナンシャル・プロシュー
しきい値ターゲット [最大]実績
調整後純利益
03_426505-1_bar_2023 performance_financial_net income.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
03_426505-1_pie_achievement_bg.jpg 
2021/2022年のファイナンシャル・プロサス
最小ターゲット [最大]実績
収益
03_426505-1_bar_2023 performance_financial_revenue.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
03_426505-1_pie_achievement_bg 28%.jpg
調整後純利益
03_426505-1_bar_2023 performance_financial_net income.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
45

役員報酬
役員報酬のベストプラクティス
私たちは、役員報酬の方針と慣行において、優れたガバナンス基準を維持するよう努めています。以下は、役員の業績を向上させるために実施した役員報酬慣行と、そのような慣行が株主の長期的な利益に役立たないと考えたために実施しないことを選択した慣行の概要です。

私たち
する。
 
pg15-icon_check.jpg
成果報酬の強調 — NEOと株主の利益を一致させるため、NEOの報酬のかなりの部分は、会社の業績に基づいて「リスクにさらされている」のです。
 
pg15-icon_check.jpg
毎年の「セイ・オン・ペイ」投票 — 株主が当社の役員報酬プログラム、方針、慣行について直接意見を述べることができるように、毎年「セイ・オン・ペイ」投票を実施しています。
 
pg15-icon_check.jpg
報酬回収(「クローバック」)ポリシー — 私たちは、財務上の再表示が発生した場合に、インセンティブ現金と株式報酬を回収するための「クローバック」ポリシーを維持しています。
 
pg15-icon_check.jpg
独立報酬コンサルタント — 当社の報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを直接雇っています。
 
pg15-icon_check.jpg
支配権条項におけるダブルトリガー変更の使用 — 当社の時間ベースの株式報奨には、支配権の変更に関連する「ダブルトリガー」支払い条項が含まれています。
 
pg15-icon_check.jpg
年次役員報酬レビュー — 報酬委員会は、報酬戦略の年次レビューと承認を行います。これには、同業他社の報酬グループのレビューと決定も含まれます。
 
pg15-icon_check.jpg
過度のリスクテイクを避ける — 当社の報酬方針と慣行は、重大な悪影響が及ぶ可能性がかなり高いリスクを抑えるように設計されています。
 
pg15-icon_check.jpg
取締役とNEOの株式所有ガイドライン — 当社のすべてのNEOおよび非従業員取締役は、厳格な株式所有ガイドラインの対象となっています。
pg15-icon_check.jpg
限定的な必要条件 — 私たちは、限られた特典やその他の個人的利益をNEOに提供します。
私たち
しないでください
する。
pg7_crossmark.jpg
ヘッジやプレッジは禁止です-私たちは、証拠金、ヘッジ、プレッジング、またはその他の同様の証券の取引を禁止しています。
pg7_crossmark.jpg
消費税のグロスアップなし — 私たちは、支配権の変更に関連する物品税の支払いのために、NEOに税金総額を提供していません。
pg7_crossmark.jpg
特別な福利厚生や医療給付はありません-私たちのNEOは、他の正社員やサラリーマンと同じように、会社が後援する幅広い健康福祉給付プログラムに参加しています。
pg7_crossmark.jpg
報酬の増額は保証されません — NEOの基本給の自動または事前に予定された昇給は行っていません。
pg7_crossmark.jpg
保証ボーナスなし — NEOには保証ボーナスは提供していません。
指名された執行役員の報酬。
報酬の理念と目標
私たちは、非常に細分化され、急速に進化し競争の激しい市場で事業を展開しています。このような環境で競争し成功する能力は、テクノロジー、マーケティング、その他の事業分野で熟練したチームを採用し、奨励し、維持する能力と直接相関していると考えています。テクノロジー業界の熟練人材の市場は非常に競争が激しいです。さらに、当社の上級管理チームは、当社のテクノロジー、プラットフォーム、大学との顧客関係、および全体的な財務的および戦略的方向性の発展にとって重要です。当社の報酬プログラムは、株主に長期的な価値を創造し、品質に専念しながら事業を成長させ、戦略的目標の達成を支援するために必要なスキルを持つ有能な人材を引き付けて維持することを目的としています。
46

役員報酬
私たちの総合報酬哲学の重要な要素は次のとおりです。
ペイ・フォー・パフォーマンス
優秀な人材を惹きつけ、やる気を起こさせ、定着させてください
•NEOの年間報酬の大部分は、年間の業績とその業績に対する各個人の貢献度によって変わるはずです。
•市場競争力のある報酬と福利厚生を提供することで、あらゆるレベルで優秀な人材を雇用し、維持することができます。
利害関係と株主の意思を一致させる
透明性と一貫性
•普通株式の所有によるリスクと報酬を通じて、NEOと株主の利益を一致させます。
•報酬に関する決定を行うための公平な枠組みを提供し、明確な財務指標を使用して透明性を高め、報酬決定のコミュニケーションを促進します。
2023年度の報酬の詳細
当社の役員報酬プログラムは、当社の報酬理念を反映するように設計されており、通常、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、長期インセンティブ報酬の3つの要素で構成されています。当社の報酬理念に従い、当社のCEOと他のNEOの直接報酬報酬報酬の目標総額の平均総額は、リスクのある報酬に重きを置いています。2023年7月、McCullough氏が最高製品責任者に任命された際の重要な動機として、彼は215,054RSUの一回限りの奨励金を受け取りました。このグラフは、1回限りの助成金の影響を受けない当社の年間報酬設計を示すことを目的としているため、このような助成金は、以下に示す2023年の平均NEO給与構成には含まれていません。
2023年のCEOの給与構成(1)
2023年の平均的なネオペイミックス(2)
03_426505-1_pie_Fiscal-2023_CEO.jpg
03_426505-1_pie_Fiscal-2023_NEO.jpg
(1) 当社の前CEOであるPaucek氏と現在のCEOであるLalljie氏の直接報酬報酬総額の平均目標額を反映しています。
(2) 2023年7月にマッカロー氏の採用に関連して付与された215,054RSUの一回限りの勧誘助成金は含まれません。
本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、リスクのある報酬が前年比で減少したのは、2023年にNEOに付与された長期株式報酬の価値が大幅に減少したためです。基本給と賞与の目標は前年度と比較して概ね一貫していました。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
47

役員報酬
「直接報酬総額」とは何ですか?
競争市場データを検討する場合を含め、年収に関する決定を下す際に、報酬委員会は「直接報酬の合計」に焦点を当てます。これには、上記の3つの要素、つまり目標基本給、目標賞与、および長期インセンティブ報奨の目標額または目標数が含まれます。対照的に、報酬概要表(64ページ)には、以下のように計算された獲得基本給、実際のボーナス支払い、および株式報奨の価値が反映されています。
株式報奨の扱いはどのように異なりますか
SECの規則では、株式報奨は直接報酬総額とは異なる評価方法で要約報酬表に報告することが義務付けられています
直接報酬の合計業績指標がいつ設定されたかに関係なく、報酬委員会によって承認され(目標株式数に基づく)、2023年に授与された株式報奨の価値が含まれます。
報酬の概要
テーブル
株式報奨が法的に付与された年に関係なく、報酬委員会が2023年に業績指標を設定したすべての株式報奨の付与日の公正価値を含みます。
48

役員報酬
以下の表は、当社の役員報酬プログラムのさまざまな構成要素が、報酬目標を達成するためにどのように設計されているかをまとめたものです。
補償
要素
2023年の目標合計
直接報酬
最高経営責任者 (1)
その他のネオ (2)
目標指標2023 ストラクチャ
gfx_fixed.jpg
04_414384-1_Verical_Cash.jpg
基本給与
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Base-Salary-1.jpg
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Base-Salary-2.jpg
個人の貢献に報い、日々の責任について役員に報酬を与えます
業績、経験、役割の重要性
固定現金報酬
Variable-01.jpg
年間業績連動ボーナス
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Annual-performance-1.jpg
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Annual-performance-2.jpg
財務指標と多様性指標で測定される、ターゲットを絞ったビジネス目標を推進してください調整後EBITDA(94%)
DE&I目標(6%)
資金調達に必要な調整後EBITDA指標の最低達成率(NEOの場合、満たせばDE&Iコンポーネントを含む)。最大支払額には上限があります
gfx_equity.jpg
長期インセンティブ報酬
業績制限付株式ユニット(財務)
03_426505-1_pie_Direct-Compen_long-Term-1.jpg
03_426505-1_pie_Direct-Compen_long-Term-2.jpg
経営幹部が主要な戦略的財務目標を達成するように動機づけ、定着インセンティブを提供します業績に+/-20%影響を与える可能性のあるTSR修飾子を含む調整後純利益(100%)
TSRモディファイアで調整された3年間にわたる調整後純利益目標の達成に基づいて、年間株式報奨額の 55%、すべての業績期間の終了時にクリフベストが授与されます
時間ベースの制限付株式ユニット
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Time-Based-1.jpg
03_426505-1_pie_Direct-Compen_Time-Based-2.jpg
経営幹部の株式保有と株主の連携を奨励し、維持インセンティブを提供します時間ベースの権利確定年間株式報奨の 45%、3年間で四半期ごとに権利が確定します
(1) 当社の前CEOであるPaucek氏と現在のCEOであるLalljie氏の直接報酬報酬総額の平均目標額を反映しています。
(2) 2023年7月にマッカロー氏の採用に関連して付与された215,054RSUの一回限りの勧誘助成金は含まれません。
基本給
私たちは、NEOやその他の従業員に基本給を提供しています。これは、その年の日常業務に対する報酬として、またある程度の安定した固定報酬を提供するためです。各NEOの基本給は、毎年、昇進やその他の職務の変更時に見直されます。私たちは通常、基本給の変動を判断するために特定の計算式を適用しません。むしろ、報酬委員会はNEOの基本給の見直しを監督し、「報酬の設定プロセス—報酬委員会の役割」というタイトルのセクションに記載されている要素に基づいて、合理的かつ必要であると判断された場合は調整を行います。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
49

役員報酬
2023年2月、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、当社のNEO(2023年半ばに入社したMcCullough氏を除く)の年間基本給を設定し、これらのNEOの2022年に有効な年間基本給を変更しないことを決定しました。2023年6月、報酬委員会は、Lalljie氏とNorden氏の役割の範囲と重要性の拡大を反映して、基本給の引き上げを承認しました。具体的には、Lalljie氏の役割は企業のITシステムの責任にまで拡大され、Norden氏の役割は外部のコミュニケーションと広報を含むように拡大されました。2023年7月、報酬委員会はMcCullough氏の雇用に関連する基本給を承認しました。当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントによる市場データ分析のレビュー、個人の業績と会社への貢献度、経験と責任の水準、役割の重要性と独自性、CEOの推薦(自分の基本給に関するものを除く)など、さまざまな要因に基づいて決定しました。以下の表は、2023年のNEOの年間基本給を示しています。
指名された執行役員
2023年基本給
($)
2022 基本給
($)

パーセンテージ
増加
ポール・S・ラリー750,000550,000
(1)
36%
マシュー・J・ノーデンさん575,000435,000
(2)
32%
アーロン・M・マッカローさん450,000
(3)
クリストファー・J・ポーセックさん750,000750,000
(4)
0%
ハーシャ・モッカララ435,000435,000
(5)
0%
(1) 2023年1月1日から2023年6月22日までのラリーさんの基本給は55万ドルでした。2023年6月22日、報酬委員会は追加の責任を認め、ラリー氏の基本給を575,000ドルに引き上げました。2023年11月16日、報酬委員会はラリー氏の最高経営責任者への昇進に関連して、基本給を75万ドルに引き上げました。
(2) 2023年1月1日から2023年6月22日までのノルデン氏の基本給は435,000ドルでした。2023年6月22日、報酬委員会は追加の責任を認め、ノルデン氏の基本給を46万ドルに引き上げました。2023年11月16日、報酬委員会はノルデン氏が最高財務責任者に任命されたことに関連して、彼の基本給を575,000ドルに引き上げました。
(3) McCullough氏は、2023年7月に最高製品責任者として入社し、2024年1月にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。
(4) Paucek氏は、2023年11月16日に最高経営責任者を辞任しました。
(5) モッカララ氏は、2024年1月3日に最高収益責任者を辞任しました。
業績ベースの年間賞与
私たちは、NEOを含む従業員が、長期的な目標に向かって前進しながら、短期的な財務および経営目標を達成するように動機付けるために、業績ベースの年間現金賞与を使用しています。各NEOの目標ボーナスパーセンテージは、毎年見直されるほか、昇進やその他の責任の変更時に見直されます。毎年の初めに、報酬委員会はその年の年間キャッシュボーナス制度の構造を決定し、「報酬設定プロセス—報酬委員会の役割」に記載されている要素に基づいて各NEOの目標ボーナス機会を設定します。
2023年のボーナスプラン — ターゲットボーナスの機会
2023年2月、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、報酬委員会は各NEO(2023年半ばに入社したMcCullough氏を除く)の目標年間ボーナス機会を検討し、これらのNEO(内部給与の平等により目標ボーナス率が 70% に引き上げられたMokkarala氏を除く)に対して2022年に有効な目標ボーナス率を変更しないことを決定しました。彼の役割の重要性を考えると)。2023年7月、報酬委員会はMcCullough氏の採用に関連して目標とする年間ボーナスの機会を承認しました。報酬委員会は、独立報酬コンサルタントによる市場データ分析のレビューや、CEOの推薦(自分の目標とするボーナス機会に関するもの以外)など、さまざまな要因に基づいてこれらの決定を下しました。






50

役員報酬
2023年に有効なボーナスプラン(「2023年ボーナスプラン」)では、各NEOの目標年間ボーナス機会は次のとおりです。
指名された執行役員
2023 適格基本報酬($)
ターゲットボーナス
パーセンテージ
ターゲットボーナス
支払い ($)
パーセンテージ増加
ポール・S・ラリー750,000115%862,50057%
(1)
マシュー・J・ノーデンさん575,000100%575,00089%
(2)
アーロン・M・マッカローさん450,00070%315,000
(3)
クリストファー・J・ポーセックさん750,000115%862,5000%
(4)
ハーシャ・モッカララ435,00070%304,500です17%(5)
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
51

役員報酬
(1) 増加は、2023年11月に最高経営責任者に任命されたことに伴い、Lalljie氏の基本給と目標賞与率が変更されたことを反映しています。
(2) 増加は、2023年11月に最高財務責任者に任命されたことに伴い、ノルデン氏の基本給と目標賞与率が変更されたことを反映しています。
(3) McCullough氏は、2023年7月に最高製品責任者として入社し、2024年1月にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。
(4) Paucek氏は、2023年11月16日をもって最高経営責任者の地位を辞任しました。
(5) モッカララ氏は、2024年1月3日に最高収益責任者を辞任しました。
2023ボーナスプラン — 構造
各会計年度の初めに、報酬委員会は年間キャッシュボーナス制度の構造を決定します。これには、どの業績指標を使用するべきか、各業績指標の達成レベルとボーナス資金との相関関係が含まれます。2023年のボーナスプランでは、報酬委員会が調整後EBITDAを選択しました。これは連結ベースで、少なくとも副社長以上の従業員(NEO、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン)の目標を含みます。
財務実績多様性
調整後EBITDADE&I
94%
6% 1
(1) DE&I目標は、調整後のEBITDA水準が基準値に達した場合にのみ適用されます。
報酬委員会は、2023年のボーナスプランの主要な業績指標として調整後EBITDAを選択しました。これは、この指標によってNEOボーナスの機会が当社の収益性重視と一致すると考えたためです。報酬委員会はまた、会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの目標を促進するために、2023年のボーナスプランにDE&I指標を含めました。
ボーナスプラン私たちの理論的根拠
調整後EBITDAメトリック調整後EBITDAを使用すると、NEOは収益性の高い成長に集中し、長期インセンティブ報酬プログラムの金融PRSUコンポーネントで使用される調整後純利益とは異なる別の収益性指標が導入されます。
DE&IメトリックDE&Iの目標を使用することで、多様性、公平性、インクルージョンの目標に向けて測定可能な進歩を遂げるようNEOにインセンティブを与えることができます。DE&Iの目標は定量的であり、ボーナスプランでは支払いを減らすことしかできません。
調整後EBITDAパフォーマンス指標の目標水準は、2023年の目標に基づいており、競争力のある総合報酬パッケージを提供し、従業員が積極的な収益目標を達成するように動機付けるために必要なレベルに設定されました。調整後EBITDAパフォーマンス指標の目標は、2022年の実際の調整後EBITDAよりも約5,300万ドル高く設定されました。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの指標の目標は、以下で詳しく説明するように、従業員の多様性に関する2023年の目標、DE&I研修への参加、および多様性に関する従業員エンゲージメント調査の結果に基づいています。報酬委員会は、市場の状況と内部予測に基づいて、これらの目標はすべて達成可能ですが、それなりに難しいと考えていました。報酬委員会は、追加の考慮事項や特別な出来事に基づいて、2023年のボーナスプランにプラスまたはマイナスの両方を適切に調整する裁量権を保持しました。
2023年のボーナスプランに基づく支払いは、調整後EBITDA目標の85%という最低業績水準の達成を条件としており、その達成は、調整後EBITDA指標では目標の110%、多様性指標では目標の100%という最大業績水準を上限としていました。調整後EBITDA目標の1億7,830万ドルには、調整後EBITDA目標の 100% を達成することを前提としたボーナス費用が含まれています。2023年のボーナスプランに基づく調整後EBITDA目標に対する会社の達成度を判断するために、報告されているように、会社の調整後EBITDAをボーナス費用額で減額し、調整後EBITDAは1億4,000万ドルになります。以下の表は、調整後EBITDAがボーナス資金調達をどのように上回っているか、または下回っているかを示しています。
調整後EBITDA
0-06.jpg
0-05.jpg
02_426505-1_icon_arrows-01.jpg調整後EBITDA:1%の不足分ごとに、ボーナス資金は 4.5% 減少します。
02_426505-1_icon_arrows-02.jpg調整後EBITDA:104.9%に達すると、1%の超過達成ごとに、ボーナス資金が4.5%増加します。105% 以上で 1% 超過達成するごとに、ボーナス資金が 5.5% 増加します。
52

役員報酬
2023ボーナスプラン — 達成と支払い
しきい値、目標、または最大レベルでの達成に必要な調整後EBITDA達成レベルと、それに対応する実際の結果と達成率は次のとおりです。
プラン ($)
パフォーマンスメトリック (1)
敷居 (2)
(ターゲットの 85%)
ターゲット [最大]
(ターゲットの 110%)
実際の結果 ($) (4)
実績
調整後EBITDA (3)
151.5です178.3196.1140.079%
ボーナス資金0%
(1) ドルは百万単位です。
(2) 調整後EBITDA目標に対する会社の業績が目標の 85% を下回った場合、ボーナスプール資金は 0% になります。
(3) 非GAAP指標である調整後EBITDAは、純利息収入(費用)、その他の収益(費用)、純額、税金、減価償却費、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用、特定の訴訟関連費用、特定の訴訟関連費用(該当する場合)を控除した純利益または純損失(該当する場合)として定義されます手続き、減損費用、債務修正費用および債務消滅損失、および株式ベースの報酬費用。この委任勧誘状の付録Bには、当社の非GAAP財務指標と監査済み財務諸表との調整が記載されています。
(4) 2023年のボーナスプランに基づく調整後EBITDA目標に対する会社の達成度を判断するために、報告されているように、会社の調整後EBITDAはボーナス費用を考慮して減額され、調整後EBITDAは1億4,000万ドルに減少しました。この委任勧誘状の付録Bには、報告された2023年の調整後EBITDAと、2023年のボーナスプランに基づいて計算された調整後EBITDAとの調整が記載されています。
DE&I目標の達成レベルは賞与の支払いに影響しませんでした。DE&I目標は、収益と調整後EBITDAの基準業績レベルが満たされた場合にのみ関係するからです。とはいえ、2023年の人事制度のデータに基づくDE&Iの目標と達成レベルは次のとおりです。
DE&Iトピック重量ゴール理論的根拠実績
労働力の多様性1.5%
• 募集中の職種の 75% は、多様な候補者を募集しています(少なくとも 25% は多様な候補者)
•ディレクターレベル以上の募集職種では、多様性のある候補者の候補者を増やしてください
達成しませんでした
労働力の多様性1.5%
•2022年と比較して、取締役レベル以上の多様な人材を採用する人の数が増えています
•ディレクターレベル以上の多様な人材を増やしてください
達成しました
DE&Iアライシップトレーニング1.5%
• 2023年に120日以上雇用されたすべての人事マネージャーのアライシップ研修の修了率95%
•継続的なDE&I学習を促進してください
達成しました
インクルーシブな職場1.5%
•従業員エンゲージメント調査で、職場でのインクルーシブな質問のスコアを2022年と比較して上げました
•インクルーシブな職場に対する従業員の感情を高めましょう
達成しませんでした
2024年2月、報酬委員会は、調整後EBITDA指標に対する当社の業績が基準業績水準を下回ったため、2023年のボーナスプランに基づく支払いは得られなかったと判断しました。
指名された執行役員ボーナスペイアウト ($)目標ボーナスの割合
ポール・S・ラリー00%
マシュー・J・ノーデンさん00%
アーロン・M・マッカローさん00%
クリストファー・J・ポーセックさん00%
ハーシャ・モッカララ00%
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
53

役員報酬
長期インセンティブ報酬
私たちは、NEOを含む従業員の利益と株主の利益を一致させるために、株式報奨という形で長期のインセンティブ報酬を使用しています。私たちは、従業員が自社の普通株式を自分にとって重要な金額で所有していれば、長期的な株主価値を最大化するために行動する強い動機が得られると考えています。2020年以前は、NEOに長期的なインセンティブ報酬の機会を提供する主な手段として、普通株式とRSUの株式を購入するオプションに頼っていました。2020年から、株式報奨の大部分が業績指標に関連しているという株主のフィードバックに応えて、相対TSRと財務実績指標に基づくPRSUを追加することで、株式報酬プログラムの進化を開始しました。下のグラフは、2023年度までの当社の長期インセンティブ報酬デザインの進化を示しています。
04_414384-1_gfx_compensation philosophy.jpg
*加重は目標業績レベルです。実際の資本構成はPRSUの業績によって異なります。
2023年、NEOの株式報奨はRSUとPRSUで構成されていました。RSUは、競争の激しい市場慣行に沿った方法で、RSUの利益と株主の長期的な利益を一致させながら、予測可能な価値提供を提供し、執行役員の定着を促進すると考えています。PRSUは、事前に設定された措置の達成に基づいて、執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分を当社の財務および株価実績に直接結び付けていると考えています。RSUとPRSUはともに、私たちの非常に貴重なNEOのモチベーションを高め、維持するための重要なツールです。なぜなら、この賞の価値は、彼らの継続的な奉仕を条件として、3年間にわたって授与されるからです。
報酬委員会は、NEOに授与される株式交付金の規模を決定する際、「報酬の設定プロセス—報酬委員会の役割」というタイトルのセクションに記載されている要素を考慮します。報酬委員会はまた、当社の長期的なインセンティブ報酬慣行の希薄化効果と、これらの株式報奨や他の従業員への報奨が株主価値に与える全体的な影響についても検討します。報酬委員会はまた、主観的な判断をして、各NEOの株式報奨の適切な規模を決定します。
54

役員報酬
2023エクイティアワード
2023エクイティアワード-構造
2023年、当社のNEOの年間株式報奨は、55%のPRSUと45%のRSUで構成されていました。
03_426505-1_pie_equityaward.jpg
(1) 2023年7月にMcCullough氏が最高製品責任者に任命されたことに関連して付与された215,054RSUの1回限りの誘導助成金は含まれません。
RSUは3年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利確定します。金融PRSUの場合、報酬委員会は調整後純利益を財務指標として、またラッセル3000指数と比較した相対的な株主利益に依存する修飾子として選択しました。報酬委員会は、この構造により、事業の収益性を高め、株主価値を創造するという会社の戦略的目標を推進するNEOの意欲が高まると考えていました。
金融PRSU私たちの理論的根拠
調整後純利益指標調整後純利益を使用すると、NEOは収益性の高い成長に集中し、2023年のボーナスプランで使用されている調整後EBITDAとは異なる別の収益性指標が導入されます。
TSR モディファイアTSR修飾子を使用すると、TSRの業績に基づいて調整後純利益指標の達成により得られる株式が増減することで、会社の業績と株主価値との整合性が高まります。
調整後純利益の指標に関しては、業績は1年間の3つの業績期間にわたって測定され、権利確定はすべての業績期間の終わりに行われます。この構造は、妥当な長期目標を設定することの難しさと、金融PRUSに長期的な維持インセンティブを持たせたいという願望とのバランスを取っています。報酬委員会は金融PRSUの業績期間が長いことの利点を理解していますが、買収やその他の会社戦略の変更により会社の事業が大きく変化したため、近年、長期的な目標を設定することは困難になっています。報酬委員会は引き続き、適切な事業段階におけるより長期的な業績期間への移行を検討します。
各業績期間の終了時に、獲得できる財務PRUの数は、調整後純利益の基準水準に達した場合にのみ、相対TSR修飾子によって修正された調整後純利益目標に対する当社の業績に基づいて決定されます。ただし、該当する業績期間にわたって会社の絶対TSRが負の場合、TSRモディファイアは0%を超えてはならず、アワードマルチプライヤーの合計は、相対的なTSR実績に関係なく、125%を超えることはできません。
次の図は、獲得した株式数の計算方法を示しています。
ターゲットプロス
X
アワードマルチプライヤー
X
相対 TSR 修飾子
(該当する場合)
=
獲得した株式
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
55

役員報酬
相対TSR修飾子は、-20%から+20%の範囲で、30日間の平均株価を使用して、各業績期間の終了時点での会社のTSRとラッセル3000指数のTSRのTSRとの差に基づいています。以下の表は、2023年3月に付与された金融PRSUの第1業績期間に適用される目標に対する報奨倍率の枠組みを示しています。以下のいずれかのレベルの実績を直線的に補間しています。
調整後純額
収入 (1) (2)
(目標の%)
調整後純額
収入 ($)
(百万単位)
アワードマルチプライヤー
2U TSR 対ラッセル
3000スターです
差異
tsr モディファイア (4)
0%ハイ20%20%
90%22.350%ターゲット0%0%
100%24.890%-20%-20%
≥ 125%≥31.0130%
(3)
(1) 非GAAP指標である調整後純利益は、該当する場合、取得資産の償却に対する所得税上の優遇措置、取得した無形資産の償却費用、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用を差し引いた純利益または純損失(該当する場合)として定義されます。特定の非正規訴訟およびその他の手続きの手数料で構成されます。債務修正費用と債務消滅損失、株式ベースの報酬費用およびその他の収益(費用)、純額報奨の条件に基づき、合併や買収活動、その他の特別取引や非経常取引による財務的影響は、報酬委員会の裁量により除外される場合があります。
(2) 2024年2月、報酬委員会はこれらの金融PRSUの第2業績期間の新しい調整後純利益目標を設定しました。報酬委員会は、第3業績期間の第1四半期に、これらの金融PRSUの第3業績期間に適用される目標を設定します。
(3) 該当する業績期間にわたって会社の絶対TSRがマイナスの場合、アワードマルチプライヤーの合計は 125% を超えることはできません。
(4) 会社の絶対TSRが負の場合、TSR修飾子は 0% を超えることはできません。
2023エクイティアワード-アワードバリュー
2023年2月、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、報酬委員会は各NEOの株式報酬(2023年半ばに入社したMcCullough氏を除く)を決定し、各NEOの株式報奨を目標金額ではなく一定数の株式に基づいて決定しました。報酬委員会は、各NEO(Mokkarala氏以外)に2022年にNEOが受け取ったのと同じ数の株式を付与することを決定し、Mokkarala氏には内部給与の平等を目的としてNorden氏と同じ数の株式を付与することを決定しました。その結果、各NEOの株式報奨の価値は平均43%減少しました。2023年7月、報酬委員会はマッカロー氏の雇用に関連する株式報奨を承認しました。これも一定の株式数に基づいています。各NEOの株式報奨額を決定する際、報酬委員会は、独立報酬コンサルタントによる市場データ分析、個人の業績と会社への貢献、経験と責任の水準、役割の重要性と独自性、2014年プランに基づく株式の利用可能状況、内部給与の公平性、および最高経営責任者の勧告(彼自身の株式報奨に関するものを除く)を考慮しました。
2023年の長期インセンティブ報酬プログラムに関連して、報酬委員会が各NEOについて承認したRSUとPRSUの総数、およびその結果としての報奨額は次のとおりです。
2023
指名された執行役員RSU
(の数
株式)
PRSU
(の数
株) (1)
特典の価値
付与日 (2) ($)
2022年のターゲット
付与価値 ($)
ターゲットの変更
2022年からの価値
ポール・S・ラリー178,603218,2932,683,0174,800,000(44)%
マシュー・J・ノーデンさん74,417です90,9551,117,9152,000,000(44)%
アーロン・M・マッカロー(3)
215,054851,614
クリストファー・J・ポーセック(4)
372,089454,7765,589,60710,000,000(44)%
ハーシャ・モッカララ (5)
74,417です90,9551,117,9151,800,000(38)%
(1) この表の値は、ASCトピック718に従って計算された、NEOに付与されたRSUおよびPRSUの付与日の公正価値を示すために必要な報酬概要表の「株式報酬」列とは異なります。ASCトピック718に従い、パフォーマンス指標が設定されると、PRSUは承認されたと見なされます。報酬委員会が2023年に業績指標を設定した、前年に授与されたRSUとPRSUを含む、2023年に付与されたRSUとPRSUの説明については、報酬概要表の脚注1を参照してください。
(2) 2023年について、報酬委員会は付与されるRSUとPRSUの数の目標値を設定しませんでした。したがって、これらの金額は、各NEOに付与されたRSUとPRSUの総数に、授与日の株価を掛けたものです。
(3) McCullough氏は2023年7月に入社し、2024年1月にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。
(4) Paucek氏は、2023年11月16日をもって最高経営責任者の地位を辞任しました。
(5) モッカララ氏は、2024年1月3日に最高収益責任者を辞任しました。
56

役員報酬
2023年株式賞-業績
2024年2月、報酬委員会は、2023年に付与された金融PRSUの最初の業績期間について、当社が調整後純利益指標を目標の61.9%で達成したと判断しました。その結果、最初の業績期間に獲得できるPRU総額の0%が獲得されました。調整後純利益の基準レベルに達しなかったため、相対TSR修飾子は適用されませんでした。
最小ターゲット [最大]実績
調整後純利益
03_426505-1_bar_2023 performance_financial_net income.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
 03_426505-1_pie_achievement_.jpg
2022 PRSUの助成金と成果
2022年3月、報酬委員会はNEOに市場PRSUと金融PRSUを付与しました。これは各NEOの年間株式報奨額の合計50%を占めていました。市場PRSUは、もしあったとしても、2022年1月1日から始まる3年間の業績期間にわたって測定された、ラッセル3000指数を構成する企業のTSRと比較した、会社の相対TSRに基づいて権利確定を受ける資格がありました。これらの市場PRSUの業績期間はまだ終了していないため、これらの賞はまだ授与されていません。金融PRSUは、もしあれば、もしあれば、3つの業績期間にわたって測定された当社の収益目標と調整後純利益目標の達成に基づいて、もしあったとしても、3つの業績期間すべての終了時に権利が確定する資格がありました。各業績期間の終わりに、獲得できる金融PRSUの数は、収益および調整後純利益目標に対する会社の業績に基づいて決定されます。以下の表は、Financial-PRSUSの第2段階に適用される目標と達成の枠組みを示しています。以下のいずれかのレベルの実績を直線的に補間しています。
調整後純利益 (1)
(目標の%)
調整後純額
収入 ($)
(百万単位)
アワードマルチプライヤー
収益目標
(目標の%)
収益
($) (百万単位)
アワードマルチプライヤー
0%0%
75%18.650%95%940.550%
100%24.8100%100%990.0100%
125%31.0150%105%1,039.5150%
150% 以上≥ 37.2200%≥ 110%≥1,1089.0200%
(1) 非GAAP指標である調整後純利益は、該当する場合、取得資産の償却に対する所得税上の優遇措置、取得した無形資産の償却費用、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用を差し引いた純利益または純損失(該当する場合)として定義されます。特定の非正規訴訟およびその他の手続きの手数料で構成されます。債務修正費用と債務消滅損失、株式ベースの報酬費用およびその他の収益(費用)、純額報奨の条件に基づき、合併や買収活動、その他の特別取引や非経常取引による財務的影響は、報酬委員会の裁量により除外される場合があります。
2024年2月、報酬委員会は、2022年に付与された金融PRSUの第2実績期間について、当社が目標の95.6%で収益指標を達成し、その結果、収益指標の報奨倍率が55.5%になり、調整後純利益指標が目標の61.9%で達成されたため、調整後純利益指標の報奨倍率は0%になったと判断しました。収益と調整後純利益の実績指標は等しく加重されていたため、これらの業績水準により、第2業績期間に獲得対象となるPRSU総額の27.8%が獲得されました。これらの獲得したPRSUは、3年間の業績期間の終了まで権利が確定しません。
最小ターゲット [最大]実績
収益
__03_426505-1_bar_grant achievement_revenue_2021.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
03_426505-1_pie_achievement_28%.jpg
調整後純利益
__03_426505-1_bar_grant achievement_net income_2021.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
57

役員報酬
この賞の完了した各公演期間の業績の概要は以下の通りです:
2022 FPRSU実績
1年目(2022年12月31日に終了します)100.0%
2年目(2023年12月31日に終了)27.8%
2024年2月、報酬委員会は、これらの金融PRSUの第3業績期間の新しい調整後純利益と収益の目標を設定しました。
2021 PRSUの助成金と成果
2021年3月、報酬委員会はNEOに市場PRSUと金融PRSUを付与しました。これは各NEOの年間株式報奨額の合計50%を占めていました。市場PRSUは、2021年1月1日から2023年12月31日に終了する3年間の業績期間にわたって測定された、ラッセル3000指数を構成する企業のTSRと比較した、会社の相対TSRに基づいて、もしあれば、権利確定の対象となりました。業績期間の終了時に、権利が確定する市場PRSUの数は、以下の表に示すように、ラッセル3000指数を構成する企業のTSRと比較した会社の相対TSRに基づいて決定されます。以下のいずれかのレベルの実績を直線的に補間します。
2U TSRとインデックスの比較アワードマルチプライヤー
0%
25 パーセンタイル50%
50パーセンタイル100%
75パーセンタイル150%
100パーセンタイル200%
2024年3月、報酬委員会は、会社のTSRがラッセル3000インデックスを構成する企業のTSRと比較して1パーセンタイルを下回っていると判断しました。したがって、確定権利確定対象となるPRSUの0%です。
最小ターゲット [最大]実績
相対TSR
03_426505-1_bar_Market PRSU_Relative TSR.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
03_426505-1_pie_achievement_.jpg
金融PRSUは、もしあれば、もしあれば、3つの業績期間にわたって測定された当社の収益目標と調整後純利益目標の達成に基づいて、もしあったとしても、3つの業績期間すべての終了時に権利が確定する資格がありました。各業績期間の終わりに、獲得できる金融PRSUの数は、収益および調整後純利益目標に対する会社の業績に基づいて決定されます。2021年3月に付与された金融PRSUの第3トランシェに適用される目標と達成の枠組みは、上記の「長期インセンティブ報酬—2022年のPRSUの助成金と達成」というタイトルのセクションで説明したように、2022年3月に付与された金融PRSUの第2トランシェに適用される目標と達成の枠組みと同じでした。したがって、各財務指標における当社の業績は同じで、収益は目標の95.6%、調整後純利益は目標の61.9%でした。その結果、第3業績期間で獲得対象となるPRSU全体の27.8%が獲得されました。2023年12月31日に権利が確定した各業績期間で獲得したPRSUです。
最小ターゲット [最大]実績
収益
__03_426505-1_bar_grant achievement_revenue_2021.jpg
03_426505-1_icon_arrow.jpg
03_426505-1_pie_achievement_28%.jpg
調整後純利益
__03_426505-1_bar_grant achievement_net income_2021.jpg
58

役員報酬
この賞における金融PRSUの各業績期間の業績の概要と、金融PRSUと市場PRSUの全体的な業績の概要は以下のとおりです。
2021 FPRSU実績
FPRSU年度(2021年12月31日まで)112.7%
FPRSU2年目(2022年12月31日に終了)100%
FPRSU3年目(2023年12月31日に終了)27.8%
合計(獲得した対象となるFPRSUの割合)80.2%
2021年のPRSU:全体的な成果
2021年のペルーの%
アワード
実績
FPRSUのパフォーマンス(平均、1年間の3回のパフォーマンス期間)50%80.2%
mPRSUパフォーマンス(3年間のパフォーマンス期間1回)50%0%
合計(獲得した対象となるPRSUの割合)40.1%
その他のメリット
当社のNEOは、米国の他のサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ団体保険および従業員福利厚生プランに加入する資格があります。これらの給付には、医療、歯科、視力、障害手当、および対象となる他の従業員が利用できるその他のプランやプログラムが含まれます。当社には、NEOを含む適格従業員を対象とした401(k)プランもあります。各NEOを含め、401(k)プランのすべての参加者は、税引前拠出をする資格があります。当社は、NEOに代わって401(k)プランへの拠出金を、全従業員に提供されるものと同額の拠出金をしています。また、NEOには財務および税務計画上の特典を提供しています。これは、NEOが財務および税務活動を管理するのを支援し、それによってNEOが会社の報酬プログラムのメリットを最大化し、ビジネスに集中できるようにすることを目的としています。
報酬を設定するプロセス。
報酬委員会の役割
報酬委員会は主に、最高経営責任者を含むNEO向けの報酬制度の確立、承認、調整、およびこれらの報酬契約に関連する企業目標と目的の検討と承認、経営成績の評価、および長期的な事業目標および財務目標の達成を含む会社の業績に関連する要因の検討を担当します。報酬委員会は、経営幹部に適切なインセンティブが与えられていることを確認するために、NEOを含む執行役員の報酬を毎年、または特定の状況ではより頻繁に見直し、必要に応じて調整を行います。NEOの基本給、ボーナス目標、株式インセンティブ報酬を決定する際、報酬委員会は以下の要素を考慮します。
•財務および非財務指標に基づいた、前年の当社の業績。
•NEOの過去の報酬水準。
•NEOの役割、責任、スキル。
•他のNEO(内部給与平等)向けに提案されている報酬パッケージ。
•報酬の傾向と同等のポジションの市場報酬。
•私たちの期待や目標と比較した個人の業績。
•株主の最善の利益となる短期的および長期的な業績を上げたいという私たちの願望。そして
•来年の見通しと運営計画。
このレビューの一環として、報酬委員会には、個々の報酬要素と目標とする直接報酬レベルの合計を設定する際の参考として、以下で説明する競争市場データなどの関連情報が提供されます。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
59

役員報酬
経営陣の役割
報酬委員会はその責任を果たすにあたり、最高経営責任者、最高財務責任者、最高人事責任者、最高法務責任者、その他の人事、財務、法律の専門家を含む経営陣のメンバーと協力しています。通常、当社の経営陣は、企業および個人の業績、および報酬事項に関する経営陣の見解と勧告に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援します。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高人事責任者、最高法務責任者、その他の人事、財務、法務部門のメンバーは、報酬委員会の会議に出席して情報を提示したり、質問に答えたりすることがあります。当社の最高経営責任者は、日々当社のNEOと関わっているため、彼自身以外のNEOへの報酬について、報酬委員会に勧告を出すこともあります。当社の報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際のいくつかの要素の1つとして、報酬コンサルタントから入手した勧告や市場データ、および報酬委員会独自の判断とともに、最高経営責任者の推薦を求め、検討します。自社の報酬パッケージに関する最終審議や決定に直接参加するNEOはいません。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの監督に関連して、必要に応じて役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。報酬委員会の独立報酬コンサルタントに関しては、報酬委員会はコンサルタントの業績を毎年評価し、毎年コンサルタントを再任します。2022年、報酬委員会はウィリス・タワーズ・ワトソンを任命し、当社の役員報酬プログラムと慣行、および2023年の役員報酬決定について助言しました。2022年半ばから2023年初頭にかけて、ウイリス・タワーズ・ワトソンは報酬委員会の要請に応じて以下のサービスを提供しました。
•当社の長期的な戦略目標をサポートおよび強化する上で、既存の報酬戦略と慣行の有効性を市場規範と比較して評価しました。
•競合市場報酬慣行を理解するために、同業他社グループを見直し、評価しました。
•報酬市場データの提供と分析。
•現在のNEO報酬慣行と株式プロファイルを同業他社と比較して見直し、評価しました。
•役員維持戦略に関する情報を提供しました。そして
•報酬市場データの提供を含め、当社の非従業員取締役の報酬方針が上場企業に適しているかどうかを検討し、評価しました。
報酬委員会は、SECとナスダックによって確立された独立性要因のそれぞれを評価し、ウイリス・タワーズワトソンの関与は当社またはその取締役または執行役員との利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。ウィリス・タワーズ・ワトソンは、報酬委員会または経営陣からの要請に応じて、各報酬委員会会議および経営陣との特定の準備会議に出席しました。
報酬ピアグループ
報酬委員会は審議の一環として、独立した報酬コンサルタントが提供する、役員報酬のレベルと慣行に関する競争市場データおよび関連する分析を検討します。2022年10月、当社の報酬委員会は独立報酬コンサルタントから提供された役員報酬の比較データを検討し、一般的に下記の選択基準に基づいて、2023年の報酬決定における報酬の同業グループを特定しました。
選択基準基準範囲
収益(過去4四半期).5x — 2022年8月現在の会社の過去4四半期の収益の3倍
時価総額.25倍 — 2022年8月現在の会社の30日間の平均時価総額の4倍
60

役員報酬
一般的に、報酬委員会は、時価総額は企業の基礎となる業績とは無関係の要因によって変動する可能性があるため、潜在的な同業他社の規模を評価する上で、時価総額よりも収益の方が重要な要素であると考えています。上記の選択基準に加えて、報酬委員会は、アプリケーションソフトウェア市場または教育サービス業界で事業を展開する米国本社の企業を含めることを検討しました。同業他社候補企業は、2022年8月の時点で入手可能な最新のデータに基づいて評価されました。独立報酬コンサルタントの協力を得て、報酬委員会は最終的に、2023年の報酬決定において以下の17社で構成される同業他社グループを特定しました。
アダレム・グローバル・エデュケーション
コースセラ
ライブパーソンリングセントラル
ブラックボーグランドキャニオン教育 ニューレリック戦略的教育
チェッグガイドワイヤーソフトウェアペイロシティ・ホールディングスストライド
クーパソフトウェア受賞者教育
パワースクール・ホールディングス株式会社 02_426505-1_icon_star.jpg
ベリントシステムズ
Workiva
blue-star.gif
2023年の新しい同僚。
この報酬同業他社グループは、2022年の報酬決定について報酬委員会によって承認された当社の報酬同業他社とは異なりました。これは、特定の企業が買収されたために削除され、他の企業が追加されたためです。これらの企業は、上記のように報酬委員会が同業他社グループについて特定したパラメーターの範囲内にあるためです。
2023年の役員報酬評価を実施するにあたり、独立報酬コンサルタントは、(1)上記の同業他社の報酬データと(2)CEOとCFOの役割で年間売上高が5億ドルから15億ドルのソフトウェア企業を対象としたラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイの調査データを50対50で組み合わせた市場データを使用し、他のNEOの役割については調査データのみを使用しました。ピアグループのデータとラドフォードのデータをまとめて「市場データ」と呼びます。
同業他社との比較やその他の市場比較は、当社の報酬慣行の競争力を測定するための有用なガイドラインだと考えています。報酬委員会は正式なベンチマークガイドラインを採用しておらず、通常、報酬決定に関する審議の際に市場データを参照点としてのみ使用しています。報酬委員会は、社内の給与平等と報酬予算、個人の業績と会社への貢献、役員の経験と責任のレベル、他の同業他社内での役割の比較可能性などの区別要因に基づいて、役員報酬のレベルを同業他社レベルより上または下に設定する裁量権を持っています。
毎年の「セイ・オン・ペイ」投票結果の検討
当社の株主は、当社の役員報酬プログラムについて毎年諮問投票(「発言権投票」)を行う機会があります。当社の2023年の委任勧誘状には、2022会計年度の役員報酬プログラムと、2023会計年度の役員報酬プログラムの特定の要素が記載されていました。投票には拘束力はありませんが、報酬委員会は報酬を決定する際に発言権投票の結果を考慮し、株主が当社の報酬哲学、方針、慣行について意見を述べられるようにします。
昨年の委任勧誘状に開示されているように、議決権のある株式の約88%が当社のNEO報酬を承認しました。
03_426505-1_pie_say-on-pay-graybg.jpg 
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
61

役員報酬
その他の報酬ポリシー。
報酬回復ポリシー
当社の取締役会は、ナスダックの上場基準に従って報酬回収計画(「クローバックポリシー」)を採用しています。クローバックポリシーは、すべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。これは、当社のNEOを含む当社の執行役員が受け取る、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬です。クローバックポリシーは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の修正が行われた場合に適用されます。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示や、エラーが当期に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながります。クローバックポリシーでは、このような会計上の見直しの直後に誤って授与された報酬額が決定され、これは、必要な再表示日の直前に完了した3会計年度中に現役および元執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬額を、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬額を上回った金額が決定されることを規定しています。当社は、そのような執行役員それぞれに、その金額を書面で通知し、返済または返品を要求します。そのような返済または返品が妥当な期間内に行われなかった場合、クローバックポリシーでは、当社は、ナスダックが許可する限られた例外を除き、合法的な方法を用いて、誤って授与された報酬を合理的かつ迅速に回収することを規定しています。
経営幹部の株式所有ガイドライン
2020年4月、私たちはNEOに適用される株式所有ガイドラインを採択しました。ガイドラインの対象となってから5年以内に、そのようなNEOは少なくとも以下と同等の価値の当社の普通株式を所有することが義務付けられています。
最高経営責任者
Image_159.jpg
年間基本給の3倍
最高財務責任者
Image_160.jpg
年間基本給の2倍
その他の対象役員
Image_161.jpg
年間基本給の1倍
所有ガイドラインを満たすためにカウントされる株式には、(i)直接または間接的に所有されている株式、(ii)適格信託が保有する株式、(iii)役員の利益のために401(k)プランまたはその他の適格年金または利益分配プランが保有する株式、および(iv)そのような株式の決済が延期された既得制限付株式ユニットの基礎となる株式が含まれます。各役員は、その役割を果たしている限り、株式所有ガイドラインの対象となります。個人的な困難などの特別な状況の場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会の独自の裁量により、ガイドラインの例外を設けることができます。
雇用の取り決め
ラリー氏の最高経営責任者への任命およびノルデン氏の最高財務責任者への任命に関連して、2023年11月16日にラリー氏およびノルデン氏と雇用レター契約を締結しました(それぞれの雇用レター契約、「ラリー雇用レター契約」、および「ノルデン雇用レター契約」)
Lalljie雇用レター契約の条件に従い、Lalljie氏は2024暦年から、年間基本給75万ドル、年間基本給の115%に相当する年間ボーナス目標額、報酬委員会が決定する金額の目標付与日、報酬委員会が決定する金額の年間株式交付金、および一般的に提供される退職、健康、福祉プランに参加する資格があります会社の執行役員。さらに、Lalljie氏はTier I参加者として退職金制度(以下に定義)に参加します。
Norden雇用レター契約の条件に従い、Norden氏は、2024暦年から、年間基本給575,000ドル、年間基本給の100%に等しい目標金額の年間賞与、委員会が決定した金額の目標付与日の公正価値を伴う年間株式交付金、および会社の他の執行役員に一般的に提供される退職、健康、福祉プランに参加する資格があります。さらに、Norden氏は引き続きティアII参加者として退職金制度に参加します。
さらに、私たちは退職金やNEOへの福利厚生を提供する取り決めの当事者でもあります。当社のNEOの退職金制度に関する情報については、「雇用終了時および支配権の変更に関連する潜在的な支払い」を参照してください。
62

役員報酬
アンチヘッジとアンチプレッジポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーでは、このポリシーの対象となるすべての会社の役員、取締役、従業員、内部情報にアクセスできるコンサルタントや請負業者(それぞれ「インサイダー」)は、金融商品(前払いの変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、エクスチェンジファンドを含む)の購入、またはヘッジまたは相殺を目的とするその他の取引の購入を行うことはできないと規定しています。会社証券の市場価値の下落。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、インサイダーが当社の有価証券を含むヘッジ取引や収益化取引を行ったり、ローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座で当社の証券を保有したりすることはできないと規定しています。
リスクアセスメント
報酬委員会は、NEOを含む従業員に対する会社の報酬プログラムを見直し、これらのプログラムは会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと結論付けました。この結論に達するにあたり、報酬委員会は次の要素を検討しました。
•会社の報酬プログラムは、株主の長期的な利益に沿った行動を促すようにうまく設計されています。
•会社の報酬プログラムには、合理的な業績目標、上限のあるインセンティブ報酬の支払い、現金と株式ベースのインセンティブのバランスなど、過度のリスクテイクの可能性を減らす設計上の特徴が含まれています。
•当社は、株式所有ガイドラインやクローバックポリシーなど、報酬リスクを軽減するための方針を維持しています。そして
•報酬委員会は、報酬の決定と関連するリスクについて、適切なレベルの独立した監督を行います。
取締役および執行役員向けの10b5-1計画に関する方針
私たちは通常、執行役員と取締役会メンバーに、受益所有証券の売却について、取引法規則10b5-1に従って計画を採用するよう奨励しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、そのような個人が「ブラックアウト」期間中は当社の株式を取引してはならないことを明確に規定しています。
報酬委員会の報告書*
報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、私たちは取締役会に勧告しました。取締役会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを承認しました。
報酬委員会によって提出されました
ティモシー・M・ヘイリー(椅子)
ポール A. メイダー
ロバート・M・スタビスさん
*報酬委員会報告書は勧誘資料を構成するものではなく、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく2Uの他の提出書類への参照として提出または組み込まれたとはみなされません。ただし、2Uが参照として報酬委員会報告書を具体的に組み込んでいる場合を除きます。
報酬委員会が連動し、内部関係者が参加します。
2023年に報酬委員会に参加した取締役は、当社またはその子会社の元または現在の役員または従業員ではありません。さらに、最後に終了した会計年度中に、当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務めた、または務めたことがある他の企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
63

役員報酬
役員報酬表
2023年の報酬の概要表。
次の表は、2023年、2022年、2021年12月31日に終了した年度に当社のNEOが獲得した報酬に関する概要情報を示しています。次の表には、その金額がその期間に実際に支払われたかどうかにかかわらず、それぞれの期間にNEOが獲得したすべての報酬が含まれています。
名前と
プリンシパルポジション
給与
($)
ボーナス
($)
株式
アワード
($) (1)
オプション
アワード
($)
非株式
インセンティブプラン
補償
($) (2)
その他すべて
補償
($) (3)
合計
($)
ポール・S・ラリー
最高経営責任者
2023580,1922,193,39913,200%2,786,791
2022550,0005,420,43412,200%5,982,634
2021540,8467,753,780524,315ドル8,304です8,827,245
マシュー・J・ノーデンさん
最高財務責任者および最高法務責任者
2023458,962913,91828,2271,401,107
2022435,0002,351,97734,3282,821,305です
2021425,8463,474,252290,28019,6424,210,020
アーロン・M・マッカロー(4)
オルタナティブ・クレデンシャル・セグメント社長
2023205,96220万851,6141,257,576
2022
2021
クリストファー・J・ポーセックさん
元最高経営責任者
2023750,0004,569,5749,9005,329,474
2022750,00011,176,6829,150%11,935,832
2021726,46215,851,749822,2216,16217,406,594
ハーシャ・モッカララ (5)
元最高収益責任者
2023435,000816,87613,200%1,265,076
2022414,733%2,414,89612,200%2,841,829
2021
(1) これらの金額は、NEOが実現した実際の経済的価値を反映していません。SECの規則に従い、この列は、ASCトピック718に従って計算された、2023年、2022年、2021年にNEOに付与されたRSUとPRSUの付与日の公正価値を表しています。SECの規則に従い、表示されている金額は推定没収額の影響を無視しています。ASCトピック718に従い、パフォーマンス指標が設定されると、PRSUは承認されたと見なされます。各RSUと金融PRSUの付与日の公正価値は、付与日の当社株式の終値に基づいています。各市場PRSUの付与日の公正価値は、付与日の市場ベースの業績条件から予想される結果に基づいており、株式のボラティリティ、配当利回り、およびラッセル3000指数の企業のTSRに対する会社のTSRに対する会社のTSRを利用したモンテカルロモデルを使用して決定されました。TSRモディファイア付きの各金融PRSUの付与日の公正価値は、付与日の当社株式の終値と、モンテカルロモデルを使用して決定されたアワードのTSRパフォーマンスコンポーネントの公正価値の合計に基づいています。モンテカルロモデルで使用した仮定の詳細については、2024年3月6日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記13を参照してください。次の表は、2023年度に報告された「株式報酬」欄に含まれる要素をまとめたものです。
受賞年度助成金の種類ポール・S・ラリーマシュー・J・ノーデンさんアーロン M.
マッカローさん
クリストファー・J・ポーセックさんハーシャ・モッカララ
2021
fPRSU (a)
$97,666$40,702$$203,456$20,357
2022
fPRSU (b)
368,114153,383766,91376,686
2023
fPRSU (c)
520,263216,7741,083,883216,774
2023RSU1,207,356503,059851,6142,515,322です503,059
$2,193,399$913,918$851,614$4,569,574$816,876
(a) 2021年に付与された金融PRSUの3分の1の付与日の公正価値の合計を反映しています。これは3年間の実績に基づいており、業績指標は毎年設定されています。
(b) 2022年に付与された金融PRSUの3分の1の付与日の公正価値の合計を反映しています。これは3年間の実績に基づいており、業績指標は毎年設定されています。
(c) 2023年に付与された金融PRSUの3分の1の付与日の公正価値の合計を反映しています。これは1年間の3期間の実績に基づいており、業績指標は毎年設定されています。
64

役員報酬
次の表は、2023年に付与されたPRSUについて、付与日の当社の普通株式の1株あたりの終値に基づいた、PRSUの最大潜在価値をドルでまとめたものです。
受賞年度助成金の種類ポール・S・ラリーマシュー・J・ノーデンさんアーロン M.
マッカローさん
クリストファー・J・ポーセックさんハーシャ・モッカララ
2021FPRSU$195,332$81,405$$406,913$40,714
2022FPRSU736,227306,7651,533,825153,371
2023FPRSU737,827307,4251,537,143307,425
(2) 表示されている金額は、当社のボーナスプランに基づいて支払われた現金の金額です。2023年のボーナスプランに関する追加情報については、「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—業績ベースの年間賞与」というタイトルのセクションを参照してください。
(3) 表示されている金額は、当社が支払った401 (k) マッチング拠出金を表しています。Norden氏の場合、2023年に表示される金額には、財務および税務計画給付金の利用に関連する15,300ドルが含まれています。
(4) マッカロー氏は2021年または2022年にはNEOではありませんでした。
(5) モッカララ氏は2021年にはNEOではありませんでした。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
65

役員報酬
2023件のプランベースのアワードの付与。
次の表は、2023会計年度中にNEOに付与されるすべてのプランベースのアワードに関する特定の情報を示しています。2023年7月11日にマッカロー氏に授与されたRSUを除き、すべての賞は2014年の計画に基づいて発行されました。
予想可能な支払い額
ノンエクイティの下で
インセンティブプランアワード (1)
予想可能な支払い額
アンダー・エクイティ
インセンティブプランアワード (2)
その他すべて
株式
アワード:
の数
の株式
在庫または
単位
(#) (3)
付与日
公正価値
株式の
とオプション
アワード
($) (4)
[名前]
グラント
タイプ
付与日
しきい値
($)
ターゲット
($)
[最大]
($)
しきい値
(#)
ターゲット
(#)
[最大]
(#)
ポール・S・ラリー
ボーナスN/A263,494862,5001,293,750
FPRSU
2023
4,3878,77517,550%97,666
FPRSU
2023
16,53733,074です66,148368,114
FPRSU
03/27/2023
21,82972,764109,146520,263
RSU
03/27/2023
178,6031,207,356
マシュー・J・ノーデンさんボーナスN/A175,663575,000862,500
FPRSU
2023
1,8283,6577,31440,702
FPRSU
2023
6,89013,78127,562153,383
FPRSU
03/27/2023
9,09530,31845,477%216,774
RSU
03/27/2023
74,417です503,059
アーロン・M・マッカローさんボーナスN/A96,233315,000472,500
RSU
07/11/2023
215,054851,614
クリストファー・J・ポーセックさんボーナスN/A263,494862,5001,293,750
FPRSU
2023
9,14018,28036,560203,456
FPRSU
2023
34,45268,905です137,810766,913
FPRSU
03/27/2023
45,477%151,592227,3881,083,883
RSU
03/27/2023
372,0892,515,322です
ハーシャ・モッカララボーナスN/A93,025304,500です456,750です
FPRSU
2023
9141,8293,65820,357
FPRSU
2023
3,4456,89013,78076,686
FPRSU
03/27/2023
9,09530,31845,477%216,774
RSU
03/27/2023
74,417です503,059
(1) 表示されている金額は、「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—業績連動型年間賞与」というタイトルのセクションで説明されているように、2023年のボーナスプランに基づいて支払うことができる基準額、目標、および最大額を表しています。2023年ボーナスプランに基づく支払いは、調整後EBITDA目標の少なくとも85%を達成することを条件としています。目標支払額は、調整後EBITDA指標の100%とDE&I指標の100%の達成を前提としています。調整後EBITDA指標の目標の110%以上を達成した場合、支払いの上限は150%でした。2023会計年度にNEOが2023会計年度に獲得した実際の現金インセンティブ報酬は、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルの列に表示されます。
(2) 2023年にNEOに付与されたPRSUを表します。表示されている金額は、基準値、目標、および最大業績レベルで権利が確定する対象となる普通株式の数を表しています。2024年2月、報酬委員会は、2021年2月に付与された金融PRSUの第3業績期間と2022年3月に付与された金融PRSUの第2業績期間に適用される達成率は27.8%、2023年3月に付与された金融PRSUの第1業績期間に適用される達成率は0%であると判断しました。
(3) 2023年にNEOに付与された期間ベースのRSUを表し、該当する各権利確定日までNEOの継続的な雇用を条件として、3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。
(4) 表示されている金額は、該当する場合、ASCトピック718に従って計算された、PRSUおよびRSUの付与日の公正価値を表しています。各RSUと各金融PRSUの付与日の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。各市場PRSUの付与日の公正価値は、付与日の市場ベースの業績条件から予想される結果に基づいており、株式のボラティリティ、配当利回り、およびラッセル3000指数の企業のTSRに対する会社のTSRに対する会社のTSRを利用したモンテカルロモデルを使用して決定されました。TSR修正子付きの各金融PRSUの付与日の公正価値は、付与日の当社株式の終値と、モンテカルロモデルを使用して決定された報奨のTSRパフォーマンスコンポーネントの公正価値の合計に基づいています。市場PRSUの付与日の公正価値の計算に使用した前提条件と、2023年財務PRSUのTSR-業績構成要素の詳細については、2024年3月6日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記13を参照してください。
66

役員報酬
2023会計年度末の未払いの株式報酬。
次の表は、2023年12月31日時点で各NEOが保有している発行済みのストックオプションと株式報奨に関する情報を示しています。2023年7月11日にMcCullough氏に授与されたRSUを除き、すべてのストックオプションと株式報奨は2014年のプランに基づいて付与されました。
オプションアワードストックアワード
証券の数
基礎となる未運動
[オプション]
オプション
エクササイズ
価格
($)
オプション
有効期限
日付
の数
その単位
持っていない
既得
(#) (1)
市場
の価値
その単位
持っていない
既得
($) (2)
エクイティ
インセンティブ
プランアワード:
の数
不当だ
その単位
持っていない
既得
(#) (3)
エクイティ
インセンティブ
プランアワード:
市場または
支払い額
不労の
その単位
持っていない
既得
($) (2)
[名前]付与日運動可能
運動できません (1)
ポール・S・ラリーRSU
03/02/20214,3875,396
03/10/202282,687101,705
03/27/2023133,952164,761
2022 ミパーサス
03/10/202249,612
(9)
61,023
2022 PRSU
03/10/202233,074です(7)40,681
2/15/20239,194(8)11,309
マシュー J.
ノルデン
[オプション]
03/06/20142,74311.0003/06/2024
01/02/201591419.4801/02/2025
04/01/20151,75225.5204/01/2025
04/01/20164,98522.6704/01/2026
04/01/20179,52339.6604/01/2027
10/01/20171,44256.0410/01/2027
04/01/20189,59984.0304/01/2028
2019 年 4 月 1 日11,322です72.0204/01/2029
RSU
03/02/20211,8282,248
03/10/202234,45242,376です
03/27/202355,81368,650%
2022 ミパーサス
03/10/202220,671です(9)25,425
2022 PRSU
03/10/202213,781(7)16,951
2/15/20233,831(8)4,712
アーロン・M・マッカローさんRSU
07/11/2023143,370(6)176,345
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
67

役員報酬
オプションアワードストックアワード
証券の数
基礎となる未運動
[オプション]
オプション
エクササイズ
価格
($)
オプション
有効期限
日付
の数
その単位
持っていない
既得
(#) (1)
市場
の価値
その単位
持っていない
既得
($) (2)
エクイティ
インセンティブ
プランアワード:
の数
不当だ
その単位
持っていない
既得
(#) (3)
エクイティ
インセンティブ
プランアワード:
市場または
支払い額
不労の
その単位
持っていない
既得
($) (2)
[名前]付与日運動可能
運動できません (1)
クリストファー・J・ポーセックさん[オプション]
03/06/2014157,350です11.0003/06/2024
04/01/201580,51525.5204/01/2025
04/01/201690,86222.6704/01/2026
04/01/201762,68539.6604/01/2027
04/01/201870,399%84.0304/01/2028
04/01/2018154,91236,450です(4)84.0304/01/2028
2019 年 4 月 1 日83,03172.0204/01/2029
RSU
04/01/20188,926
(5)
10,979
03/02/20219,13911,241
3/10/2022172,264です211,885
03/27/2023279,067343,252
2022 ミパーサス
03/10/2022103,358(9)127,130です
2022 PRSU
03/10/202268,905です(7)84,753
202319,155(8)23,561
ハーシャ・モッカララ[オプション]
04/01/20152,54925.5204/01/2025
07/01/20152,74630.8307/01/2025
04/01/20164,06222.6704/01/2026
04/01/20175,48839.6604/01/2027
04/01/201819,199です84.0304/01/2028
2019 年 4 月 1 日22,644です72.0204/01/2029
RSU
03/02/20219141,124
03/10/202217,22621,188
2022年7月21日46,34156,999
03/27/202355,81368,650%
2022 ミパーサス
03/10/202210,335(9)12,712
2022 PRSU
03/10/20226,890(7)8,475
02/15/20231,915(8)2,355
(1) 特に明記されていない限り、(i) 表示されているすべてのストックオプションは付与日の1周年に25%を取得し、残りの75%は36回の月次分割で権利が確定します。(ii)表示されているすべてのストックオプションの有効期限は付与日から10年後、(iii)各RSUは3年間にわたって四半期ごとに均等に分割されます。(iv)各株式報奨の権利確定は NEOは、該当する各権利確定日までサービスを継続します。
(2) 表示されている金額は、権利が確定していないユニットの数に1.23ドル(2023会計年度の最終取引日の当社の普通株式の終値)を掛けて決定されます。
(3) 当社の2014年プランに従って付与されたPRSUを表します。
(4) この特典は、7年間にわたって毎月均等に分割されます。
(5) この賞は、7年間にわたって年1回均等に授与されます。
(6) 2023年12月31日に授与されたアワードの3分の1です。残りのユニットは、2024年4月1日から始まる2年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、NEOが該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。
(7) 2023年2月、報酬委員会は、2022年3月に授与された金融PRSUの最初の業績期間の達成率が 100% であると判断しました。これらのPRSUの基礎となる株式は、それぞれ2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日から始まる3つの1年間の業績期間にわたって測定された当社の収益目標と調整後純利益目標の達成に基づいて、3つの業績期間すべての終了時に権利確定の対象となります。これらの賞に関する追加情報については、「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ報酬—2022年のPRSUの助成金と成果」というタイトルのセクションを参照してください。
68

役員報酬
(8) 2024年2月、報酬委員会は、2022年3月に授与された金融PRSUの第2業績期間の達成率は 27.8% であると判断しました。これらのPRSUの基礎となる株式は、それぞれ2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日から始まる3つの1年間の業績期間にわたって測定された当社の収益目標と調整後純利益目標の達成に基づいて、3つの業績期間すべての終了時に権利確定の対象となります。これらの賞に関する追加情報については、「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ報酬—2022年のPRSUの助成金と成果」というタイトルのセクションを参照してください。
(9) 2022年3月に授与された市場PRSUは、基準となる業績レベルを達成したことを前提として報告されています。これらのPRSUの基礎となる株式は、2022年1月1日から始まる3年間の業績期間にわたって測定された、ラッセル3000インデックスを構成する企業のTSRと比較した、当社の相対TSRに基づいて権利確定の対象となります。これらの賞に関する追加情報については、「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ報酬—2022年のPRSUの助成金と成果」というタイトルのセクションを参照してください。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
69

役員報酬
2023年のオプション行使と株式権利確定。
次の表は、2023年12月31日に終了した年度における各NEOのストックオプションの行使と株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。
オプションアワードストックアワード
[名前]の数
株式
取得済み
運動について
(#)
価値
実現した
運動について
($)
の数
株式
取得済み
権利確定について
(#)
価値
実現した
権利確定について
($) (1)
ポール・S・ラリー148,108724,730
マシュー・J・ノーデンさん64,341319,266
アーロン・M・マッカローさん
クリストファー・J・ポーセックさん320,9211,595,424
ハーシャ・モッカララ74,687372,001です
(1) 表示されている金額は、(i) 権利が確定した普通株式数に (ii) 権利確定日の当社の普通株式の終値を掛けて計算された、アワードの権利確定時に実現した価値を表しています。
年金給付。
NEOを含む当社の執行役員は、2023年12月31日に終了した年度中に、当社が後援する確定給付年金制度に参加したり、その他の方法で給付を受けたりしませんでした。
不適格な繰延報酬。
2023年12月31日に終了した年度中に、NEOを含む当社の執行役員は、当社から不適格な繰延報酬給付を受けていませんでした。
雇用終了時および支配権の変更に関連する潜在的な支払い。
退職金と管理プランの変更
2020年2月14日、報酬委員会は各NEOに適用される退職金と支配権変更制度(修正後は「退職金制度」)を採択しました。退職金制度は、参加者が理由なく解雇されたり、正当な理由で退職したりした場合に、現在および将来の参加者に標準化された退職給付を提供するために採用されたもので、既存の退職給付に取って代わります。退職金制度に基づく給付は、参加者がティアI参加者、ティアII参加者、ティアIII参加者のいずれに指定されているかによって決まります。Lalljie氏はティアIの参加者に指定され、Norden氏とMcCullough氏はそれぞれティアIIの参加者です。Paucek氏は辞任するまでTier Iの参加者で、Mokkarala氏は辞任するまでTier IIの参加者でした。
退職金制度では、「理由」なしに会社によるNEOの雇用を終了した場合、またはNEOが「正当な理由」で辞任(それぞれ「適格解雇」)した場合、NEOは、解約年度に比例配分されたボーナス(通年の実際の業績に基づく)に加えて、次のものを受け取ります。
•NEOの年間基本給と目標ボーナスの合計の1倍(またはLalljie氏の場合は1.5倍)に等しい金額。そして
•解約後最大12か月(またはラリー氏の場合は18か月)まで、COBRAに基づく会社のグループ健康保険に基づくNEOおよびNEOの適格扶養家族の継続的な補償のための月額全額の支払いまたは払い戻しを行います。
ただし、NEOの雇用が、支配権の変更前の3か月間または支配権の変更後の12か月間に、理由なく会社によって、または正当な理由でNEOによって終了された場合、NEOは、上記の支払いと福利厚生の代わりに、解雇年度に比例配分されたボーナスを受け取ります(通年の実際の業績に基づく)。
•NEOの年間基本給と目標年間ボーナスの合計の1.5倍(またはLalljie氏の場合は2倍)に等しい金額。通常は一括払いです。そして
•解約日の直前にNEOが参加した会社のグループ健康保険に基づくNEOおよびNEOの適格扶養家族への保険費用の月額保険料に、1.02の積に12(またはLalljie氏の場合は18)を掛けた金額に等しい金額。通常は一括払いです。
70

役員報酬
NEOに適用される退職金制度の目的:
「原因」とは、通常、(i) 米国またはその国の法律に基づく重罪または道徳的過失を伴う犯罪について、参加者が起訴、有罪判決、または無罪の申し立てを行うこと、またはそれらに異議を唱えないこと。(ii) 参加者が当社に対する詐欺または故意の不正行為を行ったこと、またはそれらに参加したこと参加者の会社での雇用過程における意図的かつ違法な嫌がらせまたは差別。(iii)そのような参加者の意図的、物質的当該参加者と当社との間の契約または合意の違反で、当社が当該参加者に書面で通知してから15日以内に是正されない場合、(iv)当該参加者による機密情報の意図的かつ不正な使用または開示により、当社またはその関連会社に重大な損害が生じる、または合理的に予想される場合、または(v)当該参加者の重大な違法行為彼の職務の遂行。
「正当な理由」とは、通常、参加者の書面による明示的な同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i)参加者の立場と実質的に見合わない職務の継続的な譲渡、または参加者の地位、権限、報告ライン、責任の大幅な軽減(参加者が会社と同じ地位、役職、役職、年功序列を持たなくなることを含みますが、これらに限定されません)利害関係にある会社の後継者または変更による最終的な親会社そのような縮小の直前に参加者が担当していた会社(または後継者または最終的な親会社)の主要な事業単位、部門、または機能(販売、管理、財務など)を担当すること、(ii)参加者の年間基本給および/または年間目標インセンティブ機会の大幅な削減、(iii)そのような参加者の主要な勤務地を30か所に移転することワシントンDCから5マイル以上離れていて、その結果、そのような参加者は大幅に増加します主たる住居からの通勤、または(iv)当該参加者と会社との間の書面による契約または合意(退職金制度を含む)に対する会社の重大な違反。
退職金制度に基づく支払いは、未払ではあるが未払いの給与、賞与、および/または従業員の福利厚生、その他の福利厚生やその他の福利厚生に加算され、その代わりにはなりません。
会社の株式ベースまたはその他の長期業績インセンティブ報酬プランまたはプログラムに基づく未払いのアワードは、通常、該当するプラン、プログラム、および/またはアワード契約の条件の対象となり、それに従って取り扱われます。
退職金制度の給付は通常、NEOの適時の締結、提出、一般請求の取り消し不可、および適用される制限条項の遵守を条件としています。
分離の取り決め-ポーセックさん
2023年11月16日、私たちはPaucek氏と分離、コンサルティング、リリース契約(「Paucek契約」)を締結しました。Paucek氏の別居は退職金制度に基づく「適格解約」となるため、Paucek氏は上記および以下に説明するように、退職金制度に規定されている給付を受ける権利がありました。さらに、Paucek契約に従い、Paucek氏は2023年12月15日から2025年4月3日(この期間は「Paucekコンサルティング期間」)まで、当社にアドバイザリーおよび移行サービスを提供するコンサルタントを務めます。Paucek契約により、Paucek氏は月額20,000ドルのコンサルティング料を受け取り、未払いの株式報奨に引き続き権利を付与され、Paucekコンサルティング期間の終了時には183,333ドルが支払われます。ただし、Paucekコンサルティング期間の終了前に、Paucek契約が「理由」(Paucek契約で定義されているとおり)なしに当社によって終了された場合、Paucek氏の発行済み株式報奨は、以下に定める当該株式報奨の条件に従って取り扱われます。
分離手配-モッカララさん
2024年1月3日、私たちはモッカララ氏と分離、コンサルティング、リリース契約(「モッカララ契約」)を締結しました。Mokkarala氏の別居は退職金制度の「適格解雇」にはならなかったため、Mokkarala氏は退職金制度で規定されている給付を受ける資格がありませんでした。ただし、モッカララ契約に基づき、モッカララ氏は2024年1月15日から2025年1月15日まで(この期間は「モッカララコンサルティング期間」)まで、会社にアドバイザリーおよび移行サービスを提供するコンサルタントを務めます。モッカララ契約では、モッカララ氏に月額17,000ドルのコンサルティング料と、モッカララコンサルティング期間の終了時に10,000ドルが支払われます。
コントロール・エクイティ・アクセラレーションの変更
2014年プランに基づくオプション契約と時間ベースのRSUアワード契約の条件では、NEOに付与されたオプションと時間ベースのRSUは、それぞれ権利が確定し、行使可能になると規定されています。ただし、支配権の変更後12か月以内に、理由なくまたは正当な理由により雇用が終了した場合、またはアワードがその本質的な価値を維持する条件で支配権の変更に引き継がれたり、代替されたりしない場合です。2020年1月、2021年3月、2022年3月に特定のNEOに付与された市場PRSUについて、支配権が変更された場合、達成率が 100% 以上の場合、(i)終了日のある任意の業績期間で獲得できるPRSUの総数に等しい株式数
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
71

役員報酬
支配権の変更後に、(ii)その時点での会社の株価を使用して、支配権の変更前の会社のTSRに基づく該当する達成率を掛けたものが獲得され、直ちに権利が確定します。ただし、達成率が 100% より低い場合は、(i)該当する業績期間中に獲得できるPRSUの目標数の比例配分された部分に、(ii)その時点での会社の株価を使用して、支配権を変更する前の会社のTSRに基づく該当する達成率を掛けたものに等しい数の株式が取得され、直ちに権利が確定します。残りのPRSUは、元の業績期間の最終日に権利が確定する時間ベースの単位に変換されます。ただし、支配権の変更後12か月以内に、理由なく、または正当な理由により終了した場合、または裁定がその本質的価値を維持する条件で支配権の変更において引き継がれなかったり、代替されたりしない場合は、迅速な権利確定の対象となります。2021年3月、2022年3月、2023年3月にNEOに付与された金融PRSUについては、支配権が変更された場合、(i) 該当する業績期間中に獲得できる対象PRSUの比例配分された部分に、(ii) 該当する業績達成率(短縮された業績期間の場合は100%)を掛けた数に等しい数の株式が取得され、直ちに権利が確定します。また、NEOは、以前の業績期間に獲得されたが、まだ権利が確定していないPRSUにも権利を持っているとみなされます。残りのPRSUは、元の業績期間の最終日に権利が確定する時間ベースの単位に変換されます。ただし、支配権の変更後12か月以内に、理由なく、または正当な理由により終了した場合、または裁定がその本質的価値を維持する条件で支配権の変更において引き継がれなかったり、代替されたりしない場合は、迅速な権利確定の対象となります。
以下の表は、支配権の変更または雇用の終了が上記の条件のもとで2023年12月31日に発効し、1株あたりの株価が2023年12月29日(2023会計年度の最終取引日)の当社の普通株式の価格である1.23ドルであると仮定して、下記の場合に各NEOに支払うべき報酬額の見積もりを示しています。実際に支払われる金額は、該当する場合、雇用終了時または支配権の変更時にのみ決定できます。
非自発的解約
支配権の変更に続いて
非自発的解約
[名前]現金
($)
エクイティ
($)
健康
メリット
($)
合計
($)
現金
($)
エクイティ
($) (1)
健康
メリット
($)
合計
($)
ポール・S・ラリー2,418,750
(2)
38,345です
(3)
2,457,0953,225,000
(6)
736,82939,112
(7)
4,000,941
マシュー・J・ノーデンさん1,150,000
(4)
25,563
(5)
1,175,563です1,725,000
(8)
307,00626,074です
(9)
2,058,080
アーロン・M・マッカローさん765,000
(4)
14
(5)
765,0141,147,500
(8)
264,51615
(9)
1,412,031
クリストファー・J・ポーセック(10)
ハーシャ・モッカララ (11)
739,500
(4)
25,563
(5)
765,0631,109,250%
(8)
300,75926,074です
(9)
1,436,083
(1) RSUとPRSUの加速権利確定額は、2023年12月29日 (2023会計年度の最終取引日) における当社の普通株式の市場価格である1株あたり1.23ドルに基づいています。
(2)は、(i)年間基本給の1.5倍に(ii)2023年の目標年間賞与を加えた額に、未払金額(退職金制度で定義されているとおり)を加えたものです。
(3) COBRAに基づく18か月間の継続的な医療保険の推定費用を表します。
(4)は、(i)年間基本給に(ii)2023年の目標年間賞与を加えた額に、未払額(退職金制度で定義されているとおり)の1倍を表します。
(5) COBRAに基づく12か月間の継続的な医療保険の推定費用を表します。
(6) は、(i) 年間基本給に (ii) 2023年の目標年間賞与を加えた額に、未払金額 (退職金制度で定義されているとおり) の2倍を表します。
(7) は、COBRAに基づく18か月間の継続的な医療保険にかかる費用の推定1.02倍に相当します。
(8) は、(i) 年間基本給の1.5倍、(ii) 2023年の目標年間賞与に、未払金額 (退職金制度で定義されているとおり) を加えたものです。
(9) は、COBRAに基づく12か月間の継続的な医療保険にかかる費用の推定1.02倍に相当します。
(10) 退職金制度に従い、Paucek氏は合計2,960,428ドルを受け取ります。これは、(i) 年間基本給の1.5倍 (a) 年間基本給の1.5倍、(b) 2023年の目標年間賞与) で、12か月間に支払われ、(ii) 自分の(扶養家族を含む)の全費用として毎月2,130ドルが払い戻されます。18か月間COBRAの補償を継続し、(iii)退職日から2025年4月3日までの月額20,000ドルのコンサルティング料、(iv)コンサルティング期間の満了時に183,333ドルの現金支払い、彼がクレームの一般公開を再実行することを条件とします。
(11) Mokkarala氏が2024年1月15日に辞任したからといって、退職金制度に基づく「適格解約」にはならず、退職金制度などに基づく退職金や給付を受ける資格はありませんでした。
72

役員報酬
株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券。
次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬制度(その日に発行および/または権利確定された株式の発効後)に関する特定の情報を示しています。
株式報酬プラン情報
プランカテゴリ
証券の数
発行予定
の運動時に
優れたオプション、
保証と権利 (1)
加重平均
の行使価格
優れた
オプション、
新株予約権と
権利
証券の数
残りの利用可能
将来の発行のため
アンダーエクイティ
報酬プラン
(証券を除く)
列 (a) (2) に反映されています
によって承認された株式報酬制度
セキュリティホルダー (3)
4,103,758$27.798,822,003
証券保有者に承認されていない株式報酬制度 (4)
215,054
合計4,103,7589,037,057
(1) オプション、ワラント、権利に加えて、2014年の計画では、RSUの株式またはその他の形態の株式ベースの報酬の形で報奨を行うことができます。2023年12月31日現在、当社の普通株式5,999,755株は、2014年計画に基づいて発行された未払いのRSUおよびPRSU(未払いのPRSUの目標業績レベル)の対象となっています。上の表の加重平均行使価格を決定する際、RSUは考慮されません。
(2) この数字は、2023年12月31日現在、2014年プランで将来発行可能な株式6,904,662株と、2017年の従業員株式購入プラン(「ESPP」)に基づいて発行可能な1,917,341株を反映しています。当社の2008年計画では、今後の発行に利用できる株式はありません。2023年12月31日現在、627,663株が2024年1月2日に行使された購入権の対象となっています。2024年1月2日現在、ESPPに基づく発行済み購入権の対象となる株式はありません。
(3) 2014年プランの条件に基づき、2014年プランに基づいて発行できる当社の普通株式数は、2015年1月1日から2024年1月1日までの10年間、毎年1月1日に自動的に増加し、前暦年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数の5%、またはそれより少ない数の株式数になります理事会によって決定されます。
(4) 2023年7月、マッカロー氏がオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されたきっかけとして、彼は215,054RSUの一回限りの入社助成金を受け取りました。ナスダックの上場要件に従い、このような付与は株主の承認を受ける必要はありませんでした。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
73

役員報酬
CEOの給与比率の開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法(「ドッド・フランク」)のセクション953(b)および規則S-Kの項目402(u)で義務付けられているように、2023年における当社の「平均従業員」の年間総報酬と最高経営責任者であるPaul S. Lalljieの年間総報酬との関係について、以下の情報を提供します。指定された給与比率は、規則S-Kの項目402(u)と一致するように計算された、妥当な見積もりであると考えています。
最後に終了した会計年度である2023年について:
•会社の全従業員(ラリー氏を除く)の年間総報酬の推定中央値は24,793ドルでした。
•この委任勧誘状の要約報酬表に報告されているように、Lalljie氏の年間総報酬は2,786,791ドルでしたが、Lalljie氏は会計年度全体でCEOではなかったため、2023年の給与比率を決定する目的で彼の報酬を年額計算しました。ラリー氏の年間報酬は2,957,499ドルでした。そして
•Lallie氏の年間報酬総額と従業員の年間総報酬の中央値の比率は119:1です。当社には、1学期にコースやブートキャンプを教えるかもしれないが、正社員ではない臨時従業員や季節従業員が多数いることに注意してください。これらの従業員を除くと、会社の全従業員(Lalljie氏を除く)の年間総報酬の推定中央値は64,226ドルで、Lalljie氏の年間報酬総額と従業員の年間総報酬の中央値の比率は44:1です。
2023年の会社の全従業員(Lalljie氏を除く)の年間総報酬の中央値を決定するために、私たちが使用した方法論と重要な仮定、調整、および見積もりは次のとおりです。
•従業員人口と平均従業員数を特定する日付として、2023年12月31日を選択しました。
•当社の税務および給与記録を使用して、2023年12月31日現在、当社の従業員数は、現役の正社員、パートタイム、季節社員、臨時従業員を含め、世界中で約5,568人の従業員で構成されていると判断しました。
•SECの規則で許可されているように、全従業員人口の約 0.1% を占めるメキシコ在住の従業員をすべて除外することにしました。
•2023会計年度には、従業員の中央値を特定するために一貫して適用された報酬措置として、該当する各雇用法域で決定された課税対象報酬を使用しました。この決定を下すにあたり、2023年に雇用されたすべての正社員の報酬を年換算しました。南アフリカの従業員については、2023年12月31日に有効なランドからドルへの為替レートを使用して、課税対象の報酬を米ドルに換算しました。
上記の方法で従業員の中央値が特定されたら、この委任勧誘状の概要報酬表に報告されているように、Lalljie氏の年間総報酬を決定するために使用したのと同じ方法を使用して、平均的な従業員の年間報酬総額を計算しました。
SECの給与比率開示規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができることに注意してください。そのため、他社が報告した賃金比率は、上記で報告された賃金比率と比較できない場合があります。他社は雇用や報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。
74

役員報酬
給与対実績
ドッド・フランクのセクション953(a)および規則S-Kの項目402(v)で義務付けられているように、実際に支払われる役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。会社の業績報酬の理念と、会社が役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについての詳細は、「役員報酬 — 報酬の考察と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
下の表は、報酬概要表(「SCT」)で報告されている報酬総額と、SECが義務付けている実際に支払われた報酬(「CAP」)の計算の違いを示しています。
SCTトータルとCAPの比較
何が同じですか何が違うの?
•給与
•ボーナス
•非株式インセンティブプランの報酬、そして
•その他すべての報酬
•株式報酬
•SCTの合計には、その年に付与された株式報奨の付与日の公正価値が含まれます
•CAPには、その年に付与された株式報奨の年末時価と、報奨が確定するまでの過去数年間に発行された報奨の公正価値の変動が含まれます
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
75

役員報酬
給与対業績表

概要報酬表 PEO1の合計
PEO2に実際に支払われた報酬
非PEO NeOS3の平均要約報酬表の合計
非PEOのNeOSに実際に支払われる平均報酬2
最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。
ネット
損失
(百万単位) 6
調整済み
EBITDA
(百万単位) 7
ラリーポーセックさんラリーポーセックさん
株主総利回り4
ピアグループの株主総利益率5
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)
2023$2,786,791 $5,329,474 $(342,178)$(1,265,680)$1,307,917 $276,870 $5 $85 $(317.6)$170.8 
2022N/A11,935,832 N/A1,667,574 4,443,790 475,598 26 74 (322.2)125.1 
2021N/A17,406,594 N/A1,829,642 5,880,054 412,314 84 121 (194.8)66.6 
2020N/A6,434,348 N/A18,651,382 2,902,244 9,534,737 167 163 (216.5)16.1 
(1)列(b)に報告されている金額は、報酬概要表の「合計」列に、対応する年に報告された報酬の合計額です。「役員報酬 — 役員報酬表 — 報酬概要表」を参照してください。2023年のPEOは ポーセックさん そして ラリーさん。2023年11月16日に、Paucek氏は最高経営責任者を辞任し、Lalljie氏はそれぞれ最高経営責任者の地位に昇進しました。2022年、2021年、2020年の社長はポーセック氏でした。Lallie氏がPEOを務めなかった年の報酬は、PEO以外のNEO金額に含まれています。
(2)列(c)と(e)に記載されている金額は、規則S-Kの項目402(v)に従って計算された「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額には、該当する年に獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。以下の表は、該当するSCTの2023年の報酬総額から差し引かれ、加算された金額を示しています。
ペオ
PEO以外の平均的なNEO (a)
ラリーポーセックさん
概要報酬表合計$2,786,791 $5,329,474 $1,307,917 
その年に付与された株式報奨の付与日、公正価値を差し引きます
2,193,399 4,569,574 860,803 
株式報奨調整(b)(c)
株式報奨の年末の公正価値を加算してください
176,070 366,814 106,904 
追加:発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比変動
(1,093,728)(2,360,389)(305,709)
その年に付与され権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値を追加
201,697 420,197 85,207 
さらに、その年に権利が確定した過年度に付与された株式報奨の公正価値の前年比変動
(208,291)(428,623)(54,288)
その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の公正価値を差し引きます
11,318 23,579 2,358 
株式報奨の調整額合計$(935,570)$(2,025,580)$(170,244)
実際に支払われた報酬$(342,178)$(1,265,680)$276,870 
(a) 2023年の平均金額を計算するために含まれているNEOは、マシュー・ノーデン、アーロン・マッカロー、ハーシャ・モッカララです。
(b) 株式報奨の調整には、(i) 該当する年に付与された株式報奨のうち、年末時点で発行済みで権利が確定していない株式報奨の年末時価値、(ii) 前年に付与された未払いのアワードの公正価値の当該年度末(前会計年度末から)の変動額、および該当する年度末時点で権利が確定していません。(iii)同じ該当する年に授与され権利が確定するアワードの場合は、権利が確定した時点での公正価値日付; (iv) 前年に付与されたアワードで、該当する年に権利が確定する場合、権利確定日(前会計年度末からの)現在の公正価値の変動額に等しい金額。(v)それ以前の年に付与されたアワードが、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たさないと判断された場合は、前会計年度末の公正価値に等しい金額を控除します。公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。
(c)「実際に支払われた報酬」における株式報奨の公正価値または公正価値の変動(該当する場合)は、(1)RSUの場合は、該当する年末日の当社株式の終値、または権利確定日の場合は実際の権利確定価格、(2)金融PRSUの場合は、RSUと同じ評価方法で、年末値に達成確率を掛けます。その日のうち、(3) 市場PRSUの場合は、該当する年末日現在のモンテカルロシミュレーションモデルによって計算された、以下に基づいて決定された公正価値付与日の公正価値の決定に使用されるのと同じ方法論で、各評価日、または権利確定日の場合は実際の権利確定価格を更新し、(4)ストックオプションの場合は、該当する年末または権利確定日現在のブラック・ショールズの価値を、付与日の公正価値の決定に使用したのと同じ方法論に基づいて決定され、各評価日に更新されます。
76

役員報酬
(3)列(d)に報告されている金額は、該当する各年度の要約報酬表の「合計」列に、当社の非PEOネオについてグループとして報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれているNEOは次のとおりです。(i) 2023年はマシュー・ノルデン、アーロン・マッカロー、ハーシャ・モッカララ、(ii) 2022年はポール・ラリー、マーク・チャーニス、マシュー・ノルデン、ハーシャ・モッカララ、(iii) 2021年のNEO、ポール・ラリー、マーク・チャーニス、マシューノーデン、ジェームズ・ケニヒスバーグ、ジョン・エリス。そして(iv)2020年は、ポール・ラリー、マーク・チャーニス、マシュー・ノルデン、ジェームズ・ケニグスバーグ。
(4) は、2019年12月31日に当社に行われた100ドルの仮想初期投資の、該当する会計年度末時点での前年比価値を表します。当社は現金配当を支払っていないため、普通株式の累積TSR計算は株価の上昇または減価償却のみに基づいており、現金配当の再投資は含まれていません。
(5) は、報酬委員会によって設立された同業他社グループへの2019年12月31日に行われた100ドルの仮想初期投資の、該当する会計年度末時点での前年比価値を表します。同業他社に含まれる企業のリストについては、「役員報酬 — 報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。2023年、Zendeskは買収され、パワースクール・ホールディングス社が追加されたため、報酬同業他社グループから削除されました。2022年に同業他社が利用されたと仮定すると、2023年12月31日現在、同業他社の株主総利益は87ドルになります。
(6) 報告された金額は、該当する年度の当社の監査済み財務諸表に反映された純利益の額を表しています。
(7)調整後EBITDA は非GAAP指標です。最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Bを参照してください。調整後EBITDAとは、純利息収入(費用)、その他の収益(費用)、純額、税金、減価償却費、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用を差し引いた純利益または純損失(該当する場合)として定義されます。これには、特定の非通常訴訟およびその他の手続き、減損費用、負債が含まれます変更費用と債務消滅損失、および株式ベースの報酬費用。当社は、会社の報酬プログラムの業績を評価する目的で多数の財務および非財務業績指標を使用していますが、調整後EBITDAは、当社の評価において、直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用する最も重要な業績指標(表に開示する必要はない)の財務業績指標であると判断しました。
次のグラフは、2023年12月31日、2022年、2021年、および2020年に終了した年度の当社のPEOのSCT合計とCAPをそれぞれ示しています。
PEO CAPとPEO SCT
03_426505-1_bar_PEO CAP vs PEO SCT.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
77

役員報酬
財務実績指標
「役員報酬 — 報酬の考察と分析」で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムには成果報酬の理念が反映されています。当社が長期株式インセンティブプログラムとボーナスの両方に使用する指標は、株主にとっての会社の価値を高めるようNEOにインセンティブを与えるという目的に基づいて選択されています。直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績と関連付けるために会社が使用する最も重要な財務実績指標は次のとおりです。
調整後EBITDA
調整後純利益
ラッセル3000指数の企業のTSRに対する会社のTSRとの比較
収益
実際に支払われた報酬と業績との関係の説明
規則S-Kの項目402(v)に従い、当社は、給与対業績表に示されている情報の関係について以下の説明を行っています。
実際に支払われた報酬と会社の累積TSRおよび同業他社の累積TSRとの比較
03_426505-1_bar_Description of Relationships_1.jpg
78

役員報酬
実際に支払われた報酬と純損失および調整後EBITDAとの比較
2020年から2023年に実際に支払われた報酬
03_426505-1_bar_Compensation Actually Paid from 2020-2023_1.jpg

2020年から2023年までの純損失の傾向2020年から2023年までの調整後EBITDAの動向
03_426505-1_line_netloss.jpg
03_426505-1_line_adjustedebitda.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
79


監査事項。
提案 3
独立登録公認会計士事務所の任命の承認
監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の連結財務諸表を監査するために、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPを任命しました。優れたコーポレートガバナンスの観点から、会社の株主は会議で監査委員会の選定を承認するよう求められます。KPMG LLPは、2013年から当社の連結財務諸表を監査してきました。
批准に失敗した場合にKPMG LLPの任命を取り消す必要はありませんが、株主がKPMG LLPの任命を承認しないことを選択した場合、監査委員会は他の独立登録公認会計士事務所の選任を検討します。監査委員会は、監査委員会が適切と判断した場合はいつでも、株主の承認なしに、独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を終了することができます。
KPMG LLPは、KPMG LLPと当社との間で、独立性に影響すると合理的に考えられるような関係については認識していないと断言しています。
KPMG LLPの代表者が会議に(仮想的に)出席する予定です。代表者は、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問には会議で回答できることが期待されています。
pg15-icon_check.jpg
取締役会は、KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することについて、承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
独立登録公認会計士事務所の手数料
2023年12月31日および2022年に終了した年度にKPMG LLPが提供した専門サービスの合計料金は次のとおりです。
手数料の種類20232022
監査手数料 (1)
年次監査$2,767,641$2,663,184
法定監査368,727318,610
コンフォートレター
監査費用の合計3,136,3682,981,794
監査関連手数料
その他すべての手数料 (2)
1,7801,780
合計手数料$3,138,148$2,983,574
(1) 監査費用は、フォームS-8の登録届出書に含まれる連結財務諸表と内部統制の監査、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の四半期財務諸表のレビュー、および海外法域における法定監査費用に関連して実施された作業で構成されていました。
(2) その他すべての手数料は、オンライン会計調査ツールに関連する製品とサービスで構成されていました。
80

監査事項
監査および許容される非監査サービスの事前承認
監査委員会はその憲章で、会社の独立登録公認会計士事務所が会社またはその子会社に代わって監査または許容される非監査業務を行う場合は、その独立登録公認会計士事務所がそれらのサービスの提供に従事する前に、監査委員会またはその被指名人からの事前承認が必要であるという方針を定めています。この方針に基づき、監査委員会は特定の予算を条件として、最長1年間、特定のタスクまたは作業範囲を事前承認することができます。監査委員会は1人以上の監査委員会メンバーに事前承認権限を委任することもでき、監査委員会はサービス(年次契約以外)を事前承認する権限を監査委員会の委員長に委任しています。ただし、事前承認の決定が次回の予定された会議で監査委員会に報告される場合に限ります。当社の独立登録公認会計士事務所は、取引法のセクション10A(g)に規定されている非監査業務を行うよう依頼することはできません。上の表に記載されているすべての手数料は、監査委員会によって承認されました。
監査委員会報告書*
取締役会には、2Uの経営を監督する役割を含め、効果的なコーポレートガバナンスに関する最終的な権限と責任があります。監査委員会の目的は、2Uの会計および財務報告プロセス、2Uの連結財務諸表の監査、および当社の独立登録公認会計士事務所の資格、選定、および業務を監督することにより、取締役会が会社とその株主に対する責任を果たすのを支援することです。
監査委員会は取締役会に代わって当社の財務報告プロセスを審査します。監査委員会は監督責任を果たすにあたり、経営陣と独立監査人の専門知識と知識に頼っています。経営陣は、内部統制と開示管理の効果的なシステムの確立と維持、財務諸表の作成、および公開報告プロセスを第一に担当しています。2Uの独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPは、当社の監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合していること、および財務報告に対する当社の内部統制について意見を述べる責任があります。
2023年12月31日に終了した会計年度に関して、監査委員会は特に、会社の財務諸表と財務報告プロセスの完全性を監督し、法的および規制上の要件の遵守を監督し、外部監査人の資格と独立性を審査し(監査人のローテーションを含む)、外部監査人の業績を評価しました。
監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を審査し、経営陣およびKPMG LLPと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会(「PCAOB」)とSECの該当する要件によって議論される必要があるすべての事項についてKPMG LLPと話し合いました。さらに、監査委員会はKPMG LLPから、独立性に関するKPMG LLPと監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示を受けており、監査委員会はKPMG LLPと会社およびその経営陣からの独立性について協議しました。
上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを承認しました。
監査委員会によって提出されました
ポール・A・メーダー(椅子)
ティモシー・ヘイリー
コレサ・ラッシング
*監査委員会報告書は勧誘資料を構成するものではなく、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく2Uの他の提出書類への参照または組み込みとはみなされません。ただし、2Uが参照として監査委員会報告書を具体的に組み込んでいる場合を除きます。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
81


株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正。
提案4
株式併合を実施するための第8回修正および改訂された設立証明書の修正の承認
当社の取締役会は、当社の普通株式(額面価格0.001ドル(「普通株式」)の株式逆分割を実施するために、第8回修正および改訂された設立証明書(「法人設立証明書」)の修正(「修正」)を採択し、株主に承認するよう推奨しています。正確な比率は取締役会の裁量により決定されます(「株式併合」)。当社の設立州であるデラウェア州の法律に従い、取締役会は当社の設立証明書の修正を採択し、その修正を株主に提出して承認を得る必要があります。デラウェア州務長官に提出される予定の修正案の形式は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。
この提案(「株式併合提案」)を承認することにより、株主は、10株から40株までの当社の普通株式の発行済み株式の総数を当社の普通株式1株にまとめる代替案を承認することになります。株主の承認を受けた後、取締役会は、独自の裁量により、(i)株式併合を実施するかどうかを選択し、実施する場合、上記の承認範囲から株式併合比率を決定し、(ii)デル州国務長官に修正証明書を提出して株式併合を実施する権限を持ちますが、義務はありません。aware、およびその他のすべての修正は放棄されます。
株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかに関する取締役会の決定は、市況、当社の普通株式の過去、既存、および予想される取引価格、株式併合が当社の普通株式の取引価格と保有者数に及ぼす予想される影響、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの継続的な上場要件など、さまざまな要因に基づいています。株主は株式併合案を承認するかもしれませんが、取締役会が株式併合が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を実施しません。
株式併合により、当社の普通株式の発行済み株式数は10株につき1株から40株あたり1株までの範囲で減少しますが、当社が発行を許可される普通株式数の減少には影響しないため、修正案により、当社の普通株式の授権株式と未発行株式の数は相対的に増加します。当社の普通株式の授権株式数の相対的な増加に関する詳細は、以下の「株式併合の主な影響-発行可能な普通株式の授権株式と未発行株式の数の相対的増加」を参照してください。
pg15-icon_check.jpg
取締役会は、株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
株式併合の目的と背景
2024年3月26日、取締役会は、以下の理由により、株式併合を実施する修正案を承認しました。理事会は次のことを信じています:
•株式併合を実施することは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに当社の普通株式を引き続き上場するための最低入札価格要件の遵守を取り戻すための効果的な手段となる可能性があります。
•ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの厳しい上場および開示要件を考慮すると、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの継続的な上場は、当社の株式への投資に対する全体的な信頼につながります。特に、一部の取引会社では、同じ厳しい基準が適用されていないため、店頭市場で取引されている低価格の株式への投資を投資家に思いとどまらせています。より多くの潜在的な投資家の間で当社の普通株式の認知度が高まると、取引量が増える可能性があります。このような可視性と流動性の向上は、将来の資金調達を促進するのにも役立ちます。そして
•ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの継続的な上場と株価の上昇は、株式の逆分割によって達成される可能性がありますが、これは従業員の誘致、維持、モチベーションの向上に役立ちます。
82

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
ナスダックの継続上場要件
当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TWOU」のシンボルで上場されています。ナスダック上場規則5550(a)(2)に従ってナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに引き続き上場するための要件の1つは、最低終値1.00ドルを維持することです。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの報告によると、2024年3月14日の当社の普通株式の1株あたりの終値は0.35ドルでした。
2024年3月14日、ナスダック株式市場合同会社(「ナスダック」)から、最低入札価格要件を遵守しなかったことを通知する書面による通知を受け取りました。その日付より前の30営業日前の当社の普通株式の入札価格が、1株あたり最低1.00ドルを下回ったためです。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、1株あたり1.00ドルという最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年9月10日までの期間が与えられています。ただし、ナスダックのスタッフに、会社が不備を是正できないと思われる場合、または会社が適格でない場合は、ナスダックはその証券が上場廃止の対象となることを会社に通知します。さらに、10営業日連続で会社の終値が0.10ドル以下の場合、ナスダックは上場廃止の対象であることを会社に通知します。コンプライアンスを取り戻すには、最低10営業日連続で、当社の普通株式の1株あたりの最低終値は1ドル以上でなければなりません(ナスダックがナスダック上場規則5810 (c) (3) (H) に従ってこの10日間の期間を延長する裁量権を行使する場合を除きます)。
2024年9月10日までにコンプライアンスを取り戻せなかった場合、次の180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、当社は普通株式の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管する申請書を提出しなければなりません。そのためには、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を除き、上場株式の市場価値の継続上場要件およびナスダック・キャピタル・マーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。また、会社はナスダックに5,000ドルの申請料を支払い、必要に応じて株式併合を行って追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知する必要があります。審査プロセスの一環として、ナスダックは、当社がこの欠陥を是正できると考えているかどうかを判断します。会社が追加のコンプライアンス期間中にコンプライアンスの対象とならない、またはコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックは会社の証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。そのような通知があった場合、当社は、ナスダックの有価証券の上場廃止決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴することがあります。会社が控訴した場合、ナスダックヒアリングパネルはコンプライアンスを取り戻すための計画を要求します。会社が上場廃止決定に対して上訴することを決定した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。
コンバーチブルシニアノート
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの当社の普通株式の上場廃止は、(i)2025年満期の 2.25% のシニア無担保転換社債(以下「2025年債券」)を管理するインデンチャー、および(ii)2030年満期の 4.50% のシニア無担保転換社債(「2030年債券」)を管理するインデンチャー(「2030年債券」)と、2025年債とともに「転換社債」)では、転換社債の保有者は、転換社債の元本と同じ購入価格で、転換社債の全部または一部を現金で買い戻すよう当社に要求することができます買い戻される転換社債に、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えたが、買戻し日は除く。さらに、転換社債の保有者の選挙時に、そのような根本的な変更に関連して転換された転換社債については、普通株式の追加発行を求められる場合があります。
投資家の関心が高まる可能性
さらに、修正案を承認するにあたり、取締役会は、株式併合とそれに伴う予想される当社の普通株式の1株当たりの価格の上昇が、当社の普通株式に対する投資家の関心を高め、株主の流動性を高めることができると考えました。
当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止になった場合、店頭市場で取引される可能性があります。私たちの普通株が店頭市場で取引される場合、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があるため、売却はより困難になる可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーは、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性をさらに制限する内部方針や慣行、および/または特定の規制上の負担を課す可能性があります。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。このようなナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの上場廃止、および当社の株価の継続的またはさらなる下落は、評判が悪くなり、株式またはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する当社の能力が損なわれ、従業員を引き付け、維持し、やる気を引き付ける能力に影響を与える可能性があります。さらに、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家はより低い価格の株式の購入を思いとどまらせる可能性があります。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を行ったりしていません。当社の普通株式の1株当たりの価格が高ければ、より幅広い機関が当社の普通株式に投資できるようになります。これらすべての理由から、株式併合は普通株式の市場性、取引量、流動性を高める可能性があると考えています。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
83

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
従業員の定着率
取締役会は、当社がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されなくなった場合、株式ベースの有価証券の形で報酬を受け取っている会社の従業員や取締役は、インセンティブや会社への投資が減る可能性があると考えています。したがって、取締役会は、ナスダックでの普通株式の継続上場資格を維持することが、従業員と取締役会のメンバーを引き付け、維持し、やる気を引き付けるのに役立つと考えています。
上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの継続上場要件に従い、当社の普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に上げて維持するための潜在的な手段として、株式併合を実施する修正案を承認しました。
株式併合を実施する取締役会の裁量
取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することはできないため、(単一の株式併合比率ではなく)さまざまな比率を株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。さまざまな株式併合比率は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、10分の1から1対40までの範囲の整数です。取締役会が承認できるのは、株式併合修正案の提出を1回のみであり、取締役会がそのような提出を承認した場合、他のすべての株式併合修正案は放棄されます。取締役会には、株式併合修正案をすべて放棄する権限もあります。
株式併合比率を決定し、株主の承認を受けた後に株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかを決定する際、取締役会は次のような要因を考慮しますが、これらに限定されません。
•ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの普通株式の上場を維持する当社の能力。
•当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。
•株式併合の直前と直後に発行された当社の普通株式の数。
•会社の未払いの転換社債が普通株式に転換される可能性による希薄化効果と、関連する会社の普通株式の取引価格への影響。
•当社の普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引価格と取引量に及ぼすと予想される影響。
•特定の比率が当社の普通株式の保有者数に及ぼすと予想される影響。そして
•一般的な市況です。
株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮し、変化する市況に対応できるようにするために不可欠だと考えています。取締役会が株式併合を実施することを選択した場合は、株式併合比率の決定について公表します。
株式併合に関連するリスク
株式併合には、株式併合によって当社の普通株式の1株当たりの価格が持続的に上昇しない場合など、リスクがあります。次のような保証はありません。
•株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格は、株式併合前の発行済普通株式数の減少に比例して上昇します。
•株式併合により、1株あたりの価格が発生し、機関投資家による当社の普通株式への投資水準が高まったり、アナリストやブローカーの当社への関心が高まったりします。
•株式併合により、1株あたりの価格が下がり、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持する能力が高まります。または
•1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する最低入札価格1.00ドルを超えるか、それを超えるか、そうでなければナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの取引に引き続き参加するためのナスダックの要件を満たします。また、普通株式の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管した場合は、ナスダック・キャピタル・マーケットです。

84

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
株主は、もしあれば、株式併合が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響を正確に予測することはできないことに注意する必要があります。特に、株式併合後の当社の普通株式の価格が、株式併合直前の発行済普通株式数の減少に比例して上昇するという保証はできません。さらに、株式併合後に当社の普通株式の市場価格が上昇したとしても、提案された株式併合直後の当社の普通株式の市場価格が一定期間維持されることを保証することはできません。1株当たりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では上記のような望ましい結果が得られない場合があります。さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によっても決まりますが、その一部は株式併合や発行済株式数とは無関係です。株式併合が行われ、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する下落の割合は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。株式併合の実施後の当社の普通株式の時価総額は、実施された場合、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。さらに、株式併合後に発行される株式数の減少により、普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場を維持するには、株式逆分割で十分だと考えていますが、株式併合により当社の普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドルを超えたとしても、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの普通株式の上場を継続したり、普通株式の上場を譲渡したりするというナスダックの追加基準を引き続き満たすことができない可能性があります。ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットへ。
株式併合により、株主の流動性が高まると考えています。ただし、株式併合後の発行済株式数の減少により、このような流動性が悪影響を受ける可能性もあります。特に、株式併合の結果として当社の普通株式の価格が上昇しない場合はそうです。
株式併合の主な影響
株主がこの提案を承認し、取締役会が株式併合を実施した場合、当社の授権資本に関する当社の授権資本に関する第8回修正および改訂された設立証明書の第4条のセクションAを修正し、記載し直します。全体として次のようになります。
A. この第8回修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官室に提出された日(以下「発効時期」)の東部標準時午後5時に発効し、当社の普通株式(以下に定義)の1株の株式併合に関するものが発効し、それに従って発行および保有されている普通株式1株につき [•] 発効日の直前に会社の各株主が行った記録は、再分類され、有効な発行されたものにまとめられるものとします。全額支払い済みで評価不可能な普通株式は、発効時に保有者による何もしなくても自動的に発行され、発効日以降は普通株式1株の代理となります(このような株式の再分類と組み合わせ、「株式の逆分割」)。株式併合後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.001ドルのままです。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。その代わりに、(i)以前は発効日の直前に発行され発行された普通株式を表していた1つ以上の証書の保有者については、当該証明書または証書の発効日後に引き渡されると、発効日後に株式併合の結果として普通株式の端数株式を受け取る権利があるはずの保有者は、現金による支払い(「端数株式」)を受け取る権利があるものとします。支払い」)は、そうでなければその所有者が受け取るであろう割合と同じです発効日のNasdaq Stock Market LLCによって報告された1株当たりの終値(株式併合を有効にするために調整された値)を掛けたものです。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行可能かどうかは、(a)以前は以下が表していた発効期間の直前に発行され発行された普通株式の総数に基づいて決定されるものとします。所有者が引き渡した時点で所有していた証明書と(b)株式の総数以前に当該証書に記載されていた普通株式が再分類された発効期間後の普通株式、および(ii)発効日の直前に発行され発行された会社の譲渡代理人の記録の帳簿記入形式の普通株式の保有者については、発効期間後に株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る権利を有する保有者は、端数株式支払いを自動的に受け取る資格がありますそして、所有者が何もしなくても。
当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。当社が発行する権限を有するすべての種類の資本ストックの総数は2億500万株(2億5,000,000)株で、そのうち2億株(2億株)株は普通株式(「普通株式」)で、額面価格はそれぞれ10分の1セント(0.001ドル)で、500万株(5,000,000)株は優先株(「優先株式」)で、それぞれは額面価格は1セントの10分の1(0.001ドル)。
1は10から40までの整数で、その数値は「リバーススプリットファクター」と呼ばれます(この範囲内のリバーススプリットファクターは、括弧内に記載されていない本修正証明書の残りの規定と合わせて、デラウェア州一般会社法の第242条に従って当社の取締役会および株主によって承認および採択された個別の修正を構成すると理解されています)。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
85

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
普通株式の発行済み株式と発行済み株式
株式併合が承認され実施された場合、株式併合の有効直前に発行された当社の普通株式の各保有者は、株式併合の有効時に、当社の普通株式を減額して所有することになります。株式併合は、普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式に同時に行われ、株式併合率は普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の当社に対する所有割合には影響しません。ただし、株式併合により、当社の株主の一部が現金で支払われる端数株式を所有することになる場合を除きます。株式併合後は、当社の普通株式は、現在承認されているものと同じ議決権と配当および分配権を持ち、その他の点ではすべて同じになります。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。株式併合は、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の定期報告要件の対象となる会社に引き続き影響しません。当社は、2024年3月25日現在、201,372株の発行済み普通株式を保有しており、株式併合の発効前に認証株式を発行する予定はありません。
株式併合により、一部の株主は当社の普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引の費用よりも高くなります。
この提案が承認されない場合、ナスダック・グローバル・セレクト市場への普通株式の上場を維持できなくなり、普通株式の流動性と市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の授権株式と未発行株式の数の相対的な増加の主な影響
株式併合は、授権株式数や資本金の額面価格には影響しません。資本金は、(i) 普通株式2億株、額面価格1株あたり0.001ドル、(ii) 優先株500万株、額面価格1株あたり0.001ドル(総称して「資本金」)のままです。株式併合を行っても資本金の授権株式数は変わりませんが、発行済普通株式数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能な当社の普通株式の授権株式と未発行株式の数は、株式併合による削減額分だけ実質的に増加します。当社の普通株式の授権株式と未発行株式の額を相対的に増やす目的は、当社が将来の資金調達、従業員および取締役の福利厚生プログラム、その他の望ましい企業活動に関連して普通株式を追加発行できるようにすることです。そのような措置が検討されるたびに、当社の株主に授権普通株式数の増加を承認する必要はありません。修正案が承認され、株式併合が実施された場合、当社の第8回修正および改訂された設立証明書の制限に従うことを条件として、当社の株主によるさらなる措置なしに、また当社の株主に最初にそのような株式を提供することなく、普通株式の承認済みおよび未発行株式の全部または一部が、取締役会が随時推奨する企業目的および検討のために発行される可能性があります。普通株式の追加が発行された場合、これらの新株式は、1株につき1票を投じる権利を含め、その普通株式の現在発行済み株式と同じ議決権およびその他の権利と特権を持ちます。当社の従業員および取締役に対する株式インセンティブ制度、および発行済みの転換社債に基づく場合を除き、当社は現在、資本ストックの発行に関する計画、コミットメント、取り決め、理解、合意はありません。ただし、当社は定期的に資本要件を検討しており、将来的には株式公開を行う可能性があります。
当社の株主には、未発行の普通株式を購入または購読する先制権がないため、今後普通株式を追加発行すると、発行済普通株式の総数に対する現在の株主の所有持分が減少します。当社の将来の収益と簿価が比例して増加しない場合、発行済普通株式の数が増加すると、将来の予測される1株当たり利益(ある場合)と、すべての発行済み普通株式の1株あたりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社の普通株式の1株当たりの価格に反映された場合、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
86

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
未払いの株式インセンティブプランと転換社債への影響
当社は、主に会社の個々のサービスプロバイダーに株式ベースのインセンティブを提供することを目的とした、2014年の株式インセンティブ制度(「2014年計画」)と修正および改訂された2017年の従業員株式購入制度(「ESPP」、2014年の計画と合わせて「株式制度」)を維持しています。2024年3月25日現在、ESPPに基づく株式購入権は発行されておらず、当社の普通株式3,478,177株と普通株式の基礎となる3,517,182の制限付株式ユニットを購入するオプションが他の株式プランで発行されていました。株式併合の場合、当社の取締役会は、株式制度の条件に従って、株式制度に基づく付与報奨および株式ベースの限度額の適切な調整を決定します。したがって、株式併合案が当社の株主によって承認され、発効時期(以下に定義)の時点で取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、(i)株式計画に基づく当該アワードの行使または権利確定時に発行可能な普通株式の数は、取締役会が選択した株式併合率に基づいて比例して減額され、(ii)そのようなアワードに適用される1株あたりの行使価格は比例します取締役会が選択した株式併合比率に基づいて増加しましたが、該当するエクイティプランとアワード契約の条件。さらに、将来の発行可能な株式数および株式制度に基づく株式ベースの報奨限度額は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減額されます。すべての発行済制限付株式ユニットおよび当社の普通株式を購入するためのオプション(当社の役員および取締役が保有するものを含む)は、株式併合の結果として調整されます。これにより、各報奨の行使または権利確定時に発行可能な株式数が減り、1株あたりの行使価格が、各商品の条件に従い、株式併合の比率(最も近い全株に切り捨てられます株式の場合は最大で、行使の場合は一番近い1セントまで価格(該当する場合)。
さらに、2024年4月5日現在、転換社債の未払い元本総額は約5億2,700万ドルで、これには2025年債の3億8000万ドルと2030年債の1億4,700万ドルが含まれます。株式併合案が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、発効日時点で、未払いの転換社債はすべて、株式併合比率に比例して転換レートと転換価格を調整します。これにより、転換社債の転換価格が上昇し、株式併合の直前と同様に、株式併合の直後に、転換時にほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。転換社債に基づいて発行のために留保されている普通株式の数は、当社の端数株式の取り扱いを条件として、株式併合比率に基づいて比例して調整されます。
また、当社の取締役会は、株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切な場合に、該当する技術的変更または適合的変更を含め、株式計画または転換社債にその他の変更を加えることを会社に承認しました。
修正が当社の普通株式に与える影響
下の表は、この提案に記載されている資本構造と、2024年3月25日の営業終了時点の株式情報に基づいて、株式併合が10対10、1対15、1対20、1対25、1対30、1対35、または1対40の比率で行われる場合に発生する可能性がある株式併合の前と直後の概要を示しています。下の表は、株式併合後の端数株式の取り扱いには影響しません。また、2024年3月25日以降の有価証券の発行を含むその他の変更には影響しません。
の数
の株式
普通株式
逆の前に
株式分割
1-for-101-for-151-for-201対25です1-for-301対35です40対1
承認済み2億,0002億,0002億,0002億,0002億,0002億,0002億,0002億,000
発行済みと未払い83,644,0268,364,4025,576,2684,182,2013,345,7612,788,1342,389,8292,091,100
転換社債で発行可能37,113,0593,711,3052,474,2031,855,6521,484,5221,237,101です1,060,373927,826
未払いのストックオプションで発行可能3,478,177347,817231,878173,908139,127115,93999,376です86,954
発行済みの制限付株式ユニットで発行可能3,517,182351,718234,478175,859140,687117,239100,49087,929
発行済業績制限付株式ユニット(1)で発行可能
2,779,005277,900185,267138,950111,16092,63379,400%69,475です
エクイティプランで発行可能です9,534,797953,479635,653476,739381,391317,826272,422238,369
承認されているが未発行 (2)
59,933,754185,993,379190,662,253192,996,691194,397,352195,331,128195,998,110196,498,347
(1) 発行済業績制限付株式ユニットで発行可能な株式は、発行済報奨が目標の 100% で達成されたことを前提として計算されます。このような発行済報奨金が目標の 100% を上回った場合は、追加の株式が発行される可能性があります。
(2)承認されているが未発行の株式は、2024年3月25日現在の発行済株式と、発行済みの転換社債、制限付株式ユニット、業績制限付株式ユニット、ストックオプションに基づいて発行可能な株式を超えて、将来の発行が承認された普通株式です。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
87

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
株式併合を行うための手続き
修正案が会社の株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施すると決定した場合、株式併合は、デラウェア州務長官に修正証明書を提出した日(「有効期間」)の東部標準時午後5時に有効になります。発効時に、その直前に発行され発行された普通株式は、修正証明書に含まれる株式の逆分割率に従って、株主側の操作なしに、自動的に普通株式の新株式に統合されます。
発効期間終了後、可能な限り早く、当社の譲渡代理人から、株式併合が行われたことが登録株主に通知されます。普通株式を記帳形式で保有している場合、当社の普通株式の株式併合後の株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間終了後、可能な限り早く、会社の譲渡代理人は、保有している普通株式の株式併合後の株式数を示す所有権明細書とともに送付状をお客様の登録住所に送付します。
株主の中には、普通株式を証明書の形で保有している人もいます。当社の譲渡代理人は、該当する場合、株券の交換を実施する目的で交換代理人を務めます。あなたが株式併合前の株式を証明書形式で保有している株主であれば、発効期間終了後、できるだけ早く会社の譲渡代理人からの送付状が届きます。送付状には、お客様の証明書または当社の普通株式の株式併合前の株式を所有権明細書と交換する方法を指定した指示書が添付されています。当社の普通株式の株式併合前の証明書または証明書を提出すると、当社の普通株式の逆株式分割後の株式は、直接登録システムに記帳形式で電子的に保管されます。つまり、所有している株式併合後の株式の総数を示す新しい株券を受け取る代わりに、所有している株式併合後の株式数を記帳形式で示す明細書が届きます。もう物理的な株券は発行しません。
株主は株券を破棄してはならず、要求されるまで証明書を提出しないでください。
発効日以降、株式併合前の株式を表す各証明書は、株式併合後の株式併合後の所有権を証明するあらゆる企業目的においてみなされます。
普通株式の受益者
株式併合を実施する際には、「ストリートネーム」(銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者を通じて)の株主が保有する普通株式を、登録された普通株式の「記帳」保有者と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して、株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、株式併合の処理や端数株式の処理について、登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。株主が銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。
端数株式
株式併合の結果、株主が端数株式を取得する権利を得た場合、株券や端数株式は発行されません。代わりに、各株主は、本来ならその株主が受ける資格のある割合に、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが報告した発効日の普通株式1株あたりの終値を掛けたものに等しい現金支払いを受ける権利があります(株式の逆分割を有効にするように調整されています)。現金での支払いでは、株主に取引費用が発生することはありません。株主は、発効日から支払いを受け取る日までの期間、端数株式の利息を受け取る権利がありません。
株式併合後は、現在の株主は、端数株式に関して当社にこれ以上利害関係を持ちません。端数株式の権利がある人は、上記のように現金で支払いを受ける場合を除き、端数株式に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いにより、株式併合後の株主の数が減り、上記のように当社が決定した株式併合比率の範囲内で、株式併合前の株式併合前の株式を保有する株主の数がその数より少なくなります。しかし、株式併合後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。
株主は、株主が居住する地域、当社が所在する地域、および端数株式の資金が預け入れられるさまざまな管轄区域のエスキート法に基づき、株主が端数株式の支払いに支払うべき金額が、発効期間後に適時に請求されなかった場合、そのような各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。
88

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
会計上の問題
株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面価格は0.001ドルのままになります。したがって、発効時に、当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減額され、追加の払込資本金は、記載資本が減額された金額に応じて増加します。さらに、株式併合によって保有されるはずの端数株式について株主に支払われた現金は、追加の払込資本勘定への減額として計上されます。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株あたりの純利益または普通株式の損失は増加します。株式併合の影響は、まだ発行されていないすべての財務諸表について、当社の連結貸借対照表、連結株主資本(赤字)変動計算書、およびすべての期間の1株当たりの金額に遡って適用されます。株式併合の結果として、その他の重要な会計上の影響が生じるとは予想していません。
異議者の評価権はありません
デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主には、株式併合に関する異議申立人の評価権はありません。また、当社は株主にそのような権利または同様の権利を独自に付与するつもりはありません。
非公開取引は禁止
株式併合により発行済株式数が減少したとしても、取締役会は、この取引を、証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の一連の計画または提案の第一歩とすることを意図していません。
提案における特定の人の利益
当社の役員および取締役の中には、以下の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションに記載されているように、当社の普通株式を所有していることから、株式併合提案に関心を持つ人がいます。しかし、当社の役員または取締役が、株式併合提案に対して他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。
修正案の買収防止効果
SECスタッフのリリース番号34-15230では、買収防止メカニズムとして使用される可能性のある、ここに記載されている第8回修正および改訂された法人設立証明書の修正案を含め、あらゆる措置の影響を開示し、議論する必要があります。修正案が、デラウェア州務長官にそのような修正が提出された場合、当社の普通株式の承認済み株式ではあるが未発行の株式数が比較的増加するため、修正条項は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、これは当社の取締役会の目的や意図ではありません。当社の授権株式数が比較的増加すると、取締役会がより困難になったり、公開買付けやその他の手段によって会社の支配権を取得しようとする当事者の試みを阻止したりする可能性があります。公開または私的売却、合併、または同様の取引で普通株式を発行すると、議決権のある発行済み株式の数が増え、会社の支配権の変更を承認するために必要な議決権数が増え、会社の支配権を取得しようとする当事者の利益が薄れます。そのような発行を行うと、会社の支配権を獲得しようとする試みから生じる可能性のある利益(そのような試みによって生じる可能性のある市場価格に対するプレミアムの実現など)が株主から奪われる可能性があります。さらに、取締役会に友好的な人物に普通株式を発行すると、たとえそのような変更が一般的に株主に有利であったとしても、現職の役員や取締役を解任することがより困難になる可能性があります。
前述のように、当社は現在、当社の普通株式の承認済み株式数の相対的な増加を買収防止の目的で使用する予定はなく、修正案は一連の買収防止条項を採用する取締役会の計画の一部ではありません。ただし、修正案が株主によって承認されれば、現在利用可能な数よりも多くの当社の普通株式がそのような目的で利用可能になります。承認済株式数の相対的な増加を含む株式併合提案は、当社の支配権を獲得しようとした結果ではありません。取締役会は現在、万が一そのような努力を思いとどまらせるために、普通株式の追加発行を承認するつもりはありません。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
89

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
株式併合による米国連邦所得税の重要な影響
以下では、株式併合に関連して会社の普通株式の「米国保有者」(以下に定義)に予想される米国連邦所得税の重大な影響について説明します。この議論は、改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)、財務省規則、司法当局、内国歳入庁(「IRS」)の公表された立場、およびその他の適用当局に基づいています。これらはすべて現在有効であり、すべて変更されたり、解釈が異なる場合があります(遡及的効力が生じる場合があります)。IRSまたは裁判所が、提案された株式併合の税務上の影響について、以下で説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。以下の説明は情報提供のみを目的としており、税務上または法律上の助言を目的としたものではありません。各保有者は、所有者の特定の状況に基づいて、独立した税理士に助言を求める必要があります。
各株主は、提案された株式併合による特定の米国連邦税務上の影響、および他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響(普通株式の所有、購入、または処分に関連する州、地方、または外国の税制上の影響を含む)について、自分の税理士に相談する必要があります。
この説明では、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から、以下のとおりまたは扱われる、当社の普通株式の受益者を指します。
i. 米国の個人市民または居住者;
ii.米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された法人(または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人)。
iii.出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる所得のある不動産。または
iv.a)が米国内の裁判所の主要な監督下にあり、その実質的な決定はすべて1人以上の「米国人」(本規範のセクション7701(a)(30)の意味の範囲内)の管理下にあるという信頼、または(b)適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択があるという信頼。
この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有している米国の保有者に限定されています(一般的には、投資目的で保有されている資産)。この議論では、銀行、金融機関、非課税機関、保険会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、パートナーシップやSコーポレーションなど、「フロースルー」事業体として扱われる事業体、または無視される事業体を含むがこれらに限定されない、特定の会社の株主、または米国連邦所得税法の下で特別な扱いの対象となる会社株主に関連する可能性のある税務上の影響のすべてについては取り上げていません。税務上の理由から所有者とは別にして、ブローカーディーラー、証券の時価総額計算方法を選択する証券トレーダー、「ストラドル」、「ヘッジ」、「転換取引」、またはその他の統合取引の一環として会社の普通株式を保有している人、米国駐在員、代替最低税の対象となる人、株式がコードセクション1202の目的で「適格中小企業株」を構成する人、雇用またはサービスの遂行に関連して取得した会社の普通株式、または保有する人個人退職金やその他の税繰延口座による彼らの会社の普通株式。また、この議論では、当社、または会社の普通株式の5%以上を所有している株主、会社の関連会社、または米国の株主ではない会社の株主に対する税務上の影響についても触れていません。さらに、このディスカッションでは、他の米国連邦税(贈与税、相続税、代替最低税など)、州、地方、または外国の税法に基づく株式併合の税務上の影響、または株式併合に関して適用される可能性のある特定の税務報告要件については触れていません。IRSが、以下に定める税務上の影響に反する立場を主張しない、または裁判所が支持しないという保証はありません。
パートナーシップ(または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の事業体または取り決め)が会社の株主である場合、パートナーの税務上の扱いは通常、個人の地位と、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるパートナーシップまたは他の団体または取り決めの活動によって異なります。
株式併合の米国保有者に対する税務上の影響
株式併合は、米国連邦所得税上の「資本増強」となるはずです。端数株式の代わりに受け取った現金に関して以下に説明されている場合を除き、米国の保有者は株式併合の結果としての利益または損失を認識すべきではありません。株式併合に従って受領した普通株式の米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式の株式(当社の普通株式の一部に割り当てられる基準の一部を除く)に対する米国保有者の総課税基準と等しくなければならず、受領した普通株式の当該米国保有者の保有期間には、発行された普通株式の保有期間を含める必要がありますレンダリングされました。本規範に基づいて公布された財務省規則には、株式併合に従って引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を、株式併合に従って受領した普通株式に割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得された普通株式を保有する米国の保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について税理士に相談する必要があります。
90

株式併合を実施するための当社の法人設立証明書の改正
株式併合による普通株式の端数株式の代わりに現金を受け取るのは、米国連邦所得税上の課税対象となります。端数株式と引き換えに現金を受け取る米国の保有者は、通常、米国連邦所得税の目的でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。これは、端数株式の代わりに受け取った現金の金額と、交換された端数株式に割り当てられた米国保有者の調整後の課税基準の部分との差額(もしあれば)に等しくなります。株式併合の発効日時点で、米国の保有者が旧株を1年以上保有している場合、このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除には制限があります。
特定の状況下では、米国の保有者が端数株式の代わりに受け取った現金が、キャピタル?$#@$ンの代わりに米国連邦所得税の配当として扱われる可能性があります。米国の普通株式保有者は、端数株式の代わりに現金を受け取ったことをどの程度配当として扱うことができるかについて、税理士に相談する必要があります。
情報報告と予備源泉徴収
株式併合に基づいて米国普通株式の保有者が受け取る現金支払いは、情報報告の対象となり、保有者が有効な納税者識別番号を提示せず、特定の認証手続きに従わなかった場合、または予備源泉徴収の免除を設定しなかった場合、米国内国歳入庁が指定する適用税率(現在は 24%)で予備源泉徴収の対象となることがあります。予備源泉徴収は、追加の米国連邦所得税ではありません。むしろ、予備源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税義務は、源泉徴収された税額だけ減額されます。予備源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。
修正案を承認するには投票が必要です
修正案の承認には、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。ブローカーにはこの提案に投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーが無投票になることはないと予想しています。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
91


特定の受益者および管理者の担保所有権。
次の表は、2024年3月22日現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。
•当社の普通株式の5%以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。
•指名された各執行役員;
•各取締役、そして
•グループとしての現在のすべての執行役員および取締役。
SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。さらに、この規則には、ストックオプションまたはワラントの行使に従って発行可能な普通株式が含まれており、2024年5月21日、つまり2024年3月22日から60日後に直ちに行使可能または行使可能です。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的で、それらのオプションまたはワラントを保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。特定の株主の場合、所有率はオプションの行使を前提としています。特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権および投資権を持っています。
以下に特に明記されていない限り、表に記載されている人物の住所は、メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地にあるc/o 2U, Inc. 20706です。
受益者の名前保有株式
直接
株式
取得可能
60歳以内
日々 (1)
合計
有益
所有権
パーセンテージ
主要株主:
ARKインベストメント・マネジメント合同会社 (2)
9,575,92611.4%
ブラックロック社 (3)
6,762,7068.1%
ニッコー・アセット・マネジメント・アメリカズ株式会社 (4)
5,296,3276.3%
ヴァンガードグループ (5)
4,797,9235.7%
ポール・S・ラリー
402,84631,421434,267*
マシュー・J・ノーデンさん
373,81352,629426,442*
アンドリュー・J・ハーマリン303,98866,932370,920*
アーロン・M・マッカローさん477,34317,921495,264です*
ジョン・M・ラーソン
255,42445,644です301,068*
エドワード・S・マシアス
66,05340,379106,432*
ポール・A・メイダー(6)
216,115です45,644です301,705*
ロバート・M・ステイビス(7)
167,360%45,644です284,451*
ティモシー・M・ヘイリー(8)
51,97733,905です136,239*
アール・ルイス
54,10363,255117,358*
コレサ・M・ラッシング
51,56633,94285,508*
クリストファー・J・ポーセック (元最高経営責任者) (9)
808,683623,7181,432,4011.7%
ハーシャ・モッカララ (元最高収益責任者) (10)
157,71072,954230,664*
現在のすべての取締役および執行役員を1つのグループ(11人)2,420,588477,3163,059,654です3.7%
*受益所有権が 1% 未満であることを表します。
92

特定の受益者および経営者の担保所有権
(1)2024年3月22日または60日後に行使可能なオプションの行使により取得できる株式数と、2024年3月22日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの基礎となる株式数を反映しています。
(2) 受益所有権情報は、アーク・インベストメント・マネジメント合同会社(「ARK」)が2024年1月29日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。スケジュール13Gの提出書類によると、ARKは、当社の普通株式9,575,926株については単独の処分権、0株の普通株式については共有処分権、8,818,146株については単独議決権、当社の普通株式301,713株については共有議決権を持っています。ARKの本社の住所は、フロリダ州セントピーターズバーグのセントラルアベニュー200番地33701です。
(3) 受益所有権情報は、2024年1月25日にブラックロック社(「ブラックロック」)がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。スケジュール13Gの提出書類によると、ブラックロックは、当社の普通株式6,762,706株については唯一の処分権、0株の普通株式については共有処分権、6,516,157株については唯一の議決権、当社の普通株式0株については単独議決権、0株については共有議決権を持っています。ブラックロックの本社の住所は、ニューヨーク州ニューヨークのハドソンヤード50ヤードです。
(4) 受益所有権情報は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社およびニッコー・アセット・マネジメント株式会社の子会社であるニッコー・アセット・アメリカズ株式会社(「NAM」)が2024年2月12日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。スケジュール13Gの提出書類によると、NAMは当社の普通株式0株に関して単独の処分権を有し、5株に関しては処分権を共有しています。当社の普通株式296,327株、当社の普通株式0株に対する単独議決権、および当社の普通株式3,497,406株に対する共有議決権普通株式。NAMの主要な勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10158番地のサードアベニュー605番地38階です。
(5) 受益所有権情報は、ヴァンガードグループ(「ヴァンガード」)が2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。スケジュール13Gの提出書類によると、ヴァンガードは、当社の普通株式4,727,091株に関する唯一の処分権、70,832株の普通株式に関する共有処分権、0株の普通株式に関する唯一の議決権、および41,285株の普通株式に関する共有議決権を有しています。ヴァンガードの本社の住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード通り100番地です。
(6) 39,946株の普通株式はアルタハイド合同会社(「アルタハイド」)が保有しています。Maeder氏は、アルタハイデが保有する株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。
(7) 間接的に保有されている普通株式は、(a) Stavis Ventures II, LLC(「Stavis Ventures」)が保有する35,707株の普通株式と、(b)Stavco Venture Holdings LLC(「Stavco Venture Holdings」)が保有する35,740株の普通株式で構成されています。スタビスベンチャーズはスタビス氏によって管理され、スタブコベンチャーホールディングスはステイビス氏の配偶者によって管理されています。ステイビス氏は、金銭的利益の範囲を除き、ステイビスベンチャーズとスタブコベンチャーホールディングスが保有する株式の受益所有権を否認します。
(8) 間接的に保有されている普通株式は、(a) ヘイリー・マクゴーティ・ファミリー・トラストU/D/T 9/27/96(「ヘイリー・トラスト」)が保有する43,530株の普通株式と、(b)ヘイリー・マクゴーティ・パートナーズ(「ヘイリー・パートナーズ」)が保有する普通株式6,827株で構成されています。ヘイリー氏は、ヘイリー・トラストとヘイリー・パートナーズが保有する株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。
(9) Paucek氏は、2023年11月16日をもって会社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを辞任しました。
(10) モッカララ氏は、2024年1月3日に会社の最高収益責任者を辞任しました。
後日、その運用により会社の支配権が変更される可能性のある取り決めはわかっていません。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16(a)では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの当社の株式の10%以上を受益的に所有する者は、会社の株式の所有権および所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。執行役員および発行済み有価証券の10%を超える受益者は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16(a)フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社に提供されたフォームのコピーと、他の報告は必要ないという当社の執行役員および取締役からの書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日までに、すべての執行役員、取締役、および10%を超える受益者が、適用されるすべてのセクション16(a)の提出要件を遵守したと考えています。ただし、フォーム4がHarsha Mokkaralaによって適時に提出されなかったのは例外です。管理エラーです。2023年2月15日、モッカララ氏は、以前にモッカララ氏に付与された業績ベースの制限付株式ユニットの業績指標の認証に関連して、8,717株の制限付株式を付与されました。2023年3月29日に、取引を報告するためのフォーム4が提出されました。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
93


これらの委任状資料と投票に関する質問と回答。
会議の目的は何ですか?
株主総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。
•取締役会によって指名されたクラスIの取締役3人とクラスIIIの取締役1名を選出し、会社の2025年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、取締役会のメンバーになること。
•当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。
•2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること。
•株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正を承認すること。そして
•会議またはその休会の前に適切に行われる可能性のあるその他の取引を行うこと。
これらの代理勧誘資料は、2024年4月10日頃に株主に送付されます。
代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか?
私たちは、企業がインターネット経由で代理資料を提供することを許可するSECの規則を利用できることを嬉しく思います。そこで、登録株主および受益者に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送りました。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または紙のコピーをリクエストする方法については、通知に記載されています。さらに、株主は、印刷された形式の委任状資料を郵送で継続的に受け取るように要求することができます。委任状資料を郵送で受け取るという株主の選択は、株主が選挙を終了するまで有効です。
なぜこの会議はオンラインで開催されているのですか?
会議をオンラインで開催することで、世界中の場所からの出席と参加が増え、コストが削減され、会社のより広範な持続可能性目標と一致すると考えています。バーチャル会議は、対面式の会議と同じ参加権を与えるように設計されています。
代理資料に電子的にアクセスするにはどうすればいいですか?
委任状資料は、インターネット上のwww.proxyvote.comで閲覧できます。16桁の管理番号を用意してください。16桁の管理番号は、通知に記載されています。代理資料の紙のコピーをリクエストして受け取った場合は、16桁の管理番号が代理カードに記載されています。
当社の委任状資料は、当社の投資家向け広報ウェブサイト http://investor.2u.com でもご覧いただけます。この委任勧誘状における当社のウェブサイトへの言及は、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状に組み込むことを意図したものではありません。
会議で投票する資格があるのは誰ですか?
取締役会は、2024年3月26日の営業終了(「基準日」)の時点で、当社の普通株式(額面価格1株あたり0.001ドル)を所有していると記録簿に記録されている株主は、会議への通知を受け取り、会議で投票する権利があると判断しました。基準日現在、83,643,757株が発行済みです。基準日に所有していた当社の普通株式1株につき、会議で議決される各事項について1票を投じることができます。あなたの株式は、(1)登録株主としてあなたの名前で直接保有されている場合もあれば、(2)ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて受益者としてあなたのために保有されている場合もあります。当社の普通株式は、発行済みの議決権のある唯一の有価証券です。
登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。
当社の株主の多くは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。
94

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
登録株主
お客様の株式が当社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー(「AST」)にお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接当社に付与するか、会議で直接(仮想的に)投票する権利があります。
受益所有者
あなたの株式が株式仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、あなたのブローカー、銀行、または候補者はそれらの株式に関する登録株主とみなされます。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカーに指示する権利があり、また会議に出席するよう招待されます。ただし、あなたは登録株主ではないので、株の議決権を行使する権利を与える署名入りの代理人を記録保持者から入手しない限り、会議でこれらの株式を直接(仮想的に)議決することはできません。ブローカー、銀行、または候補者は、登録株主として、ブローカー、銀行、または候補者に株式の議決権行使方法を指示するために使用する議決権行使指示カードを同封または提供しました。または、ブローカー、銀行、または候補者の許可があれば、インターネットまたは電話を使用して議決権行使の指示を出すこともできます。登録株主に議決権行使の指示を出さないと、あなたの株式はブローカーの議決権がないものとみなされる可能性があります。ブローカーの非投票の影響については、「各項目の承認にはどの票が必要ですか?」でより具体的に説明されています。下に。
バーチャルミーティングに参加するには何が必要ですか?
私たちはライブウェブキャストで会議を主催します。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/TWOU2024からオンラインで会議に出席できます。ウェブキャストは東部標準時の午後2時に始まります。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午後1時45分に開始されます。オンラインチェックイン手続きには約15分かかります。会議に参加するには、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。会議に関するその他の行動規則は、会議中に提供される場合があります。
会議に質問を提出するにはどうすればいいですか?
会議に質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/twou2024で、会議中のいつでも(フロアが質問を受け付けなくなるまで)表示されるダイアログボックスに質問を入力して、質問を送信できます。
質問と回答はトピックごとにグループ化され、実質的に類似した質問はグループ化されて一緒に回答される場合があります。
バーチャル会議は再生できますか?
会議のリプレイは、会議の約24時間後にwww.virtualShareholderMeeting.com/TWOU2024でご覧いただけます。リプレイは1年間視聴できます。
技術的な問題や会議へのアクセスに問題がある場合はどうなりますか?
バーチャルミーティングへのアクセスで技術的な問題が発生した場合は、ミーティングWebサイトのログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。
投票するにはどうしたらいいですか?
名簿上の株主として直接株式を保有している場合でも、ストリートネームで受益的に株式を保有している場合でも、会議に出席しなくても投票することができます。委任状を付与して投票することも、ストリートネームで保有されている株式の場合は、ブローカー、銀行、候補者に議決権行使指示書を提出して投票することもできます。
下記の概要と、代理カードや通知に記載されている説明を参照してください。ストリートネームで保有されている株式の場合は、ブローカー、銀行、または候補者が添付している議決権行使指示書を参照してください。
登録株主
登録株主の場合、通知には、(i) インターネット上のすべての委任状資料にアクセスして確認する方法、(ii) 委任状を提出する方法、(iii) 必要に応じて委任状資料の紙のコピーを受け取る方法が記載されています。「代理資料の入手可能性に関する通知」の指示に従って特別にリクエストしない限り、印刷物は入手できません。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
95

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
02_426505-1_icon_mail.jpg
郵送による投票
代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、宛先を記入した封筒に入れて郵送することで、郵送で投票できます。宛先を指定した封筒がない場合は、記入済みの代理カードを、ニューヨーク州11717のエッジウッド市51番地ブロードリッジのVote Processingに郵送してください。特定の議決権行使指示を出した場合、代理権を有効に取り消さない限り、株式は指示どおりに議決されます。あなたの代理人と投票がカウントされるためには、Broadridgeは会議の前日の2024年5月19日までに代理カードを受け取る必要があります。代理カードに署名して返却したが、株式の議決方法が指定されていない場合は、該当する場合、上記の取締役会の推奨に従って議決権を行使します。現在、会議で他の事項が発表され、行動に移される予定はありません。他に訴訟を起こすべき事項が適切に提示された場合、あなたの代理人に指名された人物は、あなたが代理人として彼らに与えた裁量権の下で、その裁量でこれらの他の事項についてあなたの株の議決権を行使します。
02_426505-1_icon_internet.jpg
インターネットによる投票
会議の前にインターネット経由で投票するには、www.proxyvote.comにログインし、通知または代理カードの指示に従ってください。私たちは、代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順で、インターネット代理投票を許可しています。代理人と投票がカウントされるためには、会議の前日の2024年5月19日の東部標準時午後11時59分までにインターネットプロキシを提出する必要があります。インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。また、会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/TWOU2024で、通知カードまたは代理カードに記載されている16桁の管理番号を使って投票することもできます。
02_426505-1_icon_phone.jpg
電話で投票
電話で投票するには、通知または代理カードに記載されているフリーダイヤル番号に電話してください。電話投票は、会議の前日の2024年5月19日の東部標準時午後11時59分まで、24時間利用できます。
受益所有者
ストリートネームのブローカー、銀行、候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、候補者は、インターネットまたは電話で投票するオプションを提供しています。受益者がインターネットや電話で投票できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の名簿保有者の議決権行使プロセスによって異なります。そのため、届いた投票指示に従うことをお勧めします。
ブローカー、銀行、または候補者を通じてストリートネームの株式を所有していて、ブローカー、銀行、または候補者に株式の投票方法を指示しない場合、ブローカー、銀行、または候補者は、独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認を含む、特定の「日常的な」事項についてこれらの株式を投票する裁量権を持っています。ただし、取締役の選任や、拘束力のない諮問機関による会社のNEOの報酬の承認など、日常的でない事項については、ブローカーはあなたから議決権行使の指示を受ける必要があります。ブローカーはこれらの提案に対する裁量権を持たないからです。したがって、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。ブローカーが少なくとも1つの提案に投票する裁量権を持っている限り、これらの「ブローカーの非投票」は定足数の設定にカウントされます。
委任状または投票指示書を提出した後に、投票を変更できますか?
はい。名簿上の株主として直接株式を保有している場合は、委任状を提出した後でも、会議での投票終了前にいつでも次の方法で議決権を変更できます。
•20706年メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地にある当社の秘書に、署名入りの書面による取り消し通知の原本を、あなたが提出した委任状よりも後の日付で提出してください。
•後日が記載された正式に発行された代理カードの提出、または
•会議中も含めて、インターネット経由で再度投票する。
代理人を許可すれば、会議に(仮想的に)出席したり、会議でインターネット経由で投票したりすることが妨げられることはありません。ただし、会議に出席したからといって、以前に付与した代理人が取り消されるわけではありません。代理人を取り消すには、会議でインターネット経由で投票する必要があります。
株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者の指示に従って議決権行使の指示を取り消すことができます。
適切に議決され、取り消されていないすべての株式は、会議で議決されます。
96

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
会議で議決権のある株主のリストはありますか?
会議で議決権を有する株主の完全なリストは、会議の10日前の通常の営業時間中に、当社の主要事業所(メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地)で、会議に関連するあらゆる目的で会社の株主による閲覧が可能になります。20706
会議での商取引の定足数とはどのようなものですか?
会議で商談が成立する前に、定足数に達している必要があります。議決権のある発行済み株式の過半数の保有者が直接(仮想的に)または代理人によって会議に出席することが定足数となります。基準日の営業終了時に、83,643,757株が発行され、発行済みです。議決権を受けたものの棄権とブローカー非議決票は、定足数の観点から、会議に出席しているとみなされる株式数の計算に含まれます。
取締役会の推薦は何ですか?
当社の取締役会は、取締役会によって指名された3人のクラスI取締役と1人のクラスIII取締役のそれぞれを、会社の2025年年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの間、取締役会のメンバーとして選出することに「賛成」票を投じることを推奨しています。拘束力のない諮問に基づいて、会社の指名された執行役の報酬を「賛成」票を投じることを推奨しています。「FOR」KPMG LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことの承認2024会計年度および株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正の承認の「FOR」。
各項目を承認するには何票が必要ですか?
それぞれの提案について、適用される議決勧告、棄権票と仲介反対票の扱いは次のとおりです。
投票項目投票基準棄権者の扱いブローカーの扱い
非投票
1取締役の選出過半数の票が投じられた効果なし効果なし
2指名された執行役員の報酬に関する勧告的承認会議に出席または代理人が出席した票の過半数「反対」票と同じ効果です効果なし
3KPMG法律事務所の任命の承認について
会議に出席または代理人が出席した票の過半数
「反対」票と同じ効果です
ブローカーは一般的に投票する裁量権を持っているので、適用されません
4株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正の承認
過半数の票が投じられた
効果なし
ブローカーは一般的に投票する裁量権を持っているので、適用されません
「ブローカー不投票」とは、受益所有者のために株式を保有しているブローカー、銀行、その他の記録保持者が、その所有者がその特定の項目について裁量的な議決権を持っておらず、受益者から指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。あなたが受益者であれば、あなたのブローカー、銀行、その他の記録保持者は、記録保持者があなたから議決権行使の指示を受けていなくても、「日常的な」事項についてあなたの株に投票することができます。あなたの指示がない限り、記録保持者は、取締役の選任や、拘束力のない勧告的根拠による会社の指名された執行役の報酬の承認など、「非日常的な」事項について投票することはできません。あなたの議決権行使の指示がないと、ブローカーは投票権を失います。
会議の投票結果はどこで確認できますか?
会議で暫定投票結果を発表し、会議開催日から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書で結果を公開します。
誰が票を数えるの?
ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズの代表者が票を集計し、選挙の検査官を務めます。
この代理勧誘の費用は誰が負担しますか?
代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。私たちは以下の方法で会議の代理人を募集しています:
•当社の取締役、役員、従業員は、追加料金なしで、電話または電子通信で代理人を求めることができます。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
97

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
•また、第三者の代理コンサルタントであるイニスフリーM&A Incorporatedを雇い、約20,000ドルの手数料で代理人を募りました。
•ストリートネームの株式を保有する銀行、ブローカー、候補者、保管人、その他の受託者に、これらの代理勧誘資料をそれらの株式の受益者に転送するよう依頼し、その際に発生する合理的な自己負担費用を払い戻します。
来年の年次株主総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか?
株主が取引法に基づく規則14a-8に従って2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めたい提案は、2024年12月9日の営業終了までに受領する必要があります。それ以外の場合は、規則14a-8の要件に準拠する必要があります。
規則14a-8以外の提案または指名については、当社の改正および改訂された細則(「付則」)では、株主が取締役を指名したり、株主総会で株主総会に提案を提出したりするには、株主が会議通知に記載されている事項以外の事項を会社の幹事に適時に事前に書面で通知している必要があると規定されています。2025年2月19日の営業終了より遅く、または1月20日の営業終了より早く2025。年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日の25日以上前に繰り上げられる場合、株主からの適時通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、また年次総会の90日前または翌10日目の営業終了までに受領する必要がありますそのような会議の日付が初めて公表される日。通知が行われた、またはその公表が行われた年次総会の延期または延期は、いかなる場合も、上記の株主通知の提出のための新しい期間を開始しないものとします。また、株主の皆さまには、株主提案の事前通知と取締役の指名に関する追加要件を含む付則を確認することをお勧めします。細則のコピーは、20706メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地にあるコーポレートセクレタリーに書面でリクエストすれば無料で入手できます。会社のウェブサイト http://investor.2u.com で無料で入手できます。
提案や通知は、次の宛先に送ってください。
2U, INC。
7900 ハーキンスロード
メリーランド州ランハム 20706
注意:企業秘書
この委任勧誘状に含まれる情報以外の情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、提供または作成されたとしても、そのような情報が権限を与えられたものとして信頼してはなりません。この委任勧誘状の送付は、いかなる状況においても、この委任勧誘状の日付以降に会社の業務に変更がないことを意味するものではありません。
98


参考までに法人化してください。
SECの規則に従い、改正された1933年の証券法または取引法に基づく過去または将来の提出書類のいずれかに反対の定めがある場合でも、この委任勧誘状または2Uが行った将来の提出書類をそのような申告書に組み込む可能性があり、SECの規則によりその中に含めることが義務付けられている「監査委員会報告書」というキャプションに含まれる情報の一部は、そうではないと見なされるものとします SECに「勧誘資料」または「提出」されたもので、参照によって以前の資料に組み込まれているとはみなされませんこれらの法令に基づいて2Uが行う申告書または将来の申告書には、参照としてこれらの項目を具体的に組み込む場合を除きます。
当社は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからリンクされている情報をこの委任勧誘状に参照として組み込んでいませんので、それをこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。
株主書類の送付に関する重要なお知らせです。
SECは、企業やブローカーなどの仲介業者が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することにより、それらの株主に関する代理資料の送付要件を満たすことを許可する規則を採用しています。「家計管理」と呼ばれるこのプロセスは、株主の利便性を高め、企業の印刷コストと郵便料金を削減する可能性があります。
ブローカーの中には、委任状資料に家計保持プロセスを利用しているところもあります。その場合、同じ住所を共有する2人以上の株主に送付できるのは、この委任勧誘状または株主向け年次報告書のコピー1部だけです。世帯所有に参加する株主には、引き続き別の代理カードが支給されます。2Uの株式を「ストリートネーム」で保有している場合は、代理資料の家計保有に関する追加情報をブローカーから転送する必要があります。
この委任勧誘状または当社の株主向け年次報告書のコピーを別途受け取りたい場合は、ご要望に応じて速やかに送付します。20706 メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地にある2U, Inc.(注意:コーポレートセクレタリー)に書面によるリクエストを送るか、コーポレートセクレタリー(301)892-4350に電話してお知らせください。さらに、将来、2Uの委任勧誘状と年次報告書を個別に受け取りたい場合、または他の株主と共有している住所で年次報告書と委任勧誘状のコピーを複数受け取り、家計所有に参加したい場合は、株式が証券口座に保有されている場合はブローカーに、登録株式を保有している場合は上記の住所と電話番号に通知してください。
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
99


その他の事項。
理事会は、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、会議で検討するために提出された他の事項を知りません。株主は、委任状を提出することにより、委任状に指名された人物が、会議に提出された事項について自由に投票することを承認します。
取締役会の命令により、
05_426505-1_sig_paulL.jpg
ポール・S・ラリー
最高経営責任者
2024年4月8日
100


付録 A.

Pages from Appendix A - 2U - Certificate of Amendment (Reverse Stock Split) pg 1.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
101

付録 A
Pages from Appendix A - 2U - Certificate of Amendment (Reverse Stock Split) (1) pg 2.jpg
102

付録 A
Pages from Appendix A - 2U - Certificate of Amendment (Reverse Stock Split) (1) pg 3.jpg
Image_15.jpg
2024 委任勧誘状
103


付録B — 非GAAPベースの調整。
次の表は、2023年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAと純損失(千単位)の調整を示しています。
純損失$(317,607)
株式ベースの報酬費用39,688です
その他(収入)費用、純額803
取得した無形資産の償却34,225
取得した無形資産の償却に対する所得税上の優遇措置(76)
減損費用196,871
債務修正費用と債務消滅損失16,735
リストラ費用36,256です
その他*8,462
調整後純損失15,357
純利息支出72,612
所得税(給付)費用1,730
減価償却費および償却費81,097
調整後EBITDA(報告どおり)170,796
年間業績連動賞与の調整**(30,790)
調整後EBITDA(ボーナスファンディング)$140,006
* 360万ドルの取引および統合費用と490万ドルの訴訟関連費用を含みます。
** ボーナス資金を決定する目的で、調整後EBITDAは、年間の現金インセンティブの達成が目標の100%を上回ったり下回ったりした場合の影響を反映して調整されます。
次の表は、2023年12月31日に終了した年度の調整後のレバレッジなしのフリーキャッシュフローと事業によって提供された純現金(千単位)との調整を示しています。
営業活動による純現金$(3,431)
償却可能な無形資産の追加(44,010)
資産および設備の購入(6,021)
大学の顧客への支払い1,050
非普通現金での支払い*36,653
調整後のフリーキャッシュフロー(15,759)
借金の現金利息支払い61,194です
調整後のレバレッジなしのフリーキャッシュフロー$45,435
* 取引、統合、リストラ関連、株主活動、訴訟関連の費用を含みます。
104


01_426505-1_covers_bc.jpg




Pages from 2U, INC._V_PRXY_GT20_P10313_24(#77585) - CC pg 1.jpg



2U, INC._V_PRXY_GT20_P10313_24(#77585) - CC (1) pg 2.jpg