米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

2024年4月8日

親愛なる株主の皆様:

2024年5月20日午後2時（東部標準時）にオンラインで開催される2024年定時株主総会にぜひご出席ください。www.virtualShareholderMeeting.com/twou2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。ここでは、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。私たちは、株主が参加するのと同様の権利と機会が与えられるように、年次総会の形式を設計しました
対面会議。

年次総会および年次総会で対処すべきさまざまな事項に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。

私たちは、証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネット経由で代理資料を提供することを選択しました。委任勧誘状や株主への年次報告書など、代理資料へのアクセス方法、および会議で検討すべき事項のリストを記載した代理資料のインターネット利用に関する通知（以下「通知」）を株主に送付します。通知には、株式の議決権行使方法と、委任状資料の紙のコピーを郵送で請求する方法についても記載されています。

インターネットでの迅速な投票、電話による投票、または印刷された委任状または議決権行使書を受け取った場合は、委任状または議決権行使カードに記入して郵送することで、年次総会にあなたの株式が確実に代表されるようにすることができます。ブローカーやその他の「ストリートネーム」の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカーまたは候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。

2U, Inc.の取締役会を代表して、2U, Inc.のオーナーシップと継続的な支援に感謝の意を表します。年次総会で皆さんとお話しできることを楽しみにしています。

心から、

ポール・S・ラリー

最高経営責任者

2024年次総会の通知
の株主。

2U, Inc.の株主:

2U, Inc.（以下「当社」、「私たち」、「当社」または「2U」と呼びます）の2024年次株主総会（「総会」）は、ライブWebキャストで仮想的に開催されます。会議中にオンラインで会議に出席したり、上記のウェブサイトで投票したり、質問を送信したりできます。私たちは以下の目的で会議を開催しています。詳細は添付の委任勧誘状に記載されています。

投票事項:

また、会議の前に適切に予定されているその他の事柄や、その延期についても検討します。2024年4月10日頃、2023年12月31日に終了する年度の株主向け年次報告書を含む、会議の委任資料へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送します。通知には、株式の議決権行使方法と、委任状資料の紙のコピーを郵送で請求する方法についても記載されています。

あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、また所有している株式の数にかかわらず、議決権行使資料に記載されている方法のいずれかを使用して、議決権行使を会議の前に速やかに提出してください。会議に出席する株主は、すでに代理カードを返却したり、インターネットで投票したりしても、会議中にオンラインで投票できます。ブローカーやその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、そのブローカーまたは他の候補者から提供された議決権行使の指示に従う必要があります。

取締役会の命令により、

ポール・S・ラリー

最高経営責任者

2024年4月8日

目次。

委任勧誘状の概要。

代理投票ロードマップ

2023年度の概要

私たちはオンライン教育プラットフォームの大手企業です。私たちの使命は、質の高い教育へのアクセスを拡大し、人間の可能性を引き出すことです。一流の非営利大学やその他の主要組織の信頼できるパートナーとして、私たちはクライアントが教育サービスを大規模にオンラインで提供できるようにする技術とサービスを提供しています。私たちは、260のトップクラスのグローバル大学やその他の主要組織と協力して、世界中で8,300万人に世界クラスの教育を提供しています。教育消費者市場であるedXを通じて、オープンコース、エグゼクティブ教育、ブートキャンプ、専門職証明書、学部および大学院の学位プログラムなど、4,500を超える質の高いオンライン学習機会を提供しています。私たちのサービスは、人工知能、ビジネス、医療、教育、ソーシャルワークなど、幅広いトピックをカバーしており、短期的および長期的な職業的および教育的目標を達成するための手頃な方法を学習者に提供します。私たちのプラットフォームは、世界クラスのオンライン教育サービスを開始するためのデジタルインフラストラクチャをクライアントに提供し、学生は費用や場所の制約を受けることなく、質の高い仕事に関連する教育に簡単にアクセスできるようにします。

ビジネスとパフォーマンス。

2023年、当社は、質の高い教育へのアクセスを拡大するという使命を引き続き果たしながら、収益性とフリーキャッシュフローを促進することに重点を置いていました。2023年を通じて、経営陣は当社の戦略的優先事項にそって実行することに重点を置き続け、前進を続けました。しかし、私たちの業績は、特定のサービスの入学時の課題と、特定の学位プログラムを戦略的に終了するという私たちの決定の影響を受けました。それにもかかわらず、2023年には、エグゼクティブ教育サービスの強化、マーケティング効率の向上、柔軟なパートナーシップモデルに対する大学パートナーからの堅調な需要など、ビジネスに多くの前向きな兆候が見られました。その結果、2024年には60の学位プログラムが開始される予定です。これらの改善は、今年実施した大幅な効率化イニシアチブと相まって、2024年以降も継続的な進歩の基礎を築くと信じています。

リーダーシップの移行と組織構造。

2023年後半、取締役会は、業務効率の向上、貸借対照表の最適化、収益性の高い成長とキャッシュフローの実現に重点を置き、会社の進化の次の段階を先導するためにリーダーシップの交代を実施しました。取締役会は、クリストファー「チップ」ポーセックの後任として、同社の元最高財務責任者であるポール・ラリーを最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命しました。さらに、取締役会は最高法務責任者に加えてマシュー・ノルデンを最高財務責任者に任命しました。

2024年の初めに、当社は、経営幹部が各事業セグメントを率い、最高経営責任者に直接報告するという新しい組織構造を導入しました。アンドリュー・ハーマリンがディグリー・プログラム・セグメントの社長に、アーロン・マッカローがオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。この組織構造は、明確な説明責任を確保し、意思決定を合理化するために設計されました。

新しいリーダーシップチームの下で、当社は業務効率を高めるためにビジネスモデルを磨きながら、引き続きその使命を果たしていきます。当社は現在、調整後EBITDAマージンを改善し、持続可能なキャッシュフローを実現し、将来の売上高成長の基盤を確立することを目的とした、包括的な業績改善活動を行っています。

役員報酬のハイライト

給与と業績の強固な連携。

当社の報酬委員会は、有能な経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を起こさせると同時に、主要な財務および戦略的業績指標の達成を促進し、経営幹部のインセンティブを株主への価値創造と一致させることを目的として、役員報酬プログラムを設計しています。当社の報酬委員会は、役員報酬の大部分が「リスクにさらされている」ことを確認し、会社が厳格かつ事前に決められた財務目標を達成することを条件とすることで、役員報酬を会社の業績と一致させます。下のグラフは、報酬概要表で報告されているように、現CEOと元CEOの2023年の「実際に支払われた報酬」と2023年の総報酬を比較したものです。実際に支払われた報酬は、株価の変動が株式価値と報酬の業績ベースの要素の実際の業績に与える影響を反映しています。

2023 CEO「実際に支払われた報酬」（CAP）と要約報酬表（SCT）に報告されている報酬の比較

「実際に支払われた報酬」と会社の業績との関係の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬—給与と業績」というタイトルのセクションを参照してください。

株主のフィードバックへの対応。

私たちは、役員報酬プログラムに関する株主の意見や洞察を歓迎し、評価しています。2023年に向けて、当社の報酬委員会は、株主からのフィードバックに応え、当社の報酬理念に沿って、役員報酬プログラムを引き続き進化させ、強化しました。たとえば、報酬委員会は株主からのフィードバックに基づいて、2023年の役員報酬慣行に次の変更を加えました。

2023年の役員報酬プログラム。

2023年の報酬プログラムの全体的な設計は以下のとおりです。

2023年CEOの直接報酬の合計給与構成。

報酬委員会は、当社の事業と競合する市場のダイナミックな性質を考慮して、当社の役員報酬プログラムが当社の短期および長期の目標と一致していることを確認するために、毎年当社の役員報酬プログラムを評価しています。CEOの報酬を評価する際、報酬委員会は直接報酬の合計額を評価します。これは通常、基本給と年間現金インセンティブボーナスという形の現金報酬と、株式報奨という形の長期インセンティブ報酬を組み合わせたものです。この直接報酬構成は、変動賃金、つまり「リスクのある」給与の要素が、CEOに与えられる直接報酬機会全体のかなりの部分を占めるように設計されています。報酬委員会は、CEOの直接報酬機会全体のかなりの割合を、固定給与要素ではなく、これらの変動的な「リスクのある」給与要素に充てることで、CEOの報酬と会社の業績をよりよく結び付けることができると考えています。次のグラフは、2023年にそれぞれCEOを務めたPaucek氏とLalljie氏の平均目標総報酬給与構成の内訳を示しています。

本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」と題されたセクションで説明されているように、リスクのある報酬が前年比で減少したのは、2023年にNEOに付与された長期株式報酬の価値が大幅に減少したためですが、基本給と賞与の目標は前年度と比較して概ね一貫しています。

役員報酬のベストプラクティス。

以下に、経営幹部の業績を向上させるために実施した役員報酬慣行と、そのような慣行が株主の長期的な利益に役立たないと考えたために実施しないことを選択した慣行をまとめます。

2023年に指名された執行役員に支払われた報酬、当社の報酬理念、その他の報酬慣行の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

取締役会とコーポレートガバナンスのハイライト

取締役候補者マトリックス。

ボードスナップショット。

多様性と独立性

資格と経験

ガバナンスのベストプラクティス。

私たちは、成功を達成し、株主の長期的な利益のために経営されるためには、優れたコーポレートガバナンスが重要だと考えています。私たちは、取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が採用している以下のコーポレートガバナンス方針、ガイドライン、および慣行は、現在の多くのベストプラクティスを反映していると考えています。

当社の取締役会の構造とガバナンス慣行の詳細については、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンスと取締役会の事項」というタイトルのセクションを参照してください。

ESGのハイライト

私たちは、企業が周囲のコミュニティや環境に与える影響を認識しており、組織には良き企業市民になる責任があると信じています。また、私たちは従業員を大切にし、長期目標の達成と全体的な成功において従業員が果たす重要な役割を認識しています。以下は、2023年のESGのハイライトをまとめたものです。

当社の企業責任とESGプログラムの詳細については、本委任勧誘状の「コーポレート・ガバナンスと取締役会の事項—取締役会の役割と責任—環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する事項」というタイトルのセクションを参照してください。

委任状資料と投票に関する質問と回答

会議、議決権行使、出席、来年の年次株主総会の議案の提出、およびその他の手続きに関するよくある質問への回答については、この委任勧誘状の「委任勧誘状と議決権行使に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。

コーポレートガバナンスと取締役会の問題。

取締役会

ボードスナップショット。

私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されています。最高経営責任者を除いて、私たちの取締役会は完全に独立した取締役で構成されています。人種、民族、性別、経歴、職業経験など、多くの分野で多様性を代表する取締役がいることが不可欠だと考えています。

取締役の資格、経験、経歴の概要

各取締役は、経営幹部、財務専門家、対象分野の専門家、取締役会メンバー、および/または業界のリーダーとしての職務から得た豊富な多様な経験を取締役会にもたらします。私たちは、役員室の背景や視点の多様性を確保するために懸命に取り組んできました。これにより、ビジネス戦略とコーポレートガバナンスの監視が強化されると考えています。

取締役。

取締役会の構成と構造

取締役会の目的と構造。

取締役会の使命は、他の利害関係者や関係者の利益を考慮し、適切なバランスを取りながら、会社の経営陣に戦略的ガイダンスを提供し、会社の経営陣の業績と倫理的行動を監視し、会社の株主への長期的な財務利益を最大化することです。取締役会は現在、8人の取締役で構成されています。承認された取締役の数は、取締役会の過半数で承認された決議によってのみ変更できます。

取締役会のリーダーシップ。

現在、当社の取締役会には独立議長のMaeder氏がいます。Maeder氏は、とりわけ、独立取締役の会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定する権限を持っています。したがって、取締役会の議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。私たちは、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を分けることで、会社の事業と業務を監督する取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、独立した取締役会長を置くことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督に役立つ環境が整い、経営陣の説明責任が高まり、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、独立した取締役会長がいると、取締役会全体の有効性が高まると考えています。

インディペンデンス局長。

指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、現在の取締役の独立性を審査し、責任を果たす上で独立した判断を下す能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。この審査の結果、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、現在の取締役8人のうち7人を代表するヘイリー氏、ラーソン氏、ルイス氏、マシアス氏、メーダー氏、スタビス氏、およびラッシング氏は、該当するナスダック上場基準および米国証券取引委員会（「SEC」）の規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。

適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づき、取締役が「独立」しているかどうかを肯定的に判断するプロセスの一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ヘイリー氏、ラーソン氏、ルイス氏、マシアス、メーダー氏、スタビス氏、およびラッシング氏のいずれも、独立した判断を下す能力を妨げる可能性のある他の「重要な関係」を会社と持っていないと判断しました。さらに、取締役会は以前、2023年6月6日に取締役会を退職したグレゴリー・ピーターズ、サリー・クローチェック、アレクシス・メイバンクは、適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づいて独立していると判断していました。

取締役会には、会社の最高経営責任者であるLalljieというマネージングディレクターが1人います。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、適用されるナスダック上場基準とSEC規則の下では、Lalljie氏は独立していないと判断しました。取締役会は以前、2023年11月16日に辞任した当社の元最高経営責任者で取締役会メンバーのクリストファー・ポーセックは、適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づく独立性はないと判断しました。

取締役の独立性に関する年次評価の一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、各独立取締役と当社、その子会社、関連会社、株式投資家、または独立監査人との間に現在（または過去3年間に存在していた）取引または関係があるかどうか、および適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づくそれらの関係の性質を、とりわけ、調査します。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、各独立取締役と当社またはその関連会社の執行役員との間に取引や関係があるかどうか（または過去1年以内に行われた）も検討します。この評価の結果、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、各独立取締役がこれらの基準では独立していると肯定的に判断しました。

ディレクターの多様性。

取締役会は、人種、民族、性別、経歴、職業経験を含むがこれらに限定されない、多くの分野で多様性を代表する取締役がいることが不可欠だと考えています。人種、民族、性別の多様性に対する取締役会の取り組みを促進するために、取締役会は2023年に取締役の多様性に関する方針を採択しました。これは会社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められています。この方針に従い、取締役会には、女性であるか、過小評価されているコミュニティの出身者である取締役が少なくとも3人必要です。現在、取締役会の構成は、女性取締役1人と過小評価されているコミュニティの取締役3人でこの要件を満たしていますが、取締役会は取締役会の女性数を増やすことに取り組んでいます。2023年の年次株主総会の時点で、2人の女性取締役が取締役会職を終了しましたが、取締役会は独立取締役を取締役会に追加していません。当社は取締役会における多様性の確かな実績があり、今後も多様性を会社の構成における重要な考慮事項として捉えていきます。具体的には、取締役会は最初の候補者リストに女性候補者を含め、将来の各取締役検索で取締役候補者候補者を選択します。

非管理職取締役のエグゼクティブセッション。

非管理職取締役間の議論を促進するために、取締役会は定期的にエグゼクティブセッション（つまり、経営陣が出席しない非管理職取締役の会議）を開催し、非管理職取締役が決定したトピックを検討しています。Maeder氏は、取締役会の執行会議では議長を務めます。取締役会の非常勤取締役は、2023年にエグゼクティブセッションで3回会合しました。

取締役会の委員会。

理事会は、その責任の遂行に関連して常任委員会を設置しています。これらの委員会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会が含まれます。取締役会はこれらの各委員会について書面による憲章を採択しており、そのような憲章はすべて当社のウェブサイト http://investor.2u.com で無料で入手できます。

監査委員会

監査委員会の現在の構成は上記のとおりです。ヘイリー氏とラッシング氏は、2023年6月13日まで監査委員会に所属していたルイス氏とステイビス氏、および2023年6月6日に取締役会を辞任するまで監査委員会に所属していたグレゴリー・ピーターズの後任として、2023年6月13日に監査委員会に加わりました。Maeder氏は監査委員会の委員長です

私たちの監査委員会は、会社の企業会計と財務報告プロセスを監督します。監査委員会の主な義務と責任は次のとおりです。

•当社の連結財務諸表を監査する独立監査人として、独立登録公認会計士事務所を任命して雇用し、独立監査人の業務を監督および評価し、独立監査人の報酬を決定します。

•当社の独立監査人が当社に提供するすべての監査サービスおよび非監査サービスを事前に承認する。

•会計、内部会計管理、監査またはコンプライアンス事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が機密かつ匿名で提出するための手順を確立します。

•年次監査の結果と独立監査人による四半期連結財務諸表のレビューを経営陣および独立監査人と検討し、話し合います。そして

•内部会計管理の範囲、妥当性、有効性、財務報告の客観性、および会計方針と慣行について、経営陣と独立監査人に相談します。

当社の取締役会は、監査委員会の構成が2002年のサーベンス・オクスリー法、ナスダック上場基準、SECの規則および規制の適用要件に基づく独立性の基準を満たし、監査委員会の機能が準拠していると判断しました。取締役会は、監査委員会のメンバー全員が財務知識があり、ナスダック上場基準の意味でいう「財務能力」を持っていると判断しました。取締役会はまた、Maeder氏がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

報酬委員会

報酬委員会の現在の構成は上記のとおりです。ヘイリー氏とメーダー氏は、2023年6月6日に取締役会職を終了したメイバンク氏と、2023年6月13日に監査委員会に任命されるまで報酬委員会に所属していたラッシング氏の後任として、2023年6月13日に報酬委員会に加わりました。ステービス氏は2023年7月20日に報酬委員会に加わり、2023年7月20日に指名・コーポレートガバナンス委員会に任命されるまで報酬委員会に所属していたラーソン氏の後任となりました。ヘイリー氏は報酬委員会の委員長です。

私たちの報酬委員会は、会社の報酬方針、計画、プログラムを監督します。報酬委員会の主な義務と責任は次のとおりです。

•最高経営責任者の報酬に関連する業績目標と目的を確立し、承認し、取締役会に勧告し、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて最高経営責任者の報酬（インセンティブベースおよび株式ベースの報酬を含む）を設定するか、取締役会全体に承認を推奨します。

•最高経営責任者の推薦に一部基づいて、他の執行役員の報酬を設定します。

•当社の株式制度と従業員福利厚生制度に基づく管理権限の行使。

•取締役の報酬に関する方針を確立し、取締役会に勧告します。そして

•SECの提出書類に含めることが時々求められる報酬の議論と分析を見直し、経営陣と話し合います。

当社の取締役会は、報酬委員会の構成がナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく該当する独立性要件を満たし、報酬委員会の機能が該当する要件に準拠していると判断しました。報酬委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則16b-3で定義されているように、「非従業員取締役」でもあります。

報酬委員会の憲章に規定されているように、報酬委員会は適用法とナスダック上場基準に従い、報酬委員会が適切と判断した場合、その権限を小委員会に委任することができます。報酬委員会はその憲章に基づき、必要に応じて弁護士、コンサルタント、専門家、その他の専門家を会社の費用で雇用する権限を持っています。取締役および役員報酬の設定における執行役員および報酬コンサルタントの役割に関する追加情報については、「役員報酬—報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会の現在の構成は上記のとおりです。ルイス氏は、2023年6月6日に取締役会を終了したKrawcheck氏の後任として、2023年6月13日に指名およびコーポレートガバナンス委員会に加わりました。ラーソン氏は、2023年7月20日に報酬委員会に任命されるまで指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めていたステイビス氏の後任として、2023年7月20日に指名およびコーポレートガバナンス委員会に加わりました。マシアス氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社のコーポレートガバナンス慣行を監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な義務と責任は次のとおりです。

•新任取締役の必要性を評価し、取締役になる資格のある個人を特定します。

•取締役候補に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。

•年次株主総会で行動を起こすために株主から適切に提出された提案を検討します。

•個々の取締役の業績、参加、資格を評価します。

•コーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への提言。

•取締役会の有効性と、経営陣と取締役会の関係の質を監視します。

•取締役会の業績の定期的な評価を監督する。そして

•環境、社会、ガバナンス（ESG）と企業責任事項に関する会社の方針とプログラムの定期的な見直しを監督します。

当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成が、指名およびコーポレートガバナンス委員会の該当する独立要件を満たし、指名およびコーポレートガバナンス委員会の機能が、ナスダック上場基準およびSECの規則および規制の該当する要件に準拠していると判断しました。

理事会の役割と責任

リスク監視。

取締役会は、経営陣が実施する全社的なリスク管理アプローチを監督します。取締役会は、一般的に会社にとって適切なリスクを判断し、会社が直面する特定のリスクを評価し、それらのリスクを管理するために経営陣が講じた措置を検討します。取締役会はリスク管理プロセスの最終的な監督責任を負いますが、委員会は特定の分野のリスクを監督します。経営陣は、適切なリスク管理プログラムとポリシーの作成を含む、日々のリスク管理努力に責任を負います。

適時かつ適切な方法で取締役会に情報を提供するためのプログラムの一環として、特定の中核事業部門を代表する従業員は、専門分野のリスクに関する最新情報を取締役会とその委員会に定期的に提供します。例えば:

•各事業セグメントの社長は、事業の発展、リスクと機会について、定期的に取締役会に最新情報を提供します。

•サイバーセキュリティおよびランタイムオペレーション担当上級副社長および法務顧問は、サイバーセキュリティとプライバシー関連のリスクに関する最新情報と、サイバーセキュリティおよびプライバシープログラムの変更に関する最新情報を取締役会に定期的に提供します。

•当社の内部監査機能は監査委員会によって監督され、会社がリスクを予測し、特定し、適切に優先順位を付け、軽減していることを経営陣と取締役会に保証することを目的とした客観的な監査、調査、助言サービスを提供しています。

•当社の最高法務責任者は、会社に影響を与える重要な法的および規制上の進展について、定期的に取締役会に最新情報を伝えています。

•当社の戦略および企業開発チームは、会社の戦略と競争環境の評価に関する最新情報を提供します。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションを可能にすることで、取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役の指名。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を特定、選考し、取締役会に推薦する責任があります。推薦・コーポレートガバナンス委員会は勧告を策定する際、適切と思われる他者からの助言や勧告も検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーに求められる適切な基準のバランスを評価する責任があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を選ぶ際にいくつかの基準を適用するかもしれませんが、少なくとも以下の基準を満たす必要があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する可能性のあるその他の要素には、次のものがあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の株主推薦を検討するための指名・コーポレートガバナンス委員会の方針に従って、株主から推薦された候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会の方針は、当社のウェブサイト http://investor.2u.com で無料でご覧いただけます。方針に従い、推薦を受けた後の次回の適切な会議で、指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の株主から推薦されたすべての取締役候補者を検討します。ただし、そのような推薦が方針に明記されているように、適時かつ適切な形式で提出される場合に限ります。当社の株主から提出されたすべての取締役候補者は、経営陣または取締役会のメンバーから受け取った推薦と同じ方法で評価されます。

環境、社会、ガバナンス（ESG）の問題。

私たちは、企業が周囲のコミュニティや環境に与える影響を認識しており、組織には良き企業市民になる責任があると信じています。また、私たちは従業員を大切にし、長期目標の達成と全体的な成功において従業員が果たす重要な役割を認識しています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

私たちは、多様なチームによる公平でインクルーシブな環境は、より創造的なソリューションを生み出し、クライアントと学生により良い成果をもたらすと信じています。私たちは、組織のあらゆるレベルで多様な人材を引き付け、定着させ、昇進させるよう努めています。多様なアイデアや経歴を持つ取締役会と経営陣がいることを誇りに思っています。私たちの取締役会は50％が女性および/または有色人種で構成され、上級管理職チームは50％が女性、21％が有色人種で構成されています。私たちは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（「DE&I」）を企業文化の構造に取り入れました。

一目でわかる私たちの表現

2023年12月31日現在、世界中の従業員の約60％が女性、40％が男性ですが、身分証明書を開示しないことを選択した従業員は1％未満です。米国では、2023年12月31日現在、当社の正社員が以下のように人種と民族を自己申告しています。

私たちのビジネスリソースネットワーク

私たちは、ビジネスリソースネットワーク（「BRN」）と呼ばれる従業員リソースグループを維持しています。これは、私たちの使命とビジネス目標に沿って、多様でインクルーシブな職場を促進し、多様な職場の創造と維持への取り組みを反映しています。現在、以下のグループとその同盟国を代表するBRNがいます。

私たちのBRNはエグゼクティブスポンサーによってサポートされており、コーチング、メンターシッププログラム、ディスカッションフォーラムを通じて能力開発の機会を提供しています。私たちのBRNでは、さまざまな講演者や全社的なイベントも開催しています。

私たちのDE&Iプラン

私たちは、次の主要な柱を中心に構成された包括的なDE&I計画を立てています。

2023年には、これらの各分野の目標に向けて進展を遂げました。

•私たちは、ダイバーシティ関連の対策をボーナスプランの主要目標として含めています。

•私たちは、給与の平等について定期的に内部評価を行い、必要に応じて調整を行っています。

•エンゲージメントを高め、偏見を減らし、よりインクルーシブな行動を促すために、アライシップに関する従業員研修を提供しています。

•私たちは、DE&Iイニシアチブに対する従業員の強い関与と支持を得ています。私たちは世界中で200以上のDE&Iイベントを開催し、ビジネスリソースネットワークには合計で2,900人以上のメンバーがいます。

•私たちは労働力開発機関と提携して、これまで技術職で過小評価されてきたグループの学習者に特定のブートキャンプに奨学金を提供することで、技術スキルのギャップを解消しようとしています。

•大学のクライアントとのいくつかのパートナーシップは、DE&Iの原則を推進することを目的としています。たとえば、私たちはNetflixや、歴史的に黒人の多い大学やヒスパニック系サービス機関と提携して、テクノロジー分野の多様性を高めることを目的として、学生や卒業生にブートキャンプを提供しています。

•ホワイトハウスのHBCUイニシアチブと2年連続で提携し、50人以上のHBCUを代表する学者によるパネルディスカッションを開催しました。

•教育とリーダーシップ開発を通じて多様な視点を広げることに焦点を当てた第2回グローバルDEIサミットを主催しました。

環境への影響

私たちのデジタルサービスにより、学生はキャンパス内の場所に移動したり定期的に通勤したりすることなく、教育サービスにアクセスできます。さらに、持続可能性への取り組みを一般的なビジネス慣行に統合するよう取り組んでいます。以下は、当社の事業が環境に与える影響を減らすために実施したいくつかのプログラムの概要です。

•2023年も、私たちは不動産フットプリントの合理化を続けました。また、フルタイムの従業員の大部分が遠隔地にいるか、ハイブリッド勤務を採用しています。これにより、かなりの数の従業員の通勤が不要になり、排出量を削減できます。また、以前は出張が必要だった会議では、引き続きビデオ会議に大きく依存するようになると予想しています。

•紙と印刷の使用量を減らすために、印刷管理システムを実装しました。

•私たちは、電子廃棄物をリサイクルしたり、拭いたりして責任を持って管理し、他の組織で再利用できるように電子機器を寄付しています。

•私たちは、クラウドプロバイダーに頼るのではなく、オンプレミスで稼働するIT機器を最小限に抑えることで、電気と冷房のニーズを制限しています。

•私たちのオフィスは、照明を75％に設定したり、使用していないときはセンサーで照明を消したり、Energy Star認定の電化製品やWaterSense配管器具を使用したりするなど、省エネとエネルギー効率の取り組みによって温室効果ガス排出量を削減するように設計されています。

•私たちは、持続可能なビジネスモデル、持続可能な農業、バイオベース経済における経済と政策、持続可能なファッション、ビジネスの持続可能性管理、気候科学、エネルギー効率、環境プロジェクト管理など、持続可能性と環境研究に焦点を当てた200以上の教育を提供しています。

社会的影響

私たちは、高等教育が社会的流動性を高める強力な推進力であると考えています。2Uは、大学院の学位、学士号、少額資格、専門職証明書、ブートキャンプ、経営者教育、オープンコースなど、4,500を超えるデジタル教育サービスを構築、提供、サポートすることで、世界中の人々の学習機会を増やしています。以下は、私たちが社会にプラスの影響を与えていると私たちが信じているいくつかの方法をまとめたものです。

•私たちは大学のクライアントとともに、世界中の何百万人もの生涯学習者の生活にプラスの変化をもたらしました。

•全国平均と比較すると、私たちの大学院の学位プログラムは、多様な学生の割合が高くなっています。

•2Uを利用したプログラムに参加する場合の実際の平均費用と負債負担は、学生が継続的に稼ぐことができ、部屋代や食事代を節約できるため、多くの場合、学内のプログラムよりも少なくなります。

•最初の学位プログラムの開始以来、62,000人以上の学習者が2Uを利用したオンライン学位プログラムを卒業しています。教育、看護、ソーシャルワーク、セラピーなどのライセンスベースの分野では、2Uの臨床紹介チームは、50州すべてで数千万時間のバーチャルおよび対面でのフィールドプレースメントをサポートしてきました。私たちのプレースメントスペシャリストチームは、地域社会の学生の臨床プレースメントを促進し、卒業後に地域社会に影響を与えることができるようにします。2023年9月、私たちは10万件の臨床プレースメントというマイルストーンに達しました。

•私たちは、今後10年間でアメリカで100万人の黒人のスキルアップ、雇用、昇進を目指す一流の経営幹部の連合であるOneTenから、タレントデベロッパーとして支持されています。

•私たちは国際救助委員会と提携して、IRCの従業員向けに2Uが後援する奨学金プログラムを提供しています。これには、潜在能力の高い女性やフィールドリーダー向けの厳選されたエグゼクティブ教育コースや、新進気鋭の人材のためのedXオープンコースへの加入が含まれます。

•会社の企業の社会的責任プログラムを通じて、教育へのアクセスを提供するという私たちの使命に沿った活動を行う地域の非営利団体を支援しています。このような地域社会とのパートナーシップを通じて、当社の従業員はボランティア活動、募金、現物寄付、プロボノサービスを通じて地域社会に恩返しをすることができます。2023年に、私たちは以下の非営利団体を支援しました。

私たちは、良いことをすることでうまくやれると信じています。従業員のサポートとモチベーション向上には、私たちが生活し働く地域社会を支援することが含まれます。私たちは、ボランティア、寄付、奨学金、その他の形態の関与を通じて、地域社会に影響を与えるという揺るぎない取り組みを通じてこれを行っています。上記のコミュニティパートナーに加えて、2023年に私たちがコミュニティに影響を与えることを目指したいくつかの方法をまとめたものを以下に示します。

•私たちは、2Uの従業員がボランティアや寄付を通じて地域社会に恩返しができるグローバルなイベント、Days of Serviceを開催しています。

•従業員には「ボランティア有給休暇」が与えられ、この時間を地域社会に変化をもたらすために使うことが奨励されています。

•私たちは、世界中のすべての従業員に、ネルソン・マンデラの67年間の公務員を代表して最低67分間のボランティア活動を行い、ネルソン・マンデラの日を祝うよう奨励しました。

•また、遠隔地の従業員に「Make Service Your Mission」ツールキットを提供しています。これには、メリーランド州のグローバル本社近くの地元の学校での屋外美化や、ケープタウンの男子住宅の内装の塗装などの組織的な活動が含まれます。

人的資本

私たちは、従業員は私たちの最大の資産であり、人々が感謝され、受け入れられていると感じると、より創造的で革新的になり、大学のクライアントや学生により良いサービスを提供できると信じています。私たちは、ビジネスの長期的な成功を可能にする人材を確保することに取り組んでいます。以下は、主要な人材の誘致、維持、育成を支援するために実施した特定のプログラムの概要です。

•私たちは、市場競争力と能力に基づいたトータルリワードプログラムを従業員に提供しています。当事者意識を高め、従業員の利益と株主の利益を一致させるために、対象となる従業員には、業績およびサービスベースの制限付株式ユニットという形で株式報酬を提供しています。また、対象となる従業員には、当社の従業員株式購入プランに参加して、当社の株式を割引価格で購入できるようにしています。私たちは、事業を展開するさまざまな地域に合わせて、従業員とその家族に包括的な福利厚生を提供しています。管轄区域によっては、健康保険、401（k）マッチング、有給育児休暇、無制限の有給休暇などの福利厚生が含まれる場合があります。

•私たちは、従業員が成功するために必要なスキルを身に付けるためのさまざまな従業員開発プログラムと機会を提供しています。私たちの学習開発チームは、さまざまなライブコースを作成して教えています。従業員はLinkedInラーニングを通じて学習リソースのライブラリに無料でアクセスできます。さらに、対象となる従業員が当社のサービスの一部にアクセスできるようにする、従業員向けのサブスクリプションを提供しています。

•私たちは、敷地内のジム、従業員支援プログラム、瞑想やメンタルヘルスのサポートを含むオンラインの健康とウェルネスリソースへのアクセスなど、従業員の健康と福祉をサポートするためのさまざまな福利厚生やプログラムを積極的に推進しています。

株主エンゲージメント。

私たちは株主の意見や洞察を歓迎し、大切にし、オープンなコミュニケーションを確保するために株主とのつながりを定期的に行っています。当社の投資家向け広報チームは、CEOやCFOとともに、定期的に株主と会い、当社の業績、戦略、資本構成などについて話し合っています。さらに、取締役会の構成、役員報酬、コーポレートガバナンス、環境的および社会的責任に関連する事項について、株主の意見を求めています。

当社の株主エンゲージメントプログラムは、コミュニケーション、フィードバック、行動の1年間のサイクルで構成されています。その流れを次の図に示します。

以下は、2023年の株主との関わりの概要です。

これらの議論は、取締役会の決定が株主の目標に基づいたものであることを確認するのに役立ちました。当社の報酬プログラムに関して株主から重大な懸念は示されておらず、2023年に実施された当社の役員報酬プログラムに有意義な変更があったことを指摘した人もいました。私たちは、定期的に株主と関わり続け、株主の視点を理解し、ガバナンスと役員報酬の方針と慣行の形成において意見を述べることが重要だと考えています。

以下のタイムラインは、株主からのフィードバックに応えて、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会が近年取った行動の一部と、ベストプラクティスの継続的な評価の一部を示しています。

取締役会とのコミュニケーション。

取締役会は、株主やその他の利害関係者からの連絡を受け取るプロセスを確立しました。株主やその他の利害関係者は、取締役会のメンバー（または全メンバー）、取締役会委員会、またはそのような委員会の議長に郵送で連絡することができます。取締役会、非管理職取締役、個々の取締役または取締役会と連絡を取るには、名前または役職を明かして、取締役会またはそのような個々の取締役または取締役会に連絡する必要があります。このような通信はすべて、メリーランド州ランハムのハーキンスロード7900番地にある2U, Inc.（20706）にある会社に送ってください。担当者：コーポレートセクレタリー

上記のように受け取ったすべての連絡は、コーポレートセクレタリーが開封し、コーポレートセクレタリーがコミュニケーションを取締役会に提出するかどうかを決定します。この審査の目的は、無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど）を取締役会に提供しないようにすることです。このレビューの後、必要に応じて、コーポレートセクレタリーがコミュニケーションを取締役会、非管理取締役、個々の取締役、または取締役会に配布します。

取締役会の方針とプロセス

[概要]。

私たちは、最高の法的・倫理的行動基準だけでなく、ベストプラクティスを反映した方法で事業を行うことに全力を注いでいます。私たちは、誠実な会社であり、私たちと接するすべての人にそのように認識されることを望んでいます。そのために、取締役会はコーポレートガバナンス文書の包括的なシステムを承認しました。これらの文書は、ナスダック上場基準とSEC規則で定められた要件を満たしているか、それを上回っており、規制要件や進化する監督慣行の変化を反映するために定期的に見直され、必要に応じて更新されます。これらの方針は、取締役会、執行役員、従業員が会社を統治する際に従う原則、方針、プロセス、慣行を具体化し、健全なコーポレートガバナンスのための柔軟な枠組みとして機能します。

取締役会の会議と出席。

2023年の間に、定例会議と特別会議の両方を含め、取締役会は合計9回、監査委員会は合計8回、報酬委員会は合計6回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は合計4回開催されました。2023年の間に、会社の各取締役は、自分が取締役を務めていた間に開催された取締役会の総数と、その取締役が務めた取締役会のいずれかの委員会が開催した総数の合計の少なくとも75％に出席しました。監査委員会の3回の会合で、監査委員会は会社の独立登録公認会計士事務所と非公開で会合しました。

年次総会への取締役の出席。

年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が年次株主総会に出席することが奨励されています。当社の取締役6人が前回の年次総会に出席しました。

コーポレートガバナンス・ガイドライン。

私たちは、取締役会の構成、取締役会のメンバー基準、その他の取締役会のガバナンス事項に対応するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト http://investor.2u.com でご覧いただけます。

従業員、執行役員、取締役向けの企業行動規範と倫理規範。

私たちは、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則に従って、すべての従業員、執行役員、および取締役に適用されるビジネス行動倫理規範、または行動規範を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイト http://investor.2u.com にあります。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は行動規範を監督する責任があり、従業員、執行役員、取締役に対する行動規範の放棄を承認しなければなりません。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則に従って開示されます。私たちは、行動規範の規定の改正または放棄に関する1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく開示要件を満たすために、そのような情報を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

内部告発者の手続き。

2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の受理、保持、処理、およびそのような事項に関する懸念事項の機密かつ匿名の提出に関する手続きを確立しました。疑わしい会計、内部会計管理、監査事項、または不正な財務情報の報告に関して懸念を抱いている個人は、コンプライアンス責任者（内部告発者ポリシーで定義されているとおり）または監査委員会委員長の注意を引くために、当社の主要執行機関に書簡（報告者の裁量により匿名の場合もあります）を送って、懸念事項を報告することができます。個々の従業員は、当社の倫理報告システムを使用して、電話、電子メール、またはオンライン（報告者の裁量により匿名の場合もあります）で懸念事項を報告することもできます。会計、内部会計管理、または監査事項に関連して受け取ったすべての苦情は、監査委員会に速やかに通知されます。

関連当事者との取引。

関連当事者との取引のレビューと承認

すべての関連当事者取引は審査され、必要に応じて監査委員会によって承認または承認されます。取締役が取引に関与している場合、その取引の見直し、承認、承認または承認には参加できません。関連当事者取引は、すべての事実と状況に基づいて、監査委員会が誠意を持って判断したとおり、会社の最善の利益および株主の最善の利益と一致する、または矛盾しない場合にのみ、監査委員会によって承認されます。監査委員会は、適切と判断する他の要因の中でも、取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件で行われているかどうか、および取引における関連当事者の利害の範囲を考慮します。

関係者の取引ポリシー

当社は、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。当社の方針上、関係者取引とは、取引額が120,000ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係で、当社と関係者が参加した、または参加する予定である取引、取り決め、または関係です。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関連人物とは、当社の議決権有価証券の任意の種類の5％を超える執行役員、取締役、または受益者のことです。その近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体も含まれます。

この方針に基づき、取引が関連人取引と判明した場合（最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引、または完了前に関連人取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は、関係者の取引に関する情報を監査委員会に提示するか、監査委員会の承認が不適切な場合は取締役会の別の独立機関に審査、検討、承認、または承認または承認または承認または批准を求めます。プレゼンテーションには、とりわけ、関係者の重要な事実、直接的・間接的な利益、取引が当社にもたらす利益、取引が、場合によっては無関係の第三者に、または一般的に従業員から入手できる条件と同等の条件に基づいているかどうかについての説明を含める必要があります。このポリシーに基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施するために、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、当社のビジネス行動および倫理規範に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する積極的な責任を負っています。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮に入れます。

•私たちにとってのリスク、コスト、メリット。

•関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響。

•同等のサービスまたは製品を提供する他の情報源の有無、および

•場合によっては、無関係な第三者、または一般的に従業員に伝えたり、従業員から受けたりするために利用できる条件。

この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が当社および株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関は、誠意を持って裁量を行使して判断するためです。

特定の関係者との取引

2023年1月1日以降、当社が関与してきた取引で、関与した金額が12万ドルを超える、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはその近親者が、「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されている報酬契約を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引はありません。一部の執行役員と締結した退職金制度の説明については、「雇用終了時および支配権の変更に関連する潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

ディレクターの評価。

当社の取締役会は、健全なコーポレートガバナンスへの取り組みの一環として、その機能を定期的に評価し、改善の機会を特定することが重要であると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会の指示の下、毎年、各取締役が取締役会全体と取締役会の委員会の機能を評価しています。評価の一環として、各取締役会メンバーは、コーポレートガバナンスの問題、取締役会と委員会の文化、構成と会議プロセス、経営陣とのやり取り、取締役会に提供される情報の質と量などのトピックについて意見を提供します。受け取ったフィードバックは、指名およびコーポレートガバナンス委員長によってまとめられ、レビューされ、結果は取締役会全体で議論されます。さらなる評価や追加のフォローアップが必要な事項は、必要に応じて、今後の理事会または委員会で取り上げられます。

取締役の報酬

取締役報酬プログラムの概要。

当社の取締役会は、資格のある取締役を引き付け、定着させ、報酬を与え、非従業員取締役の金銭的利益を株主の利益と一致させることを目的とした、非従業員取締役向けの報酬プログラムを承認しました。報酬委員会は、報酬委員会に雇われた独立した報酬コンサルタントの支援を受けて、非従業員取締役の給与水準を毎年見直します。報酬コンサルタントは、当社の取締役報酬プログラムの包括的な評価を行います。これには、現在の取締役報酬プログラムと、役員報酬の目的で使用されている同じ同業他社グループとの比較レビューが含まれます。これは、以下の「役員報酬—報酬の議論と分析—報酬の設定プロセス—報酬ピアグループ」というタイトルのセクションに記載されています。その後、報酬委員会は、報酬コンサルタントの報告にもとづいて、取締役報酬プログラムに関する勧告を取締役会全体に提出します。毎年、取締役会全体が非従業員取締役報酬プログラムを承認します。当社の非従業員取締役報酬プログラムの目的上、当社の年度は4月1日から3月31日までです。

この報酬プログラムに従い、従業員以外の取締役には年次のリテーナー報酬が支払われ、取締役会での功績に対して株式報奨が与えられます。私たちは、非従業員取締役会とその委員会に出席するために負担した合理的な費用を非従業員取締役に払い戻します。取締役会は、当社の非従業員取締役を対象とした2023年の報酬プログラムが、市場慣行および取締役会に課せられた要求に沿って、資格のある非従業員取締役を引き付け、雇用し、報酬を与えたと考えています。

取締役報酬プログラムのハイライト

2023年取締役の報酬。

2023年4月、報酬委員会の推薦と、独立報酬コンサルタントによる取締役報酬プログラムの年次レビューと評価に基づいて、取締役会は独立取締役の報酬に以下の変更を加えることを決定しました。

2023年の取締役報酬プログラムの主な変更点

2023年4月1日から始まる報酬年度において、当社の非従業員取締役は、取締役会での職務に対して以下の年間報酬を受け取る権利がありました。

次の表は、2023年に各非従業員取締役が取締役会で獲得した報酬に関する情報を示しています。

(1) この列の金額は、ASCトピック718に基づく株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。各株式報奨の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて測定されます。これらのRSU賞は、非継続取締役（Krawcheck、Maybank、Peters）の場合は2023年6月6日に1回分割で授与され、残りの取締役の場合は2024年4月1日に権利が確定します。その日まで取締役として引き続き務めることを条件とします。

(2) 2023年4月1日から2023年6月13日まで指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長として、また2023年6月13日現在の報酬委員会委員長および監査委員会委員長として勤務する場合の55,000ドルの現金留保金と23,375ドルの現金留保金で構成されています。

(3) 取締役として働くための13,750ドルの現金留保金と、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員としての務めのための1,250ドルの現金留保金で構成されます。2023年6月6日をもって取締役会職が終了するまで務めることです。

(4) 2023年4月1日から2023年6月13日まで報酬委員会の委員長を務めるための55,000ドルの現金留保と、2023年6月13日から2023年7月20日まで報酬委員会の委員長を務めるための8,750ドルの現金留保金、および2023年7月20日現在の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとして働くための現金留保金で構成されます。

(5) 2023年4月1日から2023年6月13日まで監査委員会のメンバーとして、また2023年6月13日時点で指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとして勤務するための55,000ドルの現金留保金と、6,875ドルの現金留保金で構成されています。

(6) 2023年4月1日から2023年6月13日まで指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして、また2023年6月13日時点で指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めた場合の55,000ドルの現金留保金と9,500ドルの現金留保金で構成されています。

(7) 取締役として勤務するための55,000ドルの現金留保金と、取締役会の議長、2023年4月1日から2023年6月13日までの監査委員会メンバー、2023年6月13日現在の監査委員会委員長、2023年6月13日現在の報酬委員会委員長としての職務のための98,375ドルの現金留保金で構成されています。

(8) 取締役として勤めるための13,750ドルの現金留保金と、2023年6月6日の取締役会終了までの報酬委員会の委員としての職務のための2,500ドルの現金留保金で構成されています。

(9) 取締役として勤めるための13,750ドルの現金留保金と、2023年6月6日の取締役職終了までの監査委員会委員としての職務のための3,125ドルの現金留保金で構成されています。

(10) 2023年4月1日から2023年6月13日まで報酬委員会のメンバーとして、また2023年6月13日時点で監査委員会のメンバーとして勤務するための55,000ドルの現金留保金と11,875ドルの現金留保金で構成されています。

(11) 2023年4月1日から2023年6月13日まで監査委員会の委員長を務めるための55,000ドルの現金留保金と、2023年6月13日から2023年7月20日までは指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、2023年7月20日現在の報酬委員会のメンバーとして働くための12,500ドルの現金留保金で構成されています。

次の表は、2023年12月31日現在、当社の各非従業員取締役が保有している修正および改訂された2014年株式インセンティブ制度（「2014年制度」）に基づいて付与された発行済みの株式報奨およびストックオプションに関する情報を示しています。

[名前]			ストックアワード			オプションアワード
ティモシー・M・ヘイリー			21,246			12,659
サリー・L・クローチェックさん			—			—
ジョン・M・ラーソン			21,246			24,398
アール・ルイス			21,246			42,009
エドワード・S・マシアス			21,246			19,133
ポール・A・メイダー			21,246			24,398
アレクシス・メイバンク			—			—
グレゴリー・K・ピーターズ			—			—
コレサ・M・ラッシング			21,246			12,696
ロバート・M・ステイビスさん			21,246			24,398

取締役の株式所有ガイドライン。

当社の執行役員。

執行役員

次の表は、2024年4月1日現在の現在の執行役員に関する情報を年齢も含めてまとめたものです。

現在の執行役員の経歴

役員報酬。

報酬の議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、2023会計年度における当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の概要を説明しています。

この報酬に関する考察と分析、および添付の報酬表では、これらの個人を総称して当社の指名された執行役員またはNEOと呼んでいます。2023会計年度に当社のNEOに提供される報酬は、報酬概要表およびこのセクションに続く他の表、およびそれらの表に関連する添付の脚注と説明に詳細に記載されています。Paucek氏は、2023年11月16日に最高経営責任者の地位を辞任し、私たちは彼とコンサルティングおよび別居契約を締結しました。この契約に基づき、彼は2025年4月3日まで引き続きコンサルティングサービスを提供しています。モッカララ氏は2024年1月3日に最高収益責任者を辞任し、私たちは彼とコンサルティングおよび別居契約を締結しました。モッカララ氏は2025年1月15日まで引き続きコンサルティングサービスを提供します。McCullough氏は、2024年1月3日にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。彼は以前、2023年7月に入社したときから最高製品責任者を務めていました。

このセクションでは、当社の役員報酬の理念、目的、設計、取締役会の報酬委員会が2023会計年度中にNEOが関与する具体的な報酬方針と決定にたどり着いた方法と理由、独立報酬コンサルタントの役割、および執行役員の報酬評価に使用される同業他社グループについても説明します。

この報酬に関する議論と分析には、将来の報酬計画と取り決めに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づいた将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちが採用している実際の報酬計画と取り決めは、この報酬に関する議論と分析にまとめられているように、現在予想されている計画や取り決めとは大きく異なる場合があります。

エグゼクティブサマリー。

2023年の戦略概要と事業ハイライト

2023年の間、私たちは質の高い教育へのアクセスを拡大し、人間の可能性を引き出すという私たちの使命を引き続き果たしました。2Uは、グローバルなオンライン学習プラットフォームであるedX、および堅牢なテクノロジーとサポートサービスを通じて、無料のコースから260人の世界有数の大学、機関、業界の専門家と提携して開発した修士号まで、手頃な価格のキャリア関連の学習機会を8,300万人以上の人々に提供しています。私たちのプラットフォームは、世界クラスのオンライン教育サービスを開始するためのデジタルインフラストラクチャをクライアントに提供し、学生は費用や場所の制約を受けることなく、質の高い仕事に関連する教育に簡単にアクセスできるようにします。2023年、同社は収益性とフリーキャッシュフローの促進に重点を置いていました。2023年を通じて、経営陣は当社の戦略的優先事項にそって実行することに重点を置き続け、前進を続けました。しかし、私たちの業績は、特定のサービスへの入学時の課題と、特定の学位プログラムを戦略的に終了するという私たちの決定の影響を受けました。それにもかかわらず、2023年には、エグゼクティブ教育サービスの強化、マーケティング効率の向上、柔軟なパートナーシップモデルに対する大学パートナーからの堅調な需要など、ビジネスに多くの前向きな兆候が見られました。その結果、2024年には60の学位プログラムが開始される予定です。これらの改善は、今年実施した大幅な効率化イニシアチブと相まって、2024年以降も継続的な進歩の基礎を築くと信じています。

財務、ビジネス、学生の成果のハイライト

(1) 調整後EBITDAと調整後レバレッジなしフリーキャッシュフローは非GAAP指標です。最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Bを参照してください。

(2) 学位プログラムの卒業率は、開始から2023年12月31日までに在籍した（そして追加/ドロップ期間まで残った）学生の総数に対する卒業した学生の数の割合として定義されます。3年以上前に始めた学生のみが対象となります。

(3) ブートキャンプの修了率は、それぞれのコホートの終了日までにすべてのプログラム要件を満たし、証明書を受け取った学生の数として定義されます。開始から2023年12月31日までに終了するコホートが含まれます。

(4) エグゼクティブ・エデュケーション・オファリングの修了率とは、コースの開始から2023年12月31日までにコースに登録した学生の総数に対する、取得した成績に関係なく、すべてのコースでコースを修了した学生数の割合として定義されます。

2023年の役員報酬プログラムのハイライト

私たちの一般的な報酬理念に従い、私たちは競争力があり、事業目標の達成に報い、NEOの利益と株主の利益を一致させる報酬パッケージを各NEOに提供するよう努めています。2023年の報酬に関するアクションと決定は、当社の成果報酬の理念を反映しています。報酬委員会は、2023年度の役員報酬プログラムに関して以下の主要な措置を講じました。

株主のフィードバックへの対応

当社の2023年の役員報酬プログラムには、株主エンゲージメント活動の一環として株主から受け取った意見が反映されています。私たちが受け取った主なフィードバックと、そのフィードバックを2023年の役員報酬プログラムと情報開示慣行に反映するための取り組みは、以下の表のとおりです。

2023年の業績がリスクのある報酬にどのように影響したか

給与と業績の強固な連携

以下で詳しく説明するように、私たちの報酬哲学の基礎は成果報酬です。以下の表は、当社の役員報酬プログラムの変動要素に関連する業績指標と比較した2023年の業績に関する情報を示しています。報酬の各要素および目標に関する当社の業績の詳細については、報酬ディスカッション＆分析の「指名された執行役員の報酬—業績に基づく年間賞与」と「指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬のベストプラクティス

私たちは、役員報酬の方針と慣行において、優れたガバナンス基準を維持するよう努めています。以下は、役員の業績を向上させるために実施した役員報酬慣行と、そのような慣行が株主の長期的な利益に役立たないと考えたために実施しないことを選択した慣行の概要です。

指名された執行役員の報酬。

報酬の理念と目標

私たちは、非常に細分化され、急速に進化し競争の激しい市場で事業を展開しています。このような環境で競争し成功する能力は、テクノロジー、マーケティング、その他の事業分野で熟練したチームを採用し、奨励し、維持する能力と直接相関していると考えています。テクノロジー業界の熟練人材の市場は非常に競争が激しいです。さらに、当社の上級管理チームは、当社のテクノロジー、プラットフォーム、大学との顧客関係、および全体的な財務的および戦略的方向性の発展にとって重要です。当社の報酬プログラムは、株主に長期的な価値を創造し、品質に専念しながら事業を成長させ、戦略的目標の達成を支援するために必要なスキルを持つ有能な人材を引き付けて維持することを目的としています。

私たちの総合報酬哲学の重要な要素は次のとおりです。

2023年度の報酬の詳細

当社の役員報酬プログラムは、当社の報酬理念を反映するように設計されており、通常、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、長期インセンティブ報酬の3つの要素で構成されています。当社の報酬理念に従い、当社のCEOと他のNEOの直接報酬報酬報酬の目標総額の平均総額は、リスクのある報酬に重きを置いています。2023年7月、McCullough氏が最高製品責任者に任命された際の重要な動機として、彼は215,054RSUの一回限りの奨励金を受け取りました。このグラフは、1回限りの助成金の影響を受けない当社の年間報酬設計を示すことを目的としているため、このような助成金は、以下に示す2023年の平均NEO給与構成には含まれていません。

本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、リスクのある報酬が前年比で減少したのは、2023年にNEOに付与された長期株式報酬の価値が大幅に減少したためです。基本給と賞与の目標は前年度と比較して概ね一貫していました。

以下の表は、当社の役員報酬プログラムのさまざまな構成要素が、報酬目標を達成するためにどのように設計されているかをまとめたものです。

(1) 当社の前CEOであるPaucek氏と現在のCEOであるLalljie氏の直接報酬報酬総額の平均目標額を反映しています。

(2) 2023年7月にマッカロー氏の採用に関連して付与された215,054RSUの一回限りの勧誘助成金は含まれません。

基本給

私たちは、NEOやその他の従業員に基本給を提供しています。これは、その年の日常業務に対する報酬として、またある程度の安定した固定報酬を提供するためです。各NEOの基本給は、毎年、昇進やその他の職務の変更時に見直されます。私たちは通常、基本給の変動を判断するために特定の計算式を適用しません。むしろ、報酬委員会はNEOの基本給の見直しを監督し、「報酬の設定プロセス—報酬委員会の役割」というタイトルのセクションに記載されている要素に基づいて、合理的かつ必要であると判断された場合は調整を行います。

2023年2月、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、当社のNEO（2023年半ばに入社したMcCullough氏を除く）の年間基本給を設定し、これらのNEOの2022年に有効な年間基本給を変更しないことを決定しました。2023年6月、報酬委員会は、Lalljie氏とNorden氏の役割の範囲と重要性の拡大を反映して、基本給の引き上げを承認しました。具体的には、Lalljie氏の役割は企業のITシステムの責任にまで拡大され、Norden氏の役割は外部のコミュニケーションと広報を含むように拡大されました。2023年7月、報酬委員会はMcCullough氏の雇用に関連する基本給を承認しました。当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントによる市場データ分析のレビュー、個人の業績と会社への貢献度、経験と責任の水準、役割の重要性と独自性、CEOの推薦（自分の基本給に関するものを除く）など、さまざまな要因に基づいて決定しました。以下の表は、2023年のNEOの年間基本給を示しています。

(1) 2023年1月1日から2023年6月22日までのラリーさんの基本給は55万ドルでした。2023年6月22日、報酬委員会は追加の責任を認め、ラリー氏の基本給を575,000ドルに引き上げました。2023年11月16日、報酬委員会はラリー氏の最高経営責任者への昇進に関連して、基本給を75万ドルに引き上げました。

(2) 2023年1月1日から2023年6月22日までのノルデン氏の基本給は435,000ドルでした。2023年6月22日、報酬委員会は追加の責任を認め、ノルデン氏の基本給を46万ドルに引き上げました。2023年11月16日、報酬委員会はノルデン氏が最高財務責任者に任命されたことに関連して、彼の基本給を575,000ドルに引き上げました。

(3) McCullough氏は、2023年7月に最高製品責任者として入社し、2024年1月にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。

(4) Paucek氏は、2023年11月16日に最高経営責任者を辞任しました。

(5) モッカララ氏は、2024年1月3日に最高収益責任者を辞任しました。

業績ベースの年間賞与

私たちは、NEOを含む従業員が、長期的な目標に向かって前進しながら、短期的な財務および経営目標を達成するように動機付けるために、業績ベースの年間現金賞与を使用しています。各NEOの目標ボーナスパーセンテージは、毎年見直されるほか、昇進やその他の責任の変更時に見直されます。毎年の初めに、報酬委員会はその年の年間キャッシュボーナス制度の構造を決定し、「報酬設定プロセス—報酬委員会の役割」に記載されている要素に基づいて各NEOの目標ボーナス機会を設定します。

2023年のボーナスプラン — ターゲットボーナスの機会

2023年2月、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、報酬委員会は各NEO（2023年半ばに入社したMcCullough氏を除く）の目標年間ボーナス機会を検討し、これらのNEO（内部給与の平等により目標ボーナス率が 70% に引き上げられたMokkarala氏を除く）に対して2022年に有効な目標ボーナス率を変更しないことを決定しました。彼の役割の重要性を考えると）。2023年7月、報酬委員会はMcCullough氏の採用に関連して目標とする年間ボーナスの機会を承認しました。報酬委員会は、独立報酬コンサルタントによる市場データ分析のレビューや、CEOの推薦（自分の目標とするボーナス機会に関するもの以外）など、さまざまな要因に基づいてこれらの決定を下しました。

2023年に有効なボーナスプラン（「2023年ボーナスプラン」）では、各NEOの目標年間ボーナス機会は次のとおりです。

(1) 増加は、2023年11月に最高経営責任者に任命されたことに伴い、Lalljie氏の基本給と目標賞与率が変更されたことを反映しています。

(2) 増加は、2023年11月に最高財務責任者に任命されたことに伴い、ノルデン氏の基本給と目標賞与率が変更されたことを反映しています。

(3) McCullough氏は、2023年7月に最高製品責任者として入社し、2024年1月にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。

(4) Paucek氏は、2023年11月16日をもって最高経営責任者の地位を辞任しました。

(5) モッカララ氏は、2024年1月3日に最高収益責任者を辞任しました。

2023ボーナスプラン — 構造

各会計年度の初めに、報酬委員会は年間キャッシュボーナス制度の構造を決定します。これには、どの業績指標を使用するべきか、各業績指標の達成レベルとボーナス資金との相関関係が含まれます。2023年のボーナスプランでは、報酬委員会が調整後EBITDAを選択しました。これは連結ベースで、少なくとも副社長以上の従業員（NEO、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン）の目標を含みます。

(1) DE&I目標は、調整後のEBITDA水準が基準値に達した場合にのみ適用されます。

報酬委員会は、2023年のボーナスプランの主要な業績指標として調整後EBITDAを選択しました。これは、この指標によってNEOボーナスの機会が当社の収益性重視と一致すると考えたためです。報酬委員会はまた、会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの目標を促進するために、2023年のボーナスプランにDE&I指標を含めました。

調整後EBITDAパフォーマンス指標の目標水準は、2023年の目標に基づいており、競争力のある総合報酬パッケージを提供し、従業員が積極的な収益目標を達成するように動機付けるために必要なレベルに設定されました。調整後EBITDAパフォーマンス指標の目標は、2022年の実際の調整後EBITDAよりも約5,300万ドル高く設定されました。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの指標の目標は、以下で詳しく説明するように、従業員の多様性に関する2023年の目標、DE&I研修への参加、および多様性に関する従業員エンゲージメント調査の結果に基づいています。報酬委員会は、市場の状況と内部予測に基づいて、これらの目標はすべて達成可能ですが、それなりに難しいと考えていました。報酬委員会は、追加の考慮事項や特別な出来事に基づいて、2023年のボーナスプランにプラスまたはマイナスの両方を適切に調整する裁量権を保持しました。

2023年のボーナスプランに基づく支払いは、調整後EBITDA目標の85％という最低業績水準の達成を条件としており、その達成は、調整後EBITDA指標では目標の110％、多様性指標では目標の100％という最大業績水準を上限としていました。調整後EBITDA目標の1億7,830万ドルには、調整後EBITDA目標の 100% を達成することを前提としたボーナス費用が含まれています。2023年のボーナスプランに基づく調整後EBITDA目標に対する会社の達成度を判断するために、報告されているように、会社の調整後EBITDAをボーナス費用額で減額し、調整後EBITDAは1億4,000万ドルになります。以下の表は、調整後EBITDAがボーナス資金調達をどのように上回っているか、または下回っているかを示しています。

2023ボーナスプラン — 達成と支払い

しきい値、目標、または最大レベルでの達成に必要な調整後EBITDA達成レベルと、それに対応する実際の結果と達成率は次のとおりです。

(1) ドルは百万単位です。

(2) 調整後EBITDA目標に対する会社の業績が目標の 85% を下回った場合、ボーナスプール資金は 0% になります。

(3) 非GAAP指標である調整後EBITDAは、純利息収入（費用）、その他の収益（費用）、純額、税金、減価償却費、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用、特定の訴訟関連費用、特定の訴訟関連費用（該当する場合）を控除した純利益または純損失（該当する場合）として定義されます手続き、減損費用、債務修正費用および債務消滅損失、および株式ベースの報酬費用。この委任勧誘状の付録Bには、当社の非GAAP財務指標と監査済み財務諸表との調整が記載されています。

(4) 2023年のボーナスプランに基づく調整後EBITDA目標に対する会社の達成度を判断するために、報告されているように、会社の調整後EBITDAはボーナス費用を考慮して減額され、調整後EBITDAは1億4,000万ドルに減少しました。この委任勧誘状の付録Bには、報告された2023年の調整後EBITDAと、2023年のボーナスプランに基づいて計算された調整後EBITDAとの調整が記載されています。

DE&I目標の達成レベルは賞与の支払いに影響しませんでした。DE&I目標は、収益と調整後EBITDAの基準業績レベルが満たされた場合にのみ関係するからです。とはいえ、2023年の人事制度のデータに基づくDE&Iの目標と達成レベルは次のとおりです。

2024年2月、報酬委員会は、調整後EBITDA指標に対する当社の業績が基準業績水準を下回ったため、2023年のボーナスプランに基づく支払いは得られなかったと判断しました。

長期インセンティブ報酬

私たちは、NEOを含む従業員の利益と株主の利益を一致させるために、株式報奨という形で長期のインセンティブ報酬を使用しています。私たちは、従業員が自社の普通株式を自分にとって重要な金額で所有していれば、長期的な株主価値を最大化するために行動する強い動機が得られると考えています。2020年以前は、NEOに長期的なインセンティブ報酬の機会を提供する主な手段として、普通株式とRSUの株式を購入するオプションに頼っていました。2020年から、株式報奨の大部分が業績指標に関連しているという株主のフィードバックに応えて、相対TSRと財務実績指標に基づくPRSUを追加することで、株式報酬プログラムの進化を開始しました。下のグラフは、2023年度までの当社の長期インセンティブ報酬デザインの進化を示しています。

*加重は目標業績レベルです。実際の資本構成はPRSUの業績によって異なります。

2023年、NEOの株式報奨はRSUとPRSUで構成されていました。RSUは、競争の激しい市場慣行に沿った方法で、RSUの利益と株主の長期的な利益を一致させながら、予測可能な価値提供を提供し、執行役員の定着を促進すると考えています。PRSUは、事前に設定された措置の達成に基づいて、執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分を当社の財務および株価実績に直接結び付けていると考えています。RSUとPRSUはともに、私たちの非常に貴重なNEOのモチベーションを高め、維持するための重要なツールです。なぜなら、この賞の価値は、彼らの継続的な奉仕を条件として、3年間にわたって授与されるからです。

報酬委員会は、NEOに授与される株式交付金の規模を決定する際、「報酬の設定プロセス—報酬委員会の役割」というタイトルのセクションに記載されている要素を考慮します。報酬委員会はまた、当社の長期的なインセンティブ報酬慣行の希薄化効果と、これらの株式報奨や他の従業員への報奨が株主価値に与える全体的な影響についても検討します。報酬委員会はまた、主観的な判断をして、各NEOの株式報奨の適切な規模を決定します。

2023エクイティアワード

2023エクイティアワード-構造

2023年、当社のNEOの年間株式報奨は、55％のPRSUと45％のRSUで構成されていました。

RSUは3年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利確定します。金融PRSUの場合、報酬委員会は調整後純利益を財務指標として、またラッセル3000指数と比較した相対的な株主利益に依存する修飾子として選択しました。報酬委員会は、この構造により、事業の収益性を高め、株主価値を創造するという会社の戦略的目標を推進するNEOの意欲が高まると考えていました。

調整後純利益の指標に関しては、業績は1年間の3つの業績期間にわたって測定され、権利確定はすべての業績期間の終わりに行われます。この構造は、妥当な長期目標を設定することの難しさと、金融PRUSに長期的な維持インセンティブを持たせたいという願望とのバランスを取っています。報酬委員会は金融PRSUの業績期間が長いことの利点を理解していますが、買収やその他の会社戦略の変更により会社の事業が大きく変化したため、近年、長期的な目標を設定することは困難になっています。報酬委員会は引き続き、適切な事業段階におけるより長期的な業績期間への移行を検討します。

各業績期間の終了時に、獲得できる財務PRUの数は、調整後純利益の基準水準に達した場合にのみ、相対TSR修飾子によって修正された調整後純利益目標に対する当社の業績に基づいて決定されます。ただし、該当する業績期間にわたって会社の絶対TSRが負の場合、TSRモディファイアは0％を超えてはならず、アワードマルチプライヤーの合計は、相対的なTSR実績に関係なく、125％を超えることはできません。

次の図は、獲得した株式数の計算方法を示しています。

相対TSR修飾子は、-20％から+20％の範囲で、30日間の平均株価を使用して、各業績期間の終了時点での会社のTSRとラッセル3000指数のTSRのTSRとの差に基づいています。以下の表は、2023年3月に付与された金融PRSUの第1業績期間に適用される目標に対する報奨倍率の枠組みを示しています。以下のいずれかのレベルの実績を直線的に補間しています。

(1) 非GAAP指標である調整後純利益は、該当する場合、取得資産の償却に対する所得税上の優遇措置、取得した無形資産の償却費用、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用を差し引いた純利益または純損失（該当する場合）として定義されます。特定の非正規訴訟およびその他の手続きの手数料で構成されます。債務修正費用と債務消滅損失、株式ベースの報酬費用およびその他の収益（費用）、純額報奨の条件に基づき、合併や買収活動、その他の特別取引や非経常取引による財務的影響は、報酬委員会の裁量により除外される場合があります。

(2) 2024年2月、報酬委員会はこれらの金融PRSUの第2業績期間の新しい調整後純利益目標を設定しました。報酬委員会は、第3業績期間の第1四半期に、これらの金融PRSUの第3業績期間に適用される目標を設定します。

(3) 該当する業績期間にわたって会社の絶対TSRがマイナスの場合、アワードマルチプライヤーの合計は 125% を超えることはできません。

(4) 会社の絶対TSRが負の場合、TSR修飾子は 0% を超えることはできません。

2023エクイティアワード-アワードバリュー

2023年2月、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、報酬委員会は各NEOの株式報酬（2023年半ばに入社したMcCullough氏を除く）を決定し、各NEOの株式報奨を目標金額ではなく一定数の株式に基づいて決定しました。報酬委員会は、各NEO（Mokkarala氏以外）に2022年にNEOが受け取ったのと同じ数の株式を付与することを決定し、Mokkarala氏には内部給与の平等を目的としてNorden氏と同じ数の株式を付与することを決定しました。その結果、各NEOの株式報奨の価値は平均43％減少しました。2023年7月、報酬委員会はマッカロー氏の雇用に関連する株式報奨を承認しました。これも一定の株式数に基づいています。各NEOの株式報奨額を決定する際、報酬委員会は、独立報酬コンサルタントによる市場データ分析、個人の業績と会社への貢献、経験と責任の水準、役割の重要性と独自性、2014年プランに基づく株式の利用可能状況、内部給与の公平性、および最高経営責任者の勧告（彼自身の株式報奨に関するものを除く）を考慮しました。

2023年の長期インセンティブ報酬プログラムに関連して、報酬委員会が各NEOについて承認したRSUとPRSUの総数、およびその結果としての報奨額は次のとおりです。

(1) この表の値は、ASCトピック718に従って計算された、NEOに付与されたRSUおよびPRSUの付与日の公正価値を示すために必要な報酬概要表の「株式報酬」列とは異なります。ASCトピック718に従い、パフォーマンス指標が設定されると、PRSUは承認されたと見なされます。報酬委員会が2023年に業績指標を設定した、前年に授与されたRSUとPRSUを含む、2023年に付与されたRSUとPRSUの説明については、報酬概要表の脚注1を参照してください。

(2) 2023年について、報酬委員会は付与されるRSUとPRSUの数の目標値を設定しませんでした。したがって、これらの金額は、各NEOに付与されたRSUとPRSUの総数に、授与日の株価を掛けたものです。

(3) McCullough氏は2023年7月に入社し、2024年1月にオルタナティブ・クレデンシャル・セグメントの社長に任命されました。

(4) Paucek氏は、2023年11月16日をもって最高経営責任者の地位を辞任しました。

(5) モッカララ氏は、2024年1月3日に最高収益責任者を辞任しました。

2023年株式賞-業績

2024年2月、報酬委員会は、2023年に付与された金融PRSUの最初の業績期間について、当社が調整後純利益指標を目標の61.9％で達成したと判断しました。その結果、最初の業績期間に獲得できるPRU総額の0％が獲得されました。調整後純利益の基準レベルに達しなかったため、相対TSR修飾子は適用されませんでした。

2022 PRSUの助成金と成果

2022年3月、報酬委員会はNEOに市場PRSUと金融PRSUを付与しました。これは各NEOの年間株式報奨額の合計50％を占めていました。市場PRSUは、もしあったとしても、2022年1月1日から始まる3年間の業績期間にわたって測定された、ラッセル3000指数を構成する企業のTSRと比較した、会社の相対TSRに基づいて権利確定を受ける資格がありました。これらの市場PRSUの業績期間はまだ終了していないため、これらの賞はまだ授与されていません。金融PRSUは、もしあれば、もしあれば、3つの業績期間にわたって測定された当社の収益目標と調整後純利益目標の達成に基づいて、もしあったとしても、3つの業績期間すべての終了時に権利が確定する資格がありました。各業績期間の終わりに、獲得できる金融PRSUの数は、収益および調整後純利益目標に対する会社の業績に基づいて決定されます。以下の表は、Financial-PRSUSの第2段階に適用される目標と達成の枠組みを示しています。以下のいずれかのレベルの実績を直線的に補間しています。

(1) 非GAAP指標である調整後純利益は、該当する場合、取得資産の償却に対する所得税上の優遇措置、取得した無形資産の償却費用、取引費用、統合費用、リストラ関連費用、株主活動費用、特定の訴訟関連費用を差し引いた純利益または純損失（該当する場合）として定義されます。特定の非正規訴訟およびその他の手続きの手数料で構成されます。債務修正費用と債務消滅損失、株式ベースの報酬費用およびその他の収益（費用）、純額報奨の条件に基づき、合併や買収活動、その他の特別取引や非経常取引による財務的影響は、報酬委員会の裁量により除外される場合があります。

2024年2月、報酬委員会は、2022年に付与された金融PRSUの第2実績期間について、当社が目標の95.6％で収益指標を達成し、その結果、収益指標の報奨倍率が55.5％になり、調整後純利益指標が目標の61.9％で達成されたため、調整後純利益指標の報奨倍率は0％になったと判断しました。収益と調整後純利益の実績指標は等しく加重されていたため、これらの業績水準により、第2業績期間に獲得対象となるPRSU総額の27.8％が獲得されました。これらの獲得したPRSUは、3年間の業績期間の終了まで権利が確定しません。

この賞の完了した各公演期間の業績の概要は以下の通りです：

2024年2月、報酬委員会は、これらの金融PRSUの第3業績期間の新しい調整後純利益と収益の目標を設定しました。

2021 PRSUの助成金と成果

2021年3月、報酬委員会はNEOに市場PRSUと金融PRSUを付与しました。これは各NEOの年間株式報奨額の合計50％を占めていました。市場PRSUは、2021年1月1日から2023年12月31日に終了する3年間の業績期間にわたって測定された、ラッセル3000指数を構成する企業のTSRと比較した、会社の相対TSRに基づいて、もしあれば、権利確定の対象となりました。業績期間の終了時に、権利が確定する市場PRSUの数は、以下の表に示すように、ラッセル3000指数を構成する企業のTSRと比較した会社の相対TSRに基づいて決定されます。以下のいずれかのレベルの実績を直線的に補間します。

2024年3月、報酬委員会は、会社のTSRがラッセル3000インデックスを構成する企業のTSRと比較して1パーセンタイルを下回っていると判断しました。したがって、確定権利確定対象となるPRSUの0％です。

金融PRSUは、もしあれば、もしあれば、3つの業績期間にわたって測定された当社の収益目標と調整後純利益目標の達成に基づいて、もしあったとしても、3つの業績期間すべての終了時に権利が確定する資格がありました。各業績期間の終わりに、獲得できる金融PRSUの数は、収益および調整後純利益目標に対する会社の業績に基づいて決定されます。2021年3月に付与された金融PRSUの第3トランシェに適用される目標と達成の枠組みは、上記の「長期インセンティブ報酬—2022年のPRSUの助成金と達成」というタイトルのセクションで説明したように、2022年3月に付与された金融PRSUの第2トランシェに適用される目標と達成の枠組みと同じでした。したがって、各財務指標における当社の業績は同じで、収益は目標の95.6％、調整後純利益は目標の61.9％でした。その結果、第3業績期間で獲得対象となるPRSU全体の27.8％が獲得されました。2023年12月31日に権利が確定した各業績期間で獲得したPRSUです。

この賞における金融PRSUの各業績期間の業績の概要と、金融PRSUと市場PRSUの全体的な業績の概要は以下のとおりです。

その他のメリット

当社のNEOは、米国の他のサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ団体保険および従業員福利厚生プランに加入する資格があります。これらの給付には、医療、歯科、視力、障害手当、および対象となる他の従業員が利用できるその他のプランやプログラムが含まれます。当社には、NEOを含む適格従業員を対象とした401（k）プランもあります。各NEOを含め、401（k）プランのすべての参加者は、税引前拠出をする資格があります。当社は、NEOに代わって401（k）プランへの拠出金を、全従業員に提供されるものと同額の拠出金をしています。また、NEOには財務および税務計画上の特典を提供しています。これは、NEOが財務および税務活動を管理するのを支援し、それによってNEOが会社の報酬プログラムのメリットを最大化し、ビジネスに集中できるようにすることを目的としています。

報酬を設定するプロセス。

報酬委員会の役割

報酬委員会は主に、最高経営責任者を含むNEO向けの報酬制度の確立、承認、調整、およびこれらの報酬契約に関連する企業目標と目的の検討と承認、経営成績の評価、および長期的な事業目標および財務目標の達成を含む会社の業績に関連する要因の検討を担当します。報酬委員会は、経営幹部に適切なインセンティブが与えられていることを確認するために、NEOを含む執行役員の報酬を毎年、または特定の状況ではより頻繁に見直し、必要に応じて調整を行います。NEOの基本給、ボーナス目標、株式インセンティブ報酬を決定する際、報酬委員会は以下の要素を考慮します。

•財務および非財務指標に基づいた、前年の当社の業績。

•NEOの過去の報酬水準。

•NEOの役割、責任、スキル。

•他のNEO（内部給与平等）向けに提案されている報酬パッケージ。

•報酬の傾向と同等のポジションの市場報酬。

•私たちの期待や目標と比較した個人の業績。

•株主の最善の利益となる短期的および長期的な業績を上げたいという私たちの願望。そして

•来年の見通しと運営計画。

このレビューの一環として、報酬委員会には、個々の報酬要素と目標とする直接報酬レベルの合計を設定する際の参考として、以下で説明する競争市場データなどの関連情報が提供されます。

経営陣の役割

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、最高経営責任者、最高財務責任者、最高人事責任者、最高法務責任者、その他の人事、財務、法律の専門家を含む経営陣のメンバーと協力しています。通常、当社の経営陣は、企業および個人の業績、および報酬事項に関する経営陣の見解と勧告に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援します。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高人事責任者、最高法務責任者、その他の人事、財務、法務部門のメンバーは、報酬委員会の会議に出席して情報を提示したり、質問に答えたりすることがあります。当社の最高経営責任者は、日々当社のNEOと関わっているため、彼自身以外のNEOへの報酬について、報酬委員会に勧告を出すこともあります。当社の報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際のいくつかの要素の1つとして、報酬コンサルタントから入手した勧告や市場データ、および報酬委員会独自の判断とともに、最高経営責任者の推薦を求め、検討します。自社の報酬パッケージに関する最終審議や決定に直接参加するNEOはいません。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの監督に関連して、必要に応じて役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。報酬委員会の独立報酬コンサルタントに関しては、報酬委員会はコンサルタントの業績を毎年評価し、毎年コンサルタントを再任します。2022年、報酬委員会はウィリス・タワーズ・ワトソンを任命し、当社の役員報酬プログラムと慣行、および2023年の役員報酬決定について助言しました。2022年半ばから2023年初頭にかけて、ウイリス・タワーズ・ワトソンは報酬委員会の要請に応じて以下のサービスを提供しました。

•当社の長期的な戦略目標をサポートおよび強化する上で、既存の報酬戦略と慣行の有効性を市場規範と比較して評価しました。

•競合市場報酬慣行を理解するために、同業他社グループを見直し、評価しました。

•報酬市場データの提供と分析。

•現在のNEO報酬慣行と株式プロファイルを同業他社と比較して見直し、評価しました。

•役員維持戦略に関する情報を提供しました。そして

•報酬市場データの提供を含め、当社の非従業員取締役の報酬方針が上場企業に適しているかどうかを検討し、評価しました。

報酬委員会は、SECとナスダックによって確立された独立性要因のそれぞれを評価し、ウイリス・タワーズワトソンの関与は当社またはその取締役または執行役員との利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。ウィリス・タワーズ・ワトソンは、報酬委員会または経営陣からの要請に応じて、各報酬委員会会議および経営陣との特定の準備会議に出席しました。

報酬ピアグループ

報酬委員会は審議の一環として、独立した報酬コンサルタントが提供する、役員報酬のレベルと慣行に関する競争市場データおよび関連する分析を検討します。2022年10月、当社の報酬委員会は独立報酬コンサルタントから提供された役員報酬の比較データを検討し、一般的に下記の選択基準に基づいて、2023年の報酬決定における報酬の同業グループを特定しました。

一般的に、報酬委員会は、時価総額は企業の基礎となる業績とは無関係の要因によって変動する可能性があるため、潜在的な同業他社の規模を評価する上で、時価総額よりも収益の方が重要な要素であると考えています。上記の選択基準に加えて、報酬委員会は、アプリケーションソフトウェア市場または教育サービス業界で事業を展開する米国本社の企業を含めることを検討しました。同業他社候補企業は、2022年8月の時点で入手可能な最新のデータに基づいて評価されました。独立報酬コンサルタントの協力を得て、報酬委員会は最終的に、2023年の報酬決定において以下の17社で構成される同業他社グループを特定しました。

この報酬同業他社グループは、2022年の報酬決定について報酬委員会によって承認された当社の報酬同業他社とは異なりました。これは、特定の企業が買収されたために削除され、他の企業が追加されたためです。これらの企業は、上記のように報酬委員会が同業他社グループについて特定したパラメーターの範囲内にあるためです。

2023年の役員報酬評価を実施するにあたり、独立報酬コンサルタントは、（1）上記の同業他社の報酬データと（2）CEOとCFOの役割で年間売上高が5億ドルから15億ドルのソフトウェア企業を対象としたラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイの調査データを50対50で組み合わせた市場データを使用し、他のNEOの役割については調査データのみを使用しました。ピアグループのデータとラドフォードのデータをまとめて「市場データ」と呼びます。

同業他社との比較やその他の市場比較は、当社の報酬慣行の競争力を測定するための有用なガイドラインだと考えています。報酬委員会は正式なベンチマークガイドラインを採用しておらず、通常、報酬決定に関する審議の際に市場データを参照点としてのみ使用しています。報酬委員会は、社内の給与平等と報酬予算、個人の業績と会社への貢献、役員の経験と責任のレベル、他の同業他社内での役割の比較可能性などの区別要因に基づいて、役員報酬のレベルを同業他社レベルより上または下に設定する裁量権を持っています。

毎年の「セイ・オン・ペイ」投票結果の検討

その他の報酬ポリシー。

報酬回復ポリシー

当社の取締役会は、ナスダックの上場基準に従って報酬回収計画（「クローバックポリシー」）を採用しています。クローバックポリシーは、すべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。これは、当社のNEOを含む当社の執行役員が受け取る、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬です。クローバックポリシーは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の修正が行われた場合に適用されます。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示や、エラーが当期に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながります。クローバックポリシーでは、このような会計上の見直しの直後に誤って授与された報酬額が決定され、これは、必要な再表示日の直前に完了した3会計年度中に現役および元執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬額を、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬額を上回った金額が決定されることを規定しています。当社は、そのような執行役員それぞれに、その金額を書面で通知し、返済または返品を要求します。そのような返済または返品が妥当な期間内に行われなかった場合、クローバックポリシーでは、当社は、ナスダックが許可する限られた例外を除き、合法的な方法を用いて、誤って授与された報酬を合理的かつ迅速に回収することを規定しています。

経営幹部の株式所有ガイドライン

2020年4月、私たちはNEOに適用される株式所有ガイドラインを採択しました。ガイドラインの対象となってから5年以内に、そのようなNEOは少なくとも以下と同等の価値の当社の普通株式を所有することが義務付けられています。

所有ガイドラインを満たすためにカウントされる株式には、（i）直接または間接的に所有されている株式、（ii）適格信託が保有する株式、（iii）役員の利益のために401（k）プランまたはその他の適格年金または利益分配プランが保有する株式、および（iv）そのような株式の決済が延期された既得制限付株式ユニットの基礎となる株式が含まれます。各役員は、その役割を果たしている限り、株式所有ガイドラインの対象となります。個人的な困難などの特別な状況の場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会の独自の裁量により、ガイドラインの例外を設けることができます。

雇用の取り決め

ラリー氏の最高経営責任者への任命およびノルデン氏の最高財務責任者への任命に関連して、2023年11月16日にラリー氏およびノルデン氏と雇用レター契約を締結しました（それぞれの雇用レター契約、「ラリー雇用レター契約」、および「ノルデン雇用レター契約」）

Lalljie雇用レター契約の条件に従い、Lalljie氏は2024暦年から、年間基本給75万ドル、年間基本給の115％に相当する年間ボーナス目標額、報酬委員会が決定する金額の目標付与日、報酬委員会が決定する金額の年間株式交付金、および一般的に提供される退職、健康、福祉プランに参加する資格があります会社の執行役員。さらに、Lalljie氏はTier I参加者として退職金制度（以下に定義）に参加します。

Norden雇用レター契約の条件に従い、Norden氏は、2024暦年から、年間基本給575,000ドル、年間基本給の100％に等しい目標金額の年間賞与、委員会が決定した金額の目標付与日の公正価値を伴う年間株式交付金、および会社の他の執行役員に一般的に提供される退職、健康、福祉プランに参加する資格があります。さらに、Norden氏は引き続きティアII参加者として退職金制度に参加します。

さらに、私たちは退職金やNEOへの福利厚生を提供する取り決めの当事者でもあります。当社のNEOの退職金制度に関する情報については、「雇用終了時および支配権の変更に関連する潜在的な支払い」を参照してください。

アンチヘッジとアンチプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、このポリシーの対象となるすべての会社の役員、取締役、従業員、内部情報にアクセスできるコンサルタントや請負業者（それぞれ「インサイダー」）は、金融商品（前払いの変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、エクスチェンジファンドを含む）の購入、またはヘッジまたは相殺を目的とするその他の取引の購入を行うことはできないと規定しています。会社証券の市場価値の下落。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、インサイダーが当社の有価証券を含むヘッジ取引や収益化取引を行ったり、ローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座で当社の証券を保有したりすることはできないと規定しています。

リスクアセスメント

報酬委員会は、NEOを含む従業員に対する会社の報酬プログラムを見直し、これらのプログラムは会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと結論付けました。この結論に達するにあたり、報酬委員会は次の要素を検討しました。

•会社の報酬プログラムは、株主の長期的な利益に沿った行動を促すようにうまく設計されています。

•会社の報酬プログラムには、合理的な業績目標、上限のあるインセンティブ報酬の支払い、現金と株式ベースのインセンティブのバランスなど、過度のリスクテイクの可能性を減らす設計上の特徴が含まれています。

•当社は、株式所有ガイドラインやクローバックポリシーなど、報酬リスクを軽減するための方針を維持しています。そして

•報酬委員会は、報酬の決定と関連するリスクについて、適切なレベルの独立した監督を行います。

取締役および執行役員向けの10b5-1計画に関する方針

私たちは通常、執行役員と取締役会メンバーに、受益所有証券の売却について、取引法規則10b5-1に従って計画を採用するよう奨励しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、そのような個人が「ブラックアウト」期間中は当社の株式を取引してはならないことを明確に規定しています。

報酬委員会の報告書*

報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、私たちは取締役会に勧告しました。取締役会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを承認しました。

報酬委員会によって提出されました

ティモシー・M・ヘイリー（椅子）
ポール A. メイダー
ロバート・M・スタビスさん

*報酬委員会報告書は勧誘資料を構成するものではなく、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく2Uの他の提出書類への参照として提出または組み込まれたとはみなされません。ただし、2Uが参照として報酬委員会報告書を具体的に組み込んでいる場合を除きます。

報酬委員会が連動し、内部関係者が参加します。

2023年に報酬委員会に参加した取締役は、当社またはその子会社の元または現在の役員または従業員ではありません。さらに、最後に終了した会計年度中に、当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務めた、または務めたことがある他の企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。