添付ファイル10.1
実行バージョン
修正案第6号
締め切り：2024年4月8日
至れり尽くせり
第5回信用協定の改正と再記述
第6号修正案(本修正案)は、2024年4月8日にデラウェア州チャルト工業会社、デラウェア州の会社(以下、会社と略称する)、本協定の他の融資先、本プロトコル調印ページで増分循環貸金者とされた各金融機関(以下、以下のように定義する)、本プロトコル調印ページで循環融資者を延長する既存のクレジット協定項目の下の1人当たりの貸手(以下、定義する)、開証行と行政代理であるモルガン大通銀行(行政代理)が2024年4月8日に作成された。2021年に会社、外国借り手、行政代理(2022年11月21日現在の第1号改正案、2023年3月16日現在の第2号改正案、2023年3月17日現在の第3号改正案、2023年6月30日現在の第4号改正案、2023年10月2日現在の第5号改正案、および本合意日前にさらに改正、再記述、補足または他の方法で改正する改正案)。本修正案によって改正された既存の信用協定、改正された信用協定)。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである
考慮すると、当社は、(I)既存のクレジット協定第2.20節(振込増加条項と、本プロトコルの付表に記載されているような追加循環融資約束を提供することに同意した金融機関)に従って、(Ii)循環融資の満期日を2026年10月18日から2029年4月6日(振込延期)に延長し、(Iii)循環融資に関連する既存のクレジット協定のいくつかの他の改正を要求した
循環融資に関連する既存の信用協定の各貸主は、循環融資期間の延長(循環融資機関の延長)に同意している
したがって、当社は、本修正案および本修正案の手配に関連する費用および支出を支払うことに同意し、これらの費用および支出は、本協定および改正された信用協定においてより全面的に記載されている(“譲渡権増加および譲渡権延期”および修正案第6号取引とともに)
JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citizens Bank，N.A.，Five Third Bank，National Association，HSBC Bank USA，NationalAssociation，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC，Capital One，N.A.とRegions Capital Marketsがそれぞれ第6号改正案取引の共同簿記管理人と連携先頭手配人を担当することを考慮する
考慮すると、当社、増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と行政エージェントは、本合意に規定する条項と条件に従って既存の信用協定を修正することに同意した
1
そこで，上記の前提，本プロトコルに記載されている条項や条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，当社，本プロトコルの借方と行政エージェントは本修正案を作成することに同意した
第一節です循環ローンの引受金の増加と延期。
(A)本修正案の対応条項に署名した後、各展示期間循環貸金者は、展示期間に同意する
(B)改正案第6号の施行日に発生した場合、各貸主の循環融資に対する循環融資約束は、本プロトコルに付表1に記載されているように、循環融資の増加を実施した後でなければならない
(C)改正案第6号が施行された日から、既存のクレジット協定側の循環融資者である任意の貸主(各脱退貸主)は、本プロトコル別表1の循環融資承諾には含まれず、改訂されたbrクレジット協定の循環融資先となる貸金者を停止すべきであり、すべての課税費用及び融資書類に従って各脱退貸金者の口座に支払うべき他の金額は、その日に満了して対処しなければならない。ただし、第9.02節(ただし、第9.02節)合意の存続) および9.05節(費用を弁償する改正信用協定)は、改正第6号の施行日以降、各脱退融資者の利益に引き続き適用される
第二節です既存の信用協定の改正修正案第6号の発効日(以下に定義する)およびその後のそれぞれの場合、双方は、破損したテキストを削除するために、既存のクレジット協定を修正することに同意する(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示する)削除されたテキスト)と、本契約添付ファイルに添付された改訂信用プロトコルの
ページに記載された二重下線テキスト(テキスト表示方式は、以下の
例と同じ：二重下線テキスト)を追加する
第三節です修正案第6号の施行日の条件本改正案は、本改正案の発効日から発効(改正案第6号発効日)であり、以下の条件を満たすことを前提としている
(A)行政エージェントは、会社、各増分循環貸主、各延長循環貸主、各開証行、および行政エージェントによって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない
(B)行政代理人は、融資先弁護士ウィンストン&Strawn LLPの有利な書面意見(行政代理人及び貸金者への、発効日を第6号修正案と明記)を受けなければならず、その形式及び実質は、行政代理人が合理的に満足させるべきであり、行政代理人が合理的に要求する貸金先、本修正案又は融資文書に関連する事項をカバーしなければならない。当社はこの弁護士にこの意見の発表をお願いします
(C)行政代理人は、行政代理人又はその弁護士が合理的に要求する可能性のある付属融資当事者に関する組織、存在及び良好な地位、本修正案の許可、並びに付属融資当事者又はローン文書に関連する任意の他の法律事項の他の文書及び証明書を受信しなければならず、これらのすべての文書及び証明書の形態及び実質は、行政代理人及びその弁護士を合理的に満足させるべきである
2
(D)行政代理は、総裁、総裁副取締役又は当社財務総監が署名し、日付が第(Br)号改訂第6号発効日である証明書を受信し、本協定第3(F)及び(H)節の前提条件及び既存の信用協定第2.20(D)節に記載されている条件を満たすことを証明しなければならない
(E)行政代理は、改正案第6号の施行日または期限前に満期および対応するすべての費用および当社が本条例に基づいて精算または支払いを要求するすべての自己負担費用(領収書を基準とする)を精算または支払いすることを含む他の金額を受領しなければならない
(F)既存の信用協定第3条に記載されている陳述及び保証は、改正第6号の発効日及び発効日及び発効後の は、すべての重要な態様において真実及び正しいものでなければならない(ただし、重大又は重大な悪影響のために制限された任意の陳述又は保証は、各態様において真実及び正しいものである)、その効力は、その日付及びその日付までのものと同じであるが、このような陳述及び保証は、より早い日付に関連することが明確である(この場合、このような陳述及び保証は、この比較的早い日付がすべての重大な態様で真実及び正しい)場合を除く
(G)行政代理は、当社の首席財務官又は他の責任者が既存の信用協定添付ファイルFの形態で発行した支払能力証明書を受信し、当社及びその付属会社が改正第6号施行日及び改正第6号取引を発効した後の総合的な基礎に基づいて支払能力を有することを証明しなければならない
(H)本改正が施行されたときおよび本改正が施行された後、および改正第6号取引が施行された後、責任喪失または責任喪失事件の発生または継続は何もない
(I)借金の場合、行政エージェントは、既存のクレジットプロトコル添付ファイルC-1に添付されたフォーマットとして借入申請を受信しなければならない
(J)行政エージェントは、融資ファイルに従って支払われるべきすべての計算された費用および他のお金を受信し、各脱退融資者の口座に記入しなければならない
第4節。 会社の陳述と保証.当社はこの声明を発表し、以下のように保証した
(A)本改正及び改正された信用協定は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、(I)債権者の権利に影響を与える破産、債務返済、審査、一時停止、再編成、詐欺的譲渡又は他の同様の法律の影響を受けなければならず、br}(Ii)衡平法の一般原則(これらの実行可能性が平衡法又は法律上考慮されるか否かにかかわらず)、及び(Iii)善意及び公平取引の黙示契約
3
(B)既存の信用協定第III条に記載されている陳述及び保証は、改正第6号の発効日及び発効日及び発効後、各重大な面で真実及び正確であり(ただし、重大又は重大な悪影響のため制限された陳述又は保証は各方面において真実及び正確である)、その効力はこの改正発効日と同じであるが、このような陳述及び保証は比較的早い日付と関係がある(この場合、この場合、この等の陳述及び保証はこの比較的早い日にすべての重大な面で真実及び正確な者を除く)
第5節。 現在の信用協定への参考と影響.
(A)本協定が発効した日から、修正信用協定または任意の他の融資文書における既存の信用協定の言及のたびに、修正信用協定を指す
(B)本改訂は、Sまたは任意の他の融資先Sに対する当社の融資文書項目における責任の更新も構成しないことを目的としているわけではない。各ローン文書およびこれに関連して署名および/または交付されたすべての他の文書、文書、および合意は、完全な効力を維持し、ここで承認および確認されるべきである。本契約の各借主は、改訂された信用協定及び他の融資文書項目の下で、各借款者が関連する融資文書に規定されている各借り手側担保の利益を享受する権利があることを確認し、担保合意の条項及び条件を再確認する
(C)本修正案の実行、交付および効力は、行政エージェントまたは貸金人の任意の権利、権力または救済措置の放棄を構成するものではなく、既存の信用協定、融資文書、またはこれに関連して署名および/または交付される任意の他の文書、文書、および協定の任意の規定の放棄を構成しない
(D)本改訂は、修正されたクレジットプロトコル(および改訂されたクレジットプロトコルの定義br})下の融資ファイルである
(E)本修正案は、改正された信用協定(および修正された信用協定の定義)に基づいて行われる再融資修正案である
六節です決算後債務それは.第6号改正案の発効日から90(90)日以内(又は行政代理が合理的に同意した後の日)には、当社は、既存の信用協定の重大不動産に関する第5.02(B)節の要求を満たすために、行政代理に保険証明書、裏書き及びその他の保険書類を交付しなければならない
第7節。 管轄権それは.この修正案はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。本修正案または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、会社は、それ自身およびその財産をマンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所、および上記裁判所からの任意の控訴裁判所の排他的管轄権に無条件に提出することができない。本合意双方は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決を行うことができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所が審理および裁決を行うことができる
4
第八条陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本修正案によって直接的または間接的に引き起こされ、本修正案または本修正案に関連する任意の訴訟について、本合意当事者が有する可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を放棄することを宣言する。本プロトコルの各当事者(A)証明 のいずれかの他の当事者の代表、代理人または弁護士は、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制執行を求めないことを明確に示していない。(B)他の事項を除いて、本プロトコル第7条における相互放棄および証明は、ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他の融資文書(例えば、適用される)を締結するように誘引されていることを証明する
第九条タイトルそれは.本修正案の章タイトルは参考までに、 は他の目的で本修正案の一部を構成してはならない
第十条。同業それは.本修正案 は、本契約の一方または複数によって任意の数の個々のコピー上で実行することができ、上記のすべてのコピーを加算することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本修正案署名ページに交付された署名済みコピー，すなわちファクシミリ，電子メールPDFまたは任意の他の電子メールで送信された電子署名は，実際に実行された署名ページの画像をコピーし，手動で署名した本修正案のコピーを渡すのと同様に有効である.本修正案または本修正案に関連する語では、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールによって送信されたpdf、または実際に実行された署名ページ画像を再生する任意の他の電子的方法で交付されることを含む)を含むとみなされ、各形態は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
5
上記の日付から、本修正案は双方がそれぞれ許可した官僚によって正式に署名され、交付されたことを証明した
| チャット工業は | ||
| 会社として | ||
| 差出人： | /S/Jillian C.Evanko | |
| 名前：ジリアン·C·エバンコ | ||
| 役職：最高経営責任者兼社長 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| Chart Inc. | ||
| チャトエネルギー化学工業株式会社です。 | ||
| チャト国際ホールディングス有限公司 | ||
| チャットアジア社 | ||
| チャト国際会社 | ||
| Thermax，Inc. | ||
| ハドソン製品ホールディングスです。 | ||
| ハドソン親会社 | ||
| ハドソン製品会社は | ||
| CRYO-LEASE，LLC | ||
| プレフォンダン地産会社 | ||
| スカフ低温会社です。 | ||
| BLUEINGREEN，LLC | ||
| 持続可能なエネルギーソリューション会社は | ||
| 低温ガス技術会社です。 | ||
| ロサンゼルス水車 | ||
| ADEDGE水務技術有限公司 | ||
| 花崗岩アメリカ持株有限公司 | ||
| アメリカ花崗岩持株会社 | ||
| ハウデンアメリカ会社 | ||
| 圧縮機製品国際有限責任会社 | ||
| 差出人： | /S/Jillian C.Evanko | |
| 名前：ジリアン·C·エバンコ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| 管理エージェントとして | ||
| 差出人： | /S/アンドリュー·ロスマン | |
| 名前：アンドリュー·ロスマン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| それぞれ増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と開証行とする | ||
| 差出人： | /S/アンドリュー·ロスマン | |
| 名前：アンドリュー·ロスマン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| それぞれ増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と開証行とする | ||
| から | 寄稿S/ライアン·メイプス | |
| 名前：ライアン·メイプルズ | ||
| 役職：総裁副上級 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| 市民銀行ノースカロライナ州 | ||
| それぞれ増量循環貸手と拡張循環貸主とします | ||
| から | /投稿S/クリストファー·ドマンニコ | |
| 名前：クリストファー·ドマニコ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州第五第三銀行は | ||
| それぞれ増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と開証行とする | ||
| から | /S/テイラー·ベリンガー | |
| 名前：テイラー·ベリンガー | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は | ||
| それぞれ増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と開証行とする | ||
| から | /S/ケタック·サンパット | |
| 名前：ケターク·サンパット | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| PNC銀行国立協会は | ||
| それぞれ増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と開証行とする | ||
| から | /S/ラリー·D·ジャクソン | |
| 名前：ラリー·D·ジャクソン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州富国銀行は | ||
| それぞれ増量循環貸金人、展示期間循環貸金人と開証行とする | ||
| から | /S/アンドリュー·ジェントルズ | |
| 名前：アンドリュー·ジェントルズ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| 第一資本国家協会 | ||
| 個人は増量循環貸金人、拡張循環貸金人、連合簿記管理人、連合牽引手配人、連合シンジカエージェントとして | ||
| から | /投稿S/アレックス·フェデブー | |
| 名前：アレックス·フェデブシー | ||
| タイトル：正式に許可されたサイン人 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| 地域銀行は | ||
| 個人は増分循環貸金人と拡張循環貸金人として | ||
| から | /S/テイラー·ニソン | |
| 名前：テイラー·ニソン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| 三菱UFG銀行株式会社 | ||
| 個人は増量循環貸手として、延長循環貸金人として | ||
| から | /S/デボラ·L·ホワイト | |
| 名前：デボラ·L·ホワイト | ||
| タイトル：役員 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| フランスのパリ銀行 | ||
| それぞれ増量循環貸手と拡張循環貸主とします | ||
| から | /S/Tony/バラタ | |
| 名前：トニー·バラタ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| から | 寄稿S/リチャード·ペス | |
| 名前：リチャード·ペス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 | ||
| それぞれ増量循環貸手と拡張循環貸主とします | ||
| から | /s/マイケル·キング | |
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| アメリカ銀行全国協会は | ||
| 増量循環融資機関と拡張循環融資機関として | ||
| から | /投稿S/ソエ·ジョンソン | |
| 名前：ソエ·ジョンソン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[第6号改正案の署名ページ]
| Synovus銀行 | ||
| 増量循環融資機関と拡張循環融資機関として | ||
| から | /S/ザクリ·ブラウン | |
| 名前：ザカリー·ブラウン | ||
| タイトル：役員 | ||
添付ファイル1
[付設する]
添付ファイル1
修正案を通過する56、日付は十月二日四月八日20232024
第5回信用協定の改正と再記述
期日は
2021年10月18日
そのうち
グラフ業界会社
グラフ業界ルクセンブルクS.
チャダアジア投資有限公司
♪the the the他にも外国の借り手は時々ここで契約します
本契約の貸手
そして
モルガン大通銀行、N.A.
管理エージェントとして
と
アメリカ銀行ノースカロライナ州第五第三銀行全国協会
アメリカHSBC銀行、全国銀行協会、PNC銀行、全国銀行協会と
富国銀行、全国協会
共同シンジケート代理として
モントリオール銀行ノースカロライナ州ハリス銀行第一資本ノースカロライナ州市民銀行
三菱UFGユニオン銀行、ノースカロライナ州、地域銀行
共通文書エージェントとして
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカ銀行証券会社第五第三銀行全国協会
HSBC米国銀行、米国全国銀行協会、PNC資本市場有限責任会社と
富国証券有限責任会社
共同簿記管理人と連合首席手配人として
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定義する |
| |||||
| 1.01節. |
定義的用語 | 1 | ||||
| 1.02節目. |
用語が一般的だ | |||||
| 1.03節. |
譲渡の完成 | |||||
| 1.04節. |
債務状況 | |||||
| 1.05節. |
既存の信用協定の改正と再記述 | 73 | ||||
| 1.06節目。 |
金利.金利 | 74 | ||||
| 1.07節目. |
レバレッジ率 | |||||
| 1.08節目. |
師団 | |||||
| 1.09節目. |
ルクセンブルク条項 | |||||
| 1.10節目。 |
公約を消極的に守る | 75 | ||||
| 1.11節目。 |
為替レート | |||||
| 1.12節目。 |
いくつかの計算とテスト | |||||
| 1.13節目。 |
融資のための他の代替通貨 | |||||
| 第二条 |
| |||||
| 単位 |
| |||||
| 2.01節. |
支払いを引き受ける | |||||
| 2.02節. |
ローンと借金 | |||||
| 2.03節. |
借款請求 | |||||
| 2.04節. |
Swinglineローン | |||||
| 2.05節。 |
信用状 | 83 | ||||
| 2.06節。 |
借金の資金源 | |||||
| 2.07節. |
利益選挙 | |||||
| 2.08節。 |
引受金の終了と削減 | 91 | ||||
| 2.09節. |
ローンを返済する | 92 | ||||
| 2.10節目。 |
繰り上げ返済通知書 | |||||
| 2.11節。 |
繰り上げ返済する | 94 | ||||
| 2.12節目。 |
費用.費用 | |||||
| 2.13節. |
利子 | |||||
| 2.14節目。 |
代替金利 | |||||
| 2.15節目。 |
コストが増加する | 103 | ||||
| 2.16節目。 |
資金支払いを中断する | |||||
| 2.17節目。 |
税金.税金 | |||||
| 第2.18節。 |
普通金で処理する | |||||
| 2.19節。 |
貸金人を差し替える | |||||
| 第2.20節。 |
循環ローンの引受金および/または増資定期ローンを増やす | |||||
| 2.21節。 |
非法性 | |||||
| 2.22節目。 |
ドルの金額を決める | 119 | ||||
| 2.23節目。 |
約束違反貸金人 | |||||
| 2.24節。 |
外国借款人の責任 | |||||
i
| 2.25節目。 |
外国の借り手を指定する | 122 | ||||
| 2.26節目。 |
ローンの修正割引 | |||||
| 2.27節。 |
再融資修正案 | |||||
| 第三条 |
| |||||
| 説明と保証 |
| |||||
| 3.01節. |
権力を組織する | |||||
| 3.02節. |
授権 | |||||
| 3.03節. |
実行可能である | |||||
| 3.04節. |
政府の承認 | |||||
| 3.05節. |
財務諸表 | |||||
| 3.06節. |
実質的な悪影響はない | |||||
| 3.07節. |
不動産業権 | |||||
| 3.08節. |
法律を守る | |||||
| 3.09節. |
連邦準備条例 | |||||
| 3.10節目。 |
“投資会社法” | |||||
| 3.11節. |
収益の使用 | |||||
| 3.12節目。 |
納税表 | |||||
| 3.13節. |
重大な事実陳述はない | |||||
| 3.14節目. |
従業員福祉計画 | |||||
| 3.15節目. |
環境問題 | |||||
| 3.16節. |
[わざと省略する] | |||||
| 3.17節目. |
[わざと省略する] | |||||
| 3.18節目。 |
支払能力 | |||||
| 3.19節. |
労働事務 | |||||
| 3.20節目。 |
保険 | |||||
| 3.21節. |
反腐敗法と制裁 | |||||
| 3.22節目。 |
影響を受けた金融機関 | |||||
| 3.23節目。 |
担保が権益を保証する | |||||
| 第四条 |
| |||||
| 融資条件 |
| |||||
| 4.01節. |
発効日 | |||||
| 4.02節. |
すべての信用事件 | |||||
| 4.03節. |
外国借款人の指定 | |||||
| 第五条 |
| |||||
| 平権契約 |
| |||||
| 5.01節. |
企業と財産 | |||||
| 5.02節. |
保険 | |||||
| 5.03節. |
税金.税金 | |||||
| 5.04節. |
財務諸表·報告書など | |||||
| 5.05節。 |
訴訟その他通知 | |||||
| 5.06節。 |
法律を守る | |||||
| 5.07節. |
財産と検査を維持する | |||||
| 5.08節。 |
収益の使用 | |||||
| 5.09節. |
環境法を守る | |||||
II
| 5.10節目。 |
さらに保証する | |||||
| 5.11節。 |
財政年度 | |||||
| 5.12節。 |
[わざと省略する] | |||||
| 5.13節. |
ある財産権処分の収益 | |||||
| 5.14節目。 |
取引終了後の事項 | |||||
| 第六条 |
| |||||
| 消極的契約 |
| |||||
| 6.01節. |
負債.負債 | |||||
| 6.02節。 |
留置権 | |||||
| 6.03節. |
販売とレンタル取引 | |||||
| 6.04節。 |
投資、ローン、立て替え金 | |||||
| 6.05節。 |
合併·合併·資産売却·買収 | |||||
| 6.06節。 |
配当と分配 | |||||
| 6.07節。 |
関連会社との取引 | |||||
| 6.08節。 |
当社および付属会社の業務 | |||||
| 6.09節。 |
負債の制限を修正する；会社登録証明書、附例その他のいくつかの合意などを修正する | |||||
| 6.10節目。 |
[わざと省略する] | |||||
| 6.11節。 |
利子カバー率 | |||||
| 6.12節。 |
レバレッジ率 | |||||
| 6.13節。 |
交換協定 | |||||
| 6.14節目。 |
優先債務を指定する | |||||
| 第七条 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 7.01節. |
違約事件 | |||||
| 7.02節. |
非実質的な付属会社を排除する | |||||
| 第八条 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 8.01節. |
権限と操作 | |||||
| 8.02節。 |
行政エージェントSは信頼，賠償などを行う. | |||||
| 8.03節. |
通信を張り出す | |||||
| 8.04節。 |
単独管理エージェント | |||||
| 8.05節。 |
後任管理代理 | |||||
| 8.06節。 |
貸金人及び開証行引受為替手形 | |||||
| 8.07節。 |
抵当品の件 | |||||
| 8.08節。 |
信用入札 | |||||
| 8.09節。 |
ERISAのいくつかの事項 | |||||
| 8.10節。 |
対外的な質権の問題は | |||||
| 8.11節。 |
持続可能性が重要だ | |||||
三、三、
| 第9条 |
| |||||
| 他にも |
| |||||
| 9.01節. |
通達 | |||||
| 9.02節。 |
合意の存続 | |||||
| 9.03節. |
効果を統合する | |||||
| 9.04節。 |
相続人と譲り受け人 | |||||
| 9.05節。 |
費用を弁償する | |||||
| 9.06節。 |
相殺権 | |||||
| 9.07節。 |
法律を適用する | |||||
| 9.08節。 |
免除する | |||||
| 9.09節。 |
金利制限 | |||||
| 9.10節目。 |
完全な合意 | |||||
| 第9.11節。 |
陪審員の取り調べを放棄する | |||||
| 9.12節です。 |
分割可能性 | |||||
| 9.13節。 |
同業 | |||||
| 第9.14節。 |
タイトル | |||||
| 9.15節目。 |
司法管轄権 | |||||
| 9.16節。 |
機密性 | |||||
| 9.17節目。 |
[わざと省略する] | |||||
| 9.18節です。 |
留置権と保証を解除する | |||||
| 9.19節。 |
アメリカの“愛国者法案” | |||||
| 第9.20節。 |
判断力 | |||||
| 9.21節。 |
中止または解放 | |||||
| 9.22節。 |
質抵当と保証制限 | |||||
| 9.23節目。 |
受託責任がない | |||||
| 第9.24節。 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | |||||
| 9.25節目。 |
サポートされているQFCの確認について | |||||
四
| 第十条 | ||||
| 会社保証 | ||||
| 展示品とスケジュール | ||
| 添付ファイルA | 譲渡と検収の書式 | |
| 添付ファイルB | [わざと省略する] | |
| 添付ファイルC-1 | 貸し出し申請表 | |
| 添付ファイルC-2 | Swingline借入申請書 | |
| 付属品D | [わざと省略する] | |
| 添付ファイルE | 抵当契約の書式 | |
| 付属品F | 支払能力証明書のフォーマット | |
| 添付ファイルG | 循環手形のフォーマット | |
| 添付ファイルH | 会計書類リスト | |
| 添付ファイルI-1 | アメリカ税務証明書(非組合企業の外国貸主) | |
| 添付ファイルI-2 | 米国納税証明書(非組合企業の外国参加者) | |
| 添付ファイルI-3 | アメリカ納税証明書(外国共同企業参加者) | |
| 添付ファイルI-4 | アメリカ税務証明書(組合の外国貸主) | |
| 添付ファイルJ-1 | 借款付属契約の書式 | |
| 添付ファイルJ-2 | 借金子会社終了形 | |
| 添付ファイルK | 価格証明書形式 | |
| 添付ファイルL | 第一留置権/第一留置権債権者協議形式 | |
| 証拠M | 第一留置権/第二留置権債権者協議形式 | |
| 付表1.01 | ある付属会社 | |
| 別表1.02 | 持続可能な開発表と持続可能な開発定価の調整 | |
| 付表2.01 | 支払いを引き受ける | |
| 付表3.01 | 筋道がはっきりしていて信用がよい | |
| 付表3.04 | 政府の承認 | |
| 付表3.07(G) | 付属会社 | |
| 別表3.08(A) | 訴訟を起こす | |
| 別表3.08(B) | 違反行為 | |
| 付表3.12 | 税金.税金 | |
| 付表3.15 | 環境問題 | |
| 付表3.19 | 労働事務 | |
| 別表6.01 | 負債.負債 | |
| 別表6.02(A) | 留置権 | |
| 別表6.04 | 投資する | |
| 別表6.07 | 関連会社との取引 | |
v
第5回信用協定の改正と再記述
2021年10月18日までの第5回改正と再記述信用協定(本協定)、デラウェア州のChart Industries，Incチャント工業ルクセンブルク有限会社は個人有限責任会社です(社会的責任限度額))ルクセンブルク法律登録が成立し、登録事務所はダリア街2番地にありますL-1411ルクセンブルクは、ルクセンブルク貿易及び会社登録所に登録し、登録番号はB 148.907、Chart Asia Investment Limitedであり、香港法律に基づいて登録設立された個人有限会社であり、会社番号は1174361で、登録住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場二座31階である本プロトコルの任意の外国借款先、本プロトコルの融資先、モルガン大通銀行は、行政代理として、米国銀行、N.A.、第5第3銀行、National Association、HSBC Bank USA、National Association、PNC Bank、National Association、Wells go Bank、National AssociationシンジケートエージェントとBMO Harris Bank，N.A.，Capital One，N.A.，Citizents Bank，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.とRegions Bankを
連携ファイルエージェントとする
双方の合意は以下のとおりである
第一条
定義する
1.01節.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？2024年高級付属手形とは，当社が高級付属手形契約により発行した2024年満期の変換可能高級付属手形，すなわちS 1.00% である
ABR借款とはABRローンからなる借金のことです
？ABRローンとは、任意のABR循環ローン、ABR定期ローンまたはSwinglineローンのことです
ABR循環ローンとはABR循環ローンからなる借金のことです
？ABRサイクルローンとは、第2条の規定により、予備基準金利で決定された金利を計上する任意のサイクルローンのことです
Br}ABR定期ローンとは、いかなる定期ローンでも、第2条に規定する予備基本金利によって確定された金利を計算することである
買収されたEBITDAとは、任意の期間の任意の被買収エンティティまたは業務について、当該被買収エンティティまたは事業がその期間におけるEBITDA 金額(EBITDA定義(およびその中で使用される財務定義の構成要素)における借り手および他の子会社への言及を意味し、当該被買収エンティティまたは買収エンティティまたは事業が買収されたときに子会社となる被買収エンティティまたはその子会社への参照)とみなされ、これらは、当該買収エンティティまたは業務の公認会計原則に基づいて総合的に決定され、指定された買収に買収されるEBITDAを含むべきである
1
？買収された実体や企業？EBITDAで定義されている最終ただし書で定義されています
買収契約とは、当社とプライベート有限責任会社Granite Holdings I B.V.との間で2022年11月8日(署名日)に署名された株式購入契約(これは何度ものパーティーです)アムステルダムにある民間有限責任会社Granite Holdings II B.V.(これは何度ものパーティーです)アムステルダムに設置されたGranite US Holdings GP，LLC，デラウェア州有限責任会社Granite US Holdings LP，デラウェア州有限責任企業Granite US Holdings LP，メキシコ法により設立された有限責任会社HowMex Holdings，S.de R.L.de C.V.，ドイツ有限責任会社Granite Acquisition GmbH(Gesellschaftマサチューセッツ工科大学カスタマイズHaftung)ビジネス登録簿に登録してください(処理プログラムレジスタ)地元裁判所(Amtsgericht)およびGranite Canada Holdings Acquisition Corp.は、すべての付表および展示品を含み、本合意および条項に従って時々改正されるブリティッシュコロンビア州の法律に従って設立された会社である
買収合意陳述とは、買収契約において買収会社(定義買収協定参照)が行った融資者の利益に重大な意味を有する陳述をいうが、当社又はその関連会社が(任意の適用の救済期間を考慮して)買収協定の下での自社及びその関連会社の義務を終了する権利がある(又は指定買収の完了を拒否する)、又は当該陳述及び担保が各場合に真実でなく正しくなく閉鎖されないことに限定される
？買収に関連する増分定期融資は，2.20節でこのような用語に割り当てるという意味を持つ
追加融資者とは、任意の(A)増分融資の任意の部分または(B)第2.27節の再融資修正案に従って債務を再融資することに同意する任意の銀行または他の金融機関(当時貸手であった任意のそのような銀行または金融機関を含む)を、任意の場合、第2.20節の増分融資修正案に従って提供することに同意することをいう。しかし、上記(I)~(Iv)項において、1人当たりの新規融資は1人当たり が(I)行政エージェント、(Ii)各L/C発行者、(Iii)Swingline貸金人及び(Iv)当社の承認を必要とし、 が適用された融資又は当該追加融資者に譲渡を承諾した場合は、第9.04節により承認されなければならない
Br}調整後のBBSY金利は、任意の利息期間にオーストラリアドル建ての任意の期限基準借金について、年利は (A)その利息期間のBBSYスクリーニング金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しい提供このように決定された調整されたBBSY税率がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、税率はゼロに等しいとみなされるべきである
調整された条約の期限は，6.12節でこのような用語を与える意味を持つ
2
？調整後のEURIBO金利は、任意の期限基準 が任意の利息期間にユーロ建ての借入金に対して、(A)その利息期間のEURIBO金利に(B)法定準備金金利を乗じた年利を指す
調整されたSOFR金利は、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借金に対して、(A)その利息期間のSOFR期限金利に(B)循環ローンに関する0.10%と、第5号改正案定期ローンに関する0.10%とに等しい年利を加えることを意味する。しかし、条件は、(I)任意の循環融資ローンの場合、調整された定期SOFR金利が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.00%に等しいとみなされるべきであり、(Ii)任意の定期融資の場合、調整された定期SOFR金利が0.50%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.50%に等しいとみなされるべきである
調整されたTIBO金利は、任意の利息期間に円建ての任意の期限基準借金に対して、(A)その利息期間のTIBO金利に(B)法定準備金金利を乗じた年利を指す
？行政エージェントとは，本プロトコルの下の貸手である行政エージェント であるモルガン大通(その支店と付属会社を含む)である
？行政エージェント費は，2.12(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである
Br}行政アンケートとは，行政エージェントが提供する表中の行政アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意のEEA金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
*関係者が指定された個人のために使用される場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された個人によって制御されるか、または指定された個人と共同で制御される別の人を意味する
取り決め通貨とは、(A)信用状(一)ドル、(二)ユーロ、(三)ポンド、(四)円、(五)オーストラリアドル、(六)ブラジルレアル、(七)カナダドル、(八)スイスフラン、(九)チェコクローナ、(十)デンマーククローナ、(Xi)香港ドル、(十二)インドルピー、(十三)メキシコペソ、(十四)ポーランドズロティ、(Xv)台湾ドルおよび(Xvi)任意の他の通貨(X)は、いつでも入手可能であり、ドルに自由に両替および両替できる合法的な通貨(ドルを除く)、および(Br)(Y)は、第1.13節および(B)項に基づいて、本プロトコル項における任意の循環ローンについて(I)ドル、(Ii)ユーロ、(Iii)ポンド、(Iv)円、(V)オーストラリアドルおよび (Vi)任意の他の通貨(X)、いつでもドルに自由に両替および両替できる合法的な通貨(ドルを除く)および(Y)1.13節に従って承認された通貨
合意された安全原則とは、誰でも留置権を付与したり、保証を提供したりすることである
(A)会社の利益、財務援助、資本保全、詐欺的優遇、薄い資本化規則、所有権主張の保留、またはその人の組織管轄権の違反をもたらす任意の他の法律または条例(または同様の制限)
3
(B)当該人の上級者に、その受託責任および/または民事または刑事責任に違反するリスク；
(C)発生したコスト(税収、行政またはその他)は、このような留置権および/または保証の受益者によって得られる利益に大きく不釣り合いである
(D)違反を回避するために、商業的に合理的な努力を使用して修正されてはならない、または違反を回避するために、その人に拘束力のある重大な合意違反をもたらす
(E)補助金または支払いによって資金を獲得した資産に留置権を付与することにつながり、このような補助金または支払いによって得られた任意の資産を担保として使用することを禁止する
？“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントにその用語が与えられた の意味を持つべきである
All-in 収益率は、その形態が金利、保証金、元の発行割引、前払い費用、金利下限または他の形態にかかわらず、主要な銀団形態で定期融資を提供するすべての融資者(または適用するような他の貸金者)に支払う収益率を意味し、元の発行割引および前払い費用は、仮定期間が4年から満了までの金利(または、このような定期融資の期限よりも少ない場合)に等しくなければならない さらに、すべての収益は、そのような定期ローンのために手配者に支払う予定、保証、構造、成功、相談、見積もりまたは同様の費用、または一般に同意した貸手に支払われる修正された習慣的同意料(それぞれの場合、そのような費用が貸手間でどのように計算または分配されるかにかかわらず)を含むべきではない
いずれの日においても、予備基本金利は、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利プラスの各項目の最大値に等しい年利を指すべきである1⁄21%および(C)が公表された1ヶ月の利息期間の調整された定期SOFR金利 は、その日より前の2つの米国政府証券営業日(またはこの日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の前日)に1%を加え、 であるが、本定義では、いずれの日の調整された定期SOFR金利は午前5：00のSOFR参考金利に基づくべきである。当日のシカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)
最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化が発効した日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利を予備金利として使用する場合(疑問を免除するためには、第2.14(B)節に従って基準代替金利を決定する前にのみ)、 であれば、予備基本金利は、上記(A)及び(B)のうちの大きいものとし、上記(C)項を参照することなく決定すべきである。上記の規定に従って決定されたバックアップ基本金利(X)が任意の循環融資融資に対して1.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は、1.00%とみなされるべきであり、(Y)任意の定期融資の場合、金利は、1.50%未満とみなされ、本プロトコルの場合、金利は、1.50%とみなされるべきである
4
改訂締め切りは、第1号改訂でこの用語に付与された意味と同じでなければならない
？第1号改正案とは、借入者、借り手と行政エージェントの間で2022年11月21日に発効する本協定の第1号改正案である
？第2号修正案とは、借り手、借り手と行政エージェントの間で2023年3月16日に本合意に対する第2号改正案である
？第3号改正案とは、借り手、借り手と行政エージェントの間で2023年3月17日に発効する本協定の第3号改正案である
？改正案第3号施行日は、改正案第3号に付与された用語と同じ意味でなければならない
*修正案第3号貸主は、修正案第3号にこの用語を付与する意味を持たなければなりません
*修正案第3号条項は、修正案第3号に付与された用語の意味を有するものとする
？第3号改正案定期融資は、第3号改正案がこの用語を付与する意味を持たなければならない
？第4号修正案とは，本プロトコルにおける日付が2023年6月30日である特定第4号修正案 が会社，その第4号修正案出先と行政エージェントの間にあることである
*修正案第4号の発効日は、修正案第4号に付与された用語と同じ意味でなければなりません
？第4号修正案は、第4号修正案にこの用語を付与する意味を持たなければならない
*修正案第4号条項は、修正案第4号がこの用語に付与した意味を有するものとする。
4号改正案の定期融資の意味は、4号改正案がこの用語を付与した意味と同じでなければならない。
？第5号修正案とは、会社、本協定の他の貸金先、本協定の第5号改正案、本協定の他の貸金先と行政エージェントとの間で2023年10月2日に発効する第5号改正案である
5
？第5号改正案の発効日は、改正案第5号に付与された用語と同じ意味でなければならない
*修正案第5号貸主は、修正案第5号にこの用語を付与する意味を持たなければなりません
？第5号修正案条項は、第5号修正案がこの用語に付与したbrの意味を有することを承諾しなければならない
？第5号改正案定期融資は、第5号改正案がこの用語に付与したbr}の意味を持たなければならない
` 修正案 第 6は，会社，協議その他の借り手，融資先と行政エージェントの間で2024年4月8日に発効する本プロトコル第6号修正案である
Br}改正案第6号の発効日は，改正案第6号に付与された用語と同じ意味でなければならない
？補助文書は，9.13節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
*腐敗防止法とは、任意の司法管轄区域内で当社またはその付属会社に随時適用される賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則、および法規を意味します
保証金を適用しますか
(I)サイクルローンの場合、任意の期限基準ローン、任意のABRローン、任意のRFRローン、任意のCBRローン、または本プロトコルに従って支払われるべき承諾料(場合によって異なります)のいずれかについて、その日に適用されるレバレッジ率に基づいて、次のタイトルに次のような適用年率：
| カテゴリー |
レバレッジ率 |
用語.用語 基準.基準 伝播する |
RFR価格差 /CBR 伝播する |
ABR 伝播する |
約束する 料金基準 | |||||
| カテゴリ1： |
1.25% | 1.25% | 0.25% | 0.20% | ||||||
| 第2のカテゴリー： |
≥1.5~1.00 でも… |
1.50% | 1.50% | 0.50% | 0.20% | |||||
| カテゴリー3： |
≥2.00から1.00 でも… |
1.75% | 1.75% | 0.75% | 0.25% | |||||
| カテゴリー4： |
≥2.5から1.00 でも… |
2.00% | 2.00% | 1.00% | 0.30% | |||||
| カテゴリー5： |
≥3.00から1.00まで | 2.25% | 2.25% | 1.25% | 0.35% |
6
上記(I)項については、(1)レバー率は、当社及びその付属会社が第5.04(A)又は(B)節に基づいて提供した総合財務資料に基づいて、当社S会計年度の会計四半期毎の最終日から決定し、及び(2)レバー率変動による適用保証金の毎回変動に対して、1つ目はこの変更を表明した合併財務情報を行政代理人に交付した日から3営業日目は、次の変更発効日の前日までであるが、行政エージェントSが自社及びその子会社が第5.04(A)節及び第5.04(C)節に交付された2021年12月31日までの会計年度の連結財務情報を受信する前に、レバレッジ率は4種類とするべきである。また、当社が第5.04(A)又は(B)節の規定により連結財務情報を提出できなかった場合の任意の時間において、合併財務情報の提出時間が満了してから当該等の合併財務情報が交付されるまでの期間内に、行政代理又は循環融資の多数の貸手の選択に応じて、レバレッジ率は第5種とみなされるべきである
循環スケジュールに関しては、(A)約束料 レートは、持続可能な開発費用に応じて調整されるべきであり(付表1.02で計算および適用される)、(B)適用価格差は、持続可能な発展利益差に応じて調整されるべきである(付表1.02で計算および適用される)場合は、任意の承諾料率または任意の適用利益差は、0%/年を下回ってはならないことを理解し、同意する
(Ii)改正第5号定期貸出については、任意の定期基準ローンの年利率は3.25%、任意のABRローンの年利率は2.25%である
O適用側の意味は，8.03(C)節で与えたこのタームの意味と同じである
適用割合とは、任意の貸主の循環融資約束総額である(循環融資約束が終了または満了した場合、適用されるパーセンテージは、任意の譲渡を発効させるために最近発効した循環融資約束に基づいて決定されるべきである)が、第2.23節の場合、違約融資者が存在する場合、計算において、契約違反融資者およびS循環融資約束は考慮されないべきである
？適用利差とは、そのタイトルにおけるカテゴリ毎の基準利差年利率レベル、そのタイトル下のカテゴリ毎のRFR利差/CBR利差年利率レベル、およびそのタイトル下のカテゴリ毎のABR利差年利率レベルであり、いずれの場合も、第(I)項下の適用利益率定義に含まれるテーブルに記載される
7
*適用時間は、任意の外貨借款および支払い について、支払い先の通常の銀行手続きに基づいて関連するbr日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは関連する発行銀行(場合によって決定される)によって決定される外貨決済地の現地時間を意味する
？承認された電子プラットフォーム？は，8.03(A)節でこのようなタームに付与された の意味を持つ
承認された基金は，9.04(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
？Arrangerとは、最初は(I)モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、第五第三銀行、全米銀行協会、HSBC銀行アメリカ銀行、全米協会、PNC資本市場有限責任会社と富国証券有限責任会社(以下、合同簿記管理人と連携先頭手配人と略す)、(Ii)モルガン大通銀行、モルガンスタンレー高級融資会社、PNC銀行、全国協会とHSBC証券(米国)有限会社は改正案第3号に基づいて共同簿記管理人と共同先頭手配人としてそれぞれ、(br}(Iii)第4号改正案と第4号改正案の定期融資について、(X)モルガン大通銀行とモルガン·スタンレー高級融資会社はそれぞれ共同簿記管理人と共同牽引者、および(Y)公民銀行、N.A.，PNC Capital Markets LLCと富国証券有限責任会社はそれぞれ共同牽引人としてそして(Iv)第5号改正案と第5号改正案については，モルガン大通銀行，モルガン·スタンレー高級融資会社，カナダ帝国商業銀行世界市場会社，公民銀行，PNC資本市場有限責任会社，富国銀行である. (V)改正案第6号については、モルガン大通銀行、米国銀行証券会社、公民銀行、第五第三銀行、全国協会、HSBC銀行米国銀行、全国協会、PNC資本市場有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社、Capital One、N.A.と地域資本市場会社はそれぞれ共同簿記管理人と共同牽引人としての身分である
？資産買収とは、総対価格が1，000万ドルを超える任意の許可された商業買収のことです
資産処理とは、当社または任意の付属会社が、1つまたは一連の関連取引において、当社または任意の付属会社以外の任意の者に、任意の資産または関連資産グループを他の方法で売却、譲渡または処分すること(通常の業務中に販売、移転または他の方法で処分された在庫または他の資産を除く)を意味し、その現金純収益が1，000万ドルを超える
資産売却とは、当社または任意の付属会社のいずれか1つまたは複数の資産が、任意の者に行った任意の損失、破損、破壊、没収または非難、または任意の資産処分(資産の任意の売却およびレンタル、および任意の不動産の担保または賃貸を含む)を意味する
譲渡および検収とは、融資者および譲受人が締結した譲渡および検収協定を意味し、添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む) は、行政代理人および会社(譲渡および引受要求がある場合)を受け入れる
8
信用状とは，既存の豪登信用状プロトコルに従って発行され，締め切りを改訂する前に行政エージェントに書面で確認された信用状と，それに関連する任意の計上されていない参加費であると仮定する
豪ドルまたは 豪ドル は オーストラリアの合法的な通貨を意味する
利用可能期間は、有効日から満了日および循環融資引受支払い終了日の両方のうちのより早い期間を意味する
？使用可能量？確定日のことで、累積量は(重複なし)：
(A)会社及びその子会社が内部財務諸表を有する期間において、100，000，000ドルとEBITDAの10%が大きい者 を加えて
(B)第3号改正案の発効日から当社及びその付属社内財務諸表を備えた直近の会計年度末までの期間(1会計期間とする)の総合純収入の50.0%(この期間の総合純収入が赤字であれば、赤字の100%を差し引く)(本段落(B)項、すなわち増加額)であるが、いずれの財政四半期の増加額も0元未満であってはならず、別途加算してはならない
(C)改正案第3号施行日から会社が受け取った現金純収益総額及び財産(現金を除く)の公平な市場価値の100%は、以下のとおりである
(I)その普通株主への出資(その普通株式に対する任意の直接または間接親株の出資、およびその親株の発行または売却の任意の収益を含む)；または
(Ii)当社の持分を発行する
ただし、本条項(C)には、資格喪失株式の収益は含まれていない
(D)当社又は任意の付属会社の債務又は資格に適合しない持分(資格に適合しない持分又は当社の付属会社に発行又は売却された債務証券を除く)が、各場合において、当社、任意の借り手又は任意の他の付属会社が上記の転換又は交換時に各場合に受信した任意の資産の公平な時価と共に、当社又は任意の直接又は間接親会社の合資格持分の元金総額又は清算優先権(何者に適用されるか又は売却された債務証券を除く)に変換又は交換された場合
(E)会社又は付属会社が以下の方面から受け取った現金収益総額及び財産(現金を除く)の公平な市場価値の100%：
(I)第3号改正施行日後に行われる投資売却又は処分(当社又は付属会社を除く)であって、売却又は処分の許可は、利用可能な金額の使用に依存し、いかなる者(会社又は付属会社を除く)が自社及びその付属会社に当該等の投資を償還、買い戻し及び償還するか否かは、利用可能な金額を用いて行われる投資の初期金額を超えてはならない
9
(Ii)修正案第3号の発効日後に行われる投資のリターン、利益、分配、償還、資本返還、または同様の支払いは、利用可能な金額の使用に依存する(他の方法では、この改正案の下で投資が許可される金額を増加させることなく、他の方法でbrの間の総合純収入に含まれない)
(F)改正案第3号が発効した日から当該日までのいずれかの逓減収益の総額
使用可能な未使用承諾額は、融資者にとって、決定された任意の時間に、(A)貸手の当時の循環融資承諾額が(B)貸主の当時の循環融資クレジットの開放を超えた金額に等しいことを意味する
使用可能な期限とは、任意の決定された日まで、任意の合意通貨の当時の基準について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)に適用される任意の期限、または任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算されたその日までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、br疑問を回避するためには含まれていない。2.14節(E)項に従って利子期限定義から削除されたこのような基準の任意の基本期間
A自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関に対して任意の責任を行使して任意の減記及び転換権力を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国のために時々実施される法律、法規、規則または要件、および(B)イギリスについて、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部分と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則とを指す。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続を含まない)
銀行サービスとは、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)クーポン、(C)テナント処理サービス、および(D)財務管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されないが、任意のクレジットまたはその付属会社が当社またはその任意の付属会社に提供する任意の銀行サービスを意味する
銀行サービス協定とは、会社または任意の付属会社が銀行サービスについて締結した任意の合意のことです
10
銀行サービス義務とは、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ生じ、生成され、証明され、または取得されたか(すべての更新、延期、修正、および代替を含む)であるbr社または任意の子会社が銀行サービスに関連する任意およびすべての義務を意味する
破産事件とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様のその業務の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人または類似者を指定したこと、または行政代理人が善意で決定した場合には、その同意、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは任命を促進または表明するためのいかなる行動も取られているが、破産事件は任意の所有権利益のみによって引き起こされてはならない。または政府当局またはそのツールが、その所有権権益がその人のbr}の免除をもたらすか、または米国内の裁判所の管轄から保護するか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしない限り、または政府当局またはそのツールがその人の任意の所有権権益を保護する
？基準L/C金額は L/C昇華定義にそのタームを与える意味を持つ
Br}BBSY画面 金利とは、任意の利子期間について、ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるオーストラリアドル為替手形の平均入札基準金利であり、その期限は、ロイター通信画面BBSYページに表示される利息期限(または、その金利がロイター通信ページに現れない場合、その金利の後続または代替ページに表示される。あるいは，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービスの適切なページで配布する)午前11：00頃).(オーストラリアシドニー時間)この利子期間の最初の日
？基準とは、まず、任意の(I)任意の合意通貨のRFRローンに対して、適用される関連金利、または(Ii)定期基準ローンであり、当該合意通貨の関連金利であるが、基準移行イベント及びその関連基準置換日が適用された関連金利又は当該プロトコル通貨の当時の基準が発生した場合、基準置換は、当該 基準置換が第2.14節(B)項の規定に基づいて以前の基準金利に置き換えられたことを前提とすべきである
？基準置換？任意の利用可能な基準期間については、基準交換日を適用する行政エージェントによって決定することができる第1の代替案を意味するが、外貨建ての任意のローンである場合、基準代替は、以下の (2)に列挙された代替案を指す
(1)ドル建ての融資については、(A)1日の単純ソフィアと(B)0.10%の合計
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(2)合計：(A)行政エージェントおよび当社が選択した代替基準金利は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、当時米国で合意された通貨建て銀団クレジット手配の現在の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定する
上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準代替量が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量は下限とみなされる
？基準置換調整とは、任意の適用利息期間の現在の基準を 未調整基準置換に置き換えること、および未調整基準置換の任意の設定された利用可能な期限、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび会社によって適用可能な対応する期限として選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は、適用される基準置換日において、適用される未調整基準で基準を置換し、および/または(Ii)利差調整または計算または決定利差調整を決定する方法の任意の変化しているか、または当時盛んに行われていた市場慣行であり、基準を適用可能な通貨建て通貨建ての米国銀団信用手配の適用された未調整基準置換 に置き換えるためのものである
？基準変更に適合する置換とは、ドル建ての任意の基準置換および/または任意の条項基準ローンに対して、任意の技術、行政または運営変更(予備基本金利の定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、RFR営業日の定義、利息期限の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術面の変更を含む。行政エージェント決定は，この基準の採用や実施を適切に反映することが可能であり，行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその基準を管理することを許可する(あるいは，行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを行政的に不可能と決定した場合，あるいは行政エージェントがその基準を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
基準変更日は、任意の基準について、その時点の基準に関連する次のイベントのうち最初に発生したイベントを指すべきである
(1)基準の定義(1)または(2)項の場合、(A)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日および(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間の日付を基準とするか、または
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(2)基準が(3)項の遷移イベントを定義する場合、規制担当者が、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)を決定し、発表する管理者が、もはや代表的な第1の日を有さなくなることを意味するが、このような代表的でないことは、当該基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨を提供し続ける場合であっても、(3)項で参照される最新の声明または出版物を参照して決定されることである
疑問を生じないために， (I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが参照時間よりも早い同じ日に発生する場合，基準交換日は、このような決定された基準時間 の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)または(2)項のいずれかの基準に関する場合、基準交換日は、(1)または(2)項に規定される適用イベント が基準のすべての当時利用可能な用語(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)に関連するので、発生したとみなされるであろう
任意の基準について、基準遷移イベントは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベント が発生することを意味するべきである
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)基準の管理人(または計算中に使用される公表された部分)、取締役会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行。それぞれの場合、基準(または構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書を示すか、または永久的または無期限に停止する。しかし、この声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることはない；または
(3)規制機関は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報の発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる
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疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各当時利用可能な基準期間(または公表された構成要素)について上記の公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、任意の基準について が発生したとみなされる
基準使用不可期間はいずれの基準に対しても， が当該定義(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)(X)を指し，このとき基準交換がなければ第2.14節及び任意の融資文書 に従ってすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，及び(Y)基準置換は第2.14節に基づいて本契約項の下及び任意の融資文書のすべての目的に応じてそのときの基準を置き換えるときをいう
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権または制御権に関する認証を意味する
“実益所有権条例” は“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する
？福祉計画とは、(A)ERISAタイトルIに拘束された従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義したbr})、(B)規則第4975節に適用される規則第4975節で定義された計画、および(C)その資産(“計画資産条例”またはERISAタイトルIまたは規則4975節の目的のために)のいずれかのこれらの従業員福祉計画または…計画資産を含む任意の個人を意味する
一方の“BHC法案”付属会社は、当該当事者の付属会社を指すものとする(この用語は、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)
理事会とはアメリカ合衆国連邦準備制度の理事会のことです
？債券ヘッジ取引？償還価格差交換プロトコルを許可する定義 にこの用語を与えることを意味する
？借り手は当社と♪the the the外国からの借り手は誰でも
？借入金とは，(A)同一タイプの融資， が同一日に発行，転換または継続して発行される融資を指し，定期基準融資については，単一利子期間が有効な融資，あるいは(B)Swinglineローンを指す
？借入最低限度額とは，(A)Swingline借入金以外の任意の借金であれば，(I)ドル建てで100万ドル，(Ii)任意の外貨建てで1，000，000単位という通貨，(B)Swingline借入金であれば250，000ドルであることである
？複数の通貨の借り入れとは，(A)Swingline借入金以外の任意の借金，(I)ドル建ての100万ドルと(Ii)任意の外貨建ての最小外貨金額であれば，このような通貨の1，000，000単位の整数倍，および(B)Swingline借入金に対して， ドル250，000ドルである
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？借用請求とは，任意の借り手が第2.03節の条項に従って提出した要求であり，基本的に添付ファイルC-1の形式または行政エージェントが承認した任意の他の形式を採用する
借入付属プロトコルとは、添付ファイルJ−1形式または行政代理承認を実質的に採用する任意の他の形態の借入付属プロトコルを意味するべきである
借入子会社の終了とは、借入子会社が添付ファイルJ−2の形態または行政代理承認の任意の他の形態で実質的に終了することを意味する
？橋梁施設？指定買収取引の定義にこの用語を与える意味を持つべきである
営業日とは、ニューヨーク市またはシカゴ銀行が営業しているいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)。しかし、条件は、(I)ポンド建てのローンについては、銀行がロンドンで営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、(Ii)ユーロ建てのローンについては、EURIBORの計算または計算に関連している；(Iii)円建てのローンについては、ロンドン銀行の同業解体の計算または計算に関連している；(Iii)円建てのローンについては、銀行が日本で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、(Iv)はRFRローンおよび任意の金利設定について、そのようなRFRローンの資金、支払い、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの適用可能な合意通貨で行われる任意の他の取引、またはそのようなRFR営業日のみの日そして(V)調整期間SOFR金利を参照するローンおよび調整期間SOFR金利を参照する任意のこれらのローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いについて、または調整期間SOFR金利を参照するこれらのようなローンの任意の他の取引については、米国政府証券営業日のいずれかの当該日を意味し、(Vi)この日がオーストラリアドル建て融資に関連している場合、銀行がシドニーで営業している任意の日を指す
？ までの任意の確定日は、計算期間は、その日付が終了した4(4)連続の会計四半期の期間を指すべきであり、または、その日付が財政四半期の最後の日でなければ、その日付の前に最近終了した会社財政四半期の最後の日に終了するべきである
誰にとっても、資本支出は、誰にとっても、その人がその間に発生したすべての支出の合計を意味し、公認会計基準によれば、支出は、その人の現金フロー表に反映される財産、工場または設備、または同様の項目の追加項目に計上されるべきか、または含まれるべきである
Oいかなる人の資本賃貸義務とは、当該人が任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は譲渡使用権の他の手配)又は両者の組み合わせに基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、当該人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸又は融資リースとして入金される必要があり、本合意の目的のために、任意の時間における当該義務の金額は、汎用会計基準に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならない
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？現金利息支出とは、当社及びその子会社について、任意の期間内に、当該期間の利息支出を差し引くことをいう(A)実物支払利息支出または他の非現金支払利息支出(購入会計の影響を含む)、(B)利息支出に計上された範囲内で、会社または任意の子会社が、会社を代表して支払う任意の融資費用の償却、(C)債務割引(ある場合)またはスワップ協定に関連する費用の償却、および(D)会社およびその子会社のその間の現金利息収入；ただし、現金利息支出には、本合意取引または任意の改訂本合意、指定取引(任意の出前融資を含む)に関連する任意の使い捨て融資費用、または許可された受取融資を達成する際に支払われる任意の使い捨て融資費用は含まれてはならない。また、改訂締切日前に発生する外国購入融資に関連する任意の支払利息支出は、改訂締め切りまで現金支払利息支出の計算から除外されなければならない。疑問を生じないために、定義された現金利息支出は、交換可能手形または償還価格差スワップ協定の許可に関連する任意の非現金利息支出を含むべきではない
·不慮の事故とは、任意の設備、固定資産または不動産(その上の任意の改善を含む)に関連する任意の保険収益または没収または廃棄賠償を受けた当社またはその付属会社に、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理するための任意の事件を意味する
？CBRローンとは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンのことです
中央銀行金利とは、(A)(A)ポンド、イングランド銀行(またはその継承者)が時々公表するS銀行金利、(B)ユーロ、行政エージェントが選択する可能性のある以下の3つの金利のうちのいずれかのポンド建て融資について、(A)大きな者：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、または、その金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)限界融資手配の金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配の金利。(C)円、日銀(又はその継承者のいずれか)が時々公表する短期最優遇金利、及び(D)任意の他の外貨、行政機関がその合理的な適宜決定権で決定する中央銀行金利、及び(Ii)0%(B)に適用される中央銀行金利調整を加える
(A)ポンド建てのいかなるローンについても、中央銀行金利調整は、(I)最近5(5)個の利用可能なRFR営業日のSONIA平均値(この5(5)RFR営業日の間に適用される最高および最低SONIAを含まない)から(Ii)この期間の最後のRFR営業日の中央銀行ポンドレートから(Ii)その期間内の最後のRFR営業日のポンドレートから(B)ユーロを減算する(Ii)に等しくなければならない。為替レートは、(I)直近5(5)個のEURIBOフィルタレートを使用可能な営業日のEURIBOレートの平均値(この5(5)営業日期間に適用される最高と最低のEURIBOレートを含まない)から(Ii)その期間の最後の営業日の中央銀行のユーロに対するレートの差(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、(C)円を引いたものである。 に等しい差(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)の比率(I)過去5(5)営業日以内にTIBOスクリーニング比率を使用することができるTIBO比率の平均値(最高および最低を含まない
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(Br)5営業日以内に適用されるTiboレートから、(Ii)この期間の最後の営業日における円に対する中央銀行為替レートと、(D)発効日後に決定された任意の他の外貨為替レートとを減算し、この調整は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定される。本定義については、(X)用語中央銀行金利は、この用語定義(B)項を考慮せずに決定されるべきであり、(Y)いずれの日のEURIBO金利およびTIBO金利も、EURIBOスクリーニング金利またはTIBOスクリーニング金利(場合によっては)に基づいており、その日の約 適用約定通貨預金の定義に記載されている時間(または、EURIBOスクリーニング金利またはTIBOスクリーニング金利である場合は、状況に応じて適用される。合意通貨が適用されていない預金については、 この1ヶ月の満期日は、当時のEURIBO補間率またはTIBO補間率に基づくべきである(場合によっては)。しかし、税率がゼロ未満であれば、税率はゼロとしなければならない
？支配権変更とは、(A)任意の個人又は団体(1934年の“証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会”規則が本条例の発効日から発効する)を満たし、直接又は間接的に、実益方式又は登録された方法で持分所有権を獲得し、当社が発行及び未償還持分に代表される一般投票権総額の35%以上を占めること。(B)(I)当社取締役会の指名、委任または承認または(Ii)このように指名、委任または承認された取締役の指名、委任または承認を経ない者が当社取締役会の多数の席を占める(空席を除く)、または(C)当社は、いかなる外国借り手の100%一般投票権および経済権力を直接または間接的に所有および制御しない(適格株式の取締役を除く)
法律変更とは、本合意の日の後(または任意の貸主の場合、その貸主が貸手になる日よりも遅い場合)以下の任意の事項の発生を意味する：(A)任意の法律、規則、法規または条約の通過または発効、 (B)任意の政府当局による任意の法律、規則、法規または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の貸主または開証行の遵守(または、第2.15(B)節の目的である。任意の政府当局の任意の要求、規則、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)は、融資者の任意の融資事務所または融資者Sまたは開証行Sホールディングスによって(ある場合)、任意の政府当局の任意の要求、規則、ガイドライン、要求または命令に従って；しかしながら、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその関連または実施中に発表されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求および命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求および命令、および(Ii)通過日にかかわらず法的変更とみなされるべきである。公開または実施されています
？費用？は，9.09節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？Chart Hong KongはChart Asia Investment Company Limitedのことで、香港法例に基づいて設立された個人有限会社、会社番号1174361、登録住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場第2座31階です
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Chartルクセンブルク社とは、Chart Industriesルクセンブルク社のことで、民間有限責任会社(Chartルクセンブルク社)のことです社会的責任限度額)ルクセンブルク法律登録が成立し、登録事務所はルクセンブルクL-1411 Rue des Dahlias 2番地に位置し、ルクセンブルク貿易および会社登録所に登録され、番号B 148.907
(A)任意のローン又は借入金を指す場合、このようなローン又はそのような借入金を構成するローンが循環融資ローンであるか否か、第3号修正案定期ローン、第4号修正案定期ローン、第5号修正案定期ローン、増量定期ローン、増量定期ローン、その他の定期ローン、他の循環ローン又は揺動融資であるか否かを意味し、(B)任意の承諾は、循環承諾、増量循環承諾、第3号修正案定期承諾、第4号修正案定期承諾、第5号改正案定期承諾、br}増量定期承諾であるか否かを意味する。他の循環承諾または他の期限約束および(C)任意の貸主は、その貸主が特定のカテゴリの融資または約束に融資または承諾があるかどうかを意味する。その他の定期承諾、その他の循環承諾、その他の定期ローン、その他の循環ローン、増量定期ローンと増量循環ローンの条項と条件が異なるものは、異なる種類に分類すべきである
？CME Term Sofr管理人とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが前向き条項である管理人 が隔夜融資金利(SOFR)(または後任管理人)を保証することを意味する
“税法”は時々改正された“1986年国内税法”を指す
BMO Harris Bank，N.A.，Capital One，N.A.，Citizens Bank，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.とRegions Bankは，本プロトコルで証明されたクレジットスケジュールの共通ファイルエージェントとする
と(Ii)各地域資本市場，公民銀行，N.A.，三菱UFG銀行有限公司とSynovus銀行として連携ファイルエージェントの修正
第3号と
(三)三菱UFG銀行有限会社とフランスパリ銀行はそれぞれその身分で
修正案番号：共通ファイルエージェント. 6.
？担保？どんな証券文書に定義されているすべての担保のことですか
？担保口座？は，2.06(J)節でこの用語を与える意味を持つ
担保協定とは、会社、各付属融資先と行政エージェントとの間で、添付ファイルEの形態で時々改正、補充、または他の方法で修正された第5の改正および再署名された担保および担保協定を意味する
·担保と担保要求とは、以下の要求である
(A)発効日に、行政代理は、会社および各付属貸金業者から、その人を代表して正式に署名および交付された担保協定のコピーを受信しなければならない
(B)発効日において、行政代理は、(I)任意の国内貸金者が有効日に直接所有する各付属貸金者および(Ii)任意の国内貸金者が発効日に直接所有する他の主要子会社のすべての発行済みおよび未償還持分の質権を受信しなければならないが、いかなる外国借款者または任意の外国子会社の株式についても、第9.22節に従ってそのような持分を許可しない範囲を除外する。行政代理人は、株式権を代表するすべての証明書または他の文書(例えば、ある)と、空白裏書きの株式書または他の譲渡文書とを受信しなければならない
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(C)発効日後に付属貸主となる者については、行政代理は、付属貸金者名で正式に署名され、交付された担保協定付録を受信しなければならず、そのフォーマットは、補充協定に規定されたフォーマットに適合しなければならない
(D)発効日の後及び第5.10(C)節に規定する時間内に，第5.10(C)節に規定する時間内に，発効日後に(I)付属貸金方又は(Ii)重要附属会社のいずれかの国内貸金先が直接所有するすべての未償還持分となり，第9.22節で許容される範囲内で，担保合意に従って質権を行い，行政代理は，当該等の持分を代表するすべての証明書又はその他の手形(ある場合)を受領しなければならない。株式、権力、またはそれに関連する他の譲渡文書と共に、空白裏書きまたは他の方法でそのような株式の質権を取得する
(E)当社及び各付属会社の元金総額が2，000万ドルを超える(通常の業務過程において当社及び付属会社の現金管理業務に関連する会社間流動負債を含まない)いかなる国内貸金者のすべての債務を借りているかは、本チケット又は手形によって証明され、担保合意質に基づいて、行政エージェントは、それに関連する手形権力又はその他の譲渡手形と共に、当該等のすべての本チケット又は手形を受領し、空白裏書きしなければならない
(F)各セキュリティファイルの署名および交付時に同時にまたはその後に直ちにアーカイブ、登録または記録するために、保証ファイル(それぞれの場合、その任意の補足を含む)によって設定されるべき保持権を作成するために、UCC融資宣言を含むUCC融資宣言を含む、法的要件または行政エージェントが、提出、登録または記録を合理的に要求するすべての文書および文書、およびUCC融資宣言を含む
(G)各国内貸金者は、一方であるすべての保証文書(またはその補充文書)を署名および交付し、その文書によって享受される留置権を付与し、その文書によって負担される義務を履行するときに、その要求によって得られたすべての同意および承認を得なければならない
(H)(A)本(Br)担保要件定義において決定された要件が発効日後の日付に交付される各項目について、行政エージェントは、その日付を行政エージェントが許容可能なより後の日付に延長することをそれぞれ自己決定することができ、(B)任意の外国借り手または任意の他の外国子会社の持分質権を決定することができ、このような質権は、行政エージェントが合理的に要求する外国法律によって管轄される文書(慣例的な会社の許可および法律的意見を添付する)に従って行われるべきである
*承諾料 は、2.12(A)節で与えられた用語の意味を持たなければなりません
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承諾料率“とは、”適用保証金定義“に記載されている表に記載されているタイトルの下のカテゴリ毎の承諾料率レベルを意味する
？承諾とは、(A)S循環融資約束、増量循環承諾、任意のカテゴリの他の循環承諾、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、増量期限承諾、任意のカテゴリの他の期限承諾、またはそれらの任意の組み合わせ(文脈に応じて決定される)、(B)Swingline貸金者、Swingline昇華および(C)開証行に対してL/C昇華(適用状況に応じて決定される)のような任意の貸金者に対するものである
？“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節及びその後)、及び任意の後続法規を指す
通信とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って、電子通信方式(承認された電子プラットフォームを介して含む)で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資ファイルまたは予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する
会社とはデラウェア州のチャット工業会社のことです
？計算日？は2.22節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？関連所得税とは、純収入に対して徴収または純収益で評価される他の関連税(その計上にかかわらず)、またはフランチャイズ税または支店利益税のことである
*任意の日の総合債務は、資本賃貸債務、借入金の債務(未引き出し信用状を除く)、会社およびその付属会社がこの日に総合基準で決定した物件またはサービス繰延購入価格に関連する債務、および任意の売掛金純投資を含むすべての債務(重複なし)を指すものとする。疑問を生じないために、いかなる許可サプライヤー融資メカニズム下の債務も合併債務に計上してはならない
*任意の日の総合純債務とは、当社及びその付属会社がこの日に総合基準に基づいて決定した総合純債務であり、当社及びその付属会社の当該日の現金及び許可投資額が2，000，000ドルを超えることを差し引くが、6.12節についてのみ、改訂締め切り前に発生した任意の買い戻し融資については、その得られた金とともに、改訂締切日までに総合純債務に計上されない
·総合純収入とは、誰にとっても、その人とその子会社の総合ベースでその期間の純収入の総和を意味するが、条件は
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(I)任意の税引後非常または非日常的純損益(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または収入または支出または課金(任意の退職金支出、死傷損失、解散費、施設閉鎖支出、システム構築費用、移転支出およびその他の再構成支出、福祉計画削減支出、破産再編請求、和解および関連支出および費用、上記者の任意の持分売却に関連する費用または料金を含むがこれらに限定されない)、本協定の下で生成を許可する任意の投資、買収または債務(成功するか否かにかかわらず)、すべての費用を含む。取引に関連する費用および料金)は、いずれの場合も含まれていない。条件は、各非日常的なプロジェクトについて、その人が行政エージェントに高官証明書を提出し、プロジェクトを指定して定量化し、そのプロジェクトが非日常的なプロジェクトであることを示すべきであることである
(Ii)非持続経営によるいかなる税引後純収益又は純損失、及び非持続経営の処分によるいかなる税引後純収益又は純損失も含まれていない
(Iii) 業務処分または資産処分(会社取締役会が誠実に決定する)以外の業務処分または資産処分に起因する税引後純収益または損失(これに関連するすべての費用および支出または課金の影響を含む)は含まれていないべきである
(Iv)事前清算債務(交換協定下の債務を含む)による税引後純利益または損失(それに関連するすべての費用および支出の影響を含む)は含まれていないべきである
(V)(A)当該人の付属会社の誰の当該期間における純収入ではない(当該人が会計基準編纂社810-10(以前は財務会計基準第167号と呼ぶ)に従って会社との合併を要求しない限り)、または権益会計方法によって計算された純収入(B)当該期間の現金で関係者又はその付属会社に支払われた配当金、割り当て又は他の支払いの額(又は現金で支払われた額)のみを計上し、(B)当該期間の純収益は、当該人が現金で支払った権益に関する任意の配当金、分配又は他の支払いを含み、第(A)項に掲げる額を超えるものとし、
(Vi)当該人の任意の付属会社(非貸金者)の間の純収入は、以下の範囲内に除外されなければならない： 当該付属会社が配当金または同様の割り当ての純収入を発表または支払いすることは、決定された日にいかなる事前の政府の承認(未獲得)を受けていないか、またはその定款またはその付属会社またはその株主またはメンバーに適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規約の実施のため、直接または間接的に除外されるべきである。配当金の支払いまたは同様の分配に関する制限が法的に免除されていない限り(その人またはその人の任意の他の付属会社が損失について資金を支払う限り、その他の付属会社の純損失はすべて含まれなければならず、その人の総合純収入は、その期間中に当社または他の付属会社に実際に現金(または現金に変換)で支払われる配当金または割り当てまたは他の支払いの額に従って増加しなければならないが、この額には計上されてはならない)
(7)当該期間の総合純収入は、当該期間内の会計原則変更の累積影響を含むべきではない
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(Viii)総合純収入を計算する際に差し引かれる限り、将来のいかなる買収によって購入会計方法を採用することによって生じる非現金費用も含まれない非現金料金
(9)施行日から12ヶ月以内に“公認会計原則”に基づいて設立されなければならない課税項目及び準備金は含まれていない
(X)非現金支出(財産、工場、設備および無形資産、その他の長期資産の減価および減価を含むがこれらに限定されない)は含まれていない
(Xi)その人またはその任意の子会社の上級管理者、取締役および従業員が、株式増価または同様の権利、株式オプション、任意の制限株式計画または他の権利を付与することによって達成される任意の長期インセンティブ計画の計算項目および任意の非現金補償支出 は含まれてはならない
(Xii)任意の人の総合純収入は、関連する非現金金額の会計四半期を生成した後に、上記(Viii)、(X)および(Xi)条に記載されている任意の現金支払いを差し引かなければならない
合併担保純債務とは、br社及びその子会社の任意の資産又は財産の留置権により担保される合併純債務である
総合有形資産とは、任意の日までの総合総資産から会社及び連結子会社の無形資産を差し引いたものであり、当該無形資産は、公認会計原則に基づいてその日に決定され、形式的に計算される
？総合総資産とは、任意の日まで、公認会計原則に基づいて決定された会社と連結子会社の総資産であり、いずれの場合も、会社がその日までの総合貸借対照表に記載されている形式で計算される
？制御？とは、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、管理または誰かの政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、制御？および制御？は、関連する意味を持つべきである
*任意の利用可能な期限については、対応する期限は、場合に応じて、期限(隔夜を含む)または が、利用可能な期限と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮しない)の利子期間を有することを意味する
共同シンジケート代理とは、最初は(I)アメリカ銀行、ノースカロライナ州第五第三銀行、全国協会、アメリカHSBC銀行、全国協会、PNC銀行、全国協会、富国銀行全国協会のそれぞれを指します本プロトコルで証明された信用手配の連合銀団エージェント
.第6号改正案については、モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、公民銀行、第五第三銀行、全国協会、HSBC銀行、全国協会、PNC資本市場有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社、Capital One、N.A.及び地域資本市場会社はそれぞれシンジケート連合代理です。
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？実体をカバーするか？以下のいずれかを指すべきである
(I)この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されたカバーエンティティ；
(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈による保証銀行； または
(3)“米国連邦判例編”第12編 384.2(B)条の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブをカバーする
？保証側？9.25節で与えられた意味を持つ
信用プロトコル再融資債務とは、既存の債務を延長または継続することを含む、発行、生成、または他の方法で取得された債務を意味し、または既存の融資(または未使用の約束)または既存の融資の全部または部分的な延長、継続または再融資(または未使用の約束)、または任意の当時存在する信用協定再融資債務 (再融資信用プロトコル債務)を意味し、さらに、これらの債務の交換、延長、継続、置換または再融資を前提とする
(I)その満期日は、再融資信用プロトコル債務の加重平均満期日以上ではない(それぞれの場合、通常の過渡ローンは含まれておらず、このような過渡ローン規定が、本条(I)項に記載の要件を満たす長期債務まで自動的に延長される限り)
(2)第3号改正案定期融資、第4号改正案定期融資、第5号改正案定期ローン、増量定期ローン又は他の定期ローン、並びに任意の他の当時存在する増量定期ローン又は他の定期ローンの任意の強制的な前払金に比例又はそれ以下の割合で参加する能力があることを規定することができる
(3)循環コミットメントまたは増分サイクルコミットメントからなる再融資クレジットプロトコル債務については、このような再融資クレジットプロトコル債務の満期日までに計画的にコミットメントを償却または強制的に削減することは要求されない
(Iv)元金総額は、再融資信用協定債務(任意の再融資の未使用承諾を含む)の元金総額(保険料、罰金および/またはその条項で対応する費用、計算されているが未払いの利息、費用および支出、ならびにこのような交換、延期、更新、置換または再融資によって生じる前払い費用または元の発行割引を加え、割引で発行された任意の再融資信用協定債務の全額面を負担する)を超えず、これらの再融資信用協定債務は、償還、買い戻し、廃棄、失敗またはすべての課税利息、費用、費用を返済しなければならない。クレジット協定再融資債務の発行、発生、または取得の日に保険料(例えば、ある)およびそれに関連する罰金を支払い、信用協定の下でのすべての約束を終了しなければならない
(V)融資先でないいかなるエンティティによっても発行、借り入れ、または保証されるものではない(貸手の利益のために返済されない限り)
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(6)担保債務がある場合には、(1)担保債務が担保されていない資産を担保とするのではなく(貸主の利益にも担保を提供しない限り)、および(2)担保債務の保有権と同等に優先的または副次的な基礎で保証を提供し、関連債権者間合意(S)の制約を受ける
(Vii)条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料を含まず、および上記(I)および(Ii)項に別の規定がある場合を除いて、前払いまたは償還条項は、借り手によって選択されるべきである：(A)当該債務(借り手の善意によって決定された)が発生した場合の市場条項および条件(全体的に言えば)、または(B)当社の合理的な査定と実質的に同じであるか、または実質的により優遇されていない(全体的に言えば)、このようなクレジット協定再融資債務を提供する貸金者または投資家 には、再融資信用プロトコル債務よりも高い債務を提供するが、本条(B)項のいずれの場合も、(1)最終期限以降の期間にのみ適用されるチェーノおよび他の条項、または(2)各行政エージェントが合理的に満足する契約および他の条項を除く。しかし、任意のそのような債務の貸主の利益のために増加する任意の契約または条項の範囲内で、その条項または条項も各貸手の利益のために追加されている限り、またはその条項または条項の特徴が各貸手の利益のために増加している限り、契約または条項は行政エージェントを満足させるものとみなされるであろう
信用状事項とは、信用状の借用、発行、修正、更新または延期、L信用状支払い、または前述のいずれかを意味する
信用状側とは、行政代理、任意の開証行、揺動融資機関、あるいは任意の他の融資機関を指す
？毎日簡単RFR任意の日(RFR利息日)について、 とは、(A)(I)が 前の5(5)個のRFR営業日前の5(5)営業日以内のポンド、ソニア単位の任意のRFRローンの年間金利に等しく、(A)そのRFR利息日がRFR営業日であれば、そのRFR利息日であるか、または(B)RFR利息日がRFR営業日でない場合、そのRFR利息日直前のRFR営業日および(Ii)任意のドル建てRFRローン である。1日単純SOFRプラス0.10%と(B)0%であった。RFRの適用変更による日常的に単純なRFRの任意の変更は、RFRにおけるこの変更の発効日から(有効日を含む)から発効しなければならず、会社に通知する必要はない。
？1日単純SOFRとは、いずれの日(SOFRレート日)に対しても、(I)SOFRレート日がRFR営業日である場合、当該SOFRレート日が(I)SOFRレート日がRFR営業日である場合、当該SOFRレート日または(Ii)当該SOFRレート日がRFR営業日でない場合、そのSOFRレート日直前のRFR営業日を意味し、それぞれの場合、当該SOFR管理者がSOFR管理者Sのサイト上で5(5)営業日前の年間料率を公表する。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は から発効すべきであり，SOFRではその変更の発効日を当社に通知する必要はない
Br}当社及びその付属会社にとって、債務利息とは、その期間の現金利息支出に当該期間の合併債務の予定元本償却を加えることである
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債務者救済法とは、米国又は他の司法管区に適用される“破産法”及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、執行の見合わせ、再配置、接収、破産、再編又は類似の債務者救済法を指し、通常、債権者の権利に影響を与える
？報酬拒否？は，2.09(I)節でそのタームに与えられた意味を持つ
？貸金拒否？2.09(I)節でこの用語を与える意味を持つ
違約とは、通知、時間の経過或いは両者が同時に発生することによって違約事件を構成する任意の事件或いは条件である
？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、 はその解釈に基づく
違約貸主は、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供できなかったこと、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加した任意の部分に資金を提供すること、または(Iii)上記第(I)項の場合を除いて、本契約に規定する任意の他の金を任意のクレジット側に支払うことを意味する。融資者が書面で行政エージェントに通知するのは、貸手Sが融資前提条件を満たしていないと善意で判断したためであり(明確に決定され、特定の違約がある場合を含む)、(B)当社または任意の貸金者に書面で通知されたか、または本プロトコルの下の任意の融資義務を意図しているか、または履行することが予期されていないことが開示されている(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、貸手Sの善意に基づいて前提条件を決定することである(特定の違約を明示的に指摘し、含む。(C)貸方が請求してから3(3)営業日以内に、貸方許可者の書面証明を提供することができず、その義務を履行することを証明し(かつ、財務的にこのような義務を履行する能力がある)ことを証明し、予期される融資および本合意項目の下での未償還信用状およびSWinglineローンに資金を提供する。ただし、第(C)項(Br)項の規定によれば、当該貸金人は、違約貸金者として停止し、当該貸金者Sが当該証明の形式及び実質的に行政代理を満足させた後、又は(D)が(I)破産事件又は(Ii)自己救済行動の標的となっている
離任貸主とは、既存のクレジット協定(Br)に従って署名し、離任貸主署名ページを行政エージェントに渡す各貸主を意味する
B離脱貸手署名(Br)ページとは、本プロトコルの各ページの署名であり、署名に署名した融資者が発効日に既存のクレジット協定の一方ではなくなることを示す
？指定非現金対価格とは、当社または任意の付属会社が6.05節の資産売却によって徴収した非現金対価格の公平な市場価値(当社の合理的なbrセンチで定められている)であり、当該非現金対価格は、当社の担当者の証明書により指定された非現金対価格として指定され、当該指定された非現金対価の 後続資産売却に関連して受信された現金または現金等価物の金額を減算する
？自由支配のL/C 金額は？L/C昇華定義にその用語を与える意味を持つ
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？誰にとっても、不適格持分とは、その条項(または交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて、その人の任意の 持分を意味する
(A)満期又は債務超過基金債務又はその他の方法により強制償還することができる(限定株式のみを除く) (制御権変更又は資産売却の結果を除く)
(B)債務に変換するか、または不適格株を構成する任意の他の持分に変換することができる
(C)所有者によって償還の全部または一部を選択することができる(制御権の変更または資産売却のみにより償還されるものを除く)
いずれの場合も、株式発行時に有効な最終満期日後91(91)日前のbr(前提は、このように満期またはbr}の株式部分のみが強制的に償還することができ、変換または交換することができ、またはその日前の所有者の選択に応じて償還することができ、不適格株とみなされることができることを前提とする)前提は，さらに(I)任意の従業員又は当社又は付属会社従業員利益計画又はそのような計画から当該従業員に送信された任意の持分は、当該従業員が適用される法定又は規制責任を履行するため、又は当該従業員が解雇され、身に又は障害されたためにbrの買い戻しを要求されて不合格株式を構成してはならず、(Ii)その条項に従って、当該者が不合格株式でない持分を交付してその義務を履行する任意の種類の株式を許可してはならず、不適格株式とみなされてはならない
取消された貸主とは、(A)会社によって会社又はその子会社の競争相手として合理的に決定され、会社が書面で行政代理に明確に識別され、発効日前に第9.01節に基づいて交付された者をいう。(B)会社により会社又はその子会社の競争相手として合理的に決定され、資格を取り消された貸主リストの書面付録に明確に決定された他の者をいう。第9.01節及び第(C)節の規定によれば、この付録は、行政代理及び貸金人に交付されてから3(3)営業日以内に施行される。(C)上記(A)及び(B)条の場合、これらの附属会社(X)がこれらの附属会社の類似性のみに基づいてこれらの者の付属会社として明確に識別できる限り、これらの者の氏名及び(Y)は真の債務br投資基金ではない。双方は、(I)前述の条項(B)に記載された取消資格貸主リストの任意の補足は、以前に融資譲渡または参加権益(ただし、このような融資のみについて)を取得したいかなる個人の資格を取り消すことに適用された個人の資格を取り消すべきではなく、(Ii)行政エージェントは、任意の貸主または潜在的融資者が失格された貸手であるかどうかを決定または監視する責任または義務を負わない。(Iii)S社は、第9.01節の規定に従ってリスト(又はその補足文書)を交付することができず、リスト(又は補足文書)が受信されず、無効となり、(Iv)資格を取り消された貸手は、第9.01節の時々行政代理に発行された書面通知に従って、当社が不適格な貸手でない者として指定された者を排除しなければならない
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？任意の通貨のいずれかの金額が確定したときは、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額、(B)その金額が外貨で表されている場合、適用可能なロイター通信の情報源を使用して、確定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)購入ドルの為替レートによって決定されるドル同値額、またはサービスがもはや利用可能でない場合、または外貨でドルを購入する為替レートがもはや提供されない場合、上述した他の開示可能な情報サービスは、管理エージェントが選択したロイターの代わりに為替レートを提供する(または、サービスがレートの提供をもはや利用または停止することができない場合、適切とみなされる任意の決定方法を使用して管理エージェントによって決定されたドル金額に相当する)、および(C)金額が任意の他の通貨で価格されている場合、適切と考えられる任意の決定方法を使用して管理エージェントによって決定されたドル金額に相当する
ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
·国内貸手とは、各貸手のこと♪the the the外国からの借り手は誰でも
国内子会社とは 非外国子会社の各子会社のことである
？DQリストは9.04(F)(Iv)節でそのタームに与えられた意味を持つ
当社及びその付属会社にとって、任意の期間の総合基準で計算すると、EBITDAとは、会社及びその付属会社が当該期間の総合純収入に(A)(いずれの場合も重複がなく、かつ、本項に記載の範囲内である)を加算して、当該総合純収入の総和((Xiv)及び(Xv)項を除く)を減算してEBITDAを決定することを意味する
(I)当社及びその付属会社の収入、利益、損失又は資本計から抽出された税項準備金に基づいて、総合純収入を算出する際に当該等の税引当金を控除する範囲内で、総合純収入に対する全ての調整の税務影響に基づいて調整する
(Ii)当社及びその附属会社の当該期間における利息支出(当社及びその付属会社の当該期間における利息収入を差し引く)、
(Iii)減価償却、償却(無形資産および繰延融資費用の償却を含むがこれらに限定されない)およびその他の非現金支出(この期間に当社およびその子会社に及ぼす会計の影響を含むが、これらに限定されないが、物件、工場、設備および無形資産およびその他の長期資産の減額および減額を含む)
(Iv)任意の再構成費用の金額(これらの費用は、留保、解散費、システム構築コストまたは超過退職金、他の退職後の福祉、削減または他の超過費用を含むべきである)を含むべきであるが、これらの再構成費用の各々について、当社は、これらの支出または課金を列挙し、定量化する上級者証明書を行政エージェントに提出し、これらの支出または課金を再構成費用として明らかにしなければならない
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(V)他の非現金課金
(Vi)共同経営会社の権益収益は、当社またはその任意の付属会社が当該等連合会社に資金を支払っていない限り、
(Vii)他の営業外支出、
(Viii)第三者がその期間または以前に任意の非完全子会社の少数の持分が占めるべき付属収入からなる少数の持分支出であるが、第三者の保有持分によって発表または支払われた配当金を限度とする
(9)財務会計基準第143号“資産廃棄債務の会計処理”及び従来の類似会計科目に基づいて資産廃棄債務を増加させる
(X)第141(R)号財務会計基準の適用により支出される取引費用及び類似額
(Xi)第三者賠償または保険範囲内の費用、損失、利益損失、費用(訴訟費用、費用および費用を含む)または解約、賠償条項または任意の保険提供者が取引、業務買収または任意の他の買収または投資、処置または任意の死傷事件に関連する費用または損失を許可することを含む。保証範囲が拒否されていない範囲では，本条項により初めて関連金額をEBITDAに加えて1年以内に実際にこのような金額(Xi)を返済する(1年以内にこのように返済されていない場合は，次の試算期間でEBITDAからその金額を差し引かなければならない)
(Xii)任意の株式およびヘッジ義務または他の派生ツールの推定値に起因する時価ベースの任意の非現金損失(それぞれの場合、財務会計基準アセンブリ815号による誘導ツールおよびヘッジを含むが、このような損失による現金影響に限定されては実現されていない)
(Xiii)本プロトコルによって許可される任意の買収、処置、投資、株式発行または生成された債務に関連する任意のコストまたは支出(完了または発生の有無にかかわらず、場合に応じて)；
(Xiv)署名日前に指定買収手配者に提出された収益品質報告書に提出された任意の調整
(Xv)任意の稼働率コスト節約(リストラによって節約された賃金、福祉およびその他の直接コスト節約、ならびに施設、福祉および保険節約、および上場企業の目標の低減によって節約されることが予想される任意のコストを含む)、運用コスト削減、運営改善(重大な契約または手配の締結を含む)、取引に関連する統合、再編および解散費コスト、および任意の重大なステップを講じた買収に関連する相乗効果(いずれの場合も、純額は実際に達成された金額)
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このような買収が完了した日から24(24)ヶ月以内に取られるか、または予想される行動をとる。ただし、第(Br)条第(Xv)項に基づいて増加した調整およびその期間内の任意の追加調整(指定された買収に関連する任意のこのような取引および統合、再編および解散費が2，000万ドル以下、または任意のこのようなコスト節約、指定された買収に関連する運営費用削減、運営改善または相乗効果を除く)は、この期間EBITDAの25%を超えてはならない(以下、第(Xv)条および第(Xvii)条に従って任意のbr項の追加および任意の他の調整後に計算されてはならない)。このような行動から実現される実際の報酬純額(稼働率は，関連行動に関するすべての が合理的に予想される経常的報酬を指すことはいうまでもない)提供さらに、第(Xv)項に従って増加したこのような調整は、合理的に識別および事実支持することができ、会社の財務総監の証明を得ることができる
(Xvi)特定の買収取引に関連する費用および支出 ；および
(Xvii)一度に、非常に、非常に、非日常的な支出および課金(ただし、本条(Xvii)に従って、当社の期間内に振り戻すことを許可する支出および課金総額は、この期間のEBITDAの15%を超えてはならない(上記(Xvii)および(Xv)条に基づいて、任意の項目および任意の追加調整を加えて計算される)),
(
非日常料金上限6.11節の金利カバー率を計算するためのEBITDA、6.12節のレバレッジ率の計算、および循環融資に適用される保証金を決定する目的でのみ、本条項により加算が許可されるこのような費用及び課金の総額は、影響を受けない非日常料金
上限
(B)(いずれの場合も重複せず、本条(B)第(I)項および(Ii)項に記載の範囲内)EBITDAの対応する決定中に、この総合純収入の合計を増加させる：
(I)当該期間中の当社およびその付属会社の総合純収入を増加させる非現金項目(ただし、この期間内に計算すべきまたは備蓄された予想される現金費用の計算または現金備蓄をもはや必要としないプロジェクトは含まれていない)；および
(2)任意の株式およびヘッジ義務または他の派生ツールの推定値に起因する時価ベースの任意の非現金収益(それぞれの場合、財務会計基準アセンブリ815号による誘導ツールおよびヘッジを含むが、このような収益による現金影響に限定される)
しかし、任意の期間のEBITDAを決定する際には、この買収が改訂締め切り前または後に行われた(このように買収されていない任意の関連個人、財産、企業または資産の買収EBITDAを含まないが、このような個人、財産、企業または資産の買収EBITDAは含まれないが、このような個人、財産、企業または資産は、締め切り前に完了した取引に基づいて得られたものを含むが、その後このように処分された被買収エンティティまたは業務を含む)は、任意の期間のEBITDAを決定する際に含まれるべきである。当該等の被買収エンティティ又は業務が当該期間(当該等の買収又は転換前に発生した部分を含む)に係る買収EBITDAを歴史的形式で とする
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“商品取引法”第1(A)(18)節又はこの法案に基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された合格契約参加者
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
·欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議案機関は、任意のEEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が受託した任意の公共行政機関を指すべきである
？発効日とは，2021年10月18日と，4.01節で規定された条件(または9.08節による棄却)を満たす日付である
電子署名とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、検証、または受け入れた者によって採用される
Br}合格の外国子会社とは、行政代理が時々承認する任意の外国子会社を指す
環境とは，環境と室内空気，地表水と地下水(飲用水，通航水や湿地を含む)，地表あるいは地下地層や堆積物，動植物などの自然資源，職場あるいは任意の環境法で別途規定されている環境である
環境クレームとは、任意の方法で任意の環境法または任意の危険材料に関連する任意およびすべての訴訟、訴訟、要求、請求書、クレーム、留置権、遵守または違反通知、責任通知または潜在的責任、調査、訴訟、同意命令または同意合意を意味する。
環境法とは、一般法、条例、法規、規則、法規、命令、判決または他の要求または法律規則を含むすべての連邦、州、地方または外国の法律を指し、(A)汚染の予防、減少または除去、または環境、自然資源または人間の健康の保護、またはbr}自然資源損害、および(B)有害材料の使用、生成、運搬、処理、貯蔵、処分、放出、輸送または規制または危険材料への曝露、“総合環境応答賠償法”およびbr}責任法を含む。“米国法”第42編、“絶滅危惧種法”、“絶滅危惧種法”、“固体廃棄物処分法”、“資源保護·回収法”により改正された“固体廃棄物処分法”、“清浄空気法”、“清浄空気法”、“清浄水法”、“清浄水法”、“有毒物質制御法”、“15 U.S.C.§2601及び以下の各編”、“応急計画”及び“コミュニティ知る権利法”、修正された“アメリカ法典”第42編11001節以降、及びそれらの外国、州又は現地での対応又は等価物
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*任意の者の持分は、その者の任意およびすべての株式、権益、購入権利、承認株式証、オプション、参加または他の等価物または権益(どのように指定されてもよい)を指し、任意の優先株、任意の有限または一般共同企業権益、および任意の有限責任会社の会員権益を含むが、上記のいずれかに変換可能な債務証券は含まれていない。疑問を生じないように、株式交換手形は株式を構成すべきではないことを許可する
？“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された“1974年従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と規則を指す
*ERISA合同会社とは、当社または任意の付属会社と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主の任意の貿易または業務(登録成立の有無にかかわらず)とみなされることを意味する
ERISAイベントは、(A)任意の 報告可能なイベント、(B)任意の計画に関連する累積資金不足(“規則”の412節またはERISA 302節で定義されたような)の存在を意味し、放棄するか否かにかかわらず；(C)規則第412(D)条又はERISA第303(D)条に基づいて任意の計画を免除する最低資金調達基準を申請し、期限前に規則第412(M)条に基づいて任意の計画について必要な分割払いを支払うことができなかったか、又は多雇用主計画に必要な供出を行うことができなかった場合、(D)当社、任意の付属会社又は任意のERISA附属会社は、“従業員退職保障条例”第4章に基づいて任意の責任を発生する。(E)会社、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4042条に従って任意の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理する意向を停止するか、またはERISAによって任意の計画の終了または受託者が任意の計画を管理することを構成する理由を構成することができる任意のイベントまたは条件を発生させることに関連するPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受信し、(F)会社、任意の子会社、または任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を撤回または部分的に撤回することによって引き起こされる任意の責任；(G)当社、任意の付属会社、または任意のERISA連属会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画 が、当社、付属会社または任意のERISA連属会社から任意の通知を受信するか、または多雇用主計画が債務超過またはERISA第4章に示される再編を行うことを決定することに関連し、または(H)当社または任意のERISA付属会社に責任を負うことを合理的に予想することができる非免除取引禁止取引を発生させることができる(守則4975節またはERISA第406節)
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
EURIBO補間金利とは、いつでも、ユーロ建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、行政エージェントによって決定される年金利(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがなく、拘束力がある)が線形補間に基づいて生成される金利 に等しいことを意味する
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は、(A)影響を受けたEURIBO金利期間よりも短い最長期間のEURIBOスクリーニング金利(そのEURIBOフィルタ金利をユーロに使用可能)と、(B)影響を受けたEURIBO金利期間を超える最短期間(そのEURIBOフィルタ金利はユーロに使用可能)のEURIBOスクリーニング金利との2つの場合であるが、このように決定された任意のEURIBO補間金利 がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである
OEURIBO 金利は、ユーロ建ての任意の期限基準借金と任意の利息期間に対して、ブリュッセル時間午前11：00頃のEURIBOスクリーニング金利、すなわちこの 利子期間の開始前の2(2)個の目標日を指すべきであるが、この利子期間(影響を受けるEURIBO金利利子期間)がユーロにとって、このときEURIBOスクリーニング金利が使用できない場合、EURIBO金利はEURIBO 内挿金利であるべきである
EURIBO画面金利は、任意の日時について、ユーロ建ての任意の期限基準借金(br}および任意の利息期間について、欧州通貨市場研究所(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される関連期間のユーロ銀行間同業借り換え金利(管理者が任意の訂正、再計算または再発行を行う前)に、ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替ロイターページ)にbrを表示するか、またはロイターの代わりに情報サービスの適切なページ上で時々発行される。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、関連するレートを表示するために、会社と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる。このように決定されたEURIBO スクリーニングレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである
·EURIBOR？は1.06節でこのタームに与えられた意味を持つ
ユーロおよび/またはユーロは会員国に参加する単一通貨を意味する
？違約イベントは，7.01節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？超過現金流量は、会社と子会社にとって、任意の超過現金流動期の合併に基づいて、会社と子会社の当該超過現金流動期の総合純収入を差し引くことを意味し、(A)重複がない
(A)この超過現金流動期の債務超過能力
(B)(X)上記超過現金流動期間内に、本協定により許可された任意の債務の任意の自発的早期返済額((A)資本リース義務に関連する支払の主要部分、及び(B)第6.01節に規定する任意の自発的事前返済、償還、債務買い戻し、定期償却支払又は強制早期返済又は債務返済の金額を含む。いずれの場合も、非長期債務(循環債務を除く)の程度を限度とする)。各項目は、第2.11(D)節の対象となるべきであり、その超過現金流動期間内の任意の循環債務の自発的支払いの額であるが、同時に、適用される循環融資約束(循環融資の任意の自発的前払いを除く(対応する約束減少とともに)、各承諾は永久的に減少されるべきである
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第2.11(D)節の対象となる)当該超過現金流動期間内において、当該繰り上げ返済の金額が債務超過に反映されていない限り、同超過現金流動期間内の融資を同時に返済することができる限り、(Y)当社及びその子会社が当該期間中に現金で実際に支払う任意の保険料、全額又は違約金の総金額は、第(X)項に記載のいずれかの債務の早期返済に関係するが、非長期債務(循環債務を除く)を限度とする
(C)(I)当該超過現金流動期間内に、当社及び付属会社が総合的に現金で支払う資本支出、及び(Ii)超過現金流動期間内に業務買収及び本合意に従って許可された他の投資(投資及び付属会社間投資を許可することを含まない)について現金で支払う総対価、再構成活動に関連する制限的な支払い及び支払いから資本見返りとして受信された任意の現金金額を減算する
(D)以前の期間の超過現金流量から金額を差し引くことを繰り返さない場合、(1)会社または任意の子会社が、拘束力のある契約、承諾、意向書または購入注文(契約対価格)に従って現金で支払うべき総対価格であり、それぞれの場合、会社がその期間について超過現金流量を支払うことを要求される日前に、 および(2)会社または任意の子会社が計画現金支出(計画支出)について合理的に予想されて支払う現金総額、 任意の資本支出、許可された業務買収または他の許可された投資(子会社への許可投資および会社間投資を含まない)、計画中の再構成活動に関連する支払いまたは支払いの制限、本合意条項は、それに続く次の会計年度に発生および支払い、買い戻しまたは償還の任意の所定の支払い、買い戻しまたは償還債務を許可することができ、(I)これらの資本支出、事業買収または他の許可投資のために実際に使用される資金の総額(子会社への許可投資およびbr社間投資を含まない)、計画中の再構成活動に関連する制限支払いまたは支払い本合意条項は、後続の期間に発生する任意の所定の支払い、買い戻し、または償還債務の金額が契約対価格または計画支出よりも少ないことを可能にし、差額は、期間終了時の超過現金流量計算に計上されなければならず、(Ii)このように差し引かれた任意の金額は、その後の超過現金流量中に再控除されてはならない
(E)超過現金流動期間内に、当社およびその付属会社は、支払いすべき税金を現金で支払い、対処または合理的に推定する総合的な方法(重複なし)であるが、(I)このように控除された任意の超過現金流動期間において、(I)このように控除されたいかなる超過現金流動期間でも再控除されてはならず、(Ii)公認会計原則(次の課の税年度の対応または合理的な推定について支払うべき税金)に基づいて準備金が確立されている
(F)超過現金流動期間内の会社およびその付属会社の営業資本の任意の増加(事業を買収または処分する際に、任意の流動資産または流動負債の確認またはキャンセルによる任意の増加を除く)の金額に等しい
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(G)超過キャッシュフロー中のスワッププロトコルに関する現金支出であるが、総合純収入または利息支出の計算には反映されていない
(H)当該超過現金流動期間内に現金で支払う金額は、(A)総合純収入を決定する際に純収益としての非現金減少額、又は会社及びその子会社の前の超過現金流動期における総合純収入である非現金減少額、及び(B)調達会計において確立された準備金又は課税項目であるので、
(J)他の控除を繰り返すことなく、(X)この期間内の退職金および他の退職後債務の現金支出、および(Y)早期返済債務、交換協定または他の対沖または派生ツールのいずれかの期間の収入総額に起因することができる
(K)債務を発生させる任意の資産売却、処分または非難された純収益を計算する際に差し引かれていない任意の強制債務前払いの金額、およびこれに関連して支払う必要がある任意の利息、割増または罰金を計算するが、本協定で禁止されていない範囲内で、および
(L)総合純収入を計算する際に純収入に加算または控除されない項目、または合併純収入に加算または控除されていない項目であり、当該項目が、会社および子会社が超過現金流量中に計算すべき現金支払い(超過現金流量を減少させていない)または現金支払いの計算すべき項目である場合、または会社および子会社が超過現金流量中に受信した現金を代表しない場合、
(M)指定された買収取引または任意の買収許可、他の投資許可、株式発行または債務の発行(完了の有無にかかわらず)に関連する現金費用、支出および買収価格調整、ならびに当社またはその任意の付属会社によって発生した上記のいずれかの金の支払いのための任意の制限的な支払い
(N)補償費用および費用から得られた現金額であって、これらの費用および費用は、任意の買収または他の投資または本条例に従って許可された任意の資産の任意の処置に関連する賠償および他の精算条項によって支払われる
(O)超過現金流動期間内に現金で現金化されたいかなる非常または非日常的な損失も
また，(B)は重複せず，
(A)当該超過現金流動期間内に当社及びその付属会社が運営資金の減少(業務を買収又は処分する際に流動資産又は流動負債の確認又はキャンセルにより減少した資金を除く)に相当する額；
(B)上記(A)(B)、(A)(C)および(A)(D)条で説明したすべての額であるが、長期債務(資本賃貸債務および購入通貨債務を含むが、循環融資または他の循環信用スケジュールに従って信用の収益を延長することは含まれていない)を発行または生成する資金を限度とし、それぞれの場合、上記超過現金流量からそれに応じて差し引かれる
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(C)超過現金流動期間内に交換協定により受信された現金支払いは、統合純利益または利息支出の計算には含まれない
(D)超過現金流動期間内に現金の形態で達成される任意の非常または非定常的収益(2.11(C)節に記載の純収益を含む限り)、および
(E)総合純収入を計算する際に純収入から差し引かれたか、または加算されていない純収入または総合純収入から控除または加算されていない関連金額は、(I)当該項目が自社または任意の付属会社が受信した現金である限り、当社または任意の付属会社が当該超過現金流動期間内に総合基準で支払う現金を代表しない場合、総合純収入から控除されたか、または統合純収入に加入していない金額である
超過現金流動期間とはアメリカの借り手の財政年度ごとのことです
含まれていない債務とは、6.01節によって許可されたすべての債務を意味する
排除された交換義務は、任意の融資者にとって、特定の交換義務(またはその任意の保証)を保証する全部または部分的な保証が付与された場合、商品取引法または任意の規則に従って不正になる任意の指定された交換義務を意味する。借入先Sがいかなる理由でも、借り手側の担保または担保権益の付与が特定の交換義務に対して発効できなかった場合 は、ECP、商品先物取引委員会の規定または命令(またはその任意の適用または公式解釈)を構成する。指定されたドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するマスタープロトコル に従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができるこのような特定のドロップ義務のうちの不正なドロップの部分にのみ適用される
税を含まないとは、レジまたはレジに徴収された、またはレジに関連する任意の税金、または受取側に支払われたお金から差し引かれる任意の税金を要求すること、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税を徴収または測定する税を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律組織に基づいているため、またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区域内にある、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主が米国人である場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の日に適用される：(I)貸主が融資、信用状または承諾書の権益を取得する(任意の借り手が第2.19(B)条に従って提出された譲渡請求を除く)、または(Ii)貸主が融資事務所を変更した日から、貸主またはその貸主口座に支払う金に対応する米国連邦源泉徴収税を徴収する。いずれの場合も、第2.17節の規定に基づいて、当該等税項に関連する金は、当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)当該受取人Sは、第2.17(F)及び(D)節に規定する任意の源泉徴収を遵守できなかった
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？既存のクレジット協定とは、特定の借り手、特定の貸手と行政エージェントとの間で2019年6月14日に改訂された第4の改正および再署名された信用協定であり、この協定は、本合意の日前に修正され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。
既存のハウデン信用協定とは、BV II、行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行および他の各当事者が時々署名した日付が2019年9月30日(改正、再記述、補足、または他の方法で修正)であるいくつかのクレジット協定を意味する
？既存の信用状は，2.05(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、煩雑な改正または後続版ではない)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて達成された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣例に基づいて、“規則”を実行するこれらの章を意味する
？FCA？は1.06節でこのタームに付与された意味を持つ
連邦基金有効金利とは、いつの日でも、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦基金管理局がホスト機関によって行われたS連邦基金取引に基づいて計算された金利であり、その決定方法は時々Sサイトで公表され、次の営業日にニューヨーク連邦基金委員会によって有効連邦基金金利として公表されるべきであり、もしこのように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである
費用手紙とは、当社と行政代理人との間で2021年9月27日に発行された、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正されたいくつかの費用手紙を意味する
費用とは，承諾料，L/引受料，開証行費用，行政代理費である
？任意のbr者の財務官は、その人の首席財務官、首席会計官、財務主管、補佐財務主管、または主計長を指すべきである
？下限とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(ある場合)(本プロトコルの実行時まで、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFRレート、調整後のEURIBOレート、調整後のTIBOレート、調整後のBBSYレート、または毎日簡単RFR(適用)に適用される
？外国の借り手の意味は最初の外国人借り手と いずれも条件を満たす外国子会社は，第2.25節により外国借款人となるが，この節により外国借主となることは停止されていない
·外国人借り手の限度額は2.5億ドル
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？外国借り手リスク開放は，2.11(E)節でこの用語を与える意味を持つべきである
外国借主倒産事件ルクセンブルクグラフのみでは、(I)支払い停止状況を指すべきである(I)債務返済を停止する)と信用が得られませんフランス信用銀行)ルクセンブルク商法第437条にいう(二)破産手続(細粒岩層)第四三十七条以降の意味で。ルクセンブルク商法，(Iii)制御管理(質問内容：L)制御管理に関する1935年5月24日の“大公国条例”の意味では、(四)債権者との自発的な手配(Prévenf de la Filliteの調和)1886年4月14日破産防止に関する法律が改正され、(V)支払い停止(br})スエズ·デ·パティ)第五百九十三条以降の意味。ルクセンブルク商法は、(Vi)改正された1915年8月10日に商業会社に関する法律に基づいて自動的に又は強制的に清算し、又は(Vii)特設取締役を任命する(行政が本や強制命令特別事件を)ルクセンブルク海図またはその資産の大部分について裁判所が上訴する
·外貨とはドル以外の取り決め通貨のことです
？外貨リスク開放口は，2.11(E)節でこの用語を与える意味を持つべきである
外貨L/信用証リスク開放とは，いつでも(A)当時すべての未抽出外貨信用状の未引き出しと 未満期の総金額のドル金額に，(B) の時点で返済されていないすべての外貨信用状のすべてのL/信用状支払いの元金総額を加えることである
外貨信用状とは外貨建ての信用状のことです
？外貨昇華は2.5億ドルを意味します
外国貸主とは、(A)適用される借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を指し、(B)適用される借主が米国人でない場合、その借主が居住または法律に基づいて組織された貸金者を指し、その借り手が居住する司法管轄区の法律(税務目的のため)ではない
外国子会社とは、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律に基づいて登録又は組織された任意の子会社及び外国子会社の任意の子会社をいう
？GAAP？とは、第1.02節の規定に適合した上で、一致した上で適用される米国で時々発効する公認会計原則である
*温室効果ガス排出強度とは、(I)当社及びその子会社の当該例年の直接(範囲1)とエネルギー直接(範囲2)温室効果ガス排出総量(公トンCO 2 e単位)と(Ii)当社及びその子会社の当該例年の総収入(ドル単位)との比率であり、いずれも持続可能な発展報告基準に基づいて計算及び報告される
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？温室効果ガス強度適用拡散調整量は、いずれの例年に対しても、(A)負0.05%であり、“肝心な業績指標指標報告”に規定されている当該例年の温室効果ガス強度低下幅が当該例年の温室効果ガス強度低下目標1，(B)負 0.025以上であれば、キーパフォーマンス指標指標報告に規定されている当該例年の温室効果ガス強度低下幅が当該例年の温室効果ガス強度低下目標2以上であるが、当該日の例年の温室効果ガス強度低下目標1以下であれば、(C)“肝心な業績指標計量報告”に記載されている前記暦年の温室効果ガス強度低下幅が、前記例年の温室効果ガス強度低下幅閾値以上であるが、前記例年の温室効果ガス強度減少幅目標2よりも小さければ0.00%であり、(D)“肝心業績指標指標報告”に記載されている前記例年の温室効果ガス強度低下幅が前記例年の温室効果ガス強度低下幅閾値未満であれば、正0.05%である
？温室効果ガス強度承諾料率調整額は、いずれの例年に対しても、(A)負0.01%であり、“肝心な業績指標指標報告”に記載されている当該例年の温室効果ガス強度低下幅が当該例年の温室効果ガス強度減少幅目標1，(B)負0.005%以上であれば、“肝心な業績指標指標報告”に記載されている当該例年の温室効果ガス強度低下幅が当該例年の温室効果ガス強度低下目標2以上であるが、当該日の温室効果ガス例年の温室効果ガス強度減少幅目標1，(C)0.00%以下であれば、KPI指標報告で規定されている当該例年の温室効果ガス強度低下幅が、当該例年の温室効果ガス強度減少幅閾値以上であるが、当該例年の温室効果ガス強度減少幅目標2よりも小さく、かつ、KPI指標報告に規定されている当該例年の温室効果ガス強度減少幅が当該例年の温室効果ガス強度減少幅閾値未満であれば、正0.01%となる
？温室効果ガス強度低下とは、温室効果ガスの重要な業績指標ベースラインと比較して、この例年の温室効果ガス強度低下の絶対的なパーセンテージである
いずれの日数についても，温室効果ガス強度削減目標1とは，“持続可能な発展表”と題して“温室効果ガス強度削減目標1”と題する欄に記載されている例年の温室効果ガス強度削減目標である
いずれの日数についても，温室効果ガス強度削減目標2とは，“持続可能な開発表”というタイトルの“温室効果ガス強度削減目標2”の欄に記載されている例年の温室効果ガス強度削減目標である
温室効果ガス強度低減閾値とは、“持続可能な開発表”の温室効果ガス強度低減閾値と題する行に記載されているこの例年の温室効果ガス強度低減閾値である。
？“温室効果ガスの肝心な業績指標基準”とは、2020年の暦年に発表された“持続可能な発展報告”に規定されている2020年の暦年の温室効果ガス強度の適用基準であり、融資先は合併と買収によって時々この報告を更新する可能性があり、温室効果ガスの肝心な業績指標基準を計算する方法を変更し、2020年の暦年に発表された“持続可能な発展報告”で使用されている方法と実質的に一致しないようにする。疑問を回避するために、本定義の場合、既存の方法から市場に基づく方法への任意の変化(すなわち、位置に基づく方法とは反対)は、実質的な不一致とみなされてはならない
？政府の権威とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、権威機関、機関または規制または立法機関を意味する
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任意の人(保証人)の保証とは、(A)保証者が任意の他の人(主要債務者)の任意の債務または任意の他の人(主要債務者)の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の義務を意味し、(I)担保者の直接または間接的な任意の義務、(I)購入または支払い(または資金購入または支払い)のような債務(共同手配によって生じた場合にかかわらず、br協定によって資産、貨物、証券またはサービスを適切に保管、購入する)を含む至急払いなければならないこれらの債務を購入(または提供するために資金を提供する)または購入(または提供または提供)し、(Ii)これらの債務の所有者にそのような債務の支払いを保証するために財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、(Iii)主要債務者の運営資金、株式または任意の他の財務諸表状態または流動資金を維持して、主要債務者がこれらの債務を償還することを可能にする。(Iv)これらの債務を支持するために発行された任意の信用状または担保書について、口座当事者として、または(全部または一部)損失から補償または保護を受けることを任意の他の方法で保証するか、または(B)そのような債務が保証人によって負担されているかどうかにかかわらず、任意の他の人の債務(または債務保有者の任意の既存の権利、またはあるまたはあるまたは他の権利)を保証するために、そのような債務の所有者を補償または保護することを保証する。しかしながら、“担保”という言葉は、通常の業務中の受託または預金の裏書き、または発効日に発効するか、または本協定によって許可される任意の資産の買収または処分に関連して締結された慣例および合理的な賠償義務を含むべきではない
危険材料とは、すべての汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品、材料、物質および成分であり、爆発性または放射性物質または石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルまたはホスゲンなどの任意の性質の物質を含むが、いずれの場合も規制されているか、または任意の環境法によって責任を引き起こす可能性がある
香港とはSとRepublic of Chinaがいる香港特別行政区を指す
影響を受けるEURIBO金利期限は，EURIBO金利定義にこのような という用語を与えるという意味を持つ
影響を受けたTibo金利期間は、Tibo金利定義においてこのような用語として指定されることを意味する
？追加金額日？2.20節でこの用語に指定された意味を持つべきである
？増分上限は，2.20(D)(Iii)節で与えられたタームの意味を持つべきである
？インクリメンタルコミットメント？は，2.20(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ
インクリメンタル同値債務の定義は6.01(W)節の定義と同じである
増量ローンとは、任意の増分ローンと関連したローンを意味する
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インクリメンタル施設修正案“は、2.20(F)節でこの用語を付与する意味を有する
？漸増施設閉鎖日は，2.20(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ
増分貸主の意味は，2.20(C)節でこの用語を与えた意味と同じである
？インクリメンタルローンの意味は，2.20(B)節でこの用語を付与した意味と同じである
増分比率バスケットの意味は，2.20(D)(Iii)(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである
？インクリメンタル要求？は，2.20(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ
インクリメンタルループコミットメントは，2.20(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
·増量循環クレジット貸主は、2.20(C)節でこのような用語に割り当てられた意味 を有する
？インクリメンタルループ施設は，2.20(A)節でこのタームに与える意味を持つ
インクリメンタル循環ローンの意味は，2.20(B)節でこのような用語を与える意味と同じである
？増分条項コミットメントは，2.20(A)節でこのようなタームに付与された意味を持つ
？増量定期貸主は，2.20(C)節でこのような用語で指定されたという意味を持つ
？漸増定期ローンの意味は，2.20(B)節でこの用語を付与した意味と同じである
誰の債務も重複しないことをいう：(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に従ってその購入した財産または資産に関連するすべての義務、(D)その人が財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担するすべての義務(通常の業務中に発生した貿易負債および会社間債務を含まず、発生後365日以内に満了する)。(E)他人の債務に対するすべての保証；(F)その人のすべての資本リース義務；(G)その人がまだ返済されていないスワップ協定の債務について裁定を下した日、その人が早期終了時に行わなければならないすべての支払い(取引相手との任意のスワップ協定に関する支払いは、他のスワップ協定についてその人のお金を差し引いて計算される)である。(H)すべての債務の主要な構成要素は、あるか、またはその他であるか、またはその他である。その人は信用状(信用状、銀行保証または類似手形を含まない)の口座開設者として背中合わせ信用状はすでにまたは項目の下で発行された
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(br}本合意によって許可された)及び(I)当該人の銀行引受為替手形に関するすべての義務の主要な構成要素。任意の人の負債は、その人が通常のパートナーである任意の組合の負債を含むべきであるが、負債を証明する文書または合意は、当該人の当該負債に対する責任を明確に制限する範囲を除外しなければならない。含まれていない範囲内で、負債は、売掛金融資を許可するいかなる場合においても、当社及びその付属会社が許容するすべての債務、及び当該債務の重複がない場合には、任意の売掛金純投資の金額を含むものとする。負債という言葉には、(1)繰延または前払い収入、(2)売り手保証またはその他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格差し止め、(3)通常業務中に発生するまたは賠償および同様の義務がある、(4)経営賃貸に関連する債務、(5)現金管理、税務および会計業務により生じる会社間負債および(6)通常業務中に発生する、期限が364日を超えない会社間融資、立て替えまたは手配が含まれてはならない
保証税とは、(A)brに対して支払われた任意の金、または任意の融資先の任意の融資文書下の任意の義務のために徴収された税(税を含まない)、および(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する
·被弁済者は，9.05(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである
？不適格機関は9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？情報？は9.16節でこのタームに付与された意味を持つ
？情報覚書とは、発効日までに修正または補足された日付が2021年9月の借主提出書を指すものである
“最初の外国借款人？ルクセンブルク海図と香港海図のことです。
無形資産？無形資産？会社およびその合併子会社がGAAPによって無形資産に分類されたすべての資産の総額であり、顧客リスト、買収の技術、営業権、コンピュータソフトウェア、商標、特許、著作権、組織費用、特許経営権、許可証、商号、ブランド名、郵送リスト、カタログ、未償却債務割引と資本化の研究開発コストを含むが、これらに限定されない
Br}文脈の必要に応じて、債権者間合意とは、行政代理が第8.01節に締結可能な任意の市場債権者間合意または任意の他の債権者間合意を意味する
*利子 保証比率は、6.11節でこの用語に付与された意味を有するべきである
B利子 選択要求とは，借り手が2.07節で提出した変換または継続借入金を適用する要求である
？利息支出とは、誰にとっても、(A)その人の総合的なベースでその期間の支払利息総額であり、(1)債務割引の償却、(2)債務発生に関するすべての費用(スワップ合意費用を含む)の償却 を含む
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利息支出は、(Iii)資本賃貸責任に関連する任意の支払いまたは応算項目が利息支出の部分に割り当てられなければならない部分、および(Iv)借主または付属貸金者以外の任意の人の任意の売掛金融資許可に関連する利息、手数料、割引、収益率およびその他の費用および課金、および(B)当該者の資本化利息に計上されなければならない。前述の点では、利息支出総額は、当社及びその付属会社がスワップ協定の支払い又は徴収した任意の金の純額及び発生したコストを発効させた後に決定しなければならない
？支払日とは、(A)任意のRFRローンに対して、当該RFRローンを借入した後の1ヶ月の各カレンダー月における数字に対応するbr}日の各日(又は、その月に数字的に対応する日がなければ、その月の最終日)と満期日であり、(B)任意の期限 基準ローンに対して、そのローンが属する借入金の各利子期間の最終日に適用され、利子期間が3(3)ヶ月を超える定期借入金基準であれば、3(3)ヶ月連続した利息期限がこのような借金に適用される場合、 は支払日の毎日であるべきであり、そのような借金と異なるタイプの借金との任意の再融資または転換の日 ，および満期日、(C)任意のABRローンに対して、各カレンダー四半期の最終日と満期日、および(D)任意のSwinglineローンに対して、第2.09(A)節に従ってそのSwinglineローンの返済を要求する日 である
任意の期限基準借金の場合、利息期限とは、借金の日または借金に適用される前の利息期間の最後の日から、カレンダー月の数字上の対応する日付(数字上の対応する日付がない場合、最終日)が終了する期間、すなわち、その後(1)ヶ月、3(3)ヶ月または6(6)ヶ月(それぞれの場合、関連融資または任意の合意通貨に適用される承諾の基準に依存する利用可能性に依存する)を意味する。適用借主(または当社代表適用借主)が選択可能な日、または任意の期限基準借入金が第2.07節に従ってABR借入金に変換された日、または第2.09、2.10または2.11節の規定に従って償還または前払いされた日；ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない)から開始される期限基準借金に関連する任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日 で終了しなければならない；および(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。利息 は、利息期間の最初の日から計算されなければならないが、利息期間の最初の日を含むが、その利息期間の最後の日は含まれない
？投資？は6.04節でこの用語を与える意味を持つべきである
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
ISDA定義とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の継承者によって発行された2006年ISDA定義を意味し、時々修正または追加され、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継者によって時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する
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？証明書を発行する行はすべてを指すべきです(i) モルガン大通、米国銀行、N.A.，第五第三銀行、全国協会、HSBC銀行米国支店、全国協会、PNC銀行、全国協会及び富国銀行、全国協会(それぞれ、それ自体又はその指定された付属会社又は支店のいずれかにより)、及びその後継者は、第二.05(I)節に規定する身分であるが、第五第三銀行、全国協会、HSBC銀行、米国全国協会、PNC銀行、全国協会及び富国銀行、全国協会は銀行保証を要求してはならない。任意の発行行は、当該発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語発行行は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。信用状またはその他の事項について開証行に言及する場合は、関連する開証行への言及と見なすべきであり、また、文脈の必要に応じて、開証行に言及する場合は、各開証行または関連開証行を指すものとすべきである
開証行ベースL金額は，L/C昇華定義にこのような タームを与える意味を持つ
発行行手数料は，2.12(B)節でこのような用語を与える意味を持つべきである
·円とは日本の合法的な通貨のこと
·モルガン大通とはモルガン大通銀行、N.A
·重要な業績指標指標とは温室効果ガス強度である
？KPI指標監査士とは、会社が持続可能な発展構造と代理協議した後に選択した国が認めた監査会社である。しかし、以下の場合、会社は時々代替KPI指標監査人を指定することができる：(A)以下の条件を満たす代替KPI指標監査人：(I)関連する専門知識を有する適格外部監査員、 は、公認された国家地位を有する監査人、環境コンサルタントおよび/または独立格付け機関などの会社およびその子会社から独立しているか、または(Ii)会社によって指定され、必要な貸主の承認を受けた別の監査会社、および(B)KPI指標2020報告で使用されているのと実質的に同じ監査基準および方法を採用しなければならない。このような基準および/または方法に対する任意の変更(I)が当時一般的に受け入れられていた業界基準に適合していない限り、または(Ii)一致しない場合は、当社によって提出され、必要な貸主によって承認される
肝心な業績指標報告は肝心な業績指標監査士が審査した年間報告(理解すべき、本年度報告は年間持続可能な発展報告の形式をとる可能性がある)であり、この報告は特定のカレンダー年度の肝心な業績指標の計算結果をリストし、肝心な業績指標2020報告について、肝心な業績指標監査士Sの肝心な業績指標計算方法に対する確認声明を含む
？2020年KPI指標レポートとは、Chart Industries 2020 ESGレポート のことですが、アクセスしてくださいHttp：//www.chartIndustrial es.com/We-Are-Chart/ESG。
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L/信用状支払いとは、信用状が回復した時またはその後に信用状によって支払われた金または支出を含む、信用状に基づいて支払われた金または支出を意味し、疑問を生じないようにするためのものである
·L/C参加料は，2.12(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
？L/C超過限度額とは、(I)(X)3.5億ドルと(Y)(1)1.5億ドルプラス (1)仮定信用状のドル金額(改訂締め切りまで)に(2)改訂締め切りに指定買収に関する信用状を担保するために発行された任意の信用状のドル金額(Lを基準とした金額)に(Ii)200，000，000ドルまでの追加自由可処分金額(bが適宜決定可能なL/C金額)の和である；双方は理解し、同意した：(X)発行行はいかなる承諾または義務がなく、L/信用証の基礎金額に占めるシェアを超える任意の信用状を発行し、開証行の任意のこのような発行は開証行Sの全権裁量によって決定すべきであり、(Y)開証行が自ら決定したL/証金額は、すべての開証行(各開設行ではなく)に適用されるすべての信用証の総金額である。もう一つの了解と同意は、全権支払いされたL信用状金額は、時々発行銀行が当社に通知した場合に調整することができ、適宜支払うL信用状金額(X)が200，000，000ドル以下であり、かつ(Y)任意の確定時間にL信用状の基本金額と合計した場合、L信用状の転任金額が当時未返済信用状の総金額よりも少なくなるまで減少してはならないことに同意した。各発行銀行がL基準金額について信用状を発行する義務は(br}は(1)モルガン大通銀行，N.A.，75，682，577.56ドル，(2)米国銀行，N.A.，第5第3銀行，全国協会とPNC銀行，全国協会，64，529，355.61ドル，および(3)HS豊米国銀行，全国協会と富国銀行，全国協会，16，200，000.00ドル(各金額，開証銀行L/C金額)に限られる.開証行の開証行L基数金額は、開証行、行政代理行と会社の書面で同意した後、随時修正することができる
最新の満期日とは、任意の決定された日において、任意の増分ローン、任意の他の定期ローン、任意の他の期限コミットメント、任意の他の循環ローン、または任意の他のサイクルコミットメントの最新の満期日または満期日を含む、本プロトコルの下の任意のローンまたは約束の最終期限または満期日に適用され、場合によっては、本プロトコルに従って時々延長される
？借入者とは、表2.01に列挙された各金融機関、および第2.20、2.26、2.27または9.04節または本プロトコルに規定される他の文書に基づいて、本プロトコルの借入者となる任意の個人を指すが、第9.04条または本プロトコルに従って予想される他の文書は、もはや本合意当事者のこれらの個人ではない。疑問を生じないために、“貸手”という言葉には離職する貸主は含まれていない。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人と開証銀行を含む
貸方親会社は、いかなる貸方についても、その貸方が直接または間接的に子会社である誰かを指す
貸手関係者とは、上記の者の行政代理人、任意の手配者、持続可能な開発構造代理人、任意の連合シンジカ代理人、任意の共通文書代理人、任意の開証行、および任意の貸主、および任意の関連者を意味する
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？信用状とは、第2.05節に従って発行された任意の信用状または銀行保証、および任意の仮定に基づく信用状を意味する
？信用状プロトコル は，2.05(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？レバー率？6.12節でこの用語に指定された の意味を持つべきである
負債とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または任意の種類の負債を意味する
いかなる資産についても、留置権とは、(A)当該資産中又はその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、担保、質権、財産権負担、押記又は担保権益、(B)売り手又は賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本賃貸又は所有権保留協定(又は上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて有する権益、及び(C)属証券(合弁企業において付属会社の権益を代表する証券を除く)、任意の購入選択権を意味する。このような種類の証券に対する第三者の償還権または同様の権利
Br}条件付き買収とは、当社またはその1つまたは複数の付属会社が、本合意に従って買収を許可する任意の資産、業務または個人の任意の買収(合併を含む)または投資を意味し、いずれの場合も、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない
Br}有限条件取引とは、(I)有限条件買収、(Ii)任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および弁済または債務返済、および/または(Iii)宣言された任意の配当または割り当てを発行することができる、償還前に撤回不可能な通知を出すことができることである
？貸出伝票とは、本プロトコル、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、任意の増量融資修正案、任意の再融資修正案、 任意の融資修正協議、各借入付属協定、各借入付属会社終了、信用状、任意の信用状協定、担保文書、および第2.09(F)節に基づいて発行された任意の本票である
ローン修正プロトコルとは、会社、行政エージェント、および1つまたは複数の融資を受ける貸手との間の融資修正プロトコルであり、そのフォーマットは、行政エージェントが合理的に満足し、本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の許可された修正を行い、第2.26節で想定される他の融資文書の他の修正を行う
貸手とは借り手と付属貸手のことである
？ローンとは、循環融資ローン、Swinglineローン、第3号修正案定期ローン、第4号修正案定期ローン、第5号修正案定期ローン(増量循環承諾項の下の任意のローン、任意の増量定期ローン、その他のローンを含むべきである)
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現地時間とは、(I)ニューヨーク時間(ローンの場合)、
借金またはL/C支払いはドルで計算され、(Ii)現地時間(ローン、借金またはL/C支払いが外貨建てである場合)(言うまでもなく、現地時間は(A)ロンドン、イギリス時間
任意の外貨(ユーロを除く)を指すべきです
と日本円とオーストラリアドル)，(B)ベルギーブリュッセル時間は
ユーロに対して
と，(C)上記(A)，(B)条項において，日本東京時間は
円とオーストラリアシンドニ時間に対してオーストラリアドルに対してであるそして，(C)と(D)は，管理エージェントが別に通知されない限り).
？ルクセンブルク登録法とは，1999年5月31日に改正された会社登録地に関するルクセンブルク法律をいう
*任意の融資の多数の貸主は、任意の場合、融資下の融資者(Br)を指し、その融資および未使用の約束は、融資下のすべての未返済融資と融資下の未使用承諾との合計の50%以上を占めるものとする。いつでも多数の貸主を決定する時、いかなる約束に違反した融資者の融資と約束を無視しなければならない
保証金株式は，ルールUにこの用語を与える意味を持つべきである.
？市場債権者間合意とは、(A)担保債務の担保上の留置権を担保とする債務の署名範囲であり、当該担保上の留置権は、担保債務が担保された担保上の留置権と同等の優先権を有することを目的としており(ただし、救済措置の制御を考慮しない)、基本的にL証拠の形式又はその他の形式と、実質的に行政代理と会社が合理的に受け入れる習慣債権者間合意を採用する。この協定は、このような債務を担保する担保上の留置権は、担保債務の担保上の留置権よりも優先すべきである(ただし、救済措置の制御を考慮しない)、及び(B)担保上の留置権が担保された債務による範囲内であり、当該担保上の留置権は、担保債務が担保された担保上の留置権の下に排出されることを目的としており、これは、形式及び実質的に添付ファイルMの形態又は他の形態及び実質的に行政代理人及び会社として合理的に受け入れられる通常の債権者間合意である。同協定は，担保債務の担保物上の留置権は，担保債務の担保物上の留置権の後に置かなければならないことを規定しなければならない
重大な悪影響とは、(A)会社およびその子会社の全体的な業務、運営、財産または財務状態に対する重大な悪影響、または(B)本プロトコルまたは任意および他のすべての融資文書の任意の重大な規定の有効性または実行可能性、または行政エージェントおよびその項下の貸主の重大な権利または救済措置の有効性または実行可能性を意味する
重大債務とは、任意の会社または任意の子会社の元金総額が1.5億ドルを超える債務(融資および信用状を除く)を指す
材料 知的財産権とは、会社又はその子会社の全体業務運営に対して重大な意義を有する知的財産権(例えば、担保協定における定義)である
？重大不動産とは、発効日に国内融資先が所有する公平な時価が500万ドルを超える任意の不動産と、購入時に総価格が500万ドルを超える国内融資先が買収後に所有する任意の不動産のこと
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重大付属会社とは、現在存在または後に買収または設立された各付属会社(特殊用途受取付属会社を除く)であり、当該付属会社及びその付属会社は、合併に基づいて(A)適用される計算期間内に自社及びその付属会社の総合収入の5.0%以上を占め、又は(B)当該計算期間の最終日までに、当社及びその付属会社の総合総資産の5.0%以上を有する。しかし、適用される計算期間内に、非重大付属会社のすべての付属会社(特殊用途売掛金付属会社を除く)の総資産は、いつでも当社とその付属会社の総合総資産の10.0%を超えてはならない。
*満期日とは、(I)循環ローンの場合、2026年10月18日
2029年4月6日及び(Ii)第5号改正案の定期融資については、第3号改正案の発効日後7(7)年の日付であるが、その日が営業日でない場合は、期日は前の営業日とする
？最高レート？ は9.09節でこのタームに与えられた意味を持つ
？最恵国条項は，2.20(E)(3)節でこのようなタームを与える意味を持つ
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画であり、ERISA第4章の規定に適合し、会社、任意の子会社、または任意のERISA関連会社がERISA第3(5)節で定義した雇用主である
？純収益とは、誰にとっても、その人の純収益(損失)(疑問を免れるために、その人の非完全子会社の非持株権益に起因する部分純収益(損失)を含む)を指し、公認会計基準に基づいて、優先配当金が減少する前に決定される
？純収益？つまり：
(A)会社または任意の付属会社が実際に受信した現金収益の100%(受取手形または分割払いまたは受取購入価格調整または他の方法に従って繰延方式で受信した元金を含み、任意の事故に関連する保険和解および賠償を含むが、受信した場合のみ)、それぞれの場合、(I)弁護士費、会課金、投資銀行費、測量費、所有権保険料、ならびに関連する検索および記録費用を差し引く。譲渡税、契約または担保記録税、必要な債務支払いおよび必要な支払いの適用資産に関する他の債務は、このような債務または債務が本プロトコルで許可された当該資産の留置権(融資文書が許可されているものを除く)、実際に発生した他の習慣費用およびブローカー、コンサルタントおよび他の習慣費用を担保として、(Ii)それによって支払われるまたは対応する税金であることを前提とする(会社は誠実に決定する)。(Iii)公認会計原則に基づいて販売価格の任意の調整又は任意の負債(上記(I)又は(Ii)条に基づいて差し引かれた任意の税項を除く)(X)以下の任意の事項に関連する任意の合理的準備金の額(当社は誠実に決定する)
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資産および(Y)は、年金および他の退職後の福祉負債、および環境問題に関連する負債またはそのような取引に関連する任意の賠償義務を含むが、これらに限定されないが、会社または任意の子会社によって保持されるが、これらに限定されない。備蓄金のその後の任意の減少(当該負債のいずれかの支払いに関連する者を除く)は、(br}減少の日に発生した当該資産売却の現金収益)および(Iv)当該資産売却のために、非全額付属会社の非持株権益保持者に、対応する授業差借款値(または授業差借款値以下)で支払われた金とみなされるべきである。しかし、単一取引または一連の関連取引において前述の規定に従って計算された現金収益純額は、現金収益純額が2.25億ドルを超え、会社およびその付属会社内部財務諸表が利用可能な期間EBITDAの25%を超えない限り、収益純額を構成することはできない(その後、その額を超えた現金収益純額のみが収益純額を構成する)
(B)当社または任意の付属会社が任意の債務(第6.01節に違反して発生したすべての債務(任意のクレジット協定再融資債務を除く)の100%現金収益を発生、発行または売却した場合、すべての税費(投資銀行費用を含む)、手数料、コスト、およびその他の支出を差し引いた場合、各ケースは、そのような発行または売却に関連している
新しい約束の意味は，2.20節でこの用語に与えられた意味と同じでなければならない
？同意しない貸主は，2.19(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
？利用可能な金額によると、他の方法で使用されていないとは、 以前(または同時に)第6.04(X)、6.06(E)または6.09(B)(I)節によって使用されていない金額を意味する
NYFRBとはニューヨーク連邦準備銀行のことです
いずれの日についても、NYFRB金利は、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および (B)その日(または非営業日のいずれの日に対しても、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を指すべきであるが、どの営業日のいずれもこのような金利が公表されていない場合、NYFRB金利は、ニューヨーク市時間午前11：00に行政エージェントが選択された公認地位を有する連邦基金仲介人から受信した連邦基金取引の金利を指すべきである。 はまた、決定された前述の税率のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、税率はゼロとみなされるべきであると規定する
·ニューヨーク消防署Sサイトとは、ニューヨーク消防署のサイトであり、サイトはwww.newyorkfed.org、または任意の後続ソース
債務とは、本契約または任意の他の融資文書の条項に基づいて、行政代理または任意の貸金者のすべての金額を含むが、これらに限定されないが、融資のすべての未払い元金、課税および未払い利息、すべてのサイクルL/Cリスク開放、すべての課税および未払い費用、ならびにすべての費用、精算、賠償および他のbr}義務および債務(任意の破産、資金非相殺、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの懸案中に計算されるべき利息および費用を含む)、当社および当社およびその他の法律手続きの未解決期間に計算されるべき利息および費用を意味する
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その子会社は、任意の貸手、行政エージェント、任意の発行行、または発効日または後に生成された任意の保障対象者、直接または間接、共通またはいくつか、絶対的または有有、満期または未満了、清算または未清算、保証または無担保、契約、法律実施または他の理由によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成または生成された融資、償還または他の債務、または任意の信用状または他の手形、任意の時間に発生または生成された保証または無保証である
？OFAC？アメリカ財務省の外国資産管理事務所のことです
？元の通貨？は，2.18(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである
？任意の支払先について、他の関連税とは、その支払先とこのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(ただし、その受取側が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受け取ること、受信またはbr}任意の融資文書項目下の担保権益を改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を除く)
？その他のローンとは、再融資修正案やローン修正プロトコルによる1種類または複数種類のローンのことです。
他の循環的コミットメントとは、本プロトコルの下の1つまたは複数の循環クレジットコミットメント、または再融資修正案またはローン修正プロトコルによって生じる延長サイクルクレジットコミットメントまたは増分サイクルコミットメントを意味する
？他の循環ローンとは、任意の他の循環承諾やローン修正プロトコルに基づいて発行されるローンのことです。
その他の税項とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から担保権益または他の方法で徴収された任意の支払いを受領または改善することによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)について徴収される任意のbr税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する
他の定期的約束とは、本協定の下で再融資修正案または融資修正協定によって生じる1つまたは複数の定期融資承諾を意味する
？その他の定期融資とは、“再融資修正案”または“融資修正協議”によって得られた1つまたは複数の定期融資を意味する
隔夜銀行融資金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が時々Sサイトで発表するbrによって決定され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行融資金利として公表されるため、隔夜連邦基金と預金機関米国管理銀行事務所の隔夜ヨーロッパドル借款からなる金利を指すべきである
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隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)任意のドル建ての金額を意味し、(B)外貨建ての任意の金額を意味し、(B)銀行業同業報酬規則に従って行政代理または開証銀行によって決定される隔夜金利を意味する
参加者は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？参加者登録簿の意味は，9.04(C)節で与えられた用語と同じ意味である
参加加盟国とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロが採用されたか、または採用された任意の欧州連合加盟国を指す
？支払い？は8.06(C)節でこの用語を与えるという意味を持つ
？支払い通知？は，8.06(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
Pbgc？はERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社のことである
？完璧証明書とは，担保プロトコル添付ファイルII形式の証明書や行政エージェントが承認した任意の他の形式の証明書である
許可修正案とは、第2.26節の融資修正要項及び融資修正協定に係る本協定及びその他の融資文書の改正に基づいて、貸主の融資及び/又は承諾の満期日を延長することを規定し、これに関連して、(A)適用される保証金の変更及び/又は貸主の融資及び/又は承諾に関する償却スケジュールの変更、(B)支払うべき費用の変更、又は支払うべき新たな費用を含む。融資を受ける貸主および/または(C)改正された契約または他の条項は、(I)債務の発行または発生後の未返済融資の利益のために、(Ii)再融資時の最終期限の後にのみ適用され、(Iii)行政エージェントが合理的に同意するか、または(Iv)発生時の市場条項および条件(全体として)を反映しない限り、(I)債務の発行または発生後の未返済融資の利益と実質的に同一でなければならない、または(Ii)再融資時の最終期限後にのみ適用される。発行または の有効性(当社の善意によって決定される)
？許可業務買収とは、個人または誰かの部門または業務ライン(または個人に対して、以前に業務買収を許可した業務部門または業務ラインに対する任意の後続投資)の全部または実質的な全資産、または全部または大部分の株式(適格株式取締役を除く)の任意の買収を意味し、(A)買収前に能動的または敵意の要約がない場合、および(B)買収要約の直後に： (I)違約事件が発生することもなく、それによって継続または違約事件を引き起こすこともない；(2)これに関連するすべての取引は、適用法に従って達成されなければならない。及び(Iii)(A)当社及びその付属会社 は、この買収又は結成を実施した後、第6.11及び6.12節に記載されたチノを形式的に遵守しなければならない。これらのチノは、当社及びその付属会社が最近終了した財政四半期の最終日に再計算され、当社は行政代理に当該旨を示す会社責任者証明書、及び当該付属会社又は資産に関するすべての関連財務情報を提出しなければならない。 及び(B)任意の買収又は新たに設立された子会社は、いかなる債務にも責任を負わない(第6.01節で許可された債務を除く)
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？償還許容価格差交換プロトコルとは、(A)任意の交換 プロトコル(任意の債券ヘッジ取引または上限コール取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)を意味し、この合意に基づいて、当社は、取引相手が当社の普通株式株式(または合併事件または当社普通株が他の変化した後に他の証券または財産を当社に渡す)の選択権を当社に交付することを要求する任意のスワップ協定を取得し、その現金価値またはその組み合わせは、転換可能手形(このような取引)の発行を許可するために当社が締結する選択権を行使する際に決定される。A債券ヘッジ取引)及び(B)任意の交換協定に基づいて、当社は、br社の普通株式(又は合併事件又は会社普通株が他の変化した後の他の証券又は財産)(当該等株式証が株式、現金又は両者の組み合わせで決済されるにかかわらず)を取引相手に発行し、当該等株式証は、交換可能株式手形(当該等の取引を株式証として承認する取引)の発行と同時に締結されるものである。(I)当該等の債券ヘッジ取引の購入価格から当社が任意の関連株式承認証取引所を売却して得られた金を差し引く場合、当会社が関連株式交換手形の発行から得られた純額を超えない場合、及び(Ii)上記(B)項の場合、交換協定は公認会計原則に従って署名日から持分ツールに分類される
許容される変換可能債務は、許容される変換可能チケットによって証明される任意の債務を意味する
許可された変換可能な手形とは、会社が第6.01節の条項および条件に従って発行された任意の固定数の会社普通株(または合併事件後の他の証券または財産または会社普通株の他の変化)、現金またはそれらの任意の組み合わせ(現金またはそのような組み合わせの金額が、普通株または他の証券の市場価格を参照することによって決定される)に変換可能な無担保手形(慣例的な逆希釈調整、全体的な増加および他のbr}慣行の変化の影響を受ける)を意味する。しかし、本契約項の下の債務は、(I)その発効(形式的な効力を含む)の直前および後に、いかなる違約または違約イベントが存在してはならないか、またはそれによって生じる違約または違約イベントが存在してはならない、(Ii)そのような債務は、満期後に満了し、その前に所定の償却または他の予定または他の方法で要求される元金支払いを行う必要がなく、任意の貸金者が選択可能な償還またはオプションの加速償還を選択することを許可せず、これらの任意の償還またはオプションは、以下の日前の日付の決済を加速する。発行時に有効な満期後6(6)ヶ月の日付((X)制御権変更又は他の根本的変更により当該債務の購入を要約することを要求するいかなる条項も理解すべきであり、当該購入は、当該制御権変更又は他の根本変更が発生してから20営業日前の日付決済、又は(Y)任意の許容可能な変換可能手形がその条項に基づいて事前に変換され、いずれの場合も、上記制限に違反しない)。(Iii)当該等の債務は、当社の任意の付属会社によって保証されているのではなく、(Iv)任意の貸金先に関する債務又は他の支払義務(当該等の債務又は他の支払義務、すなわち交差違約参考債務)の任意の交差違約又は交差加速違約事件(どのように定義されてもよい)は、違約事件が発生する前(受託者又は当該発行者及び当該受託者が当該等の債務について発行者に書面通知を行った後)に少なくとも30(30)の西暦日の治療期間を有する。このような交差違約参考義務下の加速または他のbrイベントまたは条件は、このような交差違約または交差加速条項下の違約イベントをもたらす
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許容債務証券とは、(A)借主が発行した無担保優先手形又は二次手形であり、(I)その条項は、発行時に有効な満期日後181日前の任意の予定償還、強制償還又は債務基金義務を規定していない(制御権変更又は資産売却によりこのような債務の購入を要求するいかなる条項も前述の制限に違反してはならないことを理解すべき)、(Ii)契約、違約事件、付属担保及びその他の条項(金利及び償還割増を除く)当社及びその付属会社に対する制限は、本協定における制限よりも大きくなく、発行時に類似したbr発行者及び(Iii)当社の任意の付属会社(付属貸金先又は外国借款者を除く)を市場条項に従って交換可能な手形を発行することが許可されている
ライセンス供給者融資メカニズムについて、許可調達価格の延期とは、関連売掛金が支払うべき調達価格の一部であり、購入総価格の10%を超えず、販売日後に関連融資先に支払う(または関連融資先に支払い、販売日後に購入価格の割引として買い手に返却する)ことであり、入金不足または関連売掛金を受信した時間(ある場合)によって減少するか、または関連融資brを相殺する側がその許可承諾によって借りた金額を相殺する可能性がある
？許容財産権負担とは、(I)不動産毎に、第6.02節(B)、(D)、(E)、(G)、(H)、(K)、(M)及び(O)段落で許可された留置権及び他の財産権負担、及び(Ii)発効日後に得られた各不動産について、(B)、(D)、(E)、(G)、(H)、(K)が許可する留置権及びその他の財産権負担である。第6.02節(M)及び(O)であるが、本定義第(I)及び(Ii)項に記載の第6.02節(O)及び 第(O)項で許可された留置権及び他の財産権負担の場合、いずれかの貸金先が当該等の賃貸又は転貸下のレンタル者を構成する場合は、それによって生じる留置権又はそれによって生じる任意の留置権を許可してはならず、当該留置権がない限り許容される財産権負担を構成する
？対外再編許可とは、本協定の発効日後に行われる任意の再編、および税務計画および税務再編(当社が誠実に決定する)に関連する任意の他の活動を意味し、このような対外再編が行政代理の担保または留置権を実質的に損なうことがない限り、いかなる実質的な面でも貸金者に不利になることもなく、このような対外再編が許可された後、当社およびその子会社は第5.10節に準拠しなければならない
？許可された投資とは
(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関の直接債務またはアメリカ合衆国またはその任意の機関が保証する債務であって、いずれの場合も期限は2(2)年を超えない
(B)定期預金口座、取得日から180日以内に満期となる預金及び貨幣市場預金は、銀行又は信託会社の貸手によって発行されるか、又は米国の法律により設立された銀行又は信託会社によって発行されるか、資本、黒字及び未分配利益が5.0億ドルを超えるいずれかの州から発行され、その長期債務、又はその親会社持株会社の長期債務、(1)国家によって認められた少なくとも1つの統計的格付け機関(証券法第436条の定義による)がA級(または同様の同等の格付けまたはそれ以上)と評価された
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(C)上記(B)項に記載のタイプの証券を購入するために、銀行の貸金者または上記(B)項に記載の資格を満たす任意の銀行と締結された、期限が180日を超えない買い戻し義務；
(D)買収日後一(1)年満期を超えない商業手形は、アメリカ合衆国又はアメリカ合衆国によって認められた任意の外国法律組織及び存在する会社(当社の連属会社を除く)によって発行され、その格付けはムーディ·SによればP-1(以上)、またはS&PによればA-1(またはそれ以上)である
(E)取得日から2(2)年以下の期間の証券は、アメリカ合衆国の任意の州、連邦または領土、またはその任意の政治的区画または税務当局によって発行または完全に保証され、Sによって少なくともAまたはムーディによってA-2に評価されたムーディーズ-Sと格付けされる
(F)投資指針は、上記(A)~(E)条の規定に適合する範囲内の共通基金投資の95%を共通基金シェアに制限する
(G)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定されている基準に適合し、(Ii)SがAAA級に評価され、ムーディーズがAAA級に評価され、(Iii)少なくとも5.0億ドルのポートフォリオ資産を有する
(H)当社が最近終了した財政年度の最終日まで、定期預金口座、預金証及び貨幣市場預金総額は、当社及びその付属会社の総合総資産の1%の1/2の額面総額を超えない
(I)いずれの外国子会社の場合も、上記と同様の他の短期投資は、同様の信用品質を有し、通常、当該外国子会社の管轄内の会社によって現金管理目的に用いられる
ライセンス受取書類とは、ライセンス受取融資を証明、または管理するすべての書類およびプロトコルを意味する
受取許可融資とは、会社および/またはその任意の子会社(任意の特殊目的売掛金子会社を含む)が、売掛金資産またはその中の権益を売却、割引、譲渡(出資を含む)または他の方法で譲渡すること、および/または売掛金資産またはその中の資本の留置権および質権を任意の他の人に付与すること(任意の特別な目的の売掛金子会社または当社の関連会社の買い手または融資者ではない)の1つまたは複数の取引を意味する(brライセンスサプライヤー融資手配を除く)。ただし、(A)当社又は任意の付属会社(特殊目的受取付属会社を除く)に対する請求権及び当社又は任意の付属会社(特殊目的受取付属会社を除く)が当該等の取引に関連する任意の義務又は合意の請求権は、管轄区域に類似した取引を適用する慣行の程度に限定され、(B)このような取引の構造は、当社又は任意の付属会社(特殊目的を除く)について任意の譲渡について真の販売/絶対譲渡意見を提出する方法と一致する
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(br}売掛金子会社)、(C)売掛金純投資総額は、いつでも1.00億ドルを超えない、(D)会社取締役会は、すべての許容される売掛金融資(融資条項、チノ、終了事項及びその他の条項を含む)が全体的に会社及び任意の適用子会社に対して公平かつ合理的であることを誠実に決定し、(E)売掛金資産又はその中の任意の売却又は譲渡(出資を含む)は、市場価値(会社の善意によって決定される)に基づいて行われる。(F)融資条項、契約、終了事件及びその他の条項は、市場条項(当社が誠実に決定する)であり、当社が売掛金融資慣行として誠実に決定する陳述、担保、契約、賠償および履行保証を含むことができるが、資産サービスに関連する条項に限定されるものではなく、売掛金売主の買戻し売掛金の任意の義務を理解して同意すべきであり、陳述、保証または契約またはその他の理由による義務、売掛金またはその部分が任意の主張の抗弁の結果となることを含む。売り手が取るいかなる行動、行動をとることができなかったか、または売り手に関連する他の事件によって引き起こされた任意の論争、相殺、または反クレームは、慣例とみなされるべきである
？再融資許可債務とは、交換のために発行された任意の債務、またはその純収益が、延期、再融資、継続、交換、失敗または払い戻し(総称して再融資と呼ぶ)、債務再融資(またはその以前の再融資構成許容再融資債務)を意味する。ただし、条件は、 (A)このような再融資可能債務の元金(または増額、適用されるような)が、そのような再融資可能債務の元本(または付加価値、適用されるような)(未払い利息、費用、割引およびプレミアムおよび取引費用を加える)、(B)このような再融資許可債務の平均満期日が、再融資を行っている債務の平均満期日以上であり、かつ、このような再融資許可債務の最終満期日が、そのような再融資が発効した期限後91日よりも早くないことである。(C)2024年高級付属債券を再融資する場合を除いて、再融資を行っている債務が支払権上本協定項下の債務に従属する場合、当該等再融資許可債務は、返済権上、少なくとも当該債務再融資を管理する文書に記載されている条項と貸主に有利な条件にすべきであり、(D)2024年高級付属債券を再融資する場合を除き、再融資許可債務には、異なる債務者、br又はそれ以上の担保又は担保があってはならない。債務再融資を除く(債務再融資後に当社が買収した子会社を含まず、これらの子会社は、そのような債務再融資の担保を提供する必要がない)、および(E)再融資中の債務が任意の担保によって保証される場合(担保側と同等かつ割合で減少しているか、または担保側よりも低い担保であっても)、そのような再融資可能な債務は、そのような担保によって担保されることができる(本契約で許可された外国子会社の運営資金のみを含む)。後取得財産条項に規定する任意の担保は、当該等の担保が再融資の債務に担保を提供する限り)、その条項は担保当事者に対する全体的な有利度が再融資中の債務を管理する文書に記載されている条項を下回らない
ライセンス供給者融資とは、(A)融資先の顧客によって設立され、融資先が顧客から受け取る売掛金の処理を容易にすることを目的とした1つまたは複数の融資先と1つまたは複数の第三者金融機関との間で達成された手配を意味し、または(B)融資者によって設立され、融資先が1つまたは複数の顧客からの売掛金を販売することによって現金の受信を加速することを目的としており、両方の場合、これら2つの手配は、直接および複数の顧客からの売掛金を規定している
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このような第三者金融機関は、融資の一方または複数からこのような売掛金を公正に市価で購入する取消不可能な(許可承諾を構成する買い戻し義務を除く)購入価格は、購入日に貸金側に支払われる現金(および協議の一部である関連売掛金を償還する習慣権利)のみを含み、撤回、調整または相殺(購入価格の延期を許可する範囲を除く)を受けず、このような売掛金の適用期間内の顧客の信用リスクに関する慣用的な割引率を反映する。しかし、(I)任意の第三者金融機関は、任意の融資者(許可された承諾を除く)または任意の貸手側の資産(許可承諾を構成する買い戻し義務およびその任意の購入延期許可価格を徴収する権利を除く)に対して任意の追加権を有してはならず、(Ii)任意の貸手側は、その手配に関連する任意の債務または義務を保証してはならない(ただし、別の貸手側への承諾を承諾した借り手の保証は除く)、(Iii)いかなる貸手もいかなる保証も提供してはならない。任意の顧客に対して、任意のそのような融資スケジュール(許可された延期購入価格を除く)に従って、第三者金融機関の任意の債務に保証または他のクレジット支援を提供し、(Iv)そのような手配の構造は、そのような購入に関するすべての真の販売/絶対譲渡意見を交付する方法と一致する
許可サプライヤーの融資手配について言えば、許可承諾とは借入側の義務である：(A)融資先が当該許可サプライヤーの融資手配に基づいて作成した陳述、担保と契約による損失を買い戻すか、あるいは関連する第三者金融機関が陳述、担保と契約に違反したことによる損失を賠償し、この陳述、保証と契約は貸金側の関連売掛金或いは信用とは関係のないサービス義務の非信用関連特徴のみに関連する。また、いかなる方法でもいかなる顧客にもSの支払能力或いは財務能力を支払うことはなく(販売日のみに下された口座又は顧客の信用関連のbrの特徴に関する陳述を除く)、かつ当社は売掛金の売り手又はサービス業者が債権なし、破産保護範囲内で売掛金を直接購入すること及び(B)合理的及び慣用的な賠償、費用及び支出を支払うことを誠実に認定した(この等、費用及び支出は任意の顧客Sの支払能力又は 財務能力とは無関係である)
個人とは、任意の自然人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、有限責任会社または政府、個人または家庭信託、またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する
？計画とは、ERISA第IV章または“ERISA規則”第412節またはERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画を意味し、この計画については、会社、任意の子会社または任意のERISA付属会社が(またはその計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って 第3(5)節に定義された雇用主とみなされる
“計画資産管理条例”とは、“米国連邦法規”第29章2510.3-101以降の規定を指し、ERISA第3(42)節で改正され、時々改正される
質抵当担保は担保協定にこの用語を付与する意味を持たなければならない
ポンドとは連合王国の合法的な通貨のことです
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？定価証明書とは、会社の財務総監が署名した基本的に添付ファイルK形式を採用した証明書であり、(A)最近終了した例年のKPI指標報告の真の正確なコピーを添付し、関連期間の各持続可能な価格差調整と持続可能な費用調整とその合理的詳細な計算、および(B)KPI指標監査員の審査報告をリストし、KPI指標監査者がそれに対応することを知らないことを確認し、これらの計算を以下の各方面で示すために、これらの計算を以下の各方面で示すために、これらの計算をどのように修正するかを確認する。持続可能な開発報告書基準または他の適用可能な報告書基準に適合する
？定価証明書は不正確に別表1.02に与えられた意味を持つ
主債務者？保証という言葉の定義に与えられた意味を持たなければならない
？最優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利の引用を停止した場合、FRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された銀行の最優遇融資金利である最高年利率を意味するか、または、この金利がもはや引用されていない場合、その中で参照されている任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)または取締役会によって発表された任意の類似した発行(行政代理によって決定される)を意味する。最も優遇された為替レートの各変化は、brから発効し、この変化が公開されたか、または発効の日として公表されたことを含むものでなければならない
A優先留置権とは、任意の担保文書の規定により、当該担保文書の留置権よりも優先又は優れている可能性のある留置権である
誰にとっても、形式的基礎とは、以下(I)および(Ii)項に記載の任意のイベントが、そのようなイベントの財務的影響を計算する期間の開始後に発生し、そのような計算を行うイベントに影響を与えることを意味し、このような計算は、そのようなイベントが発生した日またはその前の連続する4(4)財政四半期の初日(参照期間)のように、そのようなイベントに形式的な影響を与える
(I)EBITDAまたは合併有形資産を決定する際に、任意の資産処理および任意の資産買収(または第6.04または6.05節に従って貸金者の免除または同意を必要とする任意の同様の取引)、基準期間内に発生する各場合(または資産買収の定義に基づいて決定された場合、基準期間内または後に発生し、関連資産買収が完了した日を含む)は、形態的な効力を有するべきである
(Ii)形式的に任意の決定がなされたとき、(X)基準期間内に(または資産買収用語の定義に基づいて決定された場合)、基準期間内に発生または永続的に償還されるすべての債務(発生または負担された債務を含み、その財務的影響は、本合意に従って発生するか否かにかかわらず、運営資本目的のために発生する循環債務の正常な変動、および任意の許容される入金融資項目の下で未償還の金額は含まれず、いずれの場合も、いかなる買収にも資金を提供しない)？ 参考期間内または後、対応する資産買収が完了するまでの日(当日を含む)は、とみなすべきである
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上記期間の開始時に発生または償還された利息および(Y)当該者は、任意の債務利息の利息支出に起因することができ、このような債務の形態的影響は、上記(X)項に規定されたbr}で説明されたように、形式的影響を与える期間内に発効すべき金利が当該期間内に実際に発効したように、変動金利で計算される
備考基準という言葉の定義に基づく備考計算は、1周年前の任意の会計期間、またはそのような資産買収、資産処分または他の同様の取引の合理的な予想される運営費用の減少および他の運営改善または協同効果を反映するための調整を含むことができる。(1)当社が行政代理に(I)自社財務官の証明書を交付し、当該等の運営支出削減及び他の経営改善又は協同効果を列挙し、(Ii)当該等の推定運営支出削減及び他の運営改善又は協同効果を合理的に詳細に支援する資料及び計算、及び(2)(A)当該等調整はS−X条例に基づいて行われているか、又は(B)当該等調整は、当該等の活動完了後の 24ヶ月間のいずれかの当該等の活動に関連して当社が誠実に予想して行うものであり、当該等調整は合理的に識別可能である。会社の善意の判断の下で数量化と事実支援が可能であり、会社の担当者の証明書(付加調整)で合理的に詳細に述べることができる。ただし、条件は、(X)第(B)項による全ての調整は、形式的調整であっても他の方法であっても、この用語の定義(上記(A)条を含むがこれらに限定されない)に従ってEBITDAを計算する際に他の方法で計上または加算される任意の金額を繰り返さないことであり、(Y)第(B)項に従ってEBITDAに追加的な調整が追加された場合、試験の任意の期間の追加調整の総額は、EBITDA定義第(XV)条による調整とともに、この期間のEBITDAの25%を超えてはならない(このような追加調整を実施し、EBITDA定義第(XV)条による調整後に計算する)(取引に関連するbrは含まれず、指定された買収に関連する統合、再編および解散費は2000万ドル以下、またはそのようなコスト節約は含まれていない。運営支出削減または指定された買収に関連する相乗効果))および(Z) 予想されるような運営支出削減または他の運営改善または協同効果が24ヶ月以内に達成されるであろう任意の予測計算内の運営支出削減または他の運営改善または協同効果は、当社によって合理的に予想される達成がいつでも停止されるであろう場合、この時間当日および後に、本規定に基づいて行わなければならない予想される計算は、このような運営支出削減または他の運営改善または協同効果を反映すべきではない
*予測とは、有効日前に、当社またはその任意の付属会社またはその代表によって貸手または行政エージェントに提供される当社およびその付属会社のbr予測およびそのようなエンティティの任意の他の予測および任意の前向き陳述(登録された業務に関連する陳述を含む)、資料メモに記載されたbr}予測の更新を含む
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*個人取引とは、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行された取引カテゴリ免除の禁止を意味します
？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に適格財務契約という言葉を与える意味を持ち、この定義に基づいて解釈すべきである
`QFC クレジットサポートは9.25節で与えられた意味を持つ
O合格持分(Br)権益とは、不合格持分以外の持分である
*不動産とは、すべての内装および付属固定付着物、設備、個人財産、地権およびその他の財産、ならびにその所有権、賃貸または運営に付随する権利と共に、当社または任意の他の付属会社が当社または任意の他の付属会社が所有または経営している任意およびすべての土地上のすべての権利、所有権および権益を意味する
売掛金資産とは、会社または任意の付属会社が時々開始、買収、または他の方法で所有する売掛金(任意の為替手形を含む)および関連資産および財産(関連するロックボックス、受託口座、ロックボックスアカウントおよび集中口座を含む)を意味する
売掛金純投資とは、任意の貸主又は購入者が任意の場合に任意の許容売掛金融資に基づいて前払い又は支払う現金総額であり、これらの融資又は購入者は会社の関連会社ではなく、売掛金資産又はその中の権益の購入に関連し、又は売掛金資産又はその中の権益によって保証される融資であり、売掛金文書を許可する条項に基づいて、時々当該等の売掛金資産について入金を減少させることができる。しかし、すべてまたは一部の売掛金純投資が任意の割り当ての申請によって減少し、その後その割り当てが撤回されたか、または何らかの理由で返却されなければならない場合、その売掛金投資は、その割り当てが行われていないように、その割り当ての金額を増加させるべきである
？受取人は，(A)行政エージェント，(B)任意の貸金人，および(C)任意の適用可能な開証行を指すべきである
？参照期間？は ターム形式ベース定義にそのタームを与える意味を持つべきである
そのときの基準の任意の設定に関する参照時間
は、(I)基準がEURIBO金利であれば、ブリュッセル時間は午前11：00、ブリュッセル時間は設定日よりも2(2)目標日早い、(Ii)基準がTIBO金利であれば、日本時間は午前11：00、設定日より2(2)営業日早く、(Iii)基準のRFRがSONIAであれば、5人4つ(54)設定前の営業日、(Iv)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00となる。(シカゴ時間)この設定日の2つ前の米国政府証券営業日において、(V)当該基準のRFRがDaily Simple Sofrであれば、その設定前の4つのRFR営業日、または(Vi)この基準がSOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、TIBO RateまたはSONIAのいずれかでなければ、管理エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される
時間である
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？再融資？債務の再融資を許可するという用語の定義 にこの用語を与える意味を持つべきであり，再融資？はそれに関する意味を持つべきである
“再融資修正案”とは、第2.27節の規定に基づいて、(A)当社及び任意の適用可能な借り手、(B)行政エージェント、及び(C)信用協定の任意の部分債務再融資を提供することに同意した各追加融資者及び貸手によって署名された本合意修正案を意味する
？“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？S-X条例とは，証券法により公布された S-X条例である
T規制とは、取締役会が時々発効するT法規と、この法規またはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する
Uルールとは、取締役会が時々発効するUルールと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する
*第X条とは、取締役会が時々効力を発揮する第X条、およびその条またはそれに基づくすべての正式な裁決および解釈を意味する
関連側が任意の特定の人にとって，S関連会社およびその人とS関連会社のそれぞれの取締役，上級管理者，従業員，代理，パートナー，受託者，管理者，コンサルタントを指す
関連政府機関とは、(I)米ドル建ての融資、取締役会および/またはNYFRBまたは取締役会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、または各場合において、その任意の相続人が正式に承認または招集された基準について置換すること、(Ii)ポンド建て融資の基準置換、イングランド銀行、またはイングランド銀行が正式に認可または招集した委員会、またはそれぞれの場合、その任意の継承者をいう。(Iii)ユーロ建て融資に関する基準置換、欧州中央銀行又は欧州中央銀行又はその任意の継承者によって正式に認可又は招集された委員会は、(Iv)円建て融資に関する基準に置き換え、日本銀行、又は日本銀行が正式に認可又は招集した委員会、又は各場合において、その任意の継承者、並びに(V)任意の他の通貨建て融資に関する基準に置き換え、(A)基準代替通貨の中央銀行又は監督(1)基準代替又は(2)基準代替管理人又は(B)(1)基準代替通貨による中央銀行、(2)基準代替管理人又は(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監督機関。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分
関連金利とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金に対して、調整後の期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金について、EURIBO金利、(Iii)円建ての任意の期限基準借入金に対して、TIBO金利であるあるいは…。，(Iv)ポンド建ての任意の借金に対して，オーストラリアドル建ての任意の
期限基準借金に対して，毎日単純
RFRまたは
(V)
，調整後のBBSY金利(適用状況に応じて決定される)
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関連するスクリーニング金利は、(I)ドル建ての任意の期限
基準借入金に対して、用語SOFR基準金利を指すべきである；(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金については、EURIBOスクリーニング金利を指すあるいは…。，(Iii)円建ての任意の期限基準借金に対して、TIBO Screen
金利または
(Iv)は、オーストラリアドル建ての任意の期限基準借金に対して、BBSY Screen
金利(適用状況に応じて決定される)
放出とは、任意の配置、オーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、傾倒、排出、注入、脱出、濾過、傾倒、廃棄、または環境中に堆積される行為を意味する
残存現在値とは、任意のリース契約の任意の日まで、賃貸契約に関連する予定の将来の賃貸支払いの現在値であり、その割引率は、賃貸契約を締結する際に合理的に決定された賃貸契約の市場金利に等しい
？報告可能イベントは、ERISA第4043(C)節またはその発行された規定に従って定義された任意の報告可能なイベントを指すべきであるが、計画に関連する30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外される
第2.23節の別の規定を除いて、必要な融資者とは、(A)第7条の満期と対応する融資または承諾が終了または満了する前の任意の時間に、貸手の総定期融資開放口、循環融資信用開放口と無資金承諾が当時の総定期融資開放口、循環融資信用開放口と無資金承諾の合計の50%を超えることを意味する。しかし、第7条の満期と支払うべき融資を宣言する目的のためにのみ、各貸手の無資金承諾はゼロとみなされるべきである。(B)すべての目的について、ローンが第七条によって満期になり、支払い或いは承諾を終了した後、総定期ローンの開放口と循環融資信用の開放口を持つ貸手は、当時の定期融資の総開放口と循環融資融資の開放口の合計の50%以上を占める。しかし、上記(A)および(B)項の場合、(X)Swingline貸主に属する任意の貸手の循環融資開放は、そのSwinglineリスク開放がSwingline融資の適用百分率を超えたすべての金額を超えているとみなされ、当時有効なSwinglineリスク開放口の2.23節以下の任意の再分配を実施するように調整され、融資者の無資金承諾は、その循環融資開放口に基づいて決定されなければならず、その中には、このような 超過金額および(Y)が任意の免除、改訂、改訂、決定されることは含まれていない。本契約又は任意の他の融資書類の修正又は同意については、当社又は当社関連会社としてのいかなる貸金者も無視することはできません
A)超過現金流量期末の保証純レバー率が3.50：1.00より大きいが4.00：1.00以下である場合、この割合は25%であり、(B)超過現金流量期末の保証純レバー率が3.50：1.00以下である場合、その割合は0%である
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O決議機関は、欧州経済圏決議機関を意味するか、または、いかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を指すべきである
？誰の責任者も、その人の任意の幹部または財務官、ならびに本合意におけるその人の義務を管理する責任を有する任意の他の役人または同様の役人を指すべきである
？制限債務支払は，6.09(B)節で与えられた意味を持つ
支払制限の意味は，6.06節で与えた意味と同じである
？ロイター？トンソンロイター社、Refinitiv、あるいはその任意の後継者のことです
循環ローンとは循環ローンの承諾と貸主が本プロトコルの下で提供する信用拡張である
循環融資借款とは循環融資融資からなる借入金のことである
各貸主にとって、循環融資承諾とは、第2.01(A)節に基づいて融資者が行った循環融資承諾を意味し、ドル金額で貸手S循環融資信用リスク開放口の最高許容総金額を表し、この承諾は、 (A)第2.08節に従って時々減少し、(B)第9.04節に従って貸手から譲渡または貸手への譲渡によって時々減少または増加する可能性がある。各貸主S循環融資承諾の初期金額は、別表2.01または譲渡および引受書に記載されており、譲渡および引受書によれば、貸手は、その循環融資承諾を担っているべきである(状況に応じて)。施行日に、循環融資約束総額は10億ドルだった。第6号改正案の有効日の循環融資約束総額は12.5億ドル
循環融資信用リスク開放口とは，いつでも(A)当時の未返済循環融資の元金総額，(B)当時のSwinglineリスク開放口と(C)当時の循環L/Cリスク開放の総和である。任意の融資者の任意の時間における循環融資信用開放口は、(A)その融資者が当時返済していなかったS循環融資融資の元金総額、及び(B)この融資者Sの当時のSwingline開放口と循環L/C開放の適用パーセンテージの合計でなければならない
？循環融資融資とは、融資者が第2.01(A)節に基づいて発行した融資、または増分循環融資融資機関が第2.20節に基づいて提供する融資である。各循環ローンは定期基準ローンまたはABRサイクルローンでなければならない
循環L/Cリスク開放は、いつでも、(A)当時返済されていないすべての信用状の未抽出ドル総額と、(B)このとき返済されていないすべてのL/C支払いのドル総額とを指すべきである。任意の融資者の任意の場合の循環L/Cリスク開放は、その時間 合計サイクルL/Cリスク開放における適用百分率を指すべきである。本協定のすべての目的について、任意の確定日に信用状の条項が期限切れになった場合、国際商会出版物第600号“信用状統一慣例”第29(A) 条の実施により、依然として信用状に基づいて任意の金額を抽出することができる(または
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または“国際予備慣行”規則3.13または規則3.14、国際商会出版物590号(または適用時間に有効な比較的新しいバージョン)または信用状自体の同様の条項、または条件に適合する伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、未払いおよび未発行とみなされ、金額は、残りの支払い可能な金額である。借り手と貸金人の義務は、開証行および貸金人がいかなる場合でもいかなる信用状についてもいかなる金または立て替え金を支払う義務がなくなるまで、完全に有効に維持されなければならない
Br}は、(A)ポンド、ソニア、および(B)ドル建ての任意のRFRローンについて、毎日単純なソーバーを指すべきである
Rfr 管理者とは、SONIA管理者またはSOFR管理者を指す
任意の借金の場合、RFR借金は、そのような借金を構成するRFR借金を指すべきである
？ (A)ポンド建ての任意のローンについて、RFR営業日は、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行一般業務休市日および(B)ドル以外の任意の日を意味する
？RFR利息日は毎日簡単RFR？の定義で指定された意味を持つ
？RFRローンとは、毎日の簡単RFRに基づいて利息を計算するローンのことです
？S社とは標準プールS格付けサービスであり、スタンダードプールS金融サービス有限責任会社の業務である
？販売とレンタル取引は，6.03節でこの用語を与える意味を持つべきである
制裁を受けた国は、いつでも、それ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(発効日に限定されないクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが含まれる)を指す
？被制裁者とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安保理、EU、当社またはその子会社で業務を行っている任意のEU加盟国、連合王国財務省S陛下が維持している制裁に関する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁を受けた国で経営、組織、または居住している任意のbr個人をいう。(C)上記(A)又は(B)又は(D)条に記載されているいずれか1つ以上の者が所有又は制御している者、又は他の場合にはいかなる制裁対象に属する者であってもよい
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、当社またはその子会社が業務を行う任意のEU加盟国(Br)英国財務省S陛下が時々適用、実施または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する
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“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその任意の後継機関を意味する
保証債務とは、1つまたは複数の貸主またはそのそれぞれの付属会社のすべての交換債務および銀行サービス債務と共に、すべての債務を意味するが、保証債務の定義は、任意の貸金者の任意の義務を決定するために提供される任意の貸手によって提供される保証(または任意の貸手によって保証権益を付与して、その貸手の任意の除外された交換義務をサポートするために任意の貸金者によって提供される保証義務を含む)を作成することができないか、または含むことができる
担保付き純レバー率とは，いずれの日においても，(A)その日までの総合保証純債務とその日までの試験期間のEBITDAの比率である
担保当事者とは，担保合意で定義された担保当事者である
？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”を指す
担保文書とは、担保協定及び上記のいずれかの条項又は本協定第5.10節又は本協定の任意の他の規定に基づいて署名及び交付された保証協定及び他の文書及び文書をいう
上級従属手形ファイルとは，高級従属手形と高級従属手形契約である.
*プレミアム付属手形契約とは、時々発効する上級付属手形条項を管轄する各契約または他の同様の文書を意味します
高級二次手形とは、任意の許容債務br証券または許容可能な転換可能手形を指し、その条項に基づいて、当社のS優先債務または指定された優先債務に従属する
SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である
SOFR管理人とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)のことである
SOFR管理人SサイトはNYFRBのSサイトを指し、現在www.newyorkfed.orgに位置し、あるいはSOFR管理人が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源である
？いずれの営業日についても、SONIAの年利率は、SONIA管理人がそれに続く次の営業日にSONIA管理人Sサイトで公表されている当該営業日のポンド隔夜指数平均値に等しいはずである
？SONIA管理人とはイングランド銀行(またはポンド隔夜指数 Averageの任意の後任管理人)を指す
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SONIA管理人Sサイトとは、イングランド銀行Sのウェブサイトであり、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人が時々決定するポンドの隔夜指数平均レベルの任意の後続源に位置している
*特殊目的売掛金付属会社とは、当社が売掛金資産又はその権益を買収することにより売掛金融資を許可されて設立された直接又は間接付属会社を指し、当該取引等の手配に適用される場合、その組織方式は、当社又はそのいずれかの附属会社(特殊目的売掛金付属会社を除く)において米国破産法(又は他のbr)に基づいて法律手続を行う際に、当社又は任意の付属会社(特殊目的売掛金付属会社を除く)と実質的に合併する可能性を低減することを目的とする
？指定された買収とは、買収プロトコルによって定義されたように、買い手エンティティが(買収プロトコルによって定義されるように)買収によって購入された資本を意味する
Br}指定買収手配者とは、モルガン大通銀行とモルガン·スタンレー高級融資有限会社を指し、彼らは指定買収取引融資に関する手配者と融資者とする
指定買収再融資とは、(A)買収された会社(買収協定の定義参照)およびその付属会社の既存の豪登信用協定の下でのすべての既存の第三者借款債務が償還、償還、買い戻し、失敗、解除、再融資または終了され、すべての関連担保および担保権益は、改正第3号の発効日に実質的に同時に終了および解除される(または行政代理の合理的な満足の終了および解除手配がなされた) および(Ii)Granite US Holdings Corporationは、制御権変更によって任意およびすべての入札手形を買い戻すことを意味する。要約買収或いは他の方法で選択的に償還及び/又は買い戻し、買収協議の期待買収事項の完成に応じて{br]、或いは支払い及び清算の全元金金額を決定し、その利息及び適用償還割増価格(あれば)が2027年に満期となる11.000分の優先債券とする
指定買収取引とは、(A)特定買収の完了、(B)署名及び交付修正案1(又は任意の後続修正案)、並びに指定買収に関連する本合意項目の下での借入金、(C)指定買収再融資、(D)会社又はその子会社が債務又は持分証券を発行し、又は会社又はその子会社が指定買収に関連する任意の定期融資手配(改訂第3号定期融資を含む)及び/又は循環クレジット手配、又は上記各項の組み合わせを生成することをいう。(E)上記(D)項に記載の融資が改訂完了日に資金を提供されなかった場合、当社が担保付き過渡融資に基づいて生じた指定買収に関連する元金総額が最大33.75億ドル(過渡融資)に達する定期融資(過渡融資)は、任意の外購入融資により減額することができ、(F)上記に関連する全てのコスト及び発生又は支払いの支出を支払うことができる
？指定された申立とは、第3.01節第3.02(A)節、第3.02(B)(I)(A)節(借入者のみが任意の借入金が発生し、貸手が担保を提供し、担保担保権益を付与することであり、いずれも指定された買収取引に関連する)、第3.03節、 第3.08(A)(Ii)節で述べた申立と担保である
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借主の任意の借入金とその収益の使用)，3.09節，3.10節， 第3.11(B)節，3.18節(指定買収取引の発効後)，3.21(C)節(改訂締切日と改訂第3号施行日にのみ収益を使用する)および第3.23節(改訂締切日および改訂第3号施行日要件の範囲内)
具体的な交換義務は、任意の貸金者にとって、任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務に従って、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される交換を構成することを意味する
？持続可能な開発報告基準とは、融資市場協会と融資シンジケートと取引協会が最近発表した持続可能な発展にリンクした融資原則に基づいて報告することである
？開始バスケット とは(A)(I)出前融資額追加する(Ii)EBITDAの100%減号(B)本プロトコル第2.20(D)(Iii)(A)節以前に使用した任意の金額と，本プロトコル第6.01(W)節により本プロトコルの起動バスケットに依存することによる増分同値債務の金額
法定準備金金利は1つの点数(小数で表す)であり、その分子は数字1であり、分母は数字1から最大準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急準備金或いは補充準備金を含む)を引いた総和であり、取締役会が確定した小数で表され、行政代理人は調整後のEURIBO金利についてこの比率を適用する
あるいは…。また、調整されたTibo金利または調整されたBBSY金利は(適用状況に応じて)、欧州通貨融資(現在取締役会Dルールでは欧州通貨負債と呼ばれている)または任意の中央銀行または金融監督機関が約束または融資を維持するために適用される任意の他の準備率または同様の要件に適用される。この準備金の割合は連合委員会条例Dに従って徴収されたパーセンテージを含まなければならない。定期基準融資、金利参考調整後の欧州銀行間同業借り換え金利を決定
あるいは…。例えば、調整されたTibo金利または調整されたBBSY金利(どのような場合に依存するか)は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、取締役会規則Dまたは任意の同様の規定によって任意の貸手に時々提供することができる比例分担、免除または相殺の利益または信用を有することなく、このような準備金の要求を遵守しなければならない。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される
付属債務とは、当社または任意の付属会社の債務であり、その支払は債務の支払 に属する
？従属会社間債務は，6.01(E)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？いかなる人(本明細書では親会社と呼ぶ)にとって、付属会社とは、任意の会社、組合企業、協会または他の商業実体を指し、その証券または他の所有権は、株式の50%以上を占め、または一般投票権の50%以上を占め、または一般組合企業の権益の50%以上を占め、任意の決定を下す際に、直接または間接的に当該人によって所有、制御または保有される
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？子会社は子会社を指すが、文意が別に指摘されている以外に、子会社は会社の子会社を指す
B)付属会社ローンとは、自社の直接全額付属会社を指し、かつ(A)は(I)国内附属会社、(Ii)重要付属会社及び(Iii)担保契約側、及び(B)特別用途売掛金付属会社、(Ii)付表1.01に掲げる付属会社又は(Iii)その債務保証が第9.22節により禁止されている付属会社ではない
？サポートするQFC？は9.25節で指定した意味を持つ
？持続可能な費用調整とは，いずれの日数のいずれのKPI指標報告に対しても百分率で表される金額(正，負でもゼロでも)であり，その例年の温室効果ガス強度承諾費調整率調整額に等しい
？持続可能な価格設定調整日は、表1.02に付与された意味を有する
持続可能な開発報告とは、持続可能な開発報告基準に基づいて作成された年間非財務開示報告を意味し、会社が報告を公開し、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに公開され、各貸主および行政エージェントは無料(または会社自費)でこのサイトにアクセスした
？持続可能な価格差調整とは，どの例年のいずれのKPI指標報告に対しても百分率で表される金額(正，負でもゼロでも)であり，その例年の温室効果ガス強度が適用される価格差調整額に等しい
持続可能な構造エージェントはHSI Securities(USA)Inc.であり、その持続可能な構造エージェントの識別は本プロトコルの下で提供される信用スケジュールと関係がある
持続可能な開発表は、表1.02に規定された持続可能な開発表を指す
スワッププロトコルとは、任意のスワップ、長期、スポット、先物、クレジット違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定基準または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照することによって決済されるが、現在または元役員、上級管理者によって提供されるサービスのみに基づいて任意の影の株式または同様の計画を支払うことはできない。当社またはその任意の付属会社の従業員またはコンサルタントは互換協定です
*スワップ責任とは、(A)貸手または貸手の連属会社と締結された任意およびすべてのスワップ協定、ならびに(B)任意およびすべてのそのようなドロッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡の責任、および任意の方法および任意の時間に締結、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期、改訂および代替を含む)に基づいて、当社または任意の付属会社を指す。それにもかかわらず、許可された償還価格差交換プロトコルは、交換 義務を構成すべきではない
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？Swingline借款とはSwinglineローンからなる借金のことです。
Swingline借入申請は、会社が基本的に添付ファイルC-2の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で提出された出願を指す
？Swinglineリスク開放 はいつでも当時Swinglineローンを返済していなかったすべての元金総額のことです。任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は、(A)その時間に返済されていないすべてのSwingline融資元金総額の適用割合(任意のSwingline融資者に対して、その時間に返済されていないSwingline融資は含まれておらず、他の融資者がこのようなSwingline融資に参加するために資金を提供していない限り)、それを調整して、当時有効なSwinglineリスク開放口2.23節以下の任意の再割り当てを実施するために、および(B)Swingline融資者に対して、 このとき，その貸手が発行したすべての未返済Swinglineローンの元金総額から，他の貸手がこのようなSwinglineローンに参加した金額を差し引く
Swingline貸手とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの融資者 とするモルガン大通(またはその指定された任意の支店または付属会社)のことである
？Swinglineローンとは、2.04節に基づいて当社に発行されたSwinglineローンです
？Swingline suimimit Swingline貸主にとって，Swingline貸金人が2.04節に基づいてSwingline融資として提供する 金額を自ら決定できることである.発効日にSwinglineが昇華した総金額は1.00億ドルだった
買い戻し融資とは、本合意項の下の増分融資、増分等値債務、比率債務または他の債務または会社またはその子会社が再融資または架け橋融資のために生成または発行する株式証券を意味する
？外国購入融資金額とは、署名の日に橋梁融資項目で約束された元金総額であり、この金額は、任意の外購入融資の収益(いかなる外国購入融資のいかなる資金源もない約束と共に使用してはならず、重複してはならない)を適用することによって時々減少すべきである。疑問を免れるために，元金総額14.6億ドルの第3号改正案定期融資，元金総額7.500%の2030年満期優先担保手形，および元金総額5.1億ドルの9.500%優先無担保手形は，この契約により発行され，期日は2022年12月22日であり，買い戻し融資を構成している
？TARGET 2とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売されたヨーロッパを跨ぐ自動化リアルタイム総括高速振込支払いシステムのことである
？目標日とは、TARGET 2(または、支払いシステムが動作を停止した場合、他の支払いシステムがあり、ある場合、管理エージェントによって適切な代替システムとして合理的に決定された)がユーロ支払い決済のための任意の日に開放されることを意味する
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税とは、任意の政府当局が現在または将来に徴収するすべての税金、課税、徴収、関税、br控除、事前提示(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の商品およびサービス、使用税または販売税、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？用語基準？1つの通貨に使用される場合は、約束された通貨を指すべきであり、任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンは、調整後の期限SOFR金利、調整されたEURIBO金利によって決定される金利計上を指すべきであるあるいは…。調整後のTibo金利または調整後のBBSY金利
？定期基準借入金とは、定期基準ローンからなる借入金のことです
？定期基準ローンとは、任意の定期基準循環ローンと任意の定期基準定期ローンのことです。
？外貨ごとに、行政エージェントの基準支払いオフィスという言葉は、行政エージェントが時々当社および各貸手に指定した通貨の事務所、支店、付属銀行または代理銀行を指すべきである
定期基準循環融資とは、定期基準循環融資からなる借入金のことである
？定期基準循環ローンとは、調整後の定期SOFR金利、調整後のEURIBO金利で確定された金利で利息を計算する任意の循環ローンを指すべきです
または·調整後のTIBOレートまたは調整後のBBSYレートは、第2条の規定に従う
？定期基準定期融資とは、第2条の規定に基づいて、調整後の定期SOFR金利を参照して決定された利息を計算する任意の定期融資である
？条項コミットメントとは、修正案3条項コミットメント、修正案4条項コミットメント、修正案5条項コミットメント、増量条項コミットメント、または他の条項コミットメントのことであり、条項コミットメントとはこれらのすべての条項を指す。
？定期ローンとは、定期ローンに代表される任意の定期ローンのことです
？定期融資増加は，2.20(A)節でこのような用語に与える意味を持つ
？定期ローンとは、適用される第3号改正案定期ローン、第4号改正案定期ローン、第5号改正案定期ローン、増分定期ローン、または任意の他の定期ローンのこと
SOFR金利という用語は、ドル建ての任意の期限および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME用語SOFR管理人によって公表されるので、用語SOFR基準金利は、シカゴ時間午前5：00頃、すなわち、この期間が適用金利期間に相当する期限開始 の前の2つの米国政府証券営業日を意味する
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SOFR基準金利という用語は、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、任意の日付および時間(この日はSOFR決定日)について、CME Term Sofr署長によって発行された年利およびbr}が、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として決定されることを意味する。この期限SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)において、CME期限SOFR管理者は、適用期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日が出現していない場合、その日が米国政府証券営業日である限り、期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人に対してこの期限SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発行されるSOFR基準金利となる。この最初の米国政府証券営業日がその期限確定日までに5(5)の米国政府証券営業日を超えない限り
いずれかの決定された日において、試験期間は、会社及びその子会社が最近終了した4(4)連続の会計四半期の期間(1会計期間とみなす)を指す
？TIBO補間金利は、いつでも、円建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、行政エージェントによって決定される年利(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、以下の間で線形補間を行うことによって生じる金利に等しくなければならない：(A)影響を受けたTIBO金利 利息期間よりも短い最長期間のTIBO画面金利(この期間については、TIBO画面金利は円に使用可能である)。(B)各場合、各場合、影響を受けたTIBO金利期間の最短期間(TIBO画面金利両替円)を超えるTIBO画面金利であるが、このように決定された任意のTIBO補間金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
？TIBO金利円建ての任意の期限基準借入金と任意の利息期間に対して、 日本時間午後1：00頃、この利息期間開始前の2営業日のTIBO画面金利であるが、この利息期間(影響を受けたTIBO金利期間)が円のTIBO画面金利に使用できない場合、TIBO金利はTIBO補間金利であるべきである
？TIBO画面金利とは、円建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、任意の日時において、Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される関連期間の円東京銀行間同業借り換え金利が、ロイター通信画面のDTIBOR 01ページに表示される(または、この金利がロイターページまたは画面上に出現しない場合、その金利の後続または代替ページに表示される)。またはそのような他の情報の対応するページ上で管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択するレートを決定するサービスを発行する).このように決定されたTIBOフィルタレートがゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである
？Tibor？は1.06節でこのタームに与えられた意味を持つ
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？循環融資信用開放口総額はいつでも(A)当時の循環融資融資とSwinglineローンの未返済元金金額及び(B)当時のL/C循環融資開放総額の総和を指すべきである
？いかなる貸手にとっても、定期ローンのオープン総額とは、確定日までに当該貸手の定期ローンの未返済元金金額であり、条件は、定期ローンを発行する前のいつでも、任意の貸手の定期ローンの開放は、その貸手のS定期承諾に等しくなければならないことである
？取引日？は9.04(F)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ
？取引とは、融資先が本プロトコルと他の融資文書に署名、交付、履行し、借入融資とその他の信用延期、その収益の使用、及び本プロトコル項目の下の信用状を発行することである
変革的買収とは、(A)当該等の買収が完了する直前に本協定条項で許可されていない買収を含む、又は(B)当該等の買収が完了する直前に本協定条項が許可されている場合を含み、当該買収が完了した後にその合併業務を継続及び/又は拡張するために、当該等の買収が完了した後にその合併業務を継続及び/又は拡張するために十分な柔軟性を提供しない場合を含む
？任意のローンまたは借入金使用のタイプに対して、そのようなローン利息またはそのような借入金を構成するローン利息の金利を決定することを意味する。本プロトコルの場合、この用語は、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBO金利、調整されたTIBO金利、調整されたBBSY金利、予備基本金利、中央銀行金利、および1日の単純RFRを含むべきである
？UCC？(I)適用司法管轄区域内で有効な“統一商法”および(Ii)所有権証明書または適用司法管轄区域内で有効な機関車車両またははしけに関する他の類似法規を指す
イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行為監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂された)の定義に基づく)またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)に属する任意の個人を意味する
イギリスの決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を指す
？未調整の基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準 置換調整は含まれていない
？各融資者に対して、無資金承諾額は、その融資者の循環融資承諾からその循環融資クレジットを減算することを指すべきである
？“米国破産法”とは、改正された“米国破産法”第11章、または債務者を免除するための任意の連邦または州法を意味する
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？“米国愛国者法案”は，3.08(A)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである
？アメリカ人？ルール第7701(A)(30)節で指摘されたアメリカ人を指す
？アメリカ政府証券営業日とは、 (I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を指します。
？アメリカ特別決議制度は9.25節で与えられた意味を持っている
？“米国税務コンプライアンス証明書”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ
？株式証明書取引？ “償還価格差交換プロトコルを許可する”定義にこの用語を与える意味を持つ
いずれかの者の完全株主付属会社は、そのすべての株式(法律の規定による董事合資格株式又は代名人又は他の類似株式を除く)が、当該者又はその者の1つ又は複数の完全子会社付属会社によって所有されている者の付属会社をいう
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任であり、これらの用語は、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
減記および転換権とは、(A)任意のEEA清算権について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている時々の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債をキャンセル、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を有する。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
1.02節目.用語 は一般的である.1.01節で規定または言及された定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。包含、包含、および包含は後の文節とみなされ、制限されない。これは、同じ意味および効果を持つべき語として解釈される。法律という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法規、および他の法律(これらの法律に基づいて行われた法的効力または影響を受けた者が通常遵守する公的な裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を指すものと解釈されなければならない。(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された(任意の制限された)プロトコル、文書、または他の文書を指すものと解釈されるべきである
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(B)本プロトコルにおける誰への言及も、Sの後継者および譲受人(本プロトコルによる譲渡の制限を受ける)を含むものとして解釈されるべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むものと解釈されるべきであり、(D)本プロトコル中の言葉、本プロトコルおよび本プロトコルの下で同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものと解釈されるべきである；(E)本プロトコルにおけるすべての言及された条項、節、節、展示品及び別表は、本協定を示す条項及び章、並びに展示品及び付表、並びに(F)資産及び財産という言葉は、同じ意味及び効果を有するものと解釈され、現金、証券、口座及び契約権利を含む任意及びすべての有形及び無形資産及び財産を意味するものと解釈されなければならない。本協定にはまた明文の規定がある以外、すべての会計或いは財務条項は“公認会計原則”に従って解釈し、時々発効しなければならない。しかし、会社が行政エージェント会社に、“公認会計原則”の発効日後またはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、本契約の任意の条項の修正を要求することを要求する場合(または行政エージェントが当社に必要な融資者に通知することがこの目的で本協定の任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されても、その適用において発行されていても、この規定は、通知が撤回されるか、または当該規定が本合意に従って改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。さらに、上述した規定にもかかわらず、本プロトコルに従って任意の業務または新しい子会社を買収する場合および後、各場合において、S-X法規にとって重要な子会社を構成しないいかなる場合も、会社がこのような買収に関する予想調整を合理的に推定することができる限り、 は、買収前の任意の期間に本明細書に含まれる任意の財務計算および他の財務比率を決定する際に、当該新規買収事業または子会社に関連する財務項目および情報が、米国汎用会計基準に適合することを要求されないであろう。すべての場合、そのような推定は誠実であり、事実に基づいている。本明細書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されなければならず、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、会社または任意の子会社の任意の債務または他の負債がその中で定義された公正な価値で評価される任意の選択に影響を与えない。(Ii)会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)による債務の任意の処理を実施することなく、本明細書に記載された減少または分離された方法で任意の負債を推定し、均等負債は、いずれの場合もその全額陳述元本で推定されるべきである。疑問を生じないようにするためには、上記の規定を制限することなく、交換可能手形のいつでもの推定値を全数陳述の元本金額とし、変換後に引渡し可能株式のいかなる減値や 増価も含まない。本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の任意の言及は、個々の人または個々の人との合併、譲渡、合併、販売、処分または譲渡、または適用される同様の用語のように、単独の人または個々の人との合併、譲渡、合併、販売、処分または譲渡のような、一連の有限責任会社への資産分配(または部分的または分配の解除)とみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人(任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社もその個人またはエンティティを構成しなければならない)を構成しなければならない。第1.02節又は資本リース義務の定義に何らかの逆の規定があっても、以下の規定によりリースを行う任意の会計変更
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“財務会計基準委員会会計基準更新2016-02号、リース(主題842)”(Fas 842)を採択したことによって生成されたGAAPは、このような方法で任意のレンタル(または同様の譲渡使用権の手配)を資本リースと見なす必要があり、賃貸(または同様の手配)が2015年12月31日に発効したときにGAAPに従って資本リースとみなされる必要がない場合、そのようなレンタルは資本リースとみなされ、本契約または任意の他のローン文書項目の下のすべての計算および交付は状況に応じて決定されるべきである。利息カバー率およびレバレッジ率を計算する際に、利息カバー率およびレバレッジ率を計算する際には、任意のこれらの人、業務、資産または運営の終了経営(および、これらの人、業務、資産または運営に帰属すべき純収益、総合純収入および/またはEBITDA)は、そのような処置が完了するまで形式的な効力を有してはならない
1.03節.譲渡の完了。文意が別に指摘されていることを除いて、本プロトコルに含まれる当社の各陳述および保証(およびすべての対応する定義)は、取引が発効した後に行われる
1.04節.債務状況 。債務を高級債務として指定し、各高級二次手形文書の目的を高級債務として指定し、本協定は、各高級二次手形文書の項目の下で、各高級二次手形文書の目的のために締結された信用協定である。当社または任意の他の借り手が任意の時間に任意の他の二次債務を発行または返済していない場合、当社は、担保債務が二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、br行政エージェントおよび貸手が二次債務条項に従って優先債務保有者が利用可能または利用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を行使することを可能にするために、または他の借り手に必要なすべての行動を取らなければならない。前述の規定を制限することなく、ここで債務を優先債務として指定し、優先債務として指定し、任意の契約または他の合意または文書に関する同様の重要な文字の債務に基づいて、契約または他の合意または文書に基づいて、これらの他の債務はまだ償還されておらず、融資者がそのような二次債務条項に従って優先債務保有者が獲得または獲得可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、任意の二次債務条項に基づいて必要なすべての他の名称を付与する
第 1.05節.既存の信用協定を修正して再記述する。本プロトコル各当事者は、(I)本プロトコル当事者が本プロトコルに署名及び交付し、(Ii)第4.01節に規定された条件を満たす(又は放棄)後、既存のクレジットプロトコルの条項及び条項が、これに基づいて本プロトコルの条項及び条項によってすべて改訂され、置換され、再記述されることに同意する。本 プロトコルは予定も更新も構成すべきではない.既存のクレジット協定に基づいてなされたすべての融資及び生成された担保債務は、発効日には返済されておらず、本協定及び他の融資文書項目の下での融資及び担保債務として継続されなければならない(本協定及び他の融資文書の条項の制約を受ける)。上記の規定を制限することなく、発効日：(A)既存のクレジット協定によって定義されたようなローン文書における行政エージェント、信用プロトコル、クレジットプロトコル、および融資文書へのすべての言及は、行政エージェント、本プロトコル、および融資文書を指すものとみなされるべきであり、(B)発効日にまだ決済されていない既存の信用状は、信頼状として継続されなければならない(そしてその管轄を受ける)
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本合意の条項によれば、(C)任意の貸主または任意の貸金者の任意の付属会社の担保債務を構成するすべての債務は、発効日に本合意および他の融資文書項目の下の担保債務として存続しなければならず、(D)任意の貸金者は、行政代理を受益者とする任意の融資文書に付与された留置権および担保権益に基づいて、担保債務の弁済(および任意の政府当局に提出されたすべてのこれに関連する文書)を確保することは、すべての点で継続され、すべての保証債務に対して完全に有効である。(E)行政エージェントは、各融資者の本プロトコルの下での循環融資クレジット開放および未償還循環融資融資が、発効日の未返済循環融資クレジット開口総額における各融資者の必要な再分配、販売、譲渡、または他の関連行動を行うために、既存のクレジット協定に従って、各融資者の有効日の未償還循環融資クレジット開口総額における適用割合を反映しなければならない。(F)借り手 ここで、各貸手(貸出者から離れることを含む)を賠償することに同意する。各場合において、本プロトコル2.16節に記載された条項および方法に従って、(G)既存のクレジットプロトコルに従って、各離任貸主Sの循環融資約束は終了され、各離任貸主は、既存のクレジットプロトコルの下で不足しているすべての債務を受信し(費用および支出を支払う義務は除外されるが、会社が領収書を受け取る義務がないか、または賠償義務および既存のクレジット協定に定義されている他のまたは債務がある場合を除く)、離任貸主は、本クレジット協定項の下の融資者ではない(ただし、場合、場合、各離任貸主は、第2.15、2.16、2.17、9.05節の利益を享受する権利を継続しなければならない)
1.06節目。金利です。合意された通貨建てローンの金利は、金利基準 から来る可能性があり、この基準は終了しているか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が代替された既存金利と同様であるか、または代替された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または終了または利用不可能な任意の既存金利と同じ数または流動性を有するかどうか。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、各場合、借り手に不利な方法で、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)に影響を与える計算および/または 任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、合理的な情動の下で情報源またはサービスを選択することができ、直接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる。Br}の任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算
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1.07節目.レバレッジです。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 は、本プロトコルにおいて任意の債務発生に関連するレバレッジ率を計算する際に、(A)受信しようとしているその債務の発生に関連する現金収益に対して純額決済を行うべきではなく、 (B)発生する債務が循環債務である場合、発生した循環債務(または適用される場合、増加した承諾部分(およびその部分のみ)が全額抽出されたとみなされるべき)である
1.08節目.組織します。ローン文書内のすべての目的について、デラウェア州 法律(またはS法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分の所有者brによって買収されたとみなされるべきである
1.09節目.ルクセンブルク条項。本プロトコルには、他のいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルでは、ルクセンブルク海図に関連するものは、すべて言及される：(A)債権者、強制管理人、または他の同様の上級者の利益のための接収、保管、受託者、管理人、受託者、譲受人に含まれる政治委員会·臨時委任書·行政ただし書·清算人あるいは…キュレーター(B)清算、破産、破産、再編、一時停止、または任意の同様の手続きは、任意の外国借主破産事件を含むべきであり、(C)留置権または保証権益は、担保·担保·担保·特権·S·権利そして、任意のタイプの対物保証 (S retéréelle)または同様の効力を有する合意または手配、および保証方法で所有権を譲渡する任意のもの；(D)債務を返済できない者は、支払い停止状態(Br)を含む(Br)(債務返済を停止する)または商業的信頼性を失った基準を失ったか、または適合しているか(Crédit支店)；(E)添付ファイルまたは同様の債権者手続とは、実行中の添付ファイル (Saisie exécutoire)や音楽学院の施設(セシー·アレット)(F)ルクセンブルク法律の場合、相殺は合法的な相殺を含む
1.10節目。聖約を消極的に守る。会社およびその子会社が第6条の任意の例外(第6.11および6.12節を除く)に準拠しているかどうかを決定するために、そのような例外が特定の時点で満たされる財務比率または指標に基づいている場合、(A)コンプライアンスは、維持テストおよびbr(B)ではなく、発生テストのために使用されることが意図されているので、関連イベントが発生したときに測定されるべきであると理解されるべきである。状況に応じて、留置権、債務、または投資のような任意の新しいが、以前に許容されていたもの、例えば、留置権、債務、または投資がもはや許可されないことをもたらすべきではない。疑問を免れるために、当社及びその付属会社が第VI条(第6.11及び6.12節を除く)の任意の負の契約を遵守するか否かを特定する際に、任意の義務又は取引が当該等の負の契約の1つ以上の例外に起因することができる場合には、当社は、当該等の義務又は取引の を締結する際に、当該等の義務又は取引の全部又は任意の部分を当該等の義務又は取引を許容する任意の1つ又は複数の例外に分類することを選択することができる
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1.11節目。為替レート
(A)行政代理又は関連発行行は、外貨建ての借入金又は信用状のドル金額を適宜決定しなければならない。このドルの金額は、その計算日から発効し、その金額の次の計算日前のドルの金額としなければならない。当社が本契約に提出した財務諸表又は本契約に基づいて財務契約又は本契約を計算するには別途規定があるほか、融資書類中の任意の取り決め通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政代理又は関連発行銀行(場合により定める)により決定されたドル金額としなければならない
(B)本プロトコルでは、定期基準ローン又はRFRローンの借入金、転換、更新又は前払い又は信用状の発行、修正又は延期に関連するものは、米ドルで表されるが、当該借入金、ローン又は信用状は外貨建てであり、当該金額は当該金額のドル金額(当該外貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に切り捨てる)であり、行政代理又は関連開証行によって決定される。場合によります
1.12節目。いくつかの計算とテストです
(A)本プロトコルまたは任意の融資文書に相反する規定があっても、限られた条件取引に関連する任意の行動については、(X)本プロトコルまたは任意の融資文書(財務契約を除く)において、任意の財務比率または試験(任意の保証純資産率試験を含むがこれらに限定されない)の任意の財務比率または試験(財務契約を除く)の計算が要求されるかどうかを決定することが目的である。任意の総純レバー率試験および/または任意の利息カバー率試験または財務契約との形態適合性試験)(疑問を生じないために、第2.20節に規定される任意の財務比率)；(Y)陳述および保証を遵守するかどうか、または違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)がないことに関する要件を決定すること。(Z)EBITDAパーセンテージで表されるテストの任意の上限および任意の他の利用可能なバスケットまたは例外は、それぞれの場合、このような コンプライアンスまたはテストは、借り手が選択する場合に決定することができる：(A)任意の買収または投資の場合、(X)この有限条件取引の最終合意締結の日または(Y)有限条件取引が完了したとき(場合に応じて)、(B)任意の事前支払い、償還、買い戻し、または(Y)有限条件取引が完了したとき(場合に応じて)、(B)任意の事前支払い、償還、買い戻し、有限条件取引を構成する債務の失効または同様の償還brは、(X)前払金、償還、買い戻し、失効または同様の償還に関する撤回不能通知を交付したとき、または(Y)関連する前払金、償還、買い戻し、失効または同様の償還を実施した後、それぞれの場合、関連する前金、償還、償還、失効または同様の償還を実施した後、または(C)有限条件取引を構成する任意の配当金または割り当ての場合、(X)等配当または割り当てまたは(Y)が等配当または割り当てを行うことを宣言した場合(選択された日、すなわちライフサイクル評価試験日)、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)が与えられた形態で発効した後、このような取引がbr}が最近完了した試験期間の開始時(ライフサイクル評価試験日の前まで)に発生したように、当社は、関連するライフサイクル評価試験日に、当該比率に適合し、説明、保証するために、これらの行動をとることができる。違約または違約事件またはバスケット、上記比率、陳述、保証、違約または違約事件は遵守されたとみなされるべきである。しかし、その後の1つまたは複数の会計四半期の財務諸表が利用可能になった場合、会社は、そのような財務諸表に基づいて、すべての均等比率、テストまたはバスケットを再決定することを自ら決定することができ、この場合、この比率、テストまたはバスケットについて、再決定日は、その後、適用されるライフサイクル評価試験日とみなされるべきである
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疑問を回避するために、当社が上記(A)(X)、(B)(X)または (C)(X)条項を任意の有限条件取引に適用することを選択した場合、(X)関連する有限条件取引が完了したときまたは前に、任意の等比またはバスケットの変動(任意の有限条件取引目標の変動を含む)によって、LCA試験日に決定または試験された適合性の任意の比率またはバスケットを超えた場合、このバスケットまたは比率および他の準備は、(Y)関連するLCA試験日または後、および(I)有限条件取引が完了した日、または(Ii)有限条件取引の最終合意が終了または満了して、有限条件取引が完了しなかった日の前に、任意の比率またはバスケットの利用可能性の任意の後続の計算を決定するために、したがって、そのような変動とみなされることなく を超えるとみなされることはない。(A)このような任意の比率またはバスケット獲得性は、有限条件 取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定し、(B)配当および分配に関連する任意の比率またはバスケット利用可能性の計算にのみ関連するものとして計算されるべきである。このような比率または通貨バスケットの利用可能性は、限定された条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含むが、その現金収益は計算されていない)が完了していないと仮定する形態で計算されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の有限条件取引に関する任意の選択は、第4.02節に規定された循環ローン借入の事前条件に影響を与えてはならない
(B)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルによれば、財務比率または試験(任意の総正味レバー率試験、保証された正味レバー率試験、および/または任意の利息カバー率試験を含むがこれらに限定されない)の規定を遵守することは要求されず、 (これらの金額、固定金額)は、本プロトコルに基づいて財務比率または試験を遵守することが要求される(ただしこれらに限定されない。任意の総純レバレッジ試験、任意の保証純レバレッジ試験および/または任意の利息カバー率テスト(任意の当該金額、現在値に基づく金額)については、現在値に基づく金額に適用される財務比率またはテスト(br}が、そのような実質的に同時に発生する金額に関連する現在値に基づく金額に適用される場合には、固定金額(およびその任意の現金収益および循環ローン項目の下の任意の同時借入金(循環ローンからなる借入金を含む)を除く)を計算しなければならない。借り手が別の選択をしない限り、そのようなコンプライアンスは、最初に財務比率に基づくバスケットまたは例外(バスケットまたは例外が許容される最大範囲内)に適合するとみなされ、その後、固定バスケットベースの取引を含む任意の他のバスケットまたは例外に適合すると判断され、任意の取引は、借り手が任意の時間に財務比率に適合する限り、財務比率に基づくバスケットまたは例外に自動的に再分類することができる
保留権、債務、制限された支払い、制限された債務支払いおよび投資契約についてのみ、当社Sの適宜決定権内の同じ契約内のバスケットまたは例外部分および契約内の別のバスケットまたは例外は、本プロトコル項の下のバスケットまたは例外を部分的に遵守することを許可することができ、当社は、任意の適用日(または任意のより後の日付)に指定され、 彼がその日付(または任意のより後の日付)に等しい提供可能な契約内のバスケットまたは例外を再指定することができる
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1.13節目。融資のための他の代替通貨。借り手は、時々、(I)ドル、ユーロ、ポンド、円またはオーストラリアドル以外の通貨で循環ローンを発行すること、または(Ii)ドル、ユーロ、ポンド、円、オーストラリアドル、ブラジルレアル、カナダドル、スイスフラン、チェコクローナ、デンマーククローナ、香港ドル、インドルピー、メキシコペソ、ポーランドズロッティまたは台湾ドル以外の通貨で信用状を発行することを要求することができる。要求された通貨が合法的な通貨((I)循環ローン、ドル、ユーロ、ポンド、円またはオーストラリアドルを含まない限り、(Ii)ドル、ユーロ、ポンド、円、オーストラリアドル、ブラジルレアル、カナダドル、スイスフラン、チェコクローナ、デンマーククローナ、香港ドル、インドルピー、メキシコペソ、いつでも入手でき、自由に譲渡してドルに両替することができるローン。 このような申請は行政エージェントの書面で承認されなければならず、(I)循環ローンに属する場合は、循環ローンの下の各貸主、または(Ii)が信用状であれば、各開証行である
(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要な取引日(または行政エージェントが自ら決定した他の時間または日付)の3(3)営業日(または他の時間または日)の前に行政エージェントに提出されなければならない。各要求はまた、このような要求の追加合意通貨で計算された債務、利息、手数料、手数料、または他の金額に適用される適用される基準金利を決定しなければならない。行政代理は直ちに各貸金人又は各開証行に通知し，状況に応じて決定しなければならない.各貸主または開証行は、要求を受けてから3(3)営業日の午前11：00前に行政エージェントに通知し、要求された通貨で循環融資ローンを発行するか、または信用状を発行するかどうか(状況に応じて)、基準金利の使用に同意するかどうかを通知しなければならない
(C)貸主または開証行は、前の文中に規定された時間内に要求に応答できなかった場合、融資者または開証行は、要求された通貨および使用された基準金利での循環融資融資または信用状の発行を拒否したとみなされるべきである。循環管理エージェントおよび(I)すべての貸主が、要求された通貨で循環融資融資を提供し、基準金利を使用することに同意する場合、または(Ii)すべての発行行が、要求された通貨で信用状を開設することに同意する場合、行政エージェントは、これを借主に通知し、循環融資融資の任意の借金または信用状の発行について(場合に応じて)、すべての目的について、本契約項目の下の約束通貨とみなさなければならない。行政エージェントが第1.13条に規定する任意の追加通貨要求について同意を得ることができなかった場合，行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならない
(D)許可された任意の代替通貨要求に対して、行政エージェントは、市場慣行と実質的に一致する方法で任意の技術、行政または操作変更を行う権利があり、行政エージェントは、合意された通貨の導入および適用基準レートの採用および実施を反映するために合理的に適切に決定され、本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが時々管理することを可能にする。このような変更を実施する任意の修正は有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない
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第二条
単位
第2.01節。 約束
(A)有効日前に、既存のクレジット協定に従って借り手にいくつかの循環融資が提供されているが、本合意日まで、これらの循環ローンは返済されていない(このような未償還循環ローンは、以下、既存のローンと呼ばれる)。本協定に規定されている条項及び条件を満たしている場合には、借主及び各貸金者は、発効日に同意するが、第1.05節で述べた再分配及び他の取引の制約の下で、既存の融資は、本合意項の下の融資として再証明されなければならず、既存の融資の条項は全て再記述され、本合意により証明されるべきである。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、各貸主(個別又は非共通)は、合意された通貨で借主に循環融資融資を提供することに同意し、毎回融資の元金総額が獲得可能期間内に生じない(第2.09(A)節によりこのような借入金の収益を任意の未返済のSwingline融資に使用した後)、第2.11(E)条及び第2.22条の規定に適合する場合、(A)当該等の融資機関のS循環融資融資のドル額が当該融資機関のS循環融資承諾を超え、(B)循環融資信用リスク総額が循環融資承諾総額のドル額を超え、(C)外貨再引き上げを超えた外貨リスク総額のドル額、又は(D)当時の外国借主のリスクが外国借主再引き上げのリスクを超える。借入者は、上記限度額及び本協定に掲げる条項及び条件の規定の下で、借入、前払い及び再借入循環融資融資を行うことができる。本明細書で述べたことに加えて、借り手を適用する選択の下で、循環ローンは、循環ローンとして発生および維持することができ、または循環ローン、すなわちABRサイクルローンまたは定期基準サイクルローンに変換することができる
(B)改正第3号施行日に、各改正第3号定期承諾を有する改正第3号貸主は、当該改正第3号貸金者Sによる第3号改訂条項の改正承諾にそれぞれ同意し、当社に元金総額1，534，800，000.00ドルの改訂第3号定期融資を提供する。改訂第3号定期融資：(A)改正第3号改正発効日にのみ発生する改訂第3号貸主S改訂第3号改正定期借款の全金額；(B)一旦前払い又は返済されると、再借入ができない；及び(C)本稿で述べた以外に、当社は、改正第3号定期融資又は基準定期融資(いずれの場合も米ドル建て)として改正第3号改訂定期融資に選択することができる
(C)改正第4号施行日に、各改正第4号定期承諾を有する改正第4号貸金者 は、改正第4号に記載された条項及び条件を改正することにそれぞれ同意し、この改正第4号貸主S改訂 第4号定期承諾に基づいて、当社に元金総額250，000，000.00ドルの改訂4号定期融資を提供する。改正4号定期融資：(A)改正4号施行日にのみ、改正4号貸主Sが4号定期融資を改訂する全金額を発生させることができる；(B)前払いまたは償還されると、再借入ができない；および(C)本稿で述べた以外に、当社は、改正4号定期融資をABR定期融資またはドル建て基準定期融資として発生·維持するか、または改正4号定期融資に変換することを選択することができる
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(D)改正第5号施行日に、各改正第5号改訂期限承諾を有する改訂第5号貸主は、それぞれ改訂第5号改訂条項及び条件に同意し、この改訂第5号貸手S改訂第5号改訂期限承諾に基づいて、当社に元金総額1，781，000，000.00ドルの改訂第5号定期融資を提供する。第5号改正案定期融資：(A)第5号改正案発効日にのみ発生し、金額は各第5号改正案貸主S 第5号改正案が定期的に承諾した全ての金額である。(B)一旦前払い又は返済すると、再借入ができない；及び(C)自社選択を除いて、第5号改正案融資として発生·維持することができ、又は第5号改正案定期融資又は基準定期融資に変換することができ、いずれの場合もドル建てである
2.02節.ローンと借入金
(A)各循環融資融資は、借入金の一部とし、このような融資の日にそれぞれ適用される割合に従って、貸主が本合意項の下で発行される割合に従って、同じ タイプと同じ通貨に比例して発行されるべきである。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の承諾は数項であり、しかも任意の他の貸手Sは要求に従ってローンを発行しておらず、貸手はすべて責任を負わない。いずれのSwinglineローンも は2.04節で規定したプログラムに従って発行されなければならない
(B)第2.14節の規定によれば、各借款は、(I)ドル借款であれば、全てABRローンまたは定期基準融資であることと、(Ii)任意の他の取り決め通貨で借金する場合は、関連借主が本合意の要求に基づいて、それぞれの場合、すべて同じ協定通貨の定期基準融資またはRFRローンである場合とを含むべきであるが、各ABRローンは、ドルのみで発行されなければならない。各Swinglineローンは がABRローンであるべきである。各貸主は、その国内または海外の支店または関連会社に融資を発行させることを自ら選択することができる(関連会社の場合、第2.14、2.15、2.16、および2.17節の規定は、関連会社および融資者に適用されるべきである)。しかし、選択権のいかなる行使も、関連する借り手が本合意の条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない
(C)任意の期限基準循環融資借り入れの各利子期間の開始時に、そのような借金の総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回ってはならないが、期限基準循環融資借入金の総額は、循環融資約束総額のすべての未使用残高に等しいか、または第2.05(E)節に記載されたL/C支払いに必要な残高に等しいことができる。循環融資借金および/または循環融資借金を行うたびに、このような借金の総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回ってはならないが、循環融資借金の総額は、循環融資承諾総額のすべての未使用残高に等しくてもよく、2.05(E)節で述べたL/現金支払いに必要な残高であってもよい。各ローン限度額は借入倍数の整数倍でなければならず、借金の最低限度額を下回ってはならない。1つ以上のタイプおよびカテゴリの借金は、同時に返済されていなくてもよいが、いずれの場合も、未返済期限基準借金またはRFR借金総額は、6(6)ペンを超えてはならない
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(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、循環融資借入金要求に関する利息期限が適用満期日後に終了する場合、借り手には借入要求を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない
2.03節.借金を請求する。借入申請が必要な場合は、借入者(又は当社代表が借入者を適用することを適用する)は、(A)行政代理承認を経て、借入者又は当社代表が適用する借入者が署名した形式の書面借入請求を採用することを撤回できない書面で通知しなければならない。(I)ドル建ての定期基準借入については、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく、提案借入日の3営業日前(3)営業日よりも遅くない。(Ii)ユーロまたは円建ての定期基準借入金については、ニューヨーク市の正午12：00より遅くなく、借金日の4営業日前(4)営業日をお勧めします
と(Iii)ポンド建てRFR借入金については，ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく，提案借入日の5(5)個のRFR営業日
と
(Iv)は，オーストラリアドル建ての定期基準借入金に対して，ニューヨーク市正午12：00より遅くなく，借入日の4(4)営業日前，または(B)撤回不可能な書面通知(行政代理によって承認され借入者が署名したフォーマットの書面借入金請求により，ABR借金であれば、借金を提案した日のニューヨーク時間正午12：00に遅くはありません。しかし、行政エージェントがニューヨーク時間正午12：00前にABR循環ローン借款の撤回不可能な書面通知を受信した場合、行政代理人は、ニューヨーク時間午後5：00前に会社にABRサイクルローンを提供しなければならず、この通知は、ニューヨーク時間午後5：00前にニューヨーク市行政代理人で維持されている会社口座に提供されるか、または会社と行政代理人との間で合意された他の合意に従って、適用借款申請において会社によって指定されなければならない。各このような貸し出し申請は、2.02節に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない
(I)借り手の名前または名前を適用する
(2)請求された借入金の合意通貨、種別および元金総額
(Iii)営業日である借入日
(4)この借入金はABR借入金、期限基準借入金かRFR借入金か
(5)期限基準借入金の場合、適用される合意通貨および初期利子期間であり、ここで、 は、用語？利子期間の定義が想定される期限であるべきである
(Vi)資金が支払われる借り手S口座を適用する場所と 番号は，2.06節の要求に適合しなければならない
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借金の金種が指定されていない場合は，申請した借金は ドル単位でなければならない.借金タイプを具体的に説明していなければ、ドル建ての借金に対して、要求された借金はABR借金であるべきである。任意の要求された期限 基準借金について利息期限が指定されていない場合、その期限基準借金を要求する関連借り手は、1(1)ヶ月の利息期限Sが選択されたとみなされるべきである。本節で規定する借入請求を受けた後、行政代理は、直ちに各貸主にその詳細及び請求された借入の一部として、貸手Sの融資の金額を通知しなければならない
2.04節.Swinglineローン会社です
(A)本文で述べた条項と条件を満たした場合、Swingline貸金者は同意することができるが、利用可能な期間内に時々当社にSwingline ドルの融資を提供する義務はなく、融資元金総額はいつでも(X)Swingline未返済融資元金総額がSwingline再融資を超え、(Y)Swingline貸付者循環ローンの開放口がその循環ローンの承諾を超え、あるいは(Z)循環ローン融資開放口の総額が循環ローン承諾総額を超えることを招くことはない。しかし、Swingline融資者はSwinglineローンを提供する必要がなく、返済されていないSwingline借金の再融資を行う。上記の制限範囲内で、本文で述べた条項と条件の制約を受けて、当社はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借入することができる
(B)Swingline借入を申請したい場合、当社は提案したSwingline借入当日のニューヨーク時間午前11時までに、この要求を行政代理とSwingline貸金者に撤回不可の書面通知(Swingline借入要求)で通知しなければならない。この等通知およびSwingline借入申請はすべて取り消すことができず、(I)申請日(営業日とする)、(Ii)Swingline借入を申請した金額、(Iii)当該等のSwinglineローンの期限及び(Iv)資金を支払うS会社口座の場所及び番号を明記する必要がある。Swingline貸手は，本プロトコル第2.02(A)節の規定により，提案日 を電信為替方式により，ニューヨーク市時間午後3時までにただちに利用可能な資金を当社が指定した指定口座に送金しなければならない(Swingline借入金であれば，第2.05(E)節で規定されたL/C支払いの返済に用いる場合は，関連発行銀行に送金する)
(C)Swingline貸手は、行政エージェントに書面通知を行うことにより、融資者にその発行の全部または一部がSwinglineローンを返済していない参加権を取得することを要求することができる。この通知は、融資者が参加するこのようなSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後，行政エージェントはただちにこのような融資機関ごとに通知を行い，このような融資機関SのこのようなSwingline融資への適用割合を通知に明記する.各貸手 はここで無条件に同意し，行政エージェントからの通知を受けた直後(いずれにしても，営業日ニューヨーク市時間正午12：00までに通知を受けた場合，ニューヨーク市時間午後5：00より遅くなく，その営業日にニューヨーク市時間正午12：00以降，次の営業日午前10：00までに通知を受けた場合)，Swingline貸手の口座を行政エージェントに支払い，このような貸手Sは、このような揺動限度額ローンのパーセンテージを適用する。各貸手は、本項に基づいてSwingline Loans株式を取得するそれぞれの義務が絶対的であることを認め、同意する
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違約または減少または終了承諾の発生および継続を含む無条件かついかなる状況の影響も受けず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、控除、または減少もあってはならない。各貸主は、本項に規定する義務を履行し、直ちに利用可能な資金を電気的に送金する方法で、第2.06節の貸主の融資に関する方式と同様であり(第2.06節は必要な場合には貸手の支払義務に適用され)、行政エージェントは、速やかにSwingline貸手に貸主から受け取った金額を支払わなければならない。行政エージェントは、本(C)項によって得られた任意のSwinglineローンに参加する状況を会社に通知し、その後、Swingline貸主ではなく行政エージェントにこのようなSwinglineローンのお金を支払わなければならない。Swingline貸手が会社(または会社を代表する他の方)から受信したSwinglineローンに関する任意の金額は、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントが本支払いに応じた貸手とSwingline貸手に迅速に送金し、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、どのように送金された金額も、任意の理由で当社に返却しなければならない場合は、Swingline貸主または行政エージェントに返却しなければなりません(適用状況に応じて)。本項によりSwinglineローンを購入する参加権は、当社の支払いにおける違約 を解除しません
(D)当社、行政代理、置換されたSwingline貸主と後任のSwingline貸主との間の書面合意により、Swingline貸手を随時交換することができる。行政エージェントはSwingline貸手の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、会社は、第2.13(A)節に置き換えられたSwingline貸手口座に従って計算されたすべての未払い利息を支払わなければならない。このような任意の置換の発効日から後に、(I)本プロトコルに従って、その後発行されるSwinglineローンについて、後任のSwingline貸手は、置換されたSwingline貸手のすべての権利と義務を有することになり、(Ii)ここで言及されるSwingline貸手は、その後継者 または任意の以前のSwingline貸手、またはその後継者およびすべての以前のSwingline貸手を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項のSwingline貸手を交換した後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり， は本プロトコル項のSwingline貸手が交換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務を持ち続けるが，追加のSwingline融資を発行する必要はない
(E)Swingline後継者を任命して受け入れる場合、Swingline貸手は、30(30)日前に行政エージェント、当社、貸手に書面で通知した後の任意の時間にSwingline貸手の職務を辞任することができ、この場合、上記2.04(D)節の規定に従って当該Swingline貸手を変更しなければならない
2.05節。信用状です
(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、当社は、利用可能な期間内の任意の時間、満期日前5(5)営業日のbr日前に、関連する開証行が合理的に受け入れられる形で、自身の口座又は当社の任意の子会社の口座に合意通貨建ての信用状を発行することを要求することができる。理解し同意し、どの開証行も同意することができるが、いかなる信用状を開設する義務はなく、開設サイクルL/Cリスクが開放された後、その開証行の金額はその開証行のL/C基準金額を超えることが条件である
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はいずれの場合も，2.11(E)節と2.22節の規定を除いて，この発行が発効した後，ループL/Cのオープンされたドル金額はL/Cの最高限度額を超えてはならない.会社と行政代理はこれまでに信用状(既存信用状)について合意しており、融資文書のすべての目的について、これらの信用状は発効日に発行された信用状とみなされる。当社は無条件かつ撤回不能に同意し、本項第1文に規定されている任意の子会社の口座開設のための任意の信用状については、当社は本条項の規定に従い、L/信用証支払いの精算に対して全責任を負う。第二十二条第二項(B)項による利息及び支払費用は、その程度は、当該信用状の唯一の口座開設先である程度と同程度である(当社は、当該付属会社の義務としての保証人又は保証人としてのいかなる抗弁も撤回することができず、当該付属会社は当該信用状の開設者である。)本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，(1)いかなる開証行も次の場合にはいかなる信用状
を開設する義務はないどっちこのような信用状は、(A)制裁対象者の任意の活動または業務を援助するか、またはそのような資金提供時に任意の制裁対象の任意の国または地域に属する任意の活動または業務を提供するが、制裁を遵守することを要求される者の許容範囲を除く。(B)任意の方法で本合意のいずれか一方の制裁違反を引き起こすか、または(C)任意の方法で信用状または銀行保証の1つまたは複数の政策に適用される開証行の違反を引き起こすか、または(Ii)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令を生じさせ、その条項は、開証行がそのような信用状を発行することを禁止または制限することを意図しているか、または開設銀行に適用される任意の法律は、開証行の開設を禁止または要求しなければならない。信用状または一般的な銀行保証またはそのような信用状を発行するか、または発行銀行に有効日に発効されていないいかなる制限、準備金または資本要求を適用するか(開証行はそれによって補償を受けない)、または発行行には有効日に適用されず、開証行はそれに重要な意味を有すると好意的に考えられるいかなる未償還の損失、コストまたは費用を適用するか、(2)富国銀行、ブラジル国立銀行協会はオーストラリアドル、ブラジルレアル、カナダドル、スイスフラン、チェコクローナ、デンマーククローナ、香港ドル、インドルピー、メキシコペソ、ポーランドズロッティと台湾ドルです
(B)発行，改訂，延期通知；いくつかの条件.信用状の開設(または未完了信用状の修正または延長)を申請する場合、会社は、発行、修正または延長日の2営業日前の2(2)営業日前の発行銀行および行政代理人(発行要求、修正または延長日の2(2)営業日前)に、信用状の発行または修正または延長を要求する通知を提出またはファックス(または電子通信で送信)し、発行、修正または延長の日(営業日とするべき)を指定しなければならない。信用状の満期日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金額、信用状に適用される取り決め通貨、受益者の名称及び住所、並びに信用状の発行、修正又は延長に必要な他の情報。また、任意の当該信用状を発行する条件として、 当社は、信用状又は銀行保証の発行について持続的なプロトコル(又は他の信用状又は銀行保証プロトコル) 及び/又は発行行に関する要求及び当該開設行を使用するS標準フォーマット(それぞれ1つの信用証プロトコルである)に基づいて、信用状又は銀行保証の申請を提出しなければならない。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。以下の場合のみ、信用状は発行、修正、または延期されなければならない
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(Br)信用状1部当たりの延期は、当社は代表とみなされ、保証されるべきである)当該等の発行、修正又は延期が発効した後、第2.11(E)節及び第2.22節の規定の下で、(I)循環L/Cリスク開放のドル金額はL/Cの崇高な価値を超えてはならず、(Ii)循環融資信用リスク開放総額のドル額は循環融資承諾総額を超えてはならない。(Iii)各貸主S循環融資信用リスク開放口のドル金額は、当該貸金者S循環融資承諾を超えてはならず、及び(Iv)このときの外貨リスク開放総額のドル金額は、外貨再上限を超えてはならない
(C)有効期間満了日。各信用状は、当社が信用状申請書で指定された営業終了日又は前に失効しなければならない(又は信用状発行行が信用状受益者への通知を受けて終了しなければならない)。この日は、適用期日の前5(5)営業日より遅くなってはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、適用開証行の同意を経て、任意の仮定信用状は、適用満期日後の任意の時間に失効することができ、適用開証行の同意を経て、任意の他の信用状(仮定信用状を含まない)は、適用満期日後3(3)年以内に失効することができる。満期日の5営業日前に遅くなく、当社は行政代理及び開証に関する合理的に満足する条項に従って、適用満期日後に満期になったこのような信用状項目ごとに発生する循環L/信用状リスクの105%を現金担保とすべきである
(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開証行または貸金人についてはさらなる行動を取らず、証を発行する行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで開証行から、開証行が抽出可能な金額の総額に等しいS適用パーセントの参加権を得る。前述の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主Sは、ここで発行行に支払う各L/信用状支払いの適用割合、または任意の理由(適用期限後を含む)のために当社に返却する必要がある任意の金、または任意の理由で当社に返金する必要がある任意の理由で行政代理にドルで行政代理に支払うことに無条件で同意する。各このような支払いはいかなる補償、減免、減納または減額を行ってはならない。各貸主は、本項に基づいて信用状参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響を受けてはならない
(E)精算する。もし開設行について信用状についてL/信用状の支払いを行う場合、会社は現地時間の昼12時より遅くなく、ドルで行政エージェントにL/信用状の支払い金額に相当するドルを支払い、そのL/信用状の支払いを返済し、金額は発行銀行がL/信用証の支払いを支払う日から計算しなければならない(あるいは、発行銀行が自ら選択した場合、当該発行銀行に通知する方法で、当該L/C支払いに基づいて当該L/C支払い金額に相当するドルで支払う他の取り決め通貨)L/信用状支払いの日に、会社が現地時間の午前10：00前にL/信用状支払いの通知を受信した場合、または、会社がその日のその時間前に通知を受信しなかった場合、その通知を受けた第2の営業日の現地時間正午12：00より遅くなく、通知を受けた当日のその時間前に受信しなかった場合、前提は
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Br社は、本プロトコル第2.03又は2.04節の借入条件に基づいて、運転ローン、運転ローン又は定期基準循環ローンを支払い資金とすることを申請することができ、金額はL/C支払金額に相当し、融資の範囲内で、会社はSがこのようなお金を支払う義務を解除し、それによって生じる回転ローン又は運転ローン又は定期基準循環ローン(適用状況に応じて決定される)に代わることができる。もし当社が満期時にいかなるL/信用証支払いも返済できなかった場合、行政代理は直ちに各貸主に適用されるL/信用状支払い、当社が当時支払うべき金、及びその貸手のL/信用状支払いに対する適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後，各貸主は直ちに行政代理に会社の当時の支払金の適用割合を支払わなければならず，その支払い方法は第2.06節の当該貸金者の融資に関する規定と同じである(第2.06節に適用されなければならない， 必要な融通をする貸手への支払義務)に対して，行政エージェントは，融資者から受け取ったドルの金額を直ちに関係銀行に支払わなければならない.行政代理は、会社が本項に従って支払った任意の金を受け取った後、直ちに当該金を関連する開証行に分配し、又は貸金人が本項に基づいて開証行に金を支払った場合には、開証行に弁済し、その後、その利益が表示される可能性のある貸手及び開証行に分配しなければならない。貸手は、本金が開証行のL/信用証支払いのために支払ういかなる金(ABR循環ローン、Swingline借入金または定期基準循環ローンの資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、当社がL/信用証支払いを返済する義務も解除しない。もし当社が任意の外貨で任意の金額を支払うか、または支払い義務がある場合、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人に任意の印紙税、従価税または同様の税金を支払うようにさせ、もしそのようなbrが支払われるか、またはドルで支払うことを要求する場合、当社は、(X)行政代理、関連発行行、または関連する融資者が要求する任意のこのような税額、または(Y)そのような外貨で支払われる各L/信用証支払いをドルで支払うことを選択すべきである。金額はエル信用状の支払いの日に計算されたドル金額に相当します
(F)絶対義務。当社の第(E)項の規定によるL信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的、撤回不可能でなければならず、いかなる場合においても、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状、信用状協定または本協定、またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性、(Ii)信用状によって提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではないか、または不正確であることが証明されているか。(Iii)為替手形または信用条項に適合しない他の為替手形または他の伝票を提示する際に発行銀行が行った任意の支払い、(Iv)任意の他のイベントまたは場合、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がなければ、S社の本信用状の下での義務の合法的または公平な解除、または相殺権の提供、または(V)関連為替レートまたは会社または任意の付属会社または一般関連通貨市場の関連外貨供給の任意の不利な変化を構成することができる。しかし、いずれの場合も、開証行に関する支払いは、重大な過失や故意の不正行為を構成してはならない。行政エージェント、貸金人、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状または任意の支払いを開設または譲渡するために、または信用状による支払いまたは支払いができなかったために、任意の責任または責任を負わない(前述の文に記載された任意の場合にかかわらず)、または任意の信用状項目の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信の送信または交付プロセスにおける任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延(任意の任意の通信を含む
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(br}本契約に従って図面を作成するために必要な文書)、技術用語解釈上の任意の誤り、翻訳上の任意の誤り、または関連する開証行が制御できない原因による任意の結果；しかし、前述の規定は、開証行のいかなる直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対しても免除されると解釈してはならない。当社が法律の適用許容範囲内で次のような理由で被ったクレーム：(br}当該開証行Sは、信用状項の下に提出された為替手形と他の伝票が開証条項に適合しているか否かを確定することができなかった場合には慎重に行動するか、または(Ii)当該開証行Sは、本合意の条項に従って信用状の発行を拒否する。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)であれば、その開証行は、そのような裁定および信用状の開設を拒否するたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、提出された伝票の表面から見て信用状条項に実質的に一致するように見える伝票について、発行行は、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報があるか否かにかかわらず、またはそのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合、発行行は、引受および支払いを拒否することができることに同意する
(G)支払いプログラム.任意の信用状の開設行は、信用状を受信した後、法律の許可が適用された時間内又は信用状の具体的な条項が許可された時間内に、当該信用状の下の支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。発行銀行は、審査後すぐに電話(ファックスまたは電子メール確認)で行政代行行と当社の支払い要求、および発行行がすでにまたはその要求に基づいてL/信用証支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さなかったり、遅延したりした場合、当社が当該等のL/C支払いについて開証行および貸金者に支払う義務を解除しない
(H)中期利息。任意の信用状の開設銀行が任意のL信用状の支払いを支払う場合、当社が当該L信用状の支払いの日に当該L信用状の支払いを全額支払うべきでない限り、その未払い金額は、当該L信用状の支払いの日から当該L信用状の支払いの日から計算される毎日の利息を計算しなければならず、その時点で銀行循環ローンに適用された年率で計算される(又は当該L/C支払いが外貨である場合、このような取り決め通貨の隔夜金利に当時有効な定期基準循環ローンの適用保証金を加えて計算する)。ただし、本節(E)段落の規定により、会社が満期時にL為替手形の支払いを償還していない場合は、第2.13(D)条が適用され、また、本節(E)段落でL為替手形の支払いの日以降に償還しなければならないいかなるL為替手形の支払 (A)はドルで支払うべきであり、(B)当時貸借対照表循環ローン又は基準定期循環ローンに適用されている年利利息、及び(C)第2.13(D)条が適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行口座に記入しなければならないが、貸手が本節(E)項に基づいて開証行にL/信用証支払いを支払う日及びその後に発生した利息は、開証行口座に記入しなければならないが、支払いの範囲内では開証行口座に記入しなければならない
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(I)開証行の引継ぎと辞任。(A)当社、行政代理行、置換された開証行及び後続の開証行は、いつでも書面協議により開証行を交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、会社は、第2.12節に置換された証行アカウントに基づいて生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。このような任意の 置換が発効した日から及び後に、(I)その後に発行された信用状に対して、(I)後任の開証行は、置換された開証行が本プロトコル項の下であるすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された開証行という言葉は、当該後任の開証行又は任意の以前の開証行、又は当該後任の開証行及びすべての以前の開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側でなければならず、発行行は、本プロトコルの下で、交換前に発行された信用状のすべての権利および義務を有することを継続しているが、追加の信用状を発行するか、または延長するか、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない
(B)指定され、後任の開証行を受けた後、どの開証行も30日前に行政代理、当社と貸金人に書面で通知した後、随時開証行を辞任することができ、この場合、上記第2.06(I)(A)節の規定により当該開証行を交換しなければならない
(J)現金担保。いずれかの違約事件が発生し続けている場合には、(I)第7.01(H)又は(I)節で述べた違約事件が発生した場合、営業日、又は(Ii)任意の他の違約事件が発生した場合には、会社が行政代理又は多数の貸主が循環融資に関する通知を受けた日の後の第3営業日(又は、融資の満期日が加速した場合、循環L/Cリスク開放口は循環L/Cリスク開放総額の50%以上を占める貸金人)本項の要求に基づいて現金担保品を保管する場合、会社は行政代理の名義で、融資者の利益とし、行政エージェントの1つまたは複数の口座に現金を入金し、金額はその日までの循環L/Cリスク開放ドル金額の105%に相当し、その任意の利息と未払い利息 ；ただし、条件は、(I)当社が期限を超えて支払うことができない外貨信用状又はL/C支払いによる外貨部分は、当該等の未抽出信用状及びL/C支払いの実際の金額で適用される外貨に入金しなければならないこと、及び(Ii)第7.01節(H)又は(I)項に記載の当社に対するいかなる違約事件が発生した場合には、当該等の現金担保を預ける義務は直ちに発効し、当該保証金は直ちに満期して支払うべきであり、引き出し又はその他のいかなる形態の通知も必要としないことである。本項については、外貨L/C開放されたドル金額は、現金質権の通知が当社に届いた日から計算しなければなりません。当社はまた、本項の規定により、第2.11(E)節の要求の範囲内で、現金担保品を で保管しなければならない。本項又は第2.11(E)節に規定する各保証金は、担保債務の支払及び履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。また、前述の規定又は第2.05(C)節に規定する期限の後に、いかなる循環L/Cリスク開放口も決済されていない場合には、会社は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額はその日までに当該循環L/Cリスク開放ドル金額の105%に相当し、その任意の課税及び未払い利息 を加える。行政エージェントはその口座に対して独占的な制御権と制御権を持ち，会社は行政エージェントにその口座の保証権益を付与する.当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等投資は(I)違約事件が継続する期間内に、行政代理及び(Ii)が任意の他の時間に、当社はすべての場合に投資許可方式で行い、以下のリスク及び支出を負担しなければならない
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当社は、このような保証金は利息を計算しません。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。この口座中のお金は、行政エージェントが開証行が返済していないL/C支払いおよび関連費用、コスト、慣行手数料の返済に使用されなければならず、そうでない範囲内で、当社の当時の循環L/C開放の返済義務の償還のために保有しなければならない、またはローンの満期日が加速している場合(ただし、循環L/C開放が循環L/C開放総額の50%を超える貸金者の同意を得なければならない)、他の保証債務の返済に使用される。当社が違約事件の発生により一定額の現金担保を要求された場合は、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に当社にその金額を返金しなければなりません(上記範囲には適用されません)。第2.11(E)節の規定により、当社が一定額の現金担保を提供する必要がある場合は、その金額(上記のように使用されていない範囲内)は、当該払戻が発効した後も、当社は第2.11(E)条の規定を遵守し続け、いかなる違約事件も発生せず、継続して発生しないことを条件とする
(K)回転 L/C露光測定。本契約が別途規定されていない限り、任意の場合、信用状の金額は、その信用状がその時間に抽出可能な金額とみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の信用状合意の条項に基づいて、信用状の利用可能な金額が1回または複数回自動的に増加する場合、その信用状の金額は、最高金額がその時間に抽出可能であるかどうかにかかわらず、そのような増加を実施した後の信頼状の最高金額とみなされるべきである
2.06節。借金に資金を提供する
(A)各貸主は、本協定で規定された日内に、電気為替により直ちに利用可能な資金を送金し、(I)ドル建ての融資であれば、ニューヨーク市時間正午12：00までに、各外貨建ての融資を貸手に通知することにより、最近この目的で指定された行政代理人の口座に電信為替を送金し、(Ii)外貨建ての各融資であれば、現地時間正午12：00までに、行政代理人所在都市のS期限基準支払オフィスで当該貨幣とその貨幣の期限基準支払事務室を電信為替する。ただし，2.04節の規定に従ってSwinglineローンを発行すべきであることが条件である.本協定における信用状の償還に関する条項に加えて、行政代理人は、上記行政代理人口座から受信した資金を、(X)会社がニューヨーク市行政代理人で維持している口座又は会社と行政代理人との間に別途約束された会社口座に迅速に記入することにより、会社が借入請求の適用中に指定した方法で、当該借入者にこのような融資を提供し、融資が米ドル建てである場合、及び(Y)借款者が関連司法管轄区の口座にあり、当該借り手が適用借入請求において指定する。外貨建てのローン。しかし、第2.05(E)節に規定したL/引受為替手形の支払いと支払いのために発行されたABR循環ローン、Swingline借入金と定期基準循環ローンは行政エージェントが関連発行行に送金しなければならない
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(B)行政エージェントが任意の借入の提案日(または米国預託証明書に属する場合、借入日のニューヨーク市時間正午12：00前)の前に、借入におけるSのシェアを行政エージェントに提供しないことを示す貸手の通知を受けない限り、行政エージェントは、貸手が本節(A)のセグメントに従ってこの日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、関連する借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手とその借り手は、それぞれ要求(重複せず)に応じた金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことに同意し、その金額をその借り手に提供した日から算出するが(その日を含む)、行政代理への支払いの日は含まれていない。適用される隔夜金利及び行政代理は、銀行業同業報酬規則に基づいて決定された金利、又は(Ii)借入者の場合には、ABRローンの金利に適用され、又は外貨の場合には、当該市場慣行に基づいて、それぞれの場合に適用される金利である。借入者が行政エージェントにその金額を支払った場合，その金額は，そのような借金に含まれる借入者Sローンを構成すべきである
2.07節.利益選挙
(A)各借入金は、最初に借入要求に規定されたタイプ及び取り決めが適用された通貨に属するべきであり、期限基準借入金である場合は、当該借入要求に規定された初期利子期限を有するべきである。その後，借り手については，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、そのような借金を構成する融資を有する貸手間で各そのような部分を比例的に割り当てるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされるべきである。本節では、変換不可能または継続的なSwingline借金には適用されない
(B)本節に基づいて選択を行う際には、借り手(又は当社代表が借り手を適用する)は、第2.03節の規定により借入金請求が必要な場合には、この選択を行政代理人に通知する(行政代理人が承認して当該借り手又は当社がその署名を代表する形式で、撤回できない書面通知形式で利息選択請求を発行する)。 当該借り手がその選択の発効日に当該選択による借入タイプを提出した場合、その借入者は 行政代理人に撤回できない書面通知を出すべきである。本条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本節では、任意の借り手(I)が任意の借金の貨幣種を変更することを許可すること、(Ii)第2.02(D)節またはbr}に適合しない定期基準ローンのために1つの利子期間を選択すること、(Iii)任意の借入金をそのような借入金が備えていないタイプの借入金に変換することを許可すると解釈してはならない
(C)利益選択要求ごとに 2.02節に従って以下の情報を具体的に説明する
(I)借入者の名前または名称、その利息選択請求に適用される借入金の合意通貨、カテゴリ、および元金金額は、その異なる部分について異なる選択を選択する場合、各結果の借入金の部分 に割り当てられる(この場合、各結果借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)項で示される資料を示す必要がある)
(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日
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(3)これにより生じる借金が貸借対照表借入金であるか期限基準借入金であるか、および
(4)発生した借入金が定期基準借入金である場合、このような選択が発効した後、利息期間および合意された利息期間は、利息期間の定義が想定される期間であるべきである
借り手が提出したいずれかのこのような利息選択要求期限基準借入金が指定されていないが，利息期限が指定されていない場合，その借り手は が1(1)ヶ月の利息期限Sを選択したと見なす
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各貸手に、その詳細と、各借金の貸手Sが負担する部分とを直ちに通知しなければならない
(E)関連借り手が適用された利子期間が終了する前にbrドル建ての期限基準で借入金が直ちに利息選択要求を提出しなかった場合、当該利息期末に本規定に従って借金を返済しない限り、このような借入金はABR借入金に変換すべきである。借入者が適用される利息期限が終了する前に、外貨建ての定期基準借入金の利息選択要求を速やかに完全に提出できなかった場合、当該借入金が本協定の規定により返済されていない限り、関連借款者は、当該定期基準借入金がその元の約束通貨建ての定期基準借入金として自動的に継続し、その利息期限終了時の利息期限を1ヶ月とすることを選択したとみなさなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の書面請求(電子手段による請求を含む)に当社に通知した場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未償還借入金も期限基準としての借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、(X)ドル建ての期限毎基準借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借款に変換し、(Y)外貨建ての期限毎基準循環融資借入金は、合意通貨を適用した中央銀行金利に適用保証金を加算しなければならない。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の外貨建ての任意の未償還の影響を受けた期限基準ローンは、利息期限が終了したときに(A)ドル建てのABR借入(その外貨のドル 金額に等しい金額)、または(B)適用利息期限終了時に全額前払いしなければならない。ただし、借り手については、(X) 日(すなわち、関連借主が通知を受けた後3(3)営業日および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日)までに選択されていない場合は、上記(A)項を選択したものとする
2.08節。約束を中止して減らす
(A)以前に終了しない限り、循環融資引受支払いは、適用される満期日に終了しなければならない。第3号改正案発効日(当該日に発効した第3号改正案融資資金発効後)において、各貸主は、第3号改正案発効日までの改正案第3号改正案期限を とすることを約束する
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終了する.改正案第4号発効日(当該日に発効する改正案第4号融資の資金が発効した後)には、各貸主が改正案第4号発効日の改正案第4号定期承諾を終了する。改正第5号施行日(この日に発行される改正第5号融資の資金が発効した後)には、各改正第5号貸主が改正第5号施行日の改正第5号で終了することを約束する
(B)当社は、循環融資引受金を随時終了または時々減少させることができる。しかし、(I)循環融資承諾額の減少は、100万ドルの整数倍であり、200万ドル以下であってはならない(または、循環融資約束の残りの金額を下回ってはならない)、および(Ii)会社は、循環融資約束を終了または減少させてはならない。ただし、第2.11節に従って循環融資融資の任意の並行プリペイドを実施した後、(A)任意の融資者Sの循環融資クレジット開口のドルの金額は、その循環融資承諾金額を超えるか、または(B)循環融資クレジット開放総額は、循環融資承諾総額を超える
(C)当社は、本項(B)の段落に記載された循環融資約束を終了または減少させるために、選択およびその発効日を示すために、循環融資約束の有効日の少なくとも3つの営業日前に行政エージェントに通知しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.当社が本節に基づいて提出した各通知は取り消すことができませんが、当社が提出した循環融資終了承諾通知は、その通知に列挙された他のクレジット手配または他の取引の有効性を条件とすることを説明することができ、この場合、この条件が満たされていない場合、当社は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を取り消すことができます。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。貸手はそれぞれの約束に基づいて比例的に約束を毎回削減しなければならない
2.09節.ローンを返済する
(A)(I)借り手1人は、ここで無条件に、適用満期日に当該借り手に発行された各循環融資融資の元金を行政エージェントに支払い、適用満期日の元金を無条件に行政エージェントに支払うことを承諾する。(Br)当社は、満期日と当該ローン発行後の第5(5)営業日(満期日と第5(5)営業日を基準とする)に、当時支払われていなかった元金を行政エージェントに支払うことを約束する。ただし、当社が循環融資借入金を行う日付毎(第2.05(E)節で述べたL/C支払いの返済に必要な借金を除く)、当社は当時すべての未返済のSwinglineローンを返済すべきであり、いずれもこのような借金の収益は行政エージェントが未返済のSwinglineローンの返済に使用すべきである
(B)当社は、毎年3月、6月、9月及び12月の最終日(改訂5号発効日以降の当社初の財政四半期の最終日から)及び適用される満期日に改訂5号定期ローンの元金を償還しなければならない場合、又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日に改訂5号定期ローンの元金総額 を償還する。この等改訂5号定期ローンの元金総額は、(A)満期日までに満期になる四半期払いに適用される元金に等しい
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(B)改正第5号施行日直後には、当該改正第5号定期融資元金総額の0.25%~0.25%とし、(B)当該等金が適用満期日に満了した場合は、当該改正第5号定期融資当時元金を返済していなかった額に等しい額とする
(C)各貸手は、規則に従って時々貸手に支払う元金および利息を含む、各借り手が貸主の各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(D)行政エージェントは、(I)本プロトコルの下で各ローンの金額、カテゴリ、合意通貨およびタイプ、および適用される利子期間を記録し、(Ii)本プロトコル項目の下で対応または満期に対応する借入者の任意の元金または利息に関する金額、および(br}(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って貸手および各貸手の口座から受信した任意の金額、およびSの本合意項の下でのシェアを記録しなければならない
(E)本節(B)又は(C)項によれば保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的な証拠でなければならないが、いかなる貸手又は行政代理がそのような口座又はその中のいかなる誤りも保存できず、いかなる方法でも、本協定の条項に従って融資を返済するいかなる方法でも影響を与えない
(F)任意の融資者は、任意の借り手に発行された融資が、主に添付ファイルGの形態の本チケットを証明として採用すべきであることを要求することができる。この場合、借主は、借主が作成、署名し、貸手に支払うべき本チケット(または融資者が要求を出したときに、貸主およびその登録譲受人に支払う)を作成し、そのフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚という形態の本チケットで表されなければならず、そのチケットは、その中で指定された受取人に支払うべきである(このチケットが登録チケットである場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)
(G)以下の面から前払い融資：
(I)第2.11(C)節に規定する純収益及び第2.11(D)節に規定する超過現金流量は、第2.10(D)節に従って決定されたカテゴリ又はbr}カテゴリ定期融資に割り当てられ、そのカテゴリの下で残りの予定償却支払日が満了する金額を直接減少させることができるが、任意の貸主は、任意の貸主が午後5：00前にその行政エージェントに書面通知を出さなければならないことを前提として、その所有する任意の定期融資に対して任意の前払いを拒否することを選択することができる。現地時間は、少なくとも事前返済の日の3営業日前(任意のこのような貸主、返済を拒否する貸主)であり、任意のこのような事前返済の日に、貸手が返済を拒否するために定期的なローンを前払いするために使用されるべき任意の金額(このような金額、拒否された収益)は、本契約で禁止されていない任意の用途のために会社によって保持されなければならない
(Ii)第2.11(A)節による定期ローンの任意のオプション(Br)前払いは、カテゴリの場合の定期ローンの残りの分割払いを適用するために、会社の各場合の指示に従って使用されなければならない
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(H)第2.11(C)又は(D)条に規定する任意の強制前払い定期融資は、未償還の修正案第5号改正案に基づいて定期融資及び各種類の他の定期融資(ある場合)の元金総額に比例して分配されるように、第5号改正案の定期融資と各種類の他の定期融資(ある場合)との間で比例配分されなければならない。しかし、任意の種類の定期融資内に未返済融資を比例的に分配する場合、会社はその等の前払い金を1種類以上の定期融資に適宜割り当てることができ、会社が指定することができる。すべてのローンの償還には、第2.13(D)節に要求された償還金額の計上利息が付随しなければならない
2.10節目。事前返済通知書。任意の借金に対して任意の前払いを行う前に、借り手(または借り手を適用する会社を代表する)を適用するには、前払いする1つまたは複数の適用カテゴリの借金を選択し、この選択を行政エージェントに書面で通知しなければならない(Swinglineローンが前払いされている場合はSwingline融資者である)。ドル建ての期限基準で借金の前金であれば、ニューヨーク市時間午前11時より遅くなく、前金日の3営業日前(3)営業日よりも遅くない。(Y)ユーロまたは円建ての期限基準借金の場合、ニューヨーク時間の午前12時より遅くなく、前金日の4(4)営業日よりも遅くなく、(Z)ポンド建てRFR借金については、ニューヨーク時間午前11時よりも遅くなく、前金日の5(5)営業日よりも遅くないか、または(Ii)任意のABR借金については、午後2時より遅くない。現地時間は、予定前払日の1(1)営業日前であるが、ABR循環融資借入金である場合、借入者が所定の前払い日午前11：00までに、行政エージェントが予定前払い日がニューヨーク時間午後12：00より遅くない限り、ABR循環融資借入金のいずれかのこのような前払いを受けることができる限り、書面前払い通知を提供することができる。前の文には逆の規定があるにもかかわらず、本契約項の下のSwingline借金を任意の前払いする前に、会社は前払いされるべき1つまたは複数の借金を選択すべきであり、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くないように行政エージェントにこのような前払いの予定日を書面で通知しなければならない。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金を具体的に説明しなければならないが、第2.08節で想定された循環融資約束を条件付きで終了する通知に関連する循環融資融資の前払い通知が発行された場合、循環融資承諾を終了する通知が2.08節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。また、定期融資に関する事前返済通知は、その通知に記載されている他のクレジット手配または他の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件を満たしていない場合には、当社は、その通知を取り消すことができる(発効日の指定または前に行政エージェントに通知することができる)。借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知しなければならない
第2.11節。 繰り上げ返済
(A)任意の借り手は、借金の全部または一部を随時または時々早期に返済する権利があり、プレミアムまたは罰金(ただし、本プロトコルの最後の文の制限を受ける)はなく、元金総額は借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額または未返済金額を下回らないが、第2.10節の規定に従って事前に通知しなければならない。循環融資借款の各前払いは、前払い循環融資借金に含まれる循環融資融資に比例して適用され、返済された借金に含まれる融資に比例して適用されなければならない。前金には、(I)第2.13節に要求された支払利息及び(Ii)第2.16節に要求された任意の中断資金支払いが添付されなければならない
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(B)第5号改正案施行日後6ヶ月当日又は前に、借り手は、(X)第2.11(C)節の規定により、第2.11(C)節又は第2.11(A)節に記載の純収益を用いて定期融資を前払い又は返済しなければならない。この2つの場合、修正案5号定期融資の全収益率よりも低い全収益を有する修正案5号定期融資の全収益を有するか、または(Y)本プロトコルを任意の修正、修正および再記述、ならびに修正案5号定期融資の全ての収益率を低下させる他の修正を行うために、任意の新しいまたは置換された長期保証定期融資の収益を使用する。いずれの場合も、第(X)及び(Y)条の各条項において、当該前払い又は改訂の主な目的は、当社が善意で決定した当該改訂第5号定期融資の総合収益率を低下させることであり、当社は、貸金者毎の評価すべき税口座を行政代理に支払うべきである：(A)第(X)項の場合、前払い保険料は、このように前払い·再融資の改訂第5号定期融資元金総額の1.00%である。置換又は置換された場合及び(B)第(Y)項の場合は、この改正直前に適用される第5号改正案の未償還定期融資元金総額1.00%の費用に相当する。しかしながら、制御権変更または変革的買収に関連するいかなる事前支払いも、そのような費用を支払う必要はない。当該等の金は、上記前払い金の期日又はこの改正の発効日(どの場合に応じて定めるか)の満期に対応しなければならない
(C)当社又はその付属会社は、第6.05(C)、(H)又は(P)条の規定により純収益を受けた後、直ちに行動しなければならない。当社 は(I)第2.09(G)及び(H)節の規定により第5号改正定期融資を前払いし、又は(Ii)市場債権者間合意 に基づいてこのような債務を管理する合意(S)に従って、同等の基礎の上で前払い担保上の留置権担保のいずれかの債務を前払いし、当該条項の下での前払いが少なくとも応課差に基づいて当該等の債務を前払いする限り(未償還定期融資元金総額及び未償還総額に基づいて確定する本条第(Ii)項によれば、当該繰り上げ返済の日に前払いされた債務元金)。いずれの場合も、上記条項によれば、総金額は、純利益に等しい。しかし、会社は、純収益を受信した後365日以内に、その会社およびその子会社の業務で使用される一般的なタイプの資産に直接またはその1つまたは複数の子会社を介して投資する権利がある(任意の予期しない事故について、その影響を受けた資産を修復、回復または置換することを含む(事業買収または本プロトコルで許可される任意の他の投資を含む)。また、当社または付属会社が法的拘束力のある承諾(かつ、当該拘束力のある承諾のコピーを行政エージェントに提供した)を締結し、当該365日以内に当該等収益純額 に投資する場合、当社またはその付属会社は、その1つまたは複数の付属会社を通して、当該等収益純額を受信した後365日または(Y)当該等の法的拘束力のある承諾を締結した日から180日以内に当該等収益純額に投資することができる
(D)会社の各会計年度が終了した後、第3号改正案の施行日後に終了した最初の完全会計年度から、会社は、超過現金流量中の超過現金流量を計算し、br(I)超過現金流量に必要な割合に相当する金額を運用しなければならない
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50，000，000ドルを超える場合、(Ii)基金定期債務による収益提供資金ではない程度を減算し、(A)超過現金流動期間内の任意の自発的前払い金額(超過現金流動期間終了後であるが本条(D)前払い日前の任意の自発的前払い金額に加えて、重複することなく、超過現金流動期間中の任意の任意の自発的前払い金額、および(B)超過現金流動期間内の任意の恒久的自発的前払い金額(プラス、プラス、)第(B)項により以前控除されたいずれかの金額を繰り返さない場合には、当該超過現金流動期間が終了した後であるが、第(D)項に規定する循環融資承諾前払日前の任意の永久的に自発的に減持された金額は、同等額循環融資融資を同時に償還することを限度とする。(I)第2.09節(G)及び(H)項の前払定期融資、又は(Ii)第2.10節(G)及び(H)第2節(G)及び(H)項に記載の前払い定期融資を行い、このような債務を管理する協定(S)に従って、市場債権者間合意に基づいて、市場債権者間合意に基づいて担保上の留置権担保のいずれかの債務を前払いし、第(I)項の前払の適用方法に限り、定期融資を少なくとも応課差に基づいて前払いさせる。このような債務(定期融資の未返済元本総額及び第(Ii)項に基づいて当該早期返済の日に第(B)項に基づいて前払いされたこのような債務の未償還元本総額に基づいて決定される)。本項に規定する各前金は、第5.04(A)条の規定により超過現金流量を計算する会計年度について財務諸表を発行した日から10日後の日又は前に支払わなければならない。この計算は、会社の財務官によって署名された行政エージェントに提出された証明書に列挙され、その会計年度の超過現金流量金額(ある場合)、これに関連する任意の必要な前金金額、およびそれらの合理的で詳細な計算がリストされる
(E)いずれの日においても、行政代理は、(I)通貨レート変動に加えて、(A)循環融資クレジットリスク総額(当該等の外貨建てクレジットイベントについて計算し、当該クレジットイベントの最近の計算日まで)の元金総額が、その日における貸主の循環融資承諾総額を超え、又は(B)外貨建て循環融資信用リスク総額の元金金額(これにより計算)を超えることを通知する。このようなクレジットイベントごとの最近の計算日まで、外貨増額を超えるか、または(Ii)完全に通貨レート変動により、(X)このようなクレジットイベントごとの外貨リスクがその日の外貨増額の105%を超え、(Y)
に発行されたすべての未償還循環ローンの元金総額
♪the the theいずれかの外国借り手(外国借り手リスク開放)(この計算で)各そのようなクレジットイベントの最近の計算日が、その日の外国借主の105%を超え、または(Z)各そのようなクレジットイベントの最近の計算日までの循環融資信用リスク総額(これで計算される)の元金総額は、その日の循環融資約束総額の105%を超え、借り手は、実行可能な場合には、その日後の2(2)営業日以内に可能な限り早く、その日後の2営業日以内に、前払い借り手が借りた任意の循環融資融資の未償還元本金額(または第2.05(J)節に従って現金担保を行政エージェントの1つまたは複数の口座に入金する)は、(A)循環融資信用リスク総額(これで計算される)を満たすのに十分な元金総額
を、その日における貸主の循環融資約束総額の100%以下、および累積元金が前払いされた日までの任意の利息に低下させる
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前払いサイクルローン金額、(B)外貨リスクが外貨昇華以下、および(C)外国借り手リスクが外国借り手昇華以下である(場合によって)。行政代理は，第2.11(E)条に規定する任意の前払金を借主及び貸手に直ちに通知しなければならない
(F)当社が誠実に決定する限り、任意の源泉徴収税を含み、これらの純収益または超過現金流量のいずれかまたはすべてを送金することが、その純利益または超過現金流量に悪影響を及ぼす税金結果(最低限度の結果を除く)を含み、これらの金が配当金として国内に送金される場合、第2.11(C)節または第2.11(D)節に規定された時間内に、影響を受けた純収益または超過現金流量に相当する金額を定期融資(または他の前払いが必要な融資)の償還に使用する必要はない。状況によります。会社が純収益またはすべての純収益または超過現金流量を振り戻すことが、そのような純収益または超過現金流量に不利な税金結果(最低限の結果を除く)をもはや生じないと誠実に決定した場合、迅速(決定後10(10)営業日よりも遅くない)適用(そのために支払われるべきまたは予約された付加税を差し引く)は、純収益または超過現金流量の金額に相当するが、純収益または超過現金流量で定義された任意のそのような税金項目を除外しなければならない。？第2.11(C)節または第2.11(D)節(適用状況に応じて)により定期融資を返済する
2.12節目。手数料です
(A)会社は、行政エージェントを介して各貸金者に承諾料(承諾料)を支払うことに同意し、承諾料は、融資者が前四半期(または発効日から当該融資者の最後の循環融資承諾額終了日までの他の期間)内で承諾額を使用していない日平均金額を使用することができ、年利率は、本出願保証金定義におけるタイトル承諾料料率の下で規定される年利である。このような承諾料は、発効日から循環融資引受支払い終了日までの期間内に計算されなければならない。承諾料は15日(15日)に支払わなければならないこれは…。)毎年3月、6月、9月、および12月の最終日の後の日、およびすべての貸主の循環ローン約束は、本合意の規定に従って終了した日の3営業日後にしなければなりません。すべての支払いは、1年360日で計算され、実際の日数で支払われなければなりません(各期間の最初の日および最後の日を含むが、循環融資引受の終了日は含まれていません)。任意の貸手S承諾料を計算するために、その貸手S承諾料を計算している間に返済されていないSwinglineローンはゼロと見なすべきである
(B)当社は、(I)行政エージェントを介して各貸金者に、未返済信用状毎の参加費(L/C参加費)を支払うことに同意し、この参加費は、当該信用状の下で当時抽出可能な1日最高金額で積算され、年利率は、定期基準循環融資借り入れの適用保証金に等しい。発効日から(発効日を含む)から(貸主S循環融資承諾終了を含まない日とその貸金人がL/信用状へのいかなる循環リスク開放を停止した日の両者の中で後者より)までの間：(2)各開証行に支払い、開証行自身が負担する：(X)開証行が発行した信用証ごとの前払金は、当時の1日利用可能金額の0.125% 年率で累算する
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この信用状項目の下で開設された、発効日から(ただし、含まれていない)循環融資承諾終了日と任意の循環L/信用証リスク開放を停止した日の両方の中で遅い者までの期間、および開設行Sが任意の信用証の発行、修正または延期について徴収する標準費用および他の手数料、および開証行が時々発行する当該開設行発行の信用証に関連する他の標準コストおよび費用(総称して開証行手数料と呼ぶ)である。L/Cは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日(3月、6月、9月、12月を含む)に計算される参加料及び前払いは15日(15日)に支払わなければなりませんこれは…。)有効日の後の最初のこの日から計算されるが、すべてのこのような費用は、循環融資約束終了日に支払われなければならず、循環融資承諾終了日後に生成された任意のそのような費用は、支払いを要求するときに支払われなければならない。brは、本項に従って開証行に支払われるべき他の任意の費用は、要求後10(10)日以内に支払われるべきである。年ごとに支払うべきL/C出展料と発行手数料はすべて実日数で計算されます(初日を含むが、最終日は含まれていません)。ドル建ての信用状のL為替手形参加費と開証行手数料はドルで支払い、外貨信用状のL為替手形参加費と開証行手数料はドルで支払います
(C)会社は，料金手紙に規定されている時間に行政エージェント側に料金手紙に規定されている費用(行政エージェント費)を支払い，行政エージェント側が負担することに同意する
(D)発行銀行料金が発行行に直接支払われるべきであることを除いて、すべての費用は、適切な場合に貸主間で分配するために、満期日(第2.12節に明確に規定されていることを除いて)ドル単位および即時利用可能資金を行政エージェントに支払わなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません
2.13節：利息
(A)(I)適用借り手は、借り手に発行されたABRローン毎の未返済元金の利息を予備基本金利プラス適用保証金で支払わなければならない；および(Ii)適用借主は、中央銀行金利プラス適用保証金に基づいて、借り手に発行されたCBRローン毎の未払い元金の利息を支払わなければならない
(B)適用される借り手は、調整後の期限SOFR金利、すなわち調整後のEURIBO金利に応じて、借り手に提供される定期基準融資毎の未払い元金に利息を支払うべきである
またはまた、調整されたTibo金利または調整されたBBSY金利(適用状況に応じて)は、その期限基準ローンの利子期間
に適用保証金を加える
(C)適用される借り手は、借り手に提供される各RFRローンの未払い元金に利息を支払わなければならず、年利率は1日の単純RFRプラス適用保証金に等しい
(D) 上記の規定にもかかわらず、任意の借り手が満期になった場合、所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合においても、任意のローンの元金または利息、または任意の借り手が支払うべき任意の費用または他の金額は、判決後および判決の前に、当該借り手は、当該超過金額について利息を支払わなければならず、年利率は(X)(任意のローンの超過元金である場合)、2.0%加算され、任意の他の金額であれば(Y)となる。2.0%追加本節(A)段落で規定されるABRローンに適用される金利。ただし、本項(D)は、貸手が第9.08節により免除されたいかなる違約事件にも適用されない
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(E)各ローンの計上利息は、延滞した借り手が支払うべきである(1)このようなローンの各支払日、(2)循環融資ローンについては、適用された循環融資承諾および適用期限の終了日に支払うべきであり、(3)定期融資については、適用された満期日に支払う。ただし、(I)本節(D)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意のローン(利用可能な期末前にABRローンまたはCBRローンを除く)を償還または前払いした場合、償還または前払いされた利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意の定期基準ローンに任意の変換が行われている場合、そのようなローンの課税利息は、変換の発効日に支払われるべきである
(F)本プロトコル項の調整期間SOFR金利または調整EURIBO金利を参照して計算される利息は、360日の1年に基づいて計算されなければならない。中央銀行金利、ポンドに対する毎日簡単RFR、調整後のTiboレート、調整後のBBSY金利または代替基礎金利を参考にして計算した利息は、代替基礎金利が最優遇金利に基づく場合は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算しなければならない。いずれの場合も、実際の経過日数の利息(初日を含むが、最後の日は含まれない)を支払わなければならない。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本金利、中央銀行金利、調整後のEURIBO金利、EURIBO金利、調整後のTibo金利、調整後のTibo金利、調整後のBBSY金利、調整後のBBSY選別金利、調整後の期限Sofr金利、期限Sofr参考金利または毎日の簡単RFRは管理エージェントが決定すべきであり、このような決定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである
(G)ドル建てのローンの利息はドルで支払い、外貨建てのローンの利息は当該外貨で支払わなければならない
2.14節目。代替金利
(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の他に、：
(I)管理エージェントが期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に(A)決定(この決定は明らかな誤りのない確実な結論であるべきである)場合、適用される合意通貨および利子期間については、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBO金利、EURIBO金利、調整されたBBSY金利、調整されたBBSY金利、調整されたTIBO金利またはTIBO金利 を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない(関連するスクリーン金利が利用できないか、または現在のベースで公表されていないため)、または(B)任意の時間に、合意された通貨を適用する適用日単純RFRまたはRFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。あるいは…
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(Ii)必要な融資者が行政エージェントに通知すると、 (A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBO金利、調整後のBBSY金利、BBSYスクリーニング金利、調整後のTibo金利または合意通貨を適用する Tibo金利であり、その利子期間は、その融資者が合意通貨とその利子期間内の借入金に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができず、または(B)いつでも、合意された通貨に適用される毎日の単純RFRまたはRFRは、そのような融資者が合意通貨brを適用するためにその借金に含まれる融資を発行または維持するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう
その後、行政エージェントは、当社と貸手が通知を招いた場合が存在しないことを行政エージェントが通知するまで、できるだけ早く電話、ファクシミリまたは電子メールで当社および貸手に通知し、(I)任意の借金を定期基準借入金に変換するか、またはそれを定期基準借入金として継続する任意の利息選択要求が無効であることを要求し、(Ii)任意の借入金要求がドル建ての定期基準借入金を要求する場合、このような借金は貸借対照表として借入されなければならず、(Iii)任意の借金が期限基準借入金を要求する場合、または外貨関連金利を超えるRFR借金を要求する場合、請求は無効である。しかしながら、通知が引き起こされた場合、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金が許可されるべきである。また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローン又は長期金利ローンが、S社が本項2.14(A)節に示す行政代理機関の当該期限基準ローン又は長期金利ローンに適用される関連金利の通知を受けた日にまだ返済されていない場合は、行政代理通知会社及び貸金人が当該通知を生じた場合が存在しなくなる前に、(1)当該期限基準ローンがドル建てである場合には、この期限基準ローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)には、当該期限基準ローンは、その日に行政エージェントによってドル建てのABRローンに変換され、その日のABRローンを構成すべきであり、(2)当該期限基準ローンがドル以外のいずれかの取り決め通貨で計算されている場合、その期限基準ローンは、この期限基準ローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でない場合は、次の営業日)に合意通貨を適用した中央銀行金利に保証金計上を適用する。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の取り決め通貨で計算された影響を受けた定期基準ローンは、その日前の適用借主Sが選択しなければならない：(A)その借り手によってその日に前払いするか、または(B)定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用される。ドル以外の任意の合意通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用されるのと同じ金利で計算されるべきであるか、または(3)このようなRFRローンがドル以外の任意の合意通貨で計算される場合、RFRローンは、適用される合意通貨の中央銀行金利に保証金を加算しなければならない。しかし，行政エージェントが(明らかな誤りがなければ，その決定が決定的で拘束力がある)約定通貨を適用する中央銀行金利を決定できないと判断した場合，任意の約束通貨建ての任意の影響を受けたRFR融資は，借り手Sを適用する選択の下で，(X)直ちにドル建てのABR 融資(その外貨のドル金額に等しい金額)または(Y)直ちに全額返済しなければならない
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(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生し、当時の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準置換定義(Br)条(1)項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定を置換する基準を設定し、その基準設定および後続基準設定を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル、および(Y)基準置換定義(2)項に従って基準置換日の任意の合意通貨について基準置換を決定する場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項の下および任意のローン文書中の任意の基準に従って基準を置換する。(ニューヨーク時間)基準交換の日後の第5の営業日(5)営業日に、行政エージェントがその時間に各影響カテゴリの必要な貸手からなる貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正するか、またはさらなる行動をとる必要がなく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に同意することなく、貸手に通知を提供する
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正を実施しても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない
(D)行政エージェントは、当社および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定を含む任意の決定は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定することができ、本プロトコルの任意の他の当事者または任意の他の融資文書の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.14節の明確な要求に従う
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、いつでも(実施基準置換に関するものを含む)、(I)そのときの基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、EURIBO金利またはTIBO金利)、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される当該金利の他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供しており、当該基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期間の定義 を修正することができ、(Ii)上記(I)条に従って除去された基調に従ってその後、(基準置換を含む)画面または情報サービス上に表示される場合、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたはもはや制約されない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義を修正することができる
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(F)当社Sが基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、適用借主は、任意の基準利用不可期間に行われた、定期基準借入金又はRFR借入、転換又は継続の任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、(X)適用借主は、米ドル建ての定期基準借入要求をABRローンに借入又は変換した要求に変換したとみなすか、又は(Y)任意の外貨建て定期基準借入又はRFR借入の要求を無効とする。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準のABRの構成要素 または基準に基づく基本期間(適用状況に応じて)は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたは長期金利ローンが、S社が当該期限基準ローンまたは長期金利ローンに適用される関連金利の基準使用不可期限開始に関する通知を受けた日に償還されていない場合、 が第2.14節に従って当該約束通貨の基準代替を実施する場合、(I)当該期限基準ローンがドル建てである場合、その期限基準ローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)である。この期限基準ローンは、行政エージェントがその日にドル建てのABRローンに変換すべきであり、(Ii)その期限基準ローンがドル以外の任意の取り決め通貨で計算されている場合、その期限基準ローンは、その期限基準ローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に中央銀行金利を適用された取り決め通貨に適用保証金を加算しなければならない。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の合意通貨で計算された影響を受けた定期基準ローンは、その日までの適用借り手Sが選択しなければならない：(A)適用借主がその日 に前払いするか、または(B)その定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用される。ドル以外の任意の合意通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時ドル建ての定期基準ローンに適用されていた同じ金利で計上されなければならないか、または(Iii)このようなRFRローンがドル以外の任意の取り決め通貨で計算されている場合、このRFR ローンは、適用される合意通貨の中央銀行金利に保証金を加算しなければならない。しかし、行政代理機関が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない) が約束通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の約束通貨で計算されたいかなる未償還の影響を受けたRFRローンは、借り手Sを適用する選択の下で、(A)直ちにドル建て貸借対照表ローン ，または(B)直ちに全額前払いしなければならない
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2.15節目。コストが増えました
(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、強制融資要件、保険料または他の評価、特別預金、流動資金、または同様の要件を適用、修正、または任意の貸手に適した資産、任意の貸手の口座またはその口座に提供される預金、または任意の融資者によって提供されるクレジットとみなす(ただし、調整されたEURIBO金利、調整されたBBSY金利または調整されたTiBO金利(誰に適用されるかに依存する)、または発行銀行の任意のこのような準備金要件を除く)；
(Ii)任意の融資者または発行銀行または合意通貨を適用する他の適用オフショア銀行間市場に、本プロトコルまたは融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または
(3)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義第(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)
上記のいずれかの結果は、行政エージェントまたは融資者または他の受取人が任意の融資を行うか、継続し、転換または維持するか、または任意の借り手に任意の融資を行う義務を維持するコストを増加させるか、または行政エージェント、発行銀行、または他の受取人が参加、発行または維持する任意の信用状のコストを増加させるか、または行政エージェント、融資者、融資者、発行銀行、または他の受取人が受信したか、または受け取るべき任意の金額の金額を減少させることでなければならない。次いで、借り手は、行政エージェント、融資者、発行銀行、または他の適用可能な受取人に追加の1つまたは複数のお金を支払い、行政エージェント、発行行、または他の適用可能な受取人が行政エージェント、開証行、または発行行によって合理的に決定された追加の費用または被った欠陥を補償する(決定は、任意または気まぐれに行うのではなく、善意に基づいて行われるべきであり)、一般に、行政エージェント、開証行、または発行行(場合に応じて)の同様の顧客と一致しなければならない。2.15節に類似した条項を有する合意によれば、行政エージェント、その貸金人またはその開証行(場合によっては)などを考慮した後、合理的に関連するものとして決定される)
(B)任意の融資者または開証行が決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、本合意により、融資者Sまたは開証行Sの資本または開証行Sまたは開証行持株会社(例えば、ある)の資本収益率が低下し、発行行または開証行が融資を行うか、または開証行が保有する信用証または交換限度額融資の承諾またはその中の任意のbr承諾に参加する効果が生じるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行S又は当該開証行S持株会社が上記法律の変更がない場合(当該開証行又は当該開証行S又は当該開証行の資本充足率及び流動性に関する政策及び当該開証行S又は当該開証行の資本充足率及び流動性に関する政策)がない場合、適用される借主は、当該貸主又は当該開証行又は当該開証行(状況に応じて定める)に1又は複数の追加金を支払わなければならず、当該行政代理が合理的に決定した当該任意の等々の減持を補償して、当該貸主又は当該開証行 を補償するために当該貸出会社又は当該開証行S，Sを補償するために使用される。当該貸金人又は当該開証行(行政エージェント、当該開証行又は当該開証行(例えば、適用される)などの要因を考慮した後、善意(任意又はわがままに基づいて決定するのではなく)、行政エージェントの類似顧客、すなわち当該貸手又は当該開証行(場合によって決まる)に基づいて、本 第2.15節に類似した規定を有する合意に基づいて行われる一般的な一致の決定)に基づいて行われるべきである
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(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)段落に掲げる貸金人又は開証行又はその持株会社(場合により定める)に必要な賠償金額を記載し、当社に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない。適用される借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、有効期限金額を貸主または発行行に支払わなければならない
(D)任意の貸主又は開証行が、第2.15項に従って追加賠償の請求を行うことが決定された後、貸手又は開証行は、適用される借主に直ちに通知しなければならない。いかなる貸金人または開証行ができなかったか、または遅々として本節の要求に基づいて賠償を要求しなかった場合は、当該貸金人または開証行Sが賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、貸手または開証行(場合によって決定される)が費用の増加または減少を招く法律の変更通知は、このクレームを提出する期日前180日以内に、借り手は本節に従って貸手または開証行にいかなる増加または減少した費用または費用を賠償する必要はない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記の180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない
2.16節目。資金支払いを中断する
(A)RFRローンでない融資については、(I)適用利子期間の最終日(違約イベント又は第2.11節による任意の前払を含む)に
以外の任意の定期基準ローンの元金を支払う場合、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日付は、任意の定期基準ローンを継続または前払いする(この通知が第2.10節に従って撤回され、それに基づいて取り消すことができるか否かにかかわらず)。(Iv)第2.19条に基づいて当社が要求した任意の期限基準融資を譲渡するために、適用される利子期間の最後の日ではなく、または(V)任意の借款者が所定の満期日に外貨建ての任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった場合、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった場合は、いずれの場合も、借り手は、その事件による実際の損失、コストおよび支出を賠償しなければならない。定期基準融資(調整された期限SOFR金利に基づく融資ではない)である場合、任意の貸金者のこのような損失、コスト、または費用は、融資者が(X)その融資元金の利息金額(ある場合)が調整されたEURIBO金利で計算される超過(X)として決定されるべきである
あるいは…。
は、当該ローンの調整後のTibo金利又は調整後のBBSY金利に適用すべきであり、当該イベントが発生した日から当時の現在利息期間の最終日までの期間(又は借入に失敗した場合には、当該ローンの利子期間内に定期基準ローンを転換又は継続すべき)、(Y)当該ローン元金の利子額を算出し、その金利は、当該貸主が当該期間開始時に入札した金利である。他の銀行が適用されるオフショア市場で関連取り決め通貨で行う類似金額と期限の預金については、そうであるか否かにかかわらず
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定期基準ローンは実際にはこのように資金を提供しています。任意の貸主は、本節の規定に基づいて、任意の金額または複数の金額を得る権利がある証明を適用された借り手に交付されなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。適用される借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない
(B)RFRローンについては、(I)適用された利息支払い日 に任意のRFRローンの元金(違約イベントまたは第2.11条に規定する任意の前払いの結果を含む)が支払われていない場合、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日にプリペイドまたは任意のRFRローンを借り入れることができなかった(通知が第2.10条に従って撤回され、それに基づいて取り消すことができるか否かにかかわらず)。(Iii)当社は、第2.19条に基づいて要求を提出したため、又は(Iv)任意の借り手が、所定の満期日に外貨建ての任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができなかった場合、又は他の通貨で任意の融資又は引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借入者は、関連損失及び当該事件に起因する任意の合理的なコスト及び支出について各貸主に賠償しなければならない。誰かの貸手がこの節に従って獲得する権利のある任意の金額または複数の金額の証明書を貸主が発行することは、適用された借り手に交付されなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。適用される借り手は、証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない
2.17節目。税金です
(A)免税支払い。適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる借入先がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて控除または控除された全ての金額を速やかに関連政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、このような控除または控除(第2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて貸金者が支払うべき金額を増加させなければならない
(B)借り手は他の税金を支払う。借り手については，適用法に基づいて，あるいは行政代理機関の選択に基づいて，速やかに関係政府当局に他の税金を支払わなければならない
(C)支払いの証拠。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない
(D)融資当事者の賠償。ローン当事者は、要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または源泉徴収または控除を要求された任意の賠償税を全額賠償しなければならない(本節で支払うべきお金の徴収または主張または原因とすることができる賠償税を含む)
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関連政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または申告するかどうかにかかわらず、支払いおよびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出を受取人に支払う。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)または行政エージェントによってその本人を代表して、または貸手によって提出され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない
(E)貸手の賠償。各貸手は，要求を出してから10(10)日以内に，(I)当該貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし，任意の貸手が当該等の賠償税について行政代理に賠償していない範囲内に限られ，かつ貸手の義務を制限しない)，(Ii)当該借り手が負担すべきいかなる税金及びSが第9.04(C)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったか，及び(Iii)当該貸主が支払うべきいかなる免税も，それぞれの場合，それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントが任意の貸手に渡したこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、決定的で、明らかな誤りがないものでなければならない。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意およびすべての金額 相殺を行うことによって、本(E)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する
(F)貸主の地位。 (I)任意の融資書類に従って支払われる金を源泉徴収免除または減免する権利のある貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、未払いまたはより低い源泉徴収率での支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは借り手または行政エージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手Sが、このような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、および提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない
(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、借り手が米国人であるように、
(A)米国人である貸手は、この合意に従って貸手になった日または前に(借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、借主および行政エージェントに、署名された米国国税局表W-9を交付し、借り手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
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(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(およびその後、借主または行政エージェントが時々提出する合理的な要求)に基づいて、次の項目に適用される1つを借主および行政エージェントに渡す(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである)
(1)外国の貸主が米国を締約国とする所得税条約から利益を得ることを要求する場合(X)任意の融資文書下での利息支払いにおいて、署名されたIRS表 W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eこの税収条約に基づく利息条項は、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)任意の融資文書、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form下の任意の他の適用可能な支払いについてW-8 BEN-Eこの税収条約の商業利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名コピーを提出すべきである
(3)外国貸主が“規則”第881(C)条に規定する証券組合権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルI-1の形態の証明書を採用し、当該外国貸金者が“規則”第881(C)(3)(A)条に示す銀行ではなく、当該借り手の10%の株主が“規則”第881(C)(3)(B)条に示す株主であることを示す。又は規則第881(C)(3)(C)節に記載の制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)及び(Y)米国国税局表W−8 BEN又は米国国税局表の署名写しW−8 BEN−E；あるいは…
(4)外国の貸主が実益所有者でない場合、 署名されたIRSフォームW-8 IMYコピー、およびIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E基本的に添付ファイルI-2または添付ファイルI-3、IRS Form W-9、および/またはすべての利益を得るすべての人の他の証明文書の形態で提供される米国税務コンプライアンス証明書；外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、このような各直接および間接パートナーの代わりに、添付ファイルI−4の形態で実質的に提供される米国税収コンプライアンス証明書を提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を借入者および行政エージェントに渡し、法律に規定された任意の他の形態で複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とする。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な金額を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
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(D)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求している時間に、借り手及び行政代理人に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)、及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付して、借り手及び行政代理人が“金融行動及び金融行動法”の項の下での義務を履行し、当該貸主がSが“金融行動法”に基づいて負う義務又は控除及び控除の金額を決定したと判定する。本条項(D)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである
各貸主は、それ以前に提出された任意の表または認証の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、その表または認証を更新するか、または直ちに会社および行政エージェントに書面で通知しなければならない。
(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、払戻しに相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、本2.17条に基づいて払戻された税金に係る賠償金に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税込み)は、かつ利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第(G)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、第(G)項に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純値状況にし、補償が必要であり、税金の払い戻しを招く税金が控除されていない場合、差し押さえ、又は他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
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(H)生存する.行政代理人の辞任または交換、貸金者による任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済またはbrによって履行された後、各当事者が本第2.17金の下で負担するS義務は引き続き有効でなければならない
(I)定義された用語.この2.17節の場合、用語貸主？は任意の開証行を含み、用語？適用法？はFATCAを含む
(J)ルクセンブルクのいくつかのこと。ルクセンブルクのS登録責任を支払義務があることを証明する書面に不必要に適用するためには、行政代理またはいかなる貸金者も何の行動も取らず、適用されるルクセンブルク当局に本協定または任意の融資文書を提出または登録し、行政エージェントが違約事件が継続している間、権利を保護するためまたは救済措置を求めるために必要または望ましいと判断しない限り、そのような行動は必要であるか、または望ましい
(K)FATCAのある事項。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、融資先及び行政代理人は、当社に交付された融資を(貸主がここで許可して行政代理人が処理する)財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)節の意味を満たしていない先祖債務とみなさなければならない
第2.18節。普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する
(A)(I)外貨又は他の規定された外貨建てローンの元金及び利息で割ると、各借り手は、ニューヨーク市時間正午12時前に、本プロトコルで規定される各支払いまたは前金をドルで支払わなければならない(L/C支払いの元金、利息、手数料または精算、または第2.15、2.16または2.17節に従って支払うべき金額またはその他)。満期日又は本協定に規定される任意の前払い日、並びに(Ii)外貨建て融資の元金及び利息に関連するすべての支払いは、行政代理が指定した適用時間よりも遅くなってはならず、本契約に規定された日に直ちに使用可能な資金で支払うことができ、抗弁、補償、相殺又は反クレームの条件又は控除はない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。このようなすべての支払いは(I)適用信用イベント発生時に使用する通貨(又はその通貨がユーロに両替された場合)と(Ii)を管理エージェントが会社の適用口座に指定する管理エージェントに支払うか、または信用イベントが外貨建てである場合には、その通貨に支払う管理エージェントとS定期基準支払オフィスであるが、本契約で明確に規定されている開証行またはSwingline貸主に直接支払う金は除外し、かつ第2.15、2.16節の規定により支払いを除く。 2.17および9.05は、その権利を有する権利を有する者に直接提供されなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信された同じ通貨で価格を計算する任意のそのような支払いを適切なbr受信者に配信しなければならない。本契約項のいずれかの支払が非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本プロトコルは、行政代理人が支払う任意のお金を規定し、行政代理人がその時間または前に、行政代理人が支払いのために使用した清算または受け渡しシステムの規定または操作手順に従って必要なステップを取った場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである。本項の前述の規定にもかかわらず、もし何かがなされていれば
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任意の外貨のクレジットイベント、通貨規制、または外国為替法規が、そのような通貨を発行する国で実施され、クレジットイベントが発生した通貨タイプ(元の通貨)がもはや存在しなくなった場合、または任意の借り手がその元の通貨で管理エージェントに融資者の口座を支払うことができなくなった場合、借り手が本プロトコルの下で通貨で支払うすべてのお金は、ドルで支払うときにドルで支払うことに変更されなければならない(返済日まで)。本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替規制を実施するすべてのリスクを負担することである
(B)いつでも、借り手が十分な資金を受け取っていない場合、行政代理は、借り手が本契約項の下で満期になったすべての元金、未償還のL/C支払い、利息、手数料を全額支払うために使用されるべきであり、これらの資金は、まず、本契約項の下で借り手が当時支払うべき利息及び手数料を支払い、その時点でこれらの当事者に支払うべき利息及び手数料に応じて権利を有する当事者間で比例配分され、(Ii)は、本契約項の下で借り手が当時支払うべき元金及び未償還のL/C費用を支払うために使用される。L為替手形がそのとき当該等の金を享受する権利を有する当事者に支払う元本及び未償還金の額に基づいて、これらの当事者に比例して分配される
(C)任意の融資者が任意の相殺権または逆支払権を行使することによって、任意の担保収益または他の方法を適用することによって、その任意の定期融資、循環融資融資、またはL/C支払いまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを受ける場合、融資者 がその定期融資、循環融資融資、L/C支払いおよびSwinglineローンおよびその利子総額に参加する支払い割合が任意の他の融資者が受け取る割合よりも高くなる。次に、より大きな割合を獲得した貸手は、必要な範囲内で他の貸手の定期ローン、循環ローン、およびL/C支払いおよびSwinglineローンに参加する必要があり、br}貸手は、それぞれの定期ローン、循環ローン、L/C支払いおよびSwinglineローンに参加する元金および計算利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの収益を比例的に共有すべきである。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、利息を含まず、(Ii)本項(C)項の規定は、任意の借り手が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または貸手がその任意のローンまたはL/C支払いおよびSWINGLINEローンのいずれかの参加者または参加者に譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。当社又はその任意の付属会社又は 共同経営会社を除く(本段落(C)項条文適用者)。各借入金は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配によって参加を得た任意の貸主は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆索弁済権を完全に行使することができる
(D)行政エージェントが、本契約条項または任意の他の融資文書(第2.11(A)条に従って行政エージェントへの通知に基づいて決定されたプリペイド日を含む)に適用される前に、その借り手がそのようなお金または前払いを支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、 を仮定することができる
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この借り手は、本合意に基づいてその日に支払うことが規定されており、この仮定に基づいて満期金を貸主または開証行に割り当てることができる。 この場合、その借り手が事実上支払われていない場合、各貸手または開証行(場合によっては)は、そのように貸主または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済し、適用される隔夜金利で、その金額を貸主またはその開証行の毎日(その日を含む)に適用される隔夜金利で返済することを要求すべきであることに同意する
(E)任意の貸主が第2.04(C)、2.05(D)または(E)、2.06(B)、2.18(D)または9.05(C)条の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)：(I)行政エージェントがその後受け取った任意のお金を融資者の口座に記入し、行政エージェントの利益のために使用することができる。Swingline貸主または開証行は、そのような未履行の債務がすべて支払われるまで、当該条項に基づいて貸手Sがその義務を履行するまで、(br}および/または(Ii)1つの単独の口座に任意の当該金額を保有し、行政エージェントは、当該融資者が当該条項によって負担する任意の未来の資金義務の現金担保および適用として、当該口座に独占的な制御権を有することに対応する。上記(I)及び(Ii)項の場合は、行政エージェントが適宜決定する任意の順序である
2.19節. 義務軽減；貸金人の入れ替え
(A)任意の貸主が第2.15条に基づいて賠償を請求する場合、またはbr}任意の貸手が第2.17条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、本契約項下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務所を指定する合理的な努力をしなければならない場合、そのような指定または譲渡(I)は、第2.15条または第2.17条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる。適用される場合、(Ii)は、貸手にいかなる重大な未返済コストまたは支出も負担させず、他の場合にはいかなる重大な点でも貸手に不利にならない。関連する貸手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を要求する場合、または任意の貸金者が第2.17項に従って任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払う必要がある場合、または任意の貸金者が違約貸金者になる場合、貸金者は、貸金者および行政代理に通知した後、借款権なしにそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第9.04節に含まれる制限およびその制限を受ける)。権利(第2.15または2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコル項の下で、そのような義務を負う譲受人の義務に対応する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし、条件は、(I)融資先は事前に行政エージェントの書面同意を得なければならない(もし循環融資の承諾を譲渡する場合、開証行とSwingline貸金者は無理に同意を拒否してはならない)、(Ii)貸金者はその融資の未返済元金に相当し、L/C支払いとSwingline融資に参加し、その計算すべき利息、計算費用と本プロトコル項目の下でそれに対応するすべての他の金に相当する支払いを受けなければならない。譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用を限度とする)又はその借入先(他のすべての金額について)及び(Iii)が第2.15条に基づいて賠償要求を提出する場合、又は第2.17条の規定による支払いによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような譲渡の減少を招くことになる
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補償または支払い。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社が譲渡や転任を要求する権利がある場合は適用されなければ，貸金人はこのような譲渡や転任を要求されてはならない。本2.19節又は本協定の任意の他の規定は、いかなる貸金者が違約貸金者に対して所有するいかなる権利を損なうものとみなされてはならない。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、会社、行政エージェント及び譲受人が署名した譲渡及び受領協定(又は適用範囲内で、行政エージェント及び当該各当事者が参加する承認された電子プラットフォームの譲渡及び参照受け入れの合意を含む)に従って行うことができ、(Ii)譲渡を要求された貸主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意して制約されているとみなされなければならない。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、そのような譲渡の他の当事者当事者は、融資者に適用される合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意するが、任意のそのような文書は、当事者に訴えたり、当事者によって保証を提供したりしてはならない
(C)任意の貸主(貸主、非同意貸主)が提案された改正、免除、解除または終了に同意できなかった場合、9.08節の条項によれば、修正、免除、解除または終了は、影響を受けたすべての貸主の同意を必要とし、必要な貸手が同意した場合、違約事件が存在しない限り、当社は(brが同意しない限り)非同意貸手にその融資を譲渡することを要求することによって、非同意貸手の代わりにその融資を譲渡する権利がある。行政エージェントは、本プロトコル項の下での1つまたは複数の譲受人への約束を合理的に受け入れるが、条件は、(A)非同意貸主が置換されたために借り手が負担するすべての債務が、譲渡と同時に非同意貸手に全額弁済されなければならないことであり、(B)代替貸主は、前記債務を購入するために、その元金金額に応じた金額および未払い利息を加えた価格を当該非同意貸主に支払わなければならないことである。このような譲渡のいずれについても、借り手、行政代理、同意していない貸手、および代替貸手は、他の態様で9.04節に準拠しなければならない
第2.20節。循環ローンの引受支払いおよび/または増量定期ローンを増加させる
(a) 増量承諾会社は、(A)任意の未返済定期融資(定期融資増加)と同じカテゴリに属するか、または(B)新しい定期融資カテゴリ(総称して任意の定期ローンの増加と総称する)の1つまたは複数の新しいコミットメントを行政エージェントに書面通知(増分要求)を発行することができる。(br}本協定項の増分定期引受)および/または(Ii)循環融資承諾額を増加させる(循環引受額を増加させる)、または1つまたは複数の循環引受金(任意の独立信用証ローンを含む)およびその項の下の任意の増加を設定する(各項目は増分循環融資)。さらに、任意のこのような循環引受金が増加した場合、漸増循環承諾額および任意の漸増期限承諾額(任意の逓増期限支払いと合計)は、それぞれの場合に会社によって生成され、したがって、行政エージェントは、そのような逓増引受支払いのコピーを各貸主に迅速に交付すべきである
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(b) 増額ローン任意の増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントは、ローンが増加することに加えて、増分ローン決済日に1つまたは複数の新しい定期ローンまたは新しいサイクルローンを設定することによって生成される任意の増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントは、本協定のすべての目的について、適用可能な個別カテゴリの増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントとして指定されるべきである。任意のカテゴリの増分定期融資約束(任意の定期融資による増加を含む)を完了する任意の増分定期融資終了日に、本2.20節の条項および条件を満たす(または免除)ことを前提として、(I)このカテゴリの各増分定期貸金者は、そのカテゴリに対する増分定期約束に等しい金額の融資(増量定期融資)を会社に提供し、(Ii)このカテゴリの各増分定期貸主は、このカテゴリの増分定期保証およびそれに基づいて発行されるカテゴリの増分定期融資に関連する本契約項目の下の貸金者となるべきである。任意のカテゴリの任意の増分循環コミットメントを達成する1つまたは複数の新しい循環クレジットコミットメント(任意のサイクルコミットメント増加を含む)を確立することによって任意の増分サイクルコミットメントを達成する任意の増分サイクルコミットメントの終了日に、(または免除)第2.20節の条項および条件を満たすことを前提として、(I)各増分サイクルクレジット貸手は、そのインクリメンタルサイクルコミットメントと同じ金額のコミットメントを会社に提供しなければならない(増量サイクルコミットメント、増量サイクル保証、および任意の増量定期ローンと共同で提供されるローンに従って)。(Ii)各増分循環クレジット貸主は、その増分循環承諾額とそれに基づいて発行された増分循環融資において、本プロトコル項の下の貸主となるべきである。上記の規定にもかかわらず、増分定期ローンは、任意の定期ローンと同じ条項を有する可能性があり、任意のこのような定期ローンと同じカテゴリとみなされる
(c) 増量要求会社は2.20節で提出した各増分申請に基づいて、関連する漸増ローンの申請金額と提案条項を述べなければならない。増分約束および増分融資は、任意の既存の融資者(ただし、任意の既存の融資者が任意の増分約束または増分融資を行う義務がない)、または適格機関ではない任意の他の銀行または他の金融機関(追加の融資者と呼ばれる任意のこのような他の銀行または他の金融機関)(各そのような既存の融資者または増分承諾または増分融資を提供する追加の融資者、増量循環クレジット貸手または増分定期貸手、適用可能な増量循環クレジット貸主または増分定期貸主、およびすべての増分貸主によって共同提供されることができる)。しかし、条件は(I)行政エージェント、開証行とSwingline貸金人が同意した(無理に抑留されてはならない、追加条件或いは遅延されてはならない)Sはこのような追加融資者にこのような 逓増承諾と増分融資を行うことに同意すべきであるが、前提は9.04(B)節でローンまたは承諾をこの追加融資者に譲渡することに同意することである
(d) 増量施設修正案の効力それは.任意の増量施設修正案およびその下での増分コミットメントの有効性は、このような増量施設修正案の日(増量施設閉鎖日)が満たされなければならない(または第9.08節の免除による)以下の条件を満たすべきである
(I)(X)このような逓増承諾および(Y)条項IIIおよび他の融資文書に含まれる陳述および保証を実施する場合、これらの陳述および保証は、増分融資終了日当日および日付まですべての重要な態様で真実で誤りがない場合には、違約イベントは発生すべきではなく、継続的に存在または存在しない。この場合、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、これらは、そのより早い日付がすべての重大な態様で真実で正しくなければならず、本条項2.20(D)節を除く。3.05節に含まれる陳述と保証は指すものとみなす
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第5.04節(A)および(B)のセクションにそれぞれ提供された最新の財務諸表に基づいて、増分ローンの収益が有限条件取引に資金を提供するために使用される場合、(I)項に規定された条件は、第1.12節に規定された条件に従ってテストを行うことができ、および/またはSunGardまたはいくつかの基金の慣用的な方法で修正することができ、会社およびそのような増分融資を提供する貸手の同意の程度を条件とすることができる
(2)増加期間当たりの引受金の元金総額は、1，000，000ドル以上であり、1，000，000ドルの増分でなければならない(ただし、その額は、1，000，000ドル未満であってもよい(この額が以下(Iii)項に記載のすべての余剰利用可能資金を表す場合、1，000，000ドルを増加させる必要はない) 1件増加した循環引受金の元金総額は、10，000，000ドル以上増加しなければならない(ただし、この額は10，000，000ドル未満であってもよい(br}ではない)。金額が以下(Iii)項に規定する制限下のすべての残りの利用可能な金額を表す場合、1，000，000ドルずつ増加する)。そして
(3)任意の提案された増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントが発効したときおよび後に、増分定期ローンおよび増分サイクルコミットメントの総額は、超えてはならない(第2.20(D)(3)節、増分上限)：
(A)開始買い物かごの金額に等しい
(B)(I)事前に自発的に前払いされたすべての定期融資の金額、(Ii)任意の融資先に譲渡(及び購入)し、このような定期融資を同時に廃止することによる未償還定期融資元金金額のいずれかの減少により支払われる金額、任意の貸手が任意の定期融資元金について支払う金額 第2.19(C)及び2.26(C)節により違約貸主、融資を受けない貸手及び/又は同意しない貸主が強制的譲渡条項を利用して支払う金額、未抽出および未使用の循環融資引受金の任意の任意の自発的永久引受金の金額、および(3)すべての以前の任意の自発的前払いの金額(任意の循環ローンについては、関連する循環融資の永続的減少を伴う限り)、償還、債務買い戻し(これに関連する永久廃止の範囲内)、使用ヤンク銀行(適用されるローンおよびこの均等差に制約された約束が永久的に償還およびログアウトされた範囲内で)または当社が循環コミットメントを終了する増分同値債務、クレジットプロトコル再融資債務、または任意の他の債務を適用する場合、 は、平価通行証循環融資融資を基礎とする(ただし本条(B)項の関連前払、償還、買い戻し、または承諾の減少は長期債務収益(循環融資融資を除く)から資金を提供してはならない)
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(C)(X)任意のローンの満期日または任意のローンを再融資するのに有効な任意の増分ローンまたは増分コミットメント の場合、金額は、このローンにおいてそのようなインクリメンタルローンまたは増分コミットメントによって置換される(またはその再融資によって)そのような部分に相当し、(Y)第2.19(C)および2.26(C)節に従って契約違反者、融資を受けない貸主および/または非同意貸主の任意のコミットメントまたはローンの任意の増分ローンまたは増分コミットメントを有効に置換する場合、終了またはキャンセルに関する約束またはローン部分の額に相当する。番号をつける
(D)金額を問わず、本項(D)の場合のみ、担保純レバー率( の形態で決定される)が(I)3.60：1.00を超えない最近終了した試験期間、または(適用される場合、第1.12節に従って決定される)または(Ii)融資文書によって許可される業務買収または同様の投資を許可する融資において、このような増分融資が発生した場合、最近終了した試験期間内に有効な保証純レバー率、または適用された場合、第1.12節(上記(1)及び(2)項のそれぞれの場合において、増量サイクル引受金が発生した場合には、そのような増量サイクル引受金が全て抽出されたと仮定し、当時提案されていたこのような増分ローンの現金収益を計算することなく、担保付き純レバー率を算出する(第2.20(D)(3)(D)節、増量比率バスケット)
しかし、(I)会社が生成した初期増分定期融資は、買収融資額が0ドルに低下し、再分類することができないまで、br開始バスケットによって定義された第(A)(I)項に従って発生したとみなされるべきである。(Ii)は、借り手が他の選択をしない限り、前記条項(I)に別の規定がある場合を除いて、増分定期融資および増分循環融資(および第6.01(W)節に従って生成された任意の増分同値債務)は、上記(A)、(B)または(C)項のいずれかの利用可能な生産能力を利用する前に、上記(D)項(上記条件に適合する範囲内)に従って発生するとみなされ、(Iii)上記(I)項の規定に加えて、増量定期融資および増分循環約束(および第6.01(W)節に従って生成された任意の代替増量同値債務)は、第(A)項のいずれかに基づいて発生することができる。(B)及び/又は(C)及び(D)項、並びに上記(D)項のいずれかにおいて、そのような取引の収益を取引で使用することができ、方法は、まず、上記(D)項の下の受取金額を算出し、その後、(A)、(B)及び/又は(C)項のいずれかの受取金を算出し、(4)(A)項((A)(I)項以外の(A)(I)項で定義される)に基づいて発生する任意の金額を算出する。(B)又は(C)第(D)項に基づいて発生したものとして自動的に再分類しなければならない。当社がその時点で第(D)項の比率に該当する場合
(e) 必ず条項を記入します任意のカテゴリの増分定期融資および増分定期約束または増分循環融資および増分循環約束(場合によって決定される)の条項、準備および文書、および任意の融資増加は、会社と適用される増量融資者との間の合意に適合すべきであり、本明細書で別の規定があることを除いて、 は、増量融資決算日に存在する循環クレジット手配または定期融資とは異なる範囲内で、会社によって選択されるべきである：(I)当該等の債務(当社が誠実に決定する)を発生させる際の市場条項及び条件(全体として)又は(Ii)当社が合理的に決定した全体として、循環信用融資を提供する増量融資者の条項及び条件特典(全体として)を実質的に比較することはないが、第(Ii)項に示す(X)契約及び循環信用融資又は定期信用融資期限後の他の条項にのみ適用されるものを除く。または(Y)チェーノその他の合理的な条項
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行政代理人は満足している；増分循環融資機関の増分貸主の利益のために任意の契約または条項を増加させる限り、契約または条項は行政代理人が満足する範囲とみなされ、条件は、この条項または条項の特徴も循環信用手配の利益のために増加することである。定期融資の増加または循環承諾が増加した場合、そのような定期融資の増加または循環承諾の増加の条項、準備および文書は、増加した適用された定期融資または循環承諾と同じでなければならない(前払い費用、OIDまたは同様の費用を除いて、このような増加した融資取引を完了する必要がある場合、利差および金利下限を向上させることができ、任意の償還保護条項は、適用される既存の融資者により有利にすることができ、増加した融資を提供する貸主に追加の前払いまたは同様の費用を支払うことができる)ことはいうまでもない。このような増分定期ローンが任意の既存の定期ローンと交換可能である場合、第2.20(E)節に規定された任意の他の条件にかかわらず、等交換可能な増分定期ローンの償却スケジュールは、当社が行政エージェントと合意した他の割合で償却することができ、等増分定期ローンがこのような既存の定期ローンと交換可能であることを保証することができる)。どのような場合でも
(1)増量定期ローンと増量定期約束：
(A)このような保証が第5号改正案定期貸主の利益のために提供されない限り、いかなる貸金者以外の誰によっても保証されてはならない
(B)第5号改正案定期融資と同等の支払権利及び担保優先権(その収益に関する慣用的な管理配置を含まない)；
(C)第(Br)号改正案の第5号定期融資(又は第5号改正案の未償還定期融資がなければ、循環融資融資)の満期時間よりも早くてはならず、当該等の融資の加重平均満期日以上でなければならないが、本条(C)に記載されている規定は、常習過渡融資からなる増分定期融資には適用されず、このような過渡的融資が長期債務まで自動的に延長される期間を提供し、本条(C)に記載されている規定に適合する限り、
(D)第2.20(E)(Iii)節の制約の下で、償却および適用可能な保証金は、借り手および適用可能な漸増定期貸主によって決定されなければならない
(E)本契約項目のいずれかの強制的な事前返済に参加することができる定期的な融資、および
(F)将来発生する債務に関する慣行最恵国定価規定を記載することができる
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(二)インクリメンタル循環ローンとインクリメンタルサイクル引受支払い：
(A)担保が貸主の利益のために提供されない限り、融資者以外の誰によっても保証されてはならない
(B)支払権と保証権では循環融資と並ぶべきである
(C)循環融資の満期よりも早くても、償却すべきでもない
(D)借入金及び償還を規定しなければならない(1)増分循環引受金(及び関連する未償還循環融資)の利息及び費用を異なる金利で支払うこと、(2)任意の循環ローン引受支払期日に償還を要求すること。(3)循環融資承諾の任意の再融資に関連する償還、および(4)関連する増分ローンの閉鎖日の後、循環ローンの永久償還および終了(永久返済および終了承諾に関連する)循環ローンの償還は、増分ローンの閉鎖日に存在するすべての他の循環ローン約束に比例して償還されなければならない
(E)満期または満期日以降に満了する信用状に関する第2.04節の規定に適合する場合、いつでも満了日の遅い増分循環引受金が返済されていない場合には、循環融資約束を有するすべての融資者が、増分融資成約日に存在する循環融資承諾額のパーセンテージで比例して参加しなければならないことを規定しなければならない(第2.04節の規定を除いて、以前に発生または発行された信用状は、より早い満期日に変更が発効しない)
(F)関連する増資融資終了日後に、循環融資融資の永久償還および増資循環引受支払いを終了し、いずれの場合も、増資融資終了日に存在するすべての他の循環引受金と共に比例またはそれ以上の割合で行うことができることを規定しなければならない
(G)任意の増分サイクル引受支払いは、インクリメンタル融資終了日の前に、循環引受カテゴリに適用される1つまたは複数の個々のカテゴリの引受支払いを構成することができるが、行政エージェントが別の約束を持たない限り、本契約項の下の任意の循環引受支払い(インクリメンタル循環引受支払いおよび任意の元の循環引受を含む)の満期日は4(4)個を超えてはならないことが規定されなければならない
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(H)企業および適用可能な増分循環クレジット融資者によって決定される適用可能保証金を有するべきである
(Iii)任意の増量定期ローンに適用される利差、元の発行割引、または前払い費用(ある場合)、金利下限(ある場合)、および償却スケジュールは、当社およびそのような増分定期ローンを提供する貸主によって決定される。しかし、第3号改正案の発効日から12ヶ月以内に発生する第3号改正案定期融資と同等の担保権利を有する任意の増分定期融資は、その全収益は、改正案第3号改正案発効日の第3号改正案定期融資又は第4号改正案定期融資の全収益と同じでなければならない。しかし、いずれの当該等逓増定期融資の合計収益率は、当該改訂第3号定期融資の改訂第3号発効日における合計収益率、又は当該改訂第4号定期融資の第4号改訂発効日の合計収益率を超えることができるが、0.50%を超えると、その合計収益率0.50%を超える(この差額、この改正案第3号定期融資又は第4号改正案定期融資(場合に応じて)に適用される適用保証金は、この増加を実施した後、適用されるbr定期融資収益率差が0.50%を超えてはならないように向上すべきである(最恵国条項)
(f) 増量施設修正案。 増資定期融資と増資循環引受金に関する承諾は、本協定の下での承諾となり、借り手、このような承諾を提供する各増資貸主、および行政代理は、本協定に対する修正案(“増資融資修正案”)と他の融資文書とに遅延なく署名すべきである。任意の他の融資者の同意なしに、増分融資修正案は、行政エージェントおよび会社が合理的に必要または適切であると考えた場合に、本協定および他の融資文書を修正して、第2.20節の規定を実施するために、融資者は、任意のカテゴリの未償還定期融資と交換可能とみなされる増量融資を可能にするために必要な変更を達成するために、任意の種類の未返済定期融資と交換可能とみなされる増量融資修正案を明確に許可することができ、そのような定期融資と交換可能であるとみなされる。この条項は、(I)第2.10節の任意の修正を含むべきであるが、これらに限定されない。この改正は、その条項に従って各貸主が受けるべき授業差の償却を減少させない改正と、(Ii)既存の融資カテゴリのリコール保護を拡張または増加させる任意の修正とを含むべきである。貸主が同意しない限り、どの貸主もいかなる増量融資も提供する義務はない
(G)任意の増分融資の一部を提供する各貸主または追加の融資者は、行政エージェントが合理的に必要とする可能性のあるすべての文書(関連する増分融資修正案を含む)を署名し、行政エージェントおよび会社に交付して、増分融資を証明および実施しなければならない。この逓増ローンが発効した日から、本協定のすべての目的について、各新規ローンは一人当たり貸手になるべきである
2.21節。違法です。任意の融資者が、任意の法律変更が違法にされたと合理的に判断した場合、または任意の政府当局が、発効日後に、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が任意の定期的な基準融資を発行または維持することが違法であると主張した場合、融資者が行政エージェントを介して当社に関連通知を出した後、融資者は、定期的な基準融資を策定または継続する任意の義務を負わなければならない
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貸出またはABR借入金を定期基準借入(場合によっては)に転換して一時停止すべきであり，貸主が行政エージェントや当社に通知するまで，このような決定が存在しなくなる。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求(行政代理にコピーを提供する)に応じて、貸主のすべての期限基準借入金をABR借入金に変換し、 貸主が期限基準借入金をその日まで合法的に維持し続けることができる場合、または融資者がその融資を合法的に維持することができない場合、直ちに期限基準借入金をABR借入に変換しなければならない。このような前払いまたは変換のいずれかの場合、借り手は、前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない
2.22節目。ドル金額 を確定します。管理エージェントは、以下の金額を決定する
(A)外貨建てのいずれかのローンは、次の日付で計算される：(I)当該ローンを借り入れた日及び(Ii)本協定の条項に基づいて当該ローンの各日を転換又は継続する
(B)外貨建て信用状のいずれかは、それぞれ、(I)信用状の発行日、(Ii)各月の第1営業日、および(Iii)その額面を増加させるために当該信用状を任意に修正した日、および(Iii)信用金庫の額面を増加させるための任意の修正日、および
(C)違約イベントが発生したときに管理エージェントによって任意の時間に決定された任意の追加の日付を有する任意のクレジットイベント
行政エージェントは、上記(A)、(B)および(C)項に記載された決定ドル金額の毎日について、ここでは、その日またはその日までにドル金額が決定された各クレジットイベントの計算日として記述される
2.23節目。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される
(A)第2.12節の規定により、違約貸主の循環融資承諾中の無資金部分は、費用の計上を停止しなければならない
(B) 行政エージェントは、第9.06節に違約貸金人の口座から受信した元金、利息、手数料または他の金(自発的であっても強制的であっても、期日またはその他の場合)、または行政エージェントが、第9.06節に違約貸手から受信した元金、利息、費用または他の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1、違約貸手が本合意に従って行政エージェントに支払う任意の金；第2に、違約貸手が本プロトコルに従って任意の開証行またはSwingline貸主に支払う任意の金；第三に、本節の規定により、L/Cはこの違約貸主の循環リスクを開放して現金担保を行う；第四に、当社の要求に基づいて(違約または違約事件が存在しない限り)、この違約貸主が本合意に従って要求されたbrに従って資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び当社がこのように決定した場合、(X)違約貸主Sの本プロトコル項目の融資に対する潜在的な将来資金義務を満たすために、預金口座に保存され、比例的に発行され、(Y)違約貸主が本合意に従って発行する将来の信用状に関する現金担保の将来サイクルL/Cリスク
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本項によると、第六に、任意の貸金人、任意の開証行またはSwingline貸金者が、Sが本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所は、この違約貸金者の判決に対して、貸手、開証行またはSwingline貸金者の任意の金を借りている。第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、当社は、違約貸金者Sが本契約又は任意の他の融資文書下での義務に違反したことにより得られた違約貸金者に対するいかなる判決も、当社に任意の不履行金を支払うこと；及び第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所が指示した他の違約貸金者に不履行会社の任意の金を支払うこと。(X)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意のローンまたはL/C支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、第4.02節に記載された条件を満たすか、または免除しながら発行される場合、そのような支払いは、すべての非違約貸手の融資およびL/C支払いの支払いおよびL/C支払いのためにのみ使用され、その後、すべての非違約貸主のローンまたはL/Cへの支払いに適用されるべきである。この違約貸金者は、すべての融資および当該違約貸主SサイクルL/Cリスク開放とSwinglineローンに対応する借り手の資金有資金と無資金の参加義務の前に、融資者が承諾に基づいて比例的に保有し、以下(D)の条項を実行しない。この節に基づいて違約貸金者が不履行金額を支払うために使用される(または保有する)場合、または違約貸金者に支払いまたは対応する任意の金、前払いまたは他の金額は、違約貸手に支払われ、違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回できないように同意しなければならない
(C)このような違約貸主S循環融資約束、循環融資信用リスク、および定期融資総リスクは、必要な融資者が本プロトコルの下で任意の行動を取ったかどうかを決定する際(第9.08節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではないが、第9.08節にさらに規定されたbrに加えて、任意の修正、免除または他の修正が違約融資者またはその悪影響を受ける各融資者の同意を必要とする場合、第(C)項は、当該契約違反貸手の投票には適用されない
(D)貸手が違約貸金者になったときに任意のSwinglineリスク開放または循環L/Cリスク開放が存在する場合、：
(I)違約貸主のSwinglineリスク開放口およびL/C循環リスク開放口の全部または任意の部分(違約融資者がSwingline貸手である場合、この用語で定義(B)項で指すこのようなSwinglineリスク開放の部分を除く)は、そのそれぞれの循環融資に対する適用割合に従って貸主である非違約貸金者の間で再分配すべきであるが、この再分配に限定されるが、この再分配が当該非違約融資者S循環融資リスクをその循環融資承諾を超えないようにする
(Ii)前文(I)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、当社は、行政代理通知後の1営業日以内に まず当該Swinglineリスク開放口と(Y)第2を前払いし、各開証行の利益のためにのみ当該違約貸金人に対応する借り手の債務 SサイクルL/Cリスク開放口を現金で担保し(上記(I)項により任意の部分再分配を実施した後)、第2.05(J)節に規定する手順に従って 当該ループL/Cリスク開放口を償還しない；
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(Iii)当社が上記(Ii)項に規定する違約貸主SサイクルL/Cリスク開放のいずれかの部分を現金担保とした場合、当該違約貸手SサイクルL/Cリスク開放が現金で担保されている間、当社は第2.12(B)節の規定に従って当該違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない
(Iv) 上記(I)項に従って非違約貸金者の循環L/Cリスク開放が再割り当てされた場合、第2.12(A)及び2.12(B)節に従って貸手に支払う費用は、当該等の非違約貸主の循環融資に対する適用割合に従って調整されなければならない
(V)任意の違約貸主SのサイクルL/Cリスクが上記(Br)(I)または(Ii)項に従って現金担保または再分配されていない場合、いかなる開証行または任意の貸金者が本契約に基づく任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)節に従って違約貸主のサイクルL/Cリスクについて支払われるべきすべての信用証明費用は、サイクルL/Cリスクが現金担保および/または再分配されるまで、関連する開設銀行に支払われなければならない
(E)いかなる貸主が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要もなく、証明行の開設、修正、または任意の信用状を増加させる必要もなく、それが貸主である非違約貸金者の循環融資約束が関連リスクを100%カバーすることを信納しない限り、および/または会社は第2.23(D)条に従って現金担保を提供する。このような新たに発行された任意のSwinglineローンまたは任意の新しい発行または増加した信用状に関連する循環L/Cリスク開放は、2.23(D)(I)節の方法で非違約貸手の間に割り当てなければならない(違約貸主はbr}に参加してはならない)
(I)貸主親会社に関連する破産事件または自己救済訴訟が本契約日の後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または任意の開証行は、任意の融資者がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の プロトコル項目の義務を履行したと好意的に信じている場合、Swingline融資者または関連する発行銀行は、Swingline融資に資金を提供することを要求されてはならず、任意の開証行も発行、修正、または任意の信用状を追加する必要はない。Swingline融資者またはその開証行(どのような状況に応じて決定されるか)に満足な手配を締結して、融資者によって直面する任意のリスク を除去すべきである
もし行政代理、当社、各開証行とSwinglineローンの一人当たり違約貸主が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のSwinglineリスク開放口と循環L/Cリスク開放口は再調整すべきであり、この貸手S循環融資約束の組み入れを反映し、行政エージェントが確定した日に、この貸手はこのような循環融資をその適用パーセンテージに従って保有するために、このような循環融資をこのような行政エージェントが確定した可能性のある額面に従って購入すべきである。また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、本契約項目の下のいずれか一方が違約貸金人によって生じるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない
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2.24節。外国の借り手の責任。双方は、すべての場合において、本協定を、各外国借主が当該外国借主に発行する融資、当該等の融資の利息、当該外国借主がその口座開設に対する任意の信用状の償還義務、及びその他の任意の債務における課税シェアにのみ責任を負うことを規定するものと解釈することを意図しているが、本協定項の下及び任意の他の融資文書項目における一般費用、精算及び料金に限定されない。本契約及びその他の融資文書に規定されているいかなる義務又はその契約、陳述及び担保の履行に対する外国の借主の責任は、会社及び他の債務者の義務と同じであるが、それと共同で負担してはならない。本第2.24節のいずれの規定も制限しようとせず、また、借主としての主な身分にかかわらず、第X条に規定する担保義務に基づいて法律又はその他の面で当社が負ういかなる義務を制限するいかなる責任ともみなされてはならない
2.25節目。外国の借り手を指定する有効日において、かつ、次の条件を満たす場合4.01節これまで，最初の外国借主は，会社が行政代理に署名して借入子会社の終了書を交付するまで，本協定の外国借入者として継続しなければならないどんなことについてもこの子会社は外国借入先と本協定の一方になることを停止しなければならない発効日後、会社は任意の条件に適合する外国子会社を外国借入者として随時指定することができ、その子会社が当社と署名した借入子会社協定の行政代理を行政エージェントに交付し、第4.03節に規定する他の事前条件を満たし、条件を交付及び満たした後、本協定のすべての目的について、当該子会社は外国借入者及び本協定の一方であるべきである。各外国借主は、会社が当該子会社に関する借入子会社の終了協定を署名して行政代理に提出するまで、外国借主として継続し、当該子会社は、もはや外国借主及び本協定の一方ではない。前述の規定にもかかわらず、任意の外国借款人の融資元金または利息が本協定項の下で返済されていない場合、借入金子会社の終了は、当該外国借款子会社の終了が当該外国借款者が本契約の下で借入金を継続する権利を効果的に終了しなければならないことを条件とする。借入金付属協定を受け取った後、行政エージェントは実行可能な範囲内でできるだけ早くそのコピーを各適用された貸主に提供しなければならない。
2.26節目。ローンで割引を修正する
(A)改訂締め切り後の任意の時間に、当社は、1回または複数回行政エージェントに書面通知を発行することができ、 は、1つまたは複数のカテゴリのすべての融資者(各カテゴリは、融資修正要約によって制限される)に1つまたは複数の要約を提出することができる(各要約は融資修正要約である)。影響を受けるカテゴリ)は、適用された行政エージェントが合理的に指定し、当社のために合理的に受け入れたプログラム(融資者のキャッシュレス展示期間および交換を可能にするメカニズムを含む)に基づいて、影響を受けるカテゴリに関連する1つまたは複数の許可修正を実施する。 この通知は、(I)要求された許可修正の条項および条件、および(Ii)許可改正の発効日を要求することを記載しなければならない。許可された改正は、融資修正要約が適用される影響カテゴリの融資者(融資修正要約を受けた貸手)の融資および承諾を受けた場合にのみ発効し、任意の融資を受けた貸手にとっては、その貸主Sが受け入れた影響カテゴリの融資および承諾についてのみ発効する
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(B)許可改訂は、当社の各適用融資者及び行政代理が署名及び交付を受ける融資改訂協定に基づいて発効しなければならないが、当社が行政エージェントに合理的な要求を提出した法律意見、取締役会決議案、S秘書証明書、上級職員S証明書及びその他の関連書類を提出した以外は、許可改訂は発効せず、いずれの場合も主に締め切り 日交付のフォーマットを採用する(適切に修正されて融資修正要約の性質を反映する)。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。各融資修正プロトコルは、適用された貸主以外の任意の貸主の同意なしに、本合意及び適用された行政代理人が必要又は適切と考える他の融資文書を必要又は適切に修正して、第2.26節の規定を実施するために、貸手の適用融資及び/又は承諾を本協定項目の下の新しい融資種別及び/又は承諾を受けるために必要な任意の改正とみなすことを含む
(C)任意の提案された融資修正要約に対して、任意の融資者が当該融資修正要約に規定された条項及び締め切りに従って当該融資修正要約(各当該等の融資者、融資を受けない貸主)に同意することを拒否した場合、当社は、行政エージェント及び融資を受けない貸主に通知した後、(I)当該貸主(かつ当該貸主に義務がある)にその所有権を譲渡及び譲渡させることにより(第9.04節に記載の制限を受けてその制約を受けている)当該融資を受けない貸主を置き換えることができる。本合意項の下で、影響を受けたカテゴリの1つまたは複数の合格譲受人への融資および承諾に関する権利および義務 (貸手がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)、または(Ii)融資を受けない貸主を前払いする。しかし、行政代理またはどの貸金人も、当社に対して貸手の代わりを探す義務はない。また、(A)適用される譲受人が、適用される許容修正案に規定された条項に従って融資及び/又は承諾を提供することに同意する限り、(B)融資を受けない貸主は、合格譲受人(当該未償還元金及び課税利息及び費用の範囲内)から、第2.26(C)節に従って譲渡された影響カテゴリに相当する融資の未返済元金、課税利息、費用及びその他のすべての支払を受けなければならない。会社又は条件を満たす譲受人は，第9.04(B)節に規定する処理及び記録費を行政エージェントに支払わなければならない
(D)相反する規定があるにもかかわらず、本2.26節は、第2.18節または第9.08節のいずれかの逆規定に代わる
第 2.27節.再融資修正案。改訂締め切り後のいつでも、当社は、任意の貸主または任意の追加の貸主から、(A)本契約項の下で当時返済されていない定期融資の全部または一部に関する定期融資(本条項(A)については、その時点で返済されていない他の定期融資または増量定期融資を含むとみなされる)または(B)本契約項の下の循環融資の全部または一部(または未使用循環融資承諾)に関するクレジット合意再融資債務(本条項(B)については、当時返済されていない他の循環融資および他の循環承諾を含むとみなされる)。(X)他のタームの形で
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(Br)融資または他の定期的約束または(Y)他の循環融資または他の循環約束(どの場合に依存するか)は、それぞれ再融資修正案に基づいている。第2.27条で発生する債務再融資プロトコルによれば、各クレジットカテゴリの元金総額は、(X)1，000，000ドル以上の他の定期融資または10，000，000ドル以上の他の循環融資、および (Y)が1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。適用される行政エージェントは，各貸手ごとの再融資修正案の有効性を迅速に通知しなければならない。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、本合意は、クレジット協定再融資債務の存在および条項を反映するために必要な範囲内(ただし、この範囲内に限定される)で修正されるべきである(ただし、その制約された融資および約束を他の定期融資、他の循環融資、他の循環約束および/または他の定期的約束を考慮するために必要な任意の修正を含む)修正されるものとみなされるべきであることに同意する。任意の再融資改正は、他の融資者の同意なしに、本協定及び他の融資文書を適用して、第2.27節の規定を実施するために、行政代理及び会社が必要又は適切と判断する合理的な改正を行うことができる
第三条
説明と保証
各借り手は、その本人とそのそれぞれの子会社について各貸手に陳述し、保証する
3.01節.組織？権力付表3.01に掲げる以外に，当社および各付属会社(A)はその組織が所属する司法管轄区の法律により組織，有効存在および信用が良好であることが妥当であるが，合理的に重大な悪影響を与えることが予想できない場合を除き， (B)すべての必要な権力および権限を持ってその財産および資産を持ち，現在行われている方式でその業務を経営し，(C)各管轄区域内で業務を行う資格がある。この条件に適合しないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(D)各ローン文書およびそれが加入する各他のプロトコルまたは文書に従って負担される義務を実行、交付、および履行する権利があり、借り手の場合、本プロトコル項目の下のクレジットを借入または他の方法で得る権利がある。？グラフルクセンブルクの主要利益センター(欧州議会と理事会2015年5月20日の破産手続き(再鋳造)に関する条例(EU)2015/848で使用されている)はルクセンブルクに使用されているが、ルクセンブルクはルクセンブルク域外に機関が設置されていない(欧州議会および理事会の破産手続き(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例で使用されている)
3.02節.(Br)当社及びその子会社が所属する各融資書類の署名、交付及び履行、並びに本契約項下の借款及び取引(A)当社及びその子会社の要求を受けたすべての会社、株主、有限責任会社又は共同企業の正式な許可を得たこと、(B)(A)法律、法規、規則又は法規に違反するいかなる規定、又は当社又はその他の子会社の会社登録証明書又は定款又は他の構成書類又は定款のいずれの規定も違反しない。(B)任意の裁判所の任意の適用命令または任意の政府当局の任意の規則、規則または命令、または (C)当社またはそのような付属会社のいずれかの当事者としての任意の契約、賃貸証書、プロトコルまたは他の文書の任意の条文、またはそのような付属会社またはそのそれぞれの財産がその制約またはその制約を受ける可能性のある任意の条文、(Ii)以下の項目と衝突し、違約または違約をもたらす(単独または通知または時間の経過または両方を伴う)
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本3.02節(I)または(Ii)項に記載の任意の衝突、違反、違約または違約が、個別または合計に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、任意の権利または義務(任意の支払いを含む)の権利、またはそのような任意の契約、レンタル、プロトコル、または他の文書下での実質的利益の損失をもたらす。または(Iii)は、当社またはそのような任意の付属会社が現在所有または後日買収した任意の財産または資産設定または任意の留置権を適用することをもたらすが、融資文書に設定された留置権を除外する
3.03節.実行可能である。本協定は、各借り手によって正式に署名および交付され、その条項に基づいて各借り手に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、各他の融資文書が借り手である各当事者によって署名および交付された場合、br(I)破産、資本不担保、審査、一時停止、再編、詐欺的譲渡または他の債権者の権利に影響を与える類似の法律の影響を受ける。(2)衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟においてまたはこのような実行可能性が法的に考慮されているか否かにかかわらず)、および(3)誠実信用および公平取引の黙示チェーノ
3.04節.政府が承認する。(A)UCC融資声明の提出に加えて、(B)米国特許商標局および米国著作権局に出願を提出するか、または(Br)米国国外で登録または登録された知的財産権について、上記のように適用される特許、商標または著作権局または他の知的財産権管理機関は、取引に関連するいかなる行動、同意または承認、登録、または任意の政府当局への登録または届出または任意の他の行動を必要としないか、または必要としないであろう。(C)[わざと を省略した](D)(I)作成または取得され、完全に発効した同意、許可、届出または他の行動、または(Ii)は別表3.04に記載されている；(E)取引および取引に関連する再融資を報告する米国証券取引委員会の文書を提出し、および(F)合理的な予想が重大な悪影響を与えない行動、同意および承認を取得できなかったか、または行うことができなかった
3.05節.財務諸表。これまでに(I)2020年12月31日までの審査された総合貸借対照表及び(Ii)現在2021年3月31日及び2021年6月30日までの財政四半期及び2021年3月31日及び2021年6月30日までの財政年度の未監査総合貸借対照表を提出し、その首席財務官br}核証を経て、各表はすべてこの期間に一致して適用された公認会計原則に基づいて作成され、当社及びその付属会社の期日までの総合財務状況及びその期間までの総合経営業績及び現金流量を公平に列記する
3.06節.実質的な悪影響はなかった。2020年12月31日以来、いかなる事件や事件がいかなる重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることはない
3.07節.不動産所有権；借地所有権
(A)当社及びその付属会社は、すべての重大不動産に対して良好かつ有効な簡単な業権記録費用を有しているが、当該等の業界権を有していない場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない場合は例外である。当社及びその付属会社は、すべての重大な面で正常業界慣例に従っており、正常損失の場合、当社及びその付属会社が現在所有又はレンタルして業務を展開するために必要なすべての機器、設備、車両、施設及びその他の有形個人財産 を維持する。6.02節で明確に許可された留置権や法律施行による留置権を除いて，このような重大不動産はすべて無料であり，留置権はない
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(B)当社及びその付属会社は、契約を締結する側であるすべての借約項の下でのすべての責任を履行しているが、当該等リースを履行できなかった場合には重大な悪影響を与えず、かつ、当該等リース契約がすべて十分な効力及び役割を有していれば、当社及びその付属会社は、すべての借約下のすべての責任を履行しているが、完全に発効できなかった借約は合理的にbr}に重大な悪影響を与えることが予想される。当社及びその付属会社はすべて当該等の借約に基づいて平和及び妨害を受けない管があるが、平和及び妨害を受けない管有の借約を有していなければ個別又は全体に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはできない
(C)当社及びその付属会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、ライセンス及び関連権利を所有又は取得することができ、このような条項は、当社の現在の業務に重大な悪影響を与えることはなく、 と他人の権利との既知の衝突もなく、いかなる煩雑な制限も受けないが、当該等の衝突及び制限が個別又は全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができない場合は、この限りではない
(D)付表3.07(G)は、発効日に、当社の各付属会社が設立、設立または組織の名称および司法管轄権を登録し、各付属会社について、当社または任意の付属会社が所有する各種類の持分の割合を示し、その所有権を表示する
3.08節.法律を守る
(A)(I)表3.08(A)に記載されている者に加えて、(I)(I)有効日まで、(I)任意の融資文書または取引に関連する(I)任意の融資文書または取引に関する訴訟、訴訟、調査または法的手続き、または(Br)任意の政府当局またはその代表的な訴訟、訴訟、調査または法的手続き、または(Br)任意の借り手によって知られている自社またはその任意の付属会社またはその任意の業務、財産または権利に対する書面脅威または影響、(Ii)個々の合理的な予想が重大な悪影響または合理的に予想される。個別または合計 は，取引に重大な悪影響を与える.(2)任意の借り手または任意の貸手によれば、その任意の付属会社は、2001年9月23日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号および2001年第107-56号“公法”(2001年10月26日に法律に署名された)を含むテロまたはマネーロンダリングに関するいかなる法律にも違反していない(“米国愛国者法”)
(B)添付表3.08(B)に記載されているbrを除いて、当社、その付属会社およびそれらのそれぞれの財産または資産は、現行適用される任意の法律、規則または法規(任意の区画、建築、環境法、条例、法規または承認または任意の建築許可を含む)、ルクセンブルク居住法(所望の範囲内)または任意の記録制限、または任意の政府当局の任意の判決、令状、強制令または法令の面で違約しない。このような違反または過失は、個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる
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3.09節.連邦準備条例です
(A)当社及びその付属会社は、主に又はその重要な活動の一つとして保証金株の購入又は保有のための信用を提供する業務に従事していない
(B)任意のローンによって得られたお金の任意の部分は、即時、付随または最終的に(I)保証金株の購入または携帯または保証金の購入または携帯のために他人にクレジットを提供するか否かにかかわらず、直接的またはbr間接的に使用されないであろうか、または(Ii)この目的のために生成された債務を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するか、または(Ii)T規約、UルールまたはX規約を含む)条文に違反または抵抗をもたらす任意の目的である
3.10節目。“投資会社法”。当社またはどの子会社も、1940年に改正された“投資会社法”で定義された投資会社またはその規制された投資会社ではない
3.11節.収益の使用
(a)
. (a) 各借り手は、循環融資融資、Swingline融資の収益を使用し、既存債務の再融資および運営資本および他の一般企業用途(既存債務および許可業務買収の再融資を含む)の発行を申請することができる(場合によっては)。当社は改正第3号定期融資の収益を用いて、指定された買収取引に一部の資金を提供し、運営資金や他の一般会社用途に利用する。当社は第4号改正案の定期融資の収益を一般企業用途に利用する。当社は改正第5号定期融資で得られた金を用いて、第3号定期融資の改訂及び第4号定期融資の改訂に再融資を提供する
(b)
(b) いかなる借り手もいかなる借金や信用状も要求してはならず、いかなる借り手もいかなる借金や信用状の収益を使用してもならず、当社は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が任意の借金または信用状の収益を使用するように促す合理的な努力をしてはならない：(I)要約、支払いを推進し、誰への支払いまたは許可支払いを承諾するため、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えるために、任意の実質的な面でいかなる反腐敗法に違反するか、(Ii)援助、融資、または任意のbr}活動を促進するための；制裁を受けた人または任意の制裁を受けた国の業務または取引は、それぞれの場合、制裁の遵守を要求された者が許可されない限り、または(Iii)任意の方法で、任意の実質的な態様で本協定のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反することをもたらす
3.12節目。申告書です。別表3.12に規定されている場合を除いて：
(A)当社およびその子会社(I)は、その提出を要求するすべての連邦、州、地方、および非米国納税申告書をタイムリーに提出または提出させており、これらの納税申告書は、同社全体にとって重要であり、各納税申告書は、すべての重大な態様で完全かつ正確であり、(Ii)その支払いすべきすべての重大な税金およびすべての他の重要な税金または評価を直ちに支払うことをもたらすか、またはその支払いすべきすべての重大な税項目およびすべての他の重要な税金または評価を直ちに支払うことをもたらす。当社又はその任意の子会社(場合によっては)は、その帳簿上に十分な準備金の税金又は評価を残しているが、第5.03節の規定により、適切な訴訟手続により誠実に異議を提起する税項又は評価を除外する
(B)当社およびその付属会社は、発効日またはそれまでのすべての期間またはその部分について税金または支出(公認会計原則に従って)を納付しており、この税金は、納付されていないか、または十分に準備されていなければ、合理的に個別または共同予想に重大な悪影響を及ぼすことができる
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(C)個別的または合理的に予想されるbrが重大な悪影響を与えることができない以外、発効日に、当社およびその付属会社については、(I)いかなる税務項目についてもいかなる書面申請も提出されていない、(Ii)税金項目について現在有効な免除または延長を要求している税務項目の時効法規、および(Iii)国税局または任意の他の税務機関はいかなる申告表も審査しておらず、いかなる意向審査の書面通知も受けていない
3.13節.重大な誤報はありません
(A)当社、その付属会社、取引、および任意の他の予定されている取引に関するすべての書面資料(一般経済的性質の予測、推定および資料を除く)は、資料メモに含まれているか、または前述の者またはその代表によって他の方法で作成され、任意の貸手または行政エージェントに提供され、これらの資料は、行われる取引または他の取引に関連しているが、全体的には、すべての重要な側面において真実かつ正しいものである。このような資料を貸主に提供した日からbrの発効日までであり、このような資料は、そのような日付までのいかなる重大な事実に対しても真実でない陳述をしていないか、またはその中に記載された陳述がそのような陳述を行うことによって重大な誤解性を有さないようにするために必要な重大な事実ではない
(B)借り手またはその任意の代表brまたはその任意の代表によって作成され、任意の貸手または行政エージェントに提供された、本プロトコルで意図される取引または他の取引に関連する一般的な経済的性質の予測および推定および資料(I)は、借り手が取引日、このような予測および推定された提出された貸手の当日および有効日までが合理的であるとの仮定に基づいて誠実にbrを作成した；および(Ii)発効日まで、借主は任意の重大な点で修正されていない
(C)有効日までに、当社の知る限り、有効日または発効日の前に任意の貸手に提供される借り手に関する実益所有権証明に含まれる本契約に関する情報 は、様々な点で真実である
3.14節目.従業員福祉計画
(A)各計画の管理は、ERISAおよび“規則”の適用規定(および“条例”および“条例”に基づく解釈)に適合しているが、このような規定に適合していない場合には、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない。有効日までに、当社の各計画、br、および各子会社およびERISA関連会社の項下のすべての福祉負債の現在値(計画に資金を提供するための仮定に基づく)は、計画に適用される最終年度推定値が計画の資産価値を超えた場合、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予測することができず、その計画の最終年度推定日までに適用されるすべての資金不足計画のすべての福祉負債の現在値(各計画に資金を提供するための仮定に基づく)を超える。このようなすべての資金不足計画の資産価値については、実質的な悪影響が生じることは合理的には予想できない。発生していない、または合理的な予想で発生するERISAイベント は、すでに発生または合理的な予想で発生するすべての他のERISAイベントと共に、合理的な予想は重大な悪影響を招くイベントを招くことができる
128
(B)当社及びその各付属会社が後援又は維持するすべての外国退職金計画は、適用される外国法律の要求に従って維持されるが、合理的な予想ができない場合は規定を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼす場合は例外である
3.15節目.環境問題です。(A)当社またはその任意の付属会社は、書面通知、資料請求、命令、クレーム、環境クレームまたは罰金を受けておらず、司法、行政または他の訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または当社または任意の付属会社に対して、任意の環境法違反または任意の環境法に基づいて責任を負う脅威を提起し、各ケースにおいて、当社またはその任意の付属会社と関連している。(B)当社及びその他の附属会社は、その運営に必要なすべての環境、健康及び安全許可証を有し、すべての適用環境法律に適合し、かつ、現在及び当該等のライセンスの条項及び他のすべての適用される環境法律を遵守しているが、解決された不適合事項及び当該決議を支払った費用を除く、(C)[故意に遺漏する] (D)当社およびその付属会社の知る限り、当社またはその任意の他の付属会社が現在所有、運営またはレンタルしている任意の物件は、当社またはその任意の付属会社が任意の環境法に従って任意の責任を負うか、または任意の環境クレームを提出することを合理的に予想することはなく、当社または任意の他の付属会社も任意の場所で有害物質を発生、所有または制御しておらず、それを任意の場所に輸送または放出し、合理的な予想が当社またはその任意の付属会社が任意の環境法に従って任意の責任を負うか、または環境クレームを提起することができるようになる。(E)当社及びその附属会社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、買収協定を締結しておらず、当該買収協定に基づいて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる他の人が環境法に係るいかなる責任又は義務を明確に負担又は負担していることが明らかにされている。このような場合において、本条例の施行日前に行政代理店が提供されていない場合、(F)当社及び付属会社の知る限り、当社又は任意の付属会社の資産上、上、内又は下にゴミ埋立地又は廃棄区がなく、および(G)当社およびその付属会社の知る限り、別表3.15に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社または既存またはS会社またはS不動産に位置する任意の付属会社または既存または当社に位置する任意の付属会社は、現在および過去に所有または経営されていない(環境法を適用することを定義する)任意の地下タンク。7.01(A)節については、本3.15節(D)、(E)、(F)及び(G)の部分に記載されている各項の陳述及び保証は、当社及びその付属会社が知っている場合には、規定に適合していないとみなされるべきである
3.16節[わざと省略する].
3.17節目[わざと省略する].
129
3.18節目。支払い能力
(A)取引が発効した直後に、(I)当社及びその付属会社の総合ベースの資産を公正推定値で計算した公正価値は、それぞれ、当社及びその付属会社の総合ベースの直接、付属、又は有又はその他の債務及び負債を超える。(Ii)当社及びその付属会社の財産の合併に基づく現在の公平な売却可能価値は、当社及びその付属会社の合併に基づく可能な負債及びその他の負債及びその他の負債を支払うのに必要な金額よりも大きくなり、当該等の債務及びその他の負債(直接、付属、又は有又は有)は絶対債務及び満期債務となっている；(Iii)当社及びその付属会社は総合的な基礎の上でその債務及びbrを直接、付属、又は有又はその他の債務を支払う能力があり、当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となっている。(Iv)当社及びその付属会社は、その業務を行うために不合理な少額資本が存在しないであろう。これらの業務は現在行われており、発効日後に行われる予定である；及び(V)海外借主倒産事件は発生しない
(B)当社は予定していないし、当社又はそのいかなる付属会社がその満期支払能力を超える債務を招くとも信じず、当社又は任意の当該等の付属会社が現金を受け取る時間及び金額、及びその債務又はいずれかの付属会社の債務について支払い又は支払わなければならない現金の時間及び金額を考慮している。
3.19節.労働者は重要です。当社またはその任意の付属会社は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるストライキ待機や脅威はありません。当社及びその子会社の労働時間及び従業員に支払われる金は、いかなる実質的な点においても公正労働基準法案又はその他のこのような事項を処理するための適用法律に違反していない。当社又はその任意の付属会社は、賃金及び従業員健康及び福祉保険及びその他の福祉について当社又はその任意の付属会社に申請することができるすべての重大な支払いを支払うことができ、公認会計基準の規定に従って、当社又は当該等の付属会社の帳簿上で負債として支払うか又は累算しなければならない。添付表3.19に記載されていることを除いて、取引の完了 は、当社またはその任意の付属会社(または任意の前身)に従って、契約者または当社またはその任意の付属会社(または任意の前身)がその制約された任意の集団交渉合意に基づいて終了権利または再交渉権を有することをもたらすことはないが、当社およびその付属会社全体に大きな影響を与えない集団交渉合意を除外する
3.20節目。保険です。会社は、施行日までに、会社またはその子会社または代表会社またはその子会社によって維持されているすべての重大な保険の真実、完全かつ正確な記述を行政代理に証明した。この日から，この保険は完全に有効である.当社は当社とその付属会社またはその代表が保証する保険が十分であると信じています
3.21節.反腐敗法と制裁。(A)会社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守し、実現するための合理的な設計の政策及びプログラムを実施し、維持しており、会社、その子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び従業員、並びに会社の知る限り、その取締役及び代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。知らずに合理的に予想されるいかなる活動にも従事することは、その借り手が制裁対象者として指定されることをもたらす活動である。(B)(I)当社、任意の付属会社、または当社またはその付属会社の知っている限り、当社またはその付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員、または(Ii)当社の知っている限り、当社の任意の代理人または任意の身分で行動するか、またはそれによって設立されたクレジット手配から利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。(C)任意の借金または信用状、収益の使用、または他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁に違反しない
130
3.22節目。影響を受けた金融機関。どの融資先も影響を受けた金融機関 ではない
3.23節目。担保の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定は、双方が署名及び交付した後、すべての担保に対して合法的かつ有効な留置権を確立し、本協定及び他の融資文書が行政代理のための留置権を創出することを目的とした範囲内で、当事者の利益を担保することを目的としている。UCC融資報告書を適切に提出した後、行政エージェントが担保の所有権または制御権を取得した後、占有または制御(本プロトコルまたは融資文書が行政エージェントに占有または制御を要求する範囲内で、その所有権または制御権を行政代理人に渡す)、および本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいてすべての他の行動をとることができる場合、このような留置権は、担保に対する完全な優先留置権(第6.02節で許可される留置権の制約を受ける)を構成し、UCC融資報告書の提出、占有または制御、担保担保債務を完全に得ることができれば、担保債務は適用される貸金先の条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の影響を受ける債権者の権利に影響を与える適用法 および一般衡平法の原則の制約は、衡平法訴訟においても法的に考慮されることができる
第四条
貸出条件
4.01節.発効日。貸主が融資を行う義務と開証行が信用状を発行する義務 は、以下の各条件を満たす日(又は第9.08節の免除の日)に発効しなければならない
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、本プロトコルのコピー(第9.13節の規定によれば、ファクシミリ、電子メールによって送信されたPDFまたは任意の他の複製によって実際に実行された署名ページ画像の電子的に送信された任意の電子署名を含むことができる)を本プロトコルの各々から受信しなければならず、その当事者が本プロトコルのコピーおよび(Ii)他の融資ファイルの正式な署名コピー、ならびに行政エージェントが合理的に要求すべき取引に関連する他の法的意見、証明書、文書、およびプロトコルのコピーに署名したことを示す。これらすべての形式と実質は行政代理人とその弁護士を満足させ、添付ファイルHに添付された結案文書リストにさらに説明した
(B)行政エージェントは、(I)貸金側弁護士Winston&Strawn LLP、(Ii)Chartルクセンブルク特別弁護士Lexfieldおよび(Iii)Chart Hong Kong特別弁護士Jones Day LLPが、各ケースにおいて、行政エージェントが合理的に要求する貸手、融資文書または取引に関連する事項に関する有利な書面意見(行政エージェントおよび貸手への日付はbr})を受信しなければならない。当社ではこの弁護士に上記の意見を求めます
131
(C)行政代理人は、(その組織または構成の管轄内で)初期融資者の組織、存在および良好な地位、取引の許可、およびそのような融資者、融資文書または取引に関連する任意の他の法的事項に関する行政代理人またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある文書および証明書を受信しなければならず、これらの文書および証明書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を満足させ、添付ファイルの添付ファイルとしての結案文書リストにさらに説明しなければならない
(D)行政代理人は、有効日の証明書を受領し、総裁、副社長、または当社の財務総監によって署名され、(I)第3条に記載された陳述および保証がすべての重要な側面にあることを証明しなければならない(または適用される陳述または保証が重大な悪影響または他の重大な限定語の制限を受ける場合、すべての態様で真実かつ正しい)。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り(この場合、このような陳述および保証は、すべての重大な態様において真および正確である(または適用される陳述または保証のように、すべての態様で重大な悪影響または他の重大な程度の制限を受ける)、および(Ii)はいかなる違約または違約イベントも発生せず、その日まで継続している
(E)(I)行政エージェントは、本契約項の下の初期ローンの前または同時にすべての(X)既存のクレジットプロトコル(定義参照)下の定期ローンの未償還元金、および(Y)利息、手数料および保険料が同時に支払われていることを証明する満足できる証拠 を受信しなければならない。既存のクレジットプロトコルおよび(Ii)各離任融資者は、既存のクレジットプロトコルの下で不足しているすべての債務を受信しなければならない(当社が請求書を受信していない費用および支出を支払う責任、または返済債務および既存のクレジットプロトコル文書によって定義された他のまたは債務を含まない)
(F)行政エージェントは、発行された請求書の範囲内の償還または支払いを含む、有効日または有効日の前に満期および対応するすべての費用および他のbrの金額を受信しなければならない自腹を切る本協定では、会社が精算または支払う費用を規定しています
(G)貸主は、主に添付ファイルFの形態を採用した支払能力証明書を受け取り、取引発効後の当社およびその付属会社の総合支払能力を確認するために、当社の首席財務官または他の担当官によって署名されなければならない
(H)(I)施行日の少なくとも3(3)営業日前に、行政代理は、“愛国者法案”を含む会社の書面要求の範囲内で、少なくとも有効日の前10(10)営業日に、および(Ii)任意の借り手が利益所有権条例の下の法人顧客になる資格がある場合、少なくとも施行日の前3(3)営業日以内に、任意の貸手が要求を提出しなければならない。有効日の少なくとも10(10)営業日前に会社に発行された書面通知では、当該借り手に関連する利益所有権証明は、当該br}受益所有権証明を受領したものとみなされる(ただし、貸手が本協定における署名ページに署名して交付する場合には、本条項(H)に規定されている条件を満たすものとみなされる)
132
4.02節.すべての信用事件。(I)貸主が融資を行う義務及び開証行の開設、修正又は延長本契約項のいずれかの信用状の義務(指定買収事項が完了した日を除く)は、以下の各条件を満たさなければならない
(A)借入金である場合、行政代理人は、第2.03節で要求された借入金要求を受信しなければならない(または借入金要求は、第2.03節の最後の段落に従って発行されたとみなされるべきである)、または、信用状が発行された場合、関連発行行および行政代理人は、第2.05(B)節で要求された信用状発行の通知を受信しなければならない
(B)本契約第3条に記載された陳述および保証は、信用状の借用または発行、修正または延期の日から、すべての実質的な態様で真実および正しいものでなければならない(ただし、重大または重大な悪影響によって制限される任意の陳述または保証は、様々な態様で真実および正しいものでなければならない)(ただし、信用状によって規定される金額を増加させない信用状は除く)。その効力は、その日およびその日までに行われたものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連していない限り(この場合、このような陳述および保証は、より早い日付までのすべての重大な態様において真および正しいものである)
(C)信用状の借金または開設、修正または延期の時および後(信用状の修正または延期は含まれていないが、信用状の規定された金額が増加していない)(場合に応じて)、いかなる違約または違約事件が発生してはならず、違約事件は継続している
任意の借り手の各借入金及び各信用状の開設、修正又は延期(信用状に規定する金額を増加させない信用状の改正又は延期を除く)は、第4.02(I)節(B)及び(C)項に規定する事項と同様に、当該借入者の当該借入、発行、修正又は延期の日における陳述及び担保を構成するものとみなされる
(Ii)貸主が当社に融資を提供する義務、及び開証行が指定買収完了の日に本契約項のいずれかの信用状を開設、修正又は延長する義務は、以下の各条件を満たすことのみを条件とする
(D)改訂締切日は発生しなければならない
(E)借入金の場合、行政エージェントは、第2.03節で要求された借入金要求を受信したか、又は信用状を発行した場合、発行行及び行政エージェントは、第2.05(B)節の規定により、このような信用状の発行を要求する通知を受信しなければならない
133
4.03節.外国の借り手の指定。第2.25節に規定する発効日の後に外国借款者を指定することは、会社又は提案された外国借主が行政代理店に提供された条件に依存する：
(A)当該付属会社の秘書、アシスタント秘書又は取締役審査証の取締役会によって、借入付属会社協定の決議(および行政代理弁護士が必要と思う他の機関決議)、当該付属会社が加入する任意の他の融資文書、ならびに行政代理またはその弁護士が合理的に要求することができる、その付属会社の組織、存在および信用に関連する文書および証明書のコピー；
(B)当該付属会社の秘書、アシスタント秘書又は取締役によって署名された在任証明書は、当該付属会社の名前及び肩書を指定し、本契約に基づいて借入を請求することを許可された当該付属会社の上級職員によって署名され、当該付属会社が当事者となる借入付属会社契約書及びその他の融資文書に署名し、行政代理及び貸金人が当該証明書に依存する権利がある場合、当社又は当該付属会社が書面で変更を通知するまで、
(C)当該付属会社の弁護士の意見、その形式及び実質は、行政代理人及びその弁護士を合理的に満足させ、その組織管轄権に関する法律、並びに行政代理人の弁護士が合理的に要求し、行政代理人及び貸金人に提出する他の事項；
(D)行政代理または任意の貸手は、適用される規定に基づいて、そのような子会社に関連する任意の文書および他の情報を合理的に要求し、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むお客様または同様の規則および条例を理解する
(E)任意の貸手が要求する任意の本チケット、および行政エージェントが合理的に要求する任意の他のチケットおよびファイル。
第五条
肯定的条約
当社は、すべての融資者と約束して同意し、本契約が終了および各ローンの元金および利息を承諾するまで有効である限り、任意のローン文書の下で支払われるべきすべての費用および他のすべての費用または金額は全額支払われ、すべての信用状は無効または満了しており、いずれの場合も、未解決の引き出し金はなく、信用状に基づいて抽出されたすべての金額を全額返済しており、必要な貸主が書面で同意しない限り、当社は各子会社に促進する
5.01節.企業と財産
(A)6.05節に別途明確な許可がない限り、その合法的な存在を維持、更新および完全に維持し、その合法的な存在を維持、更新および完全に維持するために必要なすべてのことを行うか、またはそのような付属会社の資産が推定負債を超えて当社または当社の全額付属会社によって当該等の清算または解散で買収された場合、そのような付属会社の清算または解散は除外されるが、貸手である付属会社は非貸金側の付属会社として清算されてはならない
134
(B)(I)取得、保存、継続、br}を取得、保存、延長し、正常な業務に必要なライセンス、特許経営権、ライセンス、特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、ライセンス、およびそれに関連する権利を完全に有効にするために、または促進され、(Ii)すべての重大な態様において、すべての重大に適用される法律、規則、法規(任意の区画、建築、条例、規則または承認または任意の建築許可または重大不動産に影響を与える記録または合意に影響を与える制限を含む)および 判決、令状、禁止、禁止、現在施行されているか後に公布されているか、および(Iii)その正常な業務を展開するために必要なすべての財産を常に維持し、維持し、その財産を良好な修理、運用状態および状態にし、それに必要なすべての必要および適切な修理、更新、増加、改善および交換を随時行うことができ、いつでも(本合意が明確に許可されない限り、任意の場合に)それに関連する業務を正常に展開することができるように、どのような政府当局の法令および命令であっても、本項(B)項のいずれの場合も、この障害が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない
5.02節.保険です
(A)財務的に健全で信頼性の良い保険者がその保険財産に保険をかけることができる金額は、同様の業務の慣行金額と同じであり、他の合理的な保険(過去の慣例に適合する範囲内では、自己保険を含む)を維持し、そのタイプ、程度およびリスクは、同じまたは同様の業務に従事する会社の慣行と同じであり、法律または任意の他の融資文書によって要求される可能性のある他の保険を維持する
(B)米国に位置する実物不動産に関するすべてのこのような財産及び傷害保険証書が裏書き又は他の方法で修正され、標準的なローン機関Sを含む損失裏書きに対処するように促進され、その形式及び実質は合理的に行政代理を満足させるべきであり、当該裏書は、発効日から及びその後、保険運送人が行政代理に違約事件の発生に関する書面通知を受けた場合、保険運送者は、このような保険証書に基づいて当社又はローン当事者に支払わなければならないすべての収益を行政代理に直接支払うべきである。これらの保険証書は、借り手、行政代理人、または他のいずれかの当事者が当該等の保険者のために使用してはならないことを規定し、リセットコストの裏書きを記載しなければならない、いかなる減価償却控除も行わない、及び行政代理人がその利益を保護するために時々合理的に要求する可能性のある他の規定を記載しなければならない；行政代理人に当該等の保険証書又は保険仲買証明書の正本又は経核証の写しを交付しなければならない。各保険証書は、保険者が30日未満(30)日前に行政エージェントに書面で通知した後、キャンセルまたは更新しないことを許可し、そのような保険証書をキャンセルまたは更新しない前に、更新または交換保険証書(または以前に行政エージェントに提出された保険証書の更新の他の証拠)の写しまたはそれに関連する保険証明書、および行政エージェントを満足させる保険料支払い証拠を行政エージェントに提出する
(c) [故意に遺漏する].
(d) [故意に遺漏する].
135
(E)会社又はその任意の子会社が、本項5.02節に規定する保険証書と同時に発生し、又は損失が発生した場合に提供される任意の個別保険に加入する度に、直ちに行政代理人に通知し、そのような保険証又は保険証書のコピー又は関連する保険証明書を行政代理人に迅速に交付しなければならない
(F)本第5.02節で規定した条約については，理解し同意すべきである：
(I)行政代理人、貸金人、開証行及びそのそれぞれの代理人又は従業員は、本第5.02節で維持しなければならない保険証券所が保証した任意の損失又は損害については一切責任を負わないが、(A)当社及びその他の貸手側は、その保険会社又は前記当事者以外のいずれかにのみ賠償を求めるべきであり、(B)当該等の保険会社は、行政代理人、貸金人、開証行又はその代理人又は従業員に代償を求める権利がないと理解すべきである。しかしながら、保険証券が上記の要件の規定に従ってそのような当事者に対する代位権を放棄していない場合、当社は、法律が許容される範囲内で法律の許容される範囲内で放棄することに同意し、各子会社に、行政代理人、貸金人、開証行、およびその代理人および従業員への補償権利を放棄させることに同意する
(Ii)行政代理人は、本第5.02条で指定された任意の形態、タイプ又は金額に基づく保険は、いずれの場合も、当該保険について、当該会社及びその付属会社の業務又はその財産の保護に十分な保険についての行政代理人又は貸金人の陳述、保証又は提案とみなされてはならない
5.03節.税金です。滞納または延滞の前に、その収入または利益またはその財産に適用されるすべての実質的な税金、評価および政府の課金または徴収、ならびにすべての合法的な労働者、材料および用品のクレームまたはその他をタイムリーに支払いおよび弁済し、支払われていない場合、そのような財産またはその任意の部分の留置権をもたらす可能性がある。しかしながら、(A)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、会社または影響を受けている子会社(場合によっては)が“公認会計基準”に基づいて、このような税金、評価、課金、徴収またはクレームについてその帳簿上に準備金 または(B)このような税金、評価、課金、徴収またはクレームの総金額が250万ドルを超えない限り、これらの税金、評価、課金、徴収、請求またはクレームについて上記の支払いおよび補償を行う必要はない
第 5.04節.行政エージェントに財務諸表，報告などを提供する(行政エージェントは直ちに貸手にこのような情報を提供する)：
(A)各財政年度終了後90(90)日以内(又は米国証券取引委員会が規定する10-K表形式で年次報告書を提出する短い期間内)に、米国証券取引委員会に電子的に提出して貸主検索を公開しなければならない場合は、総合貸借対照表及び関連経営報告書、キャッシュフロー及び所有者権益を提出し、会社及びその子会社の当該財政年度終了時の財務状況及びその年度における総合経営成果を示し、前年度の相応の数字を比較形式で提示しなければならない。すべての監査は行政代理が合理的に受け入れた公認国家地位を有する独立公共会計士監査であり、このような会計士の意見が添付されている(以下の場合を除いて、この意見はいかなる実質的な面でも資格がない
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このような連結財務諸表がすべての重要な点で公平に報告されていることを大意しているのは、任意の融資を短期債務に分類することによる資格(br}が満期日までの12ヶ月間)である。会社及びその子会社の財務状況及び経営成果は、公認会計基準に基づいて総合的に作成されている(言うまでもなく、会社が融資者が検索可能な会社及びその合併子会社の10−K表年次報告を米国証券取引委員会に電子的に提出する10−K表年次報告は、第5.04(A)節の要求を満たすべきであり、この年次報告はここで指定された情報を含むべきであることが前提である)
(B)各財政年度の前3(3)の財政四半期終了後45(45)日以内(または米国証券取引委員会が規定する10-Q表四半期報告の提出の短い期間内)に、米国証券取引委員会に電子的に提出して貸主が検索したものでなければ、資産負債表及び関連経営報告書と現金フロー表を総合的に表示し、会社及びその子会社がこの会計四半期終了までの財務状況、及びこの会計四半期とこの会計年度の過去部分の総合経営結果を表示し、そして比較形式で前の会計年度の相応期間の対応数字を列挙し、これらの数字はすべて会社財務官が会社の核証を代表して、すべての重要な方面で公平に列記する：会社及びその子会社の財務状況及び経営成果は、公認会計原則に従って合併に基づいている(正常な年末監査の調整及び脚注のない制約を受けている)(会社が米国証券取引委員会に提出した会社及びその合併子会社の10-Q表の四半期報告が貸主が融資者に検索可能な範囲に電子的に提出されることは、第5.04(B)節の要求を満たすべきであり、このような四半期報告にはここで規定された情報が含まれていることが条件である)
(C)(X)上記(A)または(B)項のいずれかの財務諸表を交付すると同時に、(I)違約または違約イベントが発生していないこと、または違約または違約イベントが発生した場合、その性質および程度を示し、これについて取られるか、または取るべき任意の是正行動、および(Ii)9月30日までの財政期間から開始する。2021行政代理人を満足させる合理的詳細計算を列挙し、第(Br)節第6.11節及び第6.12節に記載された契約に適合していることを証明し、(Y)上記(A)項のいずれかの財務諸表を提出するとともに、当該等の報告書について意見を発表したり、当該等の報告書を証明した会計士事務所の証明書を示し、当該等の報告書を審査する過程で任意の違約又は違約事象を知っているか否かを説明する(当該証明書は、会計事項に限定され、法律解釈に責任を負うことはできない)が、当該会計士事務所が発行する無保持監査意見は、第(Y)項の規定に適合するものとみなすべきである
(D)各暦年(2022年12月31日までの例年から)は、使用可能になると、どうしてもその暦の終了後180(180)日前に、できるだけ早くその例年の定価証明書を取得すべきであるが、どの例年についても、会社は定価証明書を交付しないことを選択することができ、この選択は違約や違約事件にはならない(ただし、その例年が終了する前に定価証明書を交付することはできない180日(180)この例年以降の期間において、定価証明書がその期間終了前にこのように交付されていない場合には、別表1.02で述べたように、“持続可能な開発費用調整”および“持続可能な発展価格差調整”が適用されるべきである
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(E)会計原則及び政策が発効した日から何らかの変化が生じた場合、上記(A)又は(B)項に従って提出された会社及びその付属会社の総合財務諸表が、当該条項に基づいて提出すべき連結財務諸表と重大な違いがある場合は、この変化が発生した後、上記(A)及び(B)項に基づいて最初に提出された財務諸表とともに、財務主任が会社を代表して作成した明細書 は，これらの変化をこれらの変化のない財務諸表と照合する
(F)各財政年度開始後90(90)日以内に、当社が当社及びその子会社のために合理的に詳細に編成した4(4)の財政四半期の経営及び資本支出予算は、行政代理を満足させるべきであり、会社財務官の声明を添付し、その知る限り、この予算は関連期間の合理的な見積もりであることを示している
(G)行政エージェントの合理的な要求に応じて、完全性証明書が毎年更新される(または、この要求が完全性証明書に含まれる特定の情報に関連している場合、そのような情報である)、本項(G)または第5.10(D)節に従って最近受信された情報のすべての変化を反映するために、このような情報である
(H)独立会計士が会社または任意の付属会社の帳簿を行う任意の重大な中期または特別監査に関連するすべての報告のコピーを会社または任意の付属会社の取締役会(またはその任意の委員会)に迅速に提出すること
(I)会社または任意の子会社の運営、商業事務および財務状態に関する他の情報、または任意の融資文書の条項、またはそのような連結財務諸表、(Y)行政代理または任意の貸金者が、適用されることを遵守するために、または“愛国者法案”および“実益所有権条例”を含むお客様の行動および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書を理解する。それぞれの場合、行政エージェントは、それに適用される任意の法律または法規要件を遵守するために合理的に(自分または任意の貸手を表す)要求および(Z)行政エージェントまたは任意の貸手が、それに適用される任意の法律または法規要件を遵守するために合理的に要求することができる会社または任意の子会社の持続可能な事項およびやり方(会社の管理、環境、社会および従業員br}事項、人権の尊重、反腐敗および反賄賂を含む)他の情報；そして
(J)行政代理人の要求に応じて、迅速に提供される：(I)計画に関連する年間報告 (Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)、(Ii)任意の計画の最新精算推定報告、(Iii)多雇用主計画発起人または計画発起人または任意の政府機関から受信されたERISA事件に関するすべての通知、および(Iv)行政代理人が任意の計画または多雇用主計画に関連する他の文書または政府報告またはアーカイブを合理的に要求する
5.05節。訴訟とその他の通知。会社のどの担当者も実際に以下の事項を理解した後、直ちに行政エージェントに以下の書面通知を提供します
(A)任意の失責または失責事件は、その失責または失責任の性質および程度を指定し、その失責または失責任についてしようとする是正行動(あれば)；
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(B)いかなる者が提出または開始するか、またはいかなる人のいかなる書面の脅威または意向通知も、会社または任意の付属会社に任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提出または開始し、法的または平衡法上、または任意の政府当局または任意の政府当局または仲裁において、その会社または任意の付属会社に対して不利な裁決を下すことが合理的であり、不利な判決が下された場合、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる
(C)当社または任意の付属会社特有の任意の他の開発プロジェクトであり、これらの開発プロジェクトは、公衆に知られておらず、すでにまたは合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される
(D)すでに発生したすべての他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のERISAイベントの発生
(E)貸手に交付された利益所有権証明において提供された情報の任意の変化は、証明において決定された利益所有者リストの変化をもたらす
本節 (I)に従って提出される各通知は、タイトルまたは参照行を含むべきであり、その内容は、(I)Chart Industries，Inc.第5条に従って改訂および再署名されたクレジット協定、日付が2021年10月18日である通知、および(Ii)通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細を示す会社財務官または他の幹部の声明に添付されなければならず、これについて取られるか、または取られるべき任意の行動である
5.06節。紀律を守る。それまたはそのbr財産(自己またはレンタル)に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守し、必要な範囲内で、ルクセンブルク“居住法”を含み、単独または全体的な遵守が達成できないことが合理的に期待できない限り、重大な悪影響をもたらす；ただし、第5.06節で説明した環境法には適用されず、第5.03節で述べた税収関連法律にも適用されない。会社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を促進し、実現するために、効果的かつ合理的に設計された政策及びプログラムを維持し、実行する
5.07節.維持記録；物件にアクセスして検査を行う。公認会計原則に基づいてすべての財務記録を保存し、行政代理が指定した任意の者又は違約事件の発生及び継続中に、任意の貸金者が合理的な時間、合理的な事前通知会社の場合、及び合理的な要求の下で、会社又は任意の子会社の財務記録及び財産をアクセスして検査することを許可し、行政代理が指定した任意の者、又は違約事件が発生したとき及び違約事件が継続している間、任意の貸主が会社に合理的な通知を出した後、その事務を検討する。当社又は任意の付属会社とその上級職員及び独立会計士の財務及び状況(法律又は契約に規定された要求を含む合理的な機密要求を遵守しなければならない)
5.08節。収益の使用。ローンと信用状発行の収益のみを3.11節で述べた目的に用いる
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5.09節.環境法を守る。遵守し、商業上合理的な努力をして、すべてのテナントと他の所有者がその財産を占有する人に
その運営及び財産に適用されるすべての環境法を遵守し、環境法に基づいてその運営及び財産のために環境法に必要なすべての物質ライセンス及びライセンスを取得及び更新することは、各場合において、第5.09節に関連するすべての場合を除き、単独又は全体的に大きな悪影響を及ぼすことがないことを合理的に期待することができない
5.10節目。さらなる保証
(A)任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および文書を実行し、任意の適用可能な法律の要求、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある、または行政エージェントが合理的に要求することができるすべてのさらなる行動(融資報告書、固定装置ファイルおよび他の文書および保持権を記録して株式登録所に記録記録して記録することを含む)を取って、担保および担保要求が満たされて維持され、すべての費用が適用融資当事者によって負担され、合理的な要求が随時行政エージェントに提供されなければならない。行政代理人に合理的に満足させる証拠は、証券書類に設定又は設定しようとする留置権の完全性及び優先権を証明する
(b) [故意に遺漏する]
(C)有効日後5(5)の営業日内(又は行政代理同意の後の日)に当社の他の任意の直接又は間接付属会社が付属融資先(重要な付属会社となる結果を含む)となるように、行政代理及びその貸主に通知しなければならない。当該付属会社が付属貸金先となった日から60(60)営業日以内(重要なbrの付属会社となることにより発生したものを含む)(または行政代理が合意した後の日)について、当該付属会社および任意の国内貸手またはその代表によって所有されている当該付属会社の任意の持分または債務について担保および担保要件を満たす。行政エージェントは(その全権決定権によって)その日を行政エージェントが許容できるより後の日に延長することができる
(D)いずれの国内貸金側についても、(I)(A)当該国内貸金先Sの会社又は組織名が変化したように、(B)当該国内貸金先Sの身分又は組織構造が変化したか、又は(C)当該域内貸金方の組織機関識別番号が変化した場合、直ちに行政代理機関に書面通知を提供しなければならない。しかし、いかなる国内融資者も、変更後のすべてのbr回において、すべての担保に対して有効、合法、および完全な保証権益を有するように、または任意の法定期限内にUCCまたは他の規定に従ってすべての申請を提出しなければならない場合、またはそのような変更を実施または許可してはならず、保証者に利益を得るために、(Ii)担保の任意の重要部分が破損または廃棄された場合、直ちに行政エージェントに通知しなければならない
(E)このような行為が本プロトコル9.22節に違反した場合，担保や保証要求および本5.10節の他の規定を満たす必要はない.また、(A)適用法律又は当該持分に対して拘束力のある契約義務に違反し、かつ(B)当該法律又は義務が買収時に存在し、かつ、(A)適用法律又は当該持分に対して拘束力のある契約義務に違反し、かつ(A)適用法律又は当該持分に対して拘束力のある契約義務に違反する限り、(I)本協定の発効日後に得られたいかなる持分も満たす必要がない場合、(A)適用法律又は当該持分に対して拘束力のある契約義務に違反する限り、(B)当該法律又は義務が買収時に存在し、創設又は締結されていない限り、本5.10節の担保要求及びその他の規定を満たす必要はない
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(Br)当該付属会社の買収又は当該付属会社の買収に関連して当該等持分に拘束力を有することを検討する(ただし、上記(B)項は、付属会社としての合弁企業を含むbr}合弁企業には適用されない)、(Ii)発効日後に買収されたいかなる資産であれば、このような行動をとることは、買収時にすでに存在している等資産に対して拘束力のある契約義務に違反し、そのような資産の買収が期待されているか、またはそのような資産の買収に関連しているときには生じていないか、または拘束力がある(第6.01(I)節で許可された債務で買収された資産でなければ、その資産は第6.02(I)節で許可された留置権によって保証される)、または(Iii)外国子会社の任意の持分または任意の資産であり、会社がbr}行政代理人に証明され、行政代理人が合理的な場合に決定される場合(合理的な場合)。裁量権)本第5.10条に規定する担保と担保要求の支払コストは、それによって提供される担保の価値を超えている。ただし、行政代理の合理的な要求の下で、当社は、上記(I)及び(Ii)項に記載されたタイプの任意の契約義務を免除又は除去するために、任意の適用可能な子会社に商業上の合理的な努力を促すべきであるが、当社又は任意の付属会社は、その一方の合弁契約に規定されている義務を除く
5.11節。財政年度です。当社とその付属会社については、その財政年度を12月31日に終了させます
5.12節[わざと省略する].
5.13節.いくつかの処置から得られた収益。会社または任意の子会社が、任意の株式を含む任意の資産の売却、譲渡、リースまたは他の処置に関連する任意の現金収益を受信した場合、任意の許可債務証券の条項に基づいて、会社がbrのような任意の許可債務証券を購入する要約を提出することを要求される場合、会社または子会社については、会社がこのような要約の購入を開始することを要求される初日前に、(I)第2.11条に基づいて資産を買収する。6.04節または6.05節で許可された方法で株式または他の証券を購入し、それぞれの場合、このような要約購入の任意のこのような要求をキャンセルする
5.14節目。解決した後の問題。文書を実行および交付し、“保証品および保証要求定義”に規定されたタスクを完了し、いずれの場合も“保証品および保証要求定義”に規定された期間内に完了しなければならない(行政エージェントが“保証品および保証要求定義”(H)段落で許可される任意のこのような期間の延長を含む)
第六条
消極的契約
当社はすべての貸手と約束して同意し、本合意が引き続き有効である限り、終了を承諾し、各ローンの元金と利息が全額支払われるまで、当社はいかなる付属会社も促進しないし、許可しない
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6.01節.借金が山ほどある。発生、発生、負担、または任意の債務の存在を許可するが、以下の場合を除く
(A)有効日および付表6.01に記載されている任意の既存の信用状(本条例に従って発行される信用状で置換される)に存在する債務、およびそのような債務の再融資のために引き起こされる任意の再融資許可債務(会社間債務が当社または任意の付属会社とは無関係な者の債務再融資を除く)
(B)本プロトコルおよび他の融資文書に従って生成された債務；
(C)第6.13節で許可された交換協定に従って、会社及び子会社の債務；
(D)誰にも借りられない債務(信用証または銀行保証または同様の手形に関連する債務を含む) は、当該人に対する支払または賠償義務に基づいて、労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を会社または任意の付属会社に提供する誰であっても、労働者の賠償請求に関連する支払義務が発生した場合、そのような債務は、発生後30(30)日以内に償還されなければならない
(E)会社または任意の子会社は、第6.04節で許可された範囲内の債務であるが、条件は、 任意の借入先の非借入側の子会社に対する債務(従属会社間債務)は、行政代理が合理的に満足する条項で債務の後にすべきである；しかし、会社間の現金管理、現金集約または税収共有手配に基づいて、借り手が正常な過程で発生した非貸金者を受益者とする残高は、副次的な地位にランクインする必要はない
(F)履行保証金、保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、および通常業務中に提供される完了または履行保証および同様の義務に関する債務は、正常業務中に健康、安全および環境義務を保証するために発生した債務、および通常業務中に輸出下敷き、輸入下当金、受取貿易立て替え、顧客前払いおよび同様の取引によって発生した債務を含み、従来の慣例に適合する
(G)通常の業務中に支払われる資金不足、または通常の業務中に支払われる資金不足、または通常の業務中に他の現金管理サービスを提供する銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務。ただし、(X)このような債務(クレジットカードまたはショッピングカードを除く)は、発生後3営業日以内に除去され、(Y)クレジットカードまたはショッピングカードに関連する債務は、発生後60(60)日以内に除去される
(H)(I)発効日後に買収された付属会社又は発効日後に当社又は任意の 付属会社と合併又は合併した者の債務、並びに資産買収に関連する債務は、いずれの場合も、これらの債務は、買収、合併又は合併時に存在し、当該br事件を考慮したときに生じたものではなく、当該買収、合併又は合併が本協定で許可された場合、及び(Ii)当該債務の再融資のために生じた任意の許可された再融資債務であるが、当該債務の元金総額は、当該買収の発効時及び発効後、合併または合併、このような仮定または発生した場合(本第6.01節(H)項、第(I)項に規定する未済債務、および第6.03節で許可された未済賃貸の残存現在値とともに)は、2.5億ドル以下である
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(I)当該契約により許可された対応する資産の買収、リース又は改善の前又は後270日以内に、会社又は任意のbr子会社が、当該買収又は改善のために資金を提供するために生成された資本リース債務及び購入通貨債務、並びにそれに関連する任意の許容再融資債務であって、その元金総額が発生時及び発効後(本項第6.01条(H)項に基づく未償還債務とともに)、この段落(I)及び第6.03節で許可されたリースの残存現在値は、EBITDAの(X)2.5億ドル及び(Y)30%を超えないEBITDA(債務が発生した日に計算され、第5.04(A)節又は第5.04(B)節に交付される財務諸表の直近の4四半期の最終日に決定される)(または、いずれかのこのような財務諸表の発行前に、3.05節に記載されている財務諸表に記載されている最後の財政四半期の最終日)；
(J)当社または任意の付属会社が第6.03節で許可された任意の売却および借り戻し取引によって生じる資本リース義務
(K)本項(K)の規定により、任意の場合において、未済元金総額がEBITDA(X)2.25億ドル及び(Y)25%を超えない他の債務(債務発生日までに計算され、直近4四半期連続の最終日に決定され、財務諸表は、第5.04(A)節又は第5.04(B)節(又はそのような財務諸表の発行前に、3.05節に記載されている財務諸表に記載されている最後の財政四半期の最終日)；
(L)借り手の無担保優先または二次債務、およびそのような債務の再融資のために生成された任意の無担保優先または二次再融資債務は、いずれの場合も許可債務証券の形態で存在するが、その効力(形態的効力を含む)の直後および後には、そのための違約または違約イベントは存在しないか、または発生しない
(M)借入者によって保証される(I)L項に記載の借入者の債務、(Ii)本契約に従って発生することを明確に許可する任意の貸手に対する任意の貸金者の任意の債務、(Iii)当社または本協定によって明示的に許可された債務の任意の子会社、または第6.04節の許容される範囲内で、当社または貸手でない任意の子会社によって保証され、(Iv)借入先でない任意の子会社によって保証される。しかし、すべての外国子会社は正常な業務現金管理スケジュールに従って他の外国子会社の債務に保証を提供することができ、(V)当社または任意の外国子会社が正常な業務条件下で運営資金目的で正常な業務過程で発生する債務は、第6.01(A)、 (K)または(S)条に従ってこのような債務の発生を許可すればよい。しかし、任意の貸手は、本条項6.01(M)項による、その人の他の債務に属する個人の任意の他の債務の保証は、明示的に債務に属するべきであり、その条項は、会社間債務に使用または従属するために使用される条項と一致しなければならない
(N)賠償、購入価格調整、利益または同様の債務を含む当社または任意の付属会社の合意によって発生する債務は、場合によっては、任意の業務、資産または付属会社の処分によって引き起こされるまたは負担される債務を含むが、資金を調達するために当該事業、資産または付属会社の全部または任意の部分を買収することによって生じる債務保証は含まれない
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(O)入金融資許可に関連する債務；
(P)額面総額が4.0億ドル以下の信用状または銀行保証(第2.05節に従って発行された信用状を除く)
(Q)信用状によって保証された債務は、元本が当該信用状に規定された金額を超えない
(R)当社はSと締結し(これに関連する保険料の支払いを含む)、その権利を行使し、その権利を履行し、その条項に基づいて、償還価格差交換協定を許可する
(S)外国子会社の負債(信用状または銀行保証を含む)(br}第2.05節に従って発行された信用状を含まない)、Chart Ferox，A.S.のすべての負債を含む。通常の業務中に発生する運営資金目的のための既存の循環信用手配またはその任意の再融資)によれば、いつでも総金額は1.00億ドルを超えてはならない
(T)会社及びその子会社の保理自社及びその子会社が保有する外国顧客の売掛金に関する債務は、元金総額がいつでも5，000万ドルを超えない
(U)当社及びその付属会社が(I)ブリッジ融資及び(Ii)指定買収取引に関連するいかなる外国運営資金プロジェクトが負担する債務は、元金総額が2.25億ドル及びいかなる時間未返済EBITDAの25%を超えてはならない
(V)(A)会社又は任意の付属会社の債務(第6.01(V)節で発生した債務、比率債務)は、当該比率債務を実施してその収益を使用した後、適用された場合には、最近終了した試験期間までの形で計算されてはならない(ただし、計算にはこのような債務収益は含まれておらず、コミットメント形式の任意の比率債務が全て引き出されていると仮定して)、適用された場合には、第1.12節に基づいて決定された比率債務である。(X)同等または一次担保留置権で担保された任意の比率債務の場合、担保付き純レバー率(形式的に決定される)が(I)3.60：1.00までの最近の試験期間を超えない場合、または(Ii)適用される場合、そのような比率債務が融資文書で許可された企業買収または同様の投資の融資に関連して生じる 最近終了した試験期間に有効な保証付き純レバー率である場合、または適用される場合、1.12節及び(Y)に従って決定された任意の比率債務、例えば、 が担保以外の資産のみによって担保または無担保である場合、(I)借り手が財務契約(形式的に決定される)または(Ii)(適用されるように)を遵守し、この比率債務が、融資文書によって許可される業務買収または同様の投資を許可する融資に関連して生成される限り、総正味レバー率(形式的に決定される)は、最近終了した試験期間または(適用されるような)最近終了した試験期間内の総純レバー率を超えない。1.12節に従って決定する；しかし条件は
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(I)比率債務の満期日が循環比率債務の循環信用手配よりも早くてはならない、又はその加重平均満期日が循環信用手配よりも早くてはならない、又は定期比率債務に属する場合は、当時有効な任意の定期手配よりも早くしてはならない(又はそのような定期手配が当時発効していなければ、循環信用手配である)、ただし、本条(I)項に記載されている要件は、通常の移行スケジュールからなる任意の比率債務には適用されない
(2)このような債務が任意の担保によって保証される範囲内で、このような債務は、適用される債権者間合意によって制限されるべきである
(Iii)第1.12節の別の規定に加えて、いかなる違約事件も発生または継続してはならない
(Iv)非融資先子会社が本条(V)第2項に基づいて生成した未済元金総額は、第(W)及び(X)項の非融資先子会社により発生した債務未償還元金総額とともに、債務発生時及び与えられた形式上の効力後、2.25億ドル及びこの時間 までの最近終了試験期間のEBITDAの25%(本項(Iv)項、非貸金側債務減価)を超えてはならない
(V) 第5項に従って発生した任意の債務であって、第3号改正案定期融資と同等の担保権利を有する定期融資であり、最恵国保障を受けなければならない形態である
(W)担保、二次または無担保債券、手形、債権証または融資からなる増分融資の代わりに、担保、二次または無担保債券、手形、債権証または融資からなる増分融資の代わりに、担保がある場合には、担保債務担保上の留置権と同等の優先権を有する留置権(救済措置の制御を考慮しないが)または担保担保債務の担保上の留置権に対して低い優先権を有する留置権によって保証することができる
(I)本条に従って発生したすべてのこのような債務の元金総額は、その時間に発生する増加上限を超えてはならない。債務が担保以外の資産によって完全に担保または無担保されている場合、増分比率バスケットの代わりに、(I)借り手 が財務契約を遵守する(形式的に決定される)、または(Ii)が適用される場合、このような増分同値債務が融資文書によって許可される業務買収または同様の投資を許可する融資に関連する限り、総正味レバー率(形式的に決定される)は、最近のテスト期間が終了した有効な総正味レバレッジ率を超えない、または適用される場合、1.12節により決定される；
(2)増分同値債務の満期日は、循環増分同値債務の循環信用スケジュールよりも早くてはならないか、または定期増分同値債務の場合、その加重平均満期日は、その時点で有効な任意の定期信用スケジュールよりも早くてはならない(またはそのような定期信用スケジュールの有効期限がない場合、循環信用スケジュールである)。しかし、第(Ii)項に記載されている要件は、第(Ii)項に記載された要件を満たす自動延期を長期債務に提供する限り、慣用的なブリッジ施設からなる任意の増分同値債務には適用されない
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(3)融資先の子会社によって生成された債務に加えて、そのような増分同値債務は、信用手配を保証しない誰によっても保証されてはならない(このような保証が貸金者の利益のために増加しない限り)、融資担保ではないいかなる資産(その収益に関連する常習的な信託手配を含まない)によって保証されてはならない(このような保証が貸手の利益のために増加しない限り)
(4)このような債務が任意の担保によって保証されている限り、このような債務は、適用される“債権者間合意”によって制約されるべきである
(V)第1.12節の別の規定に加えて、いかなる違約事件も発生または継続してはならない
(Vi)増分同値債務の条項、準備及び文書は、当社が選択すべきであり、(I)債務発生時の市場条項及び条件(当社が誠実に決定することを反映する)、又は(Ii)当社が合理的に に決定するように、このような増分同値債務を提供する貸主にとっては、循環信用手配の条項や条件よりも有利ではない(全体として場合)、本条(Ii)項によれば、(X)キノおよび他の条項については、満期日以降の期間、または(Y)チノおよび他の合理的に行政エージェントを満足させる条項のみが適用される。しかし、循環融資形態で増分同値債務を提供する貸主の利益のために任意のチノまたは条項を増加させる場合、当該契約または条項は、条項または条項の特徴も循環融資の利益のために増加する限り、行政代理人が満足する範囲とみなされるであろう
(Vii)(A)非融資側子会社が本条(W)に基づいて発生した未済債務元金総額は、非融資側子会社が第(V)及び(X)項に基づいて発生した債務元本総額と共に、債務発生時及び形式的に発効した後、非貸金側債務を超えてはならない。および(B)上記(A)項に基づいて生成された等値増量債務の任意の再融資許可債務であって、当該債務は、当社または任意の付属会社の債務を構成し、これらの債務は、増分上限の任意の部分に依存することによって生成された任意の金額を再融資し、この部分は、比率に基づいて計算されるのではなく、増分上限のこの部分を使用する必要がある
(Viii)(W)第1項に従って発生したいかなる債務も、改正案第3号定期融資と同等の担保権利を有する定期融資であり、最恵国によって保護されなければならない
(X)(A)上記(V)及び(W)第2項の非融資側子会社により発生した債務によって発生した未返済元本総額と共に、債務発生時に形式的に発効した後、非融資側債務再融資債務；及び(B)任意の再融資可能債務；及び(B)任意の再融資を許可する未償還元本総額を超えてはならない非融資側子会社の債務
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(Y)上記(A)~(X)の段落で述べた債務のすべての保険料(例えば、有有)、利息(請願後の利息を含む)、費用、および追加または利息
6.02節。留置権。 当時それが所有していた任意の財産または資産(任意の付属会社を含む任意の株式または他の証券を含む)、またはその任意の収入または収入または権利によって生成され、生成され、負担され、または任意の留置権の存在が許可された場合を除く
(A)有効日に別表(br}6.02(A)と並んで存在する当社及びその付属会社の財産又は資産の留置権。ただし、この等留置権は、効力発生日に担保された債務(及び第6.01(A)節で許可された当該等の債務の延期、更新及び再融資)のみを保証すべきであり、当社又は任意の付属会社の他の財産又は資産には適用されない
(B)ローンファイルによって設定された任意の留置権；
(C)当社又は任意の付属会社の任意の財産又は資産の任意の留置権は、債務又は第6.01(H)節で許可された再融資許可債務を担保するために適用されるが、条件は、(I)当該保有権は、当該等の財産又は資産を買収した日に当該等の債務を担保していない任意の他の財産又は資産(担保債務及びその日前に発生した他の債務の留置権制約を受けた後の買収財産を除いて、本条例により許可された債務及びその他の義務により質的買収を必要とする財産には適用されない。言うまでもなく、このような要求は、このような買収が適用されないようないかなる財産にも適用されない)、(Ii)このような保有権は、このような買収またはそのような買収に関連することを考慮して設定されているわけではなく、(Iii)保留権が再融資許可債務を獲得した場合には、再融資債務を許可するという言葉の定義に基づいて(E)第2項でそのような留置権を許可する
(D)まだ滞納していないか、または第5.03節に基づいて異議を提起している税金、評価税または他の政府の課金または徴税の留置権；
(E)法律に規定された留置権(発注された設備またはこれに関連する前払いの顧客の留置権を含むがこれらに限定されない)、例えば、大家S、運送業者、倉庫保管員S、機械師、材料労働者S、整備工S、建築または他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に生成され、60(60)日を超えない債務を保証するか、または適切な手続きによって誠実に抗弁している債務を保証し、適用される場合、会社または任意の付属会社は、公認会計基準に従ってこれらの債務準備金のために会計基準に従ってこれらの債務準備金を発行しなければならない
(F)(I)通常業務中に“連邦雇用主責任法”または任意の他の労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または法規の規定に従ってなされた担保および預金、ならびに保険または自己保険手配に基づいて保険会社に対してそのような義務を負う責任を負う預金、および(Ii)会社または任意の子会社に財産、意外または責任保険を提供することを保証する保険会社の弁済または賠償義務(信用証または銀行保証義務を含む)の担保および預金
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(G)入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本リース義務を除く)、法定義務、担保及び控訴保証金、貨幣債券の履行及び返還、保証保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、竣工又は履行保証、及び正常業務中に発生する他の類似の性質の義務を保証する保証金は、正常業務過程において健康、安全及び環境義務を保証するために生じる義務を含む
(H)区分及び建築制限、地権、財産権負担、軌道権利、賃貸借(資本賃貸義務を除く)、分譲、条件、契約、ライセンス、特別及び一般評価、通行権、通常の業務過程で発生する不動産および他の類似財産権負担の使用制限は、所有権を売却できないことはなく、全体的に会社または任意の子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えないか、または実質的な悪影響を与えることはない
(I)条件付き販売および所有権保留プロトコルに従って規定される売り手およびレンタル者の権益を含む当社または任意の付属会社を購入した後に取得された装置または他の財産またはその改善された保証権益(または改善された場合、構築)の金銭的保証権益；条件は、(I)担保権益担保第6.01(I)節で許可された債務(担保権益に関連する任意の許容再融資債務を含む)、(Ii)は、買収(または建造)後270日以内に担保権益が発生し、それによって債務が発生し、(Iii)このように担保された債務が、購入(または建造)時の装置または他の財産または改善されたコストの100%を超えないことである。会社または任意の子会社がそのような買収(または建造)によって生じる取引コスト、および(Iv)そのような保証資本は、会社または任意の子会社の任意の他の財産または資産(そのような装置または他の財産または改善された使用権を除く)に適用されない。さらに、単一の貸手によって提供される装置の個々の融資は、融資者が単独で提供する装置の他の融資と相互に担保することができる
(J)第6.03節で許可された資本化リース取引によって生じる留置権は、そのような保有権が、そのような取引において売却および賃貸された財産およびその任意の付加物または収益および関連財産にのみ付加される限り、
(K)第7.01(J)節により、違約事件を構成しない判決の留置権を保証する
(L)当社又は担保を構成しない任意の子会社の財産又は資産に対してbr}その他の留置権を有し、EBITDAの(X)2.25億ドル及び(Y)25%(当該留置権が発生及び決定された日から計算される)元金総額がEBITDAの(X)2.25億ドルを超えないことを保証し、この留置権は、最近終了した4つの会計四半期の最後の日までに交付され、当該4つの会計四半期の財務諸表は、第5.04(A)節又は第5.04(B)節(又はいずれかの財務諸表交付前)に交付されなければならない。3.05節で示した財務諸表に含まれる前の財政四半期の最終日)；
(M)所有権保険リストによって開示される留置権および任意のそのような留置権の置換、延期または継続権；しかし、そのような置換、延期または継続期間保持権は、そのような置換、延期または継続前に保持権によって制限された財産以外の任意の財産をカバーすることができず、さらに、置換、延期または継続権によって保証される債務および他の義務は、本プロトコルによって許可されるべきである
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(N)入金された入金融資の許可および仕入先融資の保留権の許可のみに適用される
(O)レンタル人が、会社または任意の付属会社がテナントとして通常の業務運用中に締結した任意の賃貸契約または分譲証書に基づいて設定された任意の権益または所有権、またはレンタル者によって設定された留置権；
(P)契約相殺権に属する留置権：(I)銀行と債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立する；(Ii)会社または任意の子会社の集合預金または弁済口座に関連して、会社およびその子会社が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務を償還するために関連する、または(Iii)会社または任意の子会社の顧客が通常の業務中に締結した調達注文および他の合意に関連する
(Q)銀行S留置権、相殺権または同様の権利に関連する任意の成文法または一般法条文によって純粋に生じる留置権；
(R)第6.01(F)節または第(Br)(P)節で許可された貿易関連信用状の担保義務の留置権であり、そのような信用状によって資金を提供する貨物(またはそのような貨物に関連する所有権文書)およびその収益および製品をカバーする
(S)通常の経営中に付与された知的財産権許可；
(T)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権
(U)担保を構成せず、当該外国子会社の債務を担保する外国子会社の資産に対する留置権であり、当該外国子会社は、融資文書に規定された担保上の留置権を担保とせず、第6.01(A)、(K)又は(S)節に許可された債務
(V)当社又は任意の付属会社の特定在庫又はその他の貨物及び収益項目に対する留置権であって、当該等の在庫又は他の貨物及び収益は、当該者の口座の発行又は開設された銀行引受為替手形について当社又は任意の付属会社によって保証され、当該等の在庫又は他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を促進する
(W)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について当社または任意の付属会社に対してのみ支払われる任意の現金保証金留置権；
(X)会社または任意の子会社が通常の業務中に締結した経営リースの予防的UCC財務諸表の届出によって生じる留置権；
(Y)保証保険融資スケジュールの保有権(br}元金総額がEBITDAの(X)1.8億ドルおよび(Y)20%を超えない大きな者(最近終了した4四半期連続の最終日にこのような留置権が発生し、決定された日から計算)、財務諸表は、第5.04(A)節または第5.04(B)節(または任意のこのような財務諸表の交付前に、前の財政四半期の最後の日(第3.05節に示した財務諸表を含む)；しかし、この留置権は適用される保険契約に限られている
149
(Z)当該外国子会社が第6.01(P)又は(S)節に許可された債務を担保する外国子会社資産に対する留置権であるが、このような留置権が担保を構成する資産に対する留置権である場合、そのような留置権は、担保協定に従って行政代理人の留置権を付与することと平行であってもよいが、その前には、このような留置権担保信用証又は銀行保証がなければ、そのような資産構成がそのような債務を生成する契約及び合意に規定された権利であってもよい
(Aa)担保会社及びその子会社の債務の留置権 は、第6.01(T)節により、会社及びその子会社が保有する、関連保理計画に拘束された売掛金のみによる債務を許可する
(Bb)当社又は担保を構成する任意の付属会社の財産又は資産の他の留置権は、元金総額がEBITDAの(X)2.25億ドル及び(Y)25%を超えてはならないEBITDA(最近終了した4四半期連続の最終日にこのような留置権を発生及び決定し、財務諸表は、第5.04(A)節又は第5.04(B)節(B)節(又は、当該いずれか一方の財務諸表の交付前に、最後の財政四半期の最終日(br}は第3.05節で指摘された財務諸表に含まれる)；しかし、このような債務は適用される債権者間の合意に基づいていなければならない
(Cc)担保会社及びその子会社が第6.01(U)節により許可された債務の留置権であるが、橋梁施設に関する留置権が担保を構成する資産である場合、そのような留置権は、担保合意の下で行政代理人に付与される留置権と平行であってもよいが、その前ではない
(Dd)留置権(A)担保増分等値債務(および担保債務として発生することを可能にする債務)および(B)担保比率債務(比率債務を含み、担保を構成しない資産の留置権)は、それぞれの場合、そのような債務に関する慣例的なホスト配置を含むが、いずれかの債務が担保として担保されている場合、そのような債務は、適用される債権者間合意に準ずるものとする
上記の規定があるにもかかわらず、直接又は間接的に(1)質抵当品に任意の留置権が存在してはならないが、行政代理人を受益者とする留置権及び第6.02(D)、(E)、(Q)又は(Z)節で許可された留置権を除く、又は(2)物質不動産上の留置権を除くが、優先留置権及び許容される財産権負担は除く
6.03節.販売とレンタル取引です。直接または間接的に誰と任意の手配を締結し、それにより、会社は、その業務において使用または有用な任意の不動産または非土地財産を売却または譲渡し、現在所有しているか、後に取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ目的または用途の財産または他の財産(販売およびレンタル取引)に使用することを意図している。ただし、(A)これに関連する賃貸を締結する際、および当該賃貸の発効後、リースの残余現在価額(第6.01節(H)及び(I)段落で規定される未償還債務及び残りの 現在値とともに
150
(br}以前に第6.03節により締結された未償還リース)EBITDA(最近終了までの連続4会計四半期の最終日に発生し、保有権を決定した日に計算されたEBITDAの(X)2.5億ドルおよび(Y)30%を超えてはならない)のEBITDA(X)2.5億ドルおよび(Y)30%を超えてはならない。3.05(P)節に記載されている財務諸表に含まれる前の財政四半期の最終日)または(B)は、第6.05(P)節に記載されているとおり、このようなリベート取引を許可する
6.04節。投資、ローン、立て替え。購入、保有または買収(合併直前に完全子会社ではない者との任意の合併を含む)任意の他のbr個人の任意の株式、債務証拠または他の証券、または任意の他のbr個人に対する任意の融資または下敷き(会社間負債および現金管理スケジュールを除いて、それぞれの場合に通常の業務プロセスで生じる)、またはその義務の保証、または存在する任意の投資または任意の他の権益を行うか、または許可する
(A)発効日後、(I)融資先でないサブ会社への投資は、総額EBITDAの(X)4.5億ドルおよび(Y)EBITDAの50%を超えてはならない(このような投資を行い、最近終了した4四半期の最終日に決定される)(または、いずれかのこのような財務諸表の発行前に、第5.04(A)節または第5.04(B)節(B)節(または、いずれかのこのような財務諸表の発行前に、3.05節に示す財務諸表に記載されている最後の財政四半期の最終日)(財務諸表を作成する際の値であり、それを何も打ち消したりしない)(投資家が第(A)(I)項以前に行った投資について
で実際に受け取った任意の資本リターンを加える)、(Ii)国内貸金先の貸手、(Iii)貸手のうち貸手でない子会社、および(Iv)♪the the the外国からの借り手は誰でも
(B)投資許可および投資許可時 ；
(C)第6.05条に許可された資産の売却により当社または任意の付属会社が徴収した非現金対価による投資；
(D)(I)通常業務中に会社または任意の子会社の従業員に提供する融資および下敷きは、任意の時間に返済されていない融資および立て替え総額が1，500万ドルを超えてはならない(計算時にその減記またはログアウトを考慮しない)、および(Ii)通常業務中に従業員に支払う賃金および支出の下敷き；
(E)通常の業務中に生成された売掛金および与えられた商業信用、ならびに通常の業務中に仕入先に支払われる任意の損失および任意の前払いおよび他の信用を防止または制限するために合理的に必要な範囲内で財務的に苦境に陥った口座債務者から受信された任意の有価証券またはその一部の弁済；
(F)6.13節に従って許可された交換プロトコル
(G)発効日付表6.04に並ぶ投資が存在する
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(H)第6.02(F) および(G)節で示される寄付および預金による投資；
(I)当社又は任意の付属会社の他の投資は、その総額(投資を行う際の価値)が(X)2.25億ドルを超えず、(Y)EBITDAの25%(X)2.25億ドル及び(Y)EBITDAの25%(Y)が最近終了した4四半期連続の最後の日であり、財務諸表は、第5.04(A)節又は第5.04(B)節(B)に基づくものとする。このような任意の財務諸表を交付する前に、第3.05節に示される財務諸表の最後の財政四半期の最終日を含む(それぞれの投資家が本項(1)項に基づいてこれまでに行った投資実際に受け取った任意の資本収益を加える)。(br}しかし、このような投資を行う場合およびその発効後、(1)それによって違約イベントが生じない限り、(2)レバレッジ率は、3.50%~1.00(財務諸表が交付された直近の会計四半期の最終日に基づいて計算される)を超えてはならず、上記ドル限度額は適用されない)
(J)ライセンス業務買収を構成する投資総額は、第6.01節に基づいて負担する当該等ライセンス業務買収に関する債務元金を含むものとみなされ、会社の任意の会計年度内に3.5億ドルを超えてはならない(ただし、当該等投資を行った場合及びその発効後に限り、(1)違約事件の発生もなく、違約事件が継続して発生したり、違約事件を引き起こすこともない；(2)最近終了した財務四半期の最終日まで、レバレッジ率は、財務諸表が第5.04節に基づいて発表された3.50%~1.00を超えてはならない)。しかし、収益または同様の義務を構成する任意の事業買収を許可する総対価格部分は、利益の会計四半期前に、本項(J)で示される投資または第6.12節に示す負債とみなされてはならない
(K)時々会社の持分収益を用いて追加投資を行うことができ、収益または投資(普通株として)が任意の融資先に貢献することができる
(L)発効日後、任意の借入先または他の子会社のうち非国内融資先の子会社が発効日後に行う投資(株式投資、会社間融資、および本契約で明示的に許可されている他の債務保証を含むがこれらに限定されない)
(M)特殊用途売掛金付属会社における売掛金融資及び取引により生じる売掛金資産の投資と、仕入先融資手配を許可する1つ以上の投資と、
(N)取引；
(O)通常の業務プロセスにおいて、顧客およびサプライヤーの延滞帳簿および紛争を破産、再編、または解決するため、または顧客およびサプライヤーの判決に不利な投資を行うこと
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(P)発効日後に買収された子会社又は会社が、効力発生日後に第6.05節に従って自社に合併するか、又は子会社に合併するか又は子会社と合併する投資は、当該等投資が当該等の買収、合併又は合併に係るものではなく、当該買収、合併又は合併の日に存在する限り、
(Q)経営リース(資本リース債務を除く)または債務を構成しない他の債務に対する当社または任意の付属会社の保証は、いずれの場合も、任意の付属会社によって通常の業務中に締結される
(R)中国実体との合弁企業(非多数株式合弁企業を含む)又は当該中国実体と重大な投資を有するプロジェクト又は合弁企業は、当社が中国で事業を展開する子会社に関し、当該合弁企業は、自社が当該子会社の多数の株式を所有しなくなる可能性があり、又は当社又はその任意の子会社が、当該プロジェクト又は合弁企業に関連する1つ又は複数の新たな合弁実体の権益、及び当該プロジェクト又は合弁企業との合弁企業(非多数持分を含む合弁企業)又は以下の点で重大な投資を得ることができる。元金総額がEBITDAの(X)2.25億ドルおよび(Y)25%を超えてはならない実体またはプロジェクトまたは合弁企業(第5.04(A)節または第5.04(B)節に従って財務諸表が交付されるまでの最近4四半期の最後の日(またはそのような財務諸表を交付する前、すなわち第3.05節に示す財務諸表に含まれる最後の会計四半期の最後の日)にこのような投資を行い、決定した日)
(S)正常経営過程におけるその他の面で環境状況を調査または救済する投資の総額は、1，000万ドル以下である
(T)発効日後の許可された外国再編に関する融資、出資、その他の投資
(U)資本支出；
(V)当社はSと締結(関連保険料の支払いを含む)、権利の行使及び権利の履行及び当該等の合意の条項に基づいて、償還価格差交換協定を許可する
(W)具体的な 買収取引に関する投資；
(X)本プロトコルでは許されない投資；しかし、いずれかの投資を行う場合には、第(X)項によるそのような投資の未償還総額(第(X)項による他のすべての投資および買収によって支払われたすべての未償還対価格を含む未償還金額は、想定された負債形式であるか否かにかかわらず)、そのような投資が行われる直前に有効な利用可能な金額を超えてはならず、違約イベントが発生しない限り継続している(または当該行動を実施した後に発生する)
(Y)2022年2月24日に会社が提出した10-K表に記載されているコールオプションに関する投資
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(Z)会社間現金管理スケジュールおよび通常の業務プロセスにおける他の会社間投資を含む借入先と非融資側の子会社との間の投資
(Aa)借入先と非融資側の子会社との間の投資は、慣例的な税収分担手配を含む
この第6.04節にいかなる相反する規定があっても、いかなる貸金者も、会社の善意で決定された真の商業目的でなければ、いかなる非融資者の子会社にも、重大な知的財産権を売却、譲渡、又は処分してはならない
6.05節。合併、合併、資産売却、買収。合併または他の人との合併、または他の人の合併または合併を許可するか、または他の人の合併または合併を許可するか、または(一次取引または一連の取引において)そのすべてまたは任意の部分資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理するか(現在所有されているか、後に得られたものであっても)、または会社の任意の子会社の任意の株式または優先持分を発行、販売、譲渡、または他の方法で処理する(現金利息または他の現金支払いが必要でない限り)、または購入する。リースまたは他の方法で(1回または一連の取引で)任意の他の人のすべてまたは任意の主要部分資産を取得するが、本節では禁止しない：
(A)(I)当社または任意の付属会社は、日常業務中に在庫、供給品、サービス、材料および設備を売買し、売買契約権または知的財産権ライセンスまたはリース、(Ii)当社または任意の付属会社は、日常業務中に任意の他の資産を販売し、(Iii)当社または任意の付属会社は、日常業務中に残り、古いまたは老朽化した設備または他の財産を売却するか、または(Iv)通常の業務中に許可投資を売却する
(B)当時及び発効後も違約事件が発生せず、かつ継続している場合、(I)(A)当社が存続法団である取引において、任意の付属会社を自社に合併又は合併するか、又は(B)取引中に任意の貸手でない付属会社を任意の外国借款者に合併又は合併し、当該外国借款者は既存の法団であり、(Ii)存続又は発生した実体が国内貸手である取引において、任意の付属会社を任意の国内貸金者に合併又は合併する。第(I)(A)及び(I)項の場合は、会社又は国内貸金先を除いて、誰も対価を受けていない場合、又は第(I)(B)条の場合は、適用される外国借款者を除いて、誰も対価を受けていない。(Iii)非貸手の任意の付属会社を非貸金者の任意の他の付属会社に合併または合併するか、または非貸金者の任意の他の付属会社と合併または合併するか、または(Iv)当社がそのような清算または解散が当社の最適な利益に適合していると誠実に判断し、融資者に重大な不利益がない場合、当社または任意の付属会社の清算または解散(借り手を除く)またはその形態の変更；
(C)会社または子会社の販売、譲渡、リースまたはその他の処置(自発的清算またはその他の場合)；しかし、借入方向非融資者サブ会社の任意の売却、譲渡、リースまたは他の処置は、第6.07節に準拠しなければならない。また、国内ローン方向が国内貸金先でない子会社が売却、譲渡、リースまたは他の処置の総収益が本項(C)項および任意の に依存する場合
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第5.04(A)節又は第5.04(B)節(B)節(又は、いずれかの当該等の財務諸表の発行前に、当該4つの会計四半期の最後の日に当該等の売却、譲渡、リース又は処分を行ってはならない日以降、EBITDAを超えてはならない者(X)2.5億ドル及び(Y)30%のEBITDA(最近終了までの4会計四半期の最終日に当該等の売却、譲渡、リース又は処分を行う日)に基づいて決定されたものである。3.05節に示す財務諸表に記載されている最後の財政四半期の最後の日)；
(D)第6.03節で許可された販売およびレンタル取引
(E)第6.04節で許可された投資、第6.02節で許可された留置権、および第6.06節で許可された配当金、分配および買い戻し；
(F)売買またはその他の譲渡(出資を含む)：(I)売掛金融資許可および(Ii)サプライヤー融資許可に関連する売掛金資産の売買または他の譲渡；ただし、本条(Ii)による売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分された任意またはすべての資産の総収益 (非現金収益を含む)は、当社の任意の会計年度に1.5億ドルを超えてはならない
(G)売掛金融資取引の一部としてではなく、通常業務中に違約入金を売却する
(H)本6.05節で許可されていない資産を売却、譲渡、レンタル、またはその他の方法で処分する。ただし、(H)段落の規定によれば、上記(C)段落の第2のただし書によれば、売却、譲渡、リース、または他の方法で処理された任意またはすべての資産の総収益(非現金収益を含む)は、発効日以降(X)ドル2.5億ドルおよび(Y)30%EBITDAを超えてはならない(上記販売、譲渡まで、リース又は処分は、最近終了した4会計四半期の最終日に行われ決定され、これらの会計四半期の財務諸表は、第5.04(A)節又は第5.04(B)節(又はそのようないずれかの財務諸表の交付前に、第3.05節に示す財務諸表の最後の会計四半期の最終日を含む)に従って交付されなければならない
(I)第6.04(J)条に許可されたライセンス事業買収に関連する任意の資産購入、リースまたは他の買収、または任意の合併または合併があるが、以下の場合：(I)借り手に関する任意のそのような合併または合併後、借主は既存の会社であり、(Ii)会社以外の任意の国内借り手に関連し、まだ存在または生成されているエンティティは、完全子会社としての国内融資先でなければならない
(J)通常の業務プロセスにおいて、当社または任意の付属会社の任意の技術または他の知的財産権の許可および交差許可スケジュールに関する
(K)通常の業務中に借り手の任意の知的財産権を放棄、ログアウトまたは処分すること
(L)ニューハンプシャー州プライストーの国内貸主所有の土地およびコロラド州デンバー市の国内貸金業者所有の施設の売却；
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(M)会社およびその付属会社の在庫を販売、レンタル、または他の方法で処分する会社管理層は、会社またはその任意の付属会社の業務運営にもはや有用ではないか、または不要であると考えている
(N)第6.01(T)節に許可された会社及びその子会社が保有する売掛金の保存；
(O)海外再編が許可されたことに関連する資産売却、合併、合併及び買収；
(P)本6.05節で他の方式で許可されていない他の資産処分；その純収益(あれば)は2.11(C)節の規定に従って使用すべきであることを前提とし，
上記第6.05節には、いずれも逆の規定があるにもかかわらず、(I)本第6.05節は、売却、譲渡又はその他の資産処分(本項(C)段落による貸手への売却、譲渡、リース又はその他の処分、及び本項(F)又は(O)項による購入、売却又は譲渡を除く)、(Ii)第(A)、(D)、(F)項に従って資産の売却、譲渡又はその他の方法で資産を処分することを許可してはならない。(K)又は(P)本6.05条の規定は、この処置が少なくとも75%の現金で価格を比較しない限り；しかし、当社または任意の付属会社が、(A)、(D)、(F)、(K)または(P)のセグメントによって徴収される他のすべての指定された非現金対価と共に、そのような処置について受け取る任意の指定された非現金対価。最近テスト期間を終了したEBITDAの(X)5，000万ドルおよび(Y)5.0%(任意の指定された非現金対価格を差し引いて現金または他の許容投資に変換)の大きい者であり、各非現金対価格を指定する公平な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えることなく、現金とみなされ、(Iii)は販売されない。この第6.05節(H)または(P)段落 は、そのような処置が少なくとも75%の現金で対価されない限り、2，500万ドルを超える資産の譲渡または他の方法での処置を許可しなければならない。ただし、第(I)及び(Ii)条については、当社の融資先ではないbr附属会社(当社S又は当該付属会社の最近の貸借対照表又はその付記に示すように)、又は当社の任意の付属会社が当該等の資産の譲受人によって負担する任意の担保債務又はその他の債務の額は、現金とみなされなければならない
本第6.05節にいかなる逆の規定があっても、いかなる貸金先も、会社が誠実に決定した誠実な商業目的からでなければ、いかなる非融資者の子会社にも、重大な知的財産権を売却、譲渡、又は処分してはならない
6.06節。配当金と分配。任意の配当金を直接または間接的に宣言または支払いするか、または任意の他の分配を行う(資本または他の方法を減少させることによって)、現金、財産、証券、またはそれらの組み合わせの形態であっても、その任意の持分(そのような配当または割り当てられた人の追加の株式のみを発行することによって支払われる配当および配当分配を除く)、または直接または間接的に償還、購入、ログアウトまたは他の方法でその任意のカテゴリの株式を買収(または任意の子会社の購入または買収を可能にする)またはそのような任意の目的のために任意の金額を予約する(各限定的な支払い)；しかし前提はこうです
(A)当社の任意の付属会社は、当社または任意の他の会社に配当金の申告および支払い、その持分の買い戻し、またはその他の分配を行うことができる
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当社の完全子会社(または非完全子会社の場合、当社またはその子会社である直接または間接親会社の任意の子会社、およびその相対所有権権益に基づいて比例する(または当社またはその子会社の観点から見て、より有利に基づいて)当該子会社の株式の他の各所有者に)
(B)当社は、(I)その条項に基づいて、その権利の行使、及び当該合意の履行及びその項(これに関連する任意の元金支払い及び保険料を含む)、並びに(Ii)第6.09(B)(I)(E)条及び、 が実質的にこれらの取引と同時に行われる取引、又は関連する決済日の前又は後の一定の商業合理的期間に、行使、解除又は早期終了することができる(現金形態にかかわらず)。当社の普通株式またはそれらの任意の組み合わせ)許可償還価格差交換プロトコルにおける高級二次債券または任意の他の許可転換可能債務に対応する部分；
(C)当社および各付属会社は、任意の持分引受契約、株式オプション協定、持分補償手配、株主、取締役またはメンバー協定または同様の合意、計画または手配または任意の計画に従って保有する当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任者、取締役、コンサルタントまたは従業員または任意の付属会社の任意の持分を買い戻し、償還、償還またはその他の方法で取得または解約することができ、付属会社は、当該目的のために当社または任意の他の付属会社に配当金を発行することができる。ただし、いずれの財政年度においても、本項(C)項による購入又は償還の総金額は、5，000万ドルを超えてはならない(当社が当該カレンダー年度内に会社又は任意の付属会社の取締役、コンサルタント、上級管理者又は従業員に会社の株式を売却して会社又は任意の付属会社の取締役、コンサルタント、上級管理者又は従業員に売却し、許可された従業員補償及びインセンティブ手配に関連し、及び(Y)当該カレンダー年度に記録された任意の重要な生命保険証書の純収益(X))を加えて、いかなるカレンダー年度にも使用しない場合は、その後の任意のカレンダー年度に移行することができる
(D)株式オプションまたは他の持分奨励または帰属、支払いまたは没収配当金の行使時に発生するとみなされる非現金買い戻し(指定された取引に関連する持分償還を含む)；
(E)当社及び各付属会社は、配当金及びその他の割当を行うことができ、その総額は、当該等の割当がなされる直前に他の方法で運用されていない利用可能な金額を超えてはならず、(X)違約イベントが発生せず継続している限り(又は当該行動を実施した後に発生する)、及び(Y)当該等の 割り当てられた資金が増加金額からのものである。レバレッジ率は4.00から1.00を超えず、財務諸表を交付する直近の会計四半期の最終日を5.04節で形式的に計算する
(F)当社は、当社の株式を保有する経営陣メンバーに分配することができ、いかなる財政年度内にも、当該持分の総額は2，000万ドルを超えてはならない
(g) [わざと省略する];
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(H)任意の持分で任意の合資格株式を交換または償還する；
(I)株式オプション、付加価値権または株式承認証の持分が当該等オプション、付加価値権または株式承認証の使用価格の一部を表す場合、当社は、それぞれの場合にその規定に従って配当および割り当てを行うことができ、株式オプション、付加価値権または株式承認証を行使する際に発生するとみなすことができる
(J)違約または違約事件が発生して継続している限り、当社は、本6.06節で許可されなかったその持分に関する割り当て、配当、および買い戻しを発表、または支払うことができ、その任意の会計年度の総金額は2.25億ドルを超えない(ただし、このような分配、配当または買い戻しが行われた場合、およびその発効後、上記金額制限は適用されない)。(1)これにより違約事件が発生しない、(2)レバレッジ率が(br}3.00~1.00を超えてはならず、第5.04節に財務諸表が発表された最近の会計四半期の最終日に基づいて、形式的に計算される)。そして
(K)当社及びその付属会社間で海外再編が許可されたことに関連する配当金、割り当て、償還、購入、ログアウト、買収及びその他の取引
6.07節。付属会社との取引
(A)その任意の関連会社に任意の財産または資産を売却または譲渡するか、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入または取得するか、またはそのような取引(I)が本合意に従って許可されない限り、(または要件)(任意の許可された入金融資に関連することを含む)、または(Ii)非関連会社の人と同様のS長取引を行わない限り、会社またはその付属会社に有利である(場合に応じて)。ただし、慣例によると、第(Ii)項は、当社及びその子会社取締役への賠償には適用されない
(B)上記(A)段落は、本協定の許容範囲内で禁止されてはならない
(I)雇用スケジュール、株式オプション、株式所有権計画(限定株式計画、株式付与、指向性株式計画、および上場企業によって維持または出資される他の株式計画を含む)に従って証券を発行するか、または現金、証券または他の方法で支払い、奨励または付与された任意の証券、および会社取締役会によって承認された登録権を付与および履行すること
(Ii)会社と貸手との間の取引および非貸手間と非貸金者との間の取引、および♪the the theこの協定で許可されているいかなる外国人借り手も；
(Iii)当社及び付属会社の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員が正常な業務過程で締結した手配に基づいて締結した任意の賠償協定又は任意の同様の手配、及び当該等の手配に基づいて当社及び付属会社の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員に費用及び賠償を支払うbr手配；
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(Iv)発効日に別表6.07またはその任意の修正された許可協定に記載された取引が存在するが、この改正がいかなる重要な点でも貸主に不利にならないことを限度とする
(V)会社または任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約または従業員福祉計画、または過去の慣例およびそのような合意に従って支払われた金額と一致する
(Vi)節6.04および節6.06で他の方法で許可された取引；
(7)2，000万ドル未満の対価格取引
(Viii)[わざと省略する];
(Ix)[わざと省略する];
(X)通常の業務中に達成された貨物、製品、部品、およびサービスを購入または販売するために、従来の慣例に適合した方法で任意の関連会社と取引すること
(Xi)会社は、会社の取締役会への会計、評価または投資銀行会社からの任意の取引を行政代理に提出し、いずれの場合も国が認めた地位を有する、すなわち、(A)会社はその手紙の善意の決定を行う資格があり、(B)行政代理人は、当該取引の条項が自社またはその子会社を下回らないことを宣言する合理的な満足度を有する。非関連会社の人と類似したS公平取引所で得られた収益よりも高い
(Xii)[わざと省略する];
(十三)任意の許可された入金融資による取引；
(Xiv)[わざと省略する];
(Xv)本契約が禁止されていない限り、会社又は任意の他の子会社の任意の子会社又は非貸金先の会社の任意の子会社(
以外)の履行保証♪the the the外国人借り手は通常の業務中であるが、借りた資金に対する債務保証は除外する
(Xvi)取引が、(A)当社または任意の付属会社の負債所有者の者と行われ、その者の待遇が、当社または任意の付属会社の他の負債保有者よりも優遇されない場合、または(B)当該者の権益が、当社または任意の付属会社の他の持分所有者よりも優遇されない場合、その者の待遇は、当社または任意の付属会社の他の持分所有者よりも優遇されない
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(Xvii)許可された外国再構成による取引；および
(Xviii)指定された買収契約の条項に従って改訂締め切りまたは後に行われる任意の取引
6.08節。当社および付属会社の業務です。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の時間に任意の業務または業務活動に従事してはならないが、その効力発生日に行われる任意の業務または業務活動は除外され、任意の付随または関連する業務または業務活動、またはそれと合理的に類似した任意の業務または活動、またはその合理的な延長、発展または拡張または付属の任意の業務または活動である
6.09節。債務の改正、会社の登録証明書の改正、定款、その他の合意などの制限
(A)貸主に不利な任意の方法で、会社または任意の付属会社の定款または定款、共同契約または有限責任会社経営協定を改正または修正し、または任意の方法で免除、免除または終了を承認する(融資者に重大な不利益がある場合)
(b)
(I)直接または間接支払い、同意または要約支払い、または任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または高度二次債券、任意の承認可能債務証券または他の承認債務証券の元金または利息、または任意の支払いまたは他の割り当て(任意の債務超過基金または同様の預金を含む、現金、証券または他の財産にかかわらず)、上級二次手形または任意の許可転換可能債務証券またはその他の許可債務証券(第6.01(L)節で許可された再融資を除く)(それぞれ、限定債務支払い)を廃止または終了するが、(A)定期支払利息、(B)許可転換可能債務証券または任意の他の許可債務証券または高級二次債券、株式または持分出資のみによる支払い、(C)前払い、br}償還、購入、所定の満期日前の損失および他の支払いまたは割り当ての合計金額は、(X)違約イベントが発生せず、(またはそのような行動形態上の効果が与えられた後に発生する)限り、および(Y)このような制限された債務支払いの資金が増加した金額からの場合にのみ、そのような支払いが行われる直前に有効な他の方法で使用される利用可能な金額を超えてはならない。レバレッジ率 は4.50%~1.00以下であり、第5.04節の財務諸表が発表された最近の会計四半期の最終日によれば、レバレッジ率は4.50%~1.00を超えないので、違約イベントが発生しない限り、継続またはそれによるものである限り、高度二次手形または転換可能債務または他の許容債務証券の購入および償還の総金額は2.25億ドル以下である(ただし、当該等の購入又は償還を行う際及び当該等の購入又は償還が発効した後、(1)当該等の購入又は償還により違約事件を起こさないこと、及び(2)最近終了した財政四半期の最終日まで、レバー率は3.00から1.00を超えてはならない
160
(br}は、第5.04節に提出された財務諸表に基づいて、(E)当社およびSが、株式交換可能債務を許可する現金所得金の純額(またはbr)を自社普通株とともに)に使用して、購入、償還、買収、ログアウト、ログアウト、終了または再融資高級付属手形、任意の他の許可株式交換可能債務、または任意の他の許可債務br}証券および(F)準許可株式交換債務について、上記のいずれかの事項を第6.06(B)(I)節に従って明確に許可する
(Ii)任意の高級付属手形または任意の許可債務証券、任意の売掛金許可ファイル、またはそれに関連する任意の合意(任意の高級付属手形ファイルまたは任意の許可債務証券に関連する任意の文書を含む)の修正または修正を許可する任意の条文であるが、融資者に重大な不利益はなく、その付属条文(例えば、あれば)の修正または修正に影響を与えない
(C)任意の付属会社が任意の契約または文書を締結することを許可すること、その条項の制限(I)当該付属会社が、当該付属会社またはその付属会社の直接的または間接的な親会社である任意の付属会社に配当金またはbr}分配または現金立て替え金を支払うことを可能にするか、または(Ii)当該付属会社が証券文書に基づいて留置権を付与するが、任意の融資文書に基づいて生じる制限を除く
(I)法律が適用する制限；
(Ii)任意の許可された入金伝票における任意の特別な目的売掛金子会社の制限；
(3)(X)任意の高級付属手形ファイルまたは(Y)発効日に存在する任意の債務の継続許可、延期または再融資に関連する任意の合意に従って、発効日に発効する契約財産権負担または制限 であるが、そのような財産権負担または制限の範囲は拡大されない
(Iv)本プロトコルに規定されている制限よりも限定的ではなく、このような許可債務証券に適用される制限である任意の許可債務証券に適用される制限
(V)その売却または処分が終了するまで、付属会社の株式または資産の全部または実質的にすべての持分または資産を売却または処分するために締結された合意に従って、その売却または処分が終了するまで、付属会社にいかなる制限を加えるか
(6)通常業務過程で締結された合弁企業の合弁企業合意および他の類似協定に適用される習慣規定
(Vii)本協定によって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される任意の制限は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される
161
(8)通常の業務中に締結された知的財産権レンタル契約またはライセンス、および他の同様のプロトコルに記載されている習慣規定
(9)分譲または譲渡管理リース権益の任意の賃貸契約を制限する習慣規定 ；
(X)通常の業務プロセスにおいて締結された任意の合意の譲渡を制限する習慣規定
(Xi)そのような売却が完了するまで、任意のプロトコルに含まれる6.05節で許可された任意の資産の売却に関する慣例的制限および条件
(Xii)当該契約が当該者が付属会社になることを期待するために締結されていない限り、当該付属会社が付属会社になる際に有効な任意の合意
6.10節目[わざと省略する].
6.11節。利子カバー率。循環融資のみでは、当社は2021年9月30日以降の会計四半期ごとの最終日に決定した(I)EBITDAと(Ii)現金利息支出の比率(
)が、当該会計四半期最終日までの連続4(Br)財政四半期期間(いずれの場合も)が(X)未満であり、いずれも当社及びその子会社が総合的に計算したものであることは認められない改訂締め切り
2023年3月17日3.00~1.00(Y)を含む改訂締め切り後の第6四半期の最終日まで2023年3月18日から2024年9月30日まで2.00~1.00および(Z)その後2.50：1.00；関連する試験期間内に任意の資産処理または任意の資産買収(または第6.05節に従って必要な貸金者の免除または同意を得る任意の1つまたは複数の同様の取引)、または債務(運営資金目的のために生成された循環債務の正常な変動を含まない)が発生または償還された場合、対応する試験期間の利息カバー率は、そのような状況に応じて形態的に決定されるべきである
6.12節。レバレッジです。循環ローンだけでは、当社は(I)2021年9月30日までの財政四半期最終日ごとに決定した(I)総合純債務と
(Ii)の当該財政四半期最終日までの4四半期連続のEBITDAの比率(レバー率)が(W)より大きくなるまでは許可しない改訂締め切り
2023年3月17日4.00~1.00を含む、(X)改訂締め切り後の第4四半期の最終日まで2023年3月18日から2024年3月31日まで(含む)修正締め切り後に終了した第4の完全会計四半期の最終日の後、修正締め切り後に終了する第6の完全会計四半期の最終日まで
2024年4月1日から2025年3月31日まで(この日を含む)5.00~1.00とその後の4.50~1.00。上述したように、関連する試験期間内に任意の資産処理または任意の資産買収(または第6.04節または第6.05節に従って必要な貸金者の免除または同意を得る必要がある任意の1つまたは複数の同様の取引)または債務の発生または償還(運営資金目的のために生成された循環債務の通常の変動を含まない)が発生した場合、EBITDAは、対応する試験期間内にそのようなイベントについて形式的に決定されるべきであるさらに進む この(X)は4番目の完全な最後の日の後
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改正締め切り後に終了した財政四半期内に、当社は行政代理を貸主に書面で通知し、4四半期連続の会計期間に適用される最高レバー率を0.25向上させることを選択することができ、当該4会計四半期の第1会計四半期に発生した許可業務買収に関する支払い又は支払いの総対価が100，000，000ドルを超える(各期間、調整後の契約期間)及び (Y)であれば、上記(X)項があるにもかかわらず、当社は調整契約期間が終了した後、少なくとも2つの完全会計四半期内に調整契約期間を選択してはならず、その後、前述の条項(X)によって連続する4つの会計四半期の新しい期間に新しい調整契約期間 を提供することができる
6.13節。 プロトコルを交換する.任意のスワッププロトコルを締結するが、以下の場合を除く：(A)売掛金融資を許可するために必要な任意のスワッププロトコル、(B)企業または任意の付属会社が業務または管理負債を行う際に直面するリスクをヘッジまたは軽減するために通常の業務中に締結されるスワッププロトコル、(C)自社または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資の金利(固定金利から変動金利、1つの変動金利から別の変動金利または他の金利への有効制限、制限または両替)のためのスワッププロトコル；(D)加速株式買い戻し計画に関連して締結された長期契約 本プロトコル6.06節で許可された株式の購入、(E)許可された償還価格差交換プロトコル、および(F) から第6.01節までに発行された交換可能手形を許可する任意の契約(L)
6.14節目。優先債務を指定する。当社または任意の付属会社の任意の債務を指定するが、(I)本契約項の下の責任または含まれていないいかなる債務、および(Ii)高級承認債務証券は、高級付属手形契約項目の下および定義された指定された高級債務、または高級債務または指定優先債務または任意の他の契約、合意または文書項目の下、および任意の他の付属債務について補償されていない類似の重要な字句として指定される
第七条
違約事件
7.01節.違約事件。以下のいずれかの事件(違約事件)が発生した場合：
(A)任意の借主または任意の他の融資者が、任意の融資文書中で行われているか、または行われた任意の陳述または担保として、または任意の融資文書に関連して、または任意の融資文書に基づいて提供された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書に記載されている任意の陳述、保証、報告書または資料であり、このようにして、その借り手または任意の他の融資者によってまたは提供されているとみなされる場合には、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない
(B)任意のローンの元金またはL/Cの任意の支払いに関連する償還は、満期および支払いが完了したときに違約し、満期日または指定された前払い日にかかわらず、または加速または他の方法で違約する
163
(C)任意のローンの利息または任意のL支払いの利息、または任意のローン文書の満了に応じて対応する任意の費用または任意の他の金額(上記(B)項に記載の金額を除く)の支払いは、違約であり、そのような違約は、5(5)営業日継続して修復されない
(D)第5.01(A)節、第5.05(A)条、第5.08条、第5.10(C)条又は第VI条に記載されている任意の契約、条件又は合意の適切な遵守又は履行は、違約を構成しなければならない。しかし、6.11または6.12節に違反するいかなる行為自体は、いかなる定期ローン項目の下での違約事件を構成すべきではなく、定期ローンはそれによって加速してはならず、多数の貸手が循環ローンについて循環ローンの未返済ローンを加速させた限りである
(E)任意の借り手または任意の付属会社が、任意の融資文書(上記(B)、(C)および(D)段落に記載されたものを除く)に記載された任意の契約、条件または合意を適切に遵守または履行する場合、すなわち違約に属し、行政代理人または任意の貸手が借り手に通知を出してから30(30)日以内に、このような違約は引き続き救済されないべきである
(F)(I)(A)所定の満期日前に任意の重大債務が満期になる場合、または(B)任意の重大債務の保有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(すべての適用猶予期間が満了した場合)任意の重大債務が所定の満期日前に満了することを可能にするか、または事前返済、買い戻し、償還または廃棄を要求するか、または(Ii)任意の借り手または任意の付属会社が前記最終満期日に任意の重大債務の元金を支払うことができない場合または場合。ただし、本条(F)は、(X)当該等の債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務、例えば、本条項及び当該等の債務に関する規定に基づく文書に基づいて当該等の債務の売却又は譲渡を許可する場合には適用されず、(Y)任意の許可された転換可能な手形について行われる任意の買い戻し、転換又は決済、又はその条項に基づいて上述した事項の発生又は許可のいずれかの条件を満たさない限り、変換または和解は、違約または違約イベントを構成するイベント、または(Z)任意の許可された呼価格差交換プロトコルの条項に従って、任意の許可された呼価格差交換プロトコルに対する任意の事前支払い要求または解除または終了、または上記規定の任意の条件を満たすか、または許可する任意の条件を満たすものであり、会社またはその任意の関連会社は、許可呼価格差交換プロトコル条項の下での違約者(または実質的に相当する条項)ではない
(G)制御権変更が発生したべきである
(H)非自発的手続を開始するか、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して、(Br)(I)現在制定またはその後改正された“米国法典”第11章に従って、当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の大部分の財産または資産の救済、または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済力のない、接収または同様の法律に基づいて、(Ii)引継者、受託者、委託者、差し押さえ人、差し押さえ者、会社または任意の子会社の管理人または同様の官僚、または(Br)会社または任意の子会社の大部分の財産または資産、または(Iii)会社または任意の子会社の清算または清算(任意の子会社については、第6.05条に許可される取引を除く)。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令することを登録しなければならない
164
(I)(1)当社又は任意の付属会社は、(I)現在制定又はその後改正された“米国法典”第11章、又は任意の他の連邦、州又は外国の破産、債務返済、破産、接収又は同様の法律に自発的に基づいて、(I)任意の訴訟手続を自発的に展開し、又は救済を求める任意の請願書を提出すること、(Ii)上記(H)段落に記載された任意の訴訟手続又は請願書の提出に同意し、又は速やかかつ適切に異議を提起することができなかったか、(Iii)申請、請求又は同意委任係、受託者、保管人、財産清算人、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社の大部分の財産または資産の管理者または同様の官僚は、(Iv)そのような手続において提出された請願書の重大な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)満期債務を無力または一般的に返済できなくなることを書面で認めるか、または(2)外国借主のbr破産事件が発生する
(J)当社または任意の付属会社が、1つまたは複数の総額1，500，000，000ドル(保険または担保を差し引いた任意の金額)を超える最終判決を支払うことができず、判決が撤回されなかったか、または実際に30日間連続して放棄または棚上げされたか、または債権者が法律に基づいて任意の行動をとり、当社または任意の付属会社の資産または財産に課税して、そのような判決を強制的に実行すべきであると判定すること
(K)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される1つまたは複数のERISAイベント；
(L)(I)当社又は任意の付属会社は、任意の理由でいかなる融資文書がそのいずれか一方の法律、有効かつ拘束力のある義務ではないと書面で断言しなければならない；(Ii)任意の証券文書によって設定され、当社及びその子会社に対して総合的に重要ではないといわれる担保資本は、会社又は任意の他の借り手が、証券における有効かつ完全な保証権益ではないと断言することを停止すべきか、又は会社又は任意の他の借り手が証券における有効かつ完全な保証権益ではないと断言すべきである(本契約又は関連証券文書に要求される優先権を有する)。カバーされている資産または財産 は、(X)任意のこのような完璧または優先権の喪失が、行政エージェントが実際に交付された代表が担保プロトコルに従って担保された証券の証明書の占有またはUCC継続声明を提出できなかったことによるものであり、(Y)そのような損失は、借主S所有権保険リストによって保証され、行政エージェントは、当該保険者の信用に合理的に満足すべきであるか、または(Z)このような任意の有効性、完全性または優先権の喪失は、行政エージェントが留置権の有効性、完全性または優先権を確保するための必要な措置を講じなかった結果である。または(Iii)借り手または付属貸金者は、担保文書による任意の保証債務の保証は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項を除いて)、または借り手または任意の付属貸主は、もはや有効ではないか、または合法的で、有効であり、拘束力のある義務ではないと書面で断言しなければならない
次いで、このような各イベント(上記(H)または(I)段落で説明された会社関連イベントおよび(Y)上記(D)項で説明したイベントを除く)、第(D)項に含まれる第1のただし本の条件が満たされない限り、上記(D)項で述べたイベントは、第6.11または6.12条に記載された会社の違約に関連しており)、その後、そのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得て、必要な貸主の要求に応じて、br社に通知することができる。同じまたは異なる時間に、以下のいずれかまたは全部の行動をとる：(I)承諾を直ちに終了し、(Ii)その時点で返済されていないローンが直ちに満期になり、全部または部分的に支払うことを宣言する
165
このように満期および支払いを宣言する融資は、その利息および借り手が本プロトコルおよび任意の他の融資文書に基づいて計算すべき任意の未払い費用およびすべての他の保証債務と共に、直ちに満了して支払うべきであり、提示、要求、拒否、または任意の他のタイプの通知を必要とすることなく、借り手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容を明確に放棄し、逆の規定があるにもかかわらず、(Iii)第2.05(J)節に従って現金担保を要求する。いずれの場合も、上記(H)または(I)項に記載の会社については、自動的に終了することを約束し、その時点で未返済融資の元金は、その計算すべき利息および借り手が、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に基づいて計算すべき任意の未払い費用およびすべての他の保証債務に基づいて、自動的に を満期および対応に変更し、行政代理人は、第2.05(J)節で許可された最大範囲内で現金担保を要求したとみなされ、提示、要求、拒否、または任意の他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手は、ここでこれらのすべての要求を明確に放棄しなければならない。本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、逆の規定があるにもかかわらず。違約事件の発生および持続中に、行政代理人は、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または衡平法によって行政代理人に提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。第6.11または6.12節の規定を遵守できなかったことにより、上記(D)項に規定された違約イベントが生じ、その後、そのイベントが継続した期間の任意の時間に、行政エージェントは、多数の貸主の要求の下で、循環ローンに対して、(I)循環融資の約束を直ちに終了することと、(Ii)その時点で返済されていない循環融資が直ちに満了し、全部または部分的に支払うこととのうちの2つまたは2つの行動をとるべきである。したがって、満期および対応する循環融資融資の元金は、その計算された利息および任意の未払い費用、ならびに借主が本プロトコルの下でこのような循環融資融資に関連するすべての他の債務を、提示、要求、拒否、または任意の他の任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払わなければならない。これらのすべては、本明細書または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、米国借主によってここで明確に放棄される
第7.02節. 非実質的子会社を除外する.違約事件が第7.01節(H)または(I)項に基づいて発生したかどうかを決定するためにのみ、任意の子会社への言及は、どのような条項でも言及された事件または状況の影響を受けないいかなる子会社も含まれていないとみなされ、会社が最近終了した会計四半期の最後の日まで、その資産価値は、会社およびその子会社のこの日までの総合総資産の2.5%または総収入の2.5%を超えない。ただし、本第7.02節により1つ以上の子会社を第7.01節(H)又は(I)項から除外し、違約事件の発生を回避する必要がある場合には、排除されたすべての子会社は、上記規定の条件を満たすか否かを決定するために単一の連結子会社とみなされるべきである
第八条
行政代理
第 8.01節.権限と操作
(A)各貸主および各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティおよびその相続人および譲受人を融資文書項目の下の行政エージェントおよび担保エージェントとして撤回不可能に指定し、各貸金人および各開証行許可行政エージェントは、そのような行動を代表し、本プロトコルおよび他の融資項目の下の権力を行使する
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このようなプロトコルに従って行政エージェントに委任された文書は，合理的に付随する権力を行使する.上記の事項を促進し、brに限定されないために、各貸手は、行政代理が、必要な貸手の指示の下で、橋融資当事者と締結(または必要な貸手の指示の下で修正または修正)を許可することができる1つまたは複数の債権者間合意、任意の増分同値債務、比率債務、信用協定再融資債務、任意の他の定期融資、または任意の許可された債権融資を許可する。売掛金融資を許可された任意の債権者間合意については、(I)行政代理S及び貸金者は、任意の特別用途売掛金付属会社の任意の持分及び/又は当社又は任意の付属会社の任意の特別用途売掛金付属会社が、任意の場合において、任意の場合のみ、売掛金融資を許可して、任意の売掛金債務及び/又は(Ii)任意の売掛金資産の権益免責声明及び担保権益を保証する任意の手形について、任意の救済措置及び/又はその他の制限を行使することができると規定することができる。さらに、アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸主は、それ自身及びその保証者としての任意の関連会社を代表し、各発行銀行は、当該貸主S又は開証行Sに対して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の保証文書に署名するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントが当事者の各ローン文書として行政エージェントの実行および交付を許可し、その義務を履行し、行政エージェントがそのようなローン文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する
(B)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に必要な他の数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)、書面が撤回されない限り、これらの指示は、各貸手および各開証銀行に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でこのような行動について責任を免除しない限り、または(Ii)債務者の破産、破産または再編または救済に関する任意の法律要件に基づいて、自動的に中止される可能性のある任意の行動、または没収を招く可能性のある任意の行動を含む、または(I)行政エージェントが好意的に責任を負わせると好意的に考えてはならない。契約違反融資者の財産を修正または終了し、債務者の破産、破産、再編または救済に関連する任意の法律要求に違反する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を取らなくてもよい。融資文書に明確に規定されている以外に、行政エージェントは、いかなる責任も負いませんし、当社、任意の付属会社、または前述のいずれかの関連会社に関連するいかなる情報も開示できなかったことに責任を負いません。この情報は、行政代理を担当する人またはその任意の関連会社に、または任意の身分で取得されます。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合
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(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人と開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿保守に関する限られた場合を除く)、その職責は完全に機械的かつ行政的性質である。前述の一般性を制限しない原則の下で：
(I)行政エージェントは、 を負担しないし、任意の貸金人、任意の開証行または保証債務を負担した任意の他の所有者のエージェント、受託または受託者、またはそれのために負担する任意の義務または義務または任意の他の関係とみなされてはならないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されているものは除外される。契約違反または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(双方は、本契約または任意の他の融資文書においてエージェント(または任意の同様の用語)を使用することは、任意の受託責任または任意の適用された法律のエージェント原則に従って生成される他の黙示(または明示)義務を意味するものではなく、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される市場慣行として使用されることに同意する)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルが行う取引に関連する受託責任に違反するために行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する
(Ii) 本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない
(D)行政エージェントは、行政エージェントまたは行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によってそれぞれの任意の責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意のこのような流通業者および行政エージェントおよび任意のそのような流通業者の関係者に適用され，それぞれ本合意による活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる次のエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがその次のエージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り
(E)任意の共同シンジケートエージェント、任意の共通文書エージェント、持続可能な構造エージェント、または任意の手配者は、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下の義務または責任を負いず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、これらのすべての人々は、本プロトコルの下で規定される賠償を享受しなければならない
(F)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、引継ぎまたは現行または今後施行されるような同様の法律の下で、任意の借り手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金または任意のL/C支払いに関する任意の償還義務が、本明細書に示すように宣言または他の方法で満了して支払うかどうか、または行政代理人が任意の貸手に任意の要求を提出するかどうかにかかわらず)介入または他の方法で介入してその権力を付与する権利があるべきである(ただし義務ではない)
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(I)融資、L/信用状支払い、および他のすべての未支払い保証債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、司法手続きにおいて貸手、開証行および行政代理人のクレーム(第2.12、2.13、2.15、2.17および9.05条のいずれかのクレームを含む)を許可するために必要または望ましい他の文書を提出すること；
(2)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、受け取り、配布する。
このような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行、および他の保証債務保有者が、行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可することを許可しており、行政エージェントが、融資者、開証行、または他の保証債務所有者に行政エージェントに対応する任意のお金を直接支払うことに同意する場合、融資文書(第9.05節を含む。)に含まれる任意の内容は、許可行政エージェントが任意の貸金人または開証行に許可または同意するとみなされてはならないか、または保証債務または任意の貸手または開証行の権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または再構成計画を受け入れまたは採択するか、または許可行政エージェントは、そのような任意の手続きにおいて任意の貸手または開証行のクレームについて投票することができる
(G)本細則第VIII条の規定は、行政代理、貸金人及び開証行の利益のみのために設けられ、かつ、Sが本細則第VIII条に掲げる条件及び当該等の条件の規定の下で享受する同意権利を除き、当社又は任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の連属会社は、いずれも当該等の条文の下で第三者受益者としての権利を有していない。担保債務の保有者毎に、本協定の当事者であるか否かにかかわらず、融資文書に規定されている担保付き債務担保の利益を受ける限り、第8条の規定に同意したとみなされる
8.02節。行政エージェントS信頼， 賠償など
(A)行政代理人およびその任意の関連側は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連して、必要な貸金人(または必要なまたは行政代理人が必要と好意的に考える他の数またはパーセントの貸主)の同意または要求を介して、その当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者に対して責任を負わない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような欠席は推定され、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がない限り)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に責任を負い、借主またはその任意の人員が本合意または任意の他の融資文書中で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行政エージェントがそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に基づいて行われる任意の陳述、陳述、陳述または保証に責任を負うことを要求する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書(疑問を生じないように、行政エージェントSは、ファクシミリ、電子メールPDFまたは任意の他の電子署名によって送信された任意の電子署名に依存して実際に署名された署名ページの画像をコピーすることを含む)、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務を履行することができない
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(B)行政エージェントは、(I)第5.05節に記載された任意のイベント又は状況の通知を知らないものとみなされ、その書面で通知されない限り、本プロトコル第5.05節の通知であることを示し、本条項の下の具体的な条項が会社によって行政エージェントに発行されると判断し、または(Ii)会社が行政エージェントに書面で通知するまでは、会社が行政エージェントに書面通知(違約通知または違約イベント通知であることを示す)を出さない限り、貸金人か開証行。さらに、行政エージェントは、責任を負う責任もなく、(A)任意の融資文書またはそれに関連する任意の 陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(D)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任もない。(E)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、行政エージェントに明示的に要求された物品(表面的にはそのような物品と主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(F)優先担保保持権を設定、整備、または する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、行政エージェントは、循環融資信用リスク、その任意の構成要素、または貸主または発行行の任意の部分またはその任意のドル金額の決定によって損失を受けることができる任意の負債、コストまたは支出に、当社、任意の付属会社、任意の融資者、または任意の開証行に責任を負わない
(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定に従って譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(当社の弁護士を含む)、独立会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Br)(Iv)は、いかなる貸主または開証行にも保証または陳述を行わず、いかなる貸金者または開証行にも責任を負わない。いかなる貸手またはその代表が本契約または任意の他の融資文書についてなされた任意の陳述、保証または陳述を行うため、(V)本契約または開証行によって規定される融資または信用証の任意の条件に適合するか否かを決定する際には、その条項に基づいて、融資者または開証行の満足な履行を得なければならない。行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または発行銀行から逆の通知を十分に受信しない限り、(Vi)は、任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(ファックス、任意の電子メッセージであってもよい、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、または任意の口頭または電話を介して発行された声明を掲示または配布し、それは実際であるとみなされ、適切な一方または複数の当事者を介して署名または送信されるか、または他の方法で認証される(その人が実際にローン文書に規定されている声明作成者の要求に適合しているか否かにかかわらず)
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8.03節.通信を発表する
(A)借り手が同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinksに通信を掲示することで，貸手や開証行に任意の通信を提供する™.DebtDomain，SyndTrak，ClearPar，または管理エージェントは，その電子転送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)を選択する
(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されているにもかかわらず(有効日までは、ユーザ識別/暗号許可システムを含む)、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、許可された電子プラットフォームにしかアクセスできない逐一取引するこれに基づいて、融資者、発行銀行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸手の代表または連絡先を承認または審査する責任がなく、そのような配布に関連する秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、発行銀行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信し、そのような配信のリスクを理解し、負担する
(C)承認された電子プラットフォームと通信はそのまま提供し，既存の場合はそのまま提供する.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の手配者、持続可能な構造エージェント、任意の共同シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(総称して適用当事者と呼ぶ)は、任意の貸手Sまたは行政エージェントSがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随的または事後的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の責任を、任意の借款者、任意の融資者、または任意の他の個人またはエンティティに責任を負わない
(D)各貸金者と各開証行が同意し、融資文書について、それに通知を出し(次に述べるように)、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示し、当該貸金人に効率的に通信を送達するように構成すべきである。各貸主および各開証行は、(I)行政エージェントSまたは開証行Sに時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知する(場合に応じて)上記通知を電子的に送信することができる電子メールアドレス、および(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信することができる
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(E)各貸主、各発行行、および当社は同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がない限り)行政エージェントSが一般的に適用されるファイル 保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する
(F)本プロトコルは、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、任意のローンファイルに規定された任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他の方法で通信する権利を損害してはならない
第 8.04節.単独の管理エージェント.その承諾、ローン、および信用状については、行政代理を担当する者は、本合意項の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルに規定されている範囲内で、任意の他の貸主または開証行と同じ義務および責任を負うことができる。文脈がさらに明確な指示を示さない限り、用語発行行、開証行、必要な融資者、および任意の同様の用語は、借主、開証行、または必要な借主のうちの1つとして行政エージェントの個人識別情報を含むべきである。行政代理を担当する者及びその付属会社は、当社、当社の任意の付属会社又はその任意の付属会社の預金、その貸し出し金、その証券の保有、財務顧問を務める、又は任意の他のコンサルタントを担当すること、及び一般的に任意の種類の銀行、信託又は他の業務に従事することができ、あたかもその者が行政代理として行動するのではなく、融資者や開証行に説明する責任がない
8.05節。後任管理代理
(A)行政代理は随時辞任することができ、30日前に貸手、開証行、当社に書面通知をすれば辞任することができ、後任行政代理が指定されているか否かにかかわらず辞任することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。後任の行政代理人がこのように指定され、退職直前の行政代理人Sが辞任通知を出してから30日以内にこの任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸手およびbr開証行を代表して後任行政代理人を指定することができ、この後任行政代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような銀行のいずれかの付属銀行でなければならない。いずれの場合も、このような任命は、事前に会社の書面承認を得なければならない(この承認は、無理に差し押さえられてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任の行政エージェントが任意の行政エージェントの任命を受けた後、この後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。本合意の下で任意の退職行政代理人Sが行政代理人を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人権利を後任行政代理人に譲渡しなければならない
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(B)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、後任の行政代理人 が退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができない場合、退職した行政代理人は、貸手、開証行、会社に辞職発効の通知を行うことができるので、通知において前記辞職が発効した日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職務及び義務を解除されなければならない。しかし、任意の担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントに付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は、担保当事者の利益である担保エージェントの担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に規定された権利を享受する権利を継続し、行政代理人が所有する任意の担保の場合には、そのような担保を継続しなければならない。後任の行政代理人が任命され、本条項に従って任命を受ける前(退職する行政代理人には、そのような保証の完全性を維持するために必要な任意の行動を含む任意の保証文書に従ってさらなる行動をとる責任または義務がないことを理解し、同意する)、および(Ii)必要な貸主は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されるべきである。ただし、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に支払わなければならないと規定されているすべてのお金は、その人に直接支払われなければならない；および(B)すべての要求または行政代理人への予期された通知および他の通信は、各貸主および各開証行に直接または発行されなければならない。Sが行政エージェントを辞任した後、本条項第8条及び第9.03節の規定及び任意の他のローン文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退任した行政エージェント、そのサブエージェント及びそれらのそれぞれの関連側が、退任行政エージェントが行政エージェントを務めている間にとった又は取られていない任意の行動の利益を継続的に有効にするために有効でなければならない
8.06節。貸手と開証行の領収書です
(A)各貸主および各発行行が声明し、保証する：(I)融資文書は、商業融資の条項を記載し、(Ii)それは、商業融資の発行、買収または保有に従事し、それぞれの場合、通常の業務中に、購入、買収、または任意の他のタイプの金融手形を購入、買収または保有する目的ではなく、通常の業務プロセスにおいて、融資者または発行行に適した他の融資を提供する(および各貸主および各発行行は、上記の規定に違反してクレームを主張しない)、(Iii)任意の行政代理人、任意の手配者、持続可能な構造代理人、任意の連合シンジカ代理人、任意の共通文書代理人、または任意の他の貸金人または開証行、または上記のいずれかの関連者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコル項目の下での融資を行い、取得または保有すること、および(Iv)商業融資を行うこと、および本プロトコルに記載された他の便宜を提供するための決定を行うこと、および(Iv)商業融資を行うこと、および本プロトコルに記載された他の便利さを提供するための決定を独立して行う。融資者またはその開証行に適用され、融資者または開証行、またはそのような商業融資を取得、取得および/または保有する際に、またはそのような他の便利な決定を提供する際に情動権を行使する者は、当該商業融資を発行、取得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証行も、独立して、行政エージェント、任意の手配者、持続可能な開発構造エージェント、任意の共同シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の融資者または開証行、または前述の任意の関係者に依存せず、そのような文書および情報(以下の材料、非公開情報を含むことができる)に基づくことを認めている
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本プロトコル、任意の他のローンファイル、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って、本プロトコル、任意の他のローンファイル、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたはその下で提供される任意のファイルに従って行動するかどうかを自己決定し続ける。各貸主および各開証行も、(A)このような身分で行動する行政代理人、任意の手配者または持続可能な構造代理人は、(I)本プロトコルによって証明された信用手配(この手配)がSまたはその発行行の環境影響および持続可能性業績面の基準または予想に適合しているかどうかについていかなる保証を行っていないか、(Ii)この手配の任意の特徴、企業が潜在的利益率を上昇または下方制御することに関連する重要な業績指標の特徴を含み、その環境と持続可能性基準を含む、持続可能性に関連する信用手配を満たす任意の業界基準、および(B)融資機関および発行銀行は、この手配に対して独自の独立した調査および分析を行い、その手配が環境影響および/または持続可能な発展におけるそれ自身の基準または予想に適合するかどうかを決定した
(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付することによって、またはその署名ページを譲渡および引受または本プロトコルの下の融資者となる任意の他の融資文書に渡すことによって、発効日に行政エージェントまたは貸手に要求される各融資文書および他の文書を受信し、同意および承認したとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである
(C)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還を自ら決定した場合；個別および集団的には、a支払い)は、融資者に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求し、貸手は迅速でなければならないが、いずれの場合も後の営業日よりも遅くなってはならず、当日資金形態で支払いを要求する任意の支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却し、融資者が支払い(または一部の金)を受信した日から、行政代理人がNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する同業補償規定に従って決定した金利に従って、行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息、および(Y)法律が適用される許容範囲内で、融資者は、行政代理人が任意の要求に対する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または権利を放棄することを主張してはならない。行政エージェントは、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政代理は，本条項8.06(C)条によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない
(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信された支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(支払い通知)またはbr}(Y)から発行された支払い通知(支払い通知)またはbr}(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、貸手は、支払いに誤払いがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、または他の方法でbr支払い(またはその一部)が誤って送信された可能性があることを認識した場合、貸手は、この状況を直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じなければならない
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代理人は、その日の資金で要求された任意の当該金額(またはその一部)の金額を、その資金で要求された任意の当該金額(またはその一部)の金額を迅速に(ただし、その後の(1)営業日より遅れてはならない)行政代理人に返却し、その金(またはその一部)を受け取った日から行政代理人がNYFRB金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に従って行政代理人にその金を返済した日から計算される毎日の利息を支払わなければならない
(I)当社および各他の貸主は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、誤った支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で当社または任意の他の融資者に借りられた任意の義務(または任意の他の保証債務)を履行しないではならない。また、誤った支払いの金額、すなわち行政エージェントが債務(または任意の他の保証債務)を履行するために当社または任意の他の融資先から受信した資金のみである
(Ii)本項8.06(C)項に規定するS義務の各々は、行政代理人の辞任又は貸金者の任意の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了、又は任意の融資文書項目の下のすべての義務の償還、弁済又は履行において存続しなければならない
8.07節。抵当品の件
(A)第9.06節による担保権の行使又は担保当事者Sが破産手続において債権証明を提出する権利を除き、いずれの担保当事者も、任意の担保に対して単独で担保債務のいかなる担保を現金化又は強制実行する権利がなく、言うまでもなく、融資文書下のすべての権力、権利及び救済方法に同意する場合は、行政代理が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することしかできない。行政代理人は、その身分で“統一商法”で定義された被担保当事者という言葉が指す被担保当事者の代表である。もし誰かがその後、任意の担保を担保債務の担保として担保する場合、行政代理人は権限を与え、授権書を付与し、担保当事者を代表して任意の必要または適切な融資文書に署名し、交付して、当事者を受益者とするこのような担保の留置権を付与し、改善する
(B)上記の規定を貫徹するために、これらに限定されないが、いかなる銀行サービスプロトコルまたは交換プロトコルも、任意の担保の管理または解除または任意の融資文書下の任意の融資者の義務に関連するいかなる権利も生成(またはみなされる)しない。担保の利益を受けることにより、いずれかのこのような銀行サービス協定又は交換協定(場合によって決まる)である一方の担保を有する側は、融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項目の下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない
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(C)担保当事者は、第6.02(D)、(E)、(F)、 (G)、(H)、(I)および(K)項に従って許可された任意の融資文書に従って付与または保有された任意の財産の任意の留置権から、当該財産に属する任意の留置権の保持者から行政エージェントを取り消すことができない。担保当事者は、行政代理が第6.02(Cc)条に基づいてブリッジ融資に関連する任意の債権者間合意を締結するか、または第6.02(Dd)条に基づいて任意の増加した等値債務または比率債務を締結することができないことを保証する。行政エージェントは責任を負わず、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントSの留置権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または担保、または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明書を決定または照会する責任もなく、行政エージェントも、貸手または任意の他の保証者が担保の任意の部分を監督または維持できなかったか、または責任を負うことができない
8.08節。信用競り。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、要求された貸金人の指示の下で、保証債務の全部または一部を信用入札(担保の代わりに契約またはその他の方法に従って保証債務の一部または全部を償還するための一部または全部の担保を含む)を購入し、このようなbr方式(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)の全部または任意の部分担保の購入(A)米国破産法の規定によれば、米国破産法第363、1123または1129条に基づく任意の販売を含む。または(B)行政代理人(または行政代理人の同意または指示によって)債務の代わりに任意の適用法に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる(司法的行動または他の方法によっても)。このような信用入札や購入については、担保当事者の保証債務を負う権利があり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、計算された比率で行われるクレジット入札(債権または未清算債権の場合、または債権または未清算債権の評価などの評価に基づいて購入された資産または権益を受け取り、当該債権の清算時の金額は、そのように購入された1つまたは複数の資産(または購入ツールの権益または債務ツール、またはその購入に関連して発行された権益または債務ツール)を購入するために、債権または未清算債権のあるかまたは有債権または未清算債権部分に比例しなければならない。このような入札のいずれかについて、(I)行政エージェントは、1つまたは複数の購入車両 を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)クレジット入札としての保証債務の各々の保証当事者の課税権益は、本 プロトコルに従ってさらなる行動を取って、そのような販売を終了することなく、車両またはそのような車両に譲渡されるものとみなされるべきである。(3)行政エージェントは、車両または車両の購入を管理することを規定する文書 を通過すべきである(ただし、行政エージェントは、その資産または株式に対する任意の処置を含む、そのような購入車両または車両についての任意の行動を、必要な貸金人またはその譲渡者によって直接または間接的に許可され、本プロトコルの条項または車両購入を適用する管理文書(場合に応じて)投票によって制御されなければならない)。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル9.08節に含まれる必要な貸手に対する訴訟の制限は実施されず、(Iv)このような買収を代表する1台または複数の車両を代表する行政エージェントは、保証された当事者または買収ツールに比例して各保証当事者にそのような買収ツールを発行することを許可されなければならず、および/または当該買収ツールによって発行された債務ツールにおける権益は、持分、共同権益、有限共同権益、またはメンバー権益にかかわらず、どのような担保された側または買収ツールにもさらなる行動をとることなく、および(V)は以下の範囲内である：譲渡
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(別の入札がより高いか、またはより良いため、買収ツールに割り当てられた担保債務金額が買収ツール信用入札の担保債務金額または他の理由を超えるので)買収ツールは、任意の理由で担保を買収するために使用されてはならない。このような担保債務は、自動的に比例して担保当事者に再割り当てされ、担保債務における元の権益に応じて割り当てられなければならず、任意の買収ツールは、保証債務によって発行された株式および/または債務ツールのために自動的にログアウトしなければならず、いかなる保証当事者または任意の買収ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトしなければならない。各保証当事者の保証債務の課金すべき課金率の部分は、上記(Ii)項に記載された1台または複数の購入車両に譲渡されるものとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入ツールを作成すること、任意のクレジット入札を作成または提出すること、またはクレジット入札が予期される取引を完了することに関連する、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または保証当事者の任意の指定者が、車両の権益または債務ツールを購入する)に関する文書および情報に署名しなければならない
8.09節。いくつかのERISAは重要です
(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本協議の貸金先ではない日まで、行政代理、手配者及びそのそれぞれの関連会社の利益であり、当社又は任意の他の貸手の利益ではなく、当社又は任意の他の貸手の利益であり、当社又は任意の他の貸手が少なくとも該当し、以下の規定のうちの1つに適合することを保証する
(I)貸主は、融資、信用状、または承諾書において、1つ以上の福祉計画の計画資産(計画資産条例の意味に適合する)を使用していない
(2)1つ以上の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引の免除カテゴリ)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、借入者Sの加入、参加、管理、および融資、信用状、承諾書、および本協定に適用される
(Iii)(A)貸主は、適格専門資産管理者によって管理された投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の意味で)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、クレジットレターを締結、参加、管理及び履行する。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)セグメントの要件を満たす。貸金者によれば、S加入、参加、管理および履行融資、信用状、承諾書および本プロトコルは、第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または
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(Iv)行政代理は、貸手と書面で合意した他の陳述、保証、およびチェーノを適宜決定する
(B)また、前(A)項(I)項に規定する他の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸主は、更に(X)当該契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手となった日から、当該者が本契約の貸手となった日から、当該貸主が本契約の貸手となった日から、当該貸手が本契約の貸手でない日まで、共通シンジケートエージェント、共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、疑問を生じないように、行政エージェントまたは手配者、共通シンジケートエージェント、共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社が融資者資産ではない受信者 (行政エージェントに本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資ファイル、またはこれに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)を、当社または任意の他の融資者またはその利益のために証明してはならない
(C)行政代理人、各手配者、各共同シンジケート代理人、および各共通文書代理人は、融資者に通知し、これらの人々は、本合意で行われる取引について公正な投資提案を提供することを承諾しないか、または受託された身分で提案を提供することを承諾せず、この人は、本協定で行われる取引において経済的利益がある、すなわち(I)この人またはその関連会社(I)は、融資、信用状、承諾書、本契約および任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受け取ることができ、(Ii)融資期間を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または金額が融資利息支払い金額の承諾書、信用証または貸金人の承諾よりも低いか、または(Iii)構造費、承諾費、分散費、融資費、前払い、引受料、代理費用、代理費用または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、事前支払い、取引または代替取引費用、修正費、加工費、など、本協定に記載された取引、融資書類または他の事項に関連する費用または他の支払いを受けることができる。定期的に保険料、銀行家S引受手数料、破損費又はその他の事前解約費又はその他上記のような費用を納める
8.10節。特定の外交的約束の問題
(A)各借り手および各貸主は、その付属会社を代表し、各貸主は、それを代表し、その関連担保当事者を代表し、ここでは、撤回不可能な授権書の所有者として行政エージェントを構成する(A)各借り手および各貸主は、その付属会社を代表して、その関連保証当事者を代表するFondéde Pouvaケベック民法第2692条の定義によれば、各借主又は任意の付属会社がケベック州の法律に基づいて付与された財産担保権及び担保を保有して、任意の借り手又は任意の付属会社が本協定で発行された任意の債券、債権証又は同様の債務所有権の項目における任意の借り手又は任意の付属会社の義務を保証し、行政代理が任意の借主又は任意の子会社について本契約について発行され、質権のある任意の債券、債権証又は類似の債権について債券を発行することができることに同意し、債券所有者及び授権者を務めることができる。第32条の規定にもかかわらず
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法人特別権力に関する法案(ケベック)について、モルガン·チェースは、行政代理として、任意の借り手または任意の子会社が本協定に関連する任意の債券の所有者となることができる(すなわち、財団は、任意の借り手または任意の子会社が任意の抵当権契約に従って発行された第1の債券を買収して保有することができる)
(B)行政代理は、利益権利、清算後の残り残高、および会社がオランダ法に基づいて設立された任意の付属会社の最終親会社の投票権に関連する質権として、当事者の利益を保証するために、利益権利、清算後の残り残高および会社を含む任意の必要または適切な文書の署名および交付を許可し、会社はオランダの法律に従って設立され、その持分は本協定において質権(オランダ質権)である。本協定および他の融資文書の規定に影響を与えることなく、本協定当事者は、行政代理が受信した平行債務に関する任意の支払いが条件付きで撤回または減少することを含む任意のオランダ質権(平行債務)に記載された会社または任意の関連子会社の平行債務義務を認め、同意する。ただし、これらの支払いがその後、破産、破産、優先、清算または同様の一般的な適用法律に関連するいかなる条項または法規によっても撤回または減少されていないことを条件として、相応する金額の保証債務を比例的に償還するものとみなされる。担保債務を清算するために保証当事者に支払われるいかなる金も、このような支払いが後に破産、資本不担保、優先権、清算または同様の一般的な適用法律に関連する任意の規定または法規によって撤回または減少されていないことを条件として保証当事者に支払われるべきであり、平行債務の対応する金額に対する支払とみなされるべきである。双方はここで認め、同意し、オランダの約束については、行政エージェントの任意の辞任は、平行債務下での権利が後任の行政エージェントに譲渡されるまでは無効である
(C)本合意双方は、ドイツ法の管轄の承諾が継続的に有効であることを認め、同意することに同意する(Pfandrechte)本会社及びその付属会社の平行債務を設立することは、平行債務承諾を管轄する別のドイツ法にさらに記載される。行政代理人は(I)受託代理人として(I)トルハエンダー)及び(Ii)受託代理人として管理及び保有(トルハエンダー)ドイツの法律が管轄する保証br文書に基づいて設定された任意の質権は、任意の担保当事者を受益者として、またはその従属性質のために任意の保証当事者に譲渡するAkzessoriet)は、いずれの場合も、その自分の名義で保証当事者の口座に記入される。各貸手は、それ自身を代表し、その付属保証者を代表し、許可行政エージェントは、その名義で、ドイツの法律によって管轄されている任意の保証文書に入ることを許可し、その名義で、その保証文書の下の任意の質権を受け入れ、その名義および代表の名義で、そのような任意の保証文書に対する任意の修正、補足、および他の変更に同意し、本明細書および/または任意のこのような保証文書の規定に従って、任意のそのような保証文書およびそのような保証文書に基づいて作成された任意の質権を発行する
第 8.11節.持続可能な開発が重要だ。本合意当事者は、行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントは、任意の価格証明書に規定された任意の持続可能な費用調整または任意の持続可能な開発価格差調整の任意の計算(または任意のそのような計算に属する任意のデータまたは計算、または任意のそのような計算に関連する任意のデータまたは計算)を審査、監査、または他の方法で評価することができないことに同意する(そして、 行政エージェントは、これ以上の問い合わせを必要としない任意のそのような証明書に最終的に依存することができる)
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第9条
他にも
9.01節. 通知
(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に該当する)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配、書留又はファクシミリ郵送で送達されなければならない
(I)任意の借り手または任意の貸手に、C/o Chart Industries，Inc.，C/o Chart Industries，Inc.，3055 Torrington Drive，Ball Ground，ジョージア州30107に注意してください：Tom Pittet，副社長，Risk and Treasury(電気通信コピー番号：(770)721-7664(電子メール：thomas.Pittet@chartIndustrial es.com)；
(Ii)ドル建ての借金であれば，(A)モルガン大通銀行，N.A.，Sディルボーン街，04階，イリノイ州60603-5506，ローンと代理サービスに注意(電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，(B)外貨建ての借金であれば，モルガン大通ヨーロッパ株式会社，25 Bank Street，Canary Wharf，London E 14 5 JP，ローンと代理サービス部マネージャーに注意，電話：44 207 777 2360，電話：44 207 777 2360，(C)DQリストの通知であれば、jpmdq_Contact@jpmgan.comに送信してください。(D)機関源泉徴収税照会であれば、agency.ax.report@jpmgan.comに送信してください；(E)機関コンプライアンス/財務/内部リンクであれば、covenant.Compliance@jpmchee.comに送信してください；および(F)他のすべての通知については、モルガン大通大通銀行に送信してください。アドレス：131 Dearborn St，Floor 04，Illinois 60603-5506，ローンと機関サービス注意(電子メール：jpm.agency.cri@jpmOrgann.com)；
(3)証行としてJPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，South Dearborn Street，Floor L 2，Chicago，Illinois 60603，Andrew Jeans(電子メール：Andrew.Jeans@asche.com，コピーはjpm.agency.cri@jpmgan.comへ)
(IV)Swingline貸金者であれば，(A)機関源泉徴収照会であれば agency.ax.report@jpmgan.comに送信してください；(B)機関コンプライアンス/財務/内部リンクであればcovenant.Compliance@jpmase.comに送信してください；および(C)他のすべての通知については，モルガン大通銀行，N.A.に送信してください，アドレスはSディールボーン街131号，04階，イリノイ州シカゴ 60603-5506，融資と機関サービスに注意(電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；および；
(V)任意の他の貸主または開証行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で当該銀行に送信する
専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォームを介して交付された通知は、(B)項の規定に従って有効でなければならない
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(B)本契約項の下で任意の貸手、貸金業者、および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される融資者が別の約束をしない限り、第2条に従って発行された通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができ、さらに、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
(C)管理エージェントに別の規定がない限り、(I) 電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側Sが予期される受信者の確認(利用可能な場合には、受領機能を要求することによって、電子メールまたは他の書面確認を返信することによって)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)項に記載の電子メールアドレスによって通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示したとみなされるべきである。ただし、上記(Br)(I)および(Ii)条については、その通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日 オープン時に送信されるとみなされるべきである
(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる
9.02節。合意の存続。借り手および借り手は、他の融資文書および本契約または任意の他の融資文書に従って準備または交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、融資者および開証行に依存するものとみなされなければならず、融資者が融資を行い、融資文書を署名および交付し、信用状を発行した後も存在しなければならず、これらの者またはその代表にかかわらず任意の調査を行うべきである。本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の融資またはL信用状支払いの元金または任意の計算すべき利息、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額が未払いである限り、任意の信用状が未払いであり、終了していないことが約束されている限り、信用状はすべて有効に継続されなければならない。本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、本プロトコルに記載されている賠償および支払い義務(第2.15、2.17および9.05節の規定を含む)は、本プロトコル項目の元金および利息の全額支払い、信用証の満了、および約束の終了、または本プロトコルの終了後も有効である
9.03節.統合することです本プロトコル、他の融資文書、および(I)行政エージェントへの費用および(Ii)任意の開証行信用状承諾の減少に関連する任意の単独のレタープロトコル は、本プロトコルの対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、双方の当事者間の本プロトコル標的に関連する完全な契約を構成する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは借り手と行政代理人が署名した後に発効し、行政代理人はすでに本プロトコルの写しを受け取り、コピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルは借り手、各開証行、行政代理人、各貸主及びそれぞれ許可された相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する
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9.04節。後継者と譲り受け人
(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可される譲渡(信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合を除き、借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務(任意の借り手が同意していないいかなる譲渡又は譲渡をしようとしても無効である)を譲渡又は譲渡してはならない。任意の者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本合意によって明確に規定された範囲内)は、本合意または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されなければならない
(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載されている条件に適合する場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人または複数の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面同意を事前に得ることができる(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)
(A)会社(ただし、会社は、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で譲渡に反対することを会社が書面で通知しない限り、会社は、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で通知しなければならない)、しかし、融資者、融資者に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(例えば、違約事件が発生し、継続している)は、会社の同意を必要としない
(B)行政エージェント；
(C)Swingline貸手；しかし、定期ローンの全部または任意の部分を譲渡し、Swingline貸手の同意を得る必要はない；および
(D)各軒の開証行；ただし、定期融資の全部または任意の部分譲渡は、いかなる開証行も同意する必要はない
(2)譲渡には以下の条件を付加すべきである：
(A)貸主、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡する場合を除き、譲渡貸金者の全ての残りのS引受又は同時に合計少なくとも100万ドルに等しい関連承認基金の譲渡に譲渡し、譲渡貸手の承諾額はこのような譲渡のたびに制限される(譲渡及び引受の日から決定される
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(br}このような譲渡を行政エージェントに渡す)、循環融資は500万ドルを下回るべきではなく、定期融資は100万ドルを下回るべきではなく、br社および行政エージェントが別途同意しない限り、違約事件が発生して継続している場合、会社の同意は必要ない
(B)各部分譲渡は、本合意項の下での譲渡先Sのすべての権利及び義務を比例的に譲渡しなければならないが、本条項は、1種類の承諾又は融資について譲渡先Sを比例的に譲渡することを禁止するすべての権利及び義務と解釈してはならない
(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および受け入れまたは(Y)許可された電子プラットフォームによる譲渡および参照受け入れ、行政エージェントおよび譲渡および受け入れの当事者がプラットフォームの参加者であること、および3，500ドルの処理および記録費を含む適用範囲内で行政エージェントに合意を交付しなければならない。しかし、貸主に譲渡された既存の貸金人又はその付属会社又は当該貸金人の承認基金又は行政代理人の譲渡について満期になって当該等の記録費を支払う必要はなく、承認基金に関する同時に譲渡について当該等の費用を納付しなければならないと規定されている
(D)譲受人(貸手でない場合)は、(融資者でない場合)行政エージェントに行政アンケートを提出し、譲受人によって1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(当社およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む場合がある)がこれらの連絡先に提供され、譲受人Sコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を取得することができる人
本9.04(B)節では、承認された基金と不適格機関の2つの用語は、以下の意味を持つ
承認基金とは、通常の過程で発行、購入、保有または投資銀行ローンおよび同様のクレジット拡張に従事する任意の個人(自然人を除く)を意味し、貸手、貸手の関連会社または実体、または貸手のエンティティを管理する関連会社によって管理または管理される
？資格に適合しない機関とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその貸主親会社、(C)当社、その任意の付属会社又はその任意の共同経営会社、(D)自然人又はその親族である(S)又はその主要利益のために所有及び経営する会社、投資ツール又は信託、又は(E)資格を喪失した貸手をいう
(Iii)本項(B)(4)項に基づいて受理及び記録された場合は、毎回譲渡及び引受に規定された発効日から後、譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の当事側とし、この譲渡及び引受所譲渡の利息の範囲内で、本協定項の下の貸金者の権利及び義務を有し、貸主は、
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当該譲渡及び引受に割り当てられた利息の範囲内で、本合意項の下での義務を解除する(譲渡及び引受が本合意項における譲渡貸金者Sのすべての権利及び義務をカバーしている場合、当該貸金者はもはや本合意の当事側ではないが、第2.15、2.16、2.17及び9.05節の利益を継続して享受しなければならない)。貸手は、本合意による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本協定第9.04節の規定に適合しておらず、本合意の場合、貸手は、本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(Iv)この目的のために、各借り手の非受信エージェントである行政エージェントは、その事務所に、それに渡された各譲渡および引受の写しを保存し、借主の名前および住所を記録し、各借主が本合意条項に従って時々借りた融資およびL/C支払いの承諾額および元本(および前記利息)を記録する登録簿を保存しなければならない(Iv)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる
(5)譲渡先貸金人及び譲渡先が署名した正式に完了した譲渡及び受領を受けた後、譲渡先Sは、(譲渡先がすでに本項の下の借入先である場合を除く)“行政調査アンケート”に記入し、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受け、行政代理機関は、このような譲渡及び受け入れを受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人 が第2.04(C)、2.05(D)または(E)、2.06(B)、2.18(D)または9.05(C)節の規定に従って支払うべき任意のお金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、そのような譲渡および受け入れを受け入れる義務がなく、その金およびそのすべての課税利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は本契約について無効である
(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、開証行、またはSwingline貸主の同意なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(参加者)に、本合意項の下でのSの権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足した融資を含む)への参加を売却することができるが、条件は、(A)この合意項目における貸手Sの義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、このような義務を履行するために、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきである。(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸主は、Sの本プロトコルの下での権利及び義務について当該貸主と単独かつ直接の取引を継続しなければならない。貸手は、そのような参加のための任意の合意または文書(口頭または書面)によって、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルおよび他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定しなければならない。しかし、このような
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Br}プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、参加者の第9.08(B)節の最初であるが、本に記載されている任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定することができる。各借り手は同意し、各参加者は、第2.15、2.16、および2.17節の利益(第2.17(F)節(第2.17(F)節に要求された書類は、貸手参加者に交付されるべきであると理解されるべき)の下の要求を含む要求および制限を受ける権利を有し、その程度は、融資者として、本節(B)段落に従って譲渡によってその権利を得る程度と同じである。ただし、この参加者(A)は、本節(B)項(B)項の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.15又は2.17節に従って、その参加者が参加する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを請求する権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払いを得る権利は除外される。参加権を売却する各貸主 は、会社Sの要求および費用の下で、第2.19(B)節の任意の参加者に関する規定を実行するために、会社と協力するために合理的な努力をすることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第9.06節の利益を享受する権利があるべきであり、その参加者が第2.18(C)節の制約を受けることに同意すれば、貸手であるように、各販売参加者の貸手は、その目的のためにのみ借主の非受信代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名称および住所、および各参加者の融資または融資文書下の他の義務における元金金額(および宣言の利息)、Sの融資文書下の融資または他の義務(参加者登録簿)を登録する。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者Sの任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条または提案された“米国財務省条例”1.163-5(B)条に基づいて登録形態で登録されている(または各場合ごとに、)任意の修正または後続バージョン)。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、貸手は、反対の通知があっても、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を免除すべきではないか、またはそのような質権者または譲受人を、本合意当事者としての貸金人の代わりにするべきではない
(E)任意の既存の融資者が、任意の融資文書の下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を新しい貸手または参加者に譲渡、譲渡または更新した場合、既存の融資者および新しい貸手または参加者(場合によっては)は、ルクセンブルク民法第1278条(適用範囲内)の目的であり、保証文書によって設定された保証は、新しい貸手または参加者の利益のために維持されるべきである
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(F)資格を失った貸手
(I)譲渡貸主が本協定の下の全部又は一部の権利及び義務に参加するために売却及び譲渡又は付与されるために拘束力のある合意を締結した日(取引日)、いかなる者もその者を譲渡又は参加してはならない(当社がその唯一及び絶対的適宜決定権でこの譲渡又は参加に書面で同意しない限り、この場合、当該者は、当該譲渡又は参加について資格を満たしていない貸主とみなされないであろう)。疑問を免れるために、 は、適用された取引日後に不適格な融資者となる任意の譲受人または参加者(不合格貸主リストに書面補充材料を渡すことによるものを含む)、(br}に記載された不適格貸手の定義)、(X)当該譲受人または参加者は、貸手または参加者となる資格を遡及的に廃止されず、(Y)当社がその譲受人とbr}と署名した譲渡および引受自体が、当該譲受人が資格を満たしていない貸手とみなされなくなることをもたらすことはない。第(F)(I)項に違反するいかなる譲渡又は参加も無効であってはならないが，第(Br)(F)項の他の規定は適用されなければならない
(I)上記(I)項の規定に違反した場合は、S社が事前に書面で同意していない場合は、任意の譲渡又は参加を任意の失格された貸金人に譲渡し、又は誰かが適用された取引日後に失格された貸金人となった場合は、会社は、適用された失格された貸金人及び行政代理を通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該失格された貸金者が追索権がない場合(本第9.04節に記載の制限に従って)にその全権益を譲渡することができる。本合意項における権利及び義務は、(X)元本金額及び(Y)当該資格を満たしていない貸金者がそれぞれの場合、当該等の権益、権利及び義務を得るために支払われる金額に、計算すべき利息、計算すべき費用、及び本プロトコルによりそれに支払われる他のすべての金額(元金金額を除く)のうちの小さい者を基準とする
(Iii)本合意に相反する規定があっても、上記(I)項(A)に違反して譲渡または参加された失格された貸手は、(X)当社、行政代理または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がなく、(Y)貸手および行政代理が参加する会議に出席または参加する権利がない。または(Z)融資者のために確立された任意の電子サイトにアクセスするか、または行政エージェントまたは融資者の弁護士または財務コンサルタントの機密通信にアクセスすること、および(B)(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の修正、放棄または修正または任意の行動をとることに同意するため、および行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するため(または任意の行動を回避する)、各失格された貸主は、失格された貸主がその事項に同意した貸主と同じ割合で同意したとみなされ、(Y)任意の再構成計画に投票する目的で、各失格された貸主がここで同意する(1)再構成計画について投票しない、(2)失格された貸主が上記(1)項の制限を受けているにもかかわらず、その再構成計画について投票する場合、このような投票は善意からではないとみなされ、米国破産法第1126条(E)条(又は他の法律のいずれか同様の規定)に基づいて指定されなければならない。米国破産法第1126(C)条(または任意の他の適用法における任意の同様の規定)に基づいて、適用カテゴリがそのような再構成計画を受け入れまたは拒否するか否かを決定する場合、このような投票は に計上されてはならず、 (3)は、いずれの当事者も破産裁判所(または他の管轄権を有する適用裁判所)が上記(2)項の裁決を実行することを要求するいかなる請求にも異議を唱えない
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(IV)行政エージェントは、ここで行政エージェントを明示的に許可する権利がある必要がある：(A)当社が提供する不合格貸主リストおよびその任意の更新(総称してDQリストと総称する)を、承認された電子プラットフォーム上に掲示し、 は、許可された電子プラットフォームにおいて公共側借主のために指定された部分を含み、および/または(B)DQリストをリストを要求する各貸主または潜在的貸主に提供する
(V)行政代理および貸手は、資格を喪失した貸金者に関連する本条項の遵守状況を調査、監督または強制執行しない責任、責任または義務を負う。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の貸手は、(X)任意の他の貸手または参加者または潜在的な貸手または参加者が不適格な貸手であるかどうかを監視、監視、または照会する義務がない(X)または(Y)資格を満たさない任意の貸手に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそのために任意の責任を負う
9.05節。費用を弁償する
(A)借り手は、合理的かつ証拠のあるすべての費用を支払うことに同意します 自腹を切る行政代理及びその付属会社(弁護士の場合は、主要な外部弁護士及び各適用司法管轄区域の現地弁護士が行政代理のために支払う合理的な費用、料金及び支出)に限定されなければならない。本契約及び他の融資文書の準備に関連する費用、又は行政代理が承諾書のシンジケート又は本協定の管理に関連する費用(職務調査及び初歩的かつ持続的な担保審査に関連する費用を含む。)は、借主の合理的な事前承認及び合理的な費用を基準とする。費用および担保が存在する各司法管轄区域内の弁護士の費用を超えない)、または行政代理または任意の貸金人が本契約またはその規定に対する任意の改正、修正または免除(ここで想定される取引が完了したか否かにかかわらず)または招いた任意の改正、修正または免除に関連する費用(弁護士の場合、行政代理および外部弁護士が、各適用司法管区の主要外部弁護士および現地弁護士および司法管轄区域に適用される各地域弁護士の合理的な費用、課金および支出)に限定されなければならない。全体としての貸主(実際に利益の衝突があると考えられない限り、この場合、他の貸手は、自分の弁護士を保持することができる)については、行政代理弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの合理的な費用、課金および支出、ならびに任意の他の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む、本プロトコルおよび他の融資文書におけるそれの権利を実行または保護することに関連する
(B)借り手は、賠償行政代理人、各手配者、持続可能な開発構造代理人、各連合シンジガ代理人、各共通文書代理人、各開証行、各貸金者、およびそのそれぞれの関連者(これらの人々はそれぞれ弁済者と呼ばれる)に同意し、合理的かつ調査可能な弁護士費、料金および支出を含む任意の被弁済者によって生成または主張される任意およびすべての責任および関連費用の損害から各被弁済者を保護する
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本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の方法で関連するか、または(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付のために、 (Ii)当事者は、本プロトコルおよびプロトコル項目のそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルに記載された取引および他の取引を完了するために、(Iii)融資収益の使用または任意の信用証の使用、または(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または法律手続き、または(Iii)融資収益の使用または任意の信用証の使用、または(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または法律手続き。調査、仲裁または法律手続きは、当社または任意の他の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、連属会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起され、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、任意の被弁済者に対して賠償を行うことはできない。条件は、そのような責任または関連支出が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、被弁済者の深刻な不注意または故意不正行為によるものであると判断することである。前述の文の一般性を遵守して制限しないことを前提として、借り手は、任意の賠償者によって引き起こされる、または任意の方法で当社またはその任意の子会社に関連する、または、(A)任意の方法で会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境クレーム、または(B)任意の実際または主張される危険材料の存在、放出または脅威解放、またはいつ、任意の財産、または任意の財産、任意の財産、または任意の財産、任意の財産、または任意の財産、任意の財産、または任意の財産に関連する任意の環境クレーム、または(B)任意の方法で引き起こされる任意のおよびすべての関連費用の損害から補償することに同意する。当社またはその任意の子会社の任意の前身によって所有、レンタルまたは運営されている任意の財産、または当社またはその任意の子会社が、処理、貯蔵または処置のために危険材料を搬送する任意の財産であるが、そのような責任または関連費用が管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決に基づいて、当該賠償者またはその任意の関連者の深刻な不注意または故意的不正行為によるものであると判断された場合、そのような賠償は、いかなる賠償者にも適用されない。本契約期間の満了、取引完了、任意の義務の償還、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項または条項の無効または実行不可能、または行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主またはその代表による任意の調査にかかわらず、本9.05節の規定は引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するであろう。本9.05節に規定するすべての満期金額は、書面で要求されたときに支払わなければならず、任意の精算、賠償又は要求された他の金額に関する合理的な書類を添付しなければならない
(C)任意の借り手が、本節(A)または(B)項に基づいて、行政エージェント、任意の開証行、Swingline貸主または持続可能な構造エージェントに支払うべき任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ当該行政エージェントへの支払いに同意し、各貸手は、それぞれ、その開設行、Swingline貸手または持続可能な構造エージェント(どの場合に応じて)に支払うことに同意する。貸手Sは、そのような金の適用割合(適用された未精算費用または賠償支払いを求める際に決定されていない)を支払っていない(いかなる借り手がそのような金を支払っていないかは、支払上の借り手のいかなる違約も免除すべきではないことは言うまでもない)。しかし、精算されていない費用或いは負債或いは関連費用は、状況に応じて、行政エージェント、当該開証行或いはSwingline貸金人或いは持続可能な構造エージェントによってその身分で発生或いは提出される
(D)法律が適用可能な範囲内で、任意の借り手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料を使用して他人によって生成された任意の損害賠償を主張してはならない、または(Ii)任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または予期される任意の合意または文書によって生成された、それに関連する、またはそれによって生成された特殊、間接、事後性、または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)、各借り手は、ここでクレームを放棄する。取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用
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(E)本節で規定するすべての満期金は、書面請求の後、十五(Br)日より遅れないようにしなければならない
(F)本9.05節は、任意の非税クレームにより生じる損失、クレーム又は損害を表す任意の税金以外の税金には適用されない
第9.06節。 相殺権。第2.24節および第9.22節に別の規定があることに加えて、違約事件が発生し、継続している場合、各貸金者および各開証行およびそのそれぞれの関連会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律で許容される最大程度で所有する任意およびすべての預金(一般的または特別な、定期的または即時的、一時的または最終的かつ任意の通貨建て)および任意の時間に所有する任意の貸手または任意の他の国内付属企業またはその信用または口座の他の債務を相殺し、任意のおよびすべての保証を相殺するために許可される。現在または後に、債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、本プロトコルまたは融資者または開証行が保有する任意の他の融資文書の下に存在し、債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、本契約または他の融資文書に基づいて任意の要求がなされているかどうかにかかわらず、現在または後に存在する。適用される貸主または発行銀行は、その相殺または申請を会社および行政エージェントに通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができない場合は、本節に基づいて提案される任意のそのような相殺または出願の有効性に影響を与えない。本条項9.06項における各貸金人および各開証行の権利は、融資者またはその開設行が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である
9.07節。法律を適用する。本協定及びその他の融資文書(信用状及びその他の融資文書に明確に規定されているものを除く)は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
9.08節。免除；br}修正案
(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の融資文書項目の下の任意の権利または権力の行使を放棄したか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を実行するステップを任意の単項または部分的に行使することによって、その権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、以下の(B)段落の許可 が得られない限り、本プロトコルの任意の条項または任意の他の融資文書の放棄または任意の借り手または任意の他の融資者に対する任意の乖離の同意は無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の借り手または任意の他の貸手に発行された通知または要求は、その人に、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない。上記一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない
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(B)増分定期融資修正案に関する第2.20節の規定に加えて、第2.26節の規定によれば、借主、行政代理、及び各融資を受ける貸主が同意した場合にのみ、許可改正案に基づいて任意の種類の他の融資を設立することができ、再融資修正案の第2.27節によると、借主、行政代理、各追加融資者及び各部分信用協議再融資債務を提供する貸金者が同意した場合にのみ、当該再融資修正案に関連する債務に再融資を提供し、クレジット合意再融資債務からなる任意の他の融資カテゴリを構築することができる。又は第2.14(B)節及び第2.14(C)節に規定されるように、本協定又は任意の他の融資書類又は本協定又はその中のいずれかの規定は、(X)本協定の場合に限り、借主及び必要な貸手によって締結された1つ以上の書面合意、及び(Y)任意の他の融資書類の場合には、双方の当事者及び行政代理によって締結された書面協定(例えば、適用される)に基づいて、必要な貸主の同意(又は(A)を経て任意の免除を行うことができる。第6.11または6.12節(またはこれに関連する任意の違約または違約イベント)または第4.02節の改正または修正は、第3号の施行日後に、循環融資の多数の貸手によって必要な貸手ではなく、または(B)第2.11(B)または(C)節の任意の放棄、修正または修正について、必要な貸主ではなく定期的な融資のための多数の貸手である)。しかし，このような合意はいずれもできない
(I)直接影響を受けていない各貸主は、事前に書面で同意してはならず、いかなるローンまたはL/信用状支払いの元金を減少または免除してはならないか、またはその最終満期日を延長したり、その金利を低下させたりしてはならないが、本プロトコルにおける金融契約定義の修正(または本プロトコルにおける金融契約で使用される明確な用語)は、本条(I)項に記載された金利の低下を構成しない
(2)貸主の事前書面の同意を得ず、任意の貸手の承諾料またはL為替手形参加費または他の費用を増加または延長するか、またはその貸金人の承諾料またはL為替手形参加費または他の費用を減少させる(前提条件、契約違反または違約事件または強制的に総承諾額を放棄または修正することは、いかなる貸主承諾の増加を構成すべきではないことを理解することができる)
(3)影響を受けていない各貸金者は、事前に書面で同意し、いかなるローン利息、L為替手形支払い又は任意の費用の満期日を延長してはならない
(Iv)第2.08(C)節又は第2.18(B)又は(C)節の規定を改正又は修正し、その規定に応じて、その規定に応じて必要な課税額を減少させるか、又は比例して支払いを分担する方法であって、その悪影響を受けていない各貸主が事前に書面で同意し、
(V)悪影響を受ける各貸主の事前書面同意を必要とせず、本節または必要な貸主、多数の貸主、または本プロトコルの任意の他の条項の規定を修正または修正し、本プロトコルの下の任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを明確に規定する必要がない(必要な貸手の同意を介して、所望の貸主を決定することに基づいて、発効日に含まれる融資および約束と実質的に同じ ベースで、本プロトコルによる追加のクレジット拡張を含むことができるという理解がある)
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(Vi)(X)第(Br)X条下の会社の義務を解除し、(Y)すべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または(Z)付属融資者のすべてまたは実質的にすべての持分が本プロトコルで許可された取引で売却または他の方法で処分されない限り、付属貸金者の事前書面による同意を得ない限り、または(Z)任意の付属貸金者の担保を解除する
(Vii)各貸主が事前に書面で同意していない場合には、第2.23(B)節の支払滝条項又は担保協定第5.02節の収益条項を修正又は修正し、
(Viii)各影響を受けた貸手が事前に書面で同意せず、本合意項の下の債務又は本契約又は他の融資文書に従って付与された留置権を、実質的に全部又は相当部分の担保上の任意の他の債務又は留置権の後に置く
(Ix)循環融資を受けていない多数の貸主の同意なしに、借入金循環融資ローンまたは第4.02条に従って信用状の開設、修正、延期、または更新に関する任意の事前条件を放棄または修正する
さらに、このようなプロトコルは、事前に行政エージェント、開証行またはSwingline貸手の書面同意を得ない限り、行政エージェント、開証行またはSwingline貸手の書面同意を得ない限り、このようなプロトコルを修正、修正、または他の方法で影響してはならない(言うまでもなく、第2.23節の任意の変更には行政エージェント、開証行またはSwingline貸手の同意を得なければならない)。上記の規定にもかかわらず、違約貸主は、本条(B)の最初であるが、本条(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正に関連しない限り、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正に同意する必要はなく、br}の場合にのみ、このような修正、放棄、または他の修正の悪影響を受ける。各貸手は、第9.08節で許可された任意の放棄、修正、または修正の制約を受けなければならず、任意の貸手は、本9.08節の任意の同意に従って、貸手の任意の譲受人を拘束すべきである
(C)任意の融資者の同意なしに、融資当事者および行政エージェントは、任意の融資文書を任意の修正、修正または免除、または任意の新しい合意または文書に追加することができ、付与、改善、保護、拡大、または任意の担保または追加財産における任意の保証権益を達成して、担保当事者を利益にするために、または現地法律の要求に従って、担保当事者の利益のために任意の保証権益を実施、改善、保護、拡大または強化することができる。任意の財産に、またはその中の保証権益を適用法に適合させる
(D)上記の規定にもかかわらず、必要な貸主、行政代理、および借り手の書面の同意を経て、本合意を修正することができる(または修正および再説明)：(A)1つまたは複数の追加的なクレジット配置を追加する(増額定期ローンまたは増分サイクル約束に関する第2.20節の修正を除いて)、第2.26節に従って許可された修正および再融資
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第2.27節による本プロトコルの改訂)は、本プロトコルに従って時々発行される未償還クレジットおよびその計算すべき利息および費用 を、増分定期融資および循環融資融資、ならびにこれに関連する計算すべき利息および費用と比例して本プロトコルおよび他の融資文書の利益を共有することを可能にし、(B)任意の必要な貸手の任意の決定において、このようなクレジットを保有する便利な貸主を適切に含む
(E)上記の規定があるにもかかわらず、借り手および行政エージェントの同意を経て、(I)任意の増分定期融資、増分循環約束、br}他の融資または再融資融資(場合に応じて)および(Ii)任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥または不一致を是正するために、融資文書を必要な技術的および適合性修正を行うことができるが、このような救済措置は、融資者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
9.09節。金利制限。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して費用)とともに、適用法律に基づいて契約を締結することができ、または保留可能な最高合法金利(最高金利)を超える場合、本プロトコルに従ってそのローンについて支払うべき金利およびそのローンについて支払うべきすべての費用について、 は最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は累計しなければならず、他のローン又は期間にその貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利より高くない)は、貸金者が当該累積金額及び適用された隔夜金利で計算された返済の日の利息を受け取るまで増加しなければならない
9.10節目。全体的な合意。本プロトコル，他のローン文書，および本プロトコルで言及した何らかの費用に関するプロトコル は，双方間の本プロトコルの対象に関する完全な契約を構成する.本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルの主題に関する双方またはその関連する当事者間の任意の以前の合意または陳述の代わりになるであろう。上記の規定にもかかわらず、費用状は本協定の署名及び交付後も有効であり、完全な効力を維持している。本プロトコルまたは他の融資文書中の任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルまたは他の融資文書の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書によって生じる権利、救済、義務または責任以外のいずれかに付与する意図はない
第9.11節。陪審員裁判を放棄する。適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書について直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟に従って陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、他のいずれかの代表、代理人または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他の適用可能な融資文書に誘惑されて本プロトコルおよび他の融資文書を締結することを認め、その中には、9.11節の相互放棄および証明が含まれている
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9.12節です。分割可能性。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、ここおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって何の影響も受けたり、 を損なうことはない。双方は善意の交渉を通じて、無効、不法または実行不可能な条項を、経済効果が無効、不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるように努力しなければならない
9.13節。対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成しなければならないが、すべてのコピーが統合された場合には、1つの契約のみを構成し、第9.03節の規定により発効する。(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、 (Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、証明書、要求、声明、開示または本プロトコルに関連する許可、任意の他のローンファイルおよび/または本プロトコルおよび/または本プロトコルおよび/または計画による取引(それぞれ、ファクシミリ、電子メールによって送信されるpdf電子署名の付属ファイル)を交付する。実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルの手動署名コピー、そのような他のローンファイル、またはそのような付属ファイルと同様に有効でなければならない。 本プロトコル、任意の他のクレジットファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルと同様の言葉は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールpdfによる交付を含む、電子署名、交付、または任意の電子形態での記録の保存を含む)とみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であって、各署名は、手動署名、実際に署名を交付するか、または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。しかし、本条例のいかなる規定も、行政機関に、その事前書面の同意を得ず、その承認された手続に従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を検討する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手によって要求されたときに、任意の電子署名の後に直ちに対応する電子署名に手動で署名する義務もない、会社または任意の他の貸主または代表会社または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がある。前述の一般性を制限することなく、当社および各他の借り手(I)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、当社と他の融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟、ファクシミリ、電子メールpdfまたは任意の他の電子方式を介して送信された電子署名、または実際に実行された署名ページおよび/または本プロトコルの任意の電子画像をコピーする任意の他の電子手段を含むが、任意の他の融資文書および/または任意の補助文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであることに同意する。(Ii)行政エージェントおよび各貸主は、任意のフォーマットで本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの画像電子記録の1つまたは複数のコピーを自ら選択し、元の紙ファイルを廃棄することができる(すべてのそのような電子記録は、すべての目的で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii) は、任意の論争、抗弁または抗弁、または法的効力に異議を唱える権利を放棄することができる。本プロトコル、任意の他の融資文書、および/または、本プロトコルの紙の原本が欠落している任意の補助文書の有効性または実行可能性にのみ基づいて、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書は、それぞれ含む
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その中の任意の署名ページについて、(Iv)行政エージェントSおよび/または任意の貸主Sに電子署名を依存または使用し、および/またはファクシミリ、電子メールpdf、 または実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子方式を放棄し、当社および/または任意の他の融資者が任意の電子署名の署名、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できなかったことによって生じる任意の責任が、任意の貸主関係者に任意のクレームを提出することを含む
第9.14節。タイトル。本稿で用いた条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることもなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない
第 9.15節.司法管轄権
(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその中に関連する取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産を、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって無条件に管轄することができない。本プロトコルの双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本契約双方はここでさらに9.01節で規定した通知方式で訴訟手続に送達することに撤回できない.本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、他の方法で任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きを提起する権利に影響を与えない：(I)任意の司法管轄区の裁判所；(Ii)ルクセンブルクに登録されている任意の貸手側についてのみ、その貸手の本部、中央行政当局、主要利益センター、有効な管理場所、住所および/または機関が存在する裁判所、またはその融資者の任意の資産が存在する管轄権を有する裁判所
(B)本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、現在または今後、本プロトコルまたは他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する可能性がある。本契約の各々は、法律の許容の最大限において、法律の許容の最大限において、いかなるような裁判所においてもそのような訴訟又は訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない
(C)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、融資文書の管轄法規定が適用されるにもかかわらず、保証されている任意の当事者が行政エージェントに提出した、本プロトコル、任意の他の融資文書、担保、またはここで予期される取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
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9.16節。守秘契約。貸手、開証行、および行政エージェントの一人当たりの同意は、借り手または他の貸手またはその代表がそれに提供する借り手および他の貸手に関する任意の情報を秘密に保存すべきであるが(以下の定義を参照)、 (A)一般的に一般的に開放されており、(B)貸手、発行銀行、または行政代理人によって独立して開発されており、本(br}9.16条または(C)項に違反していない。Sによれば、開証行または行政代理は、当社または任意の他の借り手に対して守秘義務を負わない第三者からのものであり、その取締役、受託者、高級管理者、従業員およびコンサルタントに開示することを除いて、理解する必要がある、または融資を承認または管理する必要がある誰にも開示してはならない(このような者の各々が本9.16条に従って秘密にするように指示されている限り)、以下の場合を除く：(A)法律または任意の法律手続きまたは任意の政府当局の要求を遵守するためである。全国保険監理員協会又は任意の証券取引所、開示者又はその任意の関連会社の証券がその上に上場又は取引され、(B)政府当局又は全国保険監理員協会への通常の報告又は審査手続の一部として、(C)その親会社、関連会社又は監査人(各このような者が第9.16節に従って秘密にするように指示された限り)、(D)法的手続において任意の融資文書の下でその権利を実行するために、(E)任意の譲受人又は参加者に、または本プロトコル項目の任意の権利の任意の予期される譲受人または潜在的参加者(その人が第9.16節に従って秘密にするように指示された限り)(DQリストが本条項(E)に従って任意の譲受人または参加者に開示され得ることはいうまでもない)、(F)ドロップ契約中の任意の直接または間接契約相手側または契約相手側のS専門コンサルタントに開示される(契約相手側の契約相手側または契約相手側の専門コンサルタントが本項に規定された制約を受けることに同意する限り)。(G)当社またはその付属会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを秘密裏に(I)任意の格付け機関に評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールのCUSIP番号または他の市場識別コードまたは他の市場識別コードの発行および監査について、または(Br)(H)を当社の事前書面で同意する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。？情報とは、会社から受信された会社またはその任意の子会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、会社がbr}を開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報を除く
各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される前項で定義された情報には、会社およびその関連先またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが制定されていることを確認し、ITがこれらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する
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会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、会社、他の貸手、およびそれらの関連する当事者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、ITがその行政アンケートにおいて重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があるクレジット連絡先を決定することができることを会社および行政エージェントに示す
9.17節目[わざと省略する].
9.18節です。留置権と保証を解除する。(A)いかなる国内貸金者が第6.05節で禁止されていない取引において、任意の付属貸金者(当社の持分を除く)の任意の持分又は資産の全部又は任意の部分又はその任意の資産の譲渡、売却、レンタル、譲渡、又は国内貸金者でない者に他の方法で処分する場合、又は(B)任意の売掛金資産が許可された売掛金融資の制約を受ける場合、各場合において、行政代理：任意の借り手が合理的に要求する可能性のある行動をとり、任意の文書に署名し、任意の融資文書がそのような持分または資産について生成した任意の保有権を解除するために、任意の融資文書がそのような持分または資産について生じる任意の留置権を解除し、第6.05節で許可された取引において借り手ではない任意の付属貸手の持分が処分され、付属貸手がもはや子会社ではないので、その保証下での付属貸手のS義務を終了する；しかし、保証人が完全子会社ではなく、担保項目の下のいかなる義務も解除された場合にのみ、当該子会社の融資先が完全子会社でなくなった場合にのみ、当該担保項の下のいかなる債務の解除は、誠実な合弁企業取引又は誠実な経営目的のために、任意の非当社関連会社の個人と締結したこのような戦略取引の結果であり、この取引の主な目的は、担保項下の義務から逃れることではなく、担保項下のいかなる義務の解除を許可することである。また，行政エージェントは，任意の借り手が合理的に要求する行動をとることに同意し，借り手Sの費用を支払い，すべての債務が全額弁済され，すべての信用状と承諾書が終了した後，融資文書による留置権と担保権益を終了する.任意の融資文書に含まれる借り手の任意の持分、資産または付属会社に関連する任意の陳述、担保または契約は、一旦、これらの持分または資産がこのように譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡または処分されると、これ以上行われたとはみなされない。さらに、各貸主は、それ自身およびそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、その選択権および裁量権に応じて行政エージェントを取り消すことができず、(I)第6.02(I)または(Ii)節に許可された任意の財産留置権の保持者の任意のローン文書に従って、会社が行政エージェントに通知した場合、行政エージェントまたはその所有する任意の資産の任意の留置権を行政エージェントまたはその所有する任意の資産の任意の留置権に付与する。当社は、当該保有者の同意を得るために商業的に合理的な努力を行っているにもかかわらず(ただし、行政代理人がその留置権(上記(I)項で述べた従属原則に準じて)行政代理人がその留置権を保持することを許可するように要求しているが、当該等の他の債務の保有者は、当該等の信用延期の条件として、行政代理人が任意の融資文書に基づいて付与又は保有している当該等資産の留置権を解除し、行政代理人の当該等資産に対する留置権を解除する。疑問を生じないように、各貸金者は、行政代理により、会社及び/又はその任意の子会社が本合意の発効前に所有していた担保債務のすべての不動産の所有権を解除することを許可する
196
9.19節。“アメリカ愛国者法案”です“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に拘束された各貸手は、この通知を各貸主に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手の名前、住所、税務識別番号を含む、借方を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む
第9.20節。判断力。任意の裁判所で判決を得るためには、本プロトコルの下の任意の借り手の満期金を、本プロトコルで支払うべき通貨(指定通貨)を別の通貨に明示する必要があり、本合意当事者は、最大限に有効に することができ、使用される為替レートは、行政エージェントが正常銀行プログラムに従って午前11：00にロンドンの行政エージェントS主要事務所で当該他の通貨を用いて指定通貨の為替レートを購入するようにすべきであることに同意する。(ロンドン時間)最終的で控訴できない判決が下される前の営業日。各借り手は、本合意項の下で任意の貸主または行政代理機関の任意の支払義務に対して、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、貸手または行政代理機関(どの場合に応じて)が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の営業日内にのみ、当該貸金者または行政代理機関(どの場合に応じて)が正常、合理的な銀行手続きに従って、当該他の通貨で指定された通貨を購入することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初に貸主または行政エージェント(どのような場合に応じて)の指定通貨の金額よりも少ない場合、各借り手は、最大で、そのような判決があったにもかかわらず、その貸手または行政エージェント(どのような状況に応じて)の損失を賠償し、そのように購入された指定通貨の金額が(A)最初に任意の貸手または行政エージェントに支払われるべき金額を超えるか(A)が最初に支払われるべき金額を超えることに同意する。そして、(B)第2.18節に従って貸手に比例しない超過金を支払うことにより、他の貸手と分担する任意の金額であれば、その貸手または行政エージェントは、当該超過部分を当該借り手に送金することに同意する
9.21節。終了または解放。担保文書、担保文書、担保権益(例えば、その中の定義)とそれによって付与されたすべての他の保証権益は終了すべきであり、国内の貸金側はその項の下での義務を自動的に解除すべきであり、任意の貸金側が付与した担保担保権益は自動的に解除されなければならず、すべての場合は担保協定第7.14節に符合すべきである
9.22節。質抵当と 保証制限。本プロトコルまたは任意の他のローン文書には、任意の逆の規定(他の規定が適用される任意の規定、または他の運転言語の受益者の任意の規定を含む)があるにもかかわらず、：
(A)(I)(X)任意の外国子会社または(Y)任意の国内子会社の発行および未償還持分の65%以下であり、その資産は、基本的に規則第957条に規定する制御された外国企業の持分からなり、質権または同様の方法で質権され、任意の融資者の任意の 義務を保証、保証または支持するべきである
197
(Ii)いかなる外国子会社又はいかなる国内子会社も、基本的に“規則”第957条に規定する制御された外国会社の株式からなる任意の貸金者のいかなる義務も担保又は支援することができない
(Iii)任意の外国子会社または任意の国内子会社の資産は、担保または同様の権益を付与してはならず、その資産は、実質的にすべて、制御された外国会社の持分から構成されていてはならない(相殺または他の方法で間接的に保有されていることを含む)、担保または同様の権益担保または任意の貸手のいかなる義務を支持してはならない；
(B)任意の子会社は、そのような保証または支持が合意された保証原則に違反する場合、任意の融資者の任意の義務を保証または支持してはならない
双方は，本第9.22条に違反して又は付与されたいかなる質権，担保又は担保又は類似権益に違反しても，最初から無効であることに同意した
9.23節目。受託責任はありません。
(A)各借主は、その子会社の理解を認め、同意し、認め、すなわち、本融資文書および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、任意の貸金者はいかなる義務も負わず、各貸金者は、借入者のS契約取引相手としてのみ、借入者または他の他の財務顧問または受託代理人または代理人として行動するのではなく、融資文書および他の融資文書に明示的に規定された義務を有する。各借り手は、いかなる貸手も、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反するために、当該貸手にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、各借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手はないことを認めて同意する。各借り手はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し、本プロトコルで予定されている取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負い、貸手はいかなる借り手に対してもいかなる責任や責任も負わない
(B)各借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸手およびその連属会社が全方位的なサービスを提供する証券または銀行会社であり、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供することを認める。通常の業務プロセスでは、任意の貸手は、借り手、その子会社、および借り手またはその任意の子会社が商業または他の関係にある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または自己の口座および顧客の口座、株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)のための提供、および/または買収、借り手、その子会社および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品を保有または売却することができる。任意の信用側またはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者によってその全権適宜決定権が行使される
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(C)さらに、各借り手は、借り手またはその任意の付属会社が、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを承認し、そのbr}付属会社の理解を認め、それを認める。どの貸手も、借り手から取得した機密情報を、その借り手が他社に提供するサービスに使用することはなく、借主が融資文書によって予期される取引または借り手との他の関係によって得られるこのような情報を他社に提供することもない。各借り手も、どの信用側も、融資文書によって意図された取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得された機密情報をその借り手またはその任意の子会社に提供する義務がないことを認める
第9.24節。影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなるローン文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の影響を受けた金融機関が任意の融資文書によって生じる任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける
(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができるいかなる債務にも減記及び権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること
(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本合意または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れる
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
9.25節目。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする場合(このような支援QFCクレジット支援、および各QFCはQFCをサポートする)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に基づく決定権を有することを認め、同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援に関する米国特別決議制度(以下の規定は、融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず適用される)
サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされた当事者)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下またはそれ以下の任意の権益および義務、ならびに任意の財産権利
199
サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートを被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに適用される可能性のある違約権利の行使が許可される程度は、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFC信用支援に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
第十条
会社保証
貸手が本契約項下の借り手にクレジットを提供することを促すために、当社は保証人だけでなく、担保債務満期時に無条件に支払担保を提供する。当社はさらに、当該等の担保債務の満期及び時間払いは、通知又はさらなる同意を得ることなく、全部又は部分的に延期又は継続することができ、そのような担保債務が延長又は継続されても、当社は本合意項の下で保証制約を受けることにさらに同意する
当社は、いかなる借り手側にも、支払い要求、保証債務拒否を提示せず、その債務の通知及び支払い拒否の通知を放棄する。本契約項における当社の義務は、(A)行政代理人、任意の開証行または任意の貸主が、本合意、任意の他の融資文書または他の規定に従って、任意の融資者に対して任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を主張することができなかった場合、(B)任意の保証債務の任意の延期または継続、(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正、修正または免除、および以下の状況の影響を受けるべきではない。(D)任意の保証債務を履行する際の任意の違約、失敗または遅延、故意または他の方法、(E)行政エージェントは、担保債務の任意の保証権益を完全かつ維持するステップを講じていないか、または担保債務の担保または担保品の任意の権利を保持している；(F)任意の借り手または任意の保証債務の任意の他の保証人の会社、共同体または他の存在、構造または所有権の任意の変化；(G)担保債務またはその任意の部分の実行可能または有効性、またはそれに関連する任意のプロトコル、または担保債務またはその任意の部分を保証する任意の担保の真正性、実行可能性または有効性、または本プロトコル、任意の交換プロトコル、任意の銀行サービスプロトコル、任意の他の融資文書、または任意の司法管区の任意の適用可能な法律、法令、命令または条例において、借り手または任意の他の保証者が保証債務を支払うことを禁止することが意図されている任意の理由に関連する任意の他の無効または強制実行できない。保証債務または他の方法で保証債務に影響を与える任意の期限；または(H)借方リスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる任意の他の行為、非作為または遅延による任意の他の行為、または保証人の法的責任または平衡法上の責任を他の方法で解除するか、または融資者の任意の代位権を損害またはキャンセルすることができる
200
当社はさらに、本合意項の下の合意が満了時の支払い保証(任意の破産または同様の手続きが停止されているか否かにかかわらず、任意の保証債務の計算または催促またはその清算として)を構成し、雇用だけでなく、行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者が行政エージェント、任意の開証行または任意の貸主の帳簿上の任意の預金口座またはクレジット残高を受益者とする権利を要求することを放棄することに同意する
当社の合意項における義務は、いかなる理由でも減少、制限、減価または終了されてはならず、 は、いかなる保証債務の無効、違法または実行不可能、いかなる保証債務または他の理由でも、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けるべきではない
当社はまた、本合意項の下の債務は、現在または今後存在するすべての保証債務の持続的かつ撤回不可能な保証を構成し、任意の保証債務(相殺権行使によって達成された支払いを含む)の支払いまたはその任意の部分が任意の時間に撤回される場合、または任意の貸金者が破産、破産または再編または他の場合(保証者の適宜決定に従って達成される任意の和解合意を含む)が行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者によって回復または返却されるべきであることに同意する
前述の規定を促進するために、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が本契約のために法律的にまたは衡平法上任意の借り手に対して有する可能性のある任意の他の権利に限定されるものではなく、任意の他の融資者が任意の保証債務の満了時に支払いができない場合、満期日、スピードアップ、前払い通知または他の場合にも、当社は行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者に約束し、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者の書面要求を受けた後、直ちに行政エージェントに支払い、または行政エージェントへの支払いをもたらす。任意の開証行または任意の貸金人が現金で支払う金額は、その時点で満期になったこのような保証債務の未払い元金に相当し、当算利息および未払い利息に相当する。当社はまた、任意の保証債務の支払いがドル以外の通貨および/またはニューヨーク、シカゴまたは任意の他の期限基準支払いオフィス以外の支払場所で支払われるべきであり、法律の変更、通貨または外国為替市場中断、戦争または内乱または他の事件により、通貨または支払場所で保証債務を支払うことが不可能である場合、または行政エージェントの合理的な判断の下で、任意の開証行または任意の貸主が行政代理、任意の発行銀行、または任意の貸金人に不利である場合にも同意する。次いで、行政代理人が選択されたとき、会社はドル(この保証債務の支払いの日のドルの金額に基づいて)および/またはニューヨーク、シカゴまたは行政代理人によって指定された他の用語基準支払いオフィスで保証債務を支払い、行政代理人、任意の開証行、および任意の貸主の任意の損失または合理的な損失を個別かつ独立した義務として賠償しなければならない自腹を切るこのような代替支払いのため、それは費用を負担するだろう
201
当社が上記のいずれかの金を支払った後、当社が代位権又はその他の方法により発生した任意の借入先に対するすべての権利は、各方面において、当該借入方向行政代理、開証行及び貸手に属する者から当該借り手が不足しているすべての担保債務の優先、受け入れられない現金支払権利を全額支払わなければならない
担保債務をすべて履行して現金で支払う以外は、当社の本契約項の下での責任を解除または満たすことはできません
[署名ページは以下のとおりです]
202
付表I
約束する
循環 資金約束
| 借出人 |
循環ローン引受 | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 120,000,000.00 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| ニュージャージー州市民銀行 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| ノースカロライナ州第五第三銀行 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| HSBC銀行アメリカ全国協会 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| ノースカロライナ州富国銀行 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| Capital One、国家協会 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| 地域銀行 |
$ | 102,500,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 77,500,000.00 | ||
| フランスパリ銀行 |
$ | 77,500,000.00 | ||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 60,000,000.00 | ||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 60,000,000.00 | ||
| Synovus銀行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 合計して |
$ | 1,250,000,000.00 | ||