米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月5日

(憲章に記載されている登録者の正確な名前)

(法人設立の様子)

(516) 506-4200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 o

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

アイテム 5.02.取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2015年3月5日、Arbor Realty Trust, Inc.（以下「当社」）はIvan Kaufmanと年間インセンティブ契約を締結しました。この契約には通常、2015年に開始され、最高経営責任者の在任中も継続されるカウフマン氏の年間基本給と会社からのインセンティブ報酬に関する当社とカウフマン氏の合意が定められています。その契約は2017年3月31日に修正されました（「2017年契約」）。これは主に、当時のマネージャー兼代理店事業であったArbor Commercial Mortgage, LLCの買収（以下「買収」）の統合が成功したことを条件として、一定のインセンティブ報酬を提供するためです。2021年4月22日、当社とカウフマン氏は、修正および改訂された第2回年次インセンティブ契約（「2021年契約」）を締結しました。期間は5年間で、通常は2017年契約の構造に従っています。2024年4月2日、取締役会の報酬委員会は承認して取締役会に勧告し、2024年4月5日、取締役会は、修正および改訂された第3回年次インセンティブ契約（「2024年契約」）を承認し、当社とカウフマン氏は締結しました。これは、2024年1月1日から発効し、期間は2028年12月31日まで5年間です。そして、通常は2021年協定の構造に従いますが、修正点は以下のとおりです。

2024年契約の条件に基づき、カウフマン氏の年間基本給は1,200,000ドル、（ii）年間現金支払い額は1,171,280ドル、（iii）業績ベースの年間キャッシュボーナスの機会は、目標業績で3,897,439ドル、しきい値業績で1,948,717ドル、最大業績で5,846,151ドルで、さらに4,97ドルを稼ぐ機会があります企業の資本成長目標に関して並外れた業績が見られた場合は、毎年359回。年間の業績連動型キャッシュボーナスに適用される目標は、当社の分配可能な1株当たり利益、企業資本の成長、貸借対照表管理、効率性、およびポートフォリオの相対リスクに関するものです。これらの目標（および2024年契約で検討されているその他の目標）は、取締役会の報酬委員会によって設定されます。2024年契約は、会社がGAAP資本を25％以上増加させたすべての年に、年間の現金支払い額と年間業績ベースのキャッシュボーナスで獲得できる金額が10％増加するという2021年契約の規定を引き継いでいます（「GAAP資本調整」）。

2024年契約では、カウフマン氏の長期株式報奨に関する2021年契約の規定も修正されました。2021年契約では、カウフマン氏は期間ベースの権利確定株式付与または業績ベースの株式付与のどちらかを受け取ることができましたが、2024年契約では、カウフマン氏は2021年以降に行われたGAAPベースの株式調整を実施した後、両方の助成金を受け取り、付与額は2021年契約に定められた金額の約半分に減額されます。2024年契約に基づき、カウフマン氏は期間ベースの株式付与額を25％、50％、75％増減することができます。その場合、業績ベースの株式付与額は、25％、50％、75％と逆に減額されます。2024年契約では、期間ベースの権利確定助成金の額は220万ドル、業績ベースの株式付与額は8,800,000ドルで、どちらの金額も、2021年以降のGAAP株式調整を適用した後の2021年契約で規定された金額の約半分に相当します。このような金額は両方とも、GAAP資本調整に基づくさらなる調整の対象にもなります。2024年契約に基づき、業績連動型株式付与の測定期間は、2021年契約で適用される5年間の業績期間から4年に短縮されました。2024年契約では、カウフマン氏の雇用終了時にカウフマン氏の報酬のさまざまな要素を処理することも規定されていますが、その規定は2021年契約と変わりません。2024年契約はGAAPベースの株式調整を継続します。

前述の2024年協定の説明は、あらゆる点で2024年協定の条件に該当します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。