米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a‑6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a‑12に基づく勧誘資料

IMPINJ, INC.

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 事前に予備資料で支払われた料金。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

IMPINJ, INC.
400フェアビューアベニューノース、スイート1200です
ワシントン州シアトル 98109

年次株主総会の通知
2024年6月6日の太平洋標準時午前9時に開催されます

IMPINJ, INCの普通株式の保有者に:

デラウェア州の企業であるImpinj, Inc. は、2024年6月6日、太平洋標準時の午前9時に、ライブWebキャストを通じて年次株主総会を仮想的に開催します。年次総会には https://web.lumiconnect.com/253024847 で出席できます。私たちはインターネット経由で会議を開催しているので、株主は仮想的にしか会議に出席できません。私たちは以下の目的で年次総会を開催しています。詳細は添付の委任勧誘状に記載されています。

1。この委任勧誘状に記載されている7人の候補者を、2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めることを取締役に選出します。

2。2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

4。デラウェア州の法律で認められているように、特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正を承認すること。そして

5。会議やその延期や延期の前に適切に行われる可能性があるような他の取引を行うこと。

Impinj, Inc.の取締役会は、2024年4月17日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年4月17日に当社の普通株式を登録している株主のみが、会議の通知を受け、会議で議決権を行使することができます。当社の委任勧誘状には、議決権と議決すべき事項に関する詳細情報が含まれています。

私たちは、委任勧誘状と株主への年次報告書の両方にアクセスする方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（「通知」）を株主に郵送しています。通知には、オンラインまたは電話での投票方法や、委任状資料のコピーを郵送で受け取る方法についても記載されています。当社の委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、次のインターネットアドレスでご覧いただけます。http://www.astproxyportal.com/ast/20867

あなたの投票は重要です。年次株主総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵送で投票することをお勧めします。

Impinj, Inc. を引き続きご支援いただきありがとうございます。バーチャルミーティングに参加するか、代理人を迎えることを楽しみにしています。

取締役会の命令により、

クリス・ディオリオ博士

最高経営責任者

ワシントン州シアトル

2024年4月

IMPINJ, INC.
400フェアビューアベニューノース、スイート1200です
ワシントン州シアトル 98109

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために
2024年6月6日の太平洋標準時午前9時に開催されます

2024年6月6日に開催される年次株主総会、およびその延期、延期、継続（「年次総会」）で使用するための取締役会による委任勧誘に関連して、この委任勧誘状と同封の委任状を提出します。年次総会は、2024年6月6日午前9時（太平洋標準時）に、インターネット上のライブWebキャストで https://web.lumiconnect.com/253024847 で仮想的に開催します。

私たちは、インターネット上の代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、2024年4月17日現在の登録株主に代理資料のインターネット利用に関する通知（以下「通知」）を郵送します。これには、年次総会の委任資料と株主への年次報告書の両方へのアクセス方法が記載されています。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。印刷されたコピーを郵送でリクエストする方法については、以下の「委任手続きと株主の議決権行使に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。この情報は主に投票手続きに関するものです。投票をお勧めする提案に関する追加情報については、この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。2024年4月頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主への通知の郵送を開始します。株主は、同日またはほぼ同日から、インターネット経由で当社の代理資料にアクセスできるようになります。年次総会で議決権を有する株主で、そのような資料のコピーを郵送で適切に要求した株主に、この委任勧誘状を委任状とともに郵送する予定です。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

委任手続きと株主投票に関する質問と回答
この委任状資料と投票について

私はどんな問題に投票していますか？

あなたは次のことに投票します：

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

取締役会は投票を勧めています：

誰が投票権を持っていますか？

基準日である2024年4月17日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票することができます。基準日の時点で、発行済みの普通株式がありました。年次総会ですべての事項を決定するにあたり、各株主は基準日に保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。

登録株主。あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、私たちはあなたに通知を直接提供しました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券仲介口座や銀行などの候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者と見なされ、通知はあなたのブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。ブローカーまたは候補者は、それらの株式に関する記録上の株主とみなされます。

受益者として、あなたはブローカーや候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。受益者も年次総会に出席するよう招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、ブローカーが法的代理人を獲得するための手続きに従わない限り、年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合、仲介者または候補者が議決権行使指示書を提供します。

ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な法的代理人を取得し、年次総会への出席登録をした後、株式数を反映した法定代理人の証明を、名前と電子メールアドレスとともに、Equiniti Trust Company, LLC（「Equiniti」）に提出する必要があります。登録のリクエストは、proxy@astfinancial.com に送ってください。書面によるリクエストは、次の宛先に郵送できます。

エクイニティ・トラスト・カンパニー、LLC
55 チャレンジャーロード、2階
リッジフィールドパーク、ニュージャージー 07660

登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを貼って、2024年5月30日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。

登録資料を受け取った後、Equitiが発行した電子メールで、登録確認書と11桁の有権者管理番号が届きます。年次総会に出席し、会議中に https://web.lumiconnect.com/253024847 で株式の議決権を行使できます。会議のパスコードはimpinj2024です。指示に従って投票してください。チェックインに十分な時間をとれるように、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。

投票するにはどうしたらいいですか？

通知または代理カードに記載されている指示に従って投票できます。受益者の場合は、ブローカーやその他の候補者が提供する手続きに従って投票することもできます。www.voteproxy.comで、通知、委任資料、および2023年の株主向け年次報告書にアクセスできます。

投票を変更することはできますか？

はい。年次総会の前にいつでも、次の方法で投票を変更したり、代理人を取り消したりできます。

年次総会に出席しても、特に要求しない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。当社の取締役会は、クリス・ディオリオと森久保由紀夫を代理人として指定しています。適切に日付を記入し、代理カードを返却するか、オンラインまたは電話で適切に投票を登録すると、代理保有者はあなたの指示に従って年次総会であなたの株式に投票します。特に指示がない場合は、代理人があなたに投票します

上記のとおり、取締役会の勧告に従って株式を保有しています。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、代理人の指示を適切に取り消さない限り、代理保有者は新しい総会の日にあなたの株式の議決権を行使することもできます。「投票を変更できますか？」というタイトルのセクションを参照してください。上記。

代理資料一式ではなく、インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則で許可されているように、この委任勧誘状や年次報告書などの委任状を、主にインターネット経由で株主に株主に提供することを選択しました。2024年4月頃に、インターネット上の委任状資料へのアクセス方法、会議での投票方法、委任状資料と年次報告書の印刷版を株主に請求する方法が記載された通知を株主に郵送し始めます。通知に記載されている指示に従って、今後発行されるすべての委任状資料を郵送または電子メールで印刷して受け取るようリクエストできます。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、インターネット上の代理資料を活用することをお勧めします。

誰が投票を集計しますか？

年次総会のために取締役会によって任命された選挙検査官が、開票を担当します。選挙監察官が、当社の設立州であるデラウェア州の法律で義務付けられているように、すべての票を集計します。

定足数とは何ですか?

定足数とは、当社の改正および改訂付則（「付則」）およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席する必要のある最低株式数です。会議で議決権を有する普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数が、直接または代理人によって出席した場合、会議の定足数となります。源泉徴収、棄権、またはブローカーが議決しなかったために特定の提案に投票されなかった代理人の対象となる株式は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。

各案件の承認には何票必要ですか？

年次総会の代理人をどのように募集しますか？

取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて当社が負担します。ブローカーや他の候補者があなたの株式を保有している場合、これらの委任状を送付する際にかかる合理的な費用をブローカーや他の候補者に払い戻します。

私が時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社や他の仲介業者が私の株に投票するにはどうすればいいですか？

ブローカーが候補者として株式を保有している場合（つまり、「ストリートネーム」）、ブローカーの指示に従って、株式の議決方法をブローカーに指示する必要があります。ブローカーに指示を出さない場合、ブローカーは「ルーチン」アイテムに関してはあなたの株に投票できますが、「非ルーチン」アイテムに関しては投票できません。2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命（提案番号2）の承認は、適用規則の下では日常的なものと見なされています。ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について投票する可能性があるため、この提案に関連してブローカーの無投票は発生しないと予想されます。私たちの他のすべての提案は、適用規則の下では非日常的と見なされます。あなたの指示がない限り、あなたのブローカーは非日常的な事項に投票する裁量権を持たないため、これらの提案に関連してブローカーが投票しない可能性があります。

私の投票は秘密ですか？

私たちは、議決権行使のプライバシーを保護する方法で、個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表を処理します。適用される法的要件を満たすため、票を集計してその票を証明するため、または代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、Impinj, Inc. 内または第三者にあなたの投票を開示しません。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。フォーム8-Kの最新レポートを提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kで最新レポートを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手可能になり次第フォーム8-Kを修正して提出します。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「家計保有」と呼ばれる手続きを採用し、SECはそれを承認しました。この手続きでは、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、通知のコピー1部と、該当する場合は委任状を、同じ住所を持つ複数の株主に送付します。この手続きにより、印刷コスト、郵送コスト、手数料が削減されます。参加する株主

の世帯主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知の別のコピーと、該当する場合は委任状資料を、これらの書類のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取っている場合、Impinj, Inc. に通知と、該当する場合は委任状資料のコピーを1部だけ送付するように依頼するには、次のようにお問い合わせください。

Impinj, Inc.

注意:投資家向け広報活動

400フェアビューアベニューノース、スイート1200です

ワシントン州シアトル 98109

(206) 517-5300

番地名で株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の同様の組織に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、次回の年次株主総会で検討するための提案を提出することができます。

株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社の企業秘書が2024年12月までに主要な執行部で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主は提案書を次の宛先に提出する必要があります。

Impinj, Inc.
担当者:コーポレートセクレタリー
400フェアビューアベニューノース、スイート1200です
ワシントン州シアトル 98109
(206) 517-5300

また、定款には、年次総会の前に提案書を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含める予定がない株主のための事前通知手続きも定められています。当社の細則では、年次総会で行うことができる唯一の業務は、（1）当該会議（またはその補足）に関する当社の委任資料に明記されている業務、（2）当社の取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって、または正式に権限を与えられた委員会によって、または適切に会議に提出された業務、または（3）年次総会で議決権を有する記録上の株主によって会議に適切に持ち込まれた業務当社の秘書に適時に書面で通知した人。その通知には、当社の定款に明記されている情報。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の企業秘書は、主要な執行部で書面による通知を受け取る必要があります。

年次総会を開催しない場合、または2023年の年次総会の1周年記念日から25日以上後に年次総会を開催する場合は、次のような株主提案の通知を受け取る必要があります

は、年次総会の120日前の太平洋標準時の午後5時以降、および太平洋標準時の午後5時まで、または次の2つの日付のうち遅い方の日付の委任勧誘状に含めることを意図していません。

上記の規定を遵守したにもかかわらず、株主またはそのような株主の資格のある代表者が年次総会に出席して株主提案を提出しない場合、私たちはその提案を会議で議決権行使に提出する必要はありません。

取締役候補者の推薦と指名

株主は、当社の指名・ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、上記の住所にあるImpinj, Inc.のコーポレートセクレタリーに送ってください。取締役候補者の株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会への株主勧告」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、当社の定款では、株主が年次株主総会の選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は付則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は付随定款に従って当社の秘書に適時に通知する必要があります。付則では、通常、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、当社の会社秘書が上記の「株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に通知を受け取る必要があります。このような通知は、取引法の規則14a-19にも準拠している必要があります。規則14a-19の目的上、当社の取締役会の役割は、株主候補者が当社の取締役会での職務に適していることを確認することではなく、当社の修正および改訂された設立証明書、付則、および適用法に規定されている要件に基づいて、株主候補者が当社の代理カードに含まれる資格があることを確認することです。

プロキシアクセス

当社の定款に基づき、発行済普通株式の3％以上を3年以上継続して保有している株主（または20人以下の株主のグループ）は、2025年次総会の委任状に、（i）年次総会で選出される取締役の数が7人以下の場合は1人の取締役候補者を指名し、（ii）年次総会で選出される取締役の数が取締役候補者が7人を超え、取締役会の20％または取締役2名のうち大きい方（それぞれに記載されています）細則に定められた要件が満たされている場合です。この「プロキシ」を使用するには

アクセス」推薦プロセス、とりわけ、選出株主および候補候補者は、提案株主情報、その他の必要な情報、表明、約束、合意、および付随定款に定められ、法律で義務付けられているその他の要件の提供を含む、当社の付則に定められた詳細な要件を遵守する必要があります。そのような要件の1つは、前回の年次総会に関連して当社の委任勧誘状が初めて株主に送付された日の120日から150日前の間に適時に推薦書を受け取らなければならないということです。2025年の年次総会の委任状については、2024年11月までに、遅くとも2024年12月までに提出してください。

細則の有無

SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして、当社の細則のコピーを入手できます。また、株主提案の作成、取締役候補者の指名、代理権の取得の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。

年次総会への出席

年次総会は、インターネット上のライブWebキャストを通じて、2024年6月6日の太平洋標準時午前9時に仮想的に開催されます。年次総会に出席したり、会議中に投票したり、質問を送信したりするには、https://web.lumiconnect.com/253024847 にアクセスしてください。年次総会で投票したり質問を送信したりするには、通知または代理カードに記載された11桁の有権者管理番号とパスコードimpinj2024が必要です。Equitiが発行した11桁の有権者管理番号がない場合は、ゲストとして登録しないと会議を聞くことができず、会議中に投票したり質問を送信したりすることはできません。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の独立取締役ガイドラインの意味では、5人の取締役が独立しています。当社の修正および改訂された定款および付則では、取締役の数は少なくとも1名でなければならず、取締役会の決議により決定されると規定されています。年次総会では、7人の取締役が1年間の任期で選出されます。それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはどちらか早い時期に死亡、辞任、または解任されるまでの期間です。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

指名・ガバナンス委員会は、この委任勧誘状に記載されているすべての取締役候補者を、年次総会の取締役会への選挙または再選を推薦しました。次の表は、2024年3月31日現在の取締役選挙候補者それぞれの氏名とその他の情報を示しています。

——————————

(1) 指名・ガバナンス委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 監査・リスク委員会のメンバー

ディレクター候補者

共同創設者の1人であるクリス・ディオリオ博士は、2000年4月から取締役会のメンバー、2014年11月から最高経営責任者、2013年9月から副議長を務めています。以前は、2013年9月から2014年11月まで当社の最高戦略および技術責任者、2006年11月から2013年9月まで最高技術責任者、2000年4月から2013年1月まで議長、2004年から2006年までエンジニアリング担当副社長、2000年4月から2004年6月まで当社のコンサルタントを務めました。さらに、ワシントン大学のコンピューターサイエンスとエンジニアリングの准教授、RAINアライアンスの元理事兼議長、GS1イノベーションボードとEPCGlobal理事会のディレクター、Bluegiga Technologies Ltdの元取締役でもあります。ディオリオ博士は、オクシデンタル大学で物理学の学士号を、カリフォルニア工科大学で電気工学の修士号と博士号を取得しています。私たちは、共同創設者、副会長、最高経営責任者としてのディオリオ博士の視点、経験、制度上の知識が、彼が取締役を務める資格があると信じています。

ダニエル・ギブソンはシレブラ・キャピタルの創設パートナーで、2011年6月からポートフォリオ・マネージャー、2018年1月から最高投資責任者を務めています。Sylebra Capitalはカリフォルニアを拠点とする投資マネージャーで、香港とケイマン諸島にオフィスを構え、テクノロジー、メディア、通信に重点を置いています

世界中の産業。それ以前は、ギブソン氏は2008年から2011年までコートゥ・キャピタルでパートナーおよびアナリストとして働いていました。2006年から2008年まで、ボストンを拠点とするプライベート・エクイティ・ファンドのカレラ・キャピタルでアソシエイトを務めました。彼はニューヨークのUBSインベストメント・バンクでメディアグループの一員としてキャリアをスタートさせました。ギブソン氏はアマースト大学で経済学の学士号を取得しています。ギブソン氏の財務および投資管理の専門知識と、半導体および消費者業界での豊富な経験が、彼が取締役を務める資格があると考えています。

ウメシュ・パドバルは、2020年11月から取締役会のメンバーを務めています。パドヴァル氏は、2016年2月から関わっているベンチャーキャピタル会社であるトムベスト・ベンチャーズのマネージング・ディレクターです。トムベストに入社する前は、パドヴァル氏はベッセマー・ベンチャー・パートナーズのパートナーでした。パドバル氏は、ボルスター社、Isovalent社、Qwiet AI（f/k/a ShiftLeft、Inc.）、アバランチ・テクノロジーの取締役を務めています。パドバル氏は、ボンベイのインド工科大学で工学の学士号を、ペンシルベニア州立大学で工学の修士号を、スタンフォード大学で工学の修士号を取得しています。複数の非公開企業および公開企業の取締役会での任務、C-Cube Microsystemsの最高経営責任者としての過去の経験、テクノロジーとエンジニアリングにおける豊富な経験など、パドバル氏のベンチャーキャピタル投資家としての経験は、彼が取締役を務める資格があると考えています。

スティーブ・サンギは2022年6月から議長を務め、2021年3月から取締役会のメンバーを務めています。サンギ氏は、2021年3月からマイクロチップ・テクノロジー株式会社、または上場半導体企業であるマイクロチップの会長を務めています。サンギ氏はまた、1993年から2021年3月までマイクロチップの最高経営責任者兼会長を務め、1991年から1993年までマイクロチップの社長兼最高経営責任者を務めました。マイクロチップに入社する前は、サンギ氏はウェファースケール・インテグレーション社とインテルコーポレーションで管理職を歴任していました。また、メラノックス社、ヒッタイト・マイクロウェーブ社、ミョモ社の元取締役でもあります。サンギ氏はパンジャブ大学で科学、電子、通信の学士号を、マサチューセッツ大学で電気・コンピューター工学の修士号を取得しています。Sanghi氏は、上場半導体企業での豊富な管理経験を持っているため、取締役を務める資格があると考えています。

Cathal Phelanは、2019年9月から取締役会のメンバーを務め、2023年1月から最高イノベーション責任者を務めています。フェラン氏は以前、2014年11月から2019年11月まで、光学マルチタッチシステムの株式非公開IPプロバイダーであるRAPT Touch Inc. の最高経営責任者を務めていました。フェラン氏は2013年4月に自身のコンサルティング会社、Atticotti LLCを設立し、事業戦略、知的財産管理、システム/半導体設計に焦点を当てました。2008年から2013年まで、サイプレス・セミコンダクターでCTOを務め、アーキテクチャ定義、知的財産管理、ビジネス戦略を担当しました。2006年5月から2008年9月まで、ワイヤレスネットワークルーターのIPとCPUの非公開プロバイダーであるUbicom、Inc. の最高経営責任者兼社長を務めました。フェラン氏は以前、1991年から2006年にかけてサイプレス・セミコンダクター・コーポレーション（Cypress）で複数の役職を歴任しました。その中には、サイプレスのコンシューマー・アンド・コンピューティング部門のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高技術責任者、データコミュニケーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、パーソナル・コミュニケーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントなどがあります。フェラン氏は、1985年から1990年までオランダのフィリップスリサーチラボラトリーズでメモリデザイナーとしてキャリアをスタートさせました。彼はタッチストーン・セミコンダクター社、ヴィラージュ・ロジック・コーポレーション、アギガ・テック社の元取締役です。フェラン氏はアイルランドのダブリン大学トリニティ・カレッジの工学部を卒業し、1984年に数学の学士号と電子工学の学士号を取得し、1985年にマイクロ電子工学の修士号を取得しました。フェラン氏は、技術的な専門知識と豊富な管理およびコンサルティングの経験から、取締役を務める資格があると考えています。

ミーラ・ラオは2022年2月から取締役会のメンバーを務めています。ラオ氏は複数の上級管理職を歴任しました。直近では、2011年1月から2016年3月まで、高性能アナログソリューションのリーディングカンパニーであるモノリシック・パワー・システムズで最高財務責任者を務め、2009年1月から2010年12月まで財務担当副社長を務めました。モノリシック・パワー・システムズに入る前、ラオさんは

2004年から2006年まではインテグレーション・アソシエイツ社、2002年から2003年まではアフリカ、2000年から2002年まではラザ・ファウンドリーズ、1998年2月から1999年5月まではNVIDIA、1988年から1998年までAMDなど、大手テクノロジー企業でさまざまな役職を歴任しました。ラオ氏は、2019年8月から業界をリードするチップメーカーであるRambusの取締役でもあり、現在は監査委員会の委員長およびサイバーリスク委員会のメンバーを務めています。ラオさんは公認会計士（非アクティブ）で、ニューヨークのロチェスター大学で経営学の修士号を取得しています。ラオ氏は、豊富な経営および財務経験と、半導体業界に精通しているため、取締役を務める資格があると考えています。

マイロン・ワシントンは、2023年3月から取締役会のメンバーを務めています。ワシントン氏は、2022年11月から商用OEM交換部品製造会社であるパーツタウンで最高デジタル責任者を務めています。パーツタウンに入社する前は、ワシントン氏は2019年5月から2022年11月までホームデポでカスタマーエクスペリエンス担当副社長を務めていました。ホームデポに入社する前、ワシントン氏は2017年9月から2019年5月まで、デジタル組版と書体デザイン会社であるMonotype Imagingでデジタルコマース/製品管理担当上級副社長を務めていました。ワシントン氏はまた、アマゾン、ステープルズ、ヒューレットパッカードで上級管理職を歴任しました。ワシントン氏は多くの非営利団体の理事を務めており、現在2つの諮問委員会にも参加しています。ワシントン氏は、サンタクララ大学のリービー・スクール・オブ・ビジネスで会計学の学士号を、オレゴン健康科学大学（OGIキャンパス）で修士号を取得しています。ワシントン氏はサンタクララ大学のブラック・コーポレート・ボード・レディネス・プログラムも修了しています。ワシントン氏は、ビジネスのデジタル化と変革、小売およびサプライチェーン業務に関する幅広い専門知識があるため、取締役を務める資格があると考えています。

投票が必要です

取締役候補者は、会議で投じられた投票の過半数の賛成票によって選出されます。つまり、候補者に「賛成」票を投じた株式の数は、その候補者に「反対」票が投じられた株式の数を超えなければなりません。現職候補者が、その選挙の「賛成」票数よりも「反対」票のほうが多かった場合、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、現職候補者は該当する株主投票が確認されたら速やかに辞任を提出するよう求めています。当社の取締役会は、特定の資格のある独立取締役を通じて行動し、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置をとるべきかどうかを決定しますがされました。そして、取締役会の決定は、その日から90日以内に公開します選挙結果の証明。特定の候補者に「賛成」または「反対」の票が投じられなかった株式（棄権またはブローカーの非投票）は「投票」と見なされないため、取締役候補者の選出には影響しません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています
上記の各候補者。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役独立性

私たちの普通株はナスダックに上場しています。ナスダックの規則（「ナスダック規則」）では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダック規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していなければなりません。監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック規則の下では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）上場企業の関連会社であったり、その子会社のいずれか。

当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を検討し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、ディオリオ博士とフェラン氏を除いて、現在の取締役または取締役候補者の誰も、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていないと判断しました。また、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しました。ナスダックルール。

また、当社の取締役会は、監査・リスク委員会を構成するギブソン氏、サンギ氏、ラオ氏、報酬委員会を構成するワシントン氏、パドバル氏、ギブソン氏、および指名・ガバナンス委員会を構成するサンギ氏、パドバル氏、ラオ氏は、適用されるSEC規則によって設立された委員会の独立性基準を満たしていると判断しました。ナスダックルール。

この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、独立性の決定に関連するとみなされるその他すべての事実と状況を考慮しました。

2024年3月31日現在の取締役会の多様性マトリックス

取締役会の指導体制

サンギ氏は取締役会の議長を務め、ディオリオ博士は当社の最高経営責任者を務めています。最高経営責任者と取締役会の議長の役割は、両者の役割の違いを認識して現在分かれています。私たちは、取締役会が、新しい議長を選出したり、最高経営責任者を任命したりするたびに、その時点で適用される関連する事実と状況に基づいて、これらの役割を分けるか組み合わせるかを決定することが、株主の最善の利益になると考えています。当社の取締役会は、その構造が職務を効果的かつ効率的に果たすのに適切であると判断しました。これにより、最高経営責任者は会社の指導に専念し、議長は経営の監督において取締役会を率いることに集中できます。

リスク管理

リスク管理における取締役会とその委員会の役割は、当社のリーダーシップ構造と一致しています。最高経営責任者と上級管理職がリスク・エクスポージャーの評価と管理を行い、取締役会とその委員会がそれらの取り組みを監督しています。この責任分担により、私たちが直面している主要なリスクの効果的な監視と管理が容易になると考えています。

当社の取締役会は、以下に説明するように、直接または委員会を通じて監督責任を行使します。

理事会と委員会

2023年12月31日に終了した年度に、取締役会は6回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催しましたが、取締役会および自分が所属する委員会の総会議数の75％未満に出席した現職取締役はいませんでした。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。パドバル氏、ディオリオ博士、ラオ氏は、取締役会を代表して2023年の年次株主総会に出席しました。

当社の取締役会には、監査・リスク委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会があり、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。

監査およびリスク委員会

当社の監査・リスク委員会のメンバーは、ミーラ・ラオ、ダニエル・ギブソン、スティーブ・サンギで、それぞれ当社の取締役会の非従業員メンバーです。ラオさんは当社の監査・リスク委員会の委員長です。ラオ氏とギブソン氏はそれぞれ「監査委員会財務専門家」の資格があります。この用語は、2002年のサーベンス・オクスリー法の第407条を実施するSEC規則で定義されており、ナスダック規則で定義されているように、財務面での高度な知識を備えています。

当社の監査およびリスク委員会は、当社の企業会計および財務報告プロセスを監督し、取締役会が当社の財務システムを監視するのを支援します。私たちの監査・リスク委員会も：

監査リスク委員会は2023年に6回の会議を開催しました。監査リスク委員会は取引法のセクション3（a）（58）（A）に従って設立され、SECとナスダックの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査・リスク委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト http://corporate-governance.impinj.com にあります。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、ウメシュ・パドヴァル、ダニエル・ギブソン、ミロン・ワシントンです。パドバル氏は当社の報酬委員会の委員長です。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。

当社の報酬委員会は、当社の報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督しています。私たちの報酬委員会も：

報酬委員会は2023年に3回開催されました。報酬委員会は、SECとナスダックの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト http://corporate-governance.impinj.com にあります。報酬委員会はその憲章に従い、小委員会を結成し、報酬委員会が適切と考えるあらゆる権限と権限をそのような小委員会に委任することができます。ただし、法律、規制、または上場基準によって報酬委員会全体が行使することが義務付けられている権限または権限は除きます。

指名・ガバナンス委員会

私たちの指名・統治委員会のメンバーは、スティーブ・サンギ、ウメシュ・パドヴァル、ミーラ・ラオです。サンギ氏は私たちの指名・ガバナンス委員会の委員長です。

当社の指名・ガバナンス委員会は取締役会を監督し、取締役選挙の候補者を審査し、推薦します。私たちの指名・ガバナンス委員会も：

指名・ガバナンス委員会は2023年に2回開催されました。指名・ガバナンス委員会は、SECとナスダックの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・ガバナンス委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト http://corporate-governance.impinj.com にあります。

当社の取締役会は、時折、他の委員会を設置することがあります。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

指名・ガバナンス委員会は、取締役候補者を特定して評価する際にさまざまな要素を考慮します。指名・ガバナンス委員会は、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会とその委員会のニーズを検討します。推薦・ガバナンス委員会が検討する資格には、候補者の性格、誠実さ、判断力、多様性、年齢、独立性、スキル、教育、専門知識、ビジネス経験と洞察力、勤続年数、当社の事業に対する理解、その他のコミットメントが含まれますが、これらに限定されません。取締役候補者の最低基準は定められていません。

取締役会はまた、取締役会は多様な組織であるべきだと考えています。取締役候補者を評価する際、指名・統治委員会は、人種、性別、地理、専門分野に関する多様性を含め、多様な経験と視点を持つ取締役会の設立を目指して、私たちのニーズに照らして各候補者の資格と能力のあらゆる側面を検討します。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されているように、指名・ガバナンス委員会では、優秀な女性やマイノリティの候補者を、取締役候補者が選出される候補者の中から選考します。また、この調査会社には、優秀な女性候補者やマイノリティ候補者が含まれます。

取締役会への株主推薦

当社の指名・ガバナンス委員会は、その憲章、付則、および適用法に従って、取締役の役割に関する株主の推薦を評価します。推薦候補者を推薦したい適格株主は、当社の秘書に書面で連絡してください。このような勧告には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の株式を所有していることの証拠、および候補者からの当社の取締役会への参加意思を確認する署名入りの書簡が含まれていなければなりません。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会の非管理職メンバーとの連絡を希望する株主は、その取締役に手紙を書いて、その通信を次の宛先に郵送してください。

Impinj, Inc.
担当者:コーポレートセクレタリー
400フェアビューアベニューノース、スイート1200です
ワシントン州シアトル 98109

このような株主からの連絡はすべて、適切な取締役会委員会に転送されます。特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、取締役の責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用される事業行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社ウェブサイト http://corporate-governance.impinj.com のコーポレート・ガバナンスの部分に掲載されています。以下の内容の実質的な変更や権利放棄については、4営業日以内に開示します

フォーム8-Kを提出するのではなく、そのような情報を当社のウェブサイトに掲載することによって、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に付与される行動規範。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年には、ウメシュ・パドヴァル、ダニエル・ギブソン、マイロン・ワシントン（2023年6月から）、グレゴリー・セスラー（2023年6月まで）が報酬委員会の委員を務めました。ディオリオ博士は、自分以外の執行役員の報酬に関する報酬委員会の審議に参加しました。報酬委員会のメンバーは、会社の役員や従業員ではありませんでしたし、そうでもありません。現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる事業体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会が存在しない場合は取締役会全体）のメンバーを務めている執行役員はいません。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に取締役が当社に提供したサービスに対して支払われた、または発生した報酬に関する情報を示しています。この表には、共同創設者、副会長、最高経営責任者兼取締役のディオリオ博士と、最高イノベーション責任者兼ディレクターのフェラン氏は含まれていません。ディオリオ博士もフェラン氏も、2023年12月31日に終了した年度の取締役としての役割について何の報酬も受け取りませんでした。

2023年取締役報酬表

(1) 年額リテーナー報酬と、該当する場合、四半期ごとに獲得する委員会手数料または委員長報酬を含みます。

（2）は、2023年に付与された株式報奨の付与日における公正価値の合計を表します。これらの金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック718に従って計算しました。評価の前提条件については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8を参照してください。

(3) セスラー氏は、2023年6月8日をもって当社の取締役会のメンバーでなくなりました。2023年12月31日現在、セスラー氏は未払いの株式報奨を保有していません。

(4) 2023年12月31日現在、ギブソン氏は普通株式1,729株の決済のための制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点で株式は権利確定されていません。

(5) 2023年12月31日現在、パドバル氏は普通株式1,729株の決済のための制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点で株式は権利確定されていません。

(6) 2023年12月31日現在、サンギ氏は1,945株の普通株式の決済のための制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点で株式は権利確定されていません。

(7) 2023年12月31日現在、ラオ氏は普通株式1,729株の決済のための制限付株式ユニットを保有していますが、その日の時点で権利が確定した株式はありません。

(8) 2023年12月31日現在、ワシントン氏は2,071株の普通株式の決済のための制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点では株式は権利確定されていません。

社外取締役の報酬方針

当社の社外取締役の報酬方針は、取締役会によって管理され、報酬委員会が勧告を出します。私たちは、取締役会に参加する資格のある社外候補者を引き付け、維持するために、現金および株式ベースの報酬を提供しています。

当社の取締役会は、報酬委員会と連携して、社外取締役に支払われる報酬の種類と形式を定期的に見直し、社外取締役の報酬プログラムの競争力が競争力があり、資格のある取締役の維持と誘致に適した報酬を提供しています。また、当社の取締役会は、全国の役員報酬コンサルティング会社であるCompensiaを外部顧問として雇い、社外取締役に支払われる報酬の見直しと変更の推奨を行っています。報酬の変更はすべて取締役会で承認されます。

2023年4月2日より、社外取締役に支払われる現金報酬を更新するために、社外取締役の報酬方針を改正しました。以下の表は、当社の社外取締役報酬方針に基づき、当該改正の発効前と施行後の両方で、当社の取締役に支払うべき現金金額を年換算でまとめたものです。

社外取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割り計算で延滞して支払われます。

2023年4月2日から、当社の社外取締役報酬方針が更新され、下記の通り、2016年の株式インセンティブ制度（「2016年制度」）の制限に従うことを条件として、以下の株式報酬を社外取締役に提供できるようになりました。

2023年4月2日以前は、当社の社外取締役の報酬方針では、初回報酬、年間賞、取締役会長年間賞の額をそれぞれ175,000ドル、175,000ドル、17,500ドルと規定していました。

この委任勧誘状では社外取締役賞と呼ばれる、上記の初任賞、年次賞、または取締役会議長賞はそれぞれ、(i) 賞が授与された日から1周年記念日と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のどちらか早い方に付与されます。いずれの場合も、取締役が引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。ただし、支配権の変更（2016年計画で定義されているとおり）の場合、社外取締役賞はすべて全額権利が授与されるものとします。

上記で使われているように、「1株当たりの価値」とは、通常、報奨の付与日の直前の会計四半期の四半期決算発表の10取引日前から始まり、決算発表の9取引日後に終了する期間における当社の普通株式の平均取引価格を意味します。

社外取締役は、当社の社外取締役報酬方針の条件に従い、社外取締役賞の決済を延期することが認められる場合があります。

2016年計画では、GAAPに基づいて決定されているように、社外取締役はどの年においても、付与日の公正価値が50万ドルを超える賞を受け取ることはできないと規定されています。この上限は、潜在的な助成金の意図された規模や、将来の助成金の約束を反映していません。

社外取締役は、社外取締役が引き続き取締役を務めている間は、当該報奨の権利確定および/または決済から生じる納税義務の支払いを目的とする場合を除き、社外取締役の報奨により受領した当社の普通株式を、遺言または相続法または分配法以外の方法で売却、質入、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。

また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した、合理的で慣習的かつ文書化された旅費を社外取締役に払い戻します。

非従業員取締役の株式所有ガイドライン

非従業員取締役は、自社の利益と株主の利益を一致させることを目的とした当社の株式所有ガイドラインの対象となります。ガイドラインに基づき、当社の非従業員取締役は、（i）年間キャッシュボード留保額の5倍の倍数、または（ii）当社の普通株式2,000株のいずれか少ない方で表される当社の普通株式の所有権を維持しなければなりません。非従業員取締役が該当する株式所有レベルを達成しなければならない必須の期間はありません。ただし、株式所有レベルが達成されるまで、当社の非従業員取締役は、2028年2月16日、および取締役が取締役会に初めて任命されてから5周年を迎えるまでに、純利益株式の100％を保有しなければなりません。直接または配偶者と共同で所有されている株式、既得繰延株式ユニットの数に等しい株式、401（k）プラン口座に入金されている株式、および信託で保有されている株式は、ガイドラインの対象となります。質権付株式、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式、ストックオプションの対象となる株式（権利確定されているかどうかにかかわらず）の未確定株式および未獲得株式は、株式所有権レベルにはカウントされません。

第2号議案

無所属議員の任命の批准
登録公認会計事務所

取締役会の監査およびリスク委員会は、2024年12月31日に終了する年度の財務諸表の監査を行う当社の独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を任命しました。EYは、2020年12月31日に終了した年度の財務諸表の監査を担当する独立登録公認会計士事務所としての役割を果たし始めました。

EYが2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所に選定されたにもかかわらず、監査・リスク委員会が、そのような変更がImpinj, Inc. とその株主の最善の利益になると監査・リスク委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認するよう求められています。当社の監査・リスク委員会が、EYの選定書を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。EYの代表者が年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

株主がEYの任命を承認しない場合、取締役会は任命を再検討することがあります。

当社の独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所が請求した手数料を、自己負担費用を含めてまとめたものです。以下に説明する手数料はすべて、監査リスク委員会によって事前に承認されました。

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期連結財務諸表のレビュー、およびその他の法定書類および規制当局への提出に関連して提供される監査サービスに関連する専門サービスの費用です。

(2) 監査関連費用は、監査または連結財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証専門サービスおよび関連サービスの費用で構成されており、「監査手数料」には報告されていません。2023年または2022年の間、監査関連の費用は一切発生しませんでした。

(3) 税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの手数料で構成されています。

(4) その他すべての費用には、監査または監査に関連しない請求される手数料が含まれます。2023年と2022年には、これらの手数料は会計および財務報告調査ツールの手数料でした。

監査人の独立性

2023年には、監査・リスク委員会がEYの独立性を維持することとの両立を検討する必要があったような専門サービスは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査およびリスク委員会による事前承認に関する方針です

その憲章に従い、監査およびリスク委員会は、監査の範囲と計画、および監査報酬を事前に検討および承認し、法律および関連費用で禁止されていない独立監査人が実施するすべての非監査サービスを事前に（または、SECの規則および規制で許可されている場合は、その後）承認する必要があります。監査・リスク委員会は、監査および許容される非監査サービスを事前承認する権限を委員会の1人または複数のメンバーに委任することができます。ただし、この事前承認が予定された会議で委員会全体に提示されている場合に限ります。上記に従い、委員会は監査・リスク委員会の委員長に、当社の独立登録公認会計士事務所が行うサービスおよび関連費用を事前承認する権限を委任しました。ただし、委員長は、そのような監査関連または非監査のサービスと手数料を事前に承認する決定を監査リスク委員会全体に報告し、次回の定例会議で承認する必要があります。

投票が必要です

EYの任命の承認には、年次総会に直接または代理人が出席し、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は投じられた票と見なされ、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、この提案には影響しません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の批准です。

第3号議案

指名された人の報酬に関する諮問投票
執行役員（「セイ・オン・ペイ」）

2022年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について毎年諮問投票を行い、取締役会が推薦し、株主が承認しました。したがって、証券取引法のセクション14Aに従い、またSECの規則に従い、指名された執行役員の報酬に関するこの勧告的または拘束力のない提案（一般に「セイオンペイ」と呼ばれます）について、年次総会で投票する機会を株主に提供しています。

このペイ・オン・ペイの提案により、株主は、指名された執行役員への報酬方法について、全体的な見解を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。この提案に対する投票は本質的に諮問的なものであるため、指名された執行役員に既に支払われた、または授与された報酬には影響せず、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものでもありません。ただし、Say-on-pay投票では、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られます。報酬委員会は、当会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に、これらの情報を検討することができます。私たちの取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重します。この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、投票に影響した懸念事項をよりよく理解するよう努め、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションを参照してください。当社の役員報酬プログラムは適切に設計されていると考えており、長期的な株主価値の創造を支援するために、経営陣の利益が株主の利益と一致するように取り組んでいます。

株主には、以下の決議に賛成票を投じて、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するよう求めています。

「証券取引委員会の役員報酬開示規則（報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示を含む）に従い、Impinj, Inc.の2024年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、Impinj, Inc.の株主は、Impinj, Inc.の指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を、諮問的または拘束力のない形で承認するには、年次総会に直接または代理で出席し、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は投じられた票と見なされ、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、この提案には影響しません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています
指名された執行役員の報酬の支払い承認です。

第4号議案

デラウェア州法で認められている特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の法人設立証明書の改正

2024年4月2日、当社の取締役会は、デラウェア州の法律で認められているとおり、特定の限られた状況において会社の特定の役員の金銭的責任を排除することを規定する当社の設立証明書の修正を承認し、株主に承認するよう勧告することを決議しました。この提案を実施するための当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書案は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

役員免責の背景と根拠

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）に従い、修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役としての受託者責任違反に対する取締役の金銭的責任をすでに排除しています。2022年8月1日より、DGCLのセクション102（b）（7）が改正され、デラウェア州の企業が直接請求に対する受託者注意義務違反で特定の役員を免責できるようになりました。取締役の責任を制限する対応する規定と同様に、第102条（b）（7）では、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、役員の責任を排除することを認めていません。また、第102条（b）（7）では、デリバティブ訴訟（会社によって提起された、または会社の権利のために提起された）における役員の責任を制限することも認められていません。

役員の除名は、株主の権利に悪影響を及ぼすことなく、意図しない失敗による役員の個人的な財政破綻のリスクを軽減します。これは人材の誘致と維持にとって重要です。役員の責任が免除される請求の種類や種類は限られており、指名・ガバナンス委員会は有能な役員の誘致と維持能力の向上という形で会社とその株主に利益をもたらすと考えていることを考慮して、指名・ガバナンス委員会はデラウェア州の法律で認められている範囲で、そのような免除を提供するための法人設立証明書の修正を取締役会に勧告しました。この勧告に基づいて、取締役会は、ここに記載されているように法人設立証明書を修正することが会社と株主の最善の利益になると考えています。

当社の法人設立証明書の修正案

これらの役員免責条項を実施するには、法人設立証明書の第8条を改正する必要があります。修正が株主によって承認された場合、年次総会の終了後、できるだけ早く修正証明書を、この委任勧誘状に添付された形式で、デラウェア州務長官に提出する予定です。その時点で、新しい修正が有効になります。

当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正に関する前述の説明は、本委任勧誘状に附属書Aとして添付されている修正証明書の全文によって完全に認定されています。修正証明書の全文と併せて読む必要があります。

必要投票

当社の設立証明書のこの修正を承認するには、会議に直接出席した、または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権とブローカーの不投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

投票の推薦

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

法律で認められている役員の責任を制限するための法人設立証明書の改正

監査・リスク委員会の報告書

取締役会の監査およびリスク委員会は現在、ナスダック規則およびSECの規則および規制で義務付けられている3人の独立取締役で構成されています。監査・リスク委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、適切な変更がないか毎年見直されます。

監査およびリスク委員会のメンバーは現在、ミーラ・ラオ（議長）、ダニエル・ギブソン、スティーブ・サンギです。監査リスク委員会の各メンバーは、ナスダック規則の規則5605（c）（2）（A）（i）および（ii）および証券取引法の規則10A-3で現在定義されている「独立取締役」です。取締役会はまた、適用されるSECの規則および規制に記載されているように、ラオ氏とギブソン氏はそれぞれ「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査・リスク委員会は、当社の独立登録公認会計事務所として会計事務所を任命します。独立登録公認会計士事務所は、一般に認められている監査基準に従って当社の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。経営陣は、当社の内部統制と財務報告プロセスに責任があります。監査リスク委員会はこれらのプロセスを監視し監督する責任があります。

監査リスク委員会は2023年に6回の会議を開催しました。会議は、監査およびリスク委員会が当社の外部財務報告活動と監査プロセスの監督機能を果たすために必要な情報を監査およびリスク委員会に提供し、2023会計年度の監査およびリスク委員会、経営陣、および独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young, LLPとの間のコミュニケーションを促進および促進することを目的としていました。経営陣は、当社の財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されていることを監査リスク委員会に伝えました。監査リスク委員会は、2023会計年度の監査済み財務諸表を審査し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査・リスク委員会はまた、独立登録公認会計士事務所に、特に注意が必要な事項がある場合は監査・リスク委員会に助言を求めるよう指示しました。

監査およびリスク委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に基づき、独立登録会計事務所が監査およびリスク委員会と話し合う必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査・リスク委員会はまた、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から、独立登録公認会計士事務所と監査リスク委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、その事務所の独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

監査済み財務諸表のレビューと上記のさまざまな議論に基づいて、監査およびリスク委員会は、監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました。

Impinj, Inc.の取締役会の監査およびリスク委員会:

ミーラ・ラオ（椅子）

ダニエル・ギブソン

スティーブ・サンギ

この監査およびリスク委員会の報告書は、SECに「勧誘資料」であったり、SECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとします。また、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいてImpinj、Inc.が以前またはその後提出した書類に参照として組み込まれているとはみなされません。取引法。ただし、Impinj, Inc. が情報を「勧誘資料」として扱うよう具体的に要求している場合や、以下の方法で情報を組み込む場合を除きます。参照。

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。役員は取締役会によって選出され、後継者が選出され資格を得るまで在任します。

どの取締役や執行役員の間にも家族関係はありません。

執行役員

クリス・ディオリオ博士「取締役の選任—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

ケーリー・ベイカーは2020年2月から当社の最高財務責任者を務めています。入社前は、ベイカー氏は2017年5月から2020年2月までリアルネットワークス社の上級副社長、最高財務責任者、財務責任者を務めていました。2015年2月から2017年4月まではヒート・ソフトウェア社の最高財務責任者を務め、2014年3月から2016年10月まで、ベイカー氏はヒート・ソフトウェア社の関連会社であるネットモーション・ソフトウェアの最高財務責任者も務めました。2010年5月から2013年11月まで、クリアワイヤー社では財務担当副社長など、主要な財務指導的役割を果たしました。ベイカー氏の以前の経験には、ブーストモバイルとスプリントコーポレーションでの財務指導者の役割が含まれます。ベイカー氏は、インディアナ大学ケリー・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、アイダホ大学で金融学の学士号を取得しています。

ジェフ・ドセットは2020年6月から当社の最高収益責任者を務めています。最高収益責任者に昇進する前は、ドセット氏は2018年1月から2020年6月まで当社のセールスおよびマーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。以前は、2017年5月から2017年12月まで当社のマーケティングおよび事業開発担当上級副社長を務めていました。当社に入社する前、ドセット氏は2007年1月から2017年7月までグローバルメディアブランドで社会的影響力のある企業であるグッドワールドワイド社の戦略顧問を務め、2016年3月から2016年10月までグッドワールドワイド社の最高経営責任者を務めました。2013年12月から2015年3月まで、オンラインホームサービスプラットフォームであるPorch, Inc. で、パートナーシップ、企業開発責任者、暫定最高財務責任者など、さまざまな役職を歴任しました。2010年10月から2013年5月まではパートナーシップと収益を担当する執行副社長を務め、2013年5月から2013年12月までは上場コンテンツ企業であるリーフグループ株式会社（旧デマンドメディア株式会社）の最高収益責任者を務めました。ドセット氏は、ウエスタン大学のアイビービジネススクールで経営管理と一般管理の学士号を取得しています。

フセイン・メクライは、2022年2月から当社の最高執行責任者を務めています。最高執行責任者に昇進する前は、Mecklai氏は2018年12月からエンジニアリング担当執行副社長を務めていました。以前、Mecklai氏は2013年から2018年までインテルコーポレーションでプラットフォームエンジニアリンググループの副社長やプロダクトアーキテクチャグループのゼネラルマネージャーなど、2016年2月から2018年12月までさまざまな役職を歴任しました。Mecklai氏はラファイエット大学で電気工学の学士号を、リーハイ大学で電気工学の修士号を取得しています。

キャサル・フェラン。「取締役の選任—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

当社の事業

私たちのビジョンは、企業が製造、輸送、販売し、人々が所有、使用、リサイクルするすべての物理的なアイテムを、クラウド内のデジタルアイテム、つまりデジタルツインにワイヤレスで接続する、無限のモノのインターネットです。私たちの使命は、すべてをつなぐことです。私たちは、アイテムからクラウドへのワイヤレス接続を可能にし、それを使って私たちとパートナーがモノのインターネット（「IoT」）ソリューションを革新するプラットフォームを設計して販売しています。

今日、私たちのプラットフォームは数百億もの日常の物理的なアイテムをつなげています。そのつながりは、企業が製造からPOSに至るまで、それらの品目を見つけ、関与させ、保護するのに役立ちます。私たちは、プラットフォームの範囲を数十億のアイテムから数兆アイテムに拡大し、そのアイテムの接続性を消費者向けや使用済みリサイクルにまで拡大することに重点を置いています。これにより、企業だけでなく人々も接続アイテムから価値を引き出すことができます。

私たちのプラットフォームが今日提供している商品の接続は、小売業者、サプライチェーンとロジスティクスプロバイダー、航空会社、自動車メーカー、ヘルスケア企業などの効率を向上させます。私たちが推進しているIoTは、将来、企業や人々が、気になるすべてのアイテムのデジタルツインにユビキタスにアクセスできるようにし、それぞれにアイテムの履歴と現在の所有者を保存し、人々がそのアイテムを探索して学ぶのに役立つと信じています。私たちは、そのつながりが世界を変えると信じています。

2023年のビジネスハイライト

2023会計年度は、市場の逆風にもかかわらず、堅調な成長の年でした。私たちの業績には、次のものがあります。

* 非GAAPベースの財務指標。詳細については、64ページの「その他の事項—非GAAP財務指標の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬に関する2023年の株主諮問投票

2023年の年次株主総会で、役員報酬に関する諮問投票（「発言権投票」）を実施しました。2023年の支払い決定投票（ブローカーの非投票を除く）で代表され、議決権を有する株式の約88％が、指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認しました。当社の報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に、給与決定票の結果を考慮します。

昨年の給与決定投票の結果、当社の役員報酬の理念、プログラム、および慣行に対する強い支持が示されたこともあり、当社の報酬委員会は、報酬理念を継続し、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させるという当社のコミットメントをさらに強調することを決定しました。2022年の年次総会での発言権投票の結果を受けて、2023年に役員報酬プログラムに次の変更を加えました。

私たちは株主の意見を大切にします。経営陣の主要メンバーは頻繁に主要株主と面会して、役員報酬関連の懸念事項を含め、当社の事業に関する彼らの懸念や見解を理解し、対処できるようにしています。当社の報酬委員会は、指名された執行役員の今後の報酬決定を行う際に、今年の給与決定投票の結果と、年間を通じて寄せられたフィードバックを考慮します。

執行役員の報酬を設定する当社のプロセス

報酬委員会は主に、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を設定する責任があります。その責任には、（i）執行役員の直接報酬の各要素の価値、（ii）業績ベースの報酬要素に使用する構造、指標、目標、および（iii）報酬の市場レートを評価するために使用する企業グループの決定が含まれます。報酬委員会は責任を果たす際、当社の経営陣とその独立報酬コンサルタントからの意見に頼ります。彼らの役割については後述します。報酬委員会は、経営および報酬コンサルタントからの意見を検討および評価した後、当社の執行役員（ディオリオ博士とフェラン氏以外）の報酬を設定し、ディオリオ博士とフェラン氏に支払うべき報酬を取締役会に推奨します。私たちの取締役会は、審議の結果、ディオリオ博士とフェラン氏への報酬を承認します。

当社の経営陣は、業績ベースの報酬要素や同業他社を構成する企業で使用されている指標や目標など、執行役員の報酬の特定の側面に関する見解を報酬委員会に提供しています。さらに、ディオリオ博士は、各執行役員について、その執行役員の役割と責任範囲に関する執行役員の業績と市場データを検討した結果、その指名された執行役員の報酬の各要素の金額を報酬委員会に推奨しています。ディオリオ博士は自分の報酬を見直しません。むしろ、報酬委員会は業績と市場データに基づいて見直します。さらに、ディオリオ博士を含む指名された執行役員は、取締役会または報酬委員会による報酬に関するそのような審議には参加していません。

2023年について、当社の報酬委員会は全国的な役員報酬コンサルティング会社であるCompensiaと契約しました。Compensiaとの契約に関連して、報酬委員会はNasdaqとSECによって確立された独立性要因を検討し、この契約は利益相反を引き起こさず、Compensiaは独立していると結論付けました。Compensiaは、指名された執行役員や非従業員取締役を含む特定の役員の報酬に関する意見を提供することで、報酬委員会を支援しました。具体的には、当社の報酬委員会はCompensiaに次のことを指示しました。

報酬コーポレートガバナンス

私たちは、報酬プロセスにおいて優れたコーポレートガバナンスの実践を順守するよう努めています。報酬委員会のメンバーは全員独立しています。私たちは、優れたガバナンス慣行全般に精通し、リーダーシップ人材に関連する市場について現在の客観的な見方をしている独立系の報酬コンサルタントと仕事をしています。私たちは報酬を業績や業績と結びつけます。私たちは、不適切なリスクテイクを避けるために、報酬プログラムを慎重に構成しています。最後に、私たちは会社の価値観に沿ったバランスのとれた報酬の哲学に従います。

私たちの報酬理念

私たちの報酬理念は、競争力があり合理的な総給与パッケージを提供することです。これにより、主に短期および長期の財務実績に基づいて報酬が支払われ、株主にとっての価値が高まると同時に、事業を率いる有能な人材を引き付けて維持することができます。

当社の報酬委員会は、2023年に指名された執行役員に多額の株式報酬を支払うことを目的としていました。これにより、執行役員は長期的に当社の価値を高め、株主の利益と利益を一致させることに重点を置くことができます。さらに、報酬委員会は、2023年の執行役員の報酬の重要な要素として、リスクのある業績ベースの株式報酬を引き続き活用しました。これにより、執行役員は、当社の業績が高い場合にのみ、報酬の有意義な部分を実現できます。

執行役員の報酬を設定する際の考慮事項

当社の報酬委員会は、主にさまざまな要因を主観的に考慮して、2023年の執行役員の報酬額を設定しました。報酬委員会は、各執行役員の業績と責任範囲を評価し、当社が支払った過去の報酬と社内の賃金平等の考慮事項を検討しました。報酬委員会はまた、同業他社（後述）が同様の責任を持つ経営幹部にどのように支払うかについても検討しました。報酬委員会はディオリオ博士の推薦も検討しました（彼自身の報酬に関しては除きます）。

2023年の執行役員の報酬を設定するにあたり、当社の報酬委員会は、相対的な業種と事業の複雑さ、および収益（収益の最大2.5倍の企業に焦点を当てる）、堅調な収益成長、時価総額（時価総額の3.0倍までの企業に焦点を当てる）、および企業ステージ/IPOからの期間、人員数などのその他の考慮事項を含むスコープファクターのレビューに基づいて、基準を概ね満たす19の上場企業グループからの報酬データを選択し、検討しました。Boingo WirelessとORBCOMMは2021年に買収され、CalAmpとDigimarcは当社の収益と時価総額の基準を満たさなくなったため、報酬委員会はBoingo Wireless、CalAmp、Digimarc、ORBCOMMを同業他社グループから削除しました。報酬委員会はA10ネットワーク、iRhythm Technologies、Rambus、ユニバーサルディスプレイをピアグループに追加しました。それぞれが目標とする基準をすべて満たしていました。

これら19社は以下のとおりです。

当社の報酬委員会はまた、より広範なテクノロジー企業の調査データに基づいて、規模と価値の特性が似ている企業の役員報酬データも検討しました。各執行役員の報酬を設定する際、当社の報酬委員会は、同業他社のデータ内の特定の報酬パーセンタイルとの比較のみに基づいて報酬額を決定しませんでした。むしろ、報酬委員会は同業他社のデータを使用して報酬会社の慣行について一般的な理解を得た後、上記の要因を総合的に考慮した上での判断に基づいて、執行役員の報酬を設定しました。

指名された執行役員の報酬の要素

以下の表は、2023年の役員報酬プログラムの主な要素を示しています。指名された各執行役員は、毎年これらの報酬要素の対象となります。

基本給与

2023年3月、当社の取締役会は、報酬委員会の勧告を検討した結果、指名された各執行役員の基本給の引き上げを承認しました。その際、報酬委員会は、指名された各幹部の高い能力レベルを考慮に入れました

役員は、その役割において、ディオリオ博士の推奨事項（ディオリオ博士自身の報酬に関するものを除く）と、指名された執行役員の基本給を同業他社（前述のとおり）の役割とより近いものにするために必要な変更を示しています。前述の基本給の変更はすべて、2023年4月2日に発効しました。

2023 ボーナスプラン

当社の2023年ボーナス計画（「2023年ボーナス制度」）は、指名された執行役員を含む当社の従業員に、特定の主要な年間財務指標を達成するよう奨励することを目的としています。2023年のボーナスプランでは、基本給に占めるディオリオ博士の目標ボーナス機会の割合は、2022年と同じ125％のままでした。ベイカー氏の目標ボーナス機会の基本給に対する割合は、65% から 75% に引き上げられました。ドセット氏とメクライ氏の目標ボーナス機会は、2022年からそれぞれ 100% と 75% で変わりませんでした。フェラン氏の目標ボーナスの機会は 65% でした。

2023年には、獲得したボーナスの100％が現金で支払われました。これは、獲得したボーナスの50％が現金で、50％がRSUの形で提供されていた2022年のボーナスプランや、獲得したボーナスの 100% がRSUで支払われる2021年と2020年のボーナスプランからの変更です。私たちのボーナスプログラムは、キャッシュフローが改善するにつれて、ボーナスを現金で支払うように時間とともに進化してきました。

以下の表は、指名された各執行役員の2023年ボーナスプランの目標機会を、金額とその役員の2023年の基本給に対するパーセンテージで表したものです。

私たちの2023年のボーナスプランでは、指名された執行役員の目標額の 0% から 200% まで支払われる可能性がありました。支払い額は、当社の収益と調整後EBITDA目標の達成度によって決まりました。収益の支払いの最低基準額と目標額は、それぞれ3億6000万ドルと4億ドルで、2022年の実際の業績からそれぞれ39.6％と55.2％増加しました。調整後のEBITDAの最低額と目標額は、それぞれ6,000万ドルと7,810万ドルでした。収益と調整後EBITDAはそれぞれ、参加者の目標ボーナスの加重の 40% を占め、合わせると参加者の目標ボーナスの80％を占めます。収益に基づく、目標（100％）と最大（200％）の間の支払い額

と調整後EBITDAは、線形補間によって計算されることになっていました。収益や調整後EBITDA目標に基づいていない20％の加重は、企業や個人の業績に基づいており、目標の最大 200% の報奨につながる可能性のあるオーバーアチーブメントの機会も含まれていました。

2023年の業績期間の終了後、報酬委員会は上記の所定の財務実績目標にわたる当社の業績を検討し、指名された執行役員を含むすべてのプラン参加者に支払う金額を決定しました。報酬委員会は、実際の収益3億750万ドルと調整後EBITDA2,180万ドルに基づいて、年間の収益が19％増加したにもかかわらず、事前に決められた収益と調整後EBITDAの目標は達成されなかったと判断しました。また、実際の業績と、2024年初頭に再編を実施するという会社の決定を含む他の要因を考慮した結果、報酬委員会と、CEOに関しては取締役会は、2023年の賞与の一部を、企業および個人の業績に関連する2023年のボーナスの一部を指名された執行役員に支払わないことを選択しました。これにより、2023年のボーナスプランに基づく指名された執行役員の支払いは全体的にゼロになりました。報酬委員会と取締役会は、将来、指名された執行役員のインセンティブを組み込む際に、このような否定的な裁量の行使を考慮に入れることがあります。

調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標です。詳細については、64ページの「その他の事項—非GAAP財務指標の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

株式報酬

2021年から、当社の報酬委員会と取締役会は、指名された執行役員に付与される株式からストックオプションを廃止し、代わりにPSUプログラムを導入しました。報酬委員会と取締役会は、同業他社やより広範なテクノロジー企業市場における株式付与慣行を見直し、PSUプログラムのインセンティブと維持価値を評価した上でこの変更を行いました。2023年度には、指名された各執行役員は、目標の年間株式価値の50％をRSUの形で、50％をPSUの形で受け取りました。これは、同業他社におけるRSUとPSUの組み合わせと一致しています。

以下の表は、指名された各執行役員について、目標とするPSUの数、RSUの数、およびそのようなすべての報奨の目標株式価値を示しています。これらのエクイティ・グラントの詳細については、以下の「プランベースのアワードの付与」というタイトルのセクションを参照してください。

指名された執行役員の2023年の株式報奨の規模を決定するにあたり、当社の報酬委員会は、上記の「執行役員の報酬を設定する際の考慮事項」というタイトルのセクションに記載されている要素を検討しました。これには、報酬の同業他社の役員の目標株式報酬を理解するための同業他社のデータ評価も含まれます。報酬委員会はまた、強力な株主利益の促進、指名された執行役員の利益と株主の利益との同期、および定着という3つの考慮事項のバランスをとるために、RSUとPSUの組み合わせを付与しようとしました。

PSUアワード。PSUアワードは、S&Pセミコンダクター・セレクト・インダストリー・インデックス（「インデックス」）を基準にして当社のTSRを測定します。当社とインデックス内の各企業の開始TSRと終了TSRは、再投資された配当を反映するように調整された、当該日の前の30日間の終値の平均を使用して計算されます

該当する30日間（または、期末価格の場合は、全業績期間）の各配当落ち日。

2023年のPSUアワードでは、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間にわたる相対TSRが測定されます。2022年のPSUアワードでは、各年に付与されたPSUの半分を占めるPSUは、2年間の業績期間（2022年1月1日から2023年12月31日）にわたる当社の相対TSRに基づいて権利が確定し、残りの半分は3年間の業績期間（2022年1月1日から2024年12月31日）に基づいて権利が確定します。2021年のPSUアワードでは、各年に付与されたPSUの半分を占めるPSUは、2年間の業績期間（2021年1月1日から2023年12月31日）にわたる相対TSRに基づいて権利が確定し、残りの半分は3年間の業績期間（2021年1月2日から2023年12月31日）に基づいて権利が確定します。

各業績期間の後に獲得されるユニット数は、線形補間法を使用して所定のパーセンタイルランク間の確定を決定し、次の表に従って決定されます。獲得したユニットは、該当するパフォーマンス期間の終了後の3月1日に権利が確定し、指定された執行役員が該当する権利確定日まで当社で引き続き勤務することを条件とします。

業績期間の終了前に「支配権の変更」があった場合、支配権変更取引における当社の普通株式の株価を、支配権変更の3日前の指数のTSRと比較することによって業績を測定します。各株価は業績期間中の配当に合わせて調整されます。支配権変更取引により獲得したRSUは、次のように権利が確定します。該当する業績期間中に役員が勤務した月数に基づいて支配権の変更時に比例配分された金額が権利確定し、残りは四半期ごとに当初の業績期間まで権利が確定します。このような権利確定は、経営幹部が権利確定日までサービスプロバイダーであり続けること、および役員の退職契約に基づいて適用される可能性のある権利確定加速の対象となります。詳細については、以下の「指名された執行役員との契約」というタイトルのセクションを参照してください。

RSUアワード。指名された各執行役員は、2024年3月23日に2023年のRSU賞の4分の1を授与されます。指名された執行役員は、サービスプロバイダーであり続ける限り、その後四半期ごとに賞の16分の1を授与します。これにより、賞全体が2027年4月までに授与されます。

確定拠出制度

対象となる従業員が税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄できるように、401（k）退職金制度を維持しています。対象となる従業員は、月の初めまたは開始日以降にプランに参加でき、参加者は対象となる報酬の最大100％を繰り延べることができます。すべての参加者の繰延利息は、寄付された時点で100％権利が確定します。税引前拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者が選択した代替投資に投資されます。401（k）プランは、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション401（a）と501（a）の対象となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。

401（k）プランでは、対象となる参加者に、同額の税控除の対象となる定期寄付や利益分配拠出を行うことができます。2021年に、従業員の拠出金の50％、対象となる給与の最大6％に相当する任意の会社マッチングを採用しました。マッチング拠出金は3年間の権利確定の対象となります。その

報酬委員会は、拠出金のマッチングが有能な従業員や経営幹部の誘致と維持に役立つと考えています。

指名された執行役員が利用できるその他の福利厚生

上記の報酬の要素に加えて、当社の指名された執行役員は標準的な従業員給付を受ける資格があります。2023年に、私たちは指名された各執行役員に障害保険料を支払いました。指名された執行役員は、2023年に追加の特典を受け取りませんでした。

指名された執行役員との契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。指名された各執行役員は「随意の」従業員で、基本給を受け取り、2023年ボーナスプランに基づくインセンティブアワードを獲得する機会があり、株式付与を受ける資格があり、当社の標準的な従業員福利厚生を受ける資格があります。指名された各執行役員に支払われる報酬の要素は、上記の「役員報酬—指名された執行役員の報酬の要素」というタイトルのセクションで説明されています。指名された執行役員との雇用契約の他の条件を以下に要約します。

クリス・ディオリオ博士

私たちは、2007年3月16日付けで、共同創設者、副会長、最高経営責任者であるディオリオ博士と雇用契約を締結しました。この雇用契約は、2008年12月19日に修正および改訂され、2009年2月20日に修正されました。この契約には特定の条件はなく、随意雇用を構成します。

ディオリオ博士の雇用契約では、死亡、原因、障害（それぞれ修正および改訂された雇用契約で定義されている）以外の理由で雇用が終了した場合、または正当な理由（修正および改訂された雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、ディオリオ博士は以下の給付を受ける資格があります。ただし、適時に署名し、その範囲内で有効な請求の取り消しを取り消さない限り、ディオリオ博士は以下の給付を受ける資格があります。解約から120日後、（ii）契約中の強制力のある競業避止および勧誘禁止の規定を引き続き遵守します雇用契約:

ケーリー・ベイカーさん

2020年1月9日付けでベイカー氏と雇用契約を結びました。契約には特定の条件はなく、ベイカー氏は随意従業員であることを規定しています。

原因（雇用契約で定義されているとおり）、死亡、障害（雇用契約で定義されているとおり）以外の理由でベイカー氏の雇用を終了する場合、またはベイカー氏が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、当社が提供する形式での請求の公開およびそこに定められた制限契約の遵守を条件として、ベイカー氏は受け取る資格があります:

ジェフ・ドセット

2017年4月28日付けで、ドセット氏と雇用契約を結びました。契約には特定の条件はなく、ドセット氏の雇用は自由意志で行われると規定されています。

ドセット氏の雇用契約では、死亡、原因、障害（それぞれ雇用契約で定義されている）以外の理由で雇用が終了した場合、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、終了後120日以内に有効な請求の解除に適時に署名し、取り消さず、引き続き強制措置を遵守している限り、ドセット氏は以下の給付を受ける資格があります。彼の雇用契約における競争禁止および勧誘禁止の規定：

フセイン・メクライ

2018年11月13日付けで、メックライ氏と雇用契約を結びました。この契約には特定の条件はなく、Mecklai氏は随意従業員であることを反映しています。

Mecklai氏の雇用契約に基づき、原因（雇用契約で定義されているとおり）、死亡または障害（雇用契約で定義されているとおり）以外の理由でMecklai氏の雇用を終了した場合、またはMecklai氏が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、当社が提供する形式での請求の解除および制限の遵守を条件としますそこに定められた契約により、Mecklai氏は以下を受け取る資格があります：

キャサル・フェラン

2022年12月29日付けで、フェラン氏と雇用契約を結びました。この契約には特定の条件はなく、フェラン氏は随意従業員であることを反映しています。

フェラン氏の雇用契約に基づき、原因、死亡、障害（それぞれ雇用契約で定義されているとおり）以外の理由でフェラン氏の雇用を終了した場合、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、当社が提供する形式での請求の解除、およびそこに定められた制限条項の遵守を条件として、フェラン氏の雇用契約に従い、フェラン氏の雇用契約が締結され、取り消されないことが条件となります。エランは以下を受け取る資格があります：

指名された執行役員との契約には、一般的に以下の定義が適用されます。

(1) 重罪の有罪判決。

(2) 当社に対する詐欺行為を行うこと。

(3) 当社の事業に重大な悪影響を及ぼす意図的な不正行為。

(4) 当社の役員としての彼の受託者責任または彼が当社に対して負っている契約上の義務の違反。いずれの場合も、違反が当社の事業に重大な悪影響を及ぼす場合。

(5) 指名された執行役員の雇用契約または修正および改訂された雇用契約（該当する場合）に基づく職務の遂行における故意の違法行為または重大な過失。これには、取締役会の法的指令が彼の立場および義務と矛盾しない限り、重大な点において取締役会の法的指令に従うことを拒否することも含まれます。または

(6) 死亡または障害。

ただし、上記（3）、（4）、（5）に定義されているCauseによる指名された執行役員の雇用が終了する前に、原因事象を構成するとみなされる作為または不作為について書面で通知し、特定の不履行を是正できる場合は、30日以上の期間を設けて業務上の特定の不履行を是正する必要があります。

（1）彼の基本給の大幅な削減。

(2) 彼への職務の譲渡、または職務の軽減により、その譲渡または削減の直前に有効だった当社での彼の権限、義務または責任が大幅に減少するか、そのような地位と責任から除外されます。ただし、彼に同等の権限、義務、または責任が与えられている場合を除きます。ただし、単なる役職の変更でも、支配権の変更後の実質的な地位への再譲渡でもありません支配権の変更前の役職と似ています職務、責任、要件の条件が定められていると、職務責任が大幅に軽減されます。または

(3) 彼がサービスを行わなければならない地理的位置の重大な変化（施設または当時の場所から50マイル未満の場所への移転は、地理的位置の重大な変化とは見なされません）。

ディオリオ博士は、「正当な理由」が最初に存在してから90日以内に、「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について書面で通知しない限り、「正当な理由」で辞任することはできません

「正当な理由」の根拠と、そのような通知の日から30日以上の合理的な是正期間。

(1) 基本給の大幅な引き下げ（基本給を当時の基本給水準から10％未満引き下げても、大幅な削減とは見なされません）。ただし、一般的な給与削減の一環として、他のすべての上級管理職の給与水準を全面的に同じ割合で引き下げても、そのような大幅な削減にはなりません。

(2) 彼への職務の譲渡、または職務の軽減により、その譲渡または削減の直前に有効だった当社での彼の権限、義務または責任が大幅に減少するか、そのような地位と責任から除外されます。ただし、彼に同等の権限、義務、または責任が与えられている場合を除きます。ただし、単なる役職の変更でも、支配権の変更後の実質的な地位への再譲渡でもありません支配権の変更前の役職と似ています職務、責任、要件の条件が定められていると、職務責任が大幅に軽減されます。または

(3) 彼がサービスを行わなければならない地理的位置の重大な変化（施設または当時の場所から50マイル未満の場所への移転は、地理的位置の重大な変化とは見なされません）。

これらの指名された執行役員はそれぞれ、「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について、最初に「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について書面で通知し、「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について書面で通知し、「正当な理由」の根拠となる根拠が最初に存在してから90日以内、およびそのような通知の日から30日以上の合理的な是正期間を設けなければ、「正当な理由」で辞任することはできません。

上記の雇用契約のいずれかに規定されている支払い、または指名された執行役員に支払われる支払いのいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、指名された執行役員は、給付の全額またはそれより少ない金額のいずれかを受け取る権利があり、その結果、給付の一部が物品税の対象にはなりません。そのような指名された執行役員には、より多くの税引き後のメリットがあります。上記の契約では、税金の総額支払いを義務付けていません。

当社の指名された執行役員の報酬に対する特定の税務および会計上の影響

私たちは、コードセクション280G、4999または409Aに従って個人が支払う可能性のある税額について、指名された執行役員に総額またはその他の払い戻しを提供していません。法典第280G条および4999条では、特定の限度を超える当社の支配権の変更に関連して支払いまたは利益を受け取った場合、指名された執行役員、重要な株主持分を保有する取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、多額の追加税の対象となる可能性があり、当社または後継者は追加税の対象となる金額の控除を失う可能性があると規定しています。また、コードセクション409Aは、執行役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーがコードセクション409Aの要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、個人に多額の税金を課します。

コードセクション162（m）に基づき、役員報酬控除の制限があります。控除可能な報酬は、最高経営責任者および現在および以前の高報酬執行役員（総称して「対象従業員」）の年間1,000,000ドルに制限されています。控除限度額が今後当社の報酬プログラムにどのように影響するかを予測することはできませんが、給与と業績を強く結びつける役員報酬へのアプローチを維持するつもりです。さらに、指名された執行役員に支払われる報酬の税控除に関する正式な方針は採用していませんが、取締役会および報酬委員会は、コードセクション162（m）に基づく税控除を報酬決定の要素として検討する場合があります。

私たちは、指名された執行役員に付与された株式報奨の株式報酬費用を、各報奨の付与日の公正価値に基づいて測定します。また、報奨に必要なサービス期間（通常は4年間）にわたる報酬費用を認識しています。没収が発生した場合はその旨を把握します。PSUに関しては、最終的に権利が確定する金額は、特定の会計年度の財務実績指標をどの程度達成しているかによって異なります。PSUの報酬費用は、各期間の確定が見込まれる数値に基づいて定額ベースで記録し、必要なサービス期間にわたってその費用を計上します。当社の相対的なTSRに関連するPSUについては、モンテカルロシミュレーションを使用して付与日の公正価値を見積もり、暗黙のサービス期間における報酬費用を認識します。

報酬とリスク

私たちは、従業員（執行役員を含む）が参加している従業員報酬制度と取り決めを見直し、これらの制度や取り決めに、過度のリスクを招いたり、私たちの価値を脅かす可能性のある不必要で過度なリスクテイクを助長したりする可能性のある特徴がないかどうかを判断しました。私たちのレビューでは、報酬のインセンティブの影響を損なうことなく、リスクを管理および軽減する多くの要因と設計要素を検討しました。これには以下が含まれます。

私たちのレビューに基づいて、役員プログラムを含む当社の従業員報酬プログラムから生じる潜在的なリスクは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けました。

報酬委員会報告書

当社の報酬委員会は、上記の経営陣との報酬に関する議論と分析を検討しました。この検討と議論に基づいて、当社の報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書とこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ウメシュ・パドヴァル（議長）

ダニエル・ギブソン

マイロン・ワシントン

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

(5) 報酬概要表には、ディオリオ博士とフェラン氏が2016年の従業員株式購入制度（「2016 ESPP」）に投資した金額の分配は含まれていません。2016年のESPPは、指名された執行役員を差別せず、一般的にすべてのサラリーマンが利用できるためです。

2022 ボーナスプラン

当社の2022年ボーナスプランは、指名された執行役員を含む従業員に、特定の主要な年間財務指標を達成するよう奨励するために設計されました。2022年のボーナスプランに基づく支払いの50％は現金で、50％は現金ではなくRSUの形で提供され、役員の利益と株主の利益をより一致させるために現金ではなくRSUの形で提供されました。

2022年の業績期間の終了後、報酬委員会は収益と調整後のEBITDA目標に基づいて当社の業績を見直しました。調整後EBITDA目標の目標の達成と目標の155％での収益目標の達成に基づいて、報酬委員会は、2023年の認定直後に指名された各執行役員に以下の数のPSUが付与されました。（i）ディオリオ博士は5,218件、（ii）ベイカー氏は2,442件、（iii）ドセット氏は3,287件 Mecklaiさんのことは053です。

2022 株主還元PSUの合計

2022年のPSUアワードの条件については、33ページから始まる「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬の構成要素—株式報酬」というタイトルのセクションを参照してください。最初の業績期間に約4％のTSR（インデックス対象企業の中で当社は72パーセンタイル）を達成した結果、当社の取締役会とその報酬委員会は最初の業績期間の業績を156％と認定しました。その結果、最初の業績期間には次の数のPSUが権利確定されました。（i）ディオリオ博士は16,185件、（ii）バク氏は4,875です。は、（iii）ドセット氏の場合は5,850、（iv）メクライ氏の場合は9,750です。

2021 株主還元PSUの合計

2021年のPSUアワードの条件については、33ページから始まる「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬の構成要素—株式報酬」というタイトルのセクションを参照してください。最初の業績期間にTSRを約110％（インデックス対象企業の中で85パーセンタイルにランクイン）を達成した結果、当社の取締役会とその報酬委員会は第2期の業績を200％と認定しました。その結果、第1業績期間には次の数のPSUが権利確定されました。（i）ディオリオ博士は25,000人、（ii）ベイカー氏は7,500人、（iii）ドセット氏の場合は10,000、（iv）メクレイ氏の場合は8,750です。

非株式インセンティブプラン報酬

2021年、ドセット氏は年初に設定された収益目標の達成を補償する販売手数料プログラムに参加しました。このプログラムの目標支払い額は、ドセット氏の年間給与の100％でした。プログラムの構成は、ほとんどの営業担当者が参加したプランと同じでした。支払いは四半期ごとに行われました。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の指名された執行役員に付与された株式および非株式プランに基づく各報奨を示しています。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員による株式報奨の情報行使を示しています。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

役員雇用制度

指名された各執行役員は随意従業員です。指名された執行役員との雇用契約はすべて、年間基本給、指名された執行役員の基本給の一定割合を対象とした年間現金インセンティブ支払い、ストックオプションおよび/または制限付株式ユニットの初回付与、および全社的な従業員福利厚生制度への参加のいずれかを規定しています。詳細については、「役員報酬—指名された執行役員の報酬の要素」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員の現在の年間基本給と目標年間現金インセンティブは次のとおりです。

(1) 当社の報酬委員会は、2023年の年間インセンティブボーナスを現金で支払うことを決定しました。詳細については、「役員報酬—指定役員報酬の構成要素—2023年ボーナス制度」というタイトルのセクションを参照してください。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちは、指名された執行役員と雇用契約を締結しました。この雇用契約は、特定の状況下で指名された執行役員の雇用が、支配権の変更から12か月以内、またはドセット氏の場合は6か月以内（そのような期間を「適格解雇期間」）に終了した場合、退職金と支配権の変更給付を提供します。指名された執行役員の退職および支配権の変更に関する条項の詳細については、「役員報酬—指名された執行役員の報酬の構成要素—指名された執行役員との契約」というタイトルのセクションを参照してください。

インサイダー取引ポリシー、アンチヘッジとアンチプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、とりわけ、当社の株式の空売りやヘッジ、および当社の普通株式に基づくデリバティブ証券を含む取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役および執行役員が、ローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座に当社の証券を保有したりすることを禁じています。

改正されたインサイダー取引ポリシーにより、当社の取締役および特定の従業員（指名された執行役員を含む）は、ルール10b5-1の取引計画を採用することができます。当社のインサイダー取引ポリシーでは、ルール10b5-1の取引計画は、開かれた取引期間中のみ、かつそのような個人が当社に関する重要な非公開情報を所有していない場合にのみ採用できます。取締役および役員の取引計画に基づく最初の取引は、クーリングオフ期間が終了するまで行われません。クーリングオフ期間は、（a）取引計画が採用されてから90暦日後、（b）取引計画が採用された完了した会計四半期の財務結果をフォーム10-Qまたはフォーム10-Kに提出してから2営業日後のいずれか遅い方です（（a）と（b）の両方（ただし、取引計画から最大120日後）が採用されています）。取引計画に基づく他のすべての人（会社以外）の最初の取引は、30暦日のクーリングオフ期間が終了するまで行われません。

クローバックポリシー

2022年、当社の取締役会は、現役および元執行役員に支払われるインセンティブ報酬を対象とするインセンティブ報酬回収ポリシー（またはクローバックポリシー）を採用しました。このポリシーは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション954および該当するナスダック上場基準に準拠するように2023年に修正しました。

このポリシーは、SECとナスダックの要件に従い、ポリシーに詳しく説明されているように、執行役員が修正の過失を犯したかどうかにかかわらず、会計上の再表示が行われた場合に、現役および元執行役員から超過インセンティブに基づく報酬を自由裁量で回収することを規定しています。

執行役員株式所有ガイドライン

当社の執行役員は、自社の利益と株主の利益を一致させることを目的とした当社の株式所有ガイドラインの対象となります。

ガイドラインに基づき、当社の最高経営責任者は、(i) 年間基本給の5倍の倍数または (ii) 当社の普通株式16,000株のいずれか少ない方で表される当社の普通株式の所有権を維持しなければなりません。他のすべての執行役員は、（i）年間基本給の2倍の倍数または（ii）当社の普通株式6,000株のいずれか少ない方で表された当社の普通株式の所有権を維持しなければなりません。

執行役員が該当する株式所有レベルを達成しなければならない必須の期間はありません。ただし、株式の所有レベルが達成されるまで、当社の執行役員は、2028年2月16日の遅くまで、および執行役員が初めて執行役員に就任した日から5周年の日までに、純利益株式の100％を保有しなければなりません。

直接または配偶者と共同で所有されている株式、既得繰延株式ユニットの数に等しい株式、401（k）プラン口座に入金されている株式、および信託で保有されている株式は、ガイドラインの対象となります。質権付株式、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式、ストックオプションの対象となる株式（権利確定されているかどうかにかかわらず）の未確定株式および未獲得株式は、株式所有権レベルにはカウントされません。

CEOの給与比率

ドッド・フランク法に従って採用された規則に基づき、給与の中央値従業員に支払われる報酬総額と、従業員に支払われる報酬総額が当社の最高経営責任者に支払われる報酬総額に対する比率（「CEO給与比率」）を計算して開示することが義務付けられています。次の段落では、私たちの方法論と、その結果生じるCEOの給与比率について説明します。

測定日

2023年12月31日の従業員人口（フルタイム、パートタイム、季節雇用、臨時雇用を問わず、全従業員を含む）を使用して、従業員の中央値を算出しました。

一貫して適用される報酬措置（CACM）

関連規則では、「一貫して適用される報酬措置」（CACM）を使用して、従業員の中央値を特定することが義務付けられています。私たちは、従業員の年間目標である直接報酬の合計にほぼ近いCACMを選びました。具体的には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されている方法論と仮定に従って計算された、各従業員について、（a）年間基本給、（b）年間現金インセンティブ、（c）2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値を集計して、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値を特定するにあたり、外貨で支払われた報酬額を、適用される年間平均為替レートに基づいて換算しました。

方法論と給与比率

CACM法を適用した結果、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値が特定されたら、要約報酬表の要件に従って、従業員の年間直接報酬総額の中央値を計算しました。報酬概要表に記載されているように、当社の最高経営責任者の年間報酬総額は7,183,731ドルでした。報酬概要表の要件を使用して計算した当社の従業員報酬の中央値は、199,734ドルでした。したがって、2023年のCEOの給与比率は約36：1です。

この情報はコンプライアンス目的で提供されており、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。報酬委員会も会社の経営陣も、報酬の決定にCEOの給与率指標を使用しませんでした。

支払い対パフォーマンス

給与対業績（「PVP」）に関する規則S-Kの項目402（v）に定められたSECの開示要件に従い、このセクションでは、SECが定義する「実際に支払われた報酬」（「CAP」）を、Impinjの業績を測定するために使用されるさまざまな指標との比較とともに紹介します。

CAPは、業績指標、当社の報酬理念、および本委任勧誘状に記載されているその他の報酬開示と併せて考慮すべき補足措置です。

CAPと、当社の委任勧誘状の概要報酬表（「SCT」）に報告されているように、指名された執行役員に支払われる報酬の主な違いは、SCTに含まれる「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の調整です。

報告対象年度のSCTでは、株式報奨は、その年に付与された株式報奨の付与日の公正価値で測定されます。対照的に、CAPを決定する際には、株式報奨は、付与時の公正市場価値に関係なく、年末に権利が確定しない株式報奨の公正価値として測定されます。

給与と株主総還元の関係

* 非GAAPベースの財務指標。詳細については、64ページの「その他の事項—非GAAP財務指標の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。私たちのエクイティプランはすべて株主によって承認されています。

(1) 2016年プランで発行可能な2,718,207株と、2016年のESPPで発行可能な1,143,361株を含みます。

(2) 次のプランが含まれます：2016年プラン、2010年の株式インセンティブプラン、2000年の株式プラン、2016年のESPP。当社の2016年計画では、2017年に開始する各会計年度の1月1日に、2016年プランに基づいて発行が承認された株式の数は、（2016年プランに規定されている資本金の変更により調整される場合があります）（a）前会計年度の最終日現在の普通株式の発行済み株式の5％、（b）1,825,000株および（c）その数のいずれか少ない数だけ自動的に増やされます取締役会によって決定された株式の数。当社の2016年のESPPでは、2017年に始まる各会計年度の1月1日に、2016年のESPPに基づいて発行が承認された株式の数が、(a) 毎年初日に発行された普通株式の 1%、(b) 365,411株の普通株式、(c) 取締役会で決定された金額のいずれか少ない数だけ自動的に増やされます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

表に示されている受益所有権の割合は、2024年3月31日現在の発行済株式27,658,445株に基づいています。

当社の普通株式の5％を超える各取締役、執行役員、または受益者は、それぞれ独自の受益所有権を提供しました。SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。さらに、この規則には、ストックオプションまたはワラントに従って発行可能な普通株式が含まれており、2024年3月31日以降の60日目までに直ちに行使可能または行使可能です。当社の指名された執行役員は、原株の権利確定前に、与えられた特定のオプションを行使することができます。このようなオプションを「早期に行使可能」と呼んでいます。早期行使時に発行された普通株式は、そのような株式が権利確定するまで買い戻す権利の対象となります。これらの株式は、オプションまたはワラントを保有している人が発行済みで受益所有者とみなしますが、他の人の所有割合を計算すると発行済みとして扱われません。特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権および投資権を持っています。

以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、ワシントン州シアトル98109のフェアビューアベニューノース400番地、スイート1200のImpinj, Inc.です。