アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

__________________

スケジュール 14A
(ルール14a～101)

委任勧誘状に必要な情報
スケジュール 14A 情報
__________________

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

____________________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社
360マサチューセッツアベニュー、スイート203です
マサチューセッツ州アクトン、01720
(844) 327-7078

ブルージェイ・ダイアグノスティックス社の株主の皆さまへ：

2024年5月14日に開催されるブルージェイ・ダイアグノスティックス社の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、現地時間の午後1時に、マサチューセッツアベニュー360番地、スイート203、マサチューセッツ州アクトンの01720にあるブルージェイダイアグノスティックス社の本社で始まります。

年次総会で議決される各事項に関する情報は、添付の委任勧誘状と年次株主総会の通知に記載されています。委任勧誘状をよく読むことをお勧めします。委任勧誘状と代理カードは、2024年4月4日の時点で登録されているすべての株主に郵送されます。この委任勧誘状と代理カードは、2024年4月頃に配布されます。

年次総会で株式の議決権を行使することが重要なので、直接出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記入し、日付を記入して署名し、添付の封筒にできるだけ早く返却することをお勧めします。代理人を返還した後でも、登録株主で会議に出席し、直接株式の議決権を行使したい場合は、そうすることができます。

2024年5月14日にあなたに会えるのを楽しみにしています。

本当にあなたのものよ

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
開催予定の年次株主総会のために
2024年5月14日:

委任勧誘状の電子コピーとフォーム10-Kの2023年次報告書は、次のURLで入手できます。
https://www.cstproxy.com/bluejaydx/2024

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社
360マサチューセッツアベニュー、スイート203です
マサチューセッツ州アクトン、01720
(844) 327-7078

年次株主総会の通知

2024年5月14日に開催されます

ブルージェイ・ダイアグノスティックス社の株主に:

Bluejay Diagnostics社（以下「当社」）の2024年次株主総会が、添付の委任勧誘状に記載されているとおり、以下の目的で、マサチューセッツ州アクトンの360マサチューセッツアベニュー、スイート203にある本社で、東部標準時2024年5月14日午後1時に開催されることをここに通知します。

提案 1.会社の取締役会に6人の取締役候補を選出します。各候補者は2025年の年次株主総会まで、または後継者が資格を得て選出されるまで務めます。

提案 2.会社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された会社の設立証明書（修正後）を承認して採択すること。

提案 3.会社の普通株式の株式併合を実施するために、修正された会社の設立証明書（修正版）の修正を承認して採択すること。

提案 4.2024年12月31日に終了する年度のWolf & Company, P.C. が当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

提案 5.年次総会、またはその延期または延期に適切に持ち込まれたその他の取引を行うこと。

2024年4月4日の営業終了（「基準日」）の時点で当社の登録株主のみが、年次総会、またはその延期または延期の通知および議決権を受ける権利があります。これらの株主の完全なリストは、年次総会の前日に終了する10日間、マサチューセッツアベニュー360番地、スイート203、マサチューセッツ州アクトンのスイート203にある会社の主要役員室で公開されます。このリストは、年次総会に出席する登録株主なら誰でも調べることができます。年次総会は、会議での発表以外に予告なしに延期または延期される場合があります。

あなたの投票はとても重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状に署名して日付を記入し、付属の封筒に入れて返送してください。

目次

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社委任勧誘状
にとって
年次株主総会
2024年5月14日に開催されます

年次総会と投票に関する情報

なぜこの委任勧誘状を送ってくれたのですか？

この委任勧誘状と同封の代理カードは、デラウェア州の企業であるブルージェイダイアグノスティックス社の取締役会が、2024年5月14日午後1時、現地時間、マサチューセッツ州アクトンの360マサチューセッツアベニュースイート203で開催されるBluejay Diagnostics社の株主年次総会で使用するための代理人の勧誘に関連して提供されました。時間、そして年次総会の延期または延期時。この委任勧誘状には、年次総会で検討される提案について、情報に基づいた投票を行うために必要な情報がまとめられています。ただし、株式の議決権を行使するために年次総会に出席する必要はありません。代わりに、同封の代理カードに記入して署名し、付属の封筒を使って返送してください。「ブルージェイ」、「会社」、「私たち」、「私たち」という用語は、ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社を指します。

年次総会ではどのような提案が取り上げられますか？

年次総会では、以下の提案を取り上げます。

提案 1.会社の取締役会に6人の取締役候補を選出します。各候補者は2025年の年次株主総会まで、または後継者が資格を得て選出されるまで務めます。

提案 2.会社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された会社の設立証明書（修正後）を承認して採択すること。

提案 3.会社の普通株式の株式併合を実施するために、修正された会社の設立証明書（修正版）の修正を承認して採択すること。

提案 4.2024年12月31日に終了する年度のWolf & Company, P.C. が当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

提案 5.年次総会、またはその延期または延期に適切に持ち込まれたその他の取引を行うこと。

これらの提案には誰が投票できますか？

2024年4月4日（「基準日」）の時点で、この委任勧誘状、添付の年次総会通知、および同封の委任状を2024年4月頃にすべての株主に送付します。基準日の営業終了時に当社の普通株式を所有していた株主は、年次総会に適切に提出されたすべての事項について、年次総会で議決権を行使することができます。

基準日には、発行済普通株式2,688,448株が年次総会で議決権を有していました。

私は何票持っていますか？

普通株式1株は、年次総会で発表された各事項について一票を投じる権利があります。累積投票は許可されていません。

年次総会はなぜ延期されるのですか？

2024年5月14日に定足数に達しない場合、年次総会は延期されます。基準日時点で発行されている当社の普通株式の少なくとも過半数を直接、または代理人で出席することが定足数となり、年次総会での取引に必要です。定足数に達していない場合、定足数が達成されるまで年次総会は延期されることがあります。

棄権とブローカーの非投票は、会議に出席または代表を務めた株式として扱われますが、投じられた票としてはカウントされません。特定の事項について議決する裁量権を持たず、顧客から議決権行使の指示を受けていない（ブローカーの非議決権行使）ブローカーが保有する株式は、その事項について「議決権あり」とは見なされず、株主がその事項を承認したかどうかを判断する目的で数えたり、存在したり、代表されたりすることはありませんが、年次総会で定足数の有無を判断する目的では存在としてカウントされます。

代理で投票するにはどうすればいいですか？

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返却することをお勧めします。代理カードを返却しても、年次総会に出席して直接投票する権利には影響しません。

代理カードを正しく記入し、投票に間に合うように送っていただければ、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が指示どおりに株式の投票を行います。代理カードに署名しても特定の選択をしない場合、代理人は取締役会（「取締役会」）の推奨に従って次のように株式の議決権を行使します。

提案 1.取締役会に6人の候補者を選出します。各候補者は2025年の会社の年次株主総会まで、または後継者が資格を得て選出されるまで務めます。

提案 2.会社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された会社の設立証明書（修正後）を承認して採択すること。

提案 3.会社の普通株式の株式併合を実施するために、修正された会社の設立証明書（修正版）の修正を承認して採択すること。

提案 4.2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWolf & Company, P.C. の任命を承認すること。

提案 5.彼らの裁量で、その他の事項については、財産が会議の前に持ち込まれる可能性があります。

他に何か問題が提示された場合、代理人は最善の判断に従って投票します。この委任勧誘状が印刷された時点では、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はありませんでした。

直接投票するにはどうすればいいですか？

2024年5月14日に年次総会に出席して直接投票する予定がある場合、または後日、会議が延期または延期された場合は、到着時に投票用紙を渡します。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合は、あなたの利益のためにその株式を所有するブローカー、銀行、またはその他の候補者が発行した委任状を持参し、株式の議決権を行使することを許可する必要があります。

プロキシを取り消してもいいですか？

委任状を渡せば、それが行使される前ならいつでも取り消すことができます。プロキシを取り消すには、次の3つの方法があります。

1。後日、別の代理人を送っても構いません。

2。年次総会の前に、代理人を取り消す旨を書面で（または、株主が法人の場合は、その法人の印が押された法人の場合は、その会社の役員または弁護士）、年次総会の前に主要な執行部で通知することができます。

3。年次総会では直接投票できます。

各提案を承認するにはどの票が必要ですか？

提案1：取締役会の候補者を6人選出します。各候補者は2025年の会社の年次株主総会まで、または後継者が資格を得て選出されるまで務めます。

取締役候補者の選出には複数票が必要です。そのため、株主からの「賛成」票の数が最も多く、会議で議決権を有する6人の候補者が選出されます。複数票を獲得した候補者は、同じ取締役の議席で他のどの候補者よりも多くの「賛成」票を獲得したことを意味します。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

提案2：会社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された会社の設立証明書（修正後）を承認して採択すること。

提案2の承認には、投じられた票の議決権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。この提案は「日常的な」問題と見なされるため、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。

提案3：会社の普通株式の株式併合を実施するために、修正された会社の設立証明書（修正版）を承認して採択すること。

提案3の承認には、投じられた票の議決権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。この提案は「日常的な」問題と見なされるため、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。

提案4：独立登録公認会計士事務所の任命の承認。

提案4の承認には、投じられた票の議決権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。この提案は「日常的な」問題と見なされるため、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。

年次総会の前に適切に持ち込まれるその他の事項

銀行や証券会社に指示を出さなくても、日常的な事項について自由裁量で株式の議決権を行使することができます。ただし、あなたの指示がない限り、記録保持者は、会議の前に適切に提出された「ブローカーの無議決権」と呼ばれる、非日常的な事項についてあなたの株式を投票することはできません。ブローカーの非議決権（議決権を行使する裁量権を持たず、顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカーが保有する株式）は、株主がその提案を承認したかどうかを判断する目的では数えられず、存在していると見なされませんが、定足数に達しているかどうかを判断する際にはカウントされません。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

当社は、添付のフォームで代理人を勧誘する費用を負担し、代理人への代理資料の転送やその執行の勧誘にかかった費用を仲介会社などに払い戻します。

会社の主要な役員室はどこですか？

ブルージェイの主な役員室は、マサチューセッツ州アクトンのマサチューセッツアベニュー360番地、スイート203番地01720にあり、電話番号は (844) 327-7078です。

会社に関する追加情報を入手するにはどうすればいいですか？

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となります。この法律では、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出することが義務付けられています。SECは、ブルージェイを含む企業に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。SECのウェブサイトアドレスはwww.sec.govです。さらに、私たちの提出書類は、ワシントンD.C. 20549の北東の100FストリートにあるSECの公開参照施設で検査およびコピーされる場合があります。

特定の受益者の株式所有権と経営陣

次の表は、2024年4月4日（「基準日」）現在の、以下の基準による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

• 各取締役;

• 指名された各執行役員（「NEO」）

• グループとしてのすべての取締役と執行役員。そして

• 当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。一般的に、その人がその証券の単独または共有の議決権または投資権を持ち、現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションが含まれている場合、その人が証券の受益所有権を持っていることを意味します。場合によっては、各取締役または役員から、受益所有権に関する情報が提供されています。特に明記されていない限り、コミュニティ財産法が適用される場合を除き、以下にリストされている普通株式の受益者は、それぞれが私たちに提供した情報に基づいて、自分の株式に関して単独投資と議決権を持っていると考えています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、マサチューセッツアベニュー360番地、スイート203、マサチューセッツ州アクトン01720のBluejay Diagnostics, Inc.です。

____________

* 5% 未満です。

(1) 2024年4月4日時点で発行されている普通株式2,688,448株に基づいています。

(2) アーミスティス・キャピタル合同会社が2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。アーミスティス・キャピタルLLCは194,525株の受益所有者で、194,525株の処分権と194,525株の議決権を共有しています。スティーブン・ボイドは194,525株の受益者で、194,525株の処分権と194,525株の共有議決権を持っています。アーミスティス・キャピタルは、当社の普通株式を取得するためのワラントの保有者でもあります。アーミスティス・キャピタルは、そのような行使によりアーミスティス・キャピタルが会社の発行済み普通株式の9.99％以上を有益所有することになる限り、そのワラントを行使することはできません。

(3) サビー・マネジメント合同会社が2024年1月3日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。Sabby Management, LLCは177,513株の受益者で、177,513株の処分権と177,513株の議決権を共有しています。サビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社の住所は、ケイマン諸島グランドケイマン諸島カマナ湾89ネクサスウェイのオジェ・フィデューシャリー・サービス（ケイマン）リミテッドに所在し、ケイマン諸島の受益者でもあります。177,513株で、177,513株の処分権と177,513株の議決権を共有しています。ハル・ミンツは177,513株の受益者で、177,513株の処分権を共有しています177,513株の株式と共有議決権。

Sabbyは会社の普通株式を取得するための新株予約権の保有者でもあります。そのような行使によってSabbyが会社の発行済み普通株式の9.99％以上を有益に所有することになる限り、この新株予約権を行使することはできません。

(4) (i) デイ氏が直接保有する28,526株、(ii) デイ氏とデイ氏が所有し、デイ氏とデイ氏が保有する事業体であるラナ・マネジメント・アンド・ビジネス・リサーチ・インターナショナル合同会社が保有する204,567株、(iii) 1株あたり21.80ドルの行使価格での原資産オプション368株を含みます。(iv)）1株あたり45.90ドルの行使価格での原新株47株、（v）1株あたり19.00ドルの行使価格の原株39株、および（vi）制限付株式ユニット付与の基礎となる7,955株。

(5) (i) Dey氏が直接保有する1,500株、(ii) Lana Management & Business Research International, LLCが保有する204,567株 (Dey氏とDey氏が所有し、Dey氏とDey氏が当該法人が保有する株式に対して議決権および処分権を有する)、(iii) 1株あたり55.80ドルの行使価格での原株オプション1,250株、（iv）125を含みます行使価格25.20ドルのオプションの基礎となる株式、および（v）制限付株式ユニット付与の基礎となる1,375株。

（6）（i）ワース氏が直接保有する109,317株、（ii）ワース氏が管理するWurth Holdings LLCが保有する55,444株、（iii）1株あたり19.06ドルの行使価格の原オプション5,901株、（iv）1株あたり25.20ドルの行使価格の原オプション125株、（v）行使時の原資産ワラント3,100株を含みます 1株あたり45.90ドルの価格、（vi）1株あたり19.50ドルの行使価格の原株393株、（vii）制限付株式ユニット付与の基礎となる1,375株。

（7）（i）チェース氏が直接保有する38,267株、（ii）1株あたり19.06ドルの行使価格での原オプション1,180株、（iii）1株あたり3.24ドルの行使価格での原オプション1,970株、（iv）1株あたり55.80ドルの行使価格の原資産オプション1,250株、（v）1株あたり55ドルの行使価格の原資産1,141株 1株あたり45.90株、および（vi）制限付株式ユニット付与の基礎となる1,375株。

（8）（i）クック博士が直接保有する2,245株、（ii）1株あたり70.00ドルの行使価格の原オプション3,750株、（iii）1株あたり21.80ドルの行使価格の原オプション266株、（iv）制限付株式ユニット付与の基礎となる3,450株を含みます。

(9) フィッシャー氏が直接保有する5,659株を含みます。

（10）（i）1株あたり54.40ドルの行使価格の原資産オプション1,250株、（ii）1株あたり25.20ドルの行使価格の原オプション125株、（ii）制限付株式ユニット付与の基礎となる1,375株を含みます。

(11) (i) 1株あたり70.00ドルの行使価格での500株の原オプション、(ii) 1株あたり55.80ドルの行使価格での原オプション750株、(iii) 1株あたり25.20ドルの行使価格の原オプション125株、(iii) 制限付株式ユニット付与の基礎となる1,375株を含みます。

取締役および執行役員に関する情報

取締役および執行役員

次の表は、現在のすべての取締役および執行役員の氏名と年齢を示しています。私たちの役員は取締役会によって任命され、取締役会の意向に従って務めます。

ニール・デイ、社長、最高経営責任者、取締役

Dey氏は2015年にBluejay Diagnosticsを共同設立し、それ以来社長、最高経営責任者（最高経営責任者）、取締役を務めてきました。2024年3月29日付けで、彼は当社の最高財務会計責任者にもなりました。2008年、デイ氏はラナ・マネジメント・アンド・ビジネス・リサーチ・インターナショナル合同会社（「LMBRI」）を共同設立し、2008年から2015年までLMBRIの最高執行責任者を務めました。LMBRIは、米国、日本、EUの医療分野における製品の発売とマーケティングに焦点を当てた経営コンサルティング会社です。LMBRIでの在職中、彼は東レ、日立化成品（現昭和電工マテリアルズ株式会社）で約8年間コンサルティングを行いました。株式会社）、富士フイルム（富士ケミカル）、メルク社、SRIインターナショナルなど。2005年から2007年まで、Dey氏はAG Defininesの事業開発および市場担当副社長を務めました。2001年から2005年まで、Dey氏はIMPATH, Inc. で米国西部の事業開発責任者を務め、3つの事業部門を担当し、ハーセプチンによる乳がん治療のHer2neu診断薬の導入を担当しました。以前の役職には、Genmethrax, Inc. の最高ビジネス責任者、トーマス・ジェファーソン医科大学のテクノロジー・ライセンス担当マネージャー、Ciba Geigy（ノバルティス）のテクノロジー・ライセンス担当マネージャーなどがあります。Dey氏は、インドのヴィスヴァ・バラティ大学で生化学の理学士号と理学修士号の両方を、ハンガリーの生物研究センターで脂質膜生化学の博士号を取得しています。また、ケンブリッジ大学で経営学の修士号（フルブライト奨学金）を取得しています。私たちは、Dey氏の当社での経歴と、医療機器業界での幅広い事業開発の経験が相まって、彼が取締役を務める資格を得たと考えています。

ジェイソン・クック博士、最高技術責任者

クック博士は2021年に入社しました。2014年から2021年まで、クック博士はセラノスティックナノ粒子プラットフォーム技術の開発と製造を専門とするナノテクノロジー企業であるNanoHybrids、Inc. の最高経営責任者を務めました。彼は取締役でもあり、2020年から2021年まで取締役会長を務め、2014年から2017年までは会社のコアテクノロジーの多くを開発するシニアサイエンティストを務めました。クック博士は、テキサス大学オースティン校で医療診断システムの設計と開発を中心とした生物医学工学の博士号を取得しました。彼のポスドク研究は、分子ターゲティングのためのナノ粒子のバイオコンジュゲーション戦略の改善に焦点を当てていました。クック博士はまた、国立衛生研究所の多数のパネルや査読付き科学雑誌の臨時査読者を務めています。

ダグラス・C・ワース、取締役兼取締役会長

ワース氏は2017年からブルージェイ・ダイアグノスティックスの取締役会長を務めています。2016年以来、ワース氏は個人投資家です。ワース氏は、2021年2月からグッドワークスIIアクイジションコーポレーションの最高経営責任者兼取締役を務め、2020年10月からグッドワークスアクイジションコーポレーションの共同会長を務めています。ワース氏は、1997年から2016年までJPモルガンで20年近く働いた間、JPモルガン・アセット・マネジメントで主要事業を率いていました。ワース氏は、資産管理におけるオルタナティブ投資の最高経営責任者およびJPモルガンのインターナショナル・プライベート・バンクの最高経営責任者であり、ニューヨーク、香港、ロンドンを拠点にアジア、ラテンアメリカ、ヨーロッパでのフランチャイズの拡大を主導しました。JPモルガンを辞めてから、ワース氏はスタンダード・パワーやヴェストラータなど、いくつかの民間企業に投資し、経営を手伝ってきました。どちらも彼が会長を務めています。

の取締役であり、彼はトライアックス・テクノロジーズの取締役です。JPモルガンに入社する前、ワース氏は1992年から1995年までニューヨークの会社スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロムで法律実務を行い、元米国上院議員ロバート・ドールの1996年の大統領選挙の法務顧問を務めました。ワース氏はノートルダム大学で文学士号を、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。Wurth氏は、全体的なリーダーシップの経験、プライベートエクイティおよびオルタナティブ投資業界での経験、および法的専門知識により、当社の取締役を務めるための専門的資格があると考えています。

ドナルド・R・チェース、ディレクター

チェース氏は2017年から当社の取締役を務めています。チェース氏は2020年からミルヤード銀行の取締役会のメンバーです。チェース氏は、サウスバーリントンにあるマーチャンツバンクとマーチャンツバンクシェアーズ社の取締役会のメンバーでした。バーモント州、2015年から2017年まで。チェース氏は、2008年から2015年の設立以来、マサチューセッツ州スプリングフィールドのNUVOバンク・アンド・トラスト・カンパニーの取締役会長を務めていました。チェース氏は、1988年から2007年まで、ウェストバンク・コーポレーションとその完全子会社であるウェストバンクの社長兼最高経営責任者、副会長、取締役を務めました。チェース氏は、多くの商業用不動産、農業、牧場活動で活躍しており、多くの市民的役割を果たしています。彼はマサチューセッツ州ウェストスプリングフィールドで開催された東部州博覧会の元理事長です。チェース氏は、マサチューセッツ州ウェストスプリングフィールド市の公共安全委員会の委員でもあり、マサチューセッツ州農業委員会の元メンバーでもあります。チェース氏はアメリカ陸軍の退役軍人で、1967年から1969年までベトナムで戦闘に参加しました。チェース氏はウェスタン・ニューイングランド大学を優等で卒業し、会計学の理学士号を取得しました。チェース氏は、その経営経験と財務の専門知識により、私たちの取締役を務める資格があると私たちは信じています。

フレッド・S・ザイドマン、ディレクター

Zeidman氏は2021年5月から当社の取締役を務めています。ザイドマン氏は、投資銀行サービス業であるウッドロック・アンド・カンパニーの会長であり、グッド・ワークス・アクイジション・コーポレーションの会長兼最高経営責任者、グッドワークスIIアクイジション・コーポレーションの会長を務めています。ザイドマン氏は、複雑な、困窮した、または「ストーリー型」の金融問題に関する取締役会レベルのアドバイスを専門とする米国の投資銀行であるゴーディアン・グループLLCの会長を務めました。米国ホロコースト記念評議会の名誉議長であるザイドマン氏は、2002年3月にジョージ・W・ブッシュ大統領によって任命され、2002年から2010年までその役職に就きました。ヒューストンを拠点とする著名なビジネスリーダーおよび市民リーダーであるザイドマン氏は、テキサス大学ヘルスサイエンスシステムヒューストンの名誉会長でもあります。彼はイスラエル開発公社キャンペーン（Israel Bonds）の全国会長を務め、国立第二次世界大戦博物館の理事も務めました。Zeidman氏は、ヒューストンを拠点とする陸上地震データプロバイダーであるSeitel, Inc. の元CEO、社長、会長であり、会社の好転に尽力しました。彼は2018年にベライゾンに売却されるまで、ストレート・パス・コミュニケーションズ社の主任取締役を務めていました。また、NRG Corp. の一部門であるREMAの取締役も務め、さらにプロスペリティ・バンクの取締役も務め、以前はトランスメリディアン・エクスプロレーション社の再編責任者およびAremissoft社の最高破産管財人を務めていました。1992年にAnchor Drilling Fluidsに売却されるまで、国内最大の独立系掘削液会社であるUnibar Corporationの取締役会長兼CEOを務めていました。Zeidman氏は、セントルイスのワシントン大学で学士号を、ニューヨーク大学で経営学の修士号を取得しています。Zeidman氏は、幅広いリーダーシップと企業財務の経験、および投資銀行業務における人間関係により、当社の取締役を務める専門的資格があると考えています。

スヴェトラーナ・デイ、ディレクター

スヴェトラーナ・デイさんは2015年からブルージェイの取締役会のメンバーです。Dey氏は2015年にBluejay Diagnosticsを共同設立しました。1 また、2008年にLMBRIを共同設立しました。LMBRIは、米国、日本、インドの医療分野における製品発売とマーケティングに焦点を当てた経営コンサルティング会社です。Deyさんは2008年からLMBRIの社長兼最高経営責任者を務めています。LMBRIに入社する前、Deyさんは15年以上ヘルスケアコンサルティング事業に携わっていました。これらの役職では、ヘルスケアおよびライフサイエンス製品の開発の管理と運営、販売およびマーケティング業務、一般管理に携わってきました。Deyさんは、ロシアのマリ・エル共和国州立大学で数学の修士号を取得しました。Deyさんの当社での経歴は、ヘルスケア業界での豊富な経験と相まって、彼女が取締役を務める資格を得ていると考えています。

ゲイリー・ジェミニャーニ、ディレクター

ジェミニャーニ氏は2021年11月にブルージェイの取締役会に加わりました。2023年7月から会長を務めた後、血管アクセスと投薬管理に焦点を当てた医療機器会社であるSpectrum Vascularの最高経営責任者を務めています。ジェミニャーニ氏は以前、2022年4月から2022年9月まで、バウシュヘルスの一部門であるソルタ・メディカルの執行副社長、最高財務責任者を務めていました。ソルタ・メディカルに入社する前は、ジェミニャーニ氏は2020年から2022年までアカシア・ファーマ・グループ・ピーエルシーのEVP兼最高財務責任者を務めていました。アカシアファーマに入社する前は、2017年から2019年までシナジー・ファーマシューティカルズ社の最高財務責任者を務め、ナスダック上場企業の資産をバウシュ・ヘルスに売却することに成功しました。以前、ジェミニャーニ氏はBiodel Inc. のCEO兼最高財務責任者を務め、会社の事業および戦略的計画、運営、財務活動を監督していました。それ以前は、ジェミニャーニ氏は、プルデンシャル・ファイナンシャル、ジェンティアム、ノバルティス、ワイスなど、複数の上場企業および非公開企業で上級および経営幹部の財務および業務担当を務めていました。ジェミニャーニ氏はアーサー・アンダーセン・アンド・カンパニーでキャリアをスタートさせました。ジェミニャーニ氏は、会計と財務に関する豊富な経験と、上場企業の専門知識により、当社の取締役を務める資格があると考えています。

家族関係

スヴェトラーナ・デイさんはニール・デイさんと結婚しています。当社または当社の子会社の他の取締役または執行役員と関係のある取締役は他にいません。また、取締役と、その人が取締役として選出された他の人物との間には、取り決めや合意はありません。

会社のガバナンス

当社の取締役会

私たちの取締役会はブルージェイの事業を監督し、経営成績を監視します。取締役会のメンバーは、2023年の間、さまざまなビジネス問題について何度も非公式に話し合いました。理事会は2023年に13回の会議を開催しました。私たちは、他の取締役会メンバーや経営陣とのこのような交流が、会社の適切な監督につながったと信じています。現職の各取締役は、その取締役が所属する取締役会および委員会会議（当該取締役の在任期間中に開催）の総数の少なくとも75％に出席しました。

取締役独立性

ナスダック株式市場の規則、またはナスダック規則では、上場企業の取締役会の過半数が独立取締役で構成されている必要があります。さらに、ナスダック規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダック規則の下では、取締役が独立取締役としての資格を得るのは、取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持たない場合に限られます。ナスダック規則では、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準を満たすことも義務付けています。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、またはその他の上場企業の関連会社からのコンサルティング、顧問、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりませんその子会社の。報酬委員会メンバーの独立性を検討するにあたり、ナスダック規則では、取締役会が取締役に支払う報酬の出所や当社との提携など、報酬委員会メンバーの職務に関連するその他の要素を考慮する必要があります。

私たちの取締役会は、取締役会とその委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、ワース氏、チェース氏、ザイドマン氏、ジェミニャーニ氏は、ナスダック規則で定義されているように、独立していると判断しました。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会ごとに書面による憲章を採択しています。これらの憲章は、当社のウェブサイト https://ir.bluejaydx.com/corporate-governance/governance-overview でご覧いただけます。

下のグラフは、3つの常任理事会委員会の現在のメンバーと委員長、および前会計年度中に開催された委員会会議の数を示しています。監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、SECの独立性要件およびナスダック上場規則の該当する独立性要件を満たし、取締役会および彼女が所属する各委員会での任務を果たしています。

監査委員会。監査委員会のメンバーは、ジェミニャーニ氏（議長）、ワース氏、チェース氏です。監査委員会の各メンバーは、ナスダック規則で定義されているとおり、独立しています。さらに、監査委員会の各メンバーは、追加の独立性要件や金融リテラシー要件など、監査委員会メンバーに関するSECおよびナスダック規則の追加要件を満たしています。取締役会は、監査委員会の少なくとも1人のメンバー、ジェミニャーニ氏が、ナスダックとSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の主な目的は、会計および財務報告プロセスの質と完全性、および財務諸表の監査を監督することです。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の選定、補償、監督、選定終了の責任があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、Zeidman氏（議長）、Wurth氏、Chase氏です。指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック規則で定義されているとおり、独立しています。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な機能と責任は、(a) 取締役になるために必要な資格、資質、スキル、その他の専門知識を決定すること、(b) 取締役会のメンバーになる資格のある人物を特定して選考すること、(c) 取締役候補者の選定と承認について取締役会に勧告すること、(d) 当社のコーポレートガバナンス方針と手続きの妥当性を検討および評価することです。

報酬委員会。報酬委員会のメンバーは、チェース氏（議長）、ワース氏、ジェミニャーニ氏です。報酬委員会の各メンバーは、ナスダック規則で定義されているとおり、独立しています。報酬委員会は、とりわけ、社長および最高経営責任者の年間報酬に関する検討と取締役会への勧告を行う責任があります。報酬委員会はまた、他の執行役員の年間報酬と福利厚生を検討し、取締役会に勧告する責任もあります。報酬委員会はまた、とりわけ、取締役会の報酬の見直し、採用が予定されているすべての新しい役員報酬プログラムの審査と推薦を行い、会社の株式インセンティブプランを管理します。報酬委員会は、とりわけ、社長および最高経営責任者の年間報酬に関する検討と取締役会への勧告を行う責任があります。

当社の社長兼最高経営責任者は、他の執行役員（自分以外）の業績をレビューし、そのレビューに基づいて、執行役員（自分以外）の報酬について報酬委員会に勧告します。当社の社長兼最高経営責任者は、自身の報酬に関する取締役会または報酬委員会による審議や承認には参加しません。

年次総会への理事会メンバーの出席

年次総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役全員が年次総会に招待されています。当社の取締役全員が、2023年の年次総会に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

取締役会は、経営を効果的に監督するための最適なリーダーシップ構造を評価および決定することが、主要な責任の1つであることを認識しています。Wurth氏は取締役会長を務め、Dey氏は社長兼最高経営責任者を務めています。取締役会には、取締役会長と最高経営責任者の役職の分離に関する方針はありませんが、このような分離は重要なガバナンスの目的を果たすと考えています。

経営陣は私たちが直面するリスクの日常的な管理に責任がありますが、取締役会とその委員会はリスクの管理を監督する上で積極的な役割を果たし、リスク管理の監督には最終的な責任を負います。取締役会は、当社の業務上、財務上、法的、戦略的リスクに関する情報を定期的に見直しています。具体的には、上級管理職は定期的に開催される取締役会に出席し、重大なリスクを含む業務についてプレゼンテーションを行い、取締役会から提起された質問や懸念事項にいつでも対応します。

さらに、私たちの委員会は取締役会がリスクに関する監督責任を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、財務報告、開示管理と手続き、関連当事者取引、行動規範、コーポレートガバナンスのガイドラインと管理に関する当社の内部統制に関する取締役会の監督を調整します

これらの分野に関するレポート。当社の報酬委員会は、取締役会が当社の報酬方針とプログラムから生じるリスクの管理に関する監督責任を果たすのを支援します。いずれかの委員会が重大なリスク監視に関する報告を受け取ると、関連する委員会の委員長がその議論について取締役会全体に報告します。

取締役候補者の指名

取締役候補者の候補者については、取締役会メンバー、顧問、株主など、さまざまな情報源から提案を受けています。このような推薦は、適切な経歴情報とともに、以下に説明する方法で指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に提出する必要があります。株主または株主グループから提出された候補者は、他のすべての候補者と同じ方法で審査され、検討されます。

取締役候補者として検討される資格は、既存の取締役会の構成を補完するものとして求められている専門分野によって異なる場合があります。ただし、資格のある候補者は、多くの場合、事業活動における高いレベルのリーダーシップ経験、会社に影響する問題についての幅広い知識、他の取締役会（できれば公開会社の取締役会）での経験、会社の問題に関する会議や相談に利用できる時間を持っています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会には、取締役候補者の選定における多様性の検討に関する正式な方針はありませんが、取締役会、当社、株主に多大な貢献をする経歴、スキル、専門知識を備えた多様な候補者グループを求めています。評価が好意的な候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって取締役会全体に推薦され、検討されます。取締役会全体が、株主が年次総会で検討し投票する取締役候補者を選定し、推薦します。

取締役会が1人以上の取締役を選出することを決定した年次総会で、取締役会への選挙候補者の指名を希望する株主は、候補者の同意を得て、候補者の氏名、経歴データ、その他の関連情報を記載した書面による候補者の指名通知を、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長（会社秘書を含む）に提出する必要があります。当社の細則に従い、理事会が候補者の資格を評価する時間を確保するために、提出物は、前回の年次総会の記念日の90日以上120日前までに当社の主要執行機関で受領する必要があります。

私たちは、取締役職の適格な候補者を探すために、エグゼクティブサーチ会社を雇ったり、他の第三者に手数料を支払ったりしていません。

取締役の多様性

次の表は、該当するナスダック規則および関連するガイダンスに定められたカテゴリーと用語を用いて、当社の取締役の特定の自己識別特性をまとめたものです。

取締役会の多様性マトリックス

取締役との株主コミュニケーション

当社の取締役会、または取締役会の特定の取締役または委員会への手紙を希望する人は、マサチューセッツ州アクトンの360マサチューセッツアベニュー、スイート203、01720のコーポレートセクレタリーに手紙を送ってください。

コーポレートセクレタリーは、取締役が検討すべきと判断したすべてのコミュニケーションを取締役に転送します。取締役による検討に適さないコミュニケーションの例としては、商業的勧誘や、株主、取締役会の機能、ブルージェイの業務に関係のない事項などがあります。受け取った取締役会宛の連絡は、通常、取締役会の議長に転送されます。

アンチヘッジポリシー

当社の方針では、取締役、役員、その他の従業員が、当社の事前の承認なしに、当社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品（プリペイド変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドを含む）を購入したり、その他の方法で取引を行ったりすることを禁じています。

倫理規定

私たちは、取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、および同様の職務を遂行するすべての人に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は、当社のウェブサイトbluejaydx.comの「投資家 — コーポレートガバナンスの概要」セクションにあります。倫理規定の今後の改正または免除は、権利放棄または修正から4営業日以内に、ウェブサイトへの掲載を通じて、またはフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出して開示する予定です。

未処理セクション16（a）レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および当社の普通株式の10％を超える受益者を含む「内部関係者」に、当社の普通株式の所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。このような報告を検討し、それらの人物にはフォーム5は必要ないという報告者からの書面による表明のみに基づいて、当社の内部関係者は2024年に該当するすべてのセクション16（a）の提出要件を遵守したと考えています。ただし、ワース氏への助成金、ザイドマン氏への助成金1つ、Zeidman氏への助成金および関連する売却、Dey氏への助成金および関連する売却、Dey氏への助成金および関連する売却1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への助成金1件、Dey氏への、チェース氏への助成金1件、ジェミニャーニ氏への助成金1件はフォーム4でタイムリーに報告されず、スカリー氏が報告者になったことも報告されませんでしたフォーム3でタイムリーに報告されました。

報酬に関する議論と分析
報酬の概要

この報酬概要セクションの目的は、会社の報酬理念、目標、およびその他の関連方針に関する重要な情報を提供し、指名された執行役員（「NEO」）の報酬に関する本委任勧誘状に記載される開示の重要な要素を説明し、文脈を理解することです。2023年12月31日に終了した年度について、当社のNEOは以下のとおりです。

ニール・デイ、社長兼最高経営責任者

ケネス・フィッシャー、元最高財務責任者

フランシス・スカリー、暫定最高財務責任者*

ジェイソン・クック、最高技術責任者

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* スカリーさんは、2024年3月29日に暫定最高財務責任者を務めなくなりました。

役員報酬の決定

報酬委員会は、社長、最高経営責任者、および会社の他の執行役員の業績と報酬を継続的に見直します。私たちの社長と
最高経営責任者は、他のNEOの業績に関する意見を報酬委員会に提供し、そのような業績を考慮した報酬パッケージに関する提言を行います。ただし、社長や最高経営責任者を含むNEOの報酬を決定するのは、報酬委員会が最終的な責任です。

報酬哲学

報酬委員会と取締役会は、会社の執行役員向けの役員報酬制度は、会社の業績と株主のために生み出される価値を反映すべきだと考えています。さらに、当社の役員報酬プログラムは会社の目標と価値を支え、会社の成功への個人の貢献に報いるべきだと考えています。具体的には、会社の役員報酬プログラムは、とりわけ次のことを目的としています。

• 最高レベルの執行役員を惹きつけ、維持する。

• ビジネス戦略と目標の達成を促進します。

• 起業家精神にあふれ、インセンティブ主導の文化の中で業績のモチベーションを高めます。

• 執行役員の利益を会社の株主の利益と密接に一致させる。

• 高い倫理基準とビジネス慣行を促進し、維持します。そして

• 報酬結果と株主価値の創造。

報酬を決定する際に考慮すべき要素

報酬委員会は、報酬の個々の要素ではなく、総報酬に基づいて役員報酬の決定を下します。彼らは、短期と長期の両方の財務目標と戦略的目標のバランスをとるよう構成された、統合された総合報酬プログラムを作成しようとしています。私たちの報酬は、最高レベルの執行役員を引き付けて維持するのに十分な競争力のあるものでなければなりません。この点に関して、私たちはこれまで、執行役員への報酬として次の2種類の報酬を組み合わせて使用してきました。

• 基本給。そして

• 現金および/または株式報奨で支払われる年間業績賞与。

報酬委員会は各執行役員の基本給を定期的に見直し、取締役会に適切な勧告を行います。基本給は次の要因に基づいています。

• 前会計年度における会社の業績と、その業績に対する各役員の貢献度の主観的評価

• 確立された目標や戦略計画に関連する特定の役員の業績

• 同様の規模の公的医療技術企業の執行役員の基本給に関する非公式の内部ベンチマーク分析から得られた情報やその他の関連情報に基づく、幹部職に対する競争力のあるレベルの報酬。そして

• 該当する執行役員の雇用契約またはオファーレター（もしあれば）に基づく当社の義務。

業績賞与と株式報酬は、報酬委員会の推薦に基づいて授与されます。これらの助成金は、役員の報酬を会社とその株主の長期的な経済的成功に結びつけることを目的としています。

取締役および執行役員の報酬

執行役員報酬

次の報酬概要表は、2023年12月31日、2022年、2021年に終了した会計年度について、2023年に指名された執行役員（社長兼最高経営責任者のニール・デイ、元最高財務責任者のケネス・フィッシャー、暫定最高財務責任者のフランシス・スカリー、最高技術責任者のジェイソン・クック）に授与される報酬に関する情報を示しています。私たちはこれらの役員を「指名された執行役員」（「NEO」）と呼んでいます。

____________

(1) スカリー氏は2023年9月26日に暫定最高財務責任者に任命されました。スカリーさんの任命は、彼女が従業員であるDLA LLC（「DLA」）との契約に基づいて行われました。スカリーさんのサービスの代金をDLAに時間単位で支払いました。スカリーさんにはDLAから報酬が支払われているため、現金での報酬は一切支払いませんでした。2024年3月29日にDLAとの契約を終了しました。その時点で、スカリー氏は暫定最高財務責任者を務めなくなりました。

(2) フィッシャー氏は、2023年9月26日に会社の従業員および役員としての職務を停止しました。彼は2022年3月23日に採用され、最高財務責任者に任命されました。2022年と2023年の両方で報告された報酬は、雇用期間の一部に関するものです。

(3) この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、各NEOに付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を表しています。年次報告書には、当社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際に当社が行ったすべての仮定が記載された年次報告書が含まれています。

(4) 金額は、401 (k) プランに基づいて当社が拠出した金額と同額の拠出金です。

(5) (i) 401 (k) プランに基づいて当社が支払ったマッチング拠出金と、(ii) フィッシャー氏の雇用契約の条件に従って支払われた24万ドルの退職金を含みます。

報酬概要表への説明

最高経営責任者兼社長、ニール・デイ

2021年7月、私たちはDey氏と雇用契約を締結しました（この契約は、その後修正され、改訂されたものです、「Dey契約」）。Dey契約では、Dey氏の当初の年間基本給は25万ドルで、2021年11月には35万ドルに引き上げられました。2023年1月12日、デイ氏の年間基本給は372,750ドルに引き上げられ、2023年1月27日に、デイ氏の年間基本給は275,000ドルに引き下げられました。契約書には、彼の基本給の50％を目標とする年間ボーナスの受給資格も規定されています。年間賞与は、取締役会の報酬委員会の独自の裁量により決定された現金と株式の組み合わせで支払われます。Dey氏は、他の役員が利用できる会社の特定の福利厚生プランに参加する権利があります。

Dey契約に基づき、Dey氏は特定の状況下での雇用終了時に特定の給付を受ける権利があります。「原因」（Dey契約で定義されている）以外の理由でDey氏の雇用を終了した場合、Dey氏は、未払いの給与、賞与、およびまだ支払われていない未使用の休暇に加えて、基本給12か月分と目標年間賞与の比例配分を加えた金額の現金退職金を受け取ります。

フランシス・スカリー、元暫定最高財務責任者

2023年9月26日、取締役会はフランシス・スカリーを会社の暫定最高財務責任者に任命し、彼女を会社の最高財務責任者および最高会計責任者に任命しました。スカリーさんは会社の従業員ではありませんでした。スカリーさんの任命は、スカリーさんが従業員であるDLAとの業務範囲契約および基本サービス契約に従って行われました。これらの契約の条件に従い、DLAはスカリー氏のサービスを会社に譲渡しました。その目的は、とりわけ、会社の最高財務責任者の責任を引き受け、会社の最高財務責任者および最高会計責任者を務め、会社の会計業務の責任を引き受け、最高経営責任者の指示に従って会社に代わって書類を執行することです。DLAはスカリーさんに支払う報酬と福利厚生を決定しますが、私たちはそれらの決定において何の役割も果たしません。会社はスカリーさんのサービスに対して時間単位でDLAに支払いました。2024年3月29日にDLAとの契約を終了しました。その時点で、スカリー氏は暫定最高財務責任者を務めなくなりました。

ケネス・フィッシャー、元最高財務責任者

2022年3月、私たちはフィッシャー氏と雇用契約（この契約、「フィッシャー契約」）を締結しました。フィッシャー契約では、フィッシャー氏の当初の年間基本給は275,000ドルで、2023年1月1日に300,000ドルに引き上げられました。また、基本給の40％を目標とする年間ボーナスの受給資格もあります。年間賞与は、取締役会の報酬委員会の独自の裁量により決定された現金と株式の組み合わせで支払われます。フィッシャー氏は、他の役員が利用できる会社の特定の福利厚生プランに参加する権利があります。

フィッシャー契約に基づき、フィッシャー氏は特定の状況下での雇用終了時に特定の給付を受ける権利があります。会社が「原因」（フィッシャー契約で定義されている）以外の理由でフィッシャー氏の雇用を終了した場合、フィッシャー氏は、未払いの給与、賞与、およびまだ支払われていない未使用の休暇に加えて、6か月の基本給に目標年間賞与の比例配分を加えた金額の現金退職金を受け取ります。

フィッシャー氏には、1株あたり1.31ドルの行使価格（契約日における当社の普通株式の終値）で65,000株の普通株式を購入する10年間のオプションが付与されました。オプション付与のうち、5,000株は付与日に完全に権利確定され、60,000株は付与の記念日に年3回に分けて権利が確定します。ただし、フィッシャー氏が各権利確定日に雇用されている場合に限ります。

フィッシャー氏は2023年9月26日に従業員として会社を退職しました。2023年10月14日、フィッシャー氏の以前の離職に関連して、当社とフィッシャー氏との間の離職契約が発効し、取消不能になりました。フィッシャー氏には、合計で24万ドルの退職金が支払われました（基本給の6か月分と、フィッシャー氏の2023年目標賞与の比例配分額に相当します）。支払いは、守秘義務、協力、その他の事項に関する特定の継続的な契約をフィッシャー氏が遵守することを条件としています。

ジェイソン・クック、最高技術責任者

2021年7月、私たちはクック博士と雇用契約を締結しました（この契約は、その後修正され、改定された「クック契約」）。クック契約では、クック博士の最初の年間基本給が200,000ドルで、基本給の30％を目標とする年間ボーナスの受給資格も規定されています。2021年12月15日、クック博士の年間基本給は22万ドルに引き上げられました。年間賞与は、取締役会の報酬委員会の独自の裁量により決定された現金と株式の組み合わせで支払われます。クック博士は他の役員が利用できる会社の福利厚生プランの一部に参加する資格があり、クック博士には2021年にマサチューセッツ州に移住するための3万ドルの転勤手当が支給されました。

クック契約に基づき、クック博士は特定の状況下での雇用終了時に特定の給付を受ける権利があります。会社が「原因」（クック契約で定義されている）以外の理由でクック博士の雇用を終了した場合、クック博士は、未払いの給与、賞与、およびまだ支払われていない未使用の休暇に加えて、6か月の基本給に目標年間賞与の比例配分を加えた金額の現金退職金を受け取ります。

クック博士は、2021年の株式計画の発効日に続き、2021年7月に最高技術責任者に任命されたことに伴い、2021年7月7日に75,000株の普通株式を行使価格3.50ドルで購入するストックオプションを発行されました。これらのストックオプションは次のように権利が確定します。（i）41,668は付与後すぐに権利が確定し、（ii）8,333はそれぞれ4つの業績マイルストーン（合計33,332）を達成すると権利が確定します。

2023年の計画に基づく賞の付与

次の表は、2023年の当社の株式制度に基づくNEOへの報奨に関する情報を示しています。

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(1) 付与日の公正価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。

(2) Dey氏の2022年のボーナスである7万ドル（2022年のSCTの「賞与」欄に金額が記載されています）の決済時に、付与日に100％権利確定された制限付株式ユニットの付与を反映しています。

(3) フィッシャー氏の2022年のボーナスである99,000ドル（金額は2022年のSCTの「賞与」欄に報告されています）の50％を決済して、付与日に100％権利確定された制限付株式ユニットの付与を反映しています。

(4) クック博士の2022年のボーナス60,720ドル（金額は2022年にSCTの「ボーナス」欄に報告されます）の50％を決済して、付与日に100％権利確定された制限付株式ユニットの付与を反映しています。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している発行済株式報奨に関する特定の情報を示しています。

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(1) 2022年2月25日、Dey氏は普通株式705.75株を行使価格21.80ドルで購入するストックオプションを発行されました。これは3年間にわたって無償で権利が確定します。2023年12月31日現在、235.25件のオプションが権利確定しています。

(2) 2022年3月25日、フィッシャー氏は従業員の契約に基づき、3,250株の普通株式を行使価格20.80ドルで購入するというストックオプションを発行されました。それらのオプションのうち、250はすぐに権利が確定しました。2023年12月31日現在、フィッシャー氏が会社を辞めたため、すべてのオプションがキャンセルされました。

(3) 2021年7月7日、クック博士は3,750株の普通株式を行使価格70.00ドルで購入するストックオプションを発行されました。これらのオプションのうち、2,083.4は付与されるとすぐに権利が確定し、残りは特定の製品開発マイルストーンの達成時に権利が確定します。2023年12月31日現在、2,083.4件のオプションが権利確定しています。

(4) 2022年2月25日、クック博士は266.2株の普通株式を行使価格21.80ドルで購入するストックオプションを発行されました。これは3年間にわたって割安になります。2023年12月31日現在、88.75件のオプションが権利確定しています。

オプション行使と2023年に権利確定された株式

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(1) 2023年2月1日に付与されたRSUの権利確定時に2023年2月に受け取った原株を含みます。

(2) 権利確定日の株式の終値に基づいて計算されます。

退職給付

私たちは2022年に401（k）税繰延貯蓄プランを設立しました。これにより、NEOを含む参加者は、内国歳入法のセクション401（k）に従って給与控除による拠出を行うことができます。401 (k) プランの管理費は私たちが負担します。当社の裁量により、401 (k) プランに同額の拠出を行う場合があります。2023年12月31日に終了した年度のNEO向け401（k）プランに、64,294ドルのマッチング寄付を寄付しました。

従業員、役員、取締役ヘッジング

当社のインサイダー取引ポリシーでは、通常、当社の取締役、役員、従業員は次のことを禁じています。

• 当社の有価証券の空売りに従事しています。

• ゼロコストカラー、フォワードセール契約、その他多くのヘッジ取引に従事しています。これらの取引には、当社の有価証券のショートポジションの設立が含まれ、取締役、役員、または従業員が当社の証券の価値の上昇から利益を得る能力を制限または排除することが含まれますが、これらに限定されません。

• 取引所またはその他の組織化された市場で、プット、コール、その他のデリバティブ証券など、当社証券の上場オプション取引を行う。そして

• 証拠金口座に証券を保有したり、ローンの担保として有価証券を質入れしたりします。

取締役報酬

当社の非従業員取締役報酬方針に従い、当社の従業員ではない取締役会のメンバーは、2023年に以下のように自分の役職に対する報酬を受け取る資格がありました

• 取締役：5万ドル;

• ボードチェア：75,000ドル;

• 監査委員会メンバー：7,500ドル;

• 監査委員会委員長：20,000ドル;

• 報酬委員会メンバー：7,500ドル;

• 報酬委員会委員長：20,000ドル;

• 指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー：7,500ドル、そして

• 指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長：20,000ドル

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度について、当社の非従業員取締役の報酬に関する特定の情報を示しています。

____________

(1) この列の金額は、2023年2月1日に各取締役に付与された1,375個のRSUの付与日の公正価値の合計を表しており、付与日の1周年に付与されるFASB ASCトピック718に従って計算されています。

(2) この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、各取締役に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を表しています。連結財務諸表の注記の注記9には、2023年のフォーム10-Kの年次報告書が含まれており、株式報奨の付与日の公正価値を決定する際に当社が行ったすべての仮定について説明しています。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

____________

（1）当社の2018年株式インセンティブ制度（「2018年計画」）および2021年株式計画（「2021年計画」）に基づく発行済みのストックオプションおよび権利の行使により発行可能な普通株式を表します。どちらのプランでも、当社は普通株式の購入に対するインセンティブおよび非適格ストックオプション、および制限付株式報奨を付与することができます。2018年プランと2021年プランで発行のために留保されている普通株式の最大数は、それぞれ31,472株と98,000株です。2023年12月31日時点で、2018年プランと2021年プランでそれぞれ付与可能な普通株式は13,113株と40,377株でした。

(2) 職業紹介代理人、引受人、コンサルタントに発行されるワラントで構成されています。

関連当事者取引

ナノハイブリッド合同会社

2021年12月、私たちは、ブルージェイに入社する前にクック博士がCEOを務めていたNanoHybrids、LLC（「NanoHybrids」）と、可能な場合は当社の研究開発スタッフと研究施設をナノハイブリッドの研究に活用する契約を締結しました。当社の従業員がナノハイブリッドのために働いた時間は、各従業員の全額負担人件費に 10% を加えた請求レートでNanoHybridsに請求されます。NanoHybridsは、当社の最高技術責任者が完全所有しています。以下の表は、2023年12月31日に終了した年度におけるNanoHybridsの稼いだ金額と支払われるべき金額をまとめたものです。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の監査委員会憲章では、監査委員会があらゆる関連当事者の取引を事前に審査し承認する責任があると規定しています。これには、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除いて、当社が参加した、または参加する予定のすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係が対象となります。関与する金額が、過去2会計年度の年末時点で12万ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、関係者が直接持っていた、または持つ予定の場合または間接的な重要な利益（商品やサービスの購入を含みますが、これらに限定されません）関係者が重大な利益、債務、債務の保証、および当社による関係者の雇用を受けている関係者または団体によって、または関係者から。提案された取引を承認するかどうかを決定する際、当社の監査委員会は、（i）関連当事者の直接的または間接的な利益の重要性と性質、（ii）条件の商業的合理性、（iii）当社にとっての利益または認識される利益、またはその欠如、（iv）代替取引の機会費用、（v）実際のまたは明らかな相反など、関連するすべての事実と状況を考慮します関係者の利益。

提案 1:
取締役の選出

私たちの取締役会は現在、ダグラス・ワース、ニール・デイ、スヴェトラーナ・デイ、ドナルド・チェース、フレッド・ザイドマン、ゲイリー・ジェミニャーニの6人のメンバーで構成されています。指名・ガバナンス委員会が指名し、理事会は現在の取締役会のメンバー全員を再選することを承認し、推薦しました。すべての候補者は、ここに名前が記載されていることに同意し、選出されれば取締役を務める意向を示しています。理事会には、候補者が選出されても務めることができない、または就任したくないと考える理由はありません。そうする権限が差し控えられない限り、代理人として指名された人物は、指名された取締役候補者の選挙のために、そのような代理人が代表する株式に投票します。候補者のいずれかが理事会の選挙に参加できなくなった場合、代理人として指名された人物は、その判断に従って他の候補者に投票するか、投票を控える完全な裁量と権限を持ちます。取締役会の候補者が選出された場合、次回の年次株主総会まで、または各後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。

当社の取締役の経歴情報は、上記の「取締役および執行役員に関する情報」というタイトルのセクションに記載されています。

投票の必要投票と理事会の推薦

取締役候補者の選出には複数票が必要です。そのため、株主からの「賛成」票の数が最も多く、会議で議決権を有する6人の候補者が選出されます。複数票を獲得した候補者は、同じ取締役の議席で他のどの候補者よりも多くの「賛成」票を獲得したことを意味します。ブローカーの非投票や棄権は、この提案には影響しません。取締役会は、株主が6人の候補者それぞれに賛成票を投じて取締役会の選挙を行うことを推奨しています。

提案2：会社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された会社の設立証明書（修正後）を承認して採択する

将軍

当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を750万株から5,000万株に増やすために、実質的に附属書Aとして添付されている形式で、修正および改訂された当社の設立証明書（「改訂証明書」）の修正案（「承認済み普通株式改正」）を採択し、株主に承認するよう推奨しています。修正案は、株主の承認が必要です。この委任勧誘状に記載されている修正案の記述は、修正案の全文を参考にしており、修正案の全文と併せて読む必要があります。

修正が株主によって承認された場合、改訂された証明書の「第4条」の最初の文が修正され、全体が次のように書き直されます。

「当社が発行する権限を与えられているあらゆる種類の資本ストックの総数は、1株あたり額面0.0001ドルで、(a) 5千万株 (5,000,000株) の普通株式 (以下「普通株式」) と (b) 500万株 (500万株) の優先株式 (「優先株式」) で構成されています。

修正の理由

現在、当社は7,500,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。2024年3月29日現在、発行済普通株式7,500,000株のうち、(i) 発行済普通株式2,688,448株、(ii) 4,523,454株の普通株式に対して行使可能なワラント、(iii) 発行済オプションの行使または制限付株式ユニットの決済により発行可能な普通株式37,645株がありました。したがって、発行済みの新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニットに従って発行のために留保されている普通株式を会計処理すると、一般的な企業目的で利用できる承認済みで未発行の普通株式は約250,000株しかありません。さらに、5,000,000株の優先株式を発行する権限はありますが、基準日時点で発行済みの優先株式はありませんでした。

追加の資金がない限り、現在、利用可能な現金資源は、2024年の第2四半期までの事業資金を調達するのに十分であると予想しています。そのため、事業計画を実施し実行する一方で、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があると予想しています。基準日時点で発行可能な株式数を考えると、当社の取締役会は、現在入手可能な普通株式の未発行株式数が、株式および株式ベースの資金調達、従業員福利厚生制度に基づく将来の報奨の可能性、およびその他の企業目的に関連して発行可能な株式数が十分であることを保証するのに十分な株式数ではないと考えています。したがって、当社の取締役会は、当社の利益および株主の利益を促進すると彼らが考える状況において、普通株式または普通株式に行使可能な、または普通株式に転換可能な普通株式の発行に関して柔軟に対応できるようにする手段として、上記の承認済み普通株式の増額を承認しました。この提案が承認されないと、公的および私的市場で資本にアクセスするための効果的な戦略を引き続き追求できなくなり、継続企業としての存続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案されている普通株式の授権株式数の増加は、発行済普通株式の数を変更するものではなく、即時の希薄化効果や現在の株主の権利の変更もありません。改正案の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。修正が採択された場合は、修正された証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。デラウェア州の会社法またはナスダックの規則で株主の承認が必要な場合を除き、そのような株式の発行前にそれ以上の株主承認は必要ありません。

提案が承認されれば、買収防止効果をもたらしたり、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。現在、当社の取締役会は、一方的に当社を支配しようとする試みに気づいておらず、将来何らかの試みが行われたとしても、株主の最善の利益のために行動します。当社の普通株式の保有者には先制権はなく、当社の取締役会はそのような株式に関してそのような権利を付与する予定はありません。

投票が必要です

この提案の承認には、投じられた票の議決権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。この提案は「日常的な」問題と見なされるため、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。そうする権限が差し控えられない限り、代理人に指名された人がこの提案に賛成票を投じるつもりです。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、会社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された会社の設立証明書の修正案の承認と採択に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています

提案3：会社の普通株式の株式併合を実施するために、修正された会社の設立証明書（修正後）を承認して採択します

将軍

当社の取締役会は満場一致で承認し、望ましいと宣言しました。また、当社の発行済み普通株式すべてについて、1対2と1対10の間のいくつかの固定比率のいずれかによる株式逆分割（「株式併合」）を行い、最終決定を下すために、改訂された証明書の修正証明書案を、実質的に附属書Bとして添付した形式で承認および採択することを株主に推奨しています。株式併合、株式併合の有効時期、および株式併合の正確な比率を進めてください分割は、当社の株主によるさらなる措置なしに、取締役会が独自の裁量により決定します。ただし、当社の取締役会は、ナスダックの継続上場基準に基づく公開株式数が50万株未満になるような逆分割比率を選択しません。次の表には、2024年4月4日現在の株式情報に基づいた、特定の交換比率での株式併合直後の当社の普通株式に関するおおよその情報が含まれています（すべての株式番号は最も近い全株に切り捨てられています）。

株式併合を承認することにより、株主は、当社の株主にとって最善の利益になると判断されたため、取締役会が決定した上記の範囲内の特定の比率で株式併合を承認することになります。取締役会は、（単一の株式併合比率ではなく）さまざまな株式併合比率を株主が承認することで、以下で説明するように、株式併合の目的を達成するための最大限の柔軟性が取締役会に与えられ、したがって会社とその株主の最善の利益になると考えています。

当社の株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを実施することを決定した場合、株式併合は、修正証明書に明記される取締役会が決定した日時（「有効時期」）に発効します。特別会議の日から12か月以内に取締役会が株式併合を実施することを決定しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

株式併合は、すべての発行済普通株式について同時に行われます。株式併合はすべての普通株式保有者に一律に影響し、各株主は、株式併合直後の発行済普通株式の割合を、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合で保有することになります。ただし、以下に詳しく説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある重要でない調整は除きます。株式併合を行っても、当社の普通株式の額面価格や普通株式の授権株式数は変わりません。株式併合は、以下の「株式併合が株式計画および株式報奨に与える主な影響」で説明されているように、発行済みのストックオプションやその他の株式ベースの報奨にも影響します。

株式併合の理由

当社の取締役会は、ナスダック株式市場で引き続き上場するための1株当たりの最低価格基準を満たすために、普通株式の価格を引き上げることを主な目的として、株式併合の株主の承認を求めています。当社の普通株式は現在上場されており、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BJDX」のシンボルで上場されています。2024年2月28日、ナスダック上場資格スタッフから、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で1.00ドルを下回っていたため、ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な参入のための最低入札価格要件を満たしていないことを通知する通知書を受け取りました。この通知には、コンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2024年8月26日までのコンプライアンス期間が定められていました。当社が2024年8月26日までにコンプライアンスを回復しない場合、当社はさらに180暦日の猶予を受けることができます。ただし、当社が公開株式の市場価値の継続上場要件と、入札価格要件を除くナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たし、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向をナスダックに書面で通知した場合に限ります。

最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、最低10営業日連続で普通株式の終値が1.00ドル以上でなければなりません。その場合、ナスダックは遵守の確認書を当社に提供します。取締役会が株式併合の承認を求める主な理由は、ナスダックの最低買価格要件を満たす普通株式の価格の仕組みを確立するためです。ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になり、普通株式を他の取引所に上場できない場合、当社の普通株式は店頭掲示板や「ピンクシート」に掲載される可能性があります。その結果、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

• 当社の証券の市場相場は限られています。

• 当社の普通株式が「ペニー株」であるという判断。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の二次取引市場における取引活動レベルが低下する可能性があります。

• ニュースの量が限られており、アナリストによる報道はありません。

• 私たちは、州の証券登録要件の免除を受ける資格がなくなり、適用される州の証券法の遵守が求められる場合があります。そして

• 将来的に追加の有価証券を発行したり（フォームS-3の簡単な登録届出書によるものを含む）、追加の資金調達ができなくなったりします。

当社の取締役会は、提案された株式併合は、ナスダック上場規則の遵守を維持し、普通株式の入札価格の上昇という即時の効果を生むことにより、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合に起こりそうな悪影響を回避するか、少なくとも軽減するための潜在的に効果的な手段であると考えています。

株式併合率の決定

当社の取締役会は、株主が単一の株式併合比率を採用するのではなく、複数の固定株式併合比率を採用することで、株式併合の目的を達成するための最大限の柔軟性が得られ、したがって会社とその株主の最善の利益になると考えています。株主の承認を受けた後、承認された固定比率のどれを実施するかを決定する際、取締役会（または取締役会の権限を持つ委員会）は、とりわけ次のような要素を考慮することがあります。

• ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持する当社の能力。

• 当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。

• 発行済普通株式の数

• 当社の普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引市場に及ぼすと予想される影響

• ナスダック株式市場の継続的な上場要件。そして

• 一般的な市場と経済の状況。

取締役会は、株式併合がもはや会社とその株主の最善の利益にならないと取締役会が独自の裁量で判断した場合、株主の承認にかかわらず、株式併合（すべての固定株式併合比率を含む）を放棄する権利を留保します。このような決定を下す際に、当社の取締役会は、当社の普通株式の予想取引価格、実際または予測される経営成績、およびそのような結果が当社の普通株式の市場価格に及ぼす可能性のある影響など、特定の要因、および上記の段落に記載されている要因を考慮します。

株式併合の主な効果

この提案を承認することで、株主は特定数の普通株式を1株にまとめる株式併合を承認することになります。デラウェア州務長官に提出される修正証明書には、会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した番号のみが含まれます。これらの決議に従い、取締役会は、この提案で指定されているものとは異なる株式併合比率を規定する修正を実施しません。

上で説明したように、株式併合は普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式に対して同時に行われ、交換比率は普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分割合には影響しません。ただし、株式併合により、下記の「端数株式」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、一部の株主が端数を所有する代わりに現金による支払いを受ける場合を除きます。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。株式併合は、証券取引法の定期報告要件に基づく会社の継続債務には影響しません。株式併合後も、当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットにティッカーシンボル「BJDX」で上場されますが、新しいCUSIP番号が付けられます。

株式併合と株券の交換手続きについて

株式併合が会社の株主によって承認され、その時点で取締役会が株式併合が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会は株式併合を実施する比率を決定します。株式併合は、発効日から有効になります。取締役会は、提出が会社とその株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、修正証明書の正確な提出時期を決定します。特別会議の日から12か月以内に取締役会が株式併合を実施することを決定しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

以下の「端株式」および「株式併合が株式計画および株式報奨に与える主な影響」というタイトルのセクションで説明されている場合を除き、発効時に、取締役会が決定したリバース株式分割前の発行済みおよび発行済み株式の各整数が、（適用される固定比率に関する取締役会の最終選択に基づいて）自動的かつそれ以上の措置なしに1株にまとめられます保有者は、合併されて普通株式1株になり、それぞれが発効期間の直前には、株式併合前の株式を表していた証明書は、株式併合後の株式の所有権を証明するものとして、あらゆる企業上の目的でみなされます。

端数株式

株式併合に関連して端数株式は発行されません。株式併合前の株式の交換対象となる株式併合前の株式の数で均等に割り切れない、逆株式分割前の株式を多数保有しているため、逆株式分割の発効時点で登録されている株主は、当該株式併合前の株式を表す証明書の交換代行者に引き渡した時点で、端数株式の代わりに、株式併合前の株式を表す証明書を交換代理人に引き渡す権利があります（以下の「— 記帳株式」で説明されている場合を除きます）、現金での支払いに、なし修正証明書に記載されている利息の代わりになります。

株主は、株主が居住するさまざまな法域のエスキート法に基づき、有効期間後に適時に請求されなかった端数利息の支払期限を過ぎて支払われるべき金額を、各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。株主は、発効日から支払いが受領されるまでの期間、利息を受け取る資格がありません。

ブックエントリーシェア

株式併合が実施された場合、直接所有者または受益所有者として、非認証株式（つまり、記帳形式で保有され、現物の株券には記載されていない株式）を保有する株主は、当社の譲渡代理人（また、受益者の場合は、場合によっては、利益のために「ストリートネーム」を保有しているブローカーまたは銀行）によって、株式併合が有効になるように、保有株式の電子的調整が行われます。。直接所有者として非証明株式を保有する株主には、譲渡代理人から、帳簿形式で所有している当社の普通株式の株式併合後の株式数を記載した持株明細書が送付されます。

認証株式

株式併合の発効時期後、可能な限り早く、株式併合が行われたことを株主に通知します。当社の譲渡代理人が株券の交換を実施するための交換代理人の役割を果たすことを期待しています。株式併合前の株式の保有者は、当社または当社の交換代理人が送付する送付状に記載されている手続きに従って、株式併合前の株式を表す証明書と引き換えに、株式併合前の株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すよう求められます。株主が発行済みの証明書を、適切に記入され記入された交換代理人への送付状とともに引き渡すまで、新しい証明書は株主に発行されません。売却またはその他の処分のためであるかどうかにかかわらず、譲渡のために提出された株式は、株式併合後の株式と自動的に交換されます。株主は株券を破棄してはならず、要求されるまで証明書を提出しないでください。

買収防止と希薄化効果

株式併合の結果、当社の普通株式の授権株式数が希薄化されることはありません。承認されているが未発行の普通株式と優先株式により、取締役会は、とりわけ、公的または私的資金調達、買収、株式配当、株式分割、株式インセンティブ報奨の付与などの取引を柔軟に行うことができます。ただし、これらの承認済みで未発行の株式は、将来の当社の支配権を獲得しようとする試みを阻止したり、そのような行為をより高価で望ましくないものにしたりすることを防ぐために、受託者責任に従い、取締役会によって使用される場合があります。修正証明書により、適用法または規制で義務付けられている場合を除き、遅延や株主によるさらなる措置なしに、随時追加株式を発行する権限が取締役会に与えられます。修正証明書は、当社の支配権を獲得するために当社が把握している特定の取り組みに応えて推奨されているわけではなく、取締役会が買収の試みを妨害するために承認されているが未発行の普通株式または優先株式を使用するという現在の意図もありません。

未払いのオプションと新株予約権の行使時に普通株式を発行する当社の義務を除き、現時点では、株式併合後の普通株式の発行について、口頭または書面による具体的な計画、約束、取り決め、理解、合意はなく、授権株式数の特定の部分を特定の目的に割り当てていません。

株式併合に伴う特定のリスク

株式併合により、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、合併比率に比例して上昇するかどうかは予測できません。当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因に基づく場合もありますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。さらに、株式併合には、次のような多くのリスクがあります。

株式併合後に発行される普通株式の数が減少した場合、特に株式併合の結果として株価が比例して上昇しない場合、株式併合により普通株式の流動性が損なわれる可能性があります。

株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、上記のような他の要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、株式併合後の1株あたりの市場価格は、株式併合の実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇しない可能性があります。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

株式併合を行うと、承認済みではあるが未発行の株式数が増えます。将来発行可能な株式を希薄化型エクイティファイナンス取引で使用したり、敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更や経営陣の変更や解任を遅らせたり防止したりすることができます。これには、株主の過半数が支持する取引や、株主がその時点の市場価格よりも割増したり、他の方法で利益を得たりする可能性のある取引も含まれます。

株式併合により、一部の株主は分割後に当社の普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。これらの奇数ロットは、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合が株式計画とそれに基づく株式報奨に与える主な影響

会社の2018年および2021年の株式計画（総称して「ストックプラン」）およびそれに基づく株式報奨を管理する契約の条件に従い、取締役会またはその委員会は、必要に応じて、将来の付与可能な普通株式の数、発行済みアワードの基礎となる普通株式の数、発行済みストックオプションの1株あたりの行使価格、および株式計画に従って発行されるその他の発行済みアワードの条件を調整します株式併合の影響を公平に反映させるため。このような発行済みの株式報奨に関しては、検討中の公平性調整により、そのようなストックオプションの下で支払う必要のある行使価格の総額はほぼ同じになり、株式併合直前の場合と同様に、株式併合直後の報奨の行使、権利確定、または決済時にほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。発行済株式報奨に関して、上記の株式併合調整の結果として生じる端数株式は、四捨五入するか、当該株式プランおよびそれに基づく報奨契約の条件に従って取締役会またはその委員会が別途決定した方法で消滅します。

会計上の問題

株式併合は、貸借対照表の普通株式資本勘定には影響しません。ただし、分割の発効時点では普通株式の額面価格は変わらないため、普通株式資本勘定を構成する構成要素は金額を相殺することによって変化します。取締役会が実施することを決定した株式併合の規模にもよりますが、記載資本部分は株式併合に基づいて比例して減額され、追加の払込資本金は、記載資本が減額された金額に応じて増加します。株式併合直後は、発行済普通株式の数が少なくなるため、普通株式の1株当たりの純利益または損失、および純帳簿価額が増加します。当社の財務諸表および関連する脚注に記載されている過去の株式および1株あたりの金額はすべて、株式併合に合わせて調整されます。

額面価格への影響

修正証明書は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルのままです。

配当金

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の運営、発展、成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保する予定です。当社の普通株式保有者への将来の配当のタイミング、申告、および支払いは、当社の経営成績、収益、財務状況、事業の資本要件、およびその他の要因によって決まりますが、取締役会は、将来の配当額がある場合は、株式併合を反映してそれに応じて調整されることを期待しています。

非公開取引は禁止

株式併合により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

異議者の鑑定権はありません

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主には、株式併合を実施するための修正証明書案に関して、異議を申し立てる権利はなく、評価権を得る権利もありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

株式併合による特定の米国連邦所得税の影響

以下は、株式併合に関する重要な税務上の考慮事項の要約です。当社の普通株式を資本資産として保有している株主のみを対象としています。これは完全であることを意図しておらず、金融機関、非課税機関、保険会社、証券ディーラー、外国株主、ストラドル、ヘッジまたは転換取引の一環として株式併合前の株式併合株式を保有する株主、および従業員向けストックオプションの行使または報酬として株式併合前の株式を取得した株主など、特別な規則の対象となる株主を対象としていません。この要約は現行法に基づいており、場合によっては遡って変更される可能性があります。州法、地方法、外国法、その他の法律に基づく税務上の考慮事項については触れていません。株主の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。各株主は、株式併合の税務上の影響について、その株主自身の税理士に相談するように求められます。

株式併合は、改正された1986年の内国歳入法の第368条の意味における再編を目的としています。株式併合が再編に該当すると仮定すると、株主は通常、株式併合による損益を認識しません。ただし、端数持分の代わりに受け取る現金の範囲は例外です。受け取った逆株式分割後の株式の課税基準の合計は、そのために交換された株式併合前の株式併合株式の合計課税基準と同じになり（端数株式に割り当てられた株主基準の一部を除く）、逆転後に受け取った株式併合前の株式の保有期間には、交換された株式併合前の保有期間が含まれます。

逆転前の株式分割株式の保有者が現金を受け取った場合、通常、当社による償還において、株式の端数利息を現金に交換したものとみなされます。利益または損失の額は、株式の端数利息に割り当てられた株式併合前の課税基準の部分と受け取った現金との差に等しく、通常はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、通常は保有者の保有期間が12か月を超える範囲での長期的な利益または損失になります。

前述の見解は、内国歳入庁や裁判所を拘束するものではありません。したがって、各株主は、株式併合による潜在的な税務上の影響のすべてについて、それぞれの税理士に相談する必要があります。

取締役および執行役員の利益

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式の所有権および株式計画に従って付与された株式報奨を除き、直接的または間接的に、本提案に記載されている事項に実質的な利害関係はありません。

株式併合を放棄する権利の留保

当社は、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに、修正証明書の提出を拒否し、株式併合（すべての固定株式併合比率を含む）を放棄する権利を留保します。ただし、これらの修正を実施する権限が特別会議で株主によって承認された場合でも同様です。また、株式併合（各固定株式併合比率を含む）に賛成票を投じることで、株式併合（すべての固定株式併合比率を含む）および修正証明書を延期し、手続きせず、放棄することを取締役会が明示的に承認したことになります。ただし、そのような行為が当社の株主の最善の利益になると独自の裁量で判断した場合。

投票が必要です

この提案の承認には、投じられた票の議決権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。この提案は「日常的な」問題と見なされるため、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人は、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。そうする権限が差し控えられない限り、代理人に指名された人がこの提案に賛成票を投じるつもりです。

理事会の推薦

取締役会は、株主が株式併合提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています

フォーム10-Kの年次報告書の入手可能性

フォーム10-Kの2023年次報告書のコピーが、年次総会の通知と議決権を有する株主に、この委任勧誘状と同時に郵送されました。ただし、フォーム10-Kの別紙を含めていない場合に限ります。対象となる株主からの要求に応じて、これらの展示品のコピーを無料で提供します。このような展示品のコピーのリクエストは、マサチューセッツアベニュー360番地、スイート203、マサチューセッツ州アクトン01720のブルージェイダイアグノスティックス社に郵送してください。注意：コーポレートセクレタリー。

その他の提案されたアクション

私たちの取締役会は、年次総会に他の事項を持ち込むつもりはありません。また、他の人が年次総会に持ち込む予定の事項についても知りません。ただし、この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が年次総会で適切に提出された場合、添付の委任状に記載された人物が、理事会の推薦に従って投票します。

代理資料の家計

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状の送付要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することによって満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

当社の株主である口座名義人がいるブローカーの多くが、当社の代理資料を「保有」している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、委任状資料のコピー1部を、同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。ブローカーから、あなたの住所への家計管理通信になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計管理は継続されます。いつでも、家計管理への参加を希望せず、委任状資料のコピーを別途受け取りたい場合は、(1) ブローカーに通知するか、(2) 書面によるリクエストをブルージェイダイアグノスティックス社（360マサチューセッツアベニュー、スイート203、マサチューセッツ州アクトン 01720）に送ってください。注意：コーポレートセクレタリー、または（844）327-7078までお電話ください。現在、自分の住所で委任状資料のコピーを複数受け取っていて、通信の機密保持を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、上記の住所に書面または口頭で要請した場合、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に委任状資料の別のコピーを速やかに送付します。

株主の提案と提出

次回の年次総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、取締役会への選挙のための株主候補者の提出を含む株主の提案を、遅くともマサチューセッツ州アクトンにある当社の主要執行機関で受領する必要があります。株主が次回の年次総会での検討のために提案したいが、その会議の委任資料に含めたくない提案については、改正および改訂された付則により、提案の通知を前回の年次株主総会の記念日の90日以上120日前までに、または前回年次株主総会の記念日の前に提出する必要があります。提案の通知も、当社の改正および改訂付随定款に定められている当該通知の内容要件に準拠している必要があります。

前述の要件を満たすことに加えて、証券取引法規則14a-19に基づくユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも証券取引法に基づく規則14a-19 (b) で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

附属書A

の修正証明書
修正され、書き直された法人設立証明書、修正された
の
ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する企業であり、以下のことを証明します。

最初：法人の名前はBluejay Diagnostics社で、デラウェア州務長官（「国務長官」）に元の法人設立証明書を提出した日は2015年3月20日、修正および改訂された法人設立証明書（「改訂証明書」）を国務長官に提出した日は2021年10月22日で、提出日は国務長官に提出された改訂証明書の修正証明書は、2023年7月21日でした。

第二に：改訂された証明書の第4条（時価総額）のセクション4.1（授権資本金）の本文が修正され、次のように完全に書き直されています。

「当社が発行する権限を与えられているあらゆる種類の資本ストックの総数は、1株あたり額面0.0001ドルで、(a) 5千万株（5,000,000株）の普通株式（以下「普通株式」）と（b）500万株（5,000,000）株の優先株式（「優先株式」）で構成されています。

第三に：その決議は、改訂された証明書のこの修正を規定する会社の取締役会の全会一致の書面による同意によって正式に採択されました。

4番目：その改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証として、当該法人は、この__________の__________の日、__________に、__________に代わってこの修正証明書に署名させました。

アネックスB

の修正証明書
修正および改訂された法人設立証明書、修正後、
の
ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する企業であり、以下のことを証明します。

まず：会社の名前はBluejay Diagnostics社で、元の法人設立証明書をデラウェア州務長官（以下「国務長官」）に提出した日は2015年3月20日で、修正および改訂された法人設立証明書（「改訂証明書」）を国務長官に提出した日は2021年10月22日、証明書の提出日です 2023年7月21日に、修正された証明書の修正が国務長官に提出されました [で、修正証明書の提出日は国務長官に提出された証明書は []、2024] 1でした。

第二に：改訂された証明書の第4条（時価総額）のセクション4.1（授権資本金）の本文が修正され、次のように完全に書き直されています。

「当社が発行する権限を与えられているあらゆる種類の資本ストックの株式の総数は、[1,250万株（1250万株）株、（a）700万株（750万株）] [5,500万株（5,500万株）株、（a）5千万（5,000万株）株）] 2 の普通株式（「普通株式」）、および（b）500万株（5,000,000）株の優先株式（「優先株式」）。この修正および改訂された会社の設立証明書の発効後、その時点で発行され発行された普通株式の [2] [3] [4] [5] [6] [8] [10] 各株式は、自動的に会社またはその保有者の側でそれ以上の措置を講じることなく、有効発行された、全額支払われた、査定不能の普通株式1株にまとめられます（「2024年株式併合」）。2024年の株式併合後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.0001ドルのままです。端株は発行しないものとし、その代わりに、当社は、その端数に会社の取締役会が決定した普通株式の公正市場価値を掛けたものに等しい現金を支払うものとします。この会社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（「古い証明書」）の発効直前に普通株式を表していた各証明書（「古い証明書」）は、その後、上記のように端数株式持分の撤廃を条件として、旧証明書に代表される普通株式の株式を合算した普通株式の数を表すものとします。」

第三に：その決議は、改訂された証明書のこの修正を規定する会社の取締役会の全会一致の書面による同意によって正式に採択されました。

4番目：その改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証として、当該法人は、この__________の__________の日、__________に、__________に代わってこの修正証明書に署名させました。

____________

1 授権普通株式修正の提出日は、提出時に当該修正が実施されていた場合は挿入します。

2 提出時に承認済み普通株式修正が実施されている場合は、最初の括弧で囲まれた代替案を含めます。それ以外の場合は、2番目の括弧で囲まれた代替案が含まれます。