2024年4月5日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 33-3-    

米国

証券 と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

下

証券法 1933年の

ブルックフィールド 再生可能 法人		ブルックフィールド 再生可能 パートナー L.P。
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)		（指定された登録者の正確な名前 その憲章で）
ブリティッシュコロンビア、カナダ		バミューダ
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)		（州またはその他の法人管轄区域または 組織)
該当なし		該当なし
(IRS雇用者識別番号)		(IRS雇用者識別番号)
250ヴェシーストリート、15階 ニューヨーク、ニューヨーク 10281-1023 (212) 417-7000		73フロントストリート、5階 ハミルトン、HM 12、バミューダ +1 (441) 294-3304
（登録者の主な執行部の住所と電話番号）		(登録者の住所と電話番号 主要執行機関)

ブルックフィールド・パワーUSホールディング・アメリカ株式会社

200リバティーストリート、14階

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

(646) 992-2440

（登録者サービス担当者の名前、住所、電話番号）

コピー先:

マイル・T・クルタ弁護士

クリストファー・R・ボーンホルスト弁護士

トーリー法律事務所

1114 アベニューオヴネー アメリカ大陸

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

(212) 880-6000

一般への売却提案のおおよその開始日：時々、または この登録届出書の発効日以降。

このフォームに登録されている有価証券のみが、以下に従って提供されているとしたら 配当金または利子再投資計画については、次のボックスにチェックを入れてください。☐

これに登録されている証券があれば フォームは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続して提出されます。次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下を確認してください 次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録番号。☐

このフォームが 一般指示I.C. に基づく登録届出書、または証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になるその発効後の修正については、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、登録のために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は 証券法の規則413（b）に基づく追加の有価証券または追加の種類の証券については、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

				新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合は、次の式で示してください 登録者が、証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準†に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けます。☐

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、財務会計基準委員会によって発行された更新を指します 2012年4月5日以降の、その会計基準成文化へ。

その 登録者は、必要に応じて登録届出書を修正して、登録届出書の内容を具体的に記載した修正を提出するまで、その発効日を遅らせます。 その後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効するか、この登録届出書が同法に従って行動する証券取引委員会のある日に発効するまで有効になります 改正された1933年の証券法のセクション8（a）によって決定される場合があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。 これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、また、以下の管轄区域におけるこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません オファーや販売は許可されていません。

2024年4月5日付けで完了することを条件としています

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションのクラスA交換可能な下位議決権株式

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. のリミテッド・パートナーシップ・ユニット

（クラスAの交換可能な劣後議決権株式の交換、償還、または取得時に発行可能または引き渡し可能）

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション（「BEPC」または「当社」）は、時折、発行することがあります クラスAの交換可能な下位議決権株式（「交換可能株式」）の2,500,000ドルまで。交換可能な各株式は、所有者の選択により、1つのリミテッド・パートナーシップ・ユニット（それぞれ「LP」）と交換できます。 Brookfield Renewable Partners L.P.（「BEP」または「パートナーシップ」）の「ユニット」）（特定の資本事象を反映して調整される場合があります）または現金同等物（支払い方法は この目論見書に記載されているように、BEPC）の選挙。さらに、目論見書補足に記載されている特定の売却有価証券保有者は、時々、金額、価格などで、最大44,813,835株の交換可能株式を募集および売却することができます 条件は、これらの有価証券が提供されるときに決定されます。売却する証券保有者が保有するこれらの交換可能な株式の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書は、パートナーシップが発行する、またはパートナーシップが提供する、LPユニットの基礎となるオファーにも関連しています。 会社またはブルックフィールド・コーポレーション（「ブルックフィールド」）が、本契約に基づいて提供される交換可能株式の交換、償還、または取得（該当する場合、清算、解散、清算に関連するものを含みます） 当社)。パートナーシップは、LPユニットの発行または配送を登録するための登録届出書をフォームF-3（ファイル番号333-272999）に提出しました そのような償還、交換、買収との関係。

本契約に基づいて交換可能な株式が提供されるたびに、私たちの 会社とパートナーシップは、特定のオファリングに関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供し、それをこの目論見書に添付します。目論見書補足では、に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります この目論見書。

この目論見書とそれに付随する目論見書の補足を、以下とともに注意深くお読みください あなたが私たちの証券に投資する前に、当社とパートナーシップが参照して組み込んだ文書。

交換可能 株式はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とトロント証券取引所（「TSX」）で「BEPC」のシンボルで取引されています。LPユニットはニューヨーク証券取引所で「BEP」のシンボルで取引されています。 TSXには「BEP.UN」のシンボルが付いています。

当社グループ（本書で定義されているとおり）の証券への投資には、高いリスクが伴います。見る」リスク 要因」この目論見書の2ページ目から始まります。

証券取引所でもありません 委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について			ii
将来の見通しに関する記述に関する注意			iii
詳細を確認できる場所			VII
参照により組み込まれた文書			VII
要約			1
リスク要因			2
提供の理由と収益の使用理由			2
証券保有者の売却			3
時価総額			4
交換可能な株式の説明			5
リミテッド・パートナーシップ・ユニットの説明			11
配布計画			13
民事責任の手続きと執行可能性のサービス			14
法律問題			16
専門家			16
経費			16

私は

この目論見書について

この目論見書は、当社とパートナーシップが証券に提出した登録届出書の一部であり、 棚登録プロセスを用いた取引委員会（「SEC」）。この棚登録プロセスの下で、当社とパートナーシップは、1つ以上のオファリングおよび特定の売却証券保有者の交換可能株式を売却することがあります 目論見書の補足に記載されるように、交換可能な株式の募集や売却も可能です。この目論見書には、交換可能な株式とLPユニットの一般的な説明が記載されています。当社または売却する証券保有者が売却するたびに 本契約に基づく交換可能株式、当社、およびパートナーシップは、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、情報を追加、更新、または変更することもできます この目論見書に含まれています。

投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の両方を読む必要があります 補足、および参照により組み込まれ、見出しの下に説明されている追加情報参照により組み込まれた文書。」この目論見書には、登録に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 声明。SECの規則や規制により一部が省略されています。当グループの詳細については、登録届出書と登録届出書の添付資料を参照してください。 と本契約に基づいて提供される可能性のある証券。

に含まれている、または組み込まれている情報のみに頼るべきです この目論見書、目論見書の補足、または当グループがお客様への送付を許可した「自由執筆目論見書」の参考資料。私たちのグループは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに提供したら 追加された、異なる、または一貫性のない情報がある場合は、それを当てにしてはいけません。この目論見書、目論見書の補足、または「自由執筆目論見書」に含まれる情報が、私たちのグループが承認していると思い込まないでください この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている情報と同様に、当社グループが以前にSECに提出した情報は、それぞれの日付以外の任意の日付の時点で正確です。私たちの グループの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降変化している可能性があります。

私たちの 会社とパートナーシップは、交換可能な株式の売却を申し出ており、交換可能な株式の購入の申し出を求めています。そのような申し出や売却が許可されている法域でのみ。この目論見書、すべての目論見書の補足の配布 また、特定の法域での「自由記述目論見書」や交換可能な株式の募集は、法律で制限されている場合があります。この目論見書、目論見書補足物を所持する米国外の人、および/または すべての「自由執筆目論見書」は、この目論見書、目論見書補足および「自由執筆目論見書」以外の「自由執筆目論見書」の提供と配布に関連する制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります アメリカ合衆国。この目論見書、目論見書補足、および「自由記述目論見書」は、そのような提案を行う法域の者による申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することもできません。 勧誘は許可されていないか、そのような申し出や勧誘をする人がそうする資格がないか、そのような申し出や勧誘を行うことが違法な人に対してです。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では「私たち」、「私たち」、 「当社」、「当社」、「BEPC」とは、ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションとその直接および間接法人を意味し、「ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション」または当社の「グループ」とは ブルックフィールド・リニューアブル・エナジー株式会社（「BRELP」）、持株会社、BEPC、および事業体との共同パートナーシップへ。「持株会社」とは、BRPバミューダホールディングスIリミテッド、ブルックフィールドBRPを意味します ホールディングス（カナダ）株式会社、ブルックフィールドBRPヨーロッパホールディングス（バミューダ）リミテッド、およびBRELPのリミテッドパートナーシップ契約の日付以降に設立または買収されたBRELPのその他の直接完全子会社。「事業体」 合弁事業、パートナーシップ、コンソーシアムを通じて保有される資産や事業を含め、時折、直接的または間接的に事業または資産を保有する、または将来保有する可能性のある持株会社の子会社を意味します 取り決め。「ゼネラルパートナー」とは、パートナーシップのゼネラルパートナーであるブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ・リミテッドを指します。「ブルックフィールド」とは、ブルックフィールド・コーポレーションとその子会社（ブルックフィールド以外）を指します 再生可能)。

この目論見書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報 補足は、特に明記されていない限り、米ドルで表示され、特に明記されていない限り

ii

国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に従って作成されています。

米国連邦証券法に基づく民事責任の執行能力に悪影響が及ぶ可能性があります。 当社はカナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、パートナーシップはバミューダの法律に基づいて結成されます。当社の取締役、ゼネラルパートナー、およびこの目論見書に記載されている特定の専門家がいます カナダまたはその他の米国以外の管轄区域に居住しており、当社およびパートナーシップの資産の大部分、およびそれらの取締役や専門家の資産は米国外にある可能性があります アメリカ合衆国。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての金額、および目論見書補足と すべての「自由執筆目論見書」は米ドルで表され、「ドル」、「$」、「US$」は米ドルで、「C$」はすべてカナダドルです。この中のすべての参考文献 目論見書、目論見書の補足、および「カナダ」の「自由記述目論見書」とは、カナダ、その州、領土、所有物、およびその管轄下にあるすべての地域を意味します。

将来の見通しに関する記述に関する注意

この目論見書、目論見書の補足および/または「自由記述目論見書」、および以下によって組み込まれた文書 本書およびそこでの参照には、適用される米国およびカナダの証券法の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」と「将来の見通しに関する情報」が含まれています。将来の見通しに関する記述には見積もりが含まれる場合がありますが、 計画、期待、意見、予測、予測、ガイダンス、または事実の記述ではないその他の記述。この目論見書、目論見書の補足および/または「自由記述目論見書」における将来の見通しに関する記述、および 本書および本書に参照される文書には、当社グループの資産の質とそれらが生み出すキャッシュフローの回復力、当社グループの予想財務状況に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 業績、将来の資産委託、当社グループのポートフォリオの契約内容、技術の多様化、買収機会、買収と処分の完了見込み、将来のエネルギー価格と需要 電力、景気回復、長期平均発電量の達成、プロジェクト開発と資本支出コスト、エネルギー政策、経済成長、再生可能資産クラスの成長の可能性、当グループの将来の成長見通しと 分配プロファイルと当グループの資本へのアクセス、将来の配当、LPユニットと交換可能株式の保有者への分配。場合によっては、将来の見通しに関する記述は次のような言葉で識別できます 「計画」、「期待」、「予定」、「見積もり」、「意図」、「予想する」、「信じる」、「潜在的に」、「傾向がある」、「続行」、「試行」、 「可能性が高い」、「主に」、「おおよそ」、「努力する」、「追求する」、「努力する」、「求める」、「目標」、「信じる」またはそのような単語やフレーズのバリエーション、または 特定の行動、出来事、または結果が「起こりうる」、「できる」、「だろう」、「すべき」、「かもしれない」、「起こる」、または達成されるという声明。これらの将来の見通しに関する記述と情報は 歴史的事実ではなく、将来の業績や出来事に関する当グループの現在の期待を反映しており、現在当社グループが入手可能な情報と、当グループが合理的であると考える仮定に基づいています。

私たちのグループは、将来予想される成果、業績、または成果が、以下によって表明または暗示されると考えていますが 将来の見通しに関する記述や情報は、合理的な仮定と期待に基づいており、そのような期待が正しかったことを保証することはできません。将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。 このような記述や情報には、仮定、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の業績、または業績が将来の予想される結果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。 このような将来の見通しに関する記述や情報によって明示または暗示される業績または成果。これらの信念、仮定、期待は、考えられる多くの出来事や要因の結果として変化する可能性がありますが、そのすべてが私たちのグループに知られているわけではなく、 はその管理下にあります。変化が発生した場合、当社の事業、財務状況、流動性と経営成績、および当社グループの計画と戦略は、将来の見通しに関する記述や情報に記載されているものと大きく異なる場合があります この目論見書、目論見書補足および/または「自由記述目論見書」、および本書または本書に参照により組み込まれている文書のいずれかに。

iii

当社グループの実際の業績が異なる原因となる可能性のある要因 この目論見書および目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述および情報によって想定または暗示されているものに実質的に含まれていますが、これらに限定されません。

•

一般的な経済状況と経済に関するリスク（不利な金利変動を含む） 金融市場における金利、為替レート、インフレ、ボラティリティ。

•

気候変動またはその他の結果による、当社グループのいずれかにおける資源の入手可能性の変化 再生可能エネルギー施設;

•

エネルギー市場における供給、需要、ボラティリティ、マーケティング。

•

私たちのグループは、期限切れになる再交渉または交換ができない 同様の条件の契約（電力購入契約、電力保証契約、または発電の売り手と買い手の間の同様の長期契約を含む）。

•

当社グループの再生可能エネルギーポートフォリオにおける非契約発電量の増加、または変更 将来の再生可能エネルギープロジェクトの契約プロファイルに。

•

相互接続施設と送電システムの可用性とアクセス。

•

譲歩、ライセンス、許可、その他を遵守し、確保し、交換または更新する当グループの能力 私たちの運営および開発プロジェクトに必要な政府の承認。

•

先取特権者の権利によって悪影響を受けている当社グループの施設に対する不動産権 そして、私たちのグループに付与されたリースホルダーよりも優れたリース所有者。

•

既存施設の運営費と新規プロジェクトの開発費の増加

•

機器の故障と調達の課題。

•

当社グループの原子力サービス事業に対する規制の強化と第三者の反対 顧客と業務;

•

原子力産業の拡大の失敗。

•

当グループの原子力サービス事業に対する補償が不十分。

•

私たちのグループがコンピューター化されたビジネスシステムに依存しているため、当社グループがサイバー攻撃にさらされる可能性があります。

•

ダムの故障、およびそのような故障に関連する費用と潜在的な負債。

•

保険がかけられない損失とより高い保険料。

•

エネルギーマーケティングのリスクと、商品および金融リスクを管理する当社の能力。

•

ブラジル政府が管理する水文バランスプールの終了または変更。

•

訴訟やその他の紛争、政府や規制当局の調査への関与。

•

当社グループの契約の相手方が義務を履行していない。

•

不良品に対する契約の執行にかかる時間と費用 取引相手と成功の不確実性。

•

将来の新規買収の結果として当グループが対象となる外国の法律または規制 市場;

•

当社グループの事業が地域社会の影響を受けています。

•

当社グループが投資する新たに開発された技術または新しい事業分野が期待どおりに機能しなかった。

iv

•

私たちのプロジェクトの競争上の優位性を損なったり排除したりする技術の進歩

•

水道レンタル費用（または同様の料金）の増加または給水規制の変更。

•

労働混乱と経済的に不利な団体交渉協定。

•

資本市場の状況により、私たちのグループが事業や成長資金を調達できない または私たちのグループが資本循環イニシアチブを完了する能力。

•

当社グループのローン、債務、担保契約によって当社に課せられた運営上および財務上の制限

•

当グループの信用格付けの変更。

•

当社グループの組織構造内の複数のレベルでの債務の発生

•

私たちの負債により、特定の活動に従事したり分配したりする能力が制限されています。

•

為替レートの不利な変動と、外貨リスクを効果的に管理できないこと 当グループのヘッジ戦略を通じて、またはそれ以外の方法で。

•

私たちのグループが十分な投資機会を特定できず、取引を完了することができません。

•

政情不安や政府の政策変更が当社の事業や資産に悪影響を及ぼしている。

•

当社グループの現在の事業への変化（将来の持続可能なソリューションへの投資を含む）

•

私たちのグループのポートフォリオの拡大と、私たちのグループが期待される利益を実現できないこと その取引または買収。

•

私たちのグループが開発パイプラインのプロジェクトを開発できない。

•

施設の建設と運営に関連する遅延、コスト超過、その他の問題、 当グループが地域社会や合弁事業パートナーと締結する取り決めに関連するリスク。

•

私たちのグループは、特定の事業や投資を含め、当社グループの事業や投資のすべてを管理しているわけではありません 合弁事業、パートナーシップ、コンソーシアム、または構造化された取り決めを通じて行われた投資。

•

当社グループの買収の一部は、不良企業の買収である可能性があり、そのため当社グループの買収が増える可能性があります リスク;

•

当社グループの有価証券（上場証券を含む）への投資額の下落 他の会社;

•

当社グループの組織構造における経済的利益と統制の分離

•

私たちのグループはブルックフィールドに依存しており、ブルックフィールドが当社グループに与えた影響力は大きいです。

•

私たちのグループの買収機会を調達しないというブルックフィールドの選出と、私たちのグループの買収機会の欠如は 利益相反の理由を含め、Brookfieldが特定したすべての再生可能エネルギーの買収にアクセスできます。

•

ブルックフィールドの主要専門家の一部または全員の離職。

•

ブルックフィールドは、私たちのグループの最善の利益にも、私たちの最善の利益にもならない方法で行動しています 株主;

•

ブルックフィールドが当社グループの所有権を保有することを選択した方法の変化。

•

私たちのグループは、日付が付けられた第5次修正および改訂されたマスターサービス契約を終了できません 2023年5月5日、ブルックフィールド、BEPC、BEP、BRELPなどの間で（「マスターサービス契約」）、およびマスターサービス契約に基づくサービスプロバイダーの有限責任。

•

ブルックフィールドとオークツリー・キャピタル・グループLLCおよびその関連会社との関係。

v

•

LPユニットと交換可能株式の市場価格のあらゆる変動

•

交換可能な株式の償還。

•

交換可能株式とLPユニットの取引価格の違い。

•

交換可能な株式の上場廃止です。

•

当社グループの有価証券の将来の売却または発行により、既存の保有者が希薄化し、さらには このような売却または発行が行われたという認識は、LPユニットまたは交換可能株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

•

株主に分配できる現金の額の変動。

•

株主がBEPCの経営に参加できないこと。

•

連邦電力法および米国連邦エネルギー規制委員会による当社の株式保有の制限 規制;

•

2020年7月30日付けのブルックフィールド・コーポレーションと「権利契約」の終了 ウィルミントントラスト、全国協会;

•

税法と慣行の変化。

•

BEPCに関連する紛争について、有利な司法裁判所を得るための株主の能力の制限や 私たちに不利な判決を下すために。

•

再生可能エネルギーと持続可能なソリューションに関する政府の政策とインセンティブの変更 業界;

•

インフレ圧力の悪影響。

•

当社が事業を展開する管轄区域における規制、政治、経済、社会状況の変化。

•

健康、安全、セキュリティ、環境のリスク。

•

不可抗力イベント;

•

BEPCの流通に関連する外貨リスク

•

詐欺、贈収賄、汚職、その他の違法行為、または不十分または失敗した内部プロセスやシステム、 外国直接投資の制限。

•

当社の事業に対する規制の強化。

•

私たちのグループは、米国国内の発行体と同じ開示要件の対象ではありません。

•

当社の信用格付けの変化。

•

持続可能性と環境、社会、ガバナンスに関連する新しい規制イニシアチブ

•

私たちの事業活動による人権への影響。

•

改正された1940年の投資会社法により「投資会社」とみなされます。

•

財務報告に対する当社グループの内部統制の有効性。

•

当社による交換可能株式の償還、またはクラスBの保有者からの通知による 当社の株式（「BEPCクラスB株式」）、そして

•

BEPC年次報告書とBEP年次報告書に記載されているその他の要因（それぞれここで定義されています） 」参照により組み込まれた文書」)、項目3.D」に記載されているものを含みますリスク要因」、アイテム4.B」事業概要」 とアイテム5.A」運用結果」。

vi

影響する可能性のある重要な要因の上記リストに注意します 将来の業績はすべてを網羅しているわけではありません。当社グループの将来の見通しに関する記述や情報に基づいて証券への投資を決定する場合、投資家などは前述の要因を慎重に検討する必要があります。 その他の不確実性や潜在的な出来事。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、当社グループの将来の見通しに関する記述や情報に記載されている出来事は発生しない可能性があります。これらのリスクは、私たちのグループの実際の状況を引き起こす可能性があります 業績や当グループの計画や戦略は、当グループの将来の見通しに関する記述や情報とは異なります。私たちは、グループの将来の見通しに関する記述や情報のすべてを、これらの注意事項に基づいて判断します。私たちのグループ 適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、書面か口頭かを問わず、将来の見通しに関する記述または情報を公に更新または改訂する義務を一切負いません。

詳細を確認できる場所

当社とパートナーシップは、証券取引所の情報および定期報告要件の対象となります 「外国の民間発行者」（この用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則405で定義されています）に適用される改正された1934年の法律（「取引法」）および当社の 会社とパートナーシップは、SECに報告書を提出または提出することにより、これらの要件に関する義務を果たします。さらに、当社とパートナーシップは、SECに提出した書類をSECに提出する必要があります カナダの各州と準州の証券規制当局。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社、パートナーシップ、その他に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています SECに電子的に申告する発行体。SECのインターネットサイトのアドレスはwww.sec.govです。当社とパートナーシップの報告書、声明、その他の情報（機密書類を除く）を読んだりコピーしたりしてください カナダの証券規制当局に提出してください。これらの申告書は、カナダ電子データ分析検索システム+（「SEDAR+」）のwww.sedarplus.caから電子的に入手できます。これは、カナダの電子データ分析検索システム+（「SEDAR+」）に相当します。 SECの電子文書収集および検索システム。この情報は、当グループのウェブサイト https://bep.brookfield.com と https://bep.brookfield.com/bepc でもご覧いただけます。私たちのグループのウェブサイトにある情報は 参照により登録届に組み込まれており、登録届出書やこの目論見書の一部と見なすべきではありません。登録届出書とこの目論見書で当社グループのウェブサイトへの言及は 非アクティブなテキスト参照のみ。

当社とパートナーシップは外国の民間発行体であり、したがって免除されています 委任勧誘状の提出と内容に関する取引法上の規則から、当社グループの役員、取締役、主要株主および投資主は、報告および短期利益回収の対象外です 当社グループの有価証券の購入および売却に関する取引法の第16条に含まれる規定。さらに、当社もパートナーシップも、取引法では年次、四半期ごとに提出する必要はありません 証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業と同じ頻度で、または迅速に、SECに提出される最新のレポートと財務諸表です。ただし、当社とパートナーシップは、できるだけ早くSECに提出する予定です 実行可能です。いずれにしても、各会計年度終了後4か月以内に、必要に応じてフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの年次報告書（該当する場合）に、財務報告を記載してください 独立した公認会計士事務所によって監査された明細書。また、当社とパートナーシップは、それぞれの未監査の中間財務情報を含む四半期報告書をフォーム6-Kに提出する予定です。 各会計年度の最初の3四半期に。

参照により組み込まれた文書

SECは、当社とパートナーシップが特定の文書をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています 当社とパートナーシップがSECに提出した、またはSECに提出するもの。つまり、当社とパートナーシップは、それらの文書を参照して重要な情報をお客様に開示できるということです。当社とパートナーシップが提出したすべての報告 この目論見書の日付以降、この目論見書による交換可能な株式の募集が終了する日より前に、SECとの間で自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書に含まれる情報よりも優先されます 目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれています。

vii

証券に提出された以下の書類 SECに提出された、またはSECに提供されたカナダの規制当局は、この目論見書に参照により具体的に組み込まれています。

1.

フォームに関する当社の年次報告書 2023年12月31日に終了した会計年度の20-Fで、3月にSECに提出されました 2024年1月1日（「BEPC年次報告書」）（別紙2.1および任意の）にある当社の交換可能な株式の説明を含みます そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告書。そして

2.

パートナーシップの年次報告書（フォーム上） 2023年12月31日に終了した会計年度の20-Fで、3月にSECに提出されました 2024年1月1日、フォーム20-F/Aのパートナーシップの年次報告書により修正されました 2023年12月31日に終了し、3月に提出された年度については 2024年4月4日（「BEP年次報告書」）。添付書2.1のLPユニットの説明と、提出された修正または報告を含む そのような説明を更新するためです。

当社とパートナーシップが提出したすべての年次報告書 SECのフォーム20-Fまたはフォーム40-F（該当する場合）、および当社とパートナーシップが提出または提供したフォーム6-Kに記入してください それは、この目論見書の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれるような形で識別されます。いずれの場合も、この目論見書の日付より後、およびこの募集の終了前に、 当該書類の提出日現在、参照によりこの目論見書に組み込まれています。当社とパートナーシップは、この目論見書の写しを送付した各個人に、次の場合に無料で提供することを約束するものとします。 そのような人物が当社またはパートナーシップに書面または口頭で要求したこと、参照により本目論見書に組み込まれているか、組み込まれている可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー（そのような書類の添付書類を除く） そのような展示品が参照によってそのような文書に具体的に組み込まれている場合を除きます。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社

コーポレートセクレタリー

73 フロント ストリート、5階

ハミルトン HM 12

バミューダ

電話:+1 (441) 294-3304

-または-

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション

投資家向け広報活動

250 Veseyさん ストリート、15階

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

電話:(212) 417-7000

この目論見書、目論見書補足、「自由執筆目論見書」、または この目論見書、目論見書補足または「自由記述目論見書」に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、この目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。 目論見書の補足または「自由執筆目論見書」（場合によっては、この目論見書、目論見書補足、「自由執筆目論見書」、またはその後提出されるその他の内容に含まれる声明に限定されます） または本目論見書、目論見書補足または「自由記述目論見書」にも参照により組み込まれている、または含まれていると見なされる提供された文書は、場合によっては、その記述を変更または優先します。修正または 優先する声明は、それが以前の声明を変更または置き換えたことを述べたり、それが修正または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。修正または取って代わる声明の作成は 修正または置き換えられた陳述が、なされた時点で、虚偽表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な重要事実の記載漏れであったことを、目的を問わず認めたものとみなされます それがなされた状況を踏まえて、誤解を招かないような発言をする必要があります。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。 目論見書の補足や、場合によっては「自由執筆目論見書」。

viii

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リスク要因

当社グループの証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、次のことをしてください BEP年次報告書とBEPC年次報告書から参照されて組み込まれたリスク要因、およびこの目論見書に参照により組み込まれているその他の情報は、当社グループがその後提出した書類によって更新され、慎重に検討してください 取引法のセクション13（a）、14、15（d）に基づくSEC（これらは参照によりここに組み込まれています）、および該当する目論見書補足に記載されているものです。そことここに記載されているリスクと不確実性だけがリスクではありません そして私たちのグループが直面している不確実性。詳細については、「」を参照してください。詳細情報を確認できる場所」と」参照により組み込まれた文書。」

提供の理由と収益の使用理由

この目論見書に添付されている該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ネットを使用する予定です 一般的な企業目的での交換可能株式の売却による収入。この目論見書の対象となる交換可能株式の特定の募集による収益の実際の用途については、該当する欄に記載されています 募集に関する目論見書の補足。売却する証券保有者による売却の場合、当社もパートナーシップもそのような売却による収益を一切受け取りません。

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証券保有者の売却

この目論見書は、特定の売却証券保有者が間接的に転売またはその他の処分を行う可能性に関するものでもあります 特別分配に関連して売却証券保有者が最初に取得した最大44,813,835株の交換可能株式を保有するブルックフィールドの完全子会社で、目論見書補足に記載されます。

さらに、権利契約（本書で定義されているとおり）に従い、その場合は、該当する特定の取引所で この目論見書に従って売却された対象交換可能株式に関する日付、（i）当社は、LP単位金額またはその金額を引き渡しても、当社の定款（「定款」）に基づく義務を履行していません 現金同等額、および（ii）パートナーシップは、単独かつ絶対的な裁量により、当該対象交換可能株式をその所有者から取得し、LP単位金額または現金同等額を引き渡していません。 ブルックフィールドは、当該対象交換可能株式をLP単価またはその現金同等物と交換するという当社の条項に基づく義務を履行するか、履行させます。ブルックフィールドが交換義務を果たせば、買収されます そのような交換可能な株式。

2024年2月23日現在、ブルックフィールドとその関連当事者は313,640,823件の受益者となっています 未払いのLPユニット286,909,969個に基づくLPユニット、つまり未払いのLPユニットの 59.6%、ブルックフィールドが受益的に所有しているBRELPの償還可能/交換可能なパートナーシップユニット194,487,939個と交換可能な44,813,835ユニットの交換を想定しています ブルックフィールドとその関連当事者が受益的に所有する株式。BRELPユニット、BRELPの償還可能/交換可能なパートナーシップユニット、および交換可能な株式を所有することで、ブルックフィールドとその関連当事者は効果的な経済活動を行っています パートナーシップの持分は全額交換ベースで約47.4％です（BRELPのすべての発行済みおよび未払いの償還可能/交換可能なパートナーシップユニットと交換可能な株式の交換を想定）。

2024年2月23日現在、未払いの交換対象商品の保有者に引き渡されるLPユニットの最大数を仮定すると 権利契約の条件に従い、ブルックフィールドとその関連当事者は、発行済みLPユニットの178,805,015個、つまり27.0％を受益的に所有することになります（発行済みおよび発行済みのすべてのLPユニットの交換を想定） BRELPの償還可能/交換可能なパートナーシップユニット（および交換可能な株式）。このパーセンテージは、交換可能な株式のすべての交換要求が二次交換権に基づいて満たされ、LPユニットが当社によって引き渡されないことを前提としています 交換可能な株式の交換要求を満たす会社またはパートナーシップ。当社とパートナーシップは現在、交換可能な株式に関するあらゆる交換要求を、LPユニットの引き渡しではなくLPユニットの引き渡しを通じて満たすつもりです。 現金。

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時価総額

目論見書の各補足には、当社とパートナーシップの時価総額に関する情報が含まれます。

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交換可能な株式の説明

以下の交換可能な株式の説明は、交換可能な株式の特定の一般条件と規定を定めています。 2024年2月23日現在、発行されている交換可能な株式は179,649,643株です。この説明は、あらゆる点において、適用法および当社の条項の規定の対象であり、そのすべてが適用法および条項の規定の対象となります。権利を通じて この目論見書に記載されているガバナンス構造では、各交換可能株式は、LPユニットと同等の経済的利益を保有者に提供することを目的としています。したがって、交換可能な株式の市場価格は LPユニットの市場価格と、当社、パートナーシップ、およびそれぞれの子会社全体の総合業績の影響を受けます。交換可能な株式と株式資本のより詳細な説明については 当社のBEPC年次報告書を参照してください。これは、後でSECに提出した書類で更新され、参照用に組み込まれています。

投票

を除きます 当社の定款に明示的に規定されている場合や、法律で義務付けられている場合を除き、交換可能な株式の各保有者は、当社のすべての株主総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。交換可能な各保有者 株式は、あらゆる事項について議決権を有する株主を決定するために、分配基準日に保有されている交換可能な株式1株につき1票を投じる権利があります。当社の記事に明示的に規定されている場合や、法律で義務付けられている場合を除き、 交換可能株式とBEPCクラスB株式の保有者は、別々のクラスではなく、一緒に投票します。

の保有者 交換可能株式は、当社の議決権の合計25％を保有しています。

配当金

交換可能株式の保有者は、当社の取締役会が申告した時点で配当を受け取る権利があります 当社の優先株式のすべての種類とシリーズの保有者、および配当金の支払いの優先順位に関して交換可能株式よりも上位にランクされているその他の株式の保有者の特別な権利の対象となる取締役です。それは 交換可能な各株式は、各LPユニットに支払われる分配金と同一の配当を受け取ることを期待しています。さらに、当社とパートナーシップとの間のエクイティ・コミットメント契約に基づき、パートナーシップは 交換可能株式に対する同等の配当金の申告と支払いを行うのに十分な資金やその他の資産が当社にない場合は、LPユニットの分配金の申告や支払いを行いません。

当時の当社のすべての種類およびシリーズの優先株式の保有者の先行権の対象となります 配当に関する先行権を有する発行済株式で、当社のクラスC株式（「BEPCクラスC株式」）に優先して、各交換可能株式は、所有者に1株あたりの累積配当を現金で受け取る権利があります （i）LPユニットで行われた分配額に（ii）換算係数（現在は1です）を掛けたものと等しく、当社または当社による特定の希薄化やその他の資本的イベントの場合に調整される場合があります パートナーシップ）は、当社の条項に従って決定され、当該配当（「BEPC交換可能配当」）の申告日に発効します。見る」—保有者による交換—特定の資本を反映するための調整 イベント」下記。適用法で禁止されていない限り、交換可能な株式の配当の記録日と支払い日は、LPユニットへの分配の基準日と支払い日と同じでなければなりません。

BEPCの交換可能な配当金の全額が、LPユニットでの分配と同時に申告および支払われない場合は、 またはが申告されたが支払い日に支払われなかった場合、そのBEPC交換可能な配当金の未申告または未払いの金額は、当社が収益を上げているかどうか、資金の有無にかかわらず、（利息なしで）発生し、累積されます（利息なし）。 法的にその支払いが可能で、BEPC交換可能な配当が申告または承認されているかどうか。BEPCの交換可能な配当金の支払いは、最初に累積されたが未払いの最も早いものから入金されます 交換可能な配当金の期限

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これは引き続き支払可能です（「未払配当金」）。BEPCの交換可能な配当金はすべて、BEPCクラスBまたはBEPCの配当または分配よりも先に支払われるものとします クラスCの株です。交換可能株式の保有者は、BEPCの交換可能配当以外の当社からの配当を受け取る権利はありません。

所有者による交換

交換可能株式の保有者は、交換可能な株式の全部または一部を1株につき1LPユニットと交換する権利があります 保有する交換可能な株式（当社またはBEPによる特定の希薄化またはその他の資本事象が発生した場合の調整の対象となります）は、以下の「—特定の資本事象を反映した調整」) または現金同等物ベース は、当社の譲渡代理人が交換のリクエストを受領した日（または取引日でない場合は、その翌取引日）のニューヨーク証券取引所の1ユニットの終値に、未払いの未払配当金（ある場合）をすべて加えたものです 支払いは、私たちのグループの唯一の選択で決定されます）。パートナーシップが上場企業でなくなった場合、LPユニットの価値は、(i) 次のような独立した情報源から入手可能な最後の入札価格によって決定されます 店頭市場または独立系投資銀行会社、または（ii）（i）が該当しない場合は、LPユニットの保有者が受け取る金額 パートナーシップが清算され、パートナーシップ契約の条件に従ってその資産が売却されたとき。ブローカーを通じてそのような株式を保有する交換可能株式の保有者は、ブローカーに連絡して交換を依頼する必要があります 彼らに代わって。登録保有者である交換可能株式の保有者は、譲渡代理人に連絡し、下記の手続きに従う必要があります。

自分の交換可能な株式の1つまたは複数をLPユニットまたはそのユニットと交換したい交換可能株式の各保有者 当社の譲渡代理店から入手できる形式で交換通知を記入して送付するには、現金同等物が必要です。交換通知を受領後、当社はその日から10営業日以内に 交換通知は、当社の譲渡代理人が受領し、交換通知に記載されている指示に従って、交換可能株式の入札者に、保有する交換可能株式1株につき1LP単位（対象 以下の「—」で説明されているように、当社またはパートナーシップによる特定の希薄化またはその他の資本イベントが発生した場合の調整特定の資本事象を反映した調整」) またはニューヨーク証券取引所の終値に基づく現金同等物 当社の譲渡代理人が交換のリクエストを受領した日（または取引日でない場合は、その翌取引日）のLPユニット1個の価格に、未払いの未払配当金（ある場合、支払方法）を加えたものです 私たちのグループの唯一の選挙で決定されます）。本書に記載されている交換可能株式の交換が完了すると、交換可能株式を交換した交換可能株式の保有者は、以下の事項に関してそれ以上の権利を失います。 そのように交換された交換可能な株式。基準日が交換可能株式の交換日以降である交換可能株式の配当を受け取ります。

上記の段落にかかわらず、当社とパートナーシップのそれぞれに交換通知が届けられたとき 交換可能株式の入札者に代わって当社の譲渡代理人が（権利契約が終了するまで）、当社は速やかに、いかなる場合でも1営業日以内に 交換通知を受け取ったら、交換可能株式の交換を希望する交換可能株式の保有者の身元を記載した書面による通知をブルックフィールドとパートナーシップのそれぞれに届けてください 株式と交換される交換可能な株式の数。パートナーシップは、保有する交換可能株式1株につき1LPユニットと引き換えに、応募された交換可能株式をすべて取得することにより、交換義務を履行することを選択できます（対象 以下の「—」で説明されているように、当社またはパートナーシップによる特定の希薄化またはその他の資本イベントが発生した場合の調整特定の資本事象を反映した調整」) またはニューヨーク証券取引所の終値に基づく現金同等物 当社の譲渡代理人が交換のリクエストを受領した日（または取引日でない場合は、その翌取引日）のLPユニット1個の価格に、未払いの未払配当金（ある場合、支払方法）を加えたものです 私たちのグループの唯一の選挙で決定されます）。パートナーシップが交換義務を履行することを選択した場合、所有者の交換通知を受け取ってから3営業日以内に、当社に書面で通知するものとします 当社とBrookfieldは、交換義務を履行する意向を示しており、当社の譲渡により交換通知を受け取った日から10営業日以内に交換義務を履行するものとします

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そのような交換可能株式の保有者にLPユニットまたはそれに相当する現金を引き渡すことによる代理人。本パートナーシップの投資主は、本組合が行使する事業について議決権を行使する権利はありません 前の文で説明した呼び出し権よりも優先されます。

交換可能な株式の入札者が 入札された交換可能株式を満足させるために、LPユニット数またはそれに相当する現金（当社またはパートナーシップがそれぞれの独自の裁量で決定する支払い方法）を受け取っていない場合、その入札保有者 の交換可能な株式は、ブルックフィールドとウィルミントントラスト、ナショナルとの間の権利契約（「権利契約」）に従って、ブルックフィールドから当該現金金額またはLP単位金額と同等の金額を受け取る権利があります 協会（「権利代理人」）は2027年7月30日まで（そしてBrookfieldが権利代理人に以下に従って書面による解約通知を提供しない限り、2年間連続して自動的に更新されます） 権利契約の条項）。アイテム7.Bを参照してください」関連当事者取引—権利契約権利契約の詳細については、BEPC年次報告書の」を参照してください。このシナリオでは、入札された交換可能な株式は 権利代理人が管理するブルックフィールドの担保口座からの現金金額またはLP単位金額と同等の金額の引き渡しと引き換えに、権利代理人に引き渡されます。パートナーシップはブルックフィールドに補償することに同意しました 権利契約に従ってBrookfieldが引き渡したLPユニットに関連する、証券保有者の売却に関する適用証券法に基づく特定の負債。

分数LPユニットはありません。 交換可能なLPユニットの交換時には、フラクショナルLPユニットは発行または配送されません 株式。当社グループは、交換可能株式の入札者が当社グループの選択により受け取る権利のある端数LPユニットの代わりに、取引日にLP単価と同額の金額を直ちに現金で支払います 交換日の前にLPユニットのその割合を掛けたもの。

入札された交換可能な商品の変換 株式。パートナーシップはいつでもパートナーシップが取得した交換可能株式の一部または全部をBEPCクラスC株に転換する権利があります 一対一です。パートナーシップが交換可能な株式を取得するたびに、および/またはパートナーシップがこれらの取得した株式をBEPCクラスに転換することを選択するたびに C株では、パートナーシップの当社に対する間接所有権が増加します。

反映するための調整 特定のキャピタルイベント。 コンバージョンファクター（現在は1）は、特定の資本事象を反映するために、当社の規定に従って調整される場合があります。これには、（i）パートナーシップおよび/または当社が宣言した場合が含まれます LPユニットの全部または一部で構成される投資主に分配金を支払うか、該当する場合は交換可能な株式で株主に配当金を支払います。対応する分配金または配当金は、該当する場合、会社による申告または支払いは行われません 他の法人。（ii）パートナーシップおよび/または当社が、該当する場合、他の事業体で対応する事象が発生することなく、発行済みのLPユニットまたは交換可能な株式を分割、細分化、逆分割、または結合する場合。（iii） パートナーシップおよび/または当社は、LPユニットへの転換、交換、購読、またはLPユニットの購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、またはワラントを、そのLPユニットまたは交換可能株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配します または交換可能な株式（または、LPユニットまたは交換可能な株式に転換可能、交換可能、または行使可能なその他の有価証券または権利）（該当する場合、他の事業体による権利、オプション、またはワラントの適切な配分なし） (iv) パートナーシップがLPユニットのすべてまたは実質的にすべての保有者に、その負債または資産（有価証券を含む）、または変換、交換、購読、購入の権利、オプション、ワラントの証拠を配布する場合、 それ以外の方法でそのような有価証券を取得すること。ただし、当社が同等の分配（または現金同等物）を行うすべての分配を除く。または（v）パートナーシップまたはその子会社が入札に関して支払いを行う場合は またはLPユニットの交換オファー（ただし、LPユニットを交換可能な株式またはLPユニットと経済的に同等のその他の証券と交換するための交換または公開買付けをすべての目的で除きます）、その現金と価値の範囲で LPユニットあたりの支払いに含まれるその他の対価が一定の基準額を超えています。

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発行者による償還

当社の取締役会は、60日前に以下の株主に対して書面で通知する権利を有します 交換可能株式は、その単独の裁量により、かつ適用法に従い、その時点で発行されている交換可能な株式のすべてをいつでも理由を問わず償還できます。以下のいずれかが発生した場合を含みますが、これらに限定されません 償還イベント：（i）発行済みの交換可能株式の総数が12か月間で50％以上減少した場合、（ii）個人が買収入札でLPユニットの90％を取得します（適用証券法で定義されているとおり）。 (iii) パートナーシップの投資主は、手配または合併によるパートナーシップの買収を承認します。(iv) パートナーシップの投資主は、パートナーシップの再編またはその他の再編を承認します。(v) パートナーシップの資産の全部または実質的にすべての売却、（vi）法律の変更（立法、政府、司法の措置によるかを問わず）、行政慣行または解釈の変更、または当社の状況の変化があります 会社と当社の株主、つまり当社または当社の株主に不利な税務上の影響をもたらす可能性があります。または（vii）旅行会社の取締役会は、独自の裁量により、投資主は のパートナーシップまたは交換可能な株式の保有者が、当社に関連する事実、変化、またはその他の状況によって悪影響を受けています。念のために言うと、パートナーシップの投資主はそのような償還に投票することができず、 その時点で発行された交換可能株式をすべて償還するという当社の取締役会の決定が最終的なものとなります。さらに、BEPCクラスBの株式の保有者は、償還日を明記した通知を当社に提出することができます。 当社は、その時点で発行された交換可能な株式をすべて償還するものとし、60日前に当社から交換可能株式の保有者に書面で通知した上で、交換可能株式の保有者の同意なしに、当社が 会社は、適用法に従い、その償還日にその時点で発行済みの交換可能な株式をすべて償還する必要があります。

そのような償還イベントが発生した場合、交換可能な株式の保有者は、その償還に従って受け取る権利があります 保有する交換可能株式1株につき1LPユニット（上記で説明したように、当社またはパートナーシップによる特定の希薄化またはその他の資本的事象が発生した場合の調整の対象となります）—保有者による交換—特定の内容を反映した調整 キャピタルイベント」) に加えて、すべての未払配当金（ある場合）。

上記にかかわらず、償還時には 万が一、パートナーシップは、保有する交換可能株式1株につき1LPユニットと引き換えに、発行済みの交換可能株式をすべて取得することを選択できます（当社または 上記の「—」で説明したパートナーシップ保有者別取引—特定の資本事象を反映した調整」)。パートナーシップの投資主は、パートナーシップによる最優先の権利の行使について投票する権利はありません 前の文で説明しました。

清算

当社の清算、解散、清算時には、すべてのクラスの所有者の事前の権利に従うものとし、 当社の一連の優先株および当社のその他の種類の株式は、交換可能株式の通知を提出した交換可能株式の保有者に全額支払われた後、交換可能株式の保有者に優先または格付けされています 上記の交換権の行使、または清算日、解散日、清算日（または、その場合）の少なくとも10日前にクラスCの撤回通知を提出したBEPCクラスC株の保有者 BEPCクラスB株のうち、清算、解散、清算の日の30日前）に、交換可能株式の保有者は、保有する交換可能株式1株につき1LPユニットを受け取る権利があります（その場合は調整される場合があります） 上記の「—」で説明したように、当社またはパートナーシップによる特定の希薄化またはその他の資本事象について保有者別取引—特定の資本事象を反映した調整」) またはニューヨーク証券取引所の終値に基づく現金同等物 清算、解散、清算の発表の直前の取引日の1LPユニットの価格（支払い方法は当社の選定時に決定されます）。もし、そのような清算、解散、または清算の際に はい、当社の資産ではそのような支払いを全額行うには不十分です。その場合、当社の資産は、そうでなければ得られる全額に比例して、交換可能株式の保有者に比例して比例配分されます それぞれ受け取る権利があります。

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上記にかかわらず、清算、解散、または清算時には 当社の場合、パートナーシップは、保有する交換可能株式1株につき1LPユニットで、すべての発行済み交換可能株式を取得することを選択できます（当社または当社による特定の希薄化またはその他の資本事象が発生した場合の調整の対象となります） 上記の「—」で説明したパートナーシップ保有者別取引—特定の資本事象を反映した調整」) に加えて、すべての未払配当金（ある場合）。パートナーシップによるすべての未払いの交換対象企業の買収 株式は、当社の清算、解散、清算の発効日の前日に発行されます。パートナーシップの投資主は、以下に記載されている最優先のコール権のパートナーシップによる行使について投票する権利はありません 前の文です。

パートナーシップの清算時の自動償還

パートナーシップの清算、解散、または解散時（実質的に同時に起こる場合を含む） 当社の清算、解散、清算では、その時点で発行された交換可能な株式はすべて、清算、解散、または清算の前日に、独自の絶対的かつ裁量により、自動的に償還される場合があります パートナーシップの。この場合、交換可能株式の各保有者は、保有する交換可能株式1株につき1LPユニットを受け取る権利があります（特定の希薄化またはその他の資本事象が発生した場合、当社またはパートナーシップによって調整される場合があります） 上記の「—保有者別取引—特定の資本事象を反映した調整」）または発表直前の取引日のニューヨーク証券取引所の1LPユニットの終値に基づく現金同等物 そのような償還に、すべての未払いの未払配当金（もしあれば）（支払い方法は当社の選択時に決定されます）を加えたものです。

上記にかかわらず、そのような償還時に、パートナーシップは未払いのものをすべて取得することを選択できます 保有する交換可能株式1株につき1LPユニットと引き換えに交換可能株式（上記の「—」で説明したように、当社またはパートナーシップによる特定の希薄化またはその他の資本的事象が発生した場合に調整される場合があります）で交換 保有者—特定の資本事象を反映した調整」) に加えて、すべての未払配当金（ある場合）。パートナーシップによるすべての発行済み交換可能株式の取得は、発効日の前日に行われます パートナーシップの清算、解散、または解散。パートナーシップの投資主は、前の文で説明した最優先のコール権のパートナーシップによる行使について投票する権利はありません。

BEPCクラスC株への転換

パートナーシップまたはその管理対象子会社は、保有する各交換可能株式をBEPCクラスCに転換する権利があります 一対一でシェアします。

本ベースのシステム

交換可能な株式は、本人または代理人が保有する1株以上の完全登録株券の形で表すことができます CDSまたはDTCの参加者またはそれぞれの候補者の名前で登録されたCDSまたはDTC（該当する場合）、CDSまたはDTCの参加者の証明書の管理人として、CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス株式会社（「CDS」）またはDTC（以下「CDS」）またはDTC（該当する場合）、 交換可能な株式の所有権と譲渡は、該当する場合、CDSまたはDTCが管理する帳簿ベースのシステムを通じて行うことができます。

治療 公開買付け、発行体入札、または公開買付けに関連する交換可能な株式の

交換可能な株式はそうではありません LPユニットは、買収入札、発行体入札、公開買付けに関するカナダおよび米国の適用規則の適用上、LPユニットとして扱われません。LPユニットと交換可能株式は同じクラスの証券ではありません。として その結果、交換可能株式の保有者は、LPユニットを取得するためのオファーまたは入札に参加する資格がありません。ただし、そのようなオファーが交換可能株式の保有者に適用され、LPユニットの保有者が参加する資格がない場合を除きます 交換可能株式を取得するためのオファーまたは入札。ただし、そのようなオファーがLPユニットの保有者に向けられている場合を除きます。の買収入札があった場合

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LPユニット、交換可能株式の保有者が参加を希望する場合、LPユニットまたは現金を受け取るには、交換可能な株式を入札する必要があります 交換権に基づく、当グループの選挙時と同等です。LPユニットの市場価格を超える価格でLPユニットに対して発行体公開買付けまたは発行体入札が行われ、同等のオファーが行われなかった場合 交換可能な株式、その後、交換可能な株式の転換係数を調整することができます。見る」—保有者による交換—特定の資本事象を反映した調整」という状況についての詳細は 換算係数は調整できます。

承認権

交換可能な株式との経済的同等性に影響を与えると合理的に予想される修正または修正 LPユニットでは、ブルックフィールドが保有していない発行済み交換可能株式の過半数の保有者の賛成票、クラスとしての議決が必要です。重複しないものが複数ある場合は 当社の取締役、重複しない取締役の過半数の承認。

転送制限

交換可能な株式の所有者は、その後、そのような数の交換可能な株式を誰にも譲渡してはなりません 譲渡を有効にすると、譲受人はその関連会社とともに、当社のすべての議決権のある有価証券に付随する議決権の10％以上を保有する議決権のある有価証券の直接および/または間接的な持分を保有することになります 必要な範囲で、連邦エネルギー規制委員会による事前の承認。

証券法請求のフォーラムの選択

私たちの記事には、当社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、連邦直轄地ということが記載されています 米国の裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷となるものとします。この規定がない場合は、 証券法に基づき、米国証券法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟については、米国連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を有することが判明しました。このフォーラム選択の規定は訴訟には適用されません 取引法によって定められた義務または義務を執行するために持ち込まれ、法的手続きなどで異議を申し立てられた場合、適用されない、または執行不能であることが判明する可能性があります。

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リミテッド・パートナーシップ・ユニットの説明

LPユニットは、本パートナーシップにおける議決権のないリミテッド・パートナーシップの持分です。その パートナーシップは、LPユニットを無制限に発行する権限があります。2024年2月23日現在、未払いのLPユニットは286,909,969個あります（または、すべての償還可能/交換可能なパートナーシップユニットを交換すると仮定すると481,397,908 LPユニットです） ブルックフィールドが保有するBRELPと661,047,551LPユニット（未払いの償還可能/交換可能なパートナーシップユニット（BRELPと交換可能な株式の未払いのすべての交換を前提としています）。BRELPの交換可能/交換可能なパートナーシップユニットには、 BRELPの償還可能/交換可能なパートナーシップユニットと引き換えに、1対1でLPユニットを発行できる償還交換メカニズム。LPユニットは、ニューヨーク証券取引所では「BEP」のシンボルで、TSXには上場しています 「BEP.UN」のシンボルの下にあります。

LPユニットとリミテッド・パートナーシップ契約の詳細については パートナーシップの、見てください」項目10.B—覚書と定款—当社のLPユニット、優先ユニット、およびBEPの修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約の説明」BEP年次報告書と この目論見書に参照により組み込まれているその他の情報。これは、パートナーシップがその後SECに提出した書類で更新されたもので、参照によりここに組み込まれています。米国およびカナダの連邦所得税に関連する重要な考慮事項 LPユニットについては、目論見書の補足に記載されます。

資本拠出金の出金と返還

LPユニットの保有者は、以下の場合を除き、LPユニットに関する資本拠出金の撤回または返還を受ける権利はありません。 BEP年次報告書に記載されているように、または適用法で義務付けられているように、リミテッド・パートナーシップ契約に従って、またはパートナーシップの清算時に、そのような保有者に分配が行われる範囲（もしあれば）。

優先度

以外は リミテッド・パートナーシップ契約で明示的に規定されている範囲では、資本拠出金の返還や利益、損失、分配の点でも、LPユニットの所有者はLPユニットの他の所有者よりも優先されません。

先制権や償還権はありません

ゼネラルパートナーが別途決定しない限り、独自の裁量により、LPユニットの保有者には、パートナーシップの追加の持分を取得するための先制権またはその他の同様の権利は付与されません。さらに、LPユニットの所有者には、パートナーシップにLPユニットの償還を求める権利はありません。

管理や制御はありません

パートナーシップのリミテッド・パートナーは、その立場からして、事業の管理または統制に参加することはできません パートナーシップの活動や業務であって、パートナーシップのために行動したり、拘束したり、パートナーシップの運営や管理に参加したり妨害したりする権利や権限はありません。リミテッド・パートナーは問題について投票する権利がありません パートナーシップに関しては。ただし、LPユニットの保有者は、パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ契約に記載されている特定の事項に同意する権利があり、その事項は、パートナーシップの保有者の同意がある場合にのみ行われる場合があります パートナーシップ契約に明記されている未払いのLPユニットの割合。各LPユニットは、LPユニットの所有者の承認を目的として、その所有者に1票の権利を与えるものとします。

証券法請求のフォーラムの選択

パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ契約では、パートナーシップが書面で選択に同意しない限り、それを規定しています 代替案として、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、

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法律で認められる最大限の範囲で、証券法に基づく訴因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な場を設けてください。このフォーラム規定の選択 は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されず、法的手続きなどで異議を申し立てられた場合、適用されない、または執行不能であることが判明する可能性があります。

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配布計画

当社および特定の売却証券保有者は、引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて、交換可能な株式を売却することがあります。その 交換可能な株式の分配は、時折、固定価格、売却時の実勢市場価格、またはそのような優勢市場に関連する価格で、1つまたは複数の固定価格での取引で行われる場合があります。 価格。交換可能株式の売却に関連して、引受人は、当社、パートナーシップ、売却する証券保有者、または交換可能株式の購入者から報酬を受け取る場合があります。交換可能株式の購入者の代理人を務める場合もあります 譲歩や手数料の形式。

交換可能株式の募集に関する各目論見書補足には、 第四に、引受人または代理人の名前、募集有価証券の購入価格または価格、募集有価証券の売却による当社への収入、引受割引および手数料を含む、募集の条件、および 引受会社が他のディーラーに許可または再許可または支払った割引、手数料、割引など。

アンダー 当社、パートナーシップ、売却証券保有者、および当社の交換可能な株式の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人が締結する契約は、当社から補償を受ける権利がある場合があります カナダや米国のいくつかの州や準州の証券法に基づく負債を含む特定の負債、またはそれらの引受人、ディーラー、代理人が支払う支払いに関する拠出金に対して それに関して作る必要があるかもしれません。これらの引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に従って当社が提供する交換可能な株式は、新規発行の有価証券になります。確か ブローカー・ディーラーは、当社の交換可能な株式で市場を作ることはできますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どのブローカー・ディーラーも私たちのエクスチェンジャブルで市場を作るという保証はありません 株式、またはそのような証券の取引市場の流動性について。

売却証券保有者はこの目論見書を使用できます 交換可能な株式の転売に関連して。該当する目論見書補足書には、売却する証券保有者と有価証券の条件が明記されています。売却する証券保有者は、以下に関連する引受人とみなされる場合があります 彼らが転売する交換可能な株式、および売却による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。売却する証券保有者は、そのような有価証券の売却による収益をすべて受け取ることになります。私たちのグループ 売却証券保有者による売却による収益は一切受け取りません。

当社の引受商品の提供に関連して 交換可能な株式。引受会社は、公開市場で優勢になる可能性のある水準よりも高い水準で提供される証券の市場価格を安定させたり維持したりするために、過剰配分したり、取引に影響を与えたりする可能性があります。そのような取引、もし 開始しました。いつでも中止できます。

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民事責任の手続きと執行可能性のサービス

当社はカナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、パートナーシップは法律に基づいて設立されました バミューダの。当社とパートナーシップの資産のかなりの部分がカナダと米国以外にあり、ゼネラルパートナーの一部の取締役、およびここに記載されている特定の専門家もいます 目論見書。カナダと米国以外の管轄区域の居住者でもかまいません。パートナーシップはオンタリオ州の裁判所の管轄に明示的に服従し、当社とパートナーシップは、以下のサービスの代理人を任命しました オンタリオ州と米国でのプロセス。しかし、投資家がオンタリオ州内、またはカナダや米国の他の地域で、カナダや米国の居住者ではない取締役や専門家にサービスを提供することは難しいかもしれません。 州、該当する場合。また、カナダまたは米国で下された判断を、以下の法に基づいて設立、継続、またはその他の方法で組織されている個人または会社に対して執行することができない場合もあることを投資家は知っておいてください 外国の管轄区域の法律、またはカナダや米国以外に所在する法律。当事者が手続きの代理人を任命している場合も同様です。さらに、カナダや米国では、それを実現したり、実施したりするのが難しいかもしれません パートナーシップ、ゼネラルパートナーの取締役、またはこの目論見書に記載されている専門家に対するカナダまたは米国の裁判所の判決は、パートナーシップの資産およびそのような人物の資産のかなりの部分が カナダと米国以外に所在しています。

プロセスのサービスと執行を実現する能力 米国連邦証券法に基づく民事責任の投資家は、当社がブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されており、その役員および取締役の一部または全部が カナダの居住者、登録届出書に記載されている引受人または専門家の一部またはすべてがカナダの居住者である可能性があり、当社および当該個人の資産の全部またはかなりの部分が米国外にある可能性があること 州。

パートナーシップは弁護士から、カナダとバミューダの間に有効な条約はないという助言を受けました。 米国とバミューダは、民事および商事における判決の相互承認と執行を規定しています。その結果、カナダまたは米国の判決が執行手続の対象となる可能性があるかどうか バミューダ対パートナー組合、ゼネラルパートナーの取締役、またはこの目論見書に記載されている専門家は、判決を下したカナダまたは米国の裁判所がバミューダの裁判所によって管轄権を有すると認められているかどうかによって異なります パートナーシップ、ゼネラルパートナーの取締役、またはこの目論見書に記載されている専門家。バミューダの抵触法の規則に従って決定されます。バミューダの裁判所は、以下の判決を有効かつ最終的かつ決定的なものとして認めるでしょう カナダまたは米国の裁判所で下された、負債または確定金額（複数の損害、税金、または同様の性質のその他の費用に関して支払われる金額を除く）の判決に関するペルソナム、または 罰金またはその他の罰則の尊重）、（i）判決を下した裁判所が判決の対象者に対して適切な管轄権を持ち、バミューダ法の問題として判決を下す管轄権を持っている限り、（ii）判決を下す裁判所 判決はバミューダの自然正義のルールに違反していませんでした。（iii）判決が詐欺によって下されたものではありません。（iv）判決の執行はバミューダの公共政策に反しないでしょう（これは たとえば、執行が求められている外国の裁判所の判決と矛盾するバミューダの判決があった場合、または判決債権者がバミューダで未決済の判決債務を抱えている場合、（v）新たに認められることはありません 訴訟に関連する証拠は、バミューダの裁判所による判決の前に提出されます。（vi）カナダまたは米国の判決（外国の判決である）は、バミューダの以前の判決と矛盾しません。

管轄権の問題に加えて、また管轄権に関係なく、バミューダの裁判所はカナダまたは米国の規定を執行しません。 本質的に刑事罰的であるか、公共政策に反する連邦証券法。パートナーシップのバミューダ弁護士の助言によると、公法または刑法に基づいて提起された訴訟は、以下の執行を目的としています 国の主権的立場における制裁、権限、権利が、バミューダの裁判所によって執行されることはまずありません。カナダまたは米国の管轄区域の法律に基づいて利用可能な特定の救済措置（以下の特定の救済を含む） カナダの証券法または米国連邦証券法は、バミューダの法律に反する可能性があるため、バミューダの法律では適用されないか、バミューダの裁判所で執行できない可能性があります

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バミューダの公共政策。さらに、バミューダでは、パートナーシップ、ゼネラルパートナーの取締役、またはこの目論見書に最初に記載されている専門家に対して、いかなる請求もできません カナダの証券法または米国連邦証券法に違反しています。これらの法律はバミューダ法の下では域外適用されず、バミューダでは法の効力もないからです。

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法律問題

この目論見書に記載されている交換可能株式の有効期間は、ブリティッシュコロンビア州のMcMillan LLPに引き継がれます 当社の顧問。この目論見書およびバミューダ法のその他の事項に従って提供された交換可能な株式の交換、償還、または取得時に発行可能なLPユニットの有効期間は、Applebyによってパートナーシップに引き継がれます (バーミューダ) リミテッド。

専門家

パートナーシップの連結財務諸表は、以下から参照してこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度の、フォーム20-Fで修正された、フォーム20-Fにあるパートナーシップの年次報告書、およびパートナーシップの有効性 2023年12月31日現在の財務報告に関する内部統制は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書に記載されている監査を受け、監査に含まれており、法人化されています ここでは参考までに。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

当社の連結財務諸表。当社の目論見書から参照してこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、および2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、以下の監査を受けています。 Ernst & Young LLPは、その報告書に記載されている独立登録公認会計士事務所で、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、参考までにここに組み込まれています 会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提出されたレポートに基づいています。

のオフィス アーンスト・アンド・ヤング法律事務所はアーンストにあります & ヤングタワー、100 アデレードストリートウエスト、トロント、ON M5H 0B3。

経費

以下は、登録届出書に基づいて登録されている有価証券の募集にかかる推定費用です この目論見書はその一部であり、そのすべては当社が負担します。

SEC 登録料			85,173.67*ドル
ブルースカイの手数料と経費			**
ニューヨーク証券取引所とTSX上場手数料			**
転送代行手数料			**
印刷費用			**
弁護士費用と経費			**
会計手数料と経費			**
雑多			**
合計			$ **

*	以前の登録から繰り越された445,088.38ドルの登録料は含まれていません ステートメント。

**	目論見書の補足として、またはこの登録届出書に参照により組み込まれているフォーム6-Kの最新報告書の添付資料として提供されます。

16

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションのクラスA交換可能な下位議決権株式

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. のリミテッド・パートナーシップ・ユニット

（クラスAの交換可能な劣後議決権株式の交換、償還、または取得時に発行可能または引き渡し可能）

目論見書

     、2024年

パート 2

目論見書には必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.（以下「パートナーシップ」）の2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-F/Aにより修正された年次報告書のセクションは」と題されています項目6.A取締役および上級管理職—私たちのマスターサービス 契約」、「項目6.A—取締役および上級管理職—補償と責任の制限」、「項目7.B関連当事者取引—補償の取り決め、」」項目10.B 覚書と 定款—当社のLPユニット、優先ユニット、およびBEPの修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約の説明—補償、責任の制限」と」項目10.Bの覚書と記事 協会—修正および改訂されたBRELPのリミテッド・パートナーシップ契約の説明—補償、責任の制限」には、特定のパートナーシップの補償に関する開示を含めてください アフィリエイト、パートナーシップのゼネラルパートナー、およびパートナーシップのサービスプロバイダーの取締役および役員。これらは参照により本書に組み込まれています。

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションのフォーム20-Fの年次報告書のセクション 2023年12月31日に終了した年度の（当社の「会社」、およびパートナーシップと合わせて「登録者」）には、」というタイトルが付いていますアイテム 6.A.取締役と上級管理職—マスターサービス 契約-補償と責任の制限、」」アイテム 6.C.理事会の慣行-補償と責任の制限」、と」アイテム 7.B.関連当事者間の取引—補償 アレンジメント」には、当社の特定の関連会社、当社の取締役および役員、および当社のサービスプロバイダーの補償に関する開示が含まれており、参照により本書に組み込まれています。

記事

の下に 当社の定款および定款通知は、法律で認められる最大限の範囲で、当社の現在または以前の取締役または役員（または他人の取締役、役員、管財人、従業員、代理人を務める者）に補償します すべての責任と損失について、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者であったか、当事者になる恐れがあった法人、またはその恐れがあった法人、そのような立場で行動している間に保留中または完了した訴訟に巻き込まれた法人 実際にかつ合理的に発生した費用（判決、罰金、罰金、和解で支払われた金額を含みますが、これらに限定されません）および費用（弁護士費用と支払いを含む）。当社は、そのような契約を結ぶことがあります そのような補償を提供する人。補償を受ける権利には、当該人物が訴訟の最終決定に先立って弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）を当社が支払う権利が含まれます 申立人から前払いを要求する1つまたは複数の明細書を当社が受領してから60日以内に、当社が前払金を支払うような処分（および提出を条件として） 条項に基づく補償の書面による要求）。

当社は、現在または以前のいかなる場合も補償しません 当社の取締役または役員が、悪意ある行為、詐欺、故意の不正行為、重大な過失、故意の法律違反、または取締役の義務の無謀な軽視を行った場合、または補償が特に禁止されている行為を行った場合 事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）（「BCBCA」）に基づいています。

保険

当社には、限度額を条件として、当社の取締役が保険に加入する保険の恩恵があります ポリシーについて、当社の取締役としてのそれぞれの立場でポリシーの対象となる作為または不作為を理由に当該取締役に対してなされた請求から生じる特定の損失に対して、以下の特定の負債を含みます 証券法。

II-1

マスターサービス契約

当社がサービスの受領者として含まれているマスターサービス契約に基づき（「マスターサービス」） 契約」）によると、サービスプロバイダー（マスターサービス契約で定義されているとおり）は、そこで求められるサービスの提供を誠意を持って提供または手配する以外に、一切の責任を負わず、今後も引き受けません また、サービス提供者がサービスプロバイダーのアドバイスや推奨に従って取った行動や、従わない行動についても責任を負いません。サービスプロバイダーまたはいずれかの負債総額の上限額 その関連会社、またはサービスプロバイダーやその関連会社の取締役、役員、従業員、請負業者、代理人、顧問、その他の代表者の場合、サービス受領者が以前に支払った基本管理費と同額になります マスターサービス契約に基づく最新の2暦年。サービス受領者はまた、各サービスプロバイダー、ブルックフィールド・コーポレーション、およびその取締役、役員、代理人、メンバー、パートナーに補償を与えることに同意しています。 株主と従業員は、被補償者が被った、または当社に関連して脅迫された請求、責任、損失、損害、費用、または費用（弁護士費用を含む）に対して、法律で認められる最大限の範囲で 会社のそれぞれの事業、投資、活動、またはマスターサービス契約またはサービスプロバイダーが提供するサービスに関連する、またはそれらから生じる。ただし、請求、負債、損失、損害賠償は例外です。 費用または費用は、被補償者の悪意、詐欺、故意の違法行為、または刑事事件の場合は、被補償者が違法であると知っていた行為に起因すると判断されます。さらに、 マスターサービス契約、法律で認められる最大限の範囲で、被補償者はサービス受領者に対して責任を負いません。ただし、悪意、詐欺、故意の違法行為、重大な過失、または次のような場合を除きます 刑事問題、被補償者が違法であると知っていた行為。

BCBCA

BCBCAに基づき、当社は、現在または以前の取締役または役員、またはBCBCAで活動または行動した人物に補償する場合があります 訴訟の和解または判決を満たすために支払われた金額を含む、すべての費用、費用、経費について、会社が何らかの民事に関して合理的に負担した金額を含め、関連会社の取締役または役員としての会社の要求に対して、 刑事、行政、規制、捜査上の措置、または当社またはその他の団体の取締役または役員であったことを理由に彼または彼女が関与するその他の手続き、ただしその取締役または役員は 場合によっては、当社または関連会社の最善の利益を考慮して、誠実かつ誠実に行動しました。また、刑事、行政、規制、捜査上の措置または手続きの場合は 金銭的罰則により、そのような取締役または役員には、自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。このような補償は、当社または他の団体が調達のために行った、またはその代理人の行動に関連して行われる場合があります 裁判所の承認がある場合のみ、有利な判決が下されます。取締役または役員は、裁判所またはその他の管轄当局によって、過失を犯した、または怠慢したと判断されなかった場合、当然のこととして当社から補償を受ける権利があります 彼または彼女がすべきだったことを何でもして、上記の条件を満たしてください。

***

証券法に基づいて生じる負債の補償が、取締役、役員、または個人に認められる限り 前述の規定に従って登録者を管理しているため、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力はないと知らされています。

アイテム 9.展示品

以下の展示品は、ここに提出されているか、参照により本書に組み込まれています。

示す		説明
1.1*		引受契約の形式。
4.1(1)		6月付けのブルックフィールド・リニューアブル・エナジー・パートナーズ合同会社（現在はブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.）の登録証明書 29、2011。

II-2

4.2(1)		ブルックフィールド・リニューアブル・エナジー・パートナーズ合同会社（現在はブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.）の補足証書の寄託証書、 2011年8月29日の日付です。
4.3(1)		ブルックフィールド・リニューアブル・エナジー・パートナーズ合同会社（現在はブルックフィールドとして知られている）の補足証書の寄託証書 リニューアブル・パートナーズ（L.P.）、2011年12月21日付けです。
4.4(1)		ブルックフィールド・リニューアブル・エナジー・パートナーズ合同会社（現在はブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.）の補足証書の寄託証書、 2012年5月11日の日付です。
4.5(2)		ブルックフィールド・リニューアブル・エナジー・パートナーズ合同会社（現在はブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.）の補足証書の寄託証書、 2016年5月4日の日付です。
4.6(1)		2011年11月23日付けの株式資本増額覚書の預金証明書。
4.7(3)		2016年5月3日付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社の4回目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約。
4.8(4)		5月付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の修正第1条 25、2016。
4.9(5)		2月14日付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の修正第2条 2017年。
4.10(6)		1月16日付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の第3次修正条項は、 2018年。
4.11(7)		2月付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の第4次修正 28、2019。
4.12(8)		3月11日付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の第5修正 2019年。
4.13(10)		2月付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の第6修正 24、2020。
4.14(11)		7月付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の第4次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約の第7修正 28、2020。
4.15(12)		4月14日付けのブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社の4回目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約の第8改正 2022。
4.16(1)		ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ・リミテッドの定款です。
4.17(1)		ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ・リミテッドの登録事務所を修正するフォーム13
4.18(9)		ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ・リミテッドの付則。
4.19(11)		ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションの記事。
4.20(13)		2020年7月30日付けの、ブルックフィールド・コーポレーションと全米協会ウィルミントン・トラストによる権利契約。
4.21(13)		ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション、ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ株式会社、ブルックフィールド・コーポレーション（以前は、 ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社)。
4.22(13)		株式コミットメント契約、7月付けの 2020年30日、ブルックフィールドBRPホールディングス（カナダ）株式会社、ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション、ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. による
5.1		ブリティッシュコロンビア州の法律の特定の事項に関するMcMillan LLPの意見
5.2		バミューダ法の特定の事項に関するAppleby (バーミューダ) Limitedの意見
23.1		ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズ合同会社に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意

II-3

23.2		ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションに関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.3		McMillan LLPの同意（別紙5.1として提出された意見に含まれています）
23.4		Appleby (バーミューダ) Limitedの同意（別紙5.2として提出された意見に含まれています）
24.1		委任状（署名ページに含まれています）
107		出願手数料表

*	該当する場合は、修正して提出するか、参照用に組み込む文書の添付資料として提出します。

(1)	登録届出書の別紙として提出されました フォーム20-Fにはすべての修正が含まれ、最後の修正は2013年5月16日に行われ、参考としてここに組み込まれています。

(2)	2016年5月4日にフォーム6-Kの別紙として提出され、 参考までにここに組み込まれています。

(3)	2016年5月6日にフォーム6-Kの別紙として提出され、 参考までにここに組み込まれています。

(4)	2016年5月26日にフォーム6-Kの別紙として提出され、 参考までにここに組み込まれています。

(5)	2017年2月14日にフォーム6-Kの別紙として提出されました。 参考までにここに組み込まれています。

(6)	2018年1月17日にフォーム6-Kの別紙として提出され、 参考までにここに組み込まれています。

(7)	2019年2月28日にフォーム6-Kの別紙として提出されました。 参考までにここに組み込まれています。

(8)	2019年3月11日にフォーム6-Kの別紙として提出し、 参考までにここに組み込まれています。

(9)	提出された2015年のフォーム20-Fの別紙として提出されました 2016年2月26日、参照によりここに組み込まれています。

(10)	2020年2月24日にフォーム6-Kの別紙として提出されました。 参考までにここに組み込まれています。

(11)	2020年7月29日にフォーム6-Kの別紙として提出し、 参考までにここに組み込まれています。

(12)	2022年4月14日にフォーム6-Kの別紙として提出され、 参考までにここに組み込まれています。

(13)	ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションのフォーム6-Kの別紙として提出されました 2020年8月3日、参照によりここに組み込まれています。

II-4

アイテム 10.事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録の効力発生後の修正を提出すること 声明:

(i) 改正された1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること（ 「証券法」);

(ii) 発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること 本登録届出書（またはその発効後の最新の修正）のうち、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、 提供される有価証券の量の増減（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は 規則424（b）に従って証券取引委員会（「委員会」）に提出された目論見書の形式に反映されます。これは、取引量と価格の合計が取引量の変化の20％を超えない場合です 有効な登録届出書の「登録料の計算」の表に記載されている最大合計募集価格。そして

(iii) これまでこの資料に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること 登録届出書、またはこの登録届出書のそのような情報への重大な変更。

提供しました、 しかし、それは:

このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、以下の情報が当てはまる場合は適用されません 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書には、これらの段落によって発効後の修正に含めることが義務付けられています。 本登録届出書に参照により組み込まれているか、本登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれている、改正されたもの（「取引法」）。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は そこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点でそのような有価証券が提供されたことは最初の登録届出書とみなされます 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、発効後の修正により、残っているものを登録から削除すること オファリングの終了時に売れ残りました。

(4) この登録届出書の効力発生後の修正を次の住所に提出するには 遅延募集の開始時または継続的な募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含めてください。財務諸表およびその他に必要な情報 証券法のセクション10（a）（3）を提出する必要はありません。ただし、登録者が発効後の修正により、この段落に従って必要な財務諸表およびその他の情報を目論見書に含めてください 目論見書の他のすべての情報が、少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新のものであることを保証するために必要です。上記にかかわらず、財務諸表を含むように発効後の修正を提出する必要はありません 証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている情報（そのような財務諸表および情報が、セクション13に従って登録者が委員会に提出または提供する定期報告書に含まれている場合）、または 取引法のセクション15（d）は、ここに参照により組み込まれています。

(5) それは決定するためのものです すべての購入者に対する証券法に基づく責任：

(i) 規則に従って登録者が提出した各目論見書 424 (b) (3) は、提出された目論見書が本登録届出書の一部と見なされ、本登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、本登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って、登録届出書の一部として提出する必要があります 証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに依存することは、これの一部であり、含まれているものとみなされます 当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日の、どちらか早い方の時点の登録届出書。ルール430Bに規定されているように、 発行者とすべての人の責任目的

II-5

それはその時点で引受人であり、その日付は、登録届出書に記載されている有価証券に関連する登録届出書の新規発効日とみなされます 目論見書関連で、その時点でそのような有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 提供された、 ただし、その一部である登録届出書または目論見書に明記されていないこと この登録届出書のうち、またはこの登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されたものが、売買契約期間のある購入者については 当該発効日より前に、本登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された、または当該発効日の直前に当該文書に記載された陳述書に優先または修正してください。そして

(6) それは、最初の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためです 有価証券の分配：以下の登録者は、有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、本登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行います 購入者に、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は購入者の売り手となり、購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます 購入者:

(i) 必要な募集に関連する以下の署名済み登録者の暫定目論見書または目論見書 規則424に従って提出する必要があります。

(ii) 提供者または代理人が作成した募集に関連する任意の書面による目論見書 以下の署名した登録者、または署名した登録者が使用または紹介したもの。

(iii) その他の無料の部分 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関する目論見書を書く。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の連絡。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに 取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書（および、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）とは この登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は最初の登録届出書とみなされます ボナ ファイド その提供。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役に認められる限り、 前述の規定に基づく登録者の役員および管理者、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は、以下に示されている公共政策に反すると知らされています 証券法であり、したがって執行不能です。そのような負債に対する補償の請求があった場合（登録者による、取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く） 登録者が何らかの訴訟、訴訟、または手続を首尾よく弁護した場合、登録者は、登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって主張されます。ただし、弁護士の意見による場合を除き、 問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反し、最終判決に準拠するかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してください そのような問題の裁定。

II-6

ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションの署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-3への提出要件をすべて満たしており、トロント市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名したこと。 2024年4月5日のカナダ。

委任状

以下に署名がある各人は、コナー・テスキー、ワイアット・ハートレー、ジェニファー・マジンを構成し、それぞれを任命します そのうちの、事実上の弁護士として、あらゆる立場であらゆる行為やあらゆることを行い、すべてを執行する完全な代理権を持っています 登録者が1933年の改正証券法および証券取引委員会の規則、規制、要件を遵守するために必要または望ましいと考える弁護士および代理人が判断する書類 それに基づき、登録者のA級交換可能な下位議決権株式の証券法に基づく登録に関連して。これには、署名者それぞれの氏名に署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません そのようなクラスAの交換可能な劣後議決権株式に関して証券取引委員会に提出されるフォームF-3の登録届出書に以下に示す容量は、任意の そして、そのような登録届出書のすべての修正または補足（そのような修正または補足が当該登録届出書の発効日の前または後に提出されたかどうかにかかわらず、規則462（b）に従って提出された関連する登録届出書に適用されます 改正された1933年の証券法、およびそのような登録届出書またはそのすべての修正の一部として、またはそれに関連して提出されたすべての証書または文書（そのような修正が提出される前か後に提出されたかを問わず）に基づいて そのような登録届出書の発効日。そして、以下の署名者はそれぞれ、当該弁護士および代理人が行うべきこと、または本契約に基づいて行うべきことをすべて承認し、確認します。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には 2024年4月5日に示された役職の次の人。

署名		タイトル
/s/ コナー・テスキー コナー・テスキー		最高経営責任者 (最高執行役員)
/s/ ワイアット・ハートレー ワイアット・ハートレー		最高財務責任者 (最高財務会計責任者)
/s/ ジェフリー・ブリドナー ジェフリー・ブリドナー		ディレクター
/s/ スコットカトラー スコット・カトラー		ディレクター
/s/ サラ・ディーズリー サラ・ディーズリー		ディレクター
/s/ ナンシー・ドーン ナンシー・ドーン		ディレクター

/s/ エレアザール・デ・カルバリョ・フィリョ エレアザール・デ・カルバリョ・フィリョ		ディレクター
/s/ ランディ・マセウェン ランディ・マキューエン		ディレクター
/s/ デビッド・マン デヴィッド・マン		ディレクター
/s/ ルー・マルーン ルー・マローンさん		ディレクター
/s/ スティーブン・ウェストウェル スティーブン・ウェストウェル		ディレクター
/s/ パトリシア・ズコッティ パトリシア・ズコッティ		ディレクター

ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-3への提出要件をすべて満たしており、ハミルトン市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名したこと。 バミューダ、2024年4月5日。

以下に署名がある各人は、ワイアットのコナー・テスキーを構成し、任命します ハートレー、ジェニファー・マジン、グレゴリー・モリソン、グレゴリー・マッコニー、ジェームズ・ボディ、ジェーン・シーア、そしてそれぞれ弁護士として、実際には彼の代理権をすべて持っています または彼女は、登録者が1933年の証券法を遵守できるようにするために必要または望ましいと思われるあらゆる行為や物事を行い、弁護士および代理人が必要とまたは望ましいと考えるあらゆる手段を実行する、あらゆる能力を有しています。 登録者の合資会社の証券法に基づく登録に関連する、改正された、およびそれに基づく証券取引委員会の規則、規制、要件。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 証券取引委員会に提出されるフォームF-3の登録届出書に、以下に示す立場で署名者それぞれの名前に署名する権限と権限 そのようなリミテッド・パートナーシップ・ユニット、そのような登録届出書のすべての修正または補足について、そのような修正または補足が当該登録届出書の発効日の前または後に提出されたかどうかにかかわらず、関連するすべての事項について 改正された1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出された登録届出書、およびそのような登録届出書またはそのすべての修正の一部として、またはそれに関連して提出されたすべての文書または文書について、 そのような修正が当該登録届出書の発効日の前に提出されるか後に提出されるか、また署名者はそれぞれ、当該弁護士および代理人が行うべきこと、または本契約により行うことをすべて承認および確認しています。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には 2024年4月5日に示された役職の次の人。

署名		タイトル
/s/ コナー・テスキー コナー・テスキー		サービスプロバイダー、ブルックフィールド・カナダ・リニューアブル・マネージャーLPの最高経営責任者 (最高執行役員)
/s/ ワイアット・ハートレー ワイアット・ハートレー		の最高財務責任者 そのサービスプロバイダー、ブルックフィールド・カナダ・リニューアブル・マネージャーLP (最高財務会計責任者)
/s/ ジェフリー・ブリドナー ジェフリー・ブリドナー		取締役会の議長
/s/ スコットカトラー スコット・カトラー		ディレクター
/s/ サラ・ディーズリー サラ・ディーズリー		ディレクター
/s/ ナンシー・ドーン ナンシー・ドーン		ディレクター

/s/ デビッド・マン デヴィッド・マン		ディレクター
/s/ ルー・マルーン ルー・マローンさん		ディレクター
/s/ スティーブン・ウェストウェル スティーブン・ウェストウェル		ディレクター
/s/ パトリシア・ズコッティ パトリシア・ズコッティ		ディレクター

米国公認代表

改正された1933年の証券法のセクション6（a）の要件に従い、署名者はこれに署名しました 登録届出書。2024年4月5日に、米国のブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーションとブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. の正式に権限を与えられた代表者のみが提出します。