2024年4月5日に証券取引委員会に提出された通りです。

登録番号 333-275224

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

修正第4号に

フォーム S-1
登録届出書

1933年の証券法に基づく

アラリティ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

24 スクールストリート、2^nd床
マサチューセッツ州ボストン 02108
電話：(401) 426-4664（登録者の主な行政機関の住所、郵便番号を含む電話番号、市外局番を含む電話番号）

トーマス・H・ジェンセン

最高経営責任者
c/o アラリティ・セラピューティクス株式会社
24 スクールストリート、2^nd床
マサチューセッツ州ボストン 02108
電話:(401) 426-4664

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

ウィリアム・N・ハダッド

アリフ・ソトー
ヴェナブル法律事務所
151 W. 42^ndストリート、49階
ニューヨーク、ニューヨーク10036
(212) 307-5500

提案された の一般への販売開始のおおよその日：この登録届出書の発効日後、可能な限り早く。

この フォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームを証券法の規則462（b）に従ってオファリングに追加の証券 を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録 明細書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に有効な登録届出書である の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号 を記載してください。☐

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定されている新しいまたは改訂された財務会計 基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、 マークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を、その発効日を遅らせて、登録者が修正された1933年の証券 法のセクション8（a）に従って発効することを明記したさらなる修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会などの日に発効するまで修正します。 が上記のセクション8（a）に従って行動することで、決定する場合があります。

この暫定目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出されたこの登録 声明が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの有価証券 の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

最大26,569,246株の普通株式

最大26,569,246株のシリーズA普通新株から が最大26,569,246株の普通株式を購入できます

最大26,569,246株のシリーズB普通新株から が最大26,569,246株の普通株式を購入できます

最大26,569,246株の普通株式の を購入するための事前資金付きワラント

シリーズAおよびシリーズBの普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式 は最大53,138,492株です

事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式 は最大26,569,246株です

私たちは「合理的な ベストエフォート」ベースで、1株あたり額面0.0001ドル、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」または 「普通株式」）、シリーズA普通株式購入ワラント（「シリーズA普通株式」）、シリーズB普通株式 購入ワラント（「シリーズB普通株式」）、およびシリーズA普通株式ワラント（「シリーズB普通株式」）を最大800万ドルまで提供しています。、「普通新株予約権」）、 を想定した複合公募価格0.3011ドル（ ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）が報告した当社の普通株式の最終売却価格と同じ2024年3月28日)。各普通ワラントは普通株式1株に対して行使可能で、 の想定行使価格は1株あたり0.3011ドル（1株あたりの想定公募価格と付随する 普通新株予約権の100％）と想定されます。シリーズA普通新株予約権は発行時に行使可能で、発行日から5年間で失効します。 シリーズB普通新株予約権は発行時に行使可能で、発行日から2年で失効します。当社の普通株式と普通新株予約権の株式は直ちに分離可能で、本募集では別々に発行されます。

また、このオファリングで当社の普通株式を購入した結果、 とその関連会社が、本オファリングの完了直後に、発行済みの 普通株式の4.99％（または、購入者の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる購入者（もしあれば）に、次の機会を提供しています当社の普通株式 の代わりに事前積立新株予約権を購入します。そうしないと、その購入者の受益所有権が 4.99% を超えることになります（または、当社の発行済み普通株式の （そのような購入者、9.99％）の選出。各事前積立ワラントと普通新株予約権 の購入価格は、当社の普通株式および本オファリングに付随する普通新株予約権の株式公開価格を合わせた公募価格から、当該各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を引いたものに等しくなります。事前に資金提供された各ワラントは発行時に行使可能で、行使前に が失効することはありません。前払いワラントと普通ワラントはすぐに分離可能で、本オファリング で別々に発行されます。前払いワラントを売却するたびに、提供する普通株式の数は1対1 ベースで減ります。

わかりやすくするために、 普通株式の各株または普通株式1株を購入するための事前積立ワラントは、普通株式1株を購入するためのシリーズA共通 ワラント1本と、普通株式1株を購入するためのシリーズB普通ワラント1株と一緒に売却されています。この目論見書に記載されているように、普通株式または普通株式1株を購入するための事前積立ワラントを、シリーズA普通ワラント1株とシリーズB共通 ワラント1株とともに、ベストエフォート方式で提供しており、募集総額は最大420万ドルです。 この目論見書は、そのような事前積立型ワラント および本募集で売却された普通新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の募集にも関連しています。

ナスダック上場資格 のスタッフは、該当するナスダック上場規則に基づくコンプライアンス を取り戻すために、2024年4月24日までの延長を条件として、当社の普通株式の上場廃止を求めています。当社の普通株式はナスダックに「ALLR」のシンボルで上場されています。2024年3月 28日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.3011ドルでした。 のプレファンドワラントまたは普通ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立の ワラントまたは普通ワラントをナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムに上場する予定はありません。活発な取引 市場がないと、事前積立ワラントと普通新株予約権の流動性が制限される可能性があります。本書に別段の定めがある場合を除き、本募集後に発行される普通株式の数を含む本目論見書のすべての情報は、2023年3月24日に実施された 1対35の株式併合、2023年6月28日に実施された1対40の株式併合、および2024年4月4日に実施された1対20の株式併合を有効にします（まとめて、「株式統合」)。

この目論見書に記載されている有価証券に関しては、 が唯一の人材紹介代理人としての役割を果たしています。プレースメントエージェントは、 がこれらの証券を購入または売却することはなく、特定の数または金額の有価証券を売却する必要もありません。 は、この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを求めるために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。このオファリングの の証券をすべて売却することはできません。私たちは、以下の表の に記載されている紹介エージェント費用をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。当社が提供する普通株式と普通新株予約権、および事前積立ワラント と普通新株予約権の行使価格を合わせた実際の公募価格、および当社が提供する普通新株予約権の行使価格は、募集前の普通株式の取引価格に対する交渉中の割引に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、および募集の投資家との間で交渉されます。

2024年3月28日現在、当社のシリーズA優先株式の唯一の保有者であり、629,423株の普通株式を1株あたり7.00ドルで購入するワラントを保有している 3i, LP（「3i」）は、本募集の終了時に調整される場合がありますが、他の購入者と同じ条件と 条件でこの募集に参加できます。私たちはその収益を使用する予定です 3iが所有するシリーズA優先株式の一部の株式を買い戻すための、3iへの有価証券の売却（「3i収入」）、もしあれば から。

このオファリングを完了するための最低有価証券数 または最低総収益額はありません。このサービスは、 2024年までに終了します。ただし、当社が早期に終了する権利がある場合に限ります。このオファリングに関連して発行されるすべての有価証券は、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点で、配送 対支払い（「DVP」）/領収書対支払い（「RVP」）に引き渡します。 したがって、当社もプレースメントエージェントも、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座 に入れる手配をしていません。プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取らないためです。

当社は、適用される米国証券取引委員会（以下「SEC」）の 規則に基づく「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」でもあります。そのため、この目論見書および今後の の提出書類については、特定の限定公開企業開示要件を遵守することを選択しました。」というタイトルのセクションにある議論を見てください要約 — 新興成長企業であることと小規模な 報告企業であることの意味y.”

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因」7ページ目から始まります。

SECも 州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

当社の普通株式 および付随する普通新株予約権は、通常のクロージング条件に従い、2024年の に行われます。

唯一の職業紹介エージェント

[                     ]

この目論見書の日付は、 2024年です。

目次

この目論見書には、参考までに の重要な情報を組み込んでいます。以下の の指示に従うことで、参考資料として組み込まれた情報を無料で入手できます。詳細情報を確認できる場所。」この目論見書と、「」で説明されている追加の 情報をよくお読みください参照による特定の情報の組み込み、」私たちの 株の普通株式への投資を決定する前に。

私たちもプレースメント エージェントも、この目論見書または当社によって、または当社に代わって作成された、または私たちがあなたに紹介したフリーライティング目論見書 に含まれる情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちとプレースメントエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても、 保証もできません。私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、 証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載された日付、またはこの目論見書に記載されているその他のそれ以前の日付の時点でのみ正確です 。

米国外の管轄区域では、その管轄区域における当社の有価証券の公募または本目論見書 の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、この募集およびその法域に適用されるこの目論見書の配布について、 自身に知らせ、制限事項を遵守する必要があります。

ここで使われる場合、 の文脈で別段の定めがない限り、「会社」、「Allarity」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 とは、デラウェア州の企業であるAllarity Therapeutics, Inc. を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来を見据えた 記述が含まれており、かなりのリスクと不確実性を伴います。 将来の見通しに関する記述は、現在の予想または将来の出来事の予測を提供します。将来の見通しに関する記述には、 Allarityの期待、信念、計画、目的、意図、仮定、および歴史的事実ではないその他の記述に関する記述が含まれます。 「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、 「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、 「プロジェクト」、「すべき」、「するだろう」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、 これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。これらの記述は、この目論見書 の日付の時点でのみ述べられており、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、または成果 が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因を含んでいます。 これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、これらの記述は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために読むべきではありません。「」というタイトルのセクションで特定された 要因に加えてリスク要因」この目論見書では、このような将来の見通しの に関する記述に影響を与える可能性のある要因には次のものがあります。

これらの将来の見通しに関する記述 は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報、および現在の期待、予測、仮定に基づいており、 には多くのリスクと不確実性が伴います。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。したがって、将来の見通しの 記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の 出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するために の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

市場および業界データ

この目論見書には、当社の業界、事業、治療候補の市場に関する推定値、 予測、その他の情報が含まれています。これには、そのような市場の推定規模や特定の病状の発生率に関するデータ も含まれます。この目論見書に記載されている業界、市場、および同様の データは、社内の見積もりや研究、学術および業界研究、出版物、調査 、政府機関を含む第三者が実施した調査から入手しました。場合によっては、このデータの の出典を明示的に参照していないことがあります。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報で 想定されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。社内調査は信頼できると思いますが、そのような調査はどの第三者によっても検証されていません。

リスク要因

当社の証券 への投資には、このオファリング、当社の事業および業界に関連するリスク、ならびに当社の 株の普通株式に関連するリスクなど、多くのリスクが伴います。当社の有価証券に投資する前に、本目論見書のすべての情報と、当社の財務諸表および関連注記を含め、この目論見書に参照 で組み込まれている文書を注意深く検討してください。以下のリスク要因および参考文献に組み込まれたリスク要因に記載されている不利な展開のいずれかが発生した場合、 、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式 の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、「 」というタイトルのセクションの情報も読んでください。リスク要因」と」アイテム 1A.リスク要因これらのリスクやその他のリスクの詳細については、2023年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書の。参考資料としてここに組み込まれています。

当社の有価証券および本オファリングの所有に関連するリスク

ナスダックの継続的 の上場要件を満たさず、コンプライアンスを取り戻せない場合、当社の普通株式は上場廃止となります。

がナスダックの他の上場要件を満たさず、コンプライアンスを取り戻せない場合は、ナスダックによる上場廃止の対象となる可能性があります。 当社の普通株式がナスダックに上場されなくなった場合、取引量と株価が下がり、 が普通株式を売却するのが難しくなる可能性があります。さらに、資金調達が困難になり、 が当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダック市場からの上場廃止は、パートナー、貸し手、サプライヤー、従業員による信頼の喪失など、他のマイナス 効果をもたらす可能性もあります。最後に、上場廃止により、あなたと会社が証券を売却するのが難しくなり、資金調達が難しくなる可能性があります。

お客様の投資価値を高めるような 方法で3iの収益を使用することはできません。

このオファリングで受け取った3i の収益を、3iが所有するシリーズA優先株式の株式の一部を購入するために使用する予定です。3i収入 をシリーズA優先株の株式の一部を購入するためにその収益を運転資金や会社の事業目標の促進に使う代わりに、 を使っても、投資の価値は上がらないかもしれません。

このオファリングで普通株式を購入するための事前積立の ワラントおよび普通ワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されているプレファンドワラントと普通ワラントの公的 取引市場は確立されておらず、 市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所 やその他の取引市場での事前積立ワラントおよび普通新株予約権の上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、事前積立ワラントと普通新株予約権の流動性は限られます。

事前積立新株予約権 および普通新株予約権の保有者は、当該保有者が事前積立新株予約権または普通新株予約権 を行使して当社の普通株式の株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

そのような 保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントおよび普通新株予約権の保有者は、当該保有者が事前積立ワラント および普通新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利 または特権（議決権を含みます）を持ちません。事前積立ワラントまたは普通新株予約権を行使すると、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、普通株式の株主の権利 を行使する権利を有します。

当社の有価証券の公募価格は、本公開後、発行済普通株式の 株の1株あたりの調整後純有形簿価額としてのプロフォーマよりも大幅に高くなるため、新規投資家は即時かつ大幅な希薄化を経験することになります。

当社の普通株式と事前積立新株予約権の公募価格を合わせた想定価格は、当社の有形資産 の総額から当社の負債総額を差し引いた額に基づいて、本募集直後の当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価を調整したときのプロフォーマよりも大幅に高くなります。したがって、本書で提供される普通株式の全株式を売却し、本募集における事前積立ワラント を売却しないことを前提として、2023年12月31日現在の普通株式の 株あたりの調整後純有形簿価として、プロフォーマで即時かつ大幅に0.52ドルに希薄化されます。これは、最後に報告された公募の想定複合価格である0.3011ドルに基づいています 2024年3月28日のナスダックでの当社の普通株式の売却価格。したがって、本オファリングで当社の普通株式およびプレファンド ワラントの株式を購入する場合、本オファリング後の調整後1株あたりの調整後純有形簿価（ ）として、当社のプロフォーマを大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。というタイトルのセクションを見てください 「希釈」以下では、このオファリングに参加した場合に発生する希釈 について詳しく説明します。

私たちは、当社の有価証券の特定の 保有者に特定の権利を付与しているため、有価証券の売却による資金調達が制限されています。このオファリングの終了時に、 交換ワラントの行使価格は、このオファリングの公開価格に基づいて調整される場合があります。

シリーズA優先株式、既存新株予約権、誘導ワラント、および交換ワラントの当社株式 の保有者には、 が有価証券の売却による資金調達を制限する特定の権利があります。交換契約に基づき、特定の例外を除いて、シリーズA優先株式の 保有者がシリーズA優先株式の株式を有益に所有している限り、当社は、シリーズA優先株式の特定の保有者の事前 の書面による同意なしに、シリーズA優先株を発行しないことに同意しました。また、 当社もその子会社も、株式証券または株式連動型 または関連証券（「株式証券」を含むがこれに限定されない）の発行、提供、売却、購入オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分（または は）の発行、申し出、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分（または を発表しない）ことにも同意しました。4月のオファリング（そのような発行、 オファー、売却、付与、処分、または発表（特定の制限期間に行われたか、いつでも）その後)。したがって、 シリーズA優先株式の発行済み株式がある限り、募集を行う前に、シリーズ A優先株式の必要な保有者の同意を得る必要があります。

さらに、為替ワラントの 条件に基づき、それぞれのワラントの行使価格を下回る証券を売却した場合、交換 ワラントの行使価格は、証券の購入価格に基づいて調整されます。下方修正後の行使価格または転換価格に基づいてそのような有価証券を行使すると、追加の有価証券が発行され、当社の株主にはさらなる希薄化が行われます。

SECから、「In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.」として知られる調査に関する文書のリクエストを受け取りました。それとは別に、同じ問題に関するナスダック からの手紙も受け取りましたが、結果は不明です。

2023年1月、 からSECのスタッフが、連邦証券法の違反が発生したかどうかを判断するために、「In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.」と呼ばれる調査を行っていることを記載した文書の作成を求められました。 が要求された書類は、ドビチニブまたはドビチニブ-DRPのNDAに関するFDAの提出、連絡、および会議に焦点を当てているようです。SECの書簡 には、調査は事実調査であり、SECが当社または他の誰か が法律に違反していると結論付けたことを意味するものではないことも記載されています。SECの要請が開示された結果、ナスダックのスタッフから、SECが要求した情報 の提供を求められました。SECとナスダックのスタッフから要求された情報を提供しています。

SECの またはナスダックの調査がいつ終了するのか、また調査の対象となった事項の結果として、SEC、Nasdaq、またはそのスタッフ が将来どのような措置を講じる可能性があるのか、また、問い合わせへの回答を継続することによるコストが、もしあれば、当社の財政状態や経営成績にどのような影響があるのかはわかりません。この件に関する損失引当金は設定していません。 さらに、今後SECやナスダックから書類や証言を求める要求に応じると、当社の役員や取締役の時間と注意がそらされたり、進行中のビジネス上の問題から私たちのリソースがそらされたりします 。この調査は、多額の法的費用が発生し、経営陣の注意が当社の事業からそらされ、当社の事業と評判に損害を与える可能性があります。また、 は、SECによる執行措置やナスダックによる上場廃止手続きなど、幅広い救済措置の対象となる可能性があります。 本件または同様の問題の最終的な解決が、当社の財政状態 または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

当社の事業展開と業績 が投資家や証券アナリストの期待に応えられない場合、またはその他の理由で期待される利益が得られない場合、ナスダックで取引されている当社の普通株式の市場価格 が下落する可能性があります。

当社の事業展開 と業績が投資家や証券アナリストの期待に応えられない場合、ナスダックで取引されている普通株式 の市場価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて が大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。下記の要因のいずれかが、お客様の当社証券への投資 に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される場合があります。このような状況では、当社の証券の 取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。

当社の証券の取引 価格に影響する要因には、次のものが含まれます。

さらに、過去に、 の株主は、バイオ医薬品企業やバイオテクノロジー企業の株式の市場価格が変動した時期に、これらの企業に対して集団訴訟を起こしました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用が発生し、経営陣の注意と資源を事業からそらす可能性があります。

当社の普通株式 の株価は大幅に変動しました。

の普通株式の価格は大幅に変動しました。したがって、当社の普通株を高価格で購入した投資家の中には、当社の普通株の価格が下落した時に売却しなければならない場合、元の投資のかなりの部分を失うリスクに直面する人もいます。さらに、当社の株価の変動は、普通株式のショートセラーによる投資判断の相違や長期投資家のバイアンドホールド決定の違いによる ショートスクイーズの原因となるなど、他の結果を引き起こす可能性があります。

当社の証券への 投資はリスクが高いと考えてください。また、多額の損失と投資の市場価値の大幅な 変動に耐えられる場合にのみ、当社の証券に投資してください。当社の普通株式の市場価格を変動させる可能性のあるいくつかの要因、 これに記載されている他のリスクに加えて」リスク要因」のセクションとこの目論見書の他の場所は、

さらに、私たちの業界の株式または私たちの業界に関連する業界、または株式市場全般の株式市場 が投資家の信頼を失った場合、 当社の普通株式の取引価格は、当社の事業、財政状態、および経営成績 とは無関係の理由で下落する可能性があります。上記のいずれかが発生すると、株価が下落し、たとえ成功しなかったとしても、 の弁護に費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性のある訴訟にさらされる可能性があります。

シリーズA優先株式の指定証明書の一定の条件を 満たさない場合、罰則の対象となります。

私たちは 最大50万株の優先株を発行する権限があり、そのうち20,000株はシリーズA優先株に指定されています。2024年3月28日現在、 シリーズA優先株式は1,215株が発行されています。シリーズの 条件によっては、当社の普通株の保有者の一部または過半数が自分の最善の利益になると考えている買収やその他の取引、または当社の普通株式の保有者が普通株式の市場価格よりも プレミアムを受け取る可能性のある一連の優先株を発行することができます。さらに、優先株式の発行は、当社の普通株式の配当を制限したり、当社の普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を劣化させたりすることにより、当社の普通株式の保有者の権利 に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズAの代金引換で定義されている特定の「トリガー イベント」が発生した場合、例えば、転換権が行使されたときにシリーズA優先株を当社の普通株式に転換できなかった場合、交換ワラントが行使されたときに当社の普通株式を発行しなかったこと、 が配当日に配当金を任意の保有者に申告して支払わなかったことなど、当社に要求される場合がありますシリーズA優先株式の各株 の記載価値に対して、年間 18% の配当金を支払います。ただし、トリガーイベントが発生している限り、四半期ごとに現金で支払われます は続けます。

これらまたは その他の要因の結果として、シリーズA優先株式の発行は、当社の普通株式保有者の権利を減少させたり、 を遅らせたり、会社の支配権の変更を妨げたりする可能性があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの継続的な事業は、 の資金調達にかかっています.

このオファリングの後、当社の事業を支援し、事業計画を実行するために、追加で の資本を調達する必要があります。私たちは、負債やエクイティファイナンスなど、さまざまな手段を通じて、追加の 資本の源泉を追求する必要があります。将来発行する可能性のある新しい証券は、このオファリングの条件よりも新規投資家にとって有利な 条件で売却される可能性があります。新たに発行される証券には、優先権、優越 議決権、および希薄化効果がさらに高まる新株予約権やその他の転換証券の発行が含まれる場合があります。 は、必要なときにあらゆる資金源から追加の資金が提供されること、または可能な場合は、 が受け入れられる条件で入手可能であることを保証できません。既存の株主は簿価と所有権の希薄化の両方を引き起こす可能性があります。さらに、将来の の資本および/または資金調達を行う際に、投資銀行手数料、弁護士費用、会計手数料、印刷および流通費、その他の 費用など、多額の費用が発生する可能性があります。また、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす、転換社債や新株予約権など、当社が発行する可能性のある特定の有価証券に関連する現金以外の費用を計上する必要がある場合もあります。必要な資金を調達する当社の能力は、資本市場の弱さや利益を上げていないという事実などの要因によって損なわれる可能性があり、将来の資金調達の可用性とコストに影響を与える可能性があります。資金調達活動から調達できる資本の額が資本ニーズを満たすのに十分でない場合、それに応じて事業を削減しなければならない場合があります。

当社または当社の株主による将来の売却、または将来の 売却に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場での当社の 普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、 普通株式の実勢市場価格を損なう可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、株式 証券を適切と思われる時期と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

2024年3月28日現在、 は、(i) シリーズA優先株式1,215株を発行しており、 の転換価格が7.00ドル、表示価格が1,080ドルの場合、調整により187,404株の普通株式に転換できます。(ii) 普通株式を行使価格で普通株式を購入するワラントの行使により発行可能な普通株式12,778株 2023年4月と2023年7月に終了した公募で発行された1株あたり20.00ドル。(iii) 629,423株の株式を購入するワラントの行使により発行可能な普通株です修正された2023年4月20日付けの変更および交換契約に従って発行された1株あたり7.00ドルの当社の普通株式、 （iv）9月の投資家に発行された1株あたり20.00ドルの行使価格で当社の普通株式を購入するためにワラントの行使により発行可能な243,889株の普通株式、および（v）1,540,000ドルの転換可能負債。合計197,731株の 普通株式を7.00ドルから8.95ドルの間で転換できます。シリーズA優先株式の保有者、および当社の新株予約権および転換社債の保有者は、自社の有価証券を当社の普通株式に転換、行使、または交換することができます。その売却は、 の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、株主が当社の普通株式の所有権を希薄化する可能性があります。

当面の間、当社の普通株式に 現金配当を支払う予定はないため、支払った金額よりも高い価格で普通株式を 売却しない限り、投資収益を得ることができません。

将来の 収益がある場合でも、将来の事業、拡大、債務返済のために維持する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定は現在ありません。将来、公開会社として配当を申告して支払うかどうかの決定は、取締役会 の裁量により行われ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、必要現金、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。さらに、当社または当社の子会社が被る既存および将来の未払いの負債 の契約、または私たち が将来発行する可能性のある優先株によって課される制限によって、当社の配当金の支払い能力が制限される場合があります。その結果、支払った金額よりも高い価格で普通株式の 株を売却しない限り、当社の普通株式への投資から利益を得ることはできません。

シリーズA優先株式の 転換時に3iに発行された当社の普通株式の転売、および 9月の投資家による誘致ワラントの行使時に発行可能な普通株式の転売を対象とする登録届出書の有効性を維持できない場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。

2023年4月20日付けの3iとの登録権契約第1修正（「修正RRA」）の条件に基づき、登録届出書の有効性を定められた許容猶予期間を超えて維持できない場合、3iの投資のうち、まだ普通株式に転換されておらず、以下に従って売却されていない3iの投資額の2％に相当する特定の登録遅延金（「br}」）が発生します当社が登録届出書の有効性を維持できなかった場合と、その後30日ごとの登録 声明。たとえば、 として、2022年に当社がSECへの定期報告書の提出を遅らせた結果、オリジナルシリーズA CODのセクション5 (a) (ii) に基づくトリガーイベントが2022年4月29日頃に発生しました。また、登録遅延支払いの対価として、 が修正RRAに基づいて支払う義務があったことや、会社が支払う義務があった追加金額オリジナルシリーズ A CODに基づいて支払う必要があります。また、2022年4月27日付けの寛容契約および権利放棄書の準備で発生した3iの弁護士費用とともに、 当社3iに総額538,823ドルを支払うことに同意しました。これは特定の寛容契約に従って支払われ、3iには権利放棄 が適用されます。さらに、変更および交換契約に基づく特定の 日までに交換株式および新株予約権に関連する登録届出書を提出しなかった場合、申請が失敗した日と、出願の失敗が解消されるまでの30日ごとに、3iの投資額の 2% に相当する登録遅延支払いが発生します。

誘導 ワラントに関連して、2023年10月15日以前に再販登録届出書を提出し、商業的に合理的な努力を払って、勧誘状 ワラントの発行日から90日以内にそのような再販登録届出書の有効性をSECに宣言してもらい、誘導ワラントの保有者がいなくなるまで再販登録届出書を常に有効に保つことに同意しました インダクショメント ワラントまたはインダクメントワラント株式。また、（i）公開情報の不履行または（ii）株主の承認に失敗し、9月の投資家が誘導ワラント株式を売却できなかった場合に、9月の投資家に清算損害賠償を付与しました。いずれの場合も、または両方の場合も、9月の投資家に、公開情報の不履行および/または株主の承認に失敗した日と、公開情報の不履行および株主の承認の失敗まで 30日ごと（合計30日未満の期間に日割り計算）に、保有者が保有する誘導ワラントの総行使価格 の1.5％に相当する金額を現金で支払う必要があります は治癒しました。

当社の普通株式の活発な で流動的な取引市場が発展するという保証はありません。

当社の普通株式 はナスダックに上場していますが、どのブローカーも当社の普通株式の取引に関心を持つという保証はありません。 したがって、取得した株式を売却したい、または売却する必要がある場合、売却するのは難しいかもしれません。当社の普通株式の活発で流動性の高い取引市場である が発展すること、あるいは発展しても市場が継続するという保証はできません。

当社の設立証明書、 細則、およびデラウェア州法には、買収禁止効果があり、支配権の変更が阻まれたり、遅れたり、妨げられたりする可能性があり、その結果、 の株価が下落する可能性があります。

たとえそのような取引を成立させることが の株主にとって有益であっても、当社の設立証明書 と付則により、第三者が当社を買収することがより困難になる可能性があります。私たちは最大50万株の優先株を発行する権限を与えられており、そのうち20,000株が シリーズA優先株として指定されており、そのうち1,215株が2024年3月28日時点で発行されています。20万株がシリーズB優先 株、1株あたり額面0.0001ドル（「シリーズB優先株式」）に指定されており、そのうち発行および発行済み株はありません。50,000株 はシリーズC優先株に指定されていますが、いずれも発行済みで発行済みではありません。残りの優先株は、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があり、その条件は、株主によるさらなる措置なしに、発行時に取締役会によって決定される場合があります。どのシリーズの優先株式の条件にも、議決権（特定の 事項についてシリーズとして投票する権利を含む）、配当、清算、転換および償還権に関する優先権、およびシンキングファンド条項が含まれる場合があります。 優先株式の発行は、当社の普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼし、したがって、当社の普通株式の の価値を低下させる可能性があります。特に、優先株式の将来の保有者に付与される特定の権利を利用して、 が第三者と合併したり、第三者に資産を売却したりする能力を制限し、それによって現在の経営陣による支配権を維持する可能性があります。

当社の設立証明書 、付則、およびデラウェア州法の規定も、潜在的な買収提案や公開買付けを思いとどまらせたり、株主が有利と考える可能性のある変更を含む支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性があります。このような規定は、株主による当社の経営陣の交代または解任の試みを妨げたり、挫折させたりする可能性もあります。特に、当社の設立証明書 、付則、デラウェア州法（該当する場合）など：

当社の設立証明書は、連邦裁判所が専属管轄権を持たない特定の種類の請求の専属法廷として、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、 デラウェア地区の連邦地方裁判所）を指定しています。 これにより、株主が司法裁判所に請求を行う能力が制限される場合があります好感が持てます。

当社の 法人設立証明書の第14条には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンセリー 裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州連邦地方裁判所） は、法律で認められる最大限の範囲で、以下のための唯一かつ排他的な法廷となることを明記しています。（a) 当社に代わって 提起されたデリバティブ訴訟または手続き。当社の取締役、役員、その他の者が負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟従業員を当社に、または株主に を、(b) デラウェア州一般会社法（「DGCL」） または設立証明書または当社の定款に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、または（c）内務 原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。 州裁判所が同時管轄権を持ち、当社の株主が連邦証券法およびそれに基づく規則 および規制の遵守を放棄できない証券法に基づく請求に関して、裁判所がこの規定を施行するかどうかは不確実です。独占的法廷規定により、株主が当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する紛争に有利と判断した司法裁判所 に請求を提出することが制限される場合があり、そのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。また、 は請求を行うために高額な費用が必要になる場合があります。独占法廷規定は、取引法によって生じた義務または責任 を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。

収益の使用

本オファリングによる純収入は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用 を差し引いた後、約710万ドルになると推定しています。これは、本書によって提供されるすべての有価証券を、ナスダックの普通株式の終値に基づいて、当社の普通株式1株あたり0.3011ドルの想定公募価格と付随する普通新株予約価格の合計公募価格で売却することを前提としています。2024年3月 28日、前払いワラントの売却やこれに関連して発行された普通ワラントの行使は行使しないと仮定します提供。

1株あたりの想定公募価格とそれに付随する普通新株予約の合計価格が0.03ドル増加（減少） すると、この募集からの への純収入は約741,000ドル増加（減少）します。この目論見書の表紙に記載されているように、 は、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後も変わらないと仮定します。一般的な ワラントの行使や前払いワラントの売却を行わないことを前提としています。

このサービスの純収益の を、ライセンス契約に基づく潜在的な支払い、ステノパリブ臨床試験の継続、未払金と未払債務の支払い、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。収入 の使用とそこからの支払いは、募集から受け取る純収入の実際の金額によって異なり、 取締役会の裁量とタイミングに左右されます。

さらに、3iは他の購入者と同じ条件でこのオファリングに に参加する場合があり、3iの収益があれば、3iが所有するシリーズA優先株式の 部分の株式を買い戻す予定です。

時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金と 時価総額を示しています。

上記の の表を」と一緒に読んでください会社の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」 、およびフォーム10-Kに記載されている2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および関連メモには、この目論見書を参照して が組み込まれています。

2024年3月28日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却 価格であった普通株式と普通新株予約の1株あたりの想定公募価格0.3011ドルが0.03ドル増加（減少）すると、現金、普通株および追加払込資本、株主資本総額、およびプロの総資本金がそれぞれ増加（減少）しますこの目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する普通株式の数が、引き続き約741,000ドルと仮定すると、 は調整後約741,000ドルです同じ で、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、普通新株予約権 の行使や前払いワラントの売却を行わないことを前提としています。

上記の表とディスカッション は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式471,174株に基づいており、以下は含まれていません。

希釈

このオファリングで当社の証券 に投資する場合、所有権は、当社の普通株式と前払ワラントの1株あたりの合計価格と、本オファリング直後の当社普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価としてのプロフォーマとの差額で直ちに希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社の過去の有形資産 簿価は、その日付の時点で発行されている当社の普通株式294,347株に基づいて、（12,622,000ドル）、つまり1株あたり（42.88ドル）でした。当社の過去のマイナスの有形資産簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額です。 過去のマイナスの1株当たりの有形純簿価は、過去のマイナスの有形簿価を、2023年12月31日現在の発行済普通株式294,347株で割ったものです。（i）121株あたり8.95ドルでのシリーズA優先株式121株の転換に基づく普通株式14,598株の発行、（ii）普通株式1株あたり7.00ドルでの81シリーズA優先株式の転換に基づく普通株式12,494株の発行、（iii）14,500株の普通株式1株あたり6.26ドルの発行当社の前CEOとの和解契約の支払いにおける株式 、(iv) ATMタームシートに従い、 が現在売却している会社のブローカーに預託されている135,236株の普通株式の発行ATMファシリティの条件 に基づく市場価格で、毎日、現在の 市場価格で最大300万ドルのAllity普通株式を売却し、手数料の 3% を差し引いて売却し（すべてのATM売却にはすべての株式統合が反映されます）、および（v）154万ドルの 額の転換社債の発行が規定されています。転換社債は、1月18日、2月13日、3月14日に、それぞれ44万ドル、44万ドル、 、66万ドルの3回に分けて受領されました。転換社債の3つのトランシェは、49,151株の普通株式にそれぞれ8.95ドルで、54,321株の普通株に8.10ドルで、94,259株の普通株式にそれぞれ7.00ドルで転換可能です。（すべての転換社債の期間は1年で、360日で年間8％の利息が発生します）。私たちのプロフォーマ正味有形簿価は、当社の 普通株式1株あたり（12,922,000ドル）、つまり（27.42ドル）でした。

本募集における当社の普通株式および普通新株予約権の株式の売却を、想定複合公募価格0.3011ドルで実施した後、 2024年3月28日の当社の普通株式1株あたりの終値（前払新株予約権の売却がないことを前提としています）、そして 当社が支払う予定の募集代理手数料および推定募集費用を差し引いた後、当社のプロフォーマは調整後の通りです 2023年12月31日の としての有形簿価は、1株あたり約（5,817,000ドル）、つまり（0.22ドル）でした。これは、既存の株主には1株あたり27.21ドルのプロフォーマ の純有形簿価が即座に増加し、新規投資家には1株あたり0.52ドルの即時希薄化が反映されます。次の 表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する普通株式の数 が変わらないことを前提として、普通株式とそれに付随する普通株式の想定公募価格を0.03ドル上昇（下落） すると、普通新株が行使されないと仮定し、推定のプレースメントエージェント手数料と費用を差し引いた後、または{ br} 調整後の正味有形簿価を約（508万ドル）または1株あたり（0.21ドル）、1株あたり（656万ドル）または（0.22ドル）なので、プロフォーマを引き下げてくださいそれぞれ は、本オファリングで当社の 普通株式を購入する新規投資家にとって、それぞれ1株あたり約0.54ドルと0.49ドルの即時希薄化を表します。

上記の表とディスカッション は、2024年12月31日時点で発行されている普通株式471,174株に基づいており、以下は含まれていません。

前述の説明と 表では、未払いのオプション、ワラント、または1株あたりの行使価格がこのオファリングの1株あたりの募集価格よりも低い その他の転換証券の行使時に発生する可能性のある、新規投資家へのさらなる希薄化は考慮されていません。さらに、 現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することがあります。株式または転換社債 証券の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化につながる可能性があります。

管理

取締役および執行役員

次の表と のテキストは、2024年4月1日現在の現在の取締役と執行役員の氏名と年齢を示しています。理事の数は5人に固定されており、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。 現在、私たちの取締役会には4人のメンバーがいます。当社の取締役は、取締役会での職務に対して、現金および株式交付という形で報酬を受け取ります。

執行役員

トーマス・H・ジェンセン。 Jensen氏は2022年7月7日に当社の取締役会に任命され、2023年12月8日に、Jensen氏は取締役会 によって最高経営責任者に任命されました。ジェンセン氏は、2022年7月から投資家向け広報担当上級副社長を務め、それ以前は2021年7月から情報技術担当上席副社長、2020年6月から前身のアラリティ・セラピューティクス A/Sの情報技術担当上級副社長を務めていました。2006年1月以来、ジェンセン氏は医療予後 研究所の最高技術責任者を務めています。ジェンセン氏は以前、2004年から2020年6月まで前任者の最高技術責任者を務めていました。ジェンセン氏は2004年に アラリティ・セラピューティクスA/Sを共同設立しました。ジェンセン氏はまた、デンマークに研究所を設立し、現在その責任者を務めています。ジェンセン氏は、 グローバルラボの育成に加えて、投資家向け広報活動の構築、運営資金の確保、アラリティ・セラピューティクスの事業成長の促進にも尽力しています。ジェンセン氏の称賛の中には、分子生物学的ガイドライン の発明と、高品質で再現性のあるRNA抽出および下流処理のための技術を組み合わせたものがあります。これにより、がん患者の生検の高解像度分析 が可能になります。ジェンセン氏の発明はDRPの重要な基盤です^®-薬物反応 予測プラットフォーム。ジェンセン氏は、デンマーク工科大学で生物学の理学士号を取得し、コペンハーゲン大学で生物学のさらなる研究を行いました。当社は、ジェンセン氏が上記の資格、投資家向け広報、事業運営における経験、および会社の継続的な発展における確かな実績 に基づいて、当社の取締役会に参加する資格があると考えています。

ジョーン・Y・ブラウン。 Brownさんは、2022年7月から当社の最高財務責任者を務め、2021年9月21日から財務報告担当ディレクターを務めています。2016年6月から2021年5月まで、ブラウン氏は、2020年9月から2021年4月まで当社の財務報告コンサルタント（契約）を務めるなど、さまざまな上場企業および非公開企業のコンサルタントとして財務報告サービスを提供しました。ブラウン氏のコンサルティング の経験には、米国会計基準とIFRSに基づく公開会社の報告、SEC通信、税務コンプライアンス、監査と運用 のサポートが含まれます。2018年8月から2019年5月まで、ブラウン氏はカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある公認会計事務所、MNP、LLP、チャータード・プロフェッショナル・アカウンタンツでシニアマネージャーを務め、CPABとPCAOBの要件 に従ってカナダと米国の上場企業の監査をそれぞれ担当していました。2014年11月から2016年5月まで、ブラウン氏はカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある金融 機関委員会（FICOM）の健全性監督局長を務めていました。ブラウンさんは1986年にサイモン・フレーザー 大学で経営学の学位を取得し、カナダで公認会計士（CPA、CA）（1998年以降）、イリノイ州で の資格を持つ登録公認会計士（2004年以降）です。

スティーン・クヌーセン博士 クヌーセン氏は、2021年7月から当社の最高科学責任者を務めています。クヌーセン博士は、当社の前身であるアラリティ・セラピューティクスA/S の共同創設者であり、DRPの発明者でもあります^®、薬物反応予測プラットフォームは、当社のコアテクノロジーおよびコンパニオン診断 プラットフォームであり、2006年からAllarity Therapeutics A/Sの最高科学責任者を務めています。クヌーセン博士は、数学、バイオインフォマティクス、バイオテクノロジー、システム生物学の幅広い専門知識を持つシステム 生物学の元教授でもあります。彼は2004年に に前任者を共同設立し、2004年から2006年までCEOを務めました。クヌーセン博士は以前、2016年から2020年まで前任者の取締役会 のメンバーを務めていました。さらに、クヌーセン博士は現在、米国の事業子会社 であるMPI社の最高経営責任者も務めています。クヌーセン博士は、デンマーク工科大学で工学の修士号を、コペンハーゲン大学で微生物学 の博士号を取得しています。彼はハーバード大学医学部で計算生物学のポスドク研修を受けました。

非従業員取締役

ジェラルド・W・マクラフリン。 マクラフリン氏は2022年10月に取締役会に任命され、2023年1月から会長を務めています。McLaughlin氏は、資金調達、合併と買収、 ライセンス、製品開発、商品化、ライフサイクル管理、運営など、バイオ医薬品業界の上級管理職および取締役を務めた経験が豊富です。マクラフリン氏は現在、2021年からバイオテクノロジー企業であるLife Biosciences LLCの最高経営責任者兼取締役を務めています。以前、マクラフリン氏は2018年から2021年まで商業段階の製薬会社であるネオス・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。また、2014年から 2018年まで、神経疾患や精神疾患の治療法を開発する臨床段階のバイオ医薬品企業である AgeneBio, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。マクラフリン氏は、ディキンソン大学で経済学の学士号を、ビラノバ・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。上記の の資格と、生命 サイエンス業界で業務管理および経営管理職を率いてきたMcLaughlin氏の豊富な経験に基づいて、当社は、McLaughlin氏が当社の取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。

ジョセフ・W・ヴァッツァーノ、 公認会計士。ヴァッツァーノ氏は2022年3月にアベオナ・セラピューティクス株式会社（ナスダック：ABEO）に最高財務責任者として入社しました。アベオナにいる間、ヴァッツァーノ氏は私募や登録直接募集、市場での取引など、複数の株式調達を確保してきました。 Abeonaに入社する前、ヴァッツァーノ氏は2017年8月から2022年1月までアベニュー・セラピューティクス社（ナスダック：ATXI）で働いていました。直近では、 がアベニューの最高財務責任者を務めていました。アベニューでの在職中、ヴァッツァーノ氏は複数のエクイティ・ファイナンスを確保し、将来のコンティンゲント・バリュー権を伴うアベニューの複雑な二段階買収の署名で指導的役割を果たしました。以前、Vazzano 氏は、2016年10月から2017年7月までインターセプト・ファーマシューティカルズ社（Nasdaq：ICPT）でアシスタント・コーポレート・コントローラーを務め、開発段階の企業から完全に統合された 商業組織への移行中に、 が財務経理部門の成長を支援しました。インターセプトに入社する前、ヴァッツァーノ氏はPernix Therapeutics, Inc. と NPS Pharmaceuticalsでさまざまな財務経理の役職を歴任してきました。ヴァッツァーノ氏はKPMG, LLPでキャリアをスタートし、リーハイ大学 で会計学の理学士号を取得し、ニュージャージー州の公認会計士です。

ローラ・ベンジャミン、 Ph.D.ベンジャミン氏は、ペンシルバニア州ピッツバーグに本社を置く民間バイオテクノロジー企業であるBioHybrid Solutionsの最高経営責任者兼社長です。2018年から2023年まで、彼女はOncXerna Therapeutics, Inc.の創設者兼最高経営責任者を務めました。OncXerna Therapeutics, Inc.は、卵巣がんと胃がんの臨床プログラムを実施し、機械学習AIプラットフォーム上に構築されたRNAベースの診断 を開発した、精密 医学の臨床段階の腫瘍学企業です。その他の過去の役職には、2009年から2016年までニューヨークとインディアナポリスでがん発見 とトランスレーショナルディスカバリーチームを率いたイーライリリーの腫瘍学担当副社長、1999年にポスドク研究員を修了して教員に加わったハーバード大学医学部の病理学部 の准教授などがあります。ベンジャミン博士は、コロンビア大学バーナードカレッジで生物学の 学士号を、ペンシルベニア大学で分子生物学の博士号を取得しています。

家族関係 と取り決め

当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

特定の 法的手続きへの関与

私たちの知る限りでは、 過去10年間、 の執行役員や取締役の誰も、規則S-Kの項目401（f）に記載されている法的手続きには関与していませんでした。

取締役独立性

ナスダック上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です。当社の取締役会は、その決定が、随時有効となるナスダック上場基準に定められているものを含む、「独立」の定義に関する関連する証券法およびその他の法律および規制と一致していることを確認するために、法律顧問と協議します。これらの考慮事項に従い、当社の各取締役、またはその家族、当社、 、その上級管理職および独立監査人との間の関連する特定された取引または関係をすべて検討した結果、当社の取締役会は、執行役員であるために独立とは見なされないジェンセン氏の を除くすべての取締役が、規則5605で定義されている独立取締役であると肯定的に判断しました（ナスダック上場規則 の a) (2)

責任の制限 と役員および取締役の補償

DGCLは、特定の例外を除いて、 取締役の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを法人 に許可しています。当社の設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。ただし、DGCLで責任の免除または制限が認められていない場合を除きます。私たちの細則では、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役および役員に経費 を補償し、前払いしなければならないと規定されています。また、取締役、役員、および特定の従業員に一部の負債を補償する、取締役 および役員賠償責任保険に加入することも明示的に許可されています。 私たちは、取締役や役員と別々の補償契約を締結する予定です。見る」資本金の説明—責任と補償事項に関する制限 .”

エグゼクティブ 報酬

新興成長企業のステータス

私たちは、JOBS法で定義されている「新興の 成長企業」です。新興成長企業として、役員報酬に関する特定の要件は免除されます。これには、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件や、ドッド・フランク法の一部である2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられているように、全従業員の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の総報酬の比率に関する情報 を提供する要件が含まれます。

[概要]

取締役会の報酬委員会 は、当社の執行役員および取締役会メンバーの報酬に関する取締役会の責任を果たすのに役立ちます。報酬委員会は現在、マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士の3人の非従業員 メンバーで構成されています。

2023年12月8日、当社の 取締役会は、法律で認められる最大限の範囲で、 取締役会の全権限と権限を行使する権限と権限を持つ執行委員会を設立しました。これには、会社の事業および事務 の管理および執行役員の雇用に関する行為が含まれます。執行委員会は現在、 取締役会の次のメンバーで構成されています：マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士、ジェンセン氏。

2023指名された執行役員の報酬

以下の表は、 2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与された、または支払った、または獲得した報酬を示しています。 Cullem氏は、2023年12月8日に、当社およびその子会社の最高経営責任者およびその他すべての役員職を解任されました。会社と別れると、会社の情報技術担当上級副社長兼取締役 のジェンセン氏が、会社の最高経営責任者兼秘書に任命されました。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、あらゆる業務で当社に提供された サービスについて、2023年12月31日時点で当社の指名された執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬総額に関する 情報を示しています。 2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に、当社の2021年プランに基づいて指名された執行役員には オプションアワードは付与されませんでした。

2023年12月 31日現在の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

年金給付

社は、米国の正社員向けに401（k）プランを維持しています。401（k）プランでは、会社の従業員が内国歳入法で定められた最大額まで を拠出することができます。従業員は、年間報酬 の1～ 100% を401 (k) プランに拠出することを選択できます。401 (k) プランには 3% のセーフハーバー拠出金が含まれています。従業員と雇用者の両方の拠出金は、拠出後すぐに 確定します。2023年12月31日に終了した会計年度中、当社は401 (k) プランに拠出しませんでした。

非適格繰延報酬

当社の 指名された執行役員は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、不適格な繰延報酬プランに参加したり、その下で給付を受けたりしませんでした。

雇用契約と取り決め

2023年12月31日に終了した年度の として、以下の指名された執行役員、 フォーグさんとブラウンさんのそれぞれと雇用契約またはコンサルタント契約を結んでいました。以下の各個人との雇用契約またはコンサルタント契約では、2023年12月31日現在の最初の年間 基本給、現在の基本給および賞与が規定されています。Cullem氏の退任に伴い、取締役会 はJensen氏を当社の最高経営責任者（2023年12月12日付）および 社の取締役に任命しました。ジェンセン氏が最高経営責任者に就任した新しい役職に関連して、当社は最初の3か月間、彼のコンサルティング料を月額38,400ドルに引き上げました。

トーマス・H・ジェンセンとのコンサルタント契約の重要な条件

2022年12月1日より、当社は、 投資家向け広報業務、資本市場戦略、および当社が割り当てるその他の特別プロジェクト業務を含むサービスの提供に関連して、当社の最高経営責任者であるジェンセン氏が所有および管理するスウェーデンの有限責任 会社であるLjungaskog Consulting（A/B）と1年間のコンサルタント契約を締結しました。コンサルタント 契約はスウェーデンの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

がジェンセン氏を最高経営責任者に任命したことに関連して、当社は、2023年12月11日から始まる最初の3か月間、ジェンセン氏に1時間あたり400ドル、 週最低24時間を支払うことに合意しました。3か月後、支払率は、 が合意した賃金、または提供されるサービスの時給に合わせて調整されます。

当社は、(i) ジェンセン氏が提供するサービスの範囲を 明確にし、(ii) ジェンセン氏に支払われる報酬を増やし、(iii) コンサルタント契約の 期間を2024年12月1日まで延長するために、コンサルタント契約 (「改正」) を修正することにより、ジェンセン氏との新しい取り決めを正式に記念する予定です。

修正条項に従い、 ジェンセン氏は、2023年12月から2024年3月まで、少なくとも週24時間、会社にサービスを提供するものとします。この期間中、 Jensen氏は、VATを除く1時間あたり400ドルの給与率で報酬を受け取ります。2024年3月からコンサルタント契約の終了まで、ジェンセン氏は会社からの要請があった場合にのみ会社にサービスを提供します。この期間中、 の賃金率は、Jensen氏と会社が相互に合意するものとします。2024年3月3日までに相互に合意した賃金率がない場合、 は1時間あたり125ドル（VATを除く）になります。コンサルタント契約に基づく報酬はすべてスウェーデンクローナで行われるものとします。

コンサルタント契約 は、少なくとも3か月の書面による通知により書面で終了することができます。ただし、一方の当事者がコンサルタント契約のいずれかの条項 に重大な違反をした場合、相手方当事者は、違反した当事者による機会を条件として、直ちにコンサルタント契約を終了する権利を有するものとします。さらに、Jensen氏は、会社が支払いを一時停止したり、清算を開始したり、請願したり、破産を申請したり、 の構成手続きを開始したり、その他の方法で破産宣告されたりした場合、コンサルタント契約 を書面で直ちに終了する権利を有します。コンサルタント契約には、慣習的な知的財産、 の守秘義務、スウェーデンの法律に基づく競業避止義務および勧誘禁止義務も含まれています。

雇用契約の重要な条件

2023年12月31日に終了した会計年度 では、ジェンセン氏を除き、当社は以下の指名された執行役員と雇用契約を結んでいました。

2023年1月12日、 取締役会の報酬委員会の承認を得て、当社は、2022年6月に任命された追加の役員 役員の役職に関連して、元最高経営責任者のカレン氏と最高財務責任者のブラウン氏と新しい個別の雇用契約 を締結しました。Cullem氏とBrown氏とのこれらの雇用契約は、2023年1月1日の4月の募集終了時に遡及的に発効し、以前の雇用契約に取って代わりました。

に特に明記されていない限り、以下の雇用契約の重要な条件は、以下の指名された執行役全員に適用されます。 以下の指名された各執行役員との雇用契約は、随意雇用を規定しており、少なくとも30日前に書面で通知するか、適用法で義務付けられている場合は、 書面で終了することができます。それぞれの雇用契約に基づき、 以下の指名された各執行役員は、とりわけ、(i) 当社が一般的に維持し執行役員に提供している会社の従業員 福利厚生制度およびプログラムのすべてに参加する資格があります。(ii) 会社の報酬委員会 (「報酬委員会」) の単独裁量により決定される株式報酬の付与 の対象となります理事会（「理事会」）、および（iii）コースでの経費の払い戻しを受ける権利と 認定会社の事業範囲。さらに、それぞれの雇用契約には、慣習的な守秘義務と知的財産義務の譲渡 も含まれています。

ジョアン ブラウン。ブラウンさんの雇用契約（「ブラウン雇用契約」）の条件に従い、ブラウンさん は正当な理由（ブラウン雇用契約で定義されている）の有無にかかわらず辞任できます。ブラウンさんが の理由なしに解雇された場合（ブラウン雇用契約で定義されているとおり）、正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更 （ブラウン雇用契約で定義されているとおり）の結果として会社によって解雇された場合、当社は、ブラウン氏の最終基本給率で5か月分の 給与に相当する額の退職金をブラウン氏に提供することに同意しました。継続。このような退職金は、ブラウンさんが請求の一般公開を執行し、取り消さないことを条件としています。

マリー フォーグ。Foegh氏の雇用契約（「Foegh雇用契約」）は、理由の有無にかかわらず（Foegh雇用契約で定義されています）、理由の有無にかかわらず、30日前の書面による通知により書面で終了できます。 Foegh博士は、正当な理由（Foegh雇用契約で定義されている）の有無にかかわらず辞任できます。Foegh博士が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、会社はFoegh博士の最終基本給で6か月分の給与と同額の退職金をDr. Foeghに提供します。給与継続という形で支払われます。支配権の変更（Foegh雇用契約で定義されている用語）の結果、Foegh博士の雇用 が会社によって終了された場合、会社 はFoegh博士に12か月分の給与に相当する退職金を支払うものとします。このような退職金は、Dr. Foeghが請求の一般公開を執行し、取り消さないことを条件としています。2024年2月28日、私たちは Foeghさんの雇用を終了しました。彼女の最終雇用日は2024年2月29日でした。

スティーン クヌーセン。 クヌーセン氏の雇用契約（「クヌーセン雇用契約」）は、デンマークのサラリーマン法やデンマークの休日法を含むデンマークの法律に準拠し、それに従って に従って解釈されます。Knudsen雇用契約 は、デンマークのサラリーマン法の規定に従って両当事者によって終了される場合があります。ただし、 のどちらかの当事者は、次の3つの条件が満たされた場合は、暦月の終わりまでに1か月前に通知して雇用を終了することができます。（1）Knudsen氏は、連続12か月以内に、病気休暇中に給与を受け取っています丸120日（日曜日と祝日の を含む）、（2）120日間の病気休暇が満了すると、すぐに会社から通知が届きます。と (3) 通知 は、クヌーセンさんがまだ病気の間に出されます。Knudsen雇用契約が終了した場合、Knudsen氏の基本給を継続する資格は、デンマークのサラリーマン法によって決定されます。さらに、クヌーセン雇用契約には 非報酬条項や非勧誘条項を含む制限条項が適用されます。複合制限 条項を引き受けたことに対する報酬として、クヌーセン氏は制限期間中、クヌーセン氏の最終基本給、 年金、賞与、その他すべての福利厚生（退職日に基づいて計算された）の60％に相当する毎月の支払いを受けるものとします。このような報酬には、退職日に支払われる最初の2か月間の一括報酬が含まれます。複合制限条項が適用される期間内にクヌーセン氏が適切な新規雇用 を獲得した場合、報酬は、以下の3項の時点で行います^赤1か月、最大 まで、6つを含む^番目の彼が辞任した1か月後、彼は24％に減額されます。当社は、Knudsen氏が辞任した後でも、1か月前から1か月末までに通知した時点で、この複合制限 条項をいつでも終了することができます。そうすれば、会社の の報酬支払い義務は終了します。

基本給与

以下の指名された執行役員との 雇用契約では、以下に定める年間基本給が規定されています。 Jensen氏の報酬は、上記のコンサルタント契約に基づく時給に基づいています。

裁量ボーナス

指名された各執行役員 は、次のように、基本給の一定割合を上限として支給される任意の年間現金賞与（「年間賞与」）を受け取る資格があります。

その他の特典

当社の 従業員は、医療、歯科、視力ケアプラン、健康および扶養家族ケア、生命、事故による死亡や障害、障害、有給休暇など、さまざまな従業員福利厚生プランに参加する資格があります。2023年1月1日現在、 は健康、歯科、視力ケアの給付金を 100% 支払っています。

従業員福利厚生制度

株式ベースの 報酬は、役員報酬パッケージにおける重要な基盤であり、今後もそうであり続けるでしょう。経営幹部のインセンティブと株主価値の創造との間に強いつながりを維持することが 重要だと考えています。さらに、業績と 株式ベースの報酬は、株主価値を最大化すると同時に、質の高い経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するための役員報酬パッケージ全体の重要な要素になると考えています。現金 と株式ベースの報酬の配分に関する正式なガイドラインはまだ決定されていませんが、以下に説明する2021年プランは、執行役員と取締役の両方にとっての報酬制度の重要な要素になると予想されます。

2021 株式インセンティブ プラン

2021プランは2021年12月20日に発効しました。資本増強株式交換に関連して株主によって承認されました。 2021年プランでは、ストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、株式評価権（「SAR」）、 制限付株式ユニット（「RSU」）、キャッシュアワード、業績報酬、株式ボーナスアワードの授与が承認されます。私たちは当初、2021年プランに基づいて普通株式1,211,374株を予約しました。2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、2022年から2031年までの各年1月1日に、直前の12月31日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数 の 5% または取締役会で決定された数のいずれか少ない方の株式数に等しい株式数だけ自動的に増加します。当社の取締役会 は、2023年12月31日現在の普通株式の発行済み株式の 5%、つまり14,788株の増加を承認しました。これは、2024年1月1日の をもって発効します。その結果、2024年1月1日現在、2021年プランに基づいて合計64,788株の普通株式が留保されており、そのうち50,288株が現在発行可能です。

の資本増強株式取引所の閉鎖時、および2021年12月31日現在、アラリティ・セラピューティクスA/Sの普通の 株を購入する報酬オプションを、当社の普通株式1,174,992株を購入するオプションに転換しました。上記で特に規定されている場合を除き、資本増強株式交換の発効後も、転換された各オプションには、発効日の直前 に対応する以前の補償ワラントに適用されていたのと同じ条件 および条件（権利確定条件および行使条件を含む）が引き続き適用されます。

2023年12月31日の として、発行済みで発行済みの普通株式382株を購入するオプションがありました。

に加えて、2021年プランで付与されたアワードに基づき、以下の株式が再び発行可能になります。

目的。2021年プランの の目的は、賞の授与を通じて会社の将来の業績に参加する機会を に提供することで、会社の成功にとって現在および潜在的な貢献が重要である有資格者、および現在または将来存在する親会社、子会社、および関連会社を引き付け、維持し、動機付けるためのインセンティブを提供することです。

管理。私たちの 2021プランは、該当する連邦税法で と定義されているように、全員が社外取締役である報酬委員会、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって管理される予定です。2021年プランの条件と 条件に従い、報酬委員会は、とりわけ、アワード が付与される可能性のある人物の選定、2021年プランの解釈と解釈、およびそのようなアワードの条件を決定し、プランまたはそれに基づいて付与されるアワードに関連する規則と規制を規定、修正、および取り消す権限を持ちます。2021年プランでは、取締役会または 報酬委員会が、適用法で認められる範囲で、賞を授与する権限を含む権限を1人以上の執行役員に委任できると規定しています。ただし、従業員以外の取締役に付与される賞は、取締役会のみが決定できます。

適格性。私たちの 2021プランでは、従業員、取締役、コンサルタント、独立契約者、顧問に賞を授与します。

オプション。 2021プランでは、本規範のセクション422に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプションと、定められた行使価格で当社の普通株式を購入するための非法定の ストックオプションの両方を付与します。インセンティブストックオプションは、従業員でもある役員や取締役を含む従業員 にのみ付与できます。2021年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも 等しくなければなりません。 が直接または帰属により、当社のすべての種類の資本ストックの合計議決権の10％以上を保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションは、付与日における当社の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％の行使価格が必要です。株式分割、 配当、資本増強、または同様の事由を条件として、2021年プランに基づいて付与されたインセンティブストック オプションの行使に従って発行できる株式は7,009,980株までです。

オプション は、サービスまたはパフォーマンス条件の達成に基づいて権利が確定する場合があります。当社の報酬委員会は、権利確定時にのみ行使できるオプション、または直ちに行使できるオプションを規定する場合があります。行使時に発行された株式は、株式の権利確定時に が失効する買い戻し権の対象となります。当社の2021年プランに基づいて付与されるオプションの最大期間は、付与日から10年です。ただし、直接または帰属により、すべてのクラスの資本ストックの合計議決権の 総議決権の10％以上を保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションの最大許容期間は、付与日から5年間です。

制限付き 株式報酬。RSAとは、制限付きで当社の普通株式を売却するという当社の申し出であり、 サービスの満足度または業績条件の達成に基づいて失効する可能性があります。RSAの価格（もしあれば）は、報酬 委員会によって決定されます。RSAの保有者は議決権を持ち、権利が確定していないRSAに従って支払われる配当金や株式分配金は、当該株式に対する制限が失効したときに が発生して支払われます。 授与時に報酬委員会によって別段の決定がない限り、参加者が当社にサービスを提供しなくなった日に権利確定は終了し、権利確定されていない株式は当社に に没収されたり、買い戻されたりする可能性があります。

株式 の評価権。SARは、行使日における当社普通株式の公正市場価値と所定の行使価格との差に株式数を掛けた額に基づいて、現金または当社の普通株式（報酬委員会が決定した場合は、指定された最大株式数まで、 ）で保有者に支払うことを規定しています。 SARの行使価格は、少なくとも付与日の当社の普通株式の公正市場価値でなければなりません。SARは、勤続期間または業績条件に基づいて権利が確定する場合があり、付与日から10年を超える期間はありません。

制限付き 株式ユニット。RSUは、将来の特定の日に当社の普通株式を受け取る権利を表しており、役務または業績条件の達成に基づいて が権利確定の対象となる場合があります。獲得したRSUの支払いは、可能な限り早く、付与時に決定された 日に行われ、現金、当社の普通株式、または両方の組み合わせで決済できます。いいえ、RSUには、付与日から10年以上の の期間を設けることはできません。

パフォーマンス アワード。2021年プランに従って付与される業績報奨は、現金賞与、または当社の普通株式を額面とする業績 株または業績単位の報奨の形をとることがあり、特定の業績条件の充足または達成を条件として、現金、資産、またはそれらの株式の発行によって決済されます。

ストック ボーナスアワード。株式ボーナス報奨は、報酬委員会が決定した報奨の対象となる株式の公正市場価値に基づいて、現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせの形での支払いを可能にします。 アワードは、すでに提供されているサービスの対価として が付与される場合もあれば、報酬委員会の裁量により、継続的なサービスまたは業績条件に基づく権利確定制限 の対象となる場合があります。

現金 アワード。現金賞とは、現金建ての、または対象となる参加者に現金のみで支払われる特典です。

配当 相当の権利。配当相当権は、報酬委員会の裁量により付与される場合があり、 は、 アワードの基礎となる当社の普通株式数に関して当社が支払った配当金の価額（もしあれば）を受け取る権利です。配当相当の権利は、基礎となるアワードと同じ権利確定または業績条件の対象となり、基礎となるアワードが完全に権利確定した時点でのみ支払われます。 配当相当権は、現金、株式、その他の 資産、または報酬委員会が決定したそれらの組み合わせで決済できます。

コントロールの を変更してください。2021年プランでは、2021年プランで定義されている企業取引の場合、2021年プランに基づく未払いのアワード は企業取引を証明する契約の対象となり、未払いのアワード は、(a) 当社が後継事業体の場合は、未払いのアワード を継続し、(b) 承継企業または 後継者の親会社または子会社に引き継ぐか、代替することができます法人、実質的に同等の報酬（現金での支払い、または に支払われたのと同じ対価を取得する権利を含むがこれらに限定されない）企業取引に基づく会社の株主）、（c）当該未払いの報奨について、実質的に同じ条件の同等の報奨を承継会社 法人に代用する。（d）行使可能性または権利確定に関して全額または一部を繰り上げる。（e）当該未払いの報奨の全額を承継企業の現金、現金同等物、または証券 で決済する（またはその親（もしあれば）必要な金額と同等の公正市場価値を持ち、その後に そのようなアワードが取り消された、または（f）対価なしでキャンセルされた。該当する場合、継続、引き受け、または代替される アワードの数と種類、および行使価格は、2021年プランの条件に従って調整されるものとします。

調整。 では、株式配当、特別な 配当または分配、資本増強、株式分割、株式分割、株式併用、逆株式分割、細分割、結合、連結再分類、 スピンオフ、または同様の資本構造の変更により、考慮なしに当社の普通株式の発行済み株式数が変更された場合、留保株式の数と種類に適切な比例調整が行われます 2021年プランに基づく発行の場合、行使価格、発行済みオプションまたはSARの対象となる株式の数と種類、 その他の発行済みアワードの対象となる株式の数と種類、およびインセンティブストック オプションに関して適用される最大報奨限度額。

交換、 価格改定、特典の買い取り。当社の報酬委員会は、それぞれの参加者の同意を得て、未払いのアワードの一部またはすべての放棄および取り消しと引き換えに、新しい アワードを発行することができます。当社の報酬委員会はまた、2021年プランの条件に従い、オプションまたはSARの 行使価格を引き下げたり、現金、株式、またはその他の対価で以前に付与されたアワードを購入したりする場合があります。いずれの場合も、

ディレクター の報酬限度額。当社の2021年プランでは、従業員以外の取締役は、付与日額が、取締役としての職務に対して受け取った現金報酬と合わせると、暦年で75万ドル、または初任時の暦年で1,000,000ドルを超える賞を受け取ることはできません。

クローバック; の譲渡可能性。すべてのアワードは、取締役会（またはその委員会）で採択された、またはアワードホルダーの任期中に法律で義務付けられている報酬回収または回収ポリシー に従って、当該ポリシーまたは適用契約に定められた 範囲で、クローバックまたは回収の対象となります。限られた状況を除き、当社の2021年プランに基づいて付与された特典は、通常、遺言または血統および分配法による場合を除き、権利確定前に譲渡することはできません。

修正 と解約。当社の取締役会は、必要に応じて株主の承認を条件として、2021年計画をいつでも修正することができます。 当社の2021年プランは、取締役会 が早期に終了しない限り、取締役会がプランを採用した日から10年後に終了します。適用法を遵守するために必要な場合を除き、影響を受ける参加者の同意なしに、2021年プランを終了または修正しても、その時点で未払いのアワードに悪影響を及ぼすことはありません。

終了

2023年12月8日、 Cullem氏は雇用契約に基づく「理由」により当社の最高経営責任者を解任されました。さらに、Cullem は、当社の他のすべての役員職および子会社の他のすべての役職からも解雇されました。

2024年3月7日に として、私たちはCullem氏と和解契約および一般リリース（「和解契約」）を締結しました。 和解契約に概説されている条件に従い、またCullem氏の約束（当社に対する請求の一般公開を含む）と引き換えに、弊社はCullem氏に合計70,000ドルの初回和解金 を提供しました。さらに、Cullem氏に14,500株の決済株式を発行しました。さらに、179,155ドルの分割払い を、5か月の支払いに均等に分割して行うことを約束しています。

さらに、 Cullem氏は当社のコンサルタントを務めることに同意し、2024年3月7日に発効するコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を当社と締結しました。 誤解を避けるために記しておきますが、コンサルティング 契約に基づき、Cullem氏に追加の対価は支払われていません。

2024年2月29日、私たちは最高医療責任者のマリー・フォーグを解雇しました。彼女の雇用条件に従い、私たちには という義務があり、6か月の退職金として169,740ドルの負債が発生しました。

非従業員取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対する非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。当社の元最高経営責任者であるCarchedi氏も、2022年6月に辞任する前は当社の取締役を務めていました。指名された執行役員としてのCarchedi氏の報酬は、上記の「報酬概要表。」 当時の投資家向け広報担当上級副社長兼取締役であったジェンセン氏は、 取締役会での功績に対して何の報酬も受けていませんでした。

2023年12月31日に終了した年度には、 ストックオプションは付与されませんでした。2022年12月 31日に終了した期間に付与されたストックオプションの公正価値は、以下の仮定に基づいて、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して見積もられました。

取締役報酬

私たちの 非従業員取締役には、年間50,000ドルの取締役報酬が支払われます。さらに、主任独立取締役 または取締役会の議長または委員会の委員を務める取締役には、以下の追加の年会費が支給されます。

年会費は、取締役の選択により、現金または株式で支払うことができます。さらに、取締役会の裁量および報酬委員会の 推薦を条件として、取締役会に加わる新任取締役は、 23,000株の普通株式を購入するためのストックオプションの初回付与を受けることができます。付与日から36か月にわたり、有効期限は付与日から5年間です。この段落には、2024年4月4日に行われた1株20株の株式分割は反映されていません。

マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士が当社の独立取締役に任命されたことに関連して、それぞれ 年額50,000ドルのリテーナーフィーを受け取り、現金で支払いました。さらに、取締役会は、McLaughlin氏に普通株式1株あたりそれぞれ30,800ドルの行使価格で普通株式1株を購入するオプションを付与しました。これらのオプションは付与日から36か月間、毎月1/36 の権利確定の対象となります。オプションの有効期限は付与日から5年間です。

元執行役員

元最高経営責任者の Carchedi氏と元最高財務責任者のKnudsen氏は、2022年6月に当社 の執行役員を辞任しました。元最高経営責任者のカレン氏は、2023年12月に当社の執行役員を辞任しました。2024年2月28日 、医学博士のマリー・フォーグは当社の最高医療責任者を辞任しました。

分離契約

2022年6月29日をもって、Carchedi氏は、最高経営責任者および会社の取締役としての の役割を含め、会社のすべての役職および子会社のすべての役職を辞任しました。2022年6月24日付けの書簡契約（「カルチェディ分離契約」）に記載されている条件に従い、Carchedi氏の雇用の終了および職からの辞任 は、2022年6月29日（「Carchedi離職日」）に発効します。Carchedi離職契約に基づき、Carchedi氏は、離職日までに稼いだ賃金に、未払休暇と未使用の休暇時間を加えた金額の最終支払いを受ける権利がありました。さらに、Carchedi 離職契約に従い、当社は、Carchedi氏に、（i）一定期間にわたる基本給の継続支払い と（ii）一定期間にわたるCOBRAの補償（「Carchedi退職給付」）を含む特定の支払いと福利厚生を提供することに合意しました。 Carchedi退職給付金、とりわけCarchedi分離契約に定められているものと引き換えに、Carchedi氏は、会社に有利な請求および特定の制限的契約上の義務に対する請求の放棄に同意しました。また、 は既存の制限契約義務を遵守するというコミットメントを再確認しました。さらに、Carchediの分離日をもって、Carchedi氏の権利が確定していない オプションは終了しました。Carchedi氏は、Carchediの分離日から90日間、既得オプションを行使する権利がありました。

発効日として、2022年6月27日をもって、J. Knudsen氏は、会社の最高財務責任者という の役割を含め、会社のすべての役職および子会社のすべての役職を辞任しました。2022年6月25日付けの書簡契約（「クヌーセン 離職契約」）に定められた条件に従い、クヌーセン氏の雇用の終了および職の辞任は、2022年6月27日（「クヌーセン離職日」）に発効します。クヌーセン離職契約に基づき、クヌーセン氏は離職日までに稼いだ賃金に、未払休暇と未使用の休暇時間を加算した最終給与 を受け取る権利がありました。さらに、クヌーセン離職 契約に従い、当社は、（i）一定期間の 基本給の継続支払い、および（ii）一定期間にわたるCOBRA保険（「クヌーセン退職給付」）を含む特定の支払いと福利厚生を提供することに合意しました。 クヌーセン退職給付金、とりわけクヌーセン分離契約に定められているものと引き換えに、クヌーセン氏は、会社に有利な請求および特定の制限的契約上の義務に対する請求の放棄に同意しました。また、 は既存の制限契約義務を遵守するとのコミットメントを再確認しました。さらに、クヌーセン分離日をもって、クヌーセン氏の権利確定されていない オプションは終了しました。クヌーセン氏は、クヌーセン離脱日から90日間、既得オプションを行使する権利がありました。

2023年12月8日、Cullem氏は雇用契約に基づく「理由」により当社の最高経営責任者を解任されました。 に加えて、Cullem氏は当社の他のすべての役員職および子会社の他のすべての役職からも解雇されました。

2024年3月7日に として、私たちはCullem氏と和解契約および一般リリース（「和解契約」）を締結しました。 和解契約に概説されている条件に従い、またCullem氏の約束と引き換えに、当社に対する請求の一般的解除などを考慮して、2024年4月1日までに合計7万ドルの初回和解金 をCullem氏に提供しました。さらに、2024年4月1日より前にカレン氏に14,500株の決済株式を発行しました。さらに、 では、179,155ドルの分割払いを、5か月の支払いに均等に分割することを約束しました。

さらに、 Cullem氏は当社のコンサルタントを務めることに同意し、2024年3月7日に発効するコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を当社と締結しました。 誤解を避けるために記すと、コンサルティング 契約に基づき、Cullem氏に追加の対価は支払われていません。和解契約とコンサルティング契約の写しは、2024年3月31日に終了する四半期の四半期報告書のフォーム10-Q に添付されます。

特定の 関係および関連当事者取引

関連当事者との取引

以下は 2022年1月1日以降の特定の関係と取引の概要です。これには、関連当事者取引および現在提案されている、当社が参加した、または参加する予定の 取引が含まれます。（1）関与した金額が、（i） 120,000ドルまたは（ii）過去2会計年度の当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方の額を超えた、または超える可能性のある、および（2）当社の取締役、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または前述の関連会社または近親者の一員 というタイトルのセクションで説明されている報酬やその他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた人、 人が持っていた、または持つ予定です役員報酬。」すべての株式および1株あたりの情報は、株式併合に有効になります。

3iとの取引

2023年4月19日、3i は当社に35万ドルの融資を行いました。これは、2023年4月19日付けの有担保付約束手形（「4月 手形」）によって証明されています。この手形では、4月の募集を条件として、元本をシリーズA優先株の486株（「手形換算 株）」）に強制的に転換する必要がありました。4月の募集時に、2023年4月21日に、手形転換株式は3iに 発行され、4月の債券は取り消されました。

2023年4月20日、 社は3iと特定の修正交換契約（2023年5月26日に改正された「交換契約」） を締結しました。この契約に基づき、両当事者は、とりわけ、4月のクロージングを条件として、（i）シリーズA転換優先株式の指定証明書 を修正することに合意しました（「修正COD」）。その他、シリーズA優先 株式の償還権と配当（修正CODに規定されている特定の例外を除く）を削除し、シリーズの換算 を規定しました優先株を、4月の募集で売却された普通株式1株の価格と同じ30.00ドルの転換価格で普通株式に、（ii）3iが受益的に所有するシリーズC優先株50,000株（「シリーズC株式」）をシリーズA優先株5,577株（「交換株式」）と交換し、（iii）ワラントを株式購入に交換します 2021年12月20日に3i（「オリジナルワラント」）の新しいワラント（「交換ワラント」）のために発行された普通株式の 、行使価格が30.00ドル（「新規」）を反映した 行使価格」）であり、普通株式315,085株 株（「新ワラント株式」）を取得する権利を代表していました。交換契約に定められた慣習的および追加のクロージング 条件を満たすか放棄することに加えて、交換契約で検討されていた取引は、(a) オファリングのクローズ の発生、および (b) 修正CODをデラウェア州務長官に提出することを条件としていました。2023年4月21日、交換契約で検討されていた取引のクローズ が行われ、3i, に交換ワラントと交換株式が発行され、元のワラントとシリーズCの株式は取り消されました。さらに、2023年4月21日に、修正されたCODがデラウェア州 国務長官に提出されました。前述の変更にかかわらず、交換ワラントの他のすべての条件は、PIPEワラントの 条件と実質的に同じでした。交換契約に基づき、特定の例外を除いて、当社は、シリーズA優先株式の保有者 がシリーズA優先株式の株式を有益に所有している限り、シリーズA優先株式の特定の保有者の事前の書面による の同意なしに、シリーズA優先株を発行しないことに同意しました。当社は、当社 もその子会社も、4月を除き、株式証券または株式関連証券、または 関連の証券（「株式証券」を含むがこれに限定されない）の発行、提供、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分（または の発行、申し出、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分を発表しない）ことに同意しましたオファリング（そのような発行、 のオファー、売却、付与、処分、または発表は、特定の制限期間中またはその後の任意の時点で発生したかどうかにかかわらず）。

当社は、2023年4月20日付けの債務取り消し契約（「債務の取り消し契約」）を 締結しました。この契約は、4月の締結 から発効しました。4月の決算時に、債務取り消し契約の条件に従い、手形に基づく当社の未払い 債務と、当社が3iに支払うべき代替転換額（そこで定義されているとおり）のすべてが全額支払われました。したがって、 4月の募集からの収益の一部から3,348,000ドルを現金で支払った時点で、 3i側で追加の措置なしにそれに関連するすべての債務が消滅しました。さらに、この契約に従い、3iが受益的に所有する シリーズA優先株式（「償還株式」）の1,550株が、 1,652,000ドルの購入価格で全額償還されました。この償還価格は、4月の募集からの収益の一部から現金で支払われました。当社はまた、2023年5月20日付けの登録権契約の修正第1条に を締結しました。この条項は、4月のクロージング時に発効し、交換株式、新ワラント株式、および手形転換株式を含むようにRRAに基づく の特定の条件を修正しました。

2023年6月6日、3iと は限定権利放棄および修正契約（「3i権利放棄契約」）を締結しました。これに基づき、3iは、（i）シリーズA優先株式の転換価格を一般市民と同等に修正することと引き換えに、 がPIPE SPA、交換契約、および4月の募集 に関連する証券購入契約に基づいて付与された特定の権利を放棄することに同意しました 7月の募集（以下に定義）での 普通株式の募集価格、7月の募集における普通株式の公募価格 シリーズA優先株の当時の転換価格よりも低かった。（ii）他の投資家と同じ条件で7月の募集に参加し、他の投資家と同じ条件で、 に参加し、3iの参加による収益は、交換契約から受け取ったシリーズA優先株3iの株式の一部を 償還するために使用されることに合意しました。（iii）（1）行使の価格改定 br} 4月のオファリングで発行された普通ワラント（「2023年4月の普通新株予約権」）の価格を、7月のオファリングで発行されたワラント の行使価格に合わせます。そして（2）2023年4月の普通ワラントの終了日を、7月のオファリングで提供された 普通ワラントの終了日に延長します。

2023年6月29日、 会社は3iと担保付き購入契約（「6月購入契約」）を締結しました。これに従い、2023年6月30日に、 3iは元本35万ドルの約束手形（「6月3日の約束手形」）を購入しました。6月3日 約束手形の条件では、未払利息を含む未払債務は、次回の資金調達 （そこで定義されているとおり）で全額支払われると規定されていました。ただし、融資による総収入が、6月3日の約束手形の 未払い残高とそのすべての未収利息の支払いを決済するのに不十分だった場合は、全額の場合、会社は代わりに 紙幣の未払元本残高のすべてと、それに対するすべての未収利息を次のように転換する義務を負いますシリーズA優先株の486株 。6月の購入契約に関連して、当社と3iは、シリーズA優先株式の当時の換算 価格を、転換価格の下方調整に合わせて調整することに合意しました。2023年6月28日の普通株の終値に基づくと、転換価格の下方調整は1株あたり8.00ドルでした。これに関連して、当社 は、転換価格の下方調整を反映して、シリーズAコンバーチブル指定証明書の第2次修正証明書をデラウェア州務長官 に提出しました。

2023年7月10日、 社は、当社の普通株式357,223株、最大2,087,222株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「7月の事前資金調達新株予約権」）、および最大2,444,445株の普通株式（「7月普通新株予約権」）を実効複合購入価格で購入するための普通ワラント（「7月普通新株予約権」）の公募を終了しました 1株あたり4.50ドルおよび関連する普通株式購入 ワラント（「7月の購入価格」）、プレースメント の仲介手数料と募集を差し引く前の総収入は約1,100万ドルです会社が支払う費用。7月の事前積立ワラントと7月の普通ワラントのそれぞれの購入価格は、7月の購入価格から各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を差し引いた額です。オファリングの終了は2023年7月10日（「7月のオファリング」）に行われました。3iは7月のオファリングに参加し、500万ドルの購入価格で1,031,111株の事前積立ワラント と1,111,111株の普通ワラントを購入しました。

7月の募集終了時に、交換ワラントに基づいて行使可能な株式数と行使価格は、それぞれ 普通株式2,100,565株と1株あたり4.50ドルに調整されました。その後、2023年7月26日、交換ワラントのセクション2（e）に従い、2023年6月に行われた株式併合後16日目のイベント市場価格が、その時点で有効な の交換ワラントの行使価格よりも低かったため、当該交換ワラントに基づいて行使可能な株式の数と行使価格はさらに 3,134,693株と$に調整されました 1株あたりそれぞれ3.0155です。

7月の募集終了時に締結された3i権利放棄 契約に従い、シリーズA優先株の転換価格は4.50ドルに引き下げられました。2023年7月10日 、当社は、転換価格への変更を有効化するために、シリーズA転換優先株式の修正および改訂された指定証明書の第3次修正証明書を提出しました。

2023年7月10日の 7月の募集の収益から、当社は（i）3iが保有するシリーズA優先株式4,630株を5,000,400ドルの現金で、 、（ii）6月3日の約束手形を350,886ドルで現金で償還しました。その結果、6月3日の約束手形は2023年7月10日に全額支払われました。

2023年9月14日付けの 誘導書およびそこで検討されている取引に関連して、当社と3iは に従って権利放棄を締結しました。これにより、3iは、誘導状に関連する株式に関する再販登録届出書の提出を許可することに同意しました。 は、3iとの特定の契約では許可されていませんでした。権利放棄の締結を検討して、当社は シリーズ優先株式の転換価格を、できるだけ早く1.00ドルに修正することに合意しました。2023年9月22日、当社は、シリーズA優先株式の新しい転換価格である1.00ドルを反映するために、シリーズA転換優先株式の修正および改訂された指定証明書の4番目の修正証明書をデラウェア州務長官に に提出しました。さらに、 勧誘状に関連して発行されたワラントにより、交換ワラントの条件に従い、2023年9月に 2023年9月に、行使可能な株式数と交換ワラントの行使価格は、それぞれ4,407,221株の普通株式 と1株あたり1.00ドルに調整されました。

2024年1月18日、私たち は3iと証券購入契約を締結しました。これに従い、3iのシニア転換約束手形を で発行し、2025年1月18日に支払期日が到来する元本総額440,000ドルを、総購入価格は40万ドルです。これはおおよそ 10% のオリジナル発行割引となります。手形の売却による純収入を買掛金勘定と運転資金の目的で使用することに合意しました。 取引書類に別段の記載がない限り、3iの の事前の書面による同意なしに、手形の元本の一部を前払いすることはできません。

2024年2月13日、両当事者は限定権利放棄契約（「権利放棄契約」）を締結し、 は30日までに締結できることに同意しました^番目の2024年1月18日の次の暦日。両当事者はさらに、2回目のクロージングに関連する場合に限り、購入契約のセクション2.3に基づいて保有する可能性のある権利または救済 を放棄します。これには、2回目のクロージングを早めることのみによって購入契約に基づいて発効する 解約、不履行、修正、加速、またはキャンセルの権利が含まれます。2回目のクロージングの時点で、2025年2月13日に支払期日が到来する元本 総額44万ドルのシニア転換約束手形を発行し、3iに売却しました。総購入価格は40万ドルで、当初発行 の約10％割引になります。私たちは、セカンドノートの売却による純収入を買掛金勘定と運転資金の目的で使用することに合意しました。 取引書類に別段の記載がない限り、3iの の事前の書面による同意なしに、2枚目の紙幣の元本の一部を前払いすることはできません。

2024年3月14日 に、2025年3月14日に支払期日が到来する元本総額66万ドルのシニア転換約束手形を発行し、3iに売却しました。総購入価格は60万ドルで、当初発行分の約10％割引となります。私たちは、紙幣の売却による 純収入を、とりわけ、買掛金と運転資本の目的で使用することに合意しました。取引 書類に別段の記載がない限り、3iの事前の書面による同意なしに、手形の元本の一部を前払いすることはできません。

関係者取引ポリシー

私たちは、「関係者取引」の特定、レビュー、検討、および の監督に関する方針と手順を定めた書面の 関係者取引方針を採用する予定です。方針のみを目的として、「関連者取引」とは、当社または の子会社が参加する 取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）を指します。ただし、SECの小規模報告会社である限り、 （a）120,000ドルまたは（b）当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない額を超える金額が関係します最近完了した2つの会計年度で、「関係者」 なら誰でも重要な利害関係を持っています。

従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスに対する 報酬を伴う取引は、このポリシーでは の関係者取引とは見なされません。関連人物とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の議決権有価証券（当社の普通株式を含む）の任意のクラス の5％を超える保有者のことです。その近親者および関連会社（そのような人が所有または管理する 事業体を含みます）。

この方針に基づき、問題の 関係者、または取引の場合は、提案された取引の知識を持つ役員 は、提案された取引の知識を持つ役員 は、提案された関係者取引に関する情報を監査委員会 （または、監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）に審査のために提示する必要があります。 は関係者の取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および特定の 重要株主から提供された情報に頼ります。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会は関連する 事実と状況を考慮します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

インディペンデンス局長

取締役会の過半数は独立取締役です。上記のセクションで説明されています。」マネジメント.”

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の の表とそれに付随する脚注には、保有者に普通株式を取得する権利を与える有価証券の行使または転換時に発行可能な 株を含む、当社の普通株式の受益所有権に関する情報が記載されていますk （行使または転換時）、および2024年4月4日現在のシリーズA優先株式の当社の株式：

SECの規則や規制では、その人が証券の議決権や議決権を行使する権限を含む「議決権 」を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益者」になります。または、 証券を処分または処分を指示する権限、または60歳以内にそのような権限を取得する権利を含む「投資権」日々。

当社の普通株式の の受益所有権は、2024年4月4日時点で発行され発行済みの普通株式471,174株に基づいています。2024年4月4日現在、シリーズA優先株式が1,215株発行されています。

が次の表の脚注に別段の記載がない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている は、受益所有の普通株式に関して単独議決権および投資権を有します。