証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールしてください

(ルール14d-100)

セクション14 (D) (1) または13 (E) (1) に基づく公開買付け明細書

1934年の証券取引法の

ビザ・インコーポレイテッド

（対象会社（発行者）と出願人（提供者）の名前）

クラスB-1普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

92826C201

(キューシップ番号 証券のクラス)

ライアン・マキナニー

チーフ 執行役員

ビザ・インコーポレイテッド

私書箱 8999

サン カリフォルニア州フランシスコ 94128-8999

(650) 432-3200

（出願人に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

ジョセフ・A・ホール

ジョン H. ランネ

デイビス・ポーク・アンド・ワードウェル法律事務所

450 レキシントンアベニュー

新しい ニューヨーク、ニューヨーク 10017

(212) 450-4000

☐	提出書類が、開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください テンダーオファー。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☐	ルール14d-1の対象となる第三者の公開買付け。

☒	規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☐	ルール13e-3に従って私的取引を行います。

☐	規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。

☐	規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐	ルール14d-1（d）（クロスボーダー第三者公開買付け）

スケジュールTO（この「スケジュールTO」）に関するこの発行体公開買付け声明は、以下によって提出されました デラウェア州の法人、Visa株式会社（「Visa」）。この別表は、クラスB-1普通株の発行済み株式の一部またはすべてを交換するというVisaによる申し出（「交換オファー」）に関するものです 株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-1普通株式」）、VisaのクラスB-2普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「クラスB-2普通株式」）、VisaのクラスC普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」）、および該当する場合は端数株式の代わりに現金を組み合わせた場合、 登録届出書（以下に定義）の一部を構成する2024年4月8日付けの目論見書（「目論見書」）および選挙および送付状（「書簡」）に記載されている条件に従うものとします 送付状」）。そのコピーは、それぞれ別紙（a）（4）と（a）（1）（A）としてここに提出してください。

参加の条件として 交換オファーでは、交換する各クラスB-1普通株主と、それぞれの親保証人（目論見書で定義されているとおり）は、契約を締結する必要があります（ 米国の対象となる特定の訴訟（詳しくは目論見書に記載されています）に関連する将来の債務をVisaに現金で払い戻すという、「メイクホール契約」）は、交換オファーへの参加がなかったら起こっていたでしょう そのような保有者がクラスB-1の普通株式の所有権を通じて負担します。メイクホール契約のフォームのコピーを別紙 (a) (1) (B) としてここに提出します。

エクスチェンジ・オファーに参加するには、クラスB-1普通株主が実行済のコピーを提出しなければなりません Equiniti Trust Company, LLC（「交換代理人」）への送付状およびメイクホール契約（必要な添付書類を含む）について。詳細は目論見書と送付状に記載されています。そのような 書類は、目論見書と送付状に記載されている交換代理人の住所に送付するか、交換代理人のオンラインポータル（「EQポータル」）のVote.proxyOnline.com/visa/19596/から提出できます。A EQポータルの使用に関する指示書（「EQ指示書」）のコピーは、別紙（a）（1）（C）としてここに提出してください。

交換オファーに関連して、Visaは証券に基づいて証券取引委員会（「SEC」）に申請しました 改正された1933年の法律、フォームS-4（登録番号333-276747）の登録届出書（本書の日付までに修正された）、「登録」 ステートメント」）は、クラスB-1普通株式と引き換えに提供されるクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式を登録するためのものです 交換オファーで入札されました。クラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）で、クラスB2の普通株式と クラスCの普通株は転換可能です。

スケジュールTOの一般指示Fで許可されているように、に記載されている情報は 目論見書、送付状、メイクホール契約、およびEQ指示書は、それぞれ別紙（a）（4）、（a）（1）（A）、（a）（1）（B）および（a）（1）（C）としてここに提出されており、参照によりここに明示的に組み込まれています 以下に別段の定めがある場合を除き、このスケジュールTOのすべての項目への回答です。

アイテム 1.概要タームシート。

概要タームシート。目論見書の「取引所に関する質問と回答」というタイトルのセクションに記載されている情報 参考までに、「オファー」と「概要」がここに組み込まれています。

アイテム 2.対象企業情報。

(a) 名前と住所。発行者の名前はVisa Inc.です。Visaの主な執行部は、サンの私書箱8999にあります。 カリフォルニア州フランシスコ 94128-8999。その電話番号は (650) 432-3200です。

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(b) 証券。クラスB-1普通株式 株式はエクスチェンジオファーの対象証券です。目論見書の「資本金の説明」というタイトルのセクションに記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

(c) 取引市場と価格。クラスB-1の株式の公開市場は確立されていません 普通株式。

アイテム 3.出願人の身元と経歴。

(a) 名前と住所。申請者および対象会社はVisaです。見出しの下に記載されている情報を参照します 目論見書の「概要—会社」。参考までにここに記載されています。

一般指示Cに従って 予定表では、次の人物がVisaの取締役および/または執行役員です。

[名前]		ポジション
ライアン・マキナニー		最高経営責任者兼取締役
ジョン・F・ラングレン		ボードチェア
ロイド・A・カーニー		ディレクター
カーミット・R・クロフォード		ディレクター
フランシスコ・ハビエル・フェルナンデス・カルバハル		ディレクター
ラモン・ラガータ		ディレクター
テリ・L・リスト		ディレクター
デニス・M・モリソン		ディレクター
パメラ・マーフィー		ディレクター
リンダ・J・レンドル		ディレクター
メイナード・G・ウェッブ・ジュニア		ディレクター
ポール・D・ファバラ		最高リスク責任者
クリス・スー		最高財務責任者
ジュリー・B・ロッテンバーグ		ゼネラルカウンセル
ラジャット・タネージャ		社長、テクノロジー
ケリー・マホン・タリアー		副会長、最高人事・総務責任者、コーポレートセクレタリー

上記のすべての取締役および執行役員の勤務先住所は、Visa社内、私書箱8999です。 カリフォルニア州サンフランシスコ 94128-8999、そして各人の電話番号は (650) 432-3200です。

Visaを管理している人も、企業の執行役員や取締役、あるいは最終的に管理する他の人物もいません ビザ。

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アイテム 4.取引条件。

(a) 重要条件。目論見書の「取引所に関する質問と回答」というタイトルのセクションに記載されている情報 オファー」、「概要」、「エクスチェンジ・オファー」、「メイクホール契約」、「資本ストックの説明」、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」、そして目論見書の表紙は 参考までにここに組み込まれています。

(b) 購入。交換オファーは、エクスチェンジオファーが許可されている法域で株式を有効に入札した（そして有効に出金しなかった）クラスB-1普通株式の発行済み株式の保有者なら誰でも利用できます。したがって、Visaの役員、取締役、または関連会社の誰でも クラスB-1普通株式の発行済み株式の保有者は、他のすべてのクラスB-1普通株式と同じ条件で交換オファーに参加できます 株主。本書の日付の時点で、合理的な問い合わせを行った結果、VisaはクラスB-1普通株式の発行済み株式の保有者であるVisaの役員、取締役、または関連会社については知りませんでした。

アイテム 5.過去の連絡先、取引、交渉、契約。

(e) 対象会社の証券に関する契約。目論見書の「タイトル」のセクションに記載されている情報 参考までに、「資本金の説明」がここに組み込まれています。

アイテム 6.取引の目的と計画または提案。

(a) 目的。目論見書の「取引所に関する質問と回答」というタイトルのセクションに記載されている情報 「オファー」、「概要」、「エクスチェンジ・オファー—エクスチェンジ・オファーの理由」は、参考文献としてここに組み込まれています。

(b) 取得した有価証券の使用。取引所で取得したクラスB-1普通株式 オファーはキャンセルされます。

(c) プラン。目論見書の「質問と回答」というタイトルのセクションに記載されている情報 交換オファーについて」、「概要」、「エクスチェンジオファー」、および「資本金の説明」は、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 7.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項。

(a) 資金源。目論見書の「取引所に関する質問と回答」というタイトルのセクションに記載されている情報 参考までに、オファー」、「概要」、「エクスチェンジオファー」がここに組み込まれています。

(b) 条件。

[なし]。

(d) 借りた資金。

[なし]。

アイテム 8.への関心 対象会社の証券。

(a) 有価証券の所有権。

[なし]。

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(b) 証券取引。

[なし]。

アイテム 9.人/資産、 雇用、雇用、報酬あり、または中古です。

(a) 勧誘または勧告。のセクションに記載されている情報 「交換エージェントと情報エージェント」と「エクスチェンジオファー—手数料と費用」というタイトルの目論見書は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 10.財務諸表。

(a) 財務情報。2023年9月30日および2022年9月30日現在のビザ株式会社および子会社の連結財務諸表、および 2023年9月30日に終了した3年間の各年度については、終了した会計年度のVisa年次報告書のパートII、項目8を参照してここに組み込まれています 2023年9月30日。

終了時および3か月間のVisa Inc. および子会社の連結財務諸表 2023年12月31日および2022年は、2023年12月31日に終了した四半期のVisaが発行したフォーム10-Qの四半期報告書のパートI、項目1を参照してここに組み込まれています。

この文書には、SECに提出された以下の書類から、Visaに関する重要なビジネスおよび財務情報が参考までに組み込まれています。 この文書には含まれていません。この情報は、SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）やその他の情報源から入手できます。目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。 詳細については、「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

(b) プロフォーマ情報。該当しません。

アイテム 11.追加情報。

(a) 契約、規制要件、法的手続き。

(1) なし。

(2) 目論見書の「交換オファーの条件」というタイトルのセクションに記載されている情報 「エクスチェンジオファー」は参考までにここに組み込まれています。

(3) 該当しません。

(4) 該当しません。

(5) なし。

(c) その他の重要な情報。目論見書、送付状、メイクホール契約、および 参考までに、EQ指示書がここに組み込まれています。

アイテム 12.展示品。

示すいいえ。		説明
(a) (1) (A)		選挙書と送付状の形式。*
(a) (1) (B)		メイクホール契約の形式（登録届出書の別紙99.2を参照して組み込まれています）。
(a) (1) (C)		EQインストラクションレター。*
(a) (4)		2024年4月8日付けの目論見書（Visaのフォーム424（b）（3）ファイリングを参照して組み込んでいます（登録番号 333-276747）は、2024年4月8日に証券取引委員会に提出されました）。
(a) (5)		2024年4月8日付けのVisaによるプレスリリース（4月にSECに提出されたVisaのフォーム425を参照して組み込んだ） 8, 2024)。
(b)		該当しません。
(d)		[なし]。
(g)		[なし]。
(h)		デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の税務上の意見（登録届出書の別紙8.1を参照して組み込まれています）。
107		出願手数料表*

*	ここに提出しました。

アイテム 13.スケジュール13E-3で必要な情報。

該当しません。

5

署名

十分な調査の結果、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実で完全であることを証明します。 正しい。

日付：2024年4月8日