証券取引委員会に提出されたとおり 2024年4月5日

登録番号 333-_________

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

有価証券に基づく登録届出書 1933年の行為

サウンドハウンド AI, INC.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ケイバン・モハジャー博士

サウンドハウンド AI, Inc.

5400 ベッツィー・ロス・ドライブ

カリフォルニア州サンタクララ 95054

(サービス担当者の名前と住所)

(408) 441-3200

電話番号（エージェントのエリアコードを含む） サービス用。

コピー先:

ダグラス・エレノフ、Esq。

マシュー・バーンスタイン弁護士

エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10105

電話:(212) 370-1300

ファクシミリ：（212）370-7889

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される基準。☐

登録 フォームS-8の一般指示Eに基づく追加有価証券の

説明メモ

この登録届出書はSoundHoundによって提出されています デラウェア州の法人、AI, Inc.（「登録者」、「会社」、「当社」、「当社」、または「私たち」） 額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株18,806,859株（「普通株式」）を追加登録するには、 これは、SoundHound AI、Inc.の2022年株式インセンティブプラン（「2022年インセンティブプラン」）に従って提供および販売される場合があります 含まれているエバーグリーン条項に基づく、当該プランに基づいて発行可能な株式数の増加に関連して そこに。公布されたフォームS-8のパートIの説明書に従って 委員会により、フォームS-8のパートIで指定された情報は、この登録届出書から省略されました。

その 登録者は以前、2022年のインセンティブプランであるSoundHound AI、Inc. 2022に基づいて発行用に普通株式を登録しました 従業員株式購入制度、SoundHound、Inc.の2016年株式インセンティブ制度、および フォームS-8の登録届出書に記載されているメロディス・コーポレーション2006株式計画 7月に委員会に提出されました 2022年20日（ファイル番号333-266239）（「事前登録届出書」）。一般指示Eに従って フォームS-8、この登録届出書には、参考までに事前登録の内容が組み込まれています ステートメント。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み

私たち 委員会に提出する特定の文書をこの目論見書に「参照により組み込んで」います。つまり、 それらの文書を参照して、重要な情報を開示してください。参照により組み込まれた文書内の情報 は、この目論見書の一部とみなされます。私たちが委員会に提出し、組み込まれている文書に含まれる声明 この目論見書の参照により、情報を含め、この目論見書に含まれる情報が自動的に更新され、優先されます この目論見書に参照により組み込まれた、以前に提出された文書または報告書、新しい情報の範囲で 古い情報と異なるか、矛盾しています。私たちは以下の書類を委員会に提出した、または提出する可能性があります それぞれの出願日時点で、参照によりここに組み込まれています。

すべて その日以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って委員会に提出した書類 この目論見書のうち、この目論見書に基づいて提供されているすべての有価証券が売却されたことを示している、またはすべての有価証券の登録が取り消されている その後、売れ残っている場合は、参照によりこの目論見書に組み込まれ、提出日から本契約の一部とみなされます そのような書類の。

任意です この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、修正されたものとみなされます。 この目論見書またはその後の記述に含まれる範囲で、この目論見書の目的のために、置き換えられたり置き換えられたりしました この目論見書に参照されていると見なされ、そのような記述を修正したり、置き換えたり、置き換えたりする提出書類。 そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた声明は、そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた場合を除き、以下を構成するものとは見なされないものとします この目論見書の一部。フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01またはそれに対応する情報はありません 項目9.01に記載されているか、その中の別紙として含まれている情報で、委員会に随時提供することがあります 関連事項に別段の定めがある場合を除き、この目論見書に参照として組み込まれるか、または本目論見書に含まれます 文書。上記を条件として、この目論見書に記載されているすべての情報は、記載されている情報によって完全に認定されます 参考資料として組み込まれた文書に。

あなた 口頭または書面でこれらの書類のコピーを要求することができます。これらの書類は無償で提供されます（そのような場合を除きます） 展示品は参考資料として具体的に組み込まれています）、SoundHound AI, Inc.（ベッツィー・ロス・ドライブ5400番地）のコーポレート・セクレタリーに連絡して、 カリフォルニア州サンタクララ 95054。私たちの電話番号は (408) 441-3200です。私たちに関する情報は、当社のウェブサイト http://www.soundhound.com でもご覧いただけます。 ただし、当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書には含まれておらず、参考資料として組み込まれていません。

アイテム4。証券の説明

ない 該当します。

アイテム5。指名された専門家や弁護士の興味

ない 該当します。

アイテム 6.役員と取締役の補償

として デラウェア州一般会社法の第102条で許可されているように、私たちは修正および改訂された証明書の規定を採用しました 会社設立および修正および改訂された付随定款により、その違反に対する取締役の個人的責任を制限または排除します 取締役としての受託者の注意義務。注意義務では、通常、会社を代表して行動する場合、取締役が行使することが義務付けられています 合理的に入手可能なすべての重要な情報に基づいた、情報に基づいたビジネス上の判断。したがって、ディレクターは個人的ではありません 取締役としての受託者責任違反により、当社または株主に対して金銭的損害賠償責任を負います。ただし、以下の責任は除きます。

これら 責任の制限は、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性に影響しません。私たちの修正と また、改定された法人設立証明書により、許容される最大限の範囲で当社の役員、取締役、その他の代理人に補償することも認められています デラウェア州の法律の下で。

として デラウェア州一般会社法の第145条で認められているように、当社の改正および改訂付随定款には次の内容が規定されています。

私たちの 修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則には、記載されている補償条項が規定されています 上記およびこの中の他の場所。私たちは個別の補償契約を締結した、または締結する予定であり、今後も締結する予定です デラウェア州に含まれる特定の補償条項よりも範囲が広い場合がある当社の取締役および特定の役員と 一般会社法。これらの補償契約では、通常、とりわけ、当社の役員および取締役に補償することが義務付けられています 取締役または役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債（発生する負債を除く）に対して 故意の違法行為から。また、これらの補償契約では、通常、取締役が負担した費用を前払いする必要があります または、彼らに対して訴訟を起こした結果、補償を受ける可能性のある役員。これらの補償条項と 補償契約は、以下を含む当社の役員および取締役の責任に対する補償が認められるほど広範囲に及ぶ場合があります。 1933年の証券法（改正版）または証券法に基づいて発生した費用の払い戻し。

ザル 登録者は、取締役または役員である、またはそうであったすべての人に代わって保険を購入し、現在維持するつもりです 登録者に対して申し立てられた請求から生じ、そのような立場で被った損失に対して、 特定の除外事項があります。

アイテム 7.登録の免除が請求されました

該当しません。

アイテム 8.展示品

その この登録届出書には、以下の展示品が提出されています。

展示索引

アイテム 9.事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) 任意の期間に提出してください オファーや販売が行われている、この登録届出書の効力発生後の修正：

(i) 任意を含めるには 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書。

(ii) 振り返って 目論見書に記載されている、登録届出書の発効日以降（または発効後の最新のもの）に生じた事実や出来事 その修正）は、個別に、または全体として、登録に記載されている情報の根本的な変更を表しています ステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合） 提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も 規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映されることがあります。これは、全体として量の変化と 価格は、「登録の計算」に記載されている最大募集価格の総額の20％以下の変化を表しています 有効な登録届出書の「料金」表。

(iii) あらゆる重要な情報を含めること 登録届出書に以前に開示されていない流通計画や、そのような情報への重大な変更に関して 登録届出書に。

提供された、 ただし、その段落 (a) (1) (i) と (a) (1) (ii) は、登録届出書がフォームS-8に記載されていて、情報が事後効書類に含める必要がある場合は適用されません これらの段落による修正は、セクションに従って登録者がSECに提出または提供する定期報告書に含まれています 1934年の証券取引法の13またはセクション15（d）は、ここに参照により組み込まれています。

(2) 何らかの責任を判断するためのものです 証券法の下では、そのような発効後の改正はそれぞれ、証券に関連する新しい登録届出書とみなされます そこで提供され、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 事後効処理によって登録から削除するには 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを修正します。

(b) 以下に署名した登録者は、以下の目的でそれを引き受けます 証券法に基づく責任の判定、セクション13（a）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに 1934年の証券取引法のセクション15（d）（および該当する場合は、従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出） この登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法のセクション15（d）に従い、 そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関連する新しい登録届出書とみなされます は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 有価証券に基づいて生じる負債の補償に関しては 前述の規定、またはその他の方法により、登録者の取締役、役員、および管理者に行為が許可される場合があります。 登録者は、委員会の意見では、そのような補償は、次のように表現されている公共政策に反すると知らされています 証券法なので、執行できません。そのような負債（以外の）に対する補償の請求があった場合 成功した場合、登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払い 何らかの訴訟、訴訟、または手続に対する抗弁は、証券に関連する取締役、役員、または支配者によって主張されます 登録されると、登録者は、その弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断しない限り、以下を提出します 適切な管轄の裁判所に、それによるそのような補償が証券に記載されている公共政策に反するかどうかという疑問を 法制化され、その問題の最終判決に準拠します。

署名

証券の要件に従って 改正された1933年の法律により、登録者は、それが以下の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-8で提出し、この登録届出書に代理で署名してもらい、正式に権限を与えられた署名者が 2024年4月5日に。

委任状

知っている すべての男性は、これらのプレゼントをもらって、以下に署名された各人がケイバン・モハジャー博士を正当かつ合法的な人物と見なし、任命することを願っています 事実上の弁護士。あらゆる立場で、彼の名称、場所、代わりに、代理および再代行する全権を持っています この登録届出書の効力発生後の修正を含むすべての修正に署名し、すべての添付書類とともに提出すること それと、それに関連する他の文書を委員会に。これにより、上記のすべての事実上の弁護士を承認し、確認します または彼の代理人は、それぞれが単独で行動し、合法的にそれをしたり、そのためにそうさせたりすることができます。

に従って 改正された1933年の証券法の要件に合わせて、この登録届出書は次の人によって署名されています 定員と記載の日程。

II-5