別紙5.2

シドリー・オースティン法律事務所 787 セブンスアベニュー ニューヨーク、 ニューヨーク 10019 +1 212 839 5300 +1 212 839 5599 ファックス アメリカ • アジア太平洋 • ヨーロッパ

2024年3月21日

アフラック株式会社
1932 ウィントンロード
ジョージア州コロンバス 31999

ご列席の皆様:

ジョージア州の企業であるアフラック・インコーポレイテッド（以下「当社」）が、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引委員会に提出した、フォームS-3、 ファイル番号333-259379（「登録届出書」）を参照します。 登録届は、以下の規則462（e）に従って提出した時点で有効になりました証券法です。登録 明細書に従い、当社は、(i) 2029年満期の 1.048% シニアノート (「2029年債券」) の元本総額13,000,000円、(ii) 2031年満期の 1.412% シニアノート (以下「2031年債券」) の元本総額27,900,000円、(iii) その1.,00068,000円の元本総額を発行しています 2034年満期の 2% シニアノート（「2034年債券」 と、2029年債と2031年債と合わせて「ノート」）。債券は、2009年5月21日付けのインデンチャー に基づいて、発行者である当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン 信託会社（N.A.、受託者）との間で、（i）2024年3月21日付けの38番目の補足インデンチャー（ ）で補足されています（会社と受託者の間の「38番目の補足契約」）、2029年債の場合は 、（ii）2024年3月21日付けの39番目の補足契約（「39番目 補足契約」）、会社との受託者（2031年債の場合は）、および（iii）2024年3月21日付けの40番目の補足 インデンチャー（「40番目の補足契約」）、会社と受託者の間の、2034年債の場合は 。本明細書で使用されている「インデンチャー」という用語は、(i) 2029年債の場合は 、第38補足インデンチャー、(ii) 2031年債の場合は、第39補足 インデンチャー、(iii) 2034年債の場合は、40番目の補足インデンチャーで補足される基本インデンチャーを意味します。手形は、2024年3月14日付けの引受契約（「引受契約」）に従って、当社と とそこに記載されている引受人との間の引受契約（「引受契約」）に従って当社 によって売却されます。

この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って に従って提出されています。

登録届出書、 インデンチャー、引受契約、グローバル形式のノート、および登録届出、インデンチャー、引受契約、および会社による債券の発行に関連して会社の取締役会が採択した決議を検討しました。また、 は、会社のそのような契約、文書、証明書、明細書 、その他の企業文書や文書の原本、または私たちが納得できるほど証明された原本のコピーを調べ、このような法律上の問題を検討しました。これは、この意見書の基礎として関連する であり、必要であると考えています。私たちは、原本として提出されたすべての書類の信憑性、すべての署名の真正性、すべての人の法的能力、および審査のために提出された のコピーの原本との適合性を前提としています。ここに記載されている意見に関連する事実については、独立した調査や検証なしに、公務員、役員、その他の会社の代表者の証明書、手紙、口頭および書面による声明と表明 の正確性と完全性を前提としてきました。

アフラック株式会社

2024年3月21日

ページ 2

上記と、ここに記載されている のその他の制限、資格、仮定に基づき、また、手形が会社によって正式に承認されていることを前提として、 は、手形が会社の正式に権限を与えられた 役員によって正式に執行され、受託者によって正式に認証された場合、手形は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると考えています。契約書 の規定に従い、合意された対価の支払いと引き換えに、その購入者に引き渡されます引受契約に従って。

ここに記載されている意見で言及されている、または関連する各文書または合意（それぞれ「文書」）に関して、私たちは、ここに記載されている意見に関連する範囲で、（i）当該文書の各当事者（自然人でない場合）は、場合によっては正式に組織または結成され、関連するすべての時期に存在し、有効に存在していると想定しています場合によっては、 の組織または結成の管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、関連するすべての時期に持っていて、完全な権利、権限、権限を持っています が当該文書に基づく義務を履行、引き渡し、履行すること、(ii) 当該文書が各当事者によって正式に承認、履行され、 引き渡されている、(iii) 当該文書は、場合によってはその各当事者の有効で拘束力のある法的強制力のある契約 または義務である。ただし、以下のいずれの場合においても、そのような仮定を行わないことを条件とする 項（iii）の事項は会社に関するもので、上記の当社の意見で明示的に取り上げられています。

私たちは、法の選択に関する文書、合意、その他の文書の のいかなる規定についても意見を表明しません。

私たちの意見は、債権者の の権利全般に関する、または影響する破産、破産、 再編、モラトリアム、不正移転、不正譲渡およびその他の同様の法律と、商業的合理性、誠実さの 概念を含む、一般的な衡平原則（衡平手続または法律上の手続きのどちらで考慮されるかにかかわらず）の対象となります。公正な取引、特定の業績が得られない可能性、または差止命令による 救済。私たちの意見には、（i）米国の裁判所が下した金銭的損害賠償の判決は米ドルのみで表現することを義務付ける法律の規定、（ii）米ドル以外で建てられたり支払われたりする債務 証券またはその他の債務に関する請求（または米ドル以外の 建てまたは支払われる判決）も適用されます。そのような請求に関しては）決められた日に実勢為替レート で米ドルに換算してください適用法および (iii) アメリカ合衆国外または外貨での支払い を制限、延期、または禁止する政府の権限に従って。

アフラック株式会社

2024年3月21日

ページ 3

この意見書は、ニューヨーク州 の法律（ニューヨーク州の証券法を除く）に限定されています。私たちは、アメリカ合衆国の連邦法、州証券法、または ブルースカイ法を含むがこれらに限定されない、他の法域の法律、規則、規制 については意見を表明しません。

私たちは、この意見 レターを登録届出書の別紙として提出すること、および登録 届出書に含まれる、または登録届出書の一部となった当社へのすべての言及に同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。