別紙4.1

実行バージョン

アフラック株式会社、発行者として

と

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

信託会社、N.A.、受託者として

38番目の補足義歯

2024年3月21日現在の日付です

¥13,000,000,000

1.048% 2029年満期シニアノート

この38番目の補足 インデンチャー（この「38番目の補足インデンチャー」）は、2024年3月21日に、発行者であるジョージア州の法人 （以下「当社」）と、受託者である全国銀行協会であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で、2024年3月21日付けで作成されました。」):

一方、当社はこれまで が受託者と2009年5月21日付けのシニアインデンチャー（「オリジナルインデンチャー」）を締結しています。

一方、オリジナルインデンチャー は参照によりここに組み込まれ、この第38次補足インデンチャーによって補足および修正されたオリジナルインデンチャー は、ここでは「インデンチャー」と呼ばれます。

一方、オリジナル インデンチャーでは、オリジナルインデンチャーの 規定に従って、会社の取締役会がいつでも新しいシニアノートシリーズを設立することができ、そのようなシリーズの条件は、会社 と受託者が締結した補足インデンチャーによって説明される場合があります。

一方、会社は に、契約書に基づいて新しいシリーズのシニアノートを作成することを提案しています。

一方、今後設立される他のシリーズの追加のシニア 紙幣は、補足および修正された時点でオリジナルインデンチャーに限定されている場合を除き、補足および修正された時点のインデンチャーに従って随時発行される場合があります。いずれかのシリーズの 社が発行するすべてのシニアノートは、同時に発行する必要はなく、別段の定めがない限り、再発行できますそのようなシリーズの シニアノートの追加発行のためにオープンしました。そして

一方、この第38次補足契約の締結と引き渡しを許可し、それを 会社の条件に従って有効かつ拘束力のある契約にするために必要な はすべて完了しています。

そこで、本契約に定める契約や義務の を考慮し、また十分であると認められるその他の有益で価値のある対価として、 両当事者は以下のとおり合意します。

第一条

2029年満期の 1.048% シニアノート

セクション1.01設立。 これにより、インデンチャーに基づいて発行される新しいシリーズのシニアノートが設立されました。これは、2029年満了の当社の1.048% シニアノート（「シニアノート」）として指定されます。

認証された シニアノートがあり、当初は元本の総額が13,000,000,000円に制限されています。また、元のインデンチャーのセクション2.8、2.9、2.11、8.5、12.3およびこの 第38補足インデンチャーの条件で規定されている場合を除き、それ以上のシニアノートは認証および引き渡されません。ただし、会社がこのシリーズを再開する場合がありますシニアノートの総額とシニアノートの元本 総額は、シニアノートの保有者の同意なしに今後増額される可能性があります。シニアノートと同じランク、 金利、満期日、その他の条件で、CUSIPとISIN番号が同じであること。ただし、 (i) 発行日、(ii) 発行価格、(iii) 利息が発生する日付、および発行後の最初の利息支払い日 (以下に定義) に支払われる利息 そのような追加シニアノート（ という用語は、そのような追加シニアノートの認証基準となる命令に付随する理事会決議に記載されるものとします）。 このような追加シニアノートおよび本契約に従って設立されたシニアノートは、総称して インデンチャーのすべての目的において単一のクラスとみなされます。ただし、そのような追加シニアノートは、その時点で存在するシニアノートと で米国連邦所得税の観点から代替可能です。シニアノートは完全に登録された形式で発行されるものとします。

シニアノートは、実質的に本書の別紙Aに記載されている形式で、1つまたは複数のグローバル証券（以下に定義）の形で発行されるものとします。

シニアノートの受託者の 認証証明書の形式は、実質的に本書の別紙Bに記載されている形式とします。

各シニアノートには、その認証日が 付けられ、最初に発行された日から、または利息が支払われた、または正式に支払われた最新の利息 支払日から、利息がかかるものとします。

セクション1.02定義。 ここで使用される以下の定義済み用語は、文脈上別段の定めがない限り、以下に定める意味を持つものとします。本書で使用されている大文字の用語 で、ここで定義が示されていないものは、元の契約書に記載されている意味を持つものとします。

「営業日」 とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日で、ニューヨーク市、東京市、ロンドン市、または関連する支払い場所の銀行機関や信託会社が、法律、規制、行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

「グローバル証券」 とは、一連の証券に関して、預託機関またはその候補者の 名義で登録され、預託機関の保管人として受託者が保有するオリジナルインデンチャーに基づいて認証および引き渡された証券のことです。オリジナルインデンチャーはすべて、預託機関またはその候補者の 名義で登録されるものとします。

「利息支払い日」 とは、2024年9月21日から始まる毎年3月21日と9月21日を意味します。

「米国以外。保有者」 とは、米国の保有者ではないシニアノートの受益者（米国 州の連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、その他の団体、または取り決めを除く）を意味します。

「標準基準日」 とは、各利息支払い日に関して、その 利息支払日の直前の3月1日または9月1日の営業終了日を意味します。

「記載満期」 とは、2029年3月21日を意味します。

セクション1.03元本と利息の支払い 以前に償還されていない場合、シニアノートの元本は、定められた満期日に支払われるものとします。シニアノートの 未払いかつ未払いの元本、および 法で認められる範囲での延滞利息の分割払いには、支払われるか、支払いが可能になるまで、年間1.048％の利息がかかるものとします。このような利息は、利息が支払われた、または正式に支払われた最も最近の利息支払い日、または利息が支払われていない場合は3月21日から発生します。 2024。利息は、2024年9月21日から始まる各利息支払い日に、その利息支払日の通常記録日にシニアノートが登録されている氏名 に半年ごとに延滞して支払われるものとします。ただし、記載されている満期日または本書に記載されている償還日に に支払われる利息は、元本の支払先となる人に支払われます。そのような利息 が、時間通りに支払われなかったり、正式に支払われなかったりした場合、その通常記録日に直ちに保有者への支払いが中止され、 はオリジナル契約のセクション2.7に規定されているとおりに支払われる可能性があります。

シニアノートの利息の支払いには、それぞれの利息支払い日に発生した利息が含まれますが、その利息支払い日は含まれません。シニアノート の利息支払いは、30日間の12か月からなる360日の年を基準に計算され、支払われるものとします。シニアノートに利息 が支払われる日が営業日でない場合、その日に支払われる利息の支払いは、翌営業日の 日に行われます（そのような遅延に関する利息やその他の支払いはありません）。ただし、その次の 営業日が次の暦年の場合、その支払いは直前の営業日に行われ、いずれの場合も は、支払いが最初に支払われた日に行われた場合と同じ効力を持ちます。

元本、 プレミアム（ある場合）、およびシニアノートの指定満期日または償還日に支払うべき利息の支払いは、受託者の企業信託事務所でシニアノートを 引き渡したときに行われるものとします。以下のセクション1.12に記載されている場合を除き、シニアノートの元本と 利息は日本円で支払われるものとします。利息（利息支払日の利息を含む）の支払いは、該当する場合はそのような引き渡しを条件として、会社の選択により、（i）証券登記簿に記載される資格のある人の住所に小切手を郵送するか、（ii）書面で指定された米国の金融機関の口座に電信送金で行われます受託者に の受託者による支払い日 の受託者に、その権利を有する者が を支払った日の少なくとも15日前までにお願いします。

セクション1.04宗派。 シニアノートは、1億円の額面と、それを超える額面が1,000万円の整数倍でのみ発行されます。

セクション1.05グローバル 証券。シニアノートは、最初は1つ以上の完全登録グローバルノートで表されます。このような各シニアノートは、普通預託機関に、または普通預託機関に代わって預け入れられ、普通預託機関の候補者の名前で、クリアストリーム・バンキング社の口座 に登録されます. （「クリアストリーム」）とユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）。シニアノートは、クリアストリームまたはユーロクリアを通じて、そのようなシステムの参加者として、またはそのようなシステムの参加者として である組織を通じて間接的に保有することができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織 に代わってシニアノートの持分を保有するか、それぞれの 預託機関の帳簿にあるクリアストリームまたはユーロクリア名の顧客の証券口座を通じて顧客に代わってシニアノートの持分を保有します。シニアノートへの記帳利益、およびシニアノートに関連するすべての送金は、クリアストリームとユーロクリアの記帳 記録に反映されます。

そのようなグローバル証券の受益権 の所有者は、シニアノートを自分の名前で登録する資格がなく、 シニアノートを確定形式で受け取ることも、受け取る権利もありません。また、インデンチャーに従って会社または受託者から提出された報告を受け取る目的を含め、 インデンチャーに基づく債券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、 シニアノートの受益権を所有する各人は、シニア ノートの保有者の権利を行使するために、預託機関の手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合は、 その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

セクション1.06転送。 シニアノートの譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、それに関連して課される税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の の支払いが必要です。

セクション1.07ディフェサンス。 オリジナルインデンチャーのセクション10.4と10.5の規定がシニアノートに適用されます。

セクション1.08会社のオプションでの償還 。シニアノートは、 社の独自の選択により、2028年12月21日（満期の3か月前）以降、償還されるシニアノートの元本総額に未払利息を加えた金額の100％にシニアノートの元本 金額の未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、随時、全部または一部を償還できます償還日に、もしあれば、償還日までに償還されました。

オリジナルインデンチャーのセクション12.2にかかわらず、補足インデンチャーのセクション1.08に基づく償還の通知は、償還日の少なくとも15日前から60日以内に に、登録された 住所で償還されるシニアノートの各保有者に郵送されます。

セクション1.09償還するシニアノートの選択 償還するシニアノートの全部よりも少ない場合、当該シニアノートの各受益者が保有する償還対象シニアノートの元本額は、クリアストリームとユーロクリアの該当する手続きに従って、 受託者によって選択されるものとします。シニアノートおよびシニアノートの一部は、1億円の金額で 、それを超える金額で1,000万円の整数倍を選択できます。

セクション 1.10 追加の 金額。シニアノートに関する元本と利息の支払いはすべて、現在または将来の税金、関税、査定、または性質の如何を問わず、米国または米国 州の行政区画または税務当局によって課せられ、徴収され、源泉徴収または査定されるその他の政府費用により、控除 または源泉徴収なしで無料で行われ、控除 または源泉徴収は行われません。法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、総称して「税金」）。

このような源泉徴収 または税金の控除が法律で義務付けられている場合、以下に説明する制限を条件として、会社は米国以外のすべての人に支払います。シニアノートの元本または利息 のすべての純支払い（償還時を含む）が、当該税金による控除または源泉徴収後、当該シニアノートに規定されている金額を、当該税金から控除または源泉徴収する前に支払うべき金額以上にならないように、保有者に必要な の追加金額（「追加金額」）が必要です。

ただし、追加金額を支払う会社の 義務は、以下には適用されません。

(a) 以下がなければ、そのように課されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろう任意の 税金

(1) 当該保有者または受益者間（または受益者または受益者 所有者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の事業体の場合は、受託者、決済者、受益者、メンバー 、当該保有者または受益者の株主またはその他の持分所有者または権力を持つ者間）の現在または以前の関係の存在と、 そのような所有者または受益者（またはそのような受託者、決済者、受益者、会員、株主、またはその他の株式所有者を含む、 を含みますが、これらに限定されません。br} またはそのような権限を持つ人）米国の市民または居住者であったか、居住者であったか、居住者として扱われていたか、 が米国で取引または事業に従事していたか、米国に存在していたか、存在していたか、米国に恒久的施設を持っていたか、持っていたことがある、または に恒久的施設を持っていたか、持っていたことがある。

(2) 当該保有者または受益者が、当該保有者または受益者の国籍、居住地、身元または米国とのつながりに関する該当する証明書、情報、書類、またはその他の報告要件 に従わなかったこと、または がかかる税金の一部または全部の免除を受ける資格を確立しなかったこと（内国歳入庁フォーム W-8BEN を提供するための の要件を含むがこれに限定されない）フォームW-8BEN-E、フォームW-8ECI、またはその後のバージョンまたはその後継の 、および適用される所得税条約に基づく書類要件を含みますが、これらに限定されません）、または

(3) 個人持株会社、外国個人持株会社、管理対象 外国法人、受動的外国投資会社、または外国税非課税組織としてのそのような 保有者または受益者の現在または以前の地位、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積する法人 としての地位

(b) 所有者または受益者の理由で課せられる、要求された、源泉徴収された、または控除された 税：

(1) を所有している、または会社の全種類の 株の合計議決権の10％以上を直接的または間接的に、実際的または建設的に所有している

(2) 内国歳入法のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取っている 銀行であること、または

(3) は、株式の所有権によって当社と関係がある、米国に関して支配されている外国法人であること。

(c) シニア ノートの保有者または受益者が、支払期日および支払期限が到来した日、またはシニアノートの の支払いが正式に規定され、保有者に通知が行われた日から10日以上経過した日から支払いを行う場合、そのように課されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったはずの 税金。ただし、次の場合を除き保有者または の受益者が、当該シニアノートを当該10日間の任意の日に提示すれば、そのような追加金額を受け取る権利があったということです。

(d) 任意の 不動産、相続、贈与、売却、譲渡、キャピタル?$#@$ン、個人財産、物品税、資産、利息均等化、または同様の税金。

(e) 当該シニアノートの元本または利息の支払いを源泉徴収する以外に支払われる 税金

(f) シニアノートまたはシニアノートの一部の受益者ではない保有者、または 受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の類似事業体である保有者が支払うべき 税金。ただし、当該受託者または当該パートナーシップ、有限責任会社のメンバーに関して受益者、受益者 または決済者が負担する場合に限りますそのような受益者、入植者、受益者、または会員がその受益者を直接受け取っていたら、同様の事業体は追加金額の支払いを受ける資格がありませんでした } または支払いの分配金;

(g) シニアノートの元本または利息の支払いから、支払代理人が源泉徴収する必要のある 税金。ただし、他の支払代理人が源泉徴収をせずに支払いを行うことができる場合。

(h) 法律、条約、規制、または行政上または司法上の 解釈の変更が、該当する支払期日になった後、または正式に規定された後に発効する法律、条約、規制、または行政上または司法上の 解釈の変更については、その法律、条約、規制、または行政上の解釈における当該変更が当該支払いに遡及的に適用されることになる 税金

(i) 内国歳入法の第1471条から第1474条（または実質的に同等の改正条項または後継条項 ）および現在または将来の規制やその公式解釈（「FATCA」）、それに関連して締結された 契約（政府間協定を含む）、または法律、規制、その他に基づいて課される 税、または法律、規制、その他に基づいて課せられる、源泉徴収または控除される 税 FATCAまたはFATCAに関する政府間協定を実施している管轄区域で制定された公式ガイダンス 、または

(j) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) の任意の の組み合わせ。

このセクションでは、 シニアノートの取得、所有、執行、保有、または支払いの受領は、(1) 保有者または受益者と米国との間、または (2) 受託者、決済者、受益者、 メンバー、株主、またはその他の株式所有者、または当該保有者を支配する者との間の関係を意味しません。受益者そのような所有者または受益者 所有者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の団体、および米国。

インデンチャー またはシニアノートに元本または利息が記載されている場合、このセクションの 規定に基づいて支払われる可能性のある追加金額も指すものとみなされます。

シニアノートに明記されている場合を除き、当社は、政府または行政区画の、または政府または行政区画または税務当局によって課される税金、関税、査定、またはその他の政府手数料に関して支払いを行う必要はありません。

セクション1.11税の償還。 以前に償還または買い戻し、キャンセルされない限り、シニアノートは、2029年3月21日、またはそれより早い日付に、追加金額を含めて額面通りに返済されます。 は、2029年3月21日、またはそれより早い日付に、 手形の利用規約に従って返済されます。ただし、記載満期日またはそれ以前の償還日が営業日でない場合、シニアノートは翌営業日に に支払われ、記載満期日または関連する償還日からその 支払い日までの期間には利息は発生しません。

シニアノートは、会社の選択により、償還されるシニアノート の元本の100％に等しい償還価格で、償還されるシニアノート の元本の100％に等しい償還価格で償還することができます。ただし、償還予定日 を除き、30以上寄付した場合、いつでも償還予定日、 次の場合は、60日以上前に通知してください：

(a) 会社は、米国の法律、規制、判決 、または課税に影響する米国内の行政区画や税務当局の変更または改正、またはそのような法律、規制、判決の公式申請、解釈、管理、執行における の変更または修正の結果として、追加金額を支払う義務を負っているか、今後追加金額を支払う義務を負うことになります。br} の変更または修正が2024年3月14日以降に発表または発効した場合、または

(b) の訴訟は、米国または米国の行政区画または税務当局の管轄裁判所に提起されたものとみなされます。これには、上記 (a) で指定された措置も含まれます。 そのような措置が当社に対して取られたか提起されたか、または変更、明確化、修正に関して行われたか否かに関わらずそのような法律、規制、または判決の 、適用、または解釈 は、いずれの場合も、2024年3月14日以降に正式に提案されるものとし、その結果 会社が次の利息支払い日に追加金額を支払う必要がある可能性はかなり高いです。

ただし、 の償還の通知は、上記（a）で指定された理由で の償還を行う場合、または上記（b）で指定された理由による の償還の場合、会社がそのような支払い義務を負う可能性が非常に高い最も早い日付の90日前までに行わないものとします。追加金額：手形に関する支払い期限が で、償還の通知が行われた時点でそのような状況は引き続き有効です。

本条に基づく 償還通知を郵送する前に、当社は受託者に以下を送付します。

(1) 正式に権限を与えられた役員の1人が署名した 証明書で、会社が償還を行う権利の前提条件が発生したことを示す事実の陳述書と、

(2) 当該変更または修正の結果として当社が 当該追加金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務があると認められた独立弁護士の 書面による意見、またはそのような措置または提案された変更、明確化、修正、適用、または解釈の結果として、 が当該追加金額を支払うことを要求される可能性がかなり高い、という趣旨の意見、 はケースかもしれません。

そのような通知は、いったん会社から受託者に送付されれば、取り消すことはできません。

セクション1.12の発行 （円）。為替管理の強制またはその他の制御が及ばない状況により、会社が円を利用できない場合、 、シニアノートに関するすべての支払いは、円が会社に再び利用可能になるまで、米ドルで行われます。このような の状況では、任意の日に円建てで支払われる金額は、該当する支払日の2営業日の営業終了時に、連邦準備制度理事会 によって義務付けられたレートで、または連邦準備制度理事会が最新の米国ドルに基づいて換算レートを発表していない場合は、 によって米ドルに換算されます。該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載されたドル/円 の為替レート、または イベントウォールストリートジャーナルはそのような為替レートを公表していません。為替レートは、最新の円の市場為替レートに基づいて、会社の独自の裁量により、 で決定されます。そのように米ドル で行われたシニアノートに関する支払いは、シニアノートまたはインデンチャーに基づくデフォルト事由にはなりません。

セクション 1.13 その他の の問題。当社は、シニアノートの登録保有者への通知や同意なしに、あらゆる点でシニアノートと同等のランク付けの債券を随時作成し、 発行することがあります。このような追加手形は、シニアノートと統合して単一シリーズ を形成することができ、ステータス、償還、その他については手形と同じ条件になります（追加の 紙幣の発行日と、そのような追加シニアノートの発行日以降の最初の利息の支払いを除く）。ただし、そのような追加のシニアノート は、米国連邦所得税の観点から、その時点で存在するシニアノートと代替可能です。

第二条

その他の規定

会社によるセクション2.01リサイタル 。この第38次補遺契約におけるリサイタルは当社のみが行い、管財人によるものではありません。 受託者はその正確性について一切の責任を負いません。受託者は、この第38次補足契約書またはシニアノートの の有効性または十分性について一切の表明をしません。受託者は、 会社によるシニアノートの使用または申請、またはその収益について責任を負わないものとします。受託者の権利、 特権、免除、権限、義務に関するオリジナル契約に含まれるすべての規定は、シニアノートおよびこの第38条 補足契約に関して、本契約に完全に記載されているかのように完全かつ同等の効力をもって適用されるものとします。

セクション2.02証券の執行および認証証明書に関するオリジナル契約のセクション2.05および2.06の改正。 オリジナル契約書の セクション2.05と2.06は、本契約の日付に発行されたシニアノートに関して、次のように修正および改訂されています。

セクション2.5証券の執行 。有価証券、および該当する場合はそれに付随する各クーポンは、発行者に代わって、取締役会の議長または副議長、社長、または役員、上司 またはその他の副社長またはその会計係によって署名されるものとしますが、証明する必要はありません。そのような署名は、現在または将来のそのような役員の手動署名、ファクシミリ署名、電子署名 である可能性があります。そのような署名の誤植やその他の軽微な誤りや欠陥は、受託者によって正式に認証され引き渡された証券の の有効性や法的強制力に影響しないものとします。

が署名した証券またはクーポン（またはクーポンが署名された証券）が受託者によって認証され、引き渡されるか、発行者によって が処分される前に、 発行者の役員（もしあれば）がそのような役員でなくなった場合でも、そのような証券またはクーポンは、以下のように認証され、引き渡しまたは処分されることがありますただし、そのような 証券またはクーポンに署名した人が、発行者のそのような役員でなくなっ?$#@$ではありません。また、任意の証券またはクーポンは、発行者に代わって署名することができます による発行者は、当該有価証券またはクーポンの実際の実行日において、発行者の適切な役員となります。ただし、 本契約の締結および引き渡しの日には、そのような人はいずれもそのような役員ではありませんでした。

セクション2.6認証の証明書 。受託者は、承認された署名者の手動、ファクシミリ、または電子署名によって受託者によって署名された、実質的に本契約書に記載された形式の認証証明書 を記載した有価証券のみが、本契約の特典を受ける資格がある、またはいかなる目的においても有効または義務となるものとします。クーポンなし には、本契約の特典を受ける資格があります。また、クーポンが適用される証券の認証証明書 が受託者によって正式に発行されるまで、目的を問わず有効かつ義務となります。発行者が締結した証券に対して 受託者がそのような証明書を締結することは、そのように認証された証券が正式に認証され 、本契約に基づいて引き渡されたこと、および保有者が本契約の恩恵を受ける資格があることの決定的な証拠となります。

セクション2.03 の批准とオリジナルインデンチャーの組み込み。ここに補足されているように、オリジナルインデンチャーはあらゆる点で批准され、確認されています。 オリジナルインデンチャーとこの38番目の補足インデンチャーは、まったく同じ文書として読まれ、解釈され、解釈されるものとします。

セクション2.04は、対応するセクションで を実行しました。この第38次補遺契約は、複数の対応契約で同時に締結することができ、それぞれが は原本とみなされ、それらの補足契約が一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。この38番目の補足契約書のコピーと、マニュアル、ファクシミリ、または電子署名ページのコピーを交換することで、この補足契約書の有効な履行 および本契約の当事者への引き渡しとなります。

第2.05条準拠ニューヨーク州 法。この38番目の補足契約書と各シニアノートは、ニューヨーク州 の法律に基づく契約とみなされ、必須の 法の規定で義務付けられている場合を除き、すべての目的において当該州の法律に従って解釈されるものとします。

その証人として、本書の各当事者は、上記の最初の日付と年の時点で、正式に権限を与えられた役員によって、 に自分の名前で署名させました。

[サーティー・エイト・サプリメンタル インデンチャーの署名ページ]

その証人として、本書の各当事者は、上記の最初の日付と年の時点で、正式に権限を与えられた役員によって、 に自分の名前で署名させました。

[サーティー・エイト・サプリメンタル インデンチャーの署名ページ]

別紙A

1.048% 2029年満期シニアノート

この紙幣は、以下に記載する元の義歯の38番目の補足義歯の意味におけるグローバル証券 です。この証明書 が、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）および クリアストリームバンキング株式会社（「クリアストリーム」と合わせて「ユーロクリア/クリアストリーム」）の運営者であるユーロクリア銀行SA/NVの権限のある代表者が、送金、交換、支払いの登録のためにアフラック株式会社 またはその代理人に提示し、発行された証明書が登録されている場合を除きます NEW York Depository（ノミニーズ）リミテッドの銀行名、またはEUROCLEAR/CLEARSTREAM（および ）の権限のある代表者が要求したその他の名前での支払いはニューヨーク銀行預託機関（候補者）リミテッド、またはEUROCLEAR/CLEARSTREAMの権限のある代表者（ ）から要求されたその他の団体への送付、質入れ、またはその他の者による本契約の価値またはその他の目的での使用は、 本契約の登録所有者であるバンク・オブ・ニューヨーク・デポジトリー（候補者）リミテッドが本契約に関心を持っている限り、違法です。

の全部または一部が確定形態の有価証券と交換されない限り、この証券は、預託機関 が預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関の候補者が預託機関または預託機関の別の候補者に譲渡するか、預託機関 またはそのような候補者が後継預託機関または名義人に譲渡する場合を除き、譲渡することはできませんそのような後継預託機関のもの。

1番

キューシップナンバー 001055 BX9

はいいえです。2784541851

ジョージア州 法人（以下「当社」）のAflac Incorporated（以下「当社」）は、受領額を とします。これにより、本契約の登録保有者であるバンク・オブ・ニューヨーク・デポジトリー（ノミニー）リミテッドに、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店の候補者 として、普通預託機関として支払うことを約束します。ユーロクリア/クリアストリーム、または登録譲受人が、上記の期日における元本130億円（13,000,000円）、およびその利息の支払いなど法律で認められる範囲で、利息が支払われた、または正式に支払われた直近の利息支払い日から、または利息が支払われていない場合は上記の最初の発行日から、上記の各 利息支払い日に半年ごとに延滞して、2024年9月21日から始まる上記の 利息支払日に定められた利息の分割払い、および定められた満期日に本契約の元本または延滞分割払いが支払われるか、支払いが可能になるまで、上記の 年です。利息支払日（指定満期である利息支払日を除く）にそのように支払われ、期限内に支払われる、または正式に支払われる利息は、契約書に規定されているとおり、この手形（本書の裏側に定義されているとおり）の名前で登録された個人に、上記の利息支払いの前の通常基準日の営業終了 に支払われます日付。ただし、記載されている 満期または償還日に支払われる利息は、元本の支払い先となる人に支払われます。インデンチャーに別段の定めがある場合を除き、 時間通りに支払われなかったり、正式に支払われなかったりした利息は、当該通常の 基準日に直ちに保有者に支払われなくなり、元の契約書のセクション2.7に規定されているとおりに支払うことができます。

この ノート（本書の裏に定義）の利息の支払いには、それぞれの利息支払い日に発生した利息が含まれますが、その利息支払い日は含まれません。この手形に対する利息 の支払いは、30日間の12か月からなる360日の年を基準に計算され、支払われるものとします。 本手形に利息が支払われる日付が営業日でない場合、その日に支払われる利息の支払いは、翌営業日である翌営業日に 行われます（遅延に関する利息やその他の支払いはありません）。ただし、 次の営業日が次の暦年の場合は、そのような支払いが行われます直前の 営業日に。いずれの場合も、支払いが最初に支払われた日に行われた場合と同じ効力を持ちます。この注記の の目的上、「営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味しますが、ニューヨーク市、東京、ロンドン、または関連する支払い場所の銀行 機関または信託会社が、法律、規制、または行政命令により の閉鎖を許可または義務付けられている日ではありません。

元本、 保険料（ある場合）、および本債券の期日または償還日に支払われるべき利息の支払いは、この 手形が受託者の企業信託事務所に引き渡されたときに行われるものとします。本書の裏に記載されている場合を除き、このメモ の元本と利息は日本円で支払うものとします。利息（利息支払日の利息を含む）の支払いは、該当する場合はその引き渡しを条件として、会社の選択により、（i）資格のある人の住所に小切手を郵送してセキュリティレジスターに記載するか、（ii）その場所で、また銀行機関の口座に電信送金で受託者に書面で指定することができます。支払いを受ける資格のある人による支払い日の少なくとも15日前。

シニアノート（本書の裏面に と定義されているとおり）は、会社の無担保債務となり、随時未払いの会社の他のすべての無担保、 非劣後債務と同等に支払権が与えられます。シニアノートは、会社の劣後債務 よりも上位にランクされます。

ここでは、本書の裏面に記載されている本注の追加規定 を参照してください。これらの追加規定は、あらゆる目的において、この に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

ここに記載されている 認証証明書が受託者によって手動、ファクシミリ、または電子署名によって作成されていない限り、本書は契約に基づく の特典を受ける資格がなく、いかなる目的に対しても有効または義務的ではありません。

その証人として、 会社はこの文書を正式に執行させました。

証明:

認証証明書

これは、前述のインデンチャーで言及されている2029年満期の 1.048% のシニアノートの1つです。

(メモの裏面)

この手形（「ノート」） は、2009年5月21日付けのシニアインデンチャー （「オリジナルインデンチャー」）に基づいて1つ以上のシリーズで発行および発行可能な当社のシニアノートの正式に承認された発行の1つであり、2024年3月21日付けの第38補足インデンチャー （「第38次補足」）によって補足および修正されました。当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の間で、受託者（「受託者」）としての「インデンチャー」（およびオリジナル・インデンチャーと合わせて、 「インデンチャー」）（この用語には後継者も含まれます）インデンチャーに基づく受託者）。インデンチャーおよびそれに付随するすべてのインデンチャーは、当社、受託者 およびそれに基づくシニアノートの保有者（以下に定義）のそれぞれの権利、権利、義務、免責の制限、ならびに当該シニアノートの認証が下され、認証されるべき条件についての声明ですそして配達されました。このノートに記載されている有価証券は、2029年満期の 1.048% シニアノート（以下「シニアノート」）として本書の表面に指定されているシリーズの1つで、当初は元本総額が13,000,000円に制限されていました。ただし、 シニアノートの元本総額は、38年に規定されているように、シニアノートの保有者の同意なしに将来増額される可能性があります補足義歯です。ここで使われている大文字の用語のうち、定義が明記されていない は、契約書に記載されている意味を持つものとします。

この紙幣の全部または一部を、契約書に記載されている最終登録形式でのみ、このシリーズのシニアノートと交換できます。

シニアノートに関する の債務不履行事由が発生し、継続する場合、シニアノートの元本は、インデンチャーに定められた条件に従い、効力を伴う 方式で期日を申告し、支払うことができます。

インデンチャーは、 に規定されている特定の例外を除いて、発行時におけるシニアノートの元本総額の過半数以上の保有者 の同意を得て、いつでもその修正と、インデンチャーに基づく会社の権利と義務、およびインデンチャーに基づくシニアノートの保有者の の権利の変更を許可しています。インデンチャーには、発行時におけるシニアノートの元本の一定の割合の保有者が、すべてのシニアノートの保有者 に代わって、当社がインデンチャーの特定の条項およびインデンチャー に基づく特定の過去の債務不履行とその結果を遵守することを放棄することを許可する規定 も含まれています。本手形の保有者によるそのような同意または放棄は、本手形に基づいてそのような同意または放棄の表記がなされたかどうかにかかわらず、当該保有者および 本手形および本手形の譲渡の登録時に、または本書と引き換えに、または本契約の代わりに発行されるシニアノートの将来のすべての保有者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

インデンチャーには、(i) 本ノートに基づく当社の全負債、(ii) 制限規約 および関連する債務不履行事由について、随時不履行に関する規定 が含まれており、これらの条項は本ノートに定められた特定の条件を当社が遵守した場合に適用されます。

シニアノートは、2028年12月21日（満期の3か月前）以降、会社の単独の選択により、その全部または一部を随時、 償還できます。 は、償還されるシニアノートの元本総額に、償還されるシニアノートの元本金額の未払利息と未払利息 を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還できます。償還日に、もしあれば、償還日までに償還されました。

会社のオプションである での償還に関する通知は、償還日の少なくとも15日前から60日以内に、登録住所で償還されるシニア ノートの各保有者に郵送されます。

シニアノートに関する元本 および利息の支払いはすべて、現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用を、米国または米国または米国の行政区画または税務当局によって課せられる、課せられる、徴収された、源泉徴収される、または課せられる、性質の如何を問わず、控除または源泉徴収なしで無料で行われ、 に対して控除または源泉徴収されることはありません。法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、総称して「税金」)、 。

このような源泉徴収 または税金の控除が法律で義務付けられている場合、以下に説明する制限を条件として、会社は米国以外のすべての人に支払います。シニアノートの元本または利息 のすべての純支払い（償還時を含む）が、当該税金による控除または源泉徴収後、当該シニアノートに規定されている金額を、当該税金から控除または源泉徴収する前に支払うべき金額以上にならないように、保有者に必要な の追加金額（「追加金額」）が必要です。

ただし、 の追加金額を支払う会社の義務は、以下には適用されません。

(a) 以下がなければ、そのように課されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろう任意の 税金

(1) 当該保有者または受益者間（または受益者または受益者 所有者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の事業体の場合は、受託者、決済者、受益者、メンバー 、当該保有者または受益者の株主またはその他の持分所有者または権力を持つ者間）の現在または以前の関係の存在と、 そのような所有者または受益者（またはそのような受託者、決済者、受益者、会員、株主、またはその他の株式所有者を含む、 を含みますが、これらに限定されません。br} またはそのような権限を持つ人）米国の市民または居住者であったか、居住者であったか、居住者として扱われていたか、 が米国で取引または事業に従事していたか、米国に存在していたか、存在していたか、米国に恒久的施設を持っていたか、持っていたことがある、または に恒久的施設を持っていたか、持っていたことがある。

(2) 当該保有者または受益者が、当該保有者または受益者の国籍、居住地、身元または米国とのつながりに関する該当する証明書、情報、書類、またはその他の報告要件 に従わなかったこと、または がかかる税金の一部または全部の免除を受ける資格を確立しなかったこと（内国歳入庁フォーム W-8BEN を提供するための の要件を含むがこれに限定されない）フォームW-8BEN-E、フォームW-8ECI、またはその後のバージョンまたはその後継の 、および適用される所得税条約に基づく書類要件を含みますが、これらに限定されません）、または

(3) 個人持株会社、外国個人持株会社、管理対象 外国法人、受動的外国投資会社、または外国税非課税組織としてのそのような 保有者または受益者の現在または以前の地位、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積する法人 としての地位

(b) 所有者または受益者の理由で課せられる、要求された、源泉徴収された、または控除された 税：

(1) を所有している、または会社の全種類の 株の合計議決権の10％以上を直接的または間接的に、実際的または建設的に所有している

(2) 内国歳入法のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取っている 銀行であること、または

(3) は、株式の所有権によって当社と関係がある、米国に関して支配されている外国法人であること。

(c) シニア ノートの保有者または受益者が、支払期日および支払期限が到来した日、またはシニアノートの の支払いが正式に規定され、保有者に通知が行われた日から10日以上経過した日から支払いを行う場合、そのように課されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったはずの 税金。ただし、次の場合を除き保有者または の受益者が、当該シニアノートを当該10日間の任意の日に提示すれば、そのような追加金額を受け取る権利があったということです。

(d) 任意の 不動産、相続、贈与、売却、譲渡、キャピタル?$#@$ン、個人財産、物品税、資産、利息均等化、または同様の税金。

(e) 当該シニアノートの元本または利息の支払いを源泉徴収する以外に支払われる 税金

(f) シニアノートまたはシニアノートの一部の受益者ではない保有者、または 受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の類似事業体である保有者が支払うべき 税金。ただし、当該受託者または当該パートナーシップ、有限責任会社のメンバーに関して受益者、受益者 または決済者が負担する場合に限りますそのような受益者、入植者、受益者、または会員がその受益者を直接受け取っていたら、同様の事業体は追加金額の支払いを受ける資格がありませんでした } または支払いの分配金;

(g) シニアノートの元本または利息の支払いから、支払代理人が源泉徴収する必要のある 税金。ただし、他の支払代理人が源泉徴収をせずに支払いを行うことができる場合。

(h) 法律、条約、規制、または行政上または司法上の 解釈の変更が、該当する支払期日になった後、または正式に規定された後に発効する法律、条約、規制、または行政上または司法上の 解釈の変更については、その法律、条約、規制、または行政上の解釈における当該変更が当該支払いに遡及的に適用されることになる 税金

(i) 内国歳入法の第1471条から第1474条（または実質的に同等の改正条項または後継条項 ）および現在または将来の規制やその公式解釈（「FATCA」）、それに関連して締結された 契約（政府間協定を含む）、または法律、規制、その他に基づいて課される 税、または法律、規制、その他に基づいて課せられる、源泉徴収または控除される 税 FATCAまたはFATCAに関する政府間協定を実施している管轄区域で制定された公式ガイダンス 、または

(j) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) の任意の の組み合わせ。

このセクションでは、 シニアノートの取得、所有、執行、保有、または支払いの受領は、(1) 保有者または受益者と米国との間、または (2) 受託者、決済者、受益者、 メンバー、株主、またはその他の株式所有者、または当該保有者を支配する者との間の関係を意味しません。受益者そのような所有者または受益者 所有者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の団体、および米国。

インデンチャー またはシニアノートに元本または利息が記載されている場合、このセクションの 規定に基づいて支払われる可能性のある追加金額も指すものとみなされます。

シニアノートに明記されている場合を除き、当社は、政府または行政区画の、または政府または行政区画または税務当局によって課される税金、関税、査定、またはその他の政府手数料に関して支払いを行う必要はありません。

以前に と引き換えたり、買い戻してキャンセルしたりしない限り、シニアノートは、2029年3月21日、 またはそれより前の日付に、追加金額を含めて額面通りに返済され、手形の条件に従って支払われるものとします。ただし、記載満期日またはそれ以前の償還日が 営業日でない場合、シニアノートは次の営業日に支払われ、記載満期日または関連する償還日からその支払い日までの期間には利息は発生しません。

シニアノートは、会社の選択により、償還されるシニアノート の元本の100％に等しい償還価格で、償還されるシニアノート の元本の100％に等しい償還価格で償還することができます。ただし、償還予定日 を除き、30以上寄付した場合、いつでも償還予定日、 次の場合は、60日以上前に通知してください：

(a) 会社は、米国の法律、規制、判決 、または課税に影響する米国内の行政区画や税務当局の変更または改正、またはそのような法律、規制、判決の公式申請、解釈、管理、執行における の変更または修正の結果として、追加金額を支払う義務を負っているか、今後追加金額を支払う義務を負うことになります。br} の変更または修正が2024年3月14日以降に発表または発効するか、

(b) の訴訟は、米国または米国の行政区画または税務当局の管轄裁判所に提起されたものとみなされます。これには、上記 (a) で指定された措置も含まれます。 そのような措置が当社に対して取られたか提起されたか、または変更、明確化、修正に関して行われたか否かに関わらずそのような法律、規制、または判決の 、適用、または解釈 は、いずれの場合も、2024年3月14日以降に正式に提案されるものとし、その結果 会社が次の利息支払い日に追加金額を支払う必要がある可能性はかなり高いです。ただし、上記の（a）で指定された理由による償還の場合、または上記（b）で指定された理由による償還 の場合、または上記（b）で指定された理由による償還 の場合、会社がそのような支払い義務を負う可能性が非常に高い場合、そのような の償還通知は、会社が予定されている最も早い日の90日前までに行わないものとします追加金額：手形に関する支払い期限が で、償還の通知が行われた時点でそのような状況は引き続き有効です。

本条に基づく 償還通知を郵送する前に、当社は受託者に以下を送付します。

(1) 正式に権限を与えられた役員の1人が署名した 証明書で、会社が償還を行う権利の前提条件が発生したことを示す事実の陳述書と、

(2) 当該変更または修正の結果として当社が 当該追加金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務があると認められた独立弁護士の 書面による意見、またはそのような措置または提案された変更、明確化、修正、適用、または解釈の結果として、 が当該追加金額を支払うことを要求される可能性がかなり高い、という趣旨の意見、 はケースかもしれません。

そのような通知は、いったん会社から受託者に送付されれば、取り消すことはできません。

為替管理の強制またはその他の制御が及ばない状況により、円が会社にとって利用できない場合、 シニアノートに関するすべての支払いは、円が会社に再び利用可能になるまで、米ドルで行われます。このような状況では、 に支払われるべき金額の円建ては、該当する支払日の2営業日前の営業日の営業終了時に、または連邦準備制度理事会が換算レートを発表していない場合は、最新の米国通貨に基づいて、連邦準備制度 システム理事会によって義務付けられたレートで米ドルに換算されます。該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された ドル/円の為替レート、またはウォールストリート ジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合、レートは、最近入手可能な 円の市場為替レートに基づいて、当社の独自の裁量で決定されます。

本書に インデンチャーへの言及がなく、本手形やインデンチャーの規定も、本債券の元本と利息を、本書に規定された時間、場所、レート、硬貨または通貨で支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものではありません。

インデンチャー に規定されているとおり、そこに定められている特定の制限を条件として、本債券の を引き渡して、そのような目的で会社の事務所または機関に譲渡を登録した時点で、本債券の譲渡は証券登録簿に登録できます。また、会社または証券登録機関にとって満足できる形式の譲渡書が、 によって正式に承認または添付され、会社または証券登録機関によって正式に執行されます。本書の保有者 または書面で正式に権限を与えられた彼の弁護士、およびそれにより、認可された額面とtenor のように、同じ元本総額で、指定された1つまたは複数の譲受人に発行されます。そのような交換または譲渡の登録にはサービス料は発生しませんが、会社はそれに関連して支払うべき税金またはその他の 政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求します。

譲渡登録のために本手形を 提出する前に、当社、受託者、当社に代わってシニアノートの元本またはシニアノートのプレミアムまたは利息を支払うことを会社から許可された者（「支払い代理人」）および証券登録機関は、本書が登録されている名前の人物を、あらゆる目的で本書の絶対所有者と見なし、扱うことができます。セキュリティレジストラ以外の者が所有権の通知や書き込みを行った場合でも、このメモが期限切れにならないようにしてください 。会社 、受託者、支払代理人、セキュリティレジストラは、反対の通知の影響を受けるものとします。

シニアノートは、登録された形でのみ発行可能で、1億円の額面クーポンとそれを超える10,000,000円の整数倍はありません。 インデンチャーに規定されているとおり、そこに定められた一定の制限を条件として、シニアノートは、会社の事務所または機関で交換されるシニアノートまたはシニアノートの を引き渡す際に引き渡す保有者の要求に応じて、異なる認定額面のシニアノートの同等の総額の 元本と交換できます。

本手形の元本または利息の支払い、または本書または本契約に基づく、または本契約に基づく、または契約の 点に基づく、いずれかの設立者に対して、または過去、現在、または将来の株主、役員、取締役（ など）に対して、直接または会社を通じて、手段はありません。または任意の規則、法令、または憲法 の規定に基づく承継者、または何らかの評価の執行、法的または公平な手続きなどによる後継者、これらすべて本契約の受諾により、また本契約の発行のための対価の一環として、責任が明示的に 放棄され、免除されます。

ここに記載されている 認証証明書が受託者によって手動、ファクシミリ、または電子署名によって作成されていない限り、本書は契約に基づく の特典を受ける資格がなく、いかなる目的に対しても有効または義務的ではありません。

このメモはニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

略語

以下の略語（ ）は、この楽器の表面の刻印に使用されている場合、適用される の法律または規則に従って完全に書き出されたものと解釈されます。

追加の略語を使用することもできます

は上記のリストにはありませんが。

受け取った価値について、以下の署名者はここに売却し、 をに譲渡します

譲受人の 郵便番号を含む名前と住所を印刷または入力してください

（社会保障またはその他の識別番号を譲受人の番号を入力してください）

注記の範囲とそれに基づくすべての権利。これにより は取消不能の構成および任命となります

譲渡する代理人は、このメモを 社の帳簿に記載し、敷地内で全額代替することができます。

別紙B

認証証明書

これは、前述のインデンチャーで言及されている2029年満期の 1.048% のシニアノートの1つです。