エキジビション1.1

実行 バージョン

アフラック株式会社

2029年満期の 1.048% 純普通社債 13,000,000円

27,900,000,000円（2031年満期の 1.412%）シニアノート

77億円2034年満期1.682％普通社債

引受契約

本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社に

ご列席の皆様:

ジョージア州の法人（以下「当社」）であるAflac Incorporatedは、ここに記載されている条件に従い、 を発行し、本書のスケジュールIに記載されている引受人（以下「引受人」）に売却することを提案しています。みずほ証券USA LLC、モルガン スタンレー・アンド・カンパニーの傘下です。インターナショナル・ピーエルシーとSMBC日興証券アメリカ株式会社が代表者（「代表者」）を務めています。 2029年満期1.048％シニアノート（「2029年債券」）の元本総額1,300,000円、2031年満期1.412％シニアノート（「2031年債券」）の元本279億円、1.68,0002％の元本77億円です 2034年満期普通社債（「2034年債券」、2029年債および2031年債と合わせて「証券」）。 2029債は、2009年5月21日付けのシニア・デット・インデンチャー（「シニア・デット・インデンチャー」）に基づき、 に第38補足インデンチャーを追加したものとして、2024年3月21日付けのシニア・デット・インデンチャー（以下「38番目の補足 インデンチャー」）に基づき、それぞれ当社とニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーとの間で発行されます。a.、受託者（「受託者」）として。 2031年債は、第39回補遺契約で補足されたシニア・デット・インデンチャーに基づいて発行され、2024年3月21日付けで 日付が付けられ、それぞれ会社と受託者の間で発行されます（「第39回補足契約」）。2034年債は、第40回補遺契約によって補足されたシニア・デット・インデンチャーに基づいて発行され、2024年3月21日 （「第40回補足契約」）に、それぞれ会社と受託者の間で発行されます。「インデンチャー」という用語は、 シニア債務インデンチャー（1）2029年債の場合は38番目の補足インデンチャー、（2）2031年債の場合は 第39補足インデンチャー、（3） 2034債の場合は40番目の補足インデンチャーで補足されます。

1。 社は、各引受会社に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 1933年の証券法（「法」）の改正された規則405に基づいて定義された、証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-259379）の 「自動棚登録届出書」が、本書の日付の3年前までに証券取引委員会（「委員会」）に提出されました。そのような登録届出書、および 発効後の修正は、提出時に発効しました。そのような登録届出書 またはその一部の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、いいえそのための手続きが委員会によって開始または脅迫されており、当該登録届出書の使用または同法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知 は、当社（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書、直近に が提出された形式で、受領されていません本契約の日付またはそれ以前に委員会と締結された、以下「基本目論見書」と呼びます。 すべての暫定目論見書（いずれかを含む）同法に基づく規則424（b）の に従って委員会に提出された有価証券に関する暫定目論見書補足）は、以下「暫定目論見書」と呼ばれます。このような登録 ステートメントのさまざまな部分は、すべての展示品を含みますが、フォームT-1は除き、委員会に提出され、規則430Bにより一部と見なされる証券 に関する目論見書補足を含みますそのような登録届出書のうち、それぞれ登録届出書の当該部分が有効になったときに で修正されたものは、以下、総称して「登録届出書」と呼びます。 は、適用時期の直前に修正および補足された基本目論見書（本書のセクション1（c）で定義されているとおり）、以下「価格目論見書」と呼びます。セクションに従って法律に基づく規則424（b）に従って 委員会に提出された有価証券に関する最終目論見書の形式です本書の 5 (a) を以下 「目論見書」と呼びます。本書でいう基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及はすべて br} は、当該目論見書の日付の時点で、 法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。基本目論見書、暫定目論見書 、または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の事後発効後の修正、関連する目論見書 補足を指し、それらを含むものとみなされます同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された証券、および証券取引所に提出された 書類改正された1934年の法律（「取引法」）、いずれの場合も、基本目論見書、そのような暫定目論見書、または目論見書の日付 の後に組み込まれています。登録届出書の改正 への言及は、セクション13（a）または 15（に従って提出された会社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされます）d）登録届出書の発効日以降の取引法で、登録届出書に参照により組み込まれているもの、および「発行者の自由記述目論見書」証券に関する法律の規則433で定義されています は、以下「発行者自由記述目論見書」と呼びます）。

(b) 暫定目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する 命令は、委員会によって発行されていません。 および各暫定目論見書は、提出時点で、法律および 改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）、および規則の要件とそれに基づく委員会 の規制、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした。誤解を招かないように、その中の状況を踏まえて、その中の発言をしてください。 提供された, ただし、この表明と保証は、引受人が代理人を通じて明示的に会社に使用するために書面で当社に提供した情報に基づいて、 に従ってなされたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。

(c) 本契約の 目的上、「適用時間」は本契約締結日の午前10時25分（東京時間）です。本契約のセクション5（a）に従って作成および提出された最終タームシートによって補足される価格設定目論見書を合わせて（総称して、 「価格開示パッケージ」）には、適用時点での虚偽は含まれていませんでした誤解を招くことなく、 が行われた状況に照らして、そこに記述するために必要な重要事実を述べるために、重要事実の陳述、または を省略本書のスケジュールII（a）に記載されている発行者の自由記述目論見書は、登録届出書、価格目論見書、または目論見書に含まれる情報 と矛盾しません。そのような各発行者自由記述目論見書は、該当する時点での価格開示パッケージによって補足され、一緒にまとめられていますが、重要な 事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、手続きに必要な重要な事実を述べたりしていませんでした が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述をしないでください。 提供された, ただし、この表明および保証は、引受人が代理人を通じて会社に に使用するために明示的に書面で提供した情報に基づいて、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または の省略には適用されないものとします。

(d) 価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた 文書は、発効したとき、または委員会に提出されたとき、場合によっては、該当する場合は法律または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と 規制のすべての重要な点で適合していました。そのような文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり省略されたりしませんでした には、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を記載してください。その他の文書そのように提出され、目論見書またはそのさらなる修正または補足に参照により組み込まれ、そのような文書が有効になった場合、または が委員会に提出された場合、場合によっては、法律または取引法（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の規則と規制の要件にすべての重要な点で適合し、重要な 事実についての虚偽の記述は含まれませんそこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略してください。インタラクティブ登録届出書、価格目論見書 、および目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語の データは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それらに適用される委員会の規則と 規制に従って作成されています。 提供された, ただし、この表明および保証は、引受人 が代表者を通じて会社に書面で提供した情報に基づいて明示的に使用するために行った声明または不作為には 適用されないものとします。また、本契約の日付の直前および本契約の締結前の営業日の委員会の の営業終了以降、そのような書類は委員会に提出されていません。ただし、本契約のスケジュールII（b）に記載されている は除きます。

(e) 登録届出書は、登録届出書と の登録届出書および目論見書に対するその他の修正または補足事項は、すべての重要な点において、法律および信託契約法の要件と、それに基づく 委員会の規則と規制に準拠し、該当する発効日現在、登録届出書と の各部分に関して適用される発効日現在、また準拠しません。目論見書およびその修正または補足に関する該当する出願日に、重要な内容について虚偽の記述が含まれている 事実または省略：そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実を述べること。 提供された, ただし、この表明と保証は、引受人が代理人を通じて明示的に会社に使用するために書面で当社に提供した情報に基づいて、 に従ってなされたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。

(f) 当社、コロンバスのアメリカン・ファミリー・ライフ・アシュアランス・カンパニー（「アフラック・コロンバス」）、アフラック・ライフ・インシュアランス・ジャパン株式会社（「アフラック ジャパン」）、および規則S-Xの規則1-02に基づいて当社の「重要な子会社」とみなされる当社の各子会社（各子会社、アフラック・コロンバスおよびアフラック・ジャパン、a「指定子会社」）は、最新の監査済み財務諸表の日から 以降、価格設定目論見書に言及または参照により組み込まれた場合、火災による事業への損失または干渉 のいかなる損害も受けていません。爆発、洪水、その他の災害（保険でカバーされているかどうか）、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、法令によるもの。ただし、価格設定目論見書に規定または想定されている場合を除き、損失または干渉 が重大な悪影響（以下に定義）をもたらすか、または重大な悪影響が予想されると合理的に予想されます。 と、それぞれ登録届出書と価格目論見書に情報が記載されている日付ですが、資本金に変更はありません または、当社またはその指定子会社の長期負債、 または重大な不利な変更、 、または当社およびその指定子会社の総務、経営、財政状態、 株主資本または経営成績に影響を及ぼす、予想される重大な不利な変化を含む開発。ただし、価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、会社の子会社、指定子会社以外は、まとめて単一の 子会社と見なされますが、」規則S-Xの規則1-02で定義されている「重要な子会社」

(g) 会社は正式に設立され、ジョージア州の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効に存続しています。 は、価格設定目論見書に記載されているように自社の資産を所有し事業を行う権限と権限（法人など）を持っています。また、 は事業取引において外国法人として正式に資格を取得しており、他の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります } で、不動産を所有またはリースしたり、そのような資格を必要とするような事業を行っている、または一切の責任を負わないもの、または障がい は、そのような法域のいずれかでそのような資格を得られなかったことを理由としています。ただし、その資格を満たさず、 良好な状態であっても、個別または全体として、現在または将来の財政状態、 株主資本または当社およびその子会社の経営成績に重大な悪影響（「重大な悪影響」）を及ぼさない場合を除きます。また、 その指定子会社は正式に設立され、その管轄区域の法律 に基づいて良好な状態にある法人として有効に存在しています。価格設定目論見書に記載されている のとおりに、自社の資産を所有し、事業を行う権限と権限（企業など）を持ち、事業取引において外国法人として正式に資格を取得しており、不動産を所有またはリースしたり、そのような 資格を必要とするような事業を行ったりする他の管轄区域の法律の下で良好な状態にある、または一切の責任または障害の対象とならない法人化そのような 管轄区域でそのような資格を持っていないか、または良好な状態になっていないという理由で、次の場合を除きますそのような資格がなく、良好な状態になっていなくても、重大な悪影響はないということです。

(h) 設立法域 （米国外の法域を含む）で保険会社として組織化または認可を受ける必要のある当社およびその子会社 の各 には、必要なすべての同意、ライセンス、 の承認、承認、免除、命令、証明書、許可（総称して「同意」）がありますとから、そして はすべての保険規制当局、すべての連邦、州、 地方およびその他のすべての保険規制当局にすべての申告および申告（総称して「申告」）を行いましたか政府当局（ネブラスカ州保険局、ニューヨーク州金融サービス局 、日本金融庁（以下「JFSA」）を含むがこれらに限定されない）、すべての自主規制機関、およびすべての 裁判所およびその他の法廷は、その資産と資産を所有、リース、ライセンス供与、使用し、事業を遂行するために必要ですが、 がそのような同意をしなかったり、同意しなかったりした場合を除きますそのような申告は、個別またはまとめて重大な悪影響をもたらすことはありません。 そのような同意書や提出書類はすべて当社およびその保険子会社はかかる同意 を全面的に遵守しており、当社もその保険子会社も、 がかかる同意の一時停止、取り消し、または制限をもたらすことが合理的に予想される調査、調査、手続きについての通知を受け取っていません。あるいは、当社またはそのいずれかの業務遂行に制限を課すことが合理的に予想されます目論見書または に記載されている場合を除き、それぞれの保険子会社。ただし、完全に効力がない場合を除きます結果、 が順守しなかったり、一時停止、取り消し、または制限を受けなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。当社およびその保険子会社は、適用されるすべての保険法および規制を遵守し、それに従って事業を行っています。ただし、 に従わなかったり、順守しなかったりしても、個別に、または全体として、a）重大な悪影響。上記を制限することなく、各保険 子会社は、有価証券の発行と売却に関連して適用されるすべての保険法および規制 に従ってすべての申告を行い、必要なすべての同意を得ています。

(i) 米国で保険会社として組織または認可されている各保険子会社の 2023法定年次報告書、およびそのような法定年次報告書に含まれる 法定貸借対照表および損益計算書は、関連するスケジュールと注記 とともに、すべての重要な点で、適切な保険規制当局である によって要求または許可されている法定会計原則および慣行に従って作成されていますそのような各保険子会社の所在地の管轄区域、およびそのような法定会計原則 および慣行は、本書またはその注記に別段の定めがある場合を除き、関係期間を通じて一貫して適用されており、すべての重要な点において、当該保険子会社の法定財政状態を、その日付の として、および当該保険子会社の対象となる期間における法定ベースの経営成績を公正に示しています。

(j) アフラック・ジャパンの2023年3月31日および2022年3月31日に終了した年度の 事業報告書、およびそのような事業報告書に含まれる法定貸借対照表と収益 計算書は、関連するスケジュールと注記とともに、すべての重要な点で、JFSAによって要求または許可されている法定会計の原則と慣行、およびそのような法定会計原則に従って、 作成されています と慣行は、関係する期間を通じて一貫して適用されてきました。ただし、そこに別段の定めがある場合や、 にはそのメモには、その日付におけるアフラック・ジャパンの法定財政状態 と、その対象となる期間におけるアフラック・ジャパンの事業の法定基礎業績を、すべての重要な点で公正に提示しています。

(k) 会社は、価格設定目論見書に記載されているように授権資本化を受けており、当社 のすべての発行済み資本金は正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われ、査定はできません。また、当社の各子会社の資本株式 の発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われ、課税対象外です。直接 または当社が間接的に所有しており、先取特権、担保、株式、請求は一切含まれていません。

(l) (i) 2019年3月31日に終了した期間の当社の Form 10-Qの別紙10.50として提出された、2019年2月28日付けの株主間契約第5.1条に基づいてJ&Aアライアンス・トラストに付与された登録権については を除きます。 は、2019年3月31日に終了した期間の当社の Form 10-Qの別紙10.50として提出されました価格設定目論見書、会社と、その人に登録届出書の提出を会社に要求する権利を付与する者との間には、契約、 の合意、または了解はありません会社の有価証券に関する法律に基づく、または登録届出書に従って登録された証券 または同法に基づいて会社が提出したその他の登録届出書に従って登録されている有価証券に、そのような有価証券を含めるよう会社に要求すること。

(m) 証券は正式に承認されており、本契約に従って発行および引き渡されると、正式に締結、認証、発行および引き渡され、 シニア・デット・インデンチャーおよび（i）第38補足インデンチャー（2029年債の場合）によって提供される特典を受ける資格を有する会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。（ii）2031年債の場合は39番目 補足契約、(iii) 2034年債の場合は、 証券が発行され、シニア・デット・インデンチャーは登録届出書の別紙として提出されています。 インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡され、信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されており、 は有効かつ法的拘束力のある証書であり、その条件に従って執行可能であり、執行に関しては、破産、破産、破産、 債権者の権利および一般株式原則に関連または影響を与える再編およびその他の一般的に適用される法律。 と証券は適合し、インデンチャーは価格開示パッケージと目論見書に記載されている内容に準拠しています。

(n) 証券の発行と売却、および当社による証券、インデンチャー、および本 契約のすべての条項の遵守、および本契約および本契約で検討されている取引の完了は、契約、抵当、抵当権、証書の条件または規定のいずれかに反したり、違反になったり、債務不履行になったりすることはありません信託、ローン契約 、または当社またはその指定子会社が当事者であるか、当社または の一部が当事者であるその他の契約または証書子会社が当社またはその指定子会社の資産または資産のいずれかに拘束されている、または対象となる子会社は、 (ii) 会社の定款または修正および改訂された付則 の規定、またはその指定子会社の組織文書の規定に違反することはなく、(iii) いかなる法令 の違反にもならないこと当社、その指定 子会社、あるいはそのいずれかを管轄する裁判所、政府機関、団体の命令、規則、規制それらの財産。ただし、(i) および (iii) の条項に関しては、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさず、証券、契約、および本契約に基づく当社の義務の有効性 または履行に悪影響を及ぼさないような紛争、違反、違反、違反 、または不履行については、同意、承認、承認、承認、 命令、登録、または資格がない場合を除きます 証券の発行と売却、または による売却には、そのような裁判所、政府機関、団体が必要です本契約またはインデンチャーで検討されている取引の会社。ただし、 が同法および信託契約法に基づいて取得されている場合や、引受人による有価証券の購入および分配に関連して州証券法またはブルースカイ法で義務付けられている同意、承認、承認、承認、登録、または資格 は除きます。

(o) 当社もその指定子会社も、(i) 定款または修正・改訂付則 またはその他の組織文書に違反していないか、(ii) 契約、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証書に含まれる義務、契約、条件 の履行または遵守を怠っていませんそれが当事者であるか、または によって自身またはその財産のいずれかに拘束される可能性がある。ただし、第 (ii) 項に関しては、個別に または以下で拘束されないような不履行については骨材には、重大な悪影響があります。

(p) 価格目論見書および目論見書の「債務証券の説明」および「債券の説明 」というキャプションの下に記載されている の記述は、有価証券の条件の概要を構成することを意図している限り、また「分配計画」と「引受の計画」というキャプションの下に記載されている の記述は、参照される法律および文書の規定を説明することを目的としている場合に限りますその中の は、すべての重要な点で正確、完全、公正です。

(q) 価格目論見書に記載されている場合以外に、当社またはその 指定子会社が当事者であるか、当社またはその指定子会社のいずれかの財産が、 個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される法的または政府上の手続きはありません が、証券、契約、および本契約に基づく義務を履行する会社の能力に悪影響を及ぼす。そして、 のせいぜいを会社が知る限り、そのような手続きは、価格設定目論見書に記載されている場合を除き、政府当局によって脅迫されたり、企図されたり、他者によって脅迫されたりすることはありません。

(r) 会社は、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を有効にした後も、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」にはなりません。

(s) (A) (i) 登録届出書の提出時の 時、(ii) 法の第10 (a) (3) 条を 遵守する目的で登録届出書の最新の改正が行われた時（当該修正が、事後修正によるものであったか、取引法の第13条または第15（d）条の に従って提出された統合報告書または目論見書の形式）、および（iii）当社または当社に代わって として行動する者（この条項のみ、同法に基づく規則163（c）の意味の範囲内）が、免除条件に基づいて証券 に関連するオファーを行ったとき同法に基づく規則163では、当社は、同法の 規則405で定義されている「有名な経験豊富な発行者」でした。そして（B）登録届出書の提出後、当社または別の 募集参加者が証券の善意のオファー（同法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行ったという最も早い時期に、会社 は同法に基づく規則405で定義されている「不適格な発行者」

(t) KPMG LLPは、当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査し、財務報告に対する当社の 内部統制の有効性を監査しており、同法および同法に基づく委員会の規則および 規制で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です。

(u) 会社は、証券取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（ 取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しており、会社の最高経営責任者 役員および最高財務責任者によって、またはその監督下で、財務 報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されています一般に認められている会計原則に従った外部目的。 財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、財務報告に対する の内部統制に重大な弱点があることは認識していません。

(v) が価格設定目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い 変更はありません。

(w) 会社は、 が証券取引法の要件に準拠するための開示管理と手続き（この用語は証券取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、当社およびその子会社に関する重要な情報 が、それらの事業体の他の人から会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。そしてこのような開示管理と手続きは有効です。

(x) 当社もその子会社も、また、当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関係する、または当社に代わって行動する取締役、役員、代理人、従業員、その他の人物 は、(i) 違法な寄付、 贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。（ii）直接行ったことはありませんまたは、外国または国内の政府高官または企業資金からの従業員に に間接的に違法な支払い。（iii）次の条項に違反しているか、違反している1977年の海外腐敗行為防止法、または（iv）賄賂、リベート、報酬、影響金支払い、キックバック、またはその他の違法な 支払いを行った。

(y) 当社およびその子会社の 事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理 および報告要件、 すべての管轄区域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または同様の規則、規制、ガイドラインの発行、管理に従って常に実施されています またはあらゆる政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）によって施行され、または による訴訟、訴訟、手続きは一切行われませんマネーロンダリング法に関して に関して当社またはその子会社が関与している裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人は、係属中か、会社の知る限り脅迫されています。

(z) 当社、その子会社、または当社の知る限り、 会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省 の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象となっていません。また、当社は直接的または間接的に使用しません本契約に基づく有価証券の募集 の収入、またはそのような収益を子会社、合弁パートナー、または 他の人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供することまたは法人。現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人の活動の資金調達を目的としています。

(aa) 社とその子会社は、情報技術システムへの不正アクセス、 の中断、障害からの保護を維持するために、商業的に合理的な措置を講じています。会社の知る限り、過去12か月間、当社 もその子会社も、自社の情報技術システムまたは彼らが管理するデータへの重大な不正アクセスの対象になったことはありません。そして

(bb) 社は、日本の有価証券と同じまたは類似の種類の証券を発行していません。その発行により、当社は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正版）に基づく継続的開示義務の対象となります。

2。 がここに定める条件に従うことを条件として、当社は各引受人に発行および売却することに同意し、各引受会社 は、(i) 2029年債を2029年債の元本 金額の99.65％の購入価格で当社から購入し、（ii）2031年債を購入価格で当社から購入することに同意します 2031年債と (iii) 2034紙幣の元本の 99.60% を、2034年債の元本の 99.55% の購入価格で、いずれの場合も からの未収利息（ある場合）を加えたものです締切日（以下に定義）、2029年債券、2031年債および2034年債のそれぞれの元本金は、本別表Iの当該引受人の名前の反対側に記載されています。

3。 代表者による有価証券の公開の承認を受けて、複数の引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて、 の有価証券の売却を提案します。

4.

(a) 本契約に基づいて各引受人が購入する 有価証券は、記帳 形式の確定グローバル証券1件または複数件で表されます。当社は、2024年3月21日（「締切日」）に、クリアストリーム・バンキングS.A.（「クリアストリーム」）およびユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリアストリーム」）に代わって、普通の 預託機関またはその候補者を通じて証券を記帳形式で引き渡すことにより、代表者 に代わって証券をみずほ証券USA LLCに引き渡すか、引き渡しさせます。クリア」)。 引き渡しは、引受人が購入価格の 金額ですぐに利用可能な資金を、本契約の日付までに当社が指定した口座に電信送金し、取消不能な方法で引き渡しを行った場合に開始されます。この電信送金 は、締切日までに当社が受領するものとします。当社は、締切日の少なくとも2営業日前に、証券 を表す証明書を代理人が確認できるようにしています。

(b) 本書の第10条に従って本契約の当事者によって、または本契約の当事者に代わって締切日に提出される 書類、および本書のセクション10 (j) に従って引受人が要求する追加の 書類（これらはすべて、有価証券が入金された直後に引き渡されるクロスレシートを除き、東京時間の午前12時1分頃に提出されます）みずほ証券USA LLC）の口座 は、ニューヨーク州ブロードストリート125番地、ニューヨーク ニューヨーク10004番地にあるサリバン・アンド・クロムウェル法律事務所の事務所で引き渡されます（「クロージング場所」）で、証券は 締切日にみずほ証券USA LLCの口座に入金されます。会議は、締切日 の次のニューヨーク営業日のニューヨーク営業日の午後3時に閉会地で開催されます。この会議では、前の文に従って提出される書類の最終草案が会議に出席し、 が本契約の当事者による審査を受けることができます。本第4条では、「ニューヨーク営業日」とは、毎週月曜日、 火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指します。これらの日は、ニューヨーク市の銀行機関が一般的に法律または行政命令により閉店を許可されている日でも、 義務付けられている日でもありません。

5。 社は各引受会社と契約しています：

(a) が代表者によって承認された形式で目論見書を作成し、 法に基づく規則424 (b) に従って当該目論見書を、本契約締結日の翌2営業日の委員会の営業終了までに提出すること。締切日より前の登録届出書、基本目論見書、または目論見書に対して、これ以上の修正または補足を行わないこと合理的な通知を受けた後、すぐに代表者に不承認となるものとします。 が通知を受け取ったらすぐに代表者に通知しますそのうち、登録届出書の修正が提出または発効したとき、または目論見書の修正 または補足が提出された時点で、代表者にそのコピーを提出し、代表者によって承認された形式で、有価証券の説明のみを含む最終タームシート を作成し、 法に基づく規則433（d）に従って当該タームシートを提出すること当該規則で必要な時間。当社が以下に従って委員会 に提出する必要のあるその他すべての資料を速やかに提出すること同法に基づく規則433（d）。目論見書の送付（またはその代わりに）の通知が記されている限り、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って、 が委員会に提出する必要のあるすべての報告および最終的な委任状または情報陳述書を速やかに提出すること。証券の募集または売却に関連して、 法に基づく規則173（a）に記載されています。 通知を受け取ったらすぐに、代表者に発行について通知する必要があります委員会、証券に関する暫定目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令、登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立ての通知、法律に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に関する委員会の異議申し立て、証券の募集または売却資格 の一時停止の命令管轄区域を問わず、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または委員会からの修正要請があった場合、または 登録届出書または目論見書の補足、または追加情報の提供。 また、停止命令、または暫定目論見書や その他の目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が発行された場合は、速やかにその命令の撤回を得るために最善の努力を払います。 には、そのような異議申し立て通知が発行された場合は登録 声明の修正や新しい登録届出書の提出を含むがこれらに限定されない、そのような措置を速やかに講じること引受人による有価証券 の募集および売却を許可するために必要な、自己費用（本書の登録届出書への言及には、そのような修正または新しい登録届出書が含まれるものとします）。

(b) 同法に基づく規則430B (h) で が義務付けられている場合、代表者によって承認された形式で目論見書を作成し、同法に基づく規則424 (b) に従って当該形式の目論見書を 法に基づく規則424 (b) に従って提出すること。また、当該形式の目論見書にこれ以上の修正または補足を行わないこと合理的な通知の後、すぐに代表者によって不承認になりました 。

(c) 登録届出書の最初の発効日の3周年（「更新期限」）までに 証券のいずれかが引受会社によって未売却のままである場合、会社は、まだ売却しておらず、売却する資格がある場合は、代表者が満足できる形式で、有価証券に関する新しい自動 棚登録届出書を提出します。更新期限までに、 会社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなり、有価証券の分配が完了していない場合、 会社は、まだ提出していない場合は、有価証券に関する新しい棚登録届出書を、満足のいく形式で 代表者に提出し、商業的に合理的な努力を払って、当該登録届出書が後180日以内に有効と宣言されるように商業的に合理的な努力をします 更新期限。当社は、有価証券の公募および売却が、有価証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録届出書 には、新しい自動棚登録届出書または新しい棚登録届出書、場合によっては を含める必要があります。

(d) 代表者が要求する可能性のある法域の証券法に基づき、 に基づく有価証券の募集および売却の資格を得るために代表者が合理的に要求できるような措置を随時速やかに講じ、有価証券の分配を完了するために必要な限り、当該法域での販売および取引の継続を許可するように当該法律を遵守してください。 提供された これに関連して、当社は、外国法人としての資格を得る必要も、いかなる法域においても の処理について一般的な同意書を提出したり、現在課税対象ではない法域で課税対象となるような措置を講じたりする必要はないということです。

(e) ニューヨーク時間の午前10時まで、本契約締結日の次のニューヨーク営業日に、また随時、代表者が合理的に要求できる量のニューヨーク市にある目論見書の書面および電子コピーを、引受人に に提供すること。また、目論見書を送付する場合（またはその代わりに）、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知は、募集に関連する目論見書の発行後9か月が満了する前ならいつでも必要です または 有価証券の売却、およびその際に修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる場合、 は、そのような目論見書（またはその代わりに、言及された通知）の作成時に作成された状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略します。 the Act（同法）に基づく規則173（a）は、誤解を招くものではなく、また、何らかの理由で同時期に修正が必要になった場合は、目論見書の補足 、または 法、取引法、信託契約法を遵守するために目論見書に参照により組み込まれた書類、代表者への通知、および代理人からのそのような 書類の提出の要求に応じて、各引受人および証券ディーラーに、代表者が入手できる数だけの書面および電子コピーを無料で作成および提出するために時々、修正された目論見書または目論見書の補足事項を合理的に要求すると、 そのような記述や省略を訂正したり、そのような遵守を実現したりします。また、引受人が有価証券の売却に関連して目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）を提出する必要がある場合は、目論見書の発行から9か月以上経過した任意の時点で、お客様の要求に応じて、ただし引受人の費用負担により、準備します。br} そして、 のセクション10 (a) (3) に準拠した修正または補足された目論見書について、あなたが要求できる限り多くの書面および電子コピーをそのような引受人に届けてください法;

(f) は、登録届出書（同法の規則158（c）で定義されている）の発効日から16か月以内に、法の第11（a）条および規則および規制に準拠した当社およびその子会社 （監査は不要）の損益計算書の発効日から16か月以内に、証券保有者に一般に公開すること に基づく委員会について（会社の選択により、規則158を含む）。

(g) 本書の日付から始まり、締切日までの間、または代表者が会社に通知できるより早い時期に、本書に規定されている場合を除き、当社またはその子会社の有価証券と実質的に類似した証券の提供、売却、売買契約、質入れ、購入オプションの付与、空売り、またはその他の処分は行わないでください;

(h) は、同法 に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、その中の但し書きに関係なく、また法律に基づく規則456 (b) および457 (r) に従って、証券に関連する必要な委員会提出手数料を支払うこと。

(i) が本契約に従って有価証券の売却により受け取った純収入を、価格設定 目論見書の「収益の使用」という見出しで指定された方法で使用すること。そして

(j) 引受会社から の要求があった場合、証券のオンライン 提供を促進する目的で、当該引受人が運営するウェブサイト（存在する場合）で使用するために、会社の商標、 サービスマーク、および企業ロゴの電子版を当該引受人に提供するか、提供を依頼します（「ライセンス」）。 ただし、提供されています、ライセンスは上記の 目的にのみ使用されるものとし、手数料なしで付与され、譲渡または譲渡することはできません。

6.

(a) 会社は、本書のセクション5（a）に従って作成および提出された最終タームシートを除き、代表者の事前 の同意なしに、同法に基づく規則405で定義されている「自由記述目論見書」を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。各引受人は、br} 会社と代表者の事前の同意。ただし、慣習的な 情報を含み、伝えられた有価証券に関連する1つ以上のタームシートを除く有価証券の購入者には、自由書込み目論見書を構成するような有価証券に関するオファーは行っておらず、今後も行いません。また、当社と 代表者によって使用が同意されたそのような自由記述目論見書（本書のセクション5（a）に従って作成および提出された最終タームシートを含む）は、本書のスケジュールII（a）に記載されています。 当社はまた、(A) 規則433で定義されている「発行者の自由書面 目論見書」ではなく、(B) (i) 証券またはその募集の暫定条件を説明する情報、(ii) 有価証券またはその募集の最終条件を説明する情報、(ii) 有価証券またはその募集の最終条件を説明する情報のみを含む自由記述目論見書を引受人が使用することにも同意します本書のセクション5（a）または（iii）で検討されている最終タームシートには、（この条項（iii）の場合のみ）比較可能な債券価格または同様の情報が含まれています 発行者情報」、規則433で定義されています。

(b) 会社は、発行者の自由記述目論見書に適用される法律に基づく規則433の要件を遵守しており、今後も遵守します。 には、委員会への適時の提出または必要に応じて説明の留保も含まれます。

(c) 会社は、発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも、 の結果として、当該発行者自由記述目論見書が登録届出書、価格目論見書、または 目論見書内の情報と矛盾したり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、 を作成するために必要な重要な事実の記載を省略したりすることに同意しますそこにある} の記述は、誤解を招くものではなく、その時の状況に照らして、 に速やかに通知します代表者、および代表者からの要請があれば、発行体の自由書面の目論見書またはそのような対立、陳述、または省略を是正するためのその他の文書を作成し、各引受人に無料で提出します。 提供された, ただし、この の表明および保証は、発行者の自由記述目論見書に を使用するために明示的に を使用するために引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した情報に従って作成された、発行者の自由記述目論見書におけるいかなる記述または省略にも適用されないものとします。

7。 会社は、会社が支払う、または支払わせることを複数の引受会社と約束し、合意します。(i) 同法に基づく有価証券の登録に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、 支出、経費、および登録届出書、 基本目論見書の作成、印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用、任意の暫定目論見書、任意の発行者の自由記述目論見書、目論見書、およびその修正と補足 と引受会社およびディーラーへのその写しの郵送および配送、(ii) 引受人間の契約 、本契約、インデンチャー、ブルースカイ覚書、クロージング文書（その編集を含む）、および 証券の募集、購入、売却、引き渡しに関連するその他の書類の印刷または作成費用、（iii）資格に関連する に関連するすべての費用本書のセクション5（d）に規定されている州証券法に基づく募集および売却用の有価証券、 （手数料および支払いを含む）当該資格および ブルースカイ調査に関連する引受人の弁護士、（iv）証券格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、（v） 証券の準備費用、（vi）受託者および受託者の代理人の手数料と経費、および 受託者の弁護士の手数料と支出ベンチャーと証券、および（vii）本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費（特に明記されていない）このセクションのただし、本条および本書の第11条および第14条に規定されている を除き、引受人は、弁護士の 手数料、有価証券の転売にかかる譲渡税、および引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費用を含む、すべての費用と経費を、引受人が行う有価証券の元本に基づいて、比例配分して（当該引受人が行う有価証券の元本に基づく）支払うものとします。（スケジュールI）の に記載されているとおり、本契約に基づいて購入することに同意しました。

8。 当事者は、2016年3月8日の欧州委員会委任規則（EU）2016/1052および英国FCA安定化バインディング 技術基準に従い、情報の安定化と所管官庁の要請の処理に関する公開情報開示の中心的責任者である として、みずほ証券USA LLCを安定化マネージャー（「安定化マネージャー」）に任命したことを確認しました。該当します。安定化管理者（または安定化管理者の代理人）は、適用法および指令で許可されている範囲で、有価証券 の市場価格を他の場合よりも高い水準で支えることを目的として、取引を過剰配分または実行することができます。その際、安定化管理者は、会社の代理人としてではなく、また超過割当から生じる損失として、元本として行動するものとします。安定化装置が負担し、そこから生じる利益は安定化装置が受益的に留保します。マネージャー。ただし、安定化マネージャー（または 安定化マネージャーの代理人）が安定化措置を講じるという保証はありません。安定化措置は、有価証券の条件の適切な 公開日またはそれ以降に開始でき、開始された場合はいつでも中止できますが、遅くとも有価証券の発行日から30日後、および有価証券の割当日から60日後のいずれか早い方までに終了する必要があります。このような安定化は、適用されるすべての法律、規制、規則に従って安定化マネージャーによって実施されるものとします。この段落 に含まれる内容は、本書の別表 Iに規定されている有価証券の元本総額を超えて発行することを会社に要求するものと解釈されないものとします。

9。Mizuho Securities USA LLCまたは引受人が有価証券の決済に同意する可能性のあるその他の引受人（「決済銀行」） は、有価証券が最初に決済銀行 の利益のために口座（「コミッショネア口座」）に入金されることを認めます。コミッショネア口座の条件には第三者受益者条項が含まれています（'オーストリアの規定') は当社を第三者の受益者とし、当該有価証券は、有価証券の正味購読金（つまり、購読金から差し引かれる手数料と費用を差し引いた額を差し引き、 会社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税を含む）をコミッショネールに支払う場合に限り、他者に引き渡されるものとします } アカウントは配達対支払い制です。決済銀行は、（i）有価証券は上記のように会社の注文 に従って保有されること、および（ii）コミッショネア口座で受領した有価証券の正味購読金（つまり、 から購読金から差し引かれる手数料と費用を差し引いたもの）は、 が会社の注文に移されるまで、会社に代わって保有されることを認めます。決済銀行は、証券の正味購読金（つまり、 から購読金から差し引かれる手数料と経費を差し引いたもの）が、コミッショネア口座に 受領後速やかに会社の注文に送金されることを約束します。当社は、第三者受益者 条項のメリットを認め、受け入れます（'オーストリアの規定') コミッショネア口座に関しては、ベルギーまたはルクセンブルクの民法（該当する場合）に従います。

10。本契約に基づく引受人の の義務は、その裁量により、本書に記載されている当社のすべての表明および保証 およびその他の声明が、締切日時点で、真実かつ正確であり、当社が本契約に基づく履行すべき義務をすべて履行したという条件、および以下の追加条件に従うものとします。

(a) (i) 目論見書は、同法に基づく規則および規則および本書のセクション5 (a) に従って、 に規定されている適用期間内に、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出されたものとします。(ii) 本書のセクション5 (a) で検討されている 最終タームシート、および提出する必要のあるその他の資料は当社は、同法に基づく 規則433 (d) に従い、規則433の 申告に規定された適用期間内に委員会に提出されたものとみなされます。(iii) ストップ命令なし登録届出書またはその一部の有効性の停止は が発行されており、その目的のための手続きが委員会によって開始または脅迫されていないものとし、登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する委員会の異議通知 も受領されていないものとし、 法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する委員会の異議通知 は受領されたものとする。(iv) 停止命令はない目論見書または発行者の自由書面 目論見書の使用の一時停止または禁止は、委員会によって開始または脅迫されたものとみなされます。そして(v) 委員会の に関する追加情報の要求はすべて、代表者が合理的に満足できる範囲で応じられているものとします。

(b) 引受人の弁護士であるSullivan & Cromwell LLPは、代表者が合理的に要求できる事項について、締切日付けの書面による意見書または意見書を代理人に提供しているものとし、当該弁護士は、当該事項を伝承できるように合理的に要求できる書類および 情報を受け取っているものとします。

(c) 当社の弁護士であるSidley Austin LLPは、締切日に、代表者が満足できる形式と内容で、書面による意見書（そのような意見の草案は附属書IIとして添付されています）を代表者に提出したものとする。

(d) 当社の執行副社長兼法務顧問であるオードリー ブーン・ティルマン弁護士は、締切日付けの彼女の 書面による意見（そのような意見の草案は附属書IIIとして添付されています）を、代表者に満足のいく形式と内容で代表者に提出したものとします。

(e) 本契約の日付 、本 契約の日付より後に提出された登録届出書の効力発生後の修正の発効日、および締切日に、KPMG LLPは、それぞれの 日付を記載した1つまたは複数の手紙を、代表者に満足のいく形式と内容で、本書の附属書Iに記載されている趣旨で代表者に提供したものとする（本契約の日に送付される手紙の の形式は、本書の附属書I-Aとして添付されており、発効日に送付される手紙の形式は {br登録届出書の効力発生後の修正、および締切日現在の修正については、本書の附属書I-Bとして添付されています）。本契約の 、本契約の締結日以降に提出された登録届出書の効力発生後の修正の発効日 、および締切日に、当社の執行副社長兼最高財務責任者であるマックス・K・ブロデンは、 に、それぞれの引き渡し日に、 に満足できる形式と内容の証明書を代表者に提出したものとする本書の附属書Iに記載されている趣旨の代表者（本書の日付に交付される証明書の形式は本書の附属書I-Cとして を添付し、登録届出書の発効後の修正の発効日および締切日に提出される証明書の形式は、本書の附属書I-Dとして添付されています）。

(f) (i) 当社もその子会社のいずれも、価格目論見書に参照して を記載または組み込んだ最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害による事業への損失または干渉（ が保険の対象であるかどうかにかかわらず）、または労働争議、裁判または政府の行動、命令、法令などによる損失または干渉を受けていないものとします価格設定目論見書に記載されているとおりまたは 、および (ii) 価格設定に情報が記載されているそれぞれの日付以降目論見書 価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、会社またはその子会社の資本ストックまたは長期債務の変動、または将来の変化を伴う変化、または 会社およびその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に影響を及ぼす、または将来の変化を伴う進展はなかったものとします。 （i）または（ii）項に記載されているようなケースでは、その影響は代表者の判断では非常に重大で、 は不利です の条件で、目論見書に記載されている方法で公募または有価証券の引き渡しを進めることを現実的でない、または推奨できないようにすることです。

(g) 当日または適用期間以降、(i) 会社の債務証券または の「全国的に認められた統計格付け機関」による会社の財務力または請求支払い能力の格付けに格下げは発生していないものとします。 その用語は、取引法の第3条に基づいて委員会によって定義されています。(ii) そのような組織は、 が以下のことを公に発表していないものとします会社の債務 証券または会社の財務の格付けを監視または見直し（マイナスの影響を与える可能性あり）体力または保険金支払い能力。

(h) 以降、以下のいずれも発生していないものとします。(i) ニューヨーク証券取引所または東京証券取引所で一般的に行われる 証券の取引の一時停止または重大な制限、(ii) ニューヨーク証券取引所または東京証券取引所での当社証券の取引の一時停止または重大な制限 、(iii) 一般的なモラトリアム 連邦またはニューヨーク州当局によって申告された商業銀行業務、または商業銀行 または証券決済における重大な混乱または米国または日本での通関サービス、または ヨーロッパのクリアストリームまたはユーロクリアシステムに関する通関サービス、（iv）米国が関与する敵対行為の発生または拡大、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（v）その他の災害または危機の発生（エピデミック またはパンデミックの結果を含むがこれに限定されない）、または米国またはその他の地域の財政、政治、または経済状況の変化（そのような 事象の影響が（iv）または（v）項に明記されている場合は代表者の判断により、目論見書に記載されている条件と方法で公募または有価証券の引き渡しを進めることは現実的ではないか、推奨されなくなります。

(i) 会社は、本契約の日付の翌日の ニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関して、本契約のセクション5 (e) の規定を遵守しているものとします。そして

(j) 会社は、締切日に、本書に記載されている当社の表明および保証の正確性について、代表者が満足する会社の役員の証明書を、その時点および現在の時点での、 、本契約に基づくすべての義務の履行について、代表者に提出したか、提出させたものとします。 は、定められた事項に関して、その時点またはそれ以前に履行される予定の、本契約に基づくすべての義務の履行について、 は、本セクションの (a) と (f) のサブセクション、および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項についてです。

11.

(a) 会社は、法律またはその他の方法により、 当該引受人が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（または に関する訴訟）が、虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づく場合を除き、各引受人に補償し、無害な状態にします登録 声明、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または修正または補足に含まれる重要な事実について それに加えて、同法の 規則433 (d) に従って提出または提出が義務付けられた発行者自由記述目論見書または「発行者情報」、またはその中に記載する必要がある、または記載漏れの疑いのある事実を記載することから生じた、または記載漏れの疑いに基づいた、誤解を招くようなものではなく、誤解を招くようなものではなく、各アンダーに払い戻しますかかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該引受人が負担した法的費用またはその他の費用を合理的に 負担した場合は当該費用を負担します。 提供された, ただし、そのような場合でも、登録届出書、 基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足における虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の疑いから、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または責任が 責任を負わないこと、または すべての発行者の自由記述目論見書、引受人 を通じて会社に提供された書面による情報に依存し、それに準拠していますそこで使用することを明示的に許可する代表者。

(b) 各 引受人は、法律またはその他の方法で当社が受ける可能性のある損失、請求、損害、または負債 に対して、そのような損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述または申し立てに基づく、または疑われていない場合に限り、個別に補償し、会社を無害に保ちます 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または修正案や に含まれる重要な事実に関する真の陳述その補足、または発行者の自由記述目論見書に を記載した省略または脱落の疑いがあることから生じた、またはそこに記載する必要のある重要な事実に基づいている。いずれの場合も、誤解を招くようなことはありませんが、いずれの場合も の範囲で、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または記載漏れの申し立てが行われた範囲に限ります 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそのような修正 または補足にそれに、または発行者の自由記述目論見書を、当該引受人が代表者を通じて 社に提供した書面による情報に基づいて明示的に使用します。また、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当社が合理的に負担した法的費用または その他の費用を会社に払い戻します。 は、かかる費用 が発生するため、です。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が何らかの訴訟の開始通知を受け取った後、直ちに 、当該補償対象当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償する 当事者に通知するものとします。しかし補償当事者に通知することは、当該サブセクションに基づく場合を除き、被補償当事者に対して負う可能性のある一切の責任 から免除されないものとします。 の被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者にその開始を通知するものとする。補償当事者は がそこに参加し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償に満足する弁護士とともに、その の弁護を引き受ける権利を有します被補償当事者（被補償当事者の同意がある場合を除き、 は被補償当事者の弁護士になってはならない）、そして、補償当事者からその当事者への通知後被補償者を選出する被補償当事者がその弁護を引き受ける場合、被補償当事者は、当該サブセクションに基づく被補償者に対して、合理的な調査費用以外に、他の弁護士の法的費用 またはその他の経費（いずれの場合も、被補償当事者がその後負担する）について責任を負わないものとします。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる で係争中または脅迫されている訴訟または請求（補償対象当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な 当事者であるかどうか）の和解または妥協、または判決の提出への同意を行わないものとしますそのような和解、妥協または判決（i）に、被補償された 当事者を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きますおよび (ii) には、被補償当事者による、または被補償者に代わって、過失、 の過失、または不作為についての陳述や容認は含まれません。

(d) 本セクション11に規定されている補償が、上記の サブセクション (a) または (b) に基づく被補償者に で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、当該補償によって支払われた、または支払われるべき金額に拠出するものとします。 が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、そのような の損失、請求、損害または負債（またはそれらに関連する訴訟）の結果として被った当事者一方は会社、もう一方は有価証券の募集による引受人。ただし、直前の文で定められた の配分が適用法で許可されていない場合、または被補償当事者が上記 (c) 項で要求される を通知しなかった場合、各補償当事者は、当該補償対象当事者が支払う、または支払うべき金額を、そのような相対的利益だけでなく会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で拠出するものとします一方では 、他方では引受人は、そのような損失につながった記述または不作為に関連して、請求、損害賠償 または責任（またはそれらに関する訴訟）、およびその他の関連する公平上の考慮事項。一方では会社、他方では引受人が受領する の相対的利益は、引受人が受け取る引受割引および手数料の合計に対して、会社が受け取った募集からの純収入 の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑い が、一方では会社、他方では引受人によって提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。。当社と 引受人は、このサブセクション (d) に基づく拠出金が、事前 率によるデータ配分（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）や、 が上記のこのサブセクション（d）で言及した公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）で言及した損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する行為）の結果として補償された 当事者が支払った、または支払うべき金額には、 そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した有価証券の合計金額が、虚偽または の虚偽陳述、不作為、または申し立てにより引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額 を拠出する必要はありません省略。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の セクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。このサブセクション (d) における引受会社の の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例していくつかあり、連帯ではありません。

(e) 本第11条に基づく会社の 義務は、当社が別途負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとし、 は、同法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（存在する場合）および引受人の各 ブローカー・ディーラー関連会社にも、同じ条件で及ぶものとします。また、本第11条に基づく引受人の義務は、 に追加されるものとします。それぞれの引受人が負う可能性があり、同じ条件で各役員 と会社の取締役、および法律の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に。

12.

(a) の引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券を購入する義務を怠った場合、代表者 はお客様の裁量により、お客様、他の当事者、または他の当事者に対し、本書に記載されている条件で当該有価証券を購入するよう手配することができます。引受人の債務不履行後36時間以内に 代表者が当該有価証券の購入を手配しない場合、 は、さらに36時間以内に、代表者が当該条件で当該有価証券を購入することに満足できる別の当事者または他の当事者を調達する権利を有します。代表者 が、それぞれの規定期間内に、お客様が当該有価証券の購入を手配したことを当社に通知した場合、または会社が が当該有価証券の購入を手配したことを代表者に通知した場合、代表者または当社は、必要な変更を実施するために、当該締切日を7日以内に延期する権利を有するものとします。登録届出書 または目論見書、またはその他の書類や取り決めに、当社は、代表者の意見では、登録届出書または目論見書に 修正または補足事項を速やかに提出することに同意します。本契約で使用されている「引受人」 という用語には、本セクションに基づいて交代したすべての人物が含まれ、あたかもその人物が元々 が当該有価証券に関して本契約の当事者であったかのような意味合いになります。

(b) が、上記 (a) に規定されているように、代表者 および当社による債務不履行に陥った引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている有価証券の元本総額 がすべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、会社は 以外のものをそれぞれ に要求する権利を有します引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本を購入することを引受人にデフォルトさせ、 さらに、債務不履行に陥っていない各引受人に、債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）を比例配分して購入するよう要求します。ただし、本書のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人を債務不履行責任から解放するものではありません。

(c) 上記 (a) に規定されているように、代表者 および当社による債務不履行に陥った引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のままである有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または当社がサブセクション に記載されている権利を行使しない場合です b）上記では、債務不履行ではない引受人に、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券を購入するよう要求する場合、これは契約 はその後、債務不履行に陥っていない引受人または会社の責任なしに終了するものとします。ただし、 への費用は、本契約の第7条に規定されているように会社と引受人が負担し、本契約の第11条の補償および拠出契約は例外です。ただし、本契約のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人を債務不履行に対する責任から解放するものではありません。

13。 本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ彼らによって、または引受人に代わって行われた、当社および複数の引受人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、引受人または支配者に代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします 引受人、当社、または会社の役員、取締役、または支配者のbr} 人で、 の引き渡し後も存続するものとしますと有価証券の支払い。

14。 本契約が本契約の第12条に従って終了した場合、本契約の第7条および第11条に規定されている場合を除き、当社は引受人 に対して一切責任を負わないものとします。ただし、その他の理由により、証券が本書に規定されているように 会社によって、または会社に代わって引き渡されない場合、当社は、承認されたすべての自己負担費用を代表者を通じて引受人に払い戻します。代理人が書面で提出します。これには、引受人が準備を行う際に合理的に負担した、弁護士の手数料や支払いも含まれます 有価証券の購入、売却、引き渡しについては、当社は、本契約の第7条および第11条に規定されている を除き、いかなる引受者に対してもそれ以上の責任を負わないものとします。

15。 本契約に基づくすべての取引において、代表者は各引受人に代わって行動するものとし、本契約の当事者は、代表者によって作成または提供された引受人に代わって行われた声明、要求、通知、または合意に基づいて行動し、それに基づいて行動する権利を有します。

本契約に基づく の声明、要求、通知、合意はすべて書面で行われるものとし、引受人に送る場合は、郵送 またはファクシミリ送信で、みずほ証券USA LLC（ニューヨーク、ニューヨーク、10020）に送付するか、ファクシミリで送付する必要があります。注意：債務 キャピタル・マーケッツ・デスク、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーです。英国ロンドンE14 4QAキャボットスクエア25番地にあるInternational plc（ファックス：+44 207 056 4984）、注意：取引管理グループの責任者、SMBC日興証券アメリカ株式会社（ニューヨーク、パークアベニュー277番地、ニューヨーク ヨーク 10172）、注意：債務資本市場、および当社の場合は、郵便またはファクシミリ送信で配送または送付する必要があります登録届出書に記載されている会社の 住所、注意：秘書; 提供された, ただし、本契約のセクション11（c）に基づく引受人への通知 は、引受人アンケートに記載されている住所にある当該引受人 に郵送またはファクシミリで送付されるものとします。この住所は、ご要望に応じてお客様から当社に提供されます。 そのような声明、要求、通知、または合意は、その受領時に有効になります。

米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件 に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

16。すべての当事者が本契約を 締結すると、引受人はマネージャー間のICMA契約バージョン 1（固定価格非株式関連問題）/ニューヨークスケジュール（「AAM」）に同意したものとみなされます。ただし、本契約の締結前であればいつでも代表者 に書面で通知されます。「マネージャー」への言及は引受会社の を指し、「リードマネージャー」への言及は各代表者を指すものとみなされ、 「決済リードマネージャー」への言及はみずほ証券USA LLCを指し、「安定化マネージャー」 への言及はみずほ証券USA LLCを指すものとみなされます。引受人に当てはまるように、AAMの第3条は完全に削除され、本契約の第12条に置き換えられたものとみなされます。

17。 本契約の他の条項、または本契約の当事者間のその他の合意、取り決め、または了解を除き、 当社および各引受人は、本契約に基づいて生じる英国の救済責任が、関連する英国の解決機関による英国の保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します拘束者:

(a) 本契約に基づく英国 引受人の当社に対する英国救済責任に関連して、関連する英国解決機関による英国救済権限の行使による 効果。これには（これらに限定されません）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせ が含まれる場合があります。（i）英国の救済責任または未払い額の全部または一部の減額その上;（ii）英国の救済責任の全部または一部を、英国の引受会社または別の の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること個人、およびそのような株式、証券、または債務の会社への発行または会社への付与、（iii）英国 の救済責任の取り消し、（iv）英国の の保釈責任の取り消し、（iv）その利息の修正または変更（該当する場合、 の支払い期限または期日）（一時的な支払い停止を含む）。

(b) 関連する英国決議機関による英国保釈権の行使を有効にするために、関連する英国の決議機関が必要と判断した、本契約の条件の バリエーション。

本第17条の目的については、

「英国 救済法」とは、2009年英国銀行法の第1部、および不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決に関連して英国 に適用されるその他の法律または規制（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）を意味します。

「英国のベイルイン 責任」とは、英国のベイルイン権限が行使される可能性のある負債のことです。

「英国の救済権」とは、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その個人またはその責任が発生する契約または商品の負債の形式を取り消し、削減、変更、または変更し、その負債の全部または一部を株式に転換する権限です。有価証券 またはその人または他の人の債務。そのような契約または証書が、あたかも権利が であったかのように効力を有することを規定することそれに基づいて行使されたり、その責任に関する義務を一時停止したりしました。

「英国 アンダーライター」とは、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーを意味します。インターナショナル・ピーエルシー、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、J.P. モルガン証券株式会社

18。英国のMiFIR製品ガバナンス 規則に基づく製造業者の相互責任に関する、FCAハンドブック「製品介入と製品ガバナンス・ソースブック」（「英国 MiFIR製品ガバナンス規則」）の3.2.7Rの要件のため、 のみ：

(a) モルガン スタンレー・アンド・カンパニー。International plc（「英国メーカー」）は、登録届出書、 基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそのような修正に記載されている有価証券および関連情報に適用される各製品承認プロセス、対象市場 、および提案された流通チャネルのそれぞれに関して、英国のMiFIR製品ガバナンス規則に基づいて課せられた責任 を理解していることを認めています。または と有価証券に関連する補足、および

(b) 引受会社および当社は、英国のMiFIR商品ガバナンス規則の適用に留意し、英国の製造業者が有価証券に適用すると特定した対象市場と 流通チャネル、ならびに登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、価格目論見書、目論見書、または有価証券に関連するそのような修正または補足、 に記載されている関連情報を確認します。

19。 が米国の特別決議制度を承認するにあたり、当社と各引受人は以下の点に同意します。

(a) では、対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の引受人からの譲渡 、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利息および義務が は、米国または米国のある州の法律に準拠します。

(b) では、対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が a. 米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約 が米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます 米国または米国のある州の法律に準拠します。

(c) この第19条の の目的については、

(i)「BHC アクトアフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 12 U.S.C. § 1841 (k); に従って解釈されるものとします。

(ii)「対象会社」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、 に従って解釈される「対象法人」。(ii)「対象銀行」は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、 に従って解釈されます。または (iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で で定義され、それに従って解釈されます。

(iii)「Default Right」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1（該当する場合）でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

(iv)「米国 特別解決制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

20。この 契約は、引受人、当社、および本契約のセクション 11および13に規定されている範囲で、会社の役員および取締役、ならびに当社または引受人を支配する各人、およびそれぞれの 相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束し、その利益のみを目的として効力を生じるものとし、他のいかなる者もその権利を取得または有しないものとします。この 契約のおかげです。引受人からの有価証券の購入者は、そのような購入のみを理由として承継人または譲渡人とはみなされません。

21。time が本契約の本質となります。ここで使われているように、「営業日」という用語は、ワシントンDCの委員会の 事務所が営業している任意の日を指します。

22。 会社は、(i) 本契約に基づく有価証券の購入および売却が、一方では当社と複数の引受者との間の独立的な 商取引であり、(ii) それに関連して、 およびそのような取引に至るプロセスにおいて、各引受人はもっぱら本人として行動し、代理人または受託者ではないことを認め、同意します。 会社、（iii）本書で検討されている の提供に関して、会社に有利な助言的または受託者責任を引き受けた引受人はいませんまたはそれに至るプロセス（引受人が他の事項について 会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）、または本契約に明示的に定められた義務を除く当社に対するその他の義務、および（iv） 会社は、適切と思われる範囲で自社の法律および財務顧問に相談しました。当社は、引受人またはそのいずれかが、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質や点で助言サービスを提供した、または に受託者責任または類似の義務を当社に負っていると主張しないことに同意します。

23。この 契約は、本契約の主題に関して、会社と引受人、あるいはその一部の との間の以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

24。この 契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

25。 会社および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による 裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

26。この 契約は、本契約のいずれかの当事者が、任意の数の相手方で締結することができ、それぞれが は原本とみなされますが、そのような各当事者は一緒になって同一の文書を構成するものとします。

27。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、引受人がいかなる種類の制限も課すことなく、米国連邦および州の所得税の取り扱い と潜在的な取引の税務構造、およびその処理と構造に関連して当社に提供されたあらゆる種類の資料（税務意見やその他の税務分析を含む）をすべての人に開示する権限があります。ただし、 税務上の取り扱いや税制に関する情報は、すべての人が証券法を遵守するために必要な範囲で機密扱いとなります（前述の文は適用されません）。この目的のために、「税制」は その扱いに関連する可能性のあるすべての事実に限定されます。

がお客様の理解に合っている場合は、本契約の6つの対応物に署名して返送してください。各引受人に代わって、 に同意すると、この書簡と本契約の受諾は、各引受人と会社との間の拘束力のある契約 となります。

[引受契約書の署名 ページ]

本書の日付の時点で承認されました：

[引受契約書の署名 ページ]

[引受契約書の署名 ページ]

[引受契約書の署名 ページ]

スケジュール I

スケジュール II

[なし]。

[なし]。