米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

1934年の証券取引法のセクション13または 15 (d) に基づく最新のレポート

報告日（最初に報告されたイベントの日付） 2024年3月19日

アフラック株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

706.323.3431

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

シニアノートの私募です

2024年3月19日、ジョージア州の法人、アフラック・インコーポレイテッド（以下「当社」）は、当社の 円建て普通社債（「私募手形」）の元本総額75,000,000円の私募による私募での募集および売却に関連して、そこに記載されている購入者と手形購入契約（以下「購入契約」） を締結しました。私募手形は、(a) 2034年満期の当社のシニアノート1.600％シニアノートの元本総額18,300,000円、(b) 2036年満期の当社の1.740％シニアノートの元本総額1,530,000円、(c) 当社の1.920％シニアノート、シリーズCの元本総額16,500,000円で構成されています。2039年満期、（d）2044年満期の当社の2.160％シニアノート、シリーズDの元本総額57億円、および（e）会社の 2.400％シニアノート、シリーズEの元本総額19,5億円、2054歳までです。

私募手形には、発行日から年率で未払いの元本 残高に利息がかかります。発行日から毎年3月19日と9月19日に半年ごとに支払われ、 は、その元本の支払期日が到来して支払われるまでの間、2024年9月19日から半年ごとに支払われます。私募手形は、会社の優先無担保債務 であり、会社の他のすべての無担保優先債務と同等以上の支払い権があります。

購入契約には、慣習上の契約、債務不履行事件、 前払い、その他の標準条件が含まれており、その多くは、既存のクレジットファシリティに基づくものも含め、会社の他の 債務の条件と一致しています。

当社は、 私募手形の発行による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。私募手形は、改正された1933年の証券法 （「証券法」）に基づいて登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）で定められた登録免除に基づいて に提供および売却されました。

登録シニアノートオファリング

2024年3月21日、当社は（i）2029年までに発行される1.048％のシニアノート（「2029年債券」）の元本総額1,300,000,000円、（ii）2031年満期シニアノート（以下「2031年債券」）の元本 総額27,9億円、（iii）2031年満期シニアノート1.682％の元本総額77億円を発行しました (「2034紙幣」と、2029紙幣と2031年紙幣と合わせて「登録済み 紙幣」)。登録債券は、フォームS-3ASR（第333-259379号）の会社の登録届出書 （以下「登録届出書」）、2021年9月7日付けの目論見書、および2024年3月14日付けの関連する目論見書補足 に従って、公募で会社によって公開されました。当社は、登録済み 社債の募集による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

登録債券の売却は、2024年3月14日付けの引受契約（「引受契約」）の条件に従って、当社およびそのスケジュール1に含まれる複数の引受人（みずほ証券USA LLC、モルガン・スタンレー、 Co）との間で、 が行いました。インターナショナル・ピーエルシーとSMBC日興証券アメリカ社が代表を務めました。引受契約には、慣習的な の条件、表明、保証、および補償条項が含まれています。

2029年債には、発行日から2029年3月21日までの間、または繰り上げ償還日を含めて、年率1.048％の 利息がかかります。2031年債には、発行日を含めて、2031年3月20日または の早期償還まで、年率1.412％の利息がかかります。2034年債には、発行日を含めて年率1.682％の利息がかかります。ただし、 2034年3月21日、または早期償還は除きます。登録債券の利息は、2024年9月21日から毎年3月21日と9月21日に半年ごとに延滞して支払われます。ただし、2031年債の場合、2031年の最終利息支払日は、2031年債の満期日です。2029年債と2031年債の場合は3か月後、2034年債の場合は6か月後、 の場合はそれぞれの満期日前に、該当する一連の登録債券は、元本総額の100％に等しい償還価格で、会社の単独の選択により、 の全部または一部を随時償還できます。償還される登録債券の該当するシリーズに、償還される登録証券 債券の元本に対する未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものですが、含まれません。償還日。

登録債券は一般的な無担保 債務であり、当社の既存および将来の無担保優先債務と同等の支払い権があります。 登録債券は、2009年5月21日付けのインデンチャー（「基本契約」）に基づき、発行者である と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）（「受託者」）との間で、2024年3月21日付けの（i） 第38補足契約で補足されました（2029年債の場合、 と受託者の間の 補足契約）、（ii）2024年3月21日付けの39番目の補足契約（「第39次補足契約」）（以下「第39次補足契約」）および受託者（2031年債の場合）、および（iii）2024年3月21日付けの第40回補遺契約（2034年債の場合は、当社 と受託者の間の「第40回補足契約」）。本明細書で使用されている「インデンチャー」という用語は、2029年債の場合は (1) 第38補足インデンチャー、(2) 2031年債の場合は39番目 補足インデンチャー、(3) 2034年債の場合は、40番目の補足インデンチャーで補足された基本インデンチャーを意味します。インデンチャーは、とりわけ、未払い、90日間のインデンチャーの他の契約の不履行、および破産、破産、および再編の特定の事由を含む、慣習的な 件のデフォルトイベントを規定しています。

上記の引受契約 の説明は、完全であることを意図したものではなく、引受契約 の本文を参考にしてください。引受契約 は、本契約の別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。上記の に記載されているインデンチャーの説明は、2009年5月21日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1として添付されている各基本インデンチャーの全文と、 第38補足インデンチャー（そこに含まれる2029年債の形式を含む）の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーが別紙4.1、 第39補足インデンチャー（そこに含まれる2031年債の形式を含む）として添付されています。そのコピーはここに別紙4.2と第40補足契約（そこに含まれる2034年債の形式を含む）として添付されています。そのコピーは別紙4.3として添付されており、 それぞれが参考としてここに組み込まれています。

アイテム9.01財務諸表 と別紙。

(d) 展示品。

署名

1934年の 証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に 権限を与えられた署名者に署名させました。