別紙5.1
99 ビショップスゲート ロンドン EC2M 3XF イギリス 電話:+44 (0) 20.7710.1000 ファックス:+44 (0) 20.7374.4460 www.lw.com |
||||||||
会社/アフィリエイトオフィス | ||||||||
2024年3月6日 |
オースティン 北京 ボストン ブリュッセル センチュリーシティ シカゴ ドバイ デュッセルドルフ フランクフルト ハンブルク 香港 ヒューストン ロンドン ロサンゼルス マドリード |
ミラノ ミュンヘン ニューヨークです オレンジ・カウンティ パリ リヤド サンディエゴ サンフランシスコ ソウル シリコンバレー シンガポール テルアビブ 東京 ワシントン D.C. |
サイファー・マイニング・インク
1 ヴァンダービルト アベニュー、54階、スイートC
ニューヨーク、ニューヨーク 10017
Re: | フォームS-3の登録届出書。普通株式、額面 価値は1株あたり0.001ドルで、総募集価格は296,560,661ドルです |
上記の受取人へ
私たちは、デラウェア州の企業であるサイファー・マイニング・インク. の特別顧問を務めてきました(」会社」)、に関連してカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーを通じた売却(」カンター」)、Canaccord Genuity LLC (」カナコード」)、コンパスポイントリサーチ&トレーディング、LLC (」コンパスポイント」)、ニーダム&カンパニー、合同会社(」ニーダム」)、スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー、インコーポレイテッド (」スティフェル」) とバーチャル・アメリカズ合同会社 (」Virtu」)は、株式の会社が随時販売代理店を務めます(」株式」)当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル(普通株式」)、持っている 募集総額は最大296,560,661ドルで、(i) 当社が証券取引委員会に提出したフォームS-3の登録届出書に従って発行されます( 」手数料」) 2022年9月21日に (」登録ステートメント」)、(ii) 登録届出書に含まれる基本目論見書 (」基本目論見書」)、(iii) 2023年8月3日に委員会に提出された目論見書の補足(「目論見書補足」)、(iv) 本書の日付またはその前後に委員会に提出される目論見書補足の修正( 」目論見書補足の修正」と、基本目論見書と目論見書補足とともに、」目論見書」)と(v)その特定のコントロッド・エクイティ・オファリング販売契約、日付は 2023年8月3日、2024年3月6日付けの当社、カンター、カナコード、コンパスポイント、ニーダム、スティフェル、ヴィルトゥによるおよびその間の、2024年3月6日付けの株式公開販売契約の修正第1号により修正されました( 」販売契約」)。
レイサム&ワトキンスがビジネスです ニューヨークの法律に基づいて組織され、弁護士規制局(SRA第203820号)によって認可および規制されている登録有限責任組合であるLatham & Watkins(London)LLPの名前。の名前のリスト Latham & Watkins (London) LLPのパートナーは、主たる事業所であるロンドンEC2M 3XFのビショップスゲート99番地で検査を受け付けています。そのような人物は、弁護士、登録外国弁護士、またはSRAによって認可された管理者のいずれかです。私たち デラウェア州の法律に基づいて組織された有限責任組合であるLatham & Watkins LLPという会社と提携しています。
2024年3月6日
ページ 2
用語」株式」には普通株式の追加株式も含まれます 改正された1933年の証券法に基づく規則462(b)に従って会社によって登録されました(行為」)、登録届出書で検討されている提供に関連して。この意見は提出されています 同法に基づく規則S-Kの項目601(b)(5)の要件に関連しており、登録届出書の内容や 目論見書(株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除く)。
そのような弁護士として、私たちはそのような問題を検討しました この書簡の目的上、適切と思われる事実と法律上の問題。あなたの同意を得て、私たちは事実上の問題について会社の役員や他の人の証明書やその他の保証に頼ってきました そのような事実事項を独自に検証しました。ここでは、デラウェア州の一般会社法について意見を述べます(」DGCL」)、そして私たちは他の法律に関しては何の意見も述べません。
上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、株式は 購入者の名前で、または購入者に代わって、譲渡代理人およびその登録機関の帳簿に正式に登録されており、当社が検討している状況においてその代金の支払いに対して(額面以上の)対価として発行されている 売買契約、株式の発行、売却は、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、私たちは (i)会社がDGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守し、(ii)いずれかの株式の発行時には、発行された普通株式の総数と 発行済株式数は、第2次修正および改訂された設立証明書に基づいて当社が発行を許可されている普通株式の総数を超えません。
この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、あなたや信頼する資格のある人が信頼するかもしれません 法の適用規定に従ってそれを行います。2024年3月6日付けの当社の最新報告書(Form 8-K)の別紙としてこの意見を提出すること、および以下への参照に同意します 私たちの会社は、目論見書の「法的事項」という見出しの下にあります。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法律の第7条または法律の規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません その下の委員会。
心から、
/s/ レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所