エキジビション1.1

サイファーマイニング株式会社

株式 普通株の

(額面価格1株あたり0.001ドル)

コントロール・エクイティ・オファリングの改正第1号^SM 販売契約

2024年3月6日

カンター・フィッツジェラルドと 株式会社。

110 E. 59th St.、6階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

Canaccord Genuity LLC

1. ポストオフィス・スクエア

30階

マサチューセッツ州ボストン02109

コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

1055 トーマス ジェファーソンストリート北西、スイート303です

ワシントンDC 2007年

ニーダム・アンド・カンパニー、合同会社

250 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク州 10177

スティフェル、ニコラウス＆カンパニー、 組み込まれています

ワン・サウス・ストリート、15階

ボルチモア、 メリーランド州 21202

バーチャ・アメリカズ合同会社

1633 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

コントロール・エクイティ・オファリングについて言及しています^SM 販売契約、日付は 2023年8月3日（以下「契約」）、デラウェア州の法人であるサイファー・マイニング・インク.（以下「当社」）とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニー、Canaccord Genuity LLC、コンパスポイントとの間で Research & Trading, LLCとNeedham & Company, LLC（それぞれ「既存の代理人」、総称して「既存の代理人」であり、会社と合わせて 「当事者」）に基づき、当社は、それぞれが販売代理店または元本となる既存の代理人を通じて、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式を発行および売却することができます。大文字の用語が使われています しかし、ここで定義されていないものは、契約でそのような用語に記載されている意味を持つものとします。

上記に関連して、両当事者 このコントロール・エクイティ・オファリングの第1号改正を通じて契約を修正したいです^SM 特定の定義を変更するための販売契約（この「改正」） 本契約に定められ、そこで使用される定義条件、および本契約の日付（「発効日」）以降に発効するその他の特定の変更を加えるために使用される定義済み条件。

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セクション1。契約の改正。両当事者は同意します、その後にも 発効日、それは:

(a)

「エージェント」と「エージェント」という用語の定義はここにあります 次のように修正されました：「カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、Canaccord Genuity LLC、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー、インコーポレイテッド、バーチャ・アメリカズLLC （それぞれが「エージェント」、総称して「エージェント」）。」

(b)

これにより、契約の第13条は、連絡後すぐに以下を含むように修正されます ニーダム・アンド・カンパニー合同会社の情報：

スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社

ワン・サウス・ストリート、15階

メリーランド州ボルチモア 21202

ファックス いいえ。(xxx) xxx-xxxx

注意:シンジケート部

電子メール:xxxxx@xxxxxxx.com

Virtu アメリカズ合同会社

1633 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意: ゼネラルカウンセル

電子メール:xxxxx@xxxxxxx.com

(c)

セクション16の2番目の文は削除され、次の文に置き換えられます。

「本契約も本契約の条項も、以下によって締結された書面による場合を除き、修正することはできません 会社と各代理人。ただし、本契約のスケジュール3は、改訂されたスケジュール3を含む通知を第13条に記載されている方法で相手方に送ることにより、いずれかの当事者が随時修正することができます。 そのような改正、本書のスケジュール3へのすべての言及は、自動的にその修正されたスケジュール3を指すものとみなされます。さらに、会社と代理人は、割引を規定する書面による文書に同意して締結することができます。 本契約に従って当該代理人がプレースメント株式を売却するたびに、別表2に示された金額よりも低い金額で当社が当該代理人に支払うべき手数料またはその他の報酬。」

(d)

本契約の別表3と、本契約のセクション7（l）に基づく代表日証明書の形式 本契約全体は、本契約に添付されているバージョンに置き換えられるものとします。

セクション2。拘束力のある義務 アポン・スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー、ヴィルトゥ・アメリカズ合同会社Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Virtu Americas LLCはそれぞれ、本契約の条件に拘束されることに同意します。スティフェル、 Nicolaus & Company, IncorporatedとVirtu Americas LLCはそれぞれ、本契約の締結日に本契約の当事者であった場合と同様に、本契約に基づく代理人とみなされます。

セクション 3.経費の払い戻し。会社は、発生した最大25,000ドルの費用と弁護士費用を代理人に支払います この修正条項およびその他の関連文書との関係。

セクション4。その他の修正はありません。契約への言及。を除きます 本修正条項に規定されているように、本契約の他のすべての条項および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。本契約、またはそれに関連して締結または提出されたその他の文書における本契約へのすべての言及は、 本書の日付は、本修正により修正された本契約への参照とみなされます。

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セクション5。準拠法と時間、陪審裁判の放棄。この改正 は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。これにより、各当事者は最大限に取り返しのつかない形で放棄します 適用法で認められる範囲、本改正または本改正案で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるあらゆる権利。

セクション6。管轄権への同意。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で州の専属管轄権に従うことになります また、ニューヨーク市のマンハッタン区にある連邦裁判所が、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定を求めて、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。 訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不都合な法廷で提起された、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であるというすべての主張。それぞれ 本契約により、当事者は個人的な手続き上のサービスを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいてその写し（証明付き郵便または書留郵便、返却受領書が必要）を当該当事者の住所に郵送することで処理が提供されることに同意します この修正条項に基づく通知について有効であり、そのようなサービスがその手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、いかなる方法においても、役務を遂行する権利を制限するものとはみなされません 法律で認められている方法。

セクション7。対応する。この修正条項は、2つ以上の対応物で施行される可能性があり、それぞれが はオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。一方の当事者が実行した修正条項を他方の当事者に送付するには、ファクシミリ、電子メール（対象となる電子署名を含む）を使用できます 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは 正式かつ有効に提供され、すべての目的に有効かつ有効である。

セクション8。建設。セクションと ここに記載されている展示の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。ここに記載されている法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の政府機関の要件への言及は、すべて指すものとみなされます 随時その全部または一部が改正、再制定、補足または取って代わられる、あらゆる政府機関の法律、法令、条例、法令、規制、規則、その他の要件、およびすべての規則および規制に その下で公布されました。

[署名ページが続きます]

3

上記が会社と各代理店との間の理解を正しく示していれば、 そのために、以下の欄にその旨を明記してください。この書簡は会社と各代理人の間の拘束力のある契約となります。

[署名ページ] へ 販売契約の修正第1号]

[署名ページ] へ 販売契約の修正第1号]

スケジュール 3

通知当事者

ザ・カンパニー

タイラー・ページ (xxxxx@xxxxxxx.com)

エドワード・ファレル (xxxxx@xxxxxxx.com)

ウィリアム・イワシュク (xxxxx@xxxxxxx.com)

カンター・フィッツジェラルド

サミール ヴァスデフ (xxxxx@xxxxxxx.com)

コピー先:

xxxxx@xxxxxxx.com

カナコード・ジェニュイティ

xxxxx@xxxxxxx.com

コンパスポイント

バーク・ヘイズ (xxxxx@xxxxxxx.com)

スコット・ドレイヤー (xxxxx@xxxxxxx.com)

マット・アンステイ (xxxxx@xxxxxxx.com)

アラン・モールトン (xxxxx@xxxxxxx.com)

マット・ロジャース (xxxxx@xxxxxxx.com)

xxxxx@xxxxxxx.com

ニーダム

マシュー・カストロビンス (xxxxx@xxxxxxx.com)

アレック・ジョーンズ (xxxxx@xxxxxxx.com)

スティフェル

ダニエル・コバッタ (xxxxx@xxxxxxx.com)

マーク・ホワイト (xxxxx@xxxxxxx.com)

ルイス チア (xxxxx@xxxxxxx.com)

スザンヌ・ヒル (xxxxx@xxxxxxx.com)

ヴィルトゥス

ジェフリー・ランビー (xxxxx@xxxxxxx.com)

ジョシュア・フェルドマン (xxxxx@xxxxxxx.com)

コナー・ランビー (xxxxx@xxxxxxx.com)

xxxxx@xxxxxxx.com にコピーを添えて

セクション7（l）に基づく代表者日付証明書のフォーム

デラウェア州の企業であるCipher Mining Inc.（以下「当社」）の署名者、正式な資格を持ち、選出された [•] 人は、 2024年3月6日付けの売買契約の修正第1号により修正された、2023年8月3日付けの売買契約のセクション7（l）に従って、そのような立場で、会社を代表して証明します （「販売契約」）は、当社とカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、Canaccord Genuity LLC、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディングLLC、ニーダム・アンド・カンパニーLLC、スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニーによる、および間の インコーポレイテッドとVirtu Americas LLCは、以下の署名者の知る限りでは：

(i) の表明と保証 売買契約の第6条に記載されている会社は、本契約の日付および時点で真実かつ正確であり、それらの表明および保証を除き、本契約の日付および時点で明示的に記載されている場合と同じ効力および効力を有しています。 特定の日付の時点でのみ話されていて、その日付の時点で真実かつ正しかったもの。 提供された、 ただし、そのような表明および保証も、以下に記載されている、または参照により組み込まれている開示によって適格となるものとする 登録届出書と目論見書、そして

(ii) 当社は、すべての契約を順守し、すべての条件を満たしています 本契約の日付またはそれ以前の販売契約に従って履行または履行されること。

ここで使用されている大文字の用語 定義は、売買契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

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