エキジビション1.1

実行バージョン

エンブリッジ
7億5000万ドル 5.250% 2027年満期シニアノート

7億5000万ドルの 5.300% 2029年満期シニアノート

2034年満期12億ドル 5.625% のシニアノート

2054年満期8億ドルの 5.950% シニアノート

引受契約

2024年4月2日

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

SMBC日興証券アメリカ株式会社

いくつかの代表として

本書のスケジュールIIに記載されている引受会社

c/o ドイツ銀行証券株式会社

1 コロンバスサークル

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

エンブリッジ. は、カナダの 法に基づいて設立された法人です（」会社」）は、あなた（「代表者」）が代表を務める複数の引受人（ 「引受人」）に、本明細書のスケジュールIで特定されている有価証券（「証券」）の元本 金額を売却することを提案します。本有価証券は、デラウェア州のリミテッド パートナーシップであるスペクトラ・エナジー・パートナーズLP、およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエンブリッジ・エナジー・パートナーズL.P.（総称して「子保証人」）のそれぞれによって、無条件に優先無担保ベース（「保証」）で保証されます。 「証券」への言及には、文脈上別段の定めがない限り、保証も含まれます。 は、2005年2月25日付けの契約に基づいて発行され、2012年3月1日付けの第1補足契約によって修正および補足され、それぞれ受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカズ（「受託者」）と当社（ ）の間で、2019年5月13日付けの第6補足契約によって発行されます。2021年6月28日付けの第8次補足契約、 、当社、子会社保証人、および受託者（当該契約は、当該第1補足 契約により修正および補足されたもの）、6番目の補足インデンチャーと8番目の補足インデンチャー、「インデンチャー」）。 証券の形式と条件は、インデンチャーのセクション301に従い、役員証明書（契約書で定義されているとおり）に記載されます。 あなた以外に別表IIに記載されている引受人がいない限り、本書で使われている代表者という用語は、引受人としてのあなたを意味し、代表者および引受人という用語は、 の文脈で要求される単数形または複数形を意味するものとします。本書における登録届出書、暫定目論見書補足、または最終目論見書への言及は、登録届出書の発効日、暫定目論見書 補足または最終目論見書の発行日または場合によってはそれ以前に取引法に基づいて 提出された、フォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。ここに記載されている登録届出書に関する「修正」、「修正」 、または「補足」という用語については、暫定目論見書補足または最終目論見書 は、登録 声明の発効日以降、または暫定目論見書補足または最終目論見書の発行日以降、取引法に基づく書類の提出を指し、それらを含むものとみなされます。場合によっては、引受人による有価証券の分配の終了前に、参照により に組み込まれているものとみなされます。ここで使用される特定の用語は、本書のセクション22で定義されている です。

1。表明 と保証。当社と各子保証人は、以下の本セクション1に記載されているとおり、各 引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a)           [予約済み。]

(b) 登録要件の順守。当社および有価証券の提供は、同法に基づくフォームS-3の使用資格要件を満たしています。当社は、有価証券 に関してフォームS-3（ファイル番号333-266405）で登録届出書を提出し、受託者にフォームT-1（「フォームT-1」）の適格性と資格に関する声明（「フォームT-1」）を作成し、委員会に提出するよう指示しました。 そのような登録届出書、発効後の修正事項。それぞれが の代表者にこれまでに提出された、または提出される予定の形式で、そのような登録への別紙も含みます声明およびそこに含まれる目論見書 に参照により組み込まれ、他の各引受人に引き渡すための文書は、その形式で法律に基づいて発効しました。そのような登録届出書に関する他の文書またはそこに参照によって組み込まれた文書は、これまで 委員会に提出または送付されていません。そのような登録届出書の有効性を停止する停止命令は発行されていませんの を知っていても、その目的のための手続きが開始されていない、または委員会によって脅迫されています。そのような登録 声明のさまざまな部分（そのすべての別紙と、登録届出書のそのような部分が有効になった時点で登録 届出書に含まれていた目論見書に参照により組み込まれた文書を含みます。また、法律に基づく規則430A、430B、または430Cの に従って、その発効時に登録届出書の一部と見なされる情報（もしあれば）を含みます、しかし Form T-1は除きます。それぞれ登録届出書のそのような部分が変更された時点で修正されています有効で、発効後の修正 を含め、以下総称して「登録届出書」と呼びます。証券に関する目論見書、 は、執行時またはその前に委員会に提出された、または提出のために送付された最新の形式のもので、 は以下「基本目論見書」と呼びます。有価証券に関しては、「最終目論見書」 } とは、価格設定 を含む有価証券の募集に関する最初の目論見書補足によって補足された基本目論見書を意味します同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された情報で、最初に使用された（または同法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて に提供された）。本書で基本目論見書、暫定目論見書補足、または 最終目論見書への言及は、当該基本目論見書 の日付の時点で、参照によりそこに組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます目論見書、暫定目論見書補足、または最終目論見書。 any Basicの修正または補足への言及目論見書、暫定目論見書補足または最終目論見書は、取引法に基づく当該修正または補足の日付の時点で 提出され、参照により当該修正または補足に組み込まれているすべての文書を参照および含むものとみなされます。

(b.2) 開示 パッケージ。「開示パッケージ」という用語は、(i) 2024年4月2日付けの暫定目論見書補足、(ii) 本書の附属書Gの一部として添付されている発行者の自由記述目論見書（ある場合）、および（iii）本契約の当事者が今後、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するその他の自由書き 目論見書を意味します。本契約の締結および引き渡しの日の午後4時20分（東部標準時）（以下「適用時間」）の時点で、開示 パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、その中で を記述するために必要な重要な事実の記載も省略されていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。前の文は、引受人 が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に基づいて、かつそれに従って開示パッケージに記載された の記述または記載漏れには適用されません。

(b.3) 会社 は対象外の発行者ではありません。(i) 当社または他の募集参加者が行った有価証券に関する登録届出書の提出後、最も早い時期に 正真正銘の 本契約（「契約」）の締結および引き渡しの日現在の （ii）（本条の（ii）の目的上、その日付が決定日として が使用されている）、同法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内で）、当社は（同法の規則405で定義されている）不適格発行者ではなく、またそうでもありません法律第405条に基づく、会社が不適格な発行者とみなされる必要はないと委員会が判断した場合、

(b.4) 有名な ベテラン発行者。当社は、登録届出書を最初に提出した時点から存在しており、有価証券の募集にフォームS-3を使用する資格がある「有名な 経験豊富な発行者」（同法第405条で定義されている）であり続けています。これには、 が当該時点または日付に「不適格発行者」（同法の規則405で定義されている）ではなかったことも含まれます。登録届出書 は「自動棚登録届出書」（同法第405条に定義）で、締切日の3年前の日付 までに提出されました。

(b.5) 発行者 自由執筆目論見書。各発行者の自由記述目論見書には、発行日現在、登録届出書に含まれる情報と が矛盾する情報は含まれていません。これには、参照によりそこに組み込まれた、 が置き換えられたり変更されたりしていない文書も含まれます。発行者自由記述目論見書の発行後、発行者の自由記述目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象または発展 が発生した場合、会社は速やかに代表者に通知するか、速やかに通知し、速やかに修正または補足するか、 は自己の費用負担で速やかに修正または補足します。このような対立を解消または是正するための発行者自由記述目論見書。上記の は、引受人が代表者を通じて当社に提供した、特にそこでの使用を目的とした書面による情報に基づいて、 に準拠して、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。

(b.6) 会社による提供資料の配布 。当社も子会社保証人も、引受人による有価証券の分配が完了する前に、暫定目論見書補足、最終目論見書、発行者の自由記述目論見書、または代表者によって同意された発行者の自由記述目論見書、または登録届出書以外の有価証券の募集資料を配布したことはなく、配布する予定もありません。

(c) 組み込まれた 文書。登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制の適用要件にすべての重要な点で適合していました。また、 登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書、またはそれらの修正または補足に参照により提出され、組み込まれたその他の文書もそのような書類が委員会に 提出されると、は、取引法の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制 にすべての重要な点で適合します。該当する 時間より前に登録届出書に参照により含まれていたり、委員会に提出された場合は、登録届出書に参照として組み込まれていませんでした。また、適用期間後に提出されたそのような文書は、委員会に提出された場合、 には、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載するのに必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません。 は、それらが作成された状況に照らして、間違いではありません一流です;

(d) 開示の適合性。登録届出書は、最初に提出された日に、各暫定目論見書補足書が発効し、最初に提出された日と締切日に、最終目論見書は、法律と信託契約法の適用要件と、同法と信託契約法の両方に基づく委員会 の規則と規制のすべての重要な点で一致しました。発効日および適用時点での登録届出書には がなく、虚偽の記述も含まれていませんそこに記載する必要のある重要な事実または誤解を招かないように記述するために必要な 発行者の自由記述目論見書は、該当する時期の として、開示パッケージと合わせても、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに 記載する必要のある重要な事実を述べたりする必要のある重要な事実の記載を省略していました誤解を招く恐れがあり、提出日時および該当時点の基本目論見書には、次のような虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含まれません重要な事実または記載の省略は、作成された状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実であり、誤解を招くものではありません。最終目論見書には、その日付および締切日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある、または必要な 重要事実の記載が省略されたりすることはありませんそこでの記述は、その内容がなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、この表現と保証は、特に登録届出書または最終目論見書に含めるために、引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて に書面で当社に提供された情報、または受託者のフォームT-1に記載された情報に基づいて、またはそれに従ってなされた には適用されないものとします。

(e) 会社は良い状態です。当社は、カナダの法律 に基づいて正式に設立され、場合によっては所有またはリース、および開示パッケージおよび最終目論見書に記載されているように、資産を運営し、 事業を行うための完全な企業権限と権限を持つ有効な存続企業です。また、事業取引の正式な資格または登録を行っており、事業を行う各法域で良好な状態にありますまたはその所有または財産のリースには、そのような資格が必要です。 ただし、そうでない場合は除きます資格がある、登録されている、または良好な状態であっても、個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(f) 子会社のグッドスタンディング。会社の重要な子会社はそれぞれ、 必要に応じて正式に設立または設立されており、法人、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社または信託として（該当する場合）、法人、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、または信託として有効であり、その設立または設立の管轄の法律の下で有効であり、該当する場合、会社、リミテッド・パートナーシップ、 有限責任会社または信託権、該当する場合、その財産を所有する権限を持っています。ディスクロージャーパッケージと最終目論見書の に記載されているとおりに（または現在のように）業務を遂行することそこに明記されていない限り）、商取引を行うための正式な資格または登録されており、その事業の遂行や 財産の所有またはリースにそのような資格または登録が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格、登録、または良好な 状態になっていない場合、個別に、または全体として、以下が合理的に期待されない場合を除きます a）重大な悪影響。重要な 子会社を除いて、当社の他の各子会社には、(i) 当社の直近の 会計年度の最終日の時点で、その日現在の当社およびその子会社の連結資産の連結資産の10％を超える総資産と、(ii) その時点で終了した会計年度の の連結収益の10％を超える総収益はありませんでしたその 期間の会社とその子会社。この決定を下すにあたり、会社の直近の会計年度の最終日以降に買収された子会社は、 はその日付の時点で買収されたものとみなされます。

(g) 既存の商品。 登録届出書または最終目論見書に記載する必要のある、またはその別紙として提出する必要のある契約、合意、またはその他の性格の文書は、そこに記載されていない、または必要に応じて提出されていません。 および開示パッケージまたは最終目論見書の「重要な所得税に関する考慮事項」、 「債務証券および保証の説明」、「注記の説明」という見出しの記載はありません。と保証」。 そのような記述は、法的事項、合意、文書、または手続きを要約している場合に限りますそこに記載されているのは、そのような の法的事項、合意、文書、または手続きの正確で公正な要約です。

(h) 契約、証券およびインデンチャー認証。当社と各子保証人は、本契約に基づく義務を履行、履行、履行するための完全な企業または限定的 パートナーシップ権と権限を有しています。本契約は、当社および各子会社保証人によって正式に承認、実行、および引き渡されています。有価証券は正式に承認されており、 証券が本契約に従って発行および引き渡された時点で、当該有価証券は正式に締結、認証、発行されていますと を配達し、有価証券の支払い時に、代表者が会社は、契約書の恩恵を受ける資格のある会社の有効かつ法的拘束力のある義務 を構成します。保証は正式に承認されており、本契約に従って有価証券が発行され、引き渡された時点で、正式に締結、発行、引き渡され、 が会社の代表者による有価証券の支払い時に、以下の資格を有する子保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となりますインデンチャーの のメリット。インデンチャーは会社と各社によって正式に承認されています子会社保証人、および は、当社および各子保証人によって正式に締結および引き渡され、有効かつ法的拘束力のある文書を構成しています。 は、その条件に従って会社および各子会社保証人に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある文書です。ただし、破産、破産、再編、不正な譲渡または譲渡によってその執行が制限される場合を除きます、債権者の の権利に一般的に影響するモラトリアムまたは類似の法律は、（執行可能性が考慮されているかどうかにかかわらず）衡平の一般原則に従います株式（ または法律）での手続き、および会社に関しては、通貨法（カナダ）の規定または刑法（カナダ）の高利貸し規定（カナダ）の規定により、インデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されています。保存または保護のために、カナダまたはその州の法律に基づくインデンチャー の登録、申請、記録は必要ありませんインデンチャー またはそれに基づいて発行された有価証券の有効性または法的強制力、およびインデンチャーがすべての点で適合し、証券も適合します有価証券に関する開示パッケージおよび最終目論見書に含まれるその説明 を尊重してください。

(i) 投資会社法。当社および各子会社保証人は、開示パッケージおよび最終目論見書の 「収益の使用」という見出しに記載されているように、有価証券の募集と売却、および収益の適用を有効にした後は、 が改正され、委員会の規則と規制が公布された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」ではなくなりますその下に。

(j) 政府の認可とそれ以上の要件はありません。ここで検討されている取引に に関連する政府の承認は必要ありません。ただし、同法および信託契約法に基づいて取得された場合や、引受人 が本書および開示パッケージおよび最終目論見書で想定されている方法での有価証券の購入および分配に関連して、任意の管轄区域のブルースカイ法の下で義務付けられている場合を除きます。ただし、または 開示パッケージと最終目論見書で検討されている、当社とその子会社はそれぞれの 事業を遂行するために必要な、適切な外国、連邦、州、地方自治体、または地方の規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可およびその他の許可 。ただし、そのようなライセンス、証明書、許可、またはその他の許可を所持していなくても、個別に、または 全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されず、当社もそのような子会社も を受け取っていません} そのようなものの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知不利な決定、判決、または認定を受けた場合に、 個別にまたはまとめて、 重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されるライセンス、証明書、認可、または許可証。

(k) 重要な変更。登録届出書、開示 パッケージ、および最終目論見書に情報が記載されている代表日以降、そこに別段の定めがあるか、そこで検討されている場合を除き、会社とその子会社の収益、事業、または財産 の状況（財務的またはその他の場合）において、実質的に、または当社が知る限り、重大な不利な 変更はありませんでした。通常の業務過程で生じたものであるか否か、

(l) デフォルトなし、コンフリクトなし。有価証券の発行と売却、またはここで検討されているその他の 取引の完了は、(i) 会社の条項または細則、または定款または証明書に基づく当社またはその重要な子会社の財産または資産に対する先取特権、手数料、または担保 と矛盾したり、違反したり、強制したりすることはありません設立または設立（該当する場合）、または付則、リミテッド・パートナーシップ契約、またはリミテッド・パートナーシップ契約または有限責任会社契約（該当する場合）のいずれかの契約重要な子会社、（ii）契約書、契約、リース、 抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、契約、契約、または証書の条件、 会社またはその重要な子会社が当事者または拘束される、または自社またはその財産の対象となる契約、または（iii）法律、規則、当社またはその重要な子会社の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人またはその他の重要な子会社に適用される規制、判決、命令、または法令当社、その重要な 子会社、またはその財産のいずれかを管轄する機関。ただし、(ii) または (iii) の場合、そのような違反、違反、先取特権、請求 、または担保は、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。 会社も重要な子会社も、（i）その条項、付則、設立証明書 または設立証明書、リミテッド・パートナーシップ契約または有限責任会社契約（該当する場合）の規定、（ii）契約条件、 契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、契約、または当事者である、拘束されている、またはその財産が対象となる文書 、または (iii) 法令、法律、規則、規制、判決、命令 または、当社または当該重要な子会社またはその資産を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関の命令（該当する場合）。ただし、（ii）または（iii）そのような 違反または不履行の場合、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます。

(m) 財務諸表。 開示パッケージ、最終目論見書、および登録届出書に参照により組み込まれている当社の連結過去財務諸表は、すべての重要な点において、記載された日付および期間における当社の財務状況、 経営成績およびキャッシュフローを公正に示しており、同法およびアルバータ州証券法の適用される 会計要件に準拠し、一般に認められている会計に従って作成されています } 米国の原則、いずれの場合も、関係する期間を通して一貫して適用されます（別段の記載がある場合を除く）。開示パッケージ、最終目論見書、および登録届出書に記載されている特定の財務データは、開示パッケージ、最終目論見書、および登録届出書のキャプションに記載されている基準に基づいて、そこに含まれる情報 が公正に表示されます。

(n) 手続き欠席。開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている、または検討されている場合を除き、当社、その子会社、またはその 財産が関与する裁判所または政府機関による、またはそれらの 財産が関与する訴訟、 訴訟、または手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、（i）が本契約の履行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性があると脅迫したりすることはありませんまたはここで検討されている取引のいずれかの完了、または（ii）重大な悪影響があると合理的に が予想される場合。

(o) 財産の所有権。各会社とその子会社は、現在行われている業務の遂行に必要な すべての資産を所有またはリースしています。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響を構成しない場合を除きます。

(p) 独立監査人。カナダのカルガリーにあるPricewaterhouseCoopers LLPは、 会社とその連結子会社の特定の財務諸表を監査し、開示パッケージと最終目論見書に参照して に組み込まれた監査済み連結財務諸表に関する報告書を提出しました。この法律の意味とそれに基づいて採択された該当する公開規則および規制の範囲内で、会社の独立公認会計士です委員会と公開会社 米国の会計監視委員会によって州;

(q) サイバーセキュリティ。開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、 は、当社またはその子会社の情報 テクノロジーおよびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、 ベンダーのデータを含む）、および第三者データについて、またはそれらに関連するセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした彼らによって、または彼らに代わって維持されている）、機器または技術（総称して「ITシステムと データ」）と（B）会社とその子会社は は、ITシステムやデータへのセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるイベントや状態について通知を受けていますが、知りません。ただし、 は、この項 (i) の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。 (ii) 当社とその子会社は現在、すべての適用法または法令、およびすべての裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則 および規制に準拠しています。 に関する社内方針と契約上の義務、ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用、改ざんからの保護 に関する社内方針と契約上の義務。ただし、(ii) 個別または全体として、 が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。(iii) 会社とその子会社バックアップおよび災害復旧技術を、すべての重要な点で業界標準と慣行と合理的に 一致するように実装しています。

(r) 市場 安定化。当社は、直接的であれ間接的であれ、証券の売却または転売を促進するために、証券取引法その他に基づき、 の有価証券の価格の安定化または操作を目的とした、または生じる、または生じると合理的に予想される行動をとっていません。

(s) 環境法の遵守。開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、 当社とその子会社は（i）環境法を実質的に遵守しており、（ii）それぞれの 事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受け取っており、（iii）政府機関からの通知または書面による通知を受け取っていません環境法の 色の付いた第三者からの、実際の責任または潜在的な責任についての通知有害な 、有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の廃棄または放出、または実際のまたは潜在的な環境法違反に関する調査または是正。ただし、 は、環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認の不履行、または責任が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます。

(t) マネーロンダリング法の遵守。当社とその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法 の該当する財務記録管理および報告要件、マネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制 またはガイドラインに従い、常に で行われてきました。当社とその子会社は 業務（総称して「マネーロンダリング法」）を行っています。マネーロンダリング 法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、あるいはマネーロンダリング 法に関する訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社の知る限りでは脅迫されていません。

(u) 違法な支払いはありません。当社、その子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、 役員、代理人、従業員、その他の関連会社のいずれも、当社またはその子会社を代表して、直接的または間接的に、改正された1977年の海外腐敗行為防止法 の違反につながるような行動をとっていません（「FCPA」）、2010年の英国贈収賄法、または外国公務員の汚職法（カナダ）、 、およびそれらに基づいて公布された規則と規制。これには以下が含まれます。これらに限定されません。郵送物または州際通商の手段または手段または手段を、金銭の申し出、支払い、支払い約束、または支払いの承認、または その他の財産、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（FCPAで定義されている用語は ）または外国の政党への何らかの価値のあるものの付与の許可を助長するために不正に使用することまたはその役人、またはFCPAに違反する外国の政治職の候補者、および当社、その子会社、および知る限り会社、その関連会社は、FCPA、2010年英国贈収賄法、外国公務員汚職法（カナダ）、およびそれらに基づいて公布された規則 と規制に従って 事業を行ってきました。

(v) 制裁法との矛盾はありません。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国政府（ 米国財務省の外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または実施されている 制裁の対象でもありません理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する 制裁機関（総称して「制裁」）、および会社は本契約に基づく有価証券の募集による収入 を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、ジョイントベンチャー パートナー、その他の個人または団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりしないでください（i）そのような資金提供の時点で制裁の対象となっている人、または国または地域での活動またはビジネスの資金調達を目的としています（ii）誰かの違反につながるような態度（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している 人を含む）制裁について。そして

(w) 会計および開示管理。当社とその子会社は、「財務報告に関する内部統制」 （この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このような財務報告と手続きに関する内部統制は 有効であり、当社とその子会社は財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることに気づいていません。 当社とその子会社は「開示管理と手続き」を維持しています（例：用語は、取引法の規則13a-15 (e) で定義されています。このような開示管理と手続きは有効です。そして、 会社、および当社の知る限りでは、当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用規定およびそれに関連して公布された規則および規制（ローンに関する セクション402や認証に関するセクション302および906を含む）を、その立場から遵守しなかったことはありませんし、今もありません。

2。 の購入と販売。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社 は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、本契約のスケジュール IIで当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券の元本を、本契約のスケジュールIに記載されている購入 価格で、共同ではなく個別に売却することに同意します。

3。配送 とお支払い。

(a) 有価証券の引き渡しと支払いは、本別表Iで指定された日時、または代表者と会社が相互に合意した上で前述の日付から3営業日以内に行われるものとし、その日付と時間は、代表者と会社の間の合意により、または本書の第10条に規定されているとおり（その日）に延期することができます。br} と有価証券の引き渡しと支払いの時期（ここでは「締切日」と呼びます）。有価証券 の引き渡しは、複数の引受会社のそれぞれの口座の代表者に行われるものとし、複数の引受人 が代表者を通じてその購入価格を会社に、または会社の注文により支払った金額を、当日資金 で会社指定の口座に電信送金で支払うものとします。有価証券の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社 の施設を通じて行われるものとします。

(b) 有価証券の発行と売却に関して引受人が当社に提供したサービスの対価として、 締切日に、会社は複数の引受人のそれぞれの口座の代表者に、本書のスケジュールIに規定されている割引 を支払います。

4。引受会社による の提供。複数の引受人は、最終目論見書の に記載されているように、有価証券を一般に売却することを提案していると理解されています。証券法（アルバータ州）の目論見書要件の特定の免除事項を遵守するために、 引受人は、カナダの 居住者への有価証券の売却、再販、売却、再販を直接的または間接的に申し出てはならないことに同意します。

5。契約。 当社は、次のような複数の引受会社に同意しています。

(a) 有価証券の募集が終了する前に、当社は、登録届出書 または基本目論見書（最終目論見書または暫定目論見書補足を含む）の修正または補足を提出しません。ただし、提出前の審査のために代表者に の写しを提出し、代表者が合理的に異議を唱えるような修正または補足案を提出しない場合を除きます。前述の文に従い、当社は、対象となる有価証券の元本 、有価証券の発行基準となる基本目論見書に別段の定めのない条件、 募集に参加する引受人の名前、およびそれぞれが 購入に合意した有価証券の元本、募集に関連して共同管理者を務める引受人の名前を記載した最終目論見書を作成します、引受会社が有価証券を購入する 価格会社から、新規株式公開価格、売却優遇措置および再許可（ある場合）を、代表者によって承認された形式で 記入し、同法に基づく規則424（b）で指定された期間内に、最終目論見書を委員会に提出するものとします。当社は、目論見書の提出が必要な限り（下記の規則172の に従って要件が満たされる場合を含む）、アルバータ州証券法に従ってアルバータ州証券委員会に、また取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って委員会に提出する必要のあるすべての報告書およびその他の書類を速やかに提出します。証券の募集または売却に関連して、同時期に、 が受領後速やかに代表者に通知しますその通知、（1）登録届出書の修正が提出または発効したとき、または 基本目論見書または修正された最終目論見書の補足が委員会に提出されたとき、（2） アルバータ州証券委員会または委員会による、証券に関連する目論見書 の使用を禁止または停止する停止命令または命令の発行、（3）いずれかの法域における当該有価証券の募集または売却資格の停止について、(4) の開始または脅迫について、当社、そのような目的のための手続き、または (5) 登録届出書、最終目論見書、または証券に関する追加情報の修正または補足を求めた 委員会からの要求についての知識。当社は、目論見書の使用を禁止または停止するような停止命令や そのような命令の発行を防ぐために、商業的に合理的な最善の努力を払います有価証券またはそのような資格の一時停止に関して 、そしてそのような停止が発行された場合は証券との に関連する目論見書の使用を禁止または停止したり、そのような資格を一時停止したりする命令またはそのような命令を出して、そのような 注文をできるだけ早く撤回できるように商業的に合理的な最善の努力を払うこと。

(b) 上記 (a) 項の規定にかかわらず、証券に関する目論見書を同法に基づく の提出が義務付けられている場合（同法に基づく規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、 会社が認識し、その結果として最終目論見書に補足される場合、 重要事実についての虚偽の記述、または の状況に照らしてそこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略したもの誤解を招くような内容になっていなかった場合、または登録届出書の修正や最終目論見書の補足 を法や取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則に従う必要がある場合、会社は (i) 速やかに 代表者にその旨を通知し、(ii) そのような陳述、省略、効力を是正する修正または補足書を速やかに作成して委員会に提出しますこのようなコンプライアンスを遵守し、（iii）補足された最終目論見書を次のような数量で 代表者に迅速に提出します彼らは合理的に要求するかもしれません。

(c) 登録届出書の発効日から18か月以内に、当社 は、法律第11 (a) 条および同法に基づく規則158の規定を満たす当社と その子会社の損益計算書または損益計算書または損益計算書を証券保有者および代表者に一般に公開します。

(d) 会社は、登録届出書のコピー（ の別紙を含む）のコピーを引受人の代表者および弁護士に無料で提供し、他の引受者には登録届出書のコピー（展示なし）を提出し、引受人またはディーラーによる目論見書の の送付が法律により義務付けられている限り（そのような要件が満たされる場合を含む） （同法に基づく規則172に準ずる）、各暫定目論見書補足、発行者自由記述目論見書、最終版のコピーを何部 目論見書および代表者が合理的に要求する場合の補足事項

(e) 当社は、必要に応じて、米国 州および代表者が指定するその他の法域の法律に基づいて売却する有価証券の資格を手配します。 は、有価証券の分配に必要な限りそのような資格を有効に維持し、金融 業界規制当局に手数料を支払います。Inc.（提供内容の審査に関連して）。ただし、いかなる場合も、当社または 子会社は保証人は、現在その資格がない法域で事業を行う資格を得るか、課税の対象となる義務、または、 証券の募集または売却から生じる訴訟を除き、訴訟の処理または手続きの対象となるような措置を講じる義務があります。ただし、現在その対象とならない法域では。

(f) 当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、会社が発行または保証する有価証券と実質的に類似した米ドル建て債務証券を直接的または間接的に に提出、売却、処分する契約を結んだり、売却または処分する契約を結んだりしません。これには、会社が発行または保証する有価証券と実質的に類似した米ドル建て債務証券 に関する登録届出書の提出（または提出への参加）が含まれます。証券）または、本契約の別表 Iに記載されている営業日までにそのような取引を行う意向を公に発表してください。

(g) 当社は、有価証券の売却により受け取った純収入を、開示 パッケージおよび最終目論見書の「収益の使用」という見出しで指定された方法で使用します。

(g.1) 会社は、本書の附属書Gに記載されている形式で有価証券の説明を含む最終タームシートを作成し、同法に基づく規則433 (d) に従って、当該規則で義務付けられている期間内に 当該タームシート（「最終タームシート」）を提出します。

(h) 有価証券の各募集に関連して、当社は、 当該募集に関連して作成され、同法に基づく規則424 (b) に従って提出のために送付された最終目論見書が、委員会による提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じます。また、そのような目論見書が提出のために受領されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出しますその後、 は提出されませんでした。

(i) 引受人が有価証券を分配している 期間中、当社は、証券の売却または再販を円滑に進めるために、証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または価格の操作を構成する、または引き起こすか結果となるか、生じる、またはそうなると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。

(j) 会社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行体の自由記述目論見書を構成する、または構成する有価証券に関する申し出、または が提出を求められる「自由記述目論見書」（法律第405条で定義されている）を構成する、または構成するであろう提案を行わないことを表明し、同意します 社が委員会と共に、または同法第433条に基づいて当社が引き受ける。ただし、代表者の事前の書面による同意があれば、本書の附属書Gに記載されている自由執筆目論見書に関して提供されたものとみなされます。代表者によって同意されたそのような自由執筆目論見書 は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。会社 は、（i）各許可自由記述目論見書を発行者の自由記述目論見書として扱い、場合によっては扱い、（ii）委員会への適時提出を含め、すべての許可自由記述目論見書に適用される法律の規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。レジェンディングと記録管理。 会社は、(a) 規則433で で定義されている発行者の自由記述目論見書ではなく、(b) (i) 有価証券またはその募集の暫定条件を説明する情報、(ii) 同法に基づく規則134で許可されている情報 または (iii) 有価証券の最終条件を説明する情報のみを含む自由記述目論見書を引受人が使用することに同意します。または彼らのサービスと、最終タームシートに含まれている 。

6。経費。 当社および各子保証人は、本契約に基づく の義務の履行に付随するすべての合理的な費用を支払うか、支払わせます。これには、(i) 同法に基づく有価証券の登録および引き渡しに関連する当社の弁護士および当社の 会計士の手数料、支出、経費、および準備に関連するその他すべての手数料または費用が含まれますそして、またはが作成した登録届出書、基本目論見書、最終目論見書、任意の自由記述目論見書 の提出会社に代わって、当社が使用または紹介した上記の修正と補足、およびそれらに関連するすべての印刷費用、（ii）引受人への有価証券の譲渡および引き渡しに関連するすべての費用と費用、（iii） 格付け機関が有価証券の格付けのために請求する手数料、（iv） の準備、発行、引き渡しの費用証券、（v）任意の受託者、譲渡代理人、登録機関または預託機関の費用と手数料、および（vi）その他すべての費用と経費 本セクションに別段の規定がない本契約に基づく当社および子会社保証人の義務の履行。ただし、本契約に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士費用、および引受人が有価証券を転売した場合の譲渡税を含む、すべての 費用と経費を負担することが理解されています。

7。 引受人の義務の条件。引受人の有価証券購入義務は、執行時および締切日現在の当社および各子保証人側の表明および保証の正確性、 に記載されている当社および各子保証人の陳述の正確性、本セクションの規定に基づく証明書の に記載されている当社および各子保証人の声明の正確性、当社および各子会社による履行に左右されるものとします。本契約に基づく義務 および以下の追加条件の保証人：

(a) 最終目論見書は、法律に基づく規則424 (b) に従い、その提出に定められた適用期間内に、本書のセクション5 (a) に従って委員会に提出されたものとします。登録届出書 またはその一部の有効性を停止する停止命令は出されておらず、証券に関連する目論見書の使用を禁止または停止する命令も出されていないものとします。br} は発行されたものとし、アルバータ州証券委員会によってそのような目的での手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないはずです または委員会;

(b) 当社は、当社の米国弁護士であるSullivan & Cromwell LLPに、締切日を記入して代表者に宛てた意見書および書簡を、実質的には附属書Bとして 添付の形式で、 代表者に提出するよう要求し、依頼したものとします。

(c) 当社は、アルバータ州 の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に関して、実質的に附属書Cとして添付された形式で、締切日を日付にして代表者に宛てた意見を代表者に提出するよう要求し、依頼したものとします。

(d) 代表者は、証券、インデンチャー、 の発行と売却、登録届出書、最終目論見書（およびその補足）、および代表者が推論できるその他の関連事項に関して、締切日付けで代表者に宛てたそのような意見または意見を、引受人の米国弁護士であるBaker Botts L.L.P. から受け取ったものとします。が要求し、会社は、 が渡せるようにするために、依頼された書類を弁護士に提供したものとするそのようなこと;

(e) 代表者は、有価証券、 インデンチャーの発行と売却、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項に関して、締切日付けで代表者に宛てられた意見 または意見を、カナダの引受人弁護士であるOsler、Hoskin & Harcourt LLPから受け取ったものとし、当社はそのような弁護士に提出したものとします 彼らがそのような事項を伝えることを可能にする目的で彼らが要求するそのような書類

(f) の代表者は、会社の副社長、コーポレートセクレタリー兼コーポレートセクレタリーから、締切日に 日付を付け、代表者に宛てた証明書を、実質的には附属書Dとして添付された形式で受け取ったものとします。

(g) の代表者は、締切日に、当社の米国規制顧問であるVinson & Elkins LLPから、実質的に附属書Eとして添付された形式で 意見を受け取っているものとします。

(h) 当社は、執行副社長兼最高財務責任者または財務・リスク・年金担当副社長のどちらかが署名した、締切日を記した会社の証明書を代表者に提出したものとし、その証明書の署名者が、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書、最終目論見書、および最終目論見書の補足 を確認したという趣旨で、この契約、そしてそのような署名者の知る限りでは、十分な調査の結果：

(i) 代表者は、当社の独立監査人であるPricewaterhouseCoopers LLPから、執行時および締切日の日付に、代表者が合理的に満足できる形式および内容の手紙または 書簡を、 と一緒に他の各引受人へのそのような書簡または複製のコピーと、タイプオーダー の明細書および情報を含む他の各引受人への署名または複製のコピーを受け取っているものとします財務諸表 および特定の財務情報に関する会計士から引受会社への「コンフォートレター」に含まれています登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書に含まれています。

(j)            [予約済み。]

(k) 実行時またはそれ以前の場合は、登録届出書（修正の を除く）および開示パッケージと最終目論見書（補足事項を除く）に情報が記載されている日付を過ぎても、 は（i）本第7条の（i）項で言及されている1つまたは複数の手紙に明記されている変更または減少がないものとします の変更、または将来の変化を伴う開発、（財務またはその他）、収益、事業 、または資産に影響を及ぼす会社とその子会社は、全体として、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、上記（i）または（ii）項で言及されている場合でも、その影響は、代表者の単独の判断では、 非常に重大で不利であり、意図したとおりに有価証券の提供または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません {登録届出書（その修正を除く）、開示パッケージ、および最終目論見書（それらの 補足を除く）により、

(l) 執行期間終了後、S&Pグローバル・レーティング、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、またはDBRSリミテッドによる当社の債務証券 の格付けの引き下げは行われていないものとし、そのような格付けサービスは、 が監視または審査中であることを公に発表したり、その他の方法で会社に通知したりしていないものとします。また、 は、 当社またはそのいずれかの格付けまたは見通しについて、監視または審査中であることを公に発表したり、 その他の方法で会社に通知したりしていないものとします会社の負債証券または優先株式。そして

(m) 締切日の前に、当社および各子保証人は、代表者が合理的に要求でき、有価証券に類似した有価証券 の募集で慣例となっているように、追加の 情報、証明書、書類を代表者に提供したものとする。

本第7条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されているときに履行されなかった場合、または上記または本契約の他の場所で言及された意見や証明書のいずれかが、引受人の代表者および弁護士にとって形式と内容が合理的に満足のいくものでない場合、 本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、締切日またはそれ以前にいつでも取り消すことができます の担当者が、書面（電子メールを含む）で会社にキャンセルを通知した際に、または電話またはファクシミリを 書面で確認しました（メールを含む）。

この セクション7で提出する必要のある書類は、Sullivan & Cromwell LLP法律事務所の事務所に届けなければなりません。注意:キャサリン・M・クラークキン、125ブロードストリート、ニューヨーク 、ニューヨーク10004の締切日（または本第7条に規定されているその他の日付）に、または代表者が指示するその他の場所に届けなければなりません。

8。 引受人の経費の払い戻し。本書に規定されている有価証券の売却が完了しなかった場合、本契約の第7条に定める引受人の義務に対する条件が満たされない場合、または当社が本契約に基づく契約の履行または本契約の条項の遵守を拒否、不能、または履行しなかったために、引受人のいずれかによる不履行 による不履行（ただし、契約解除は除く）本書の第11条）では、当社は、合理的な費用をすべて支払った場合の要求に応じて、代表者を通じて引受人 に個別に払い戻します有価証券の売買の提案に関連して彼らが負担した自己負担費用（合理的な手数料と弁護士への支払いを含む）。

9。 の補償と寄付。

(a) 当社と各子保証人は、共同または別々に、各引受人の各引受人、取締役、 役員、従業員、関連会社、代理人、および引受人を管理する各個人を、 法または取引法の意味の範囲内で共同または複数の、あらゆる損失、請求、損害、または負債に対して補償し、無害にすることに同意します彼らまたはそれらのいずれか は、法、取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、慣習法またはその他の条件により、 の対象となる可能性がありますそのため、損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）は、最初に提出された登録届出書、暫定目論見書 補足、最終目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述 または虚偽であるとされる陳述、または虚偽の疑いのある陳述、またはすべての場合においてその修正または補足 、またはそれらから生じるまたは、そこに記載する必要のある重要な事実を記載したり、 を書くのに必要な を記載したりするための省略または脱落の疑いに基づいていますその中の記述は誤解を招くものではなく、そのような損失、請求、損害、責任、または 訴訟の調査または弁護に関連して発生した法的 またはその他の費用について、被った各被補償当事者に払い戻すことに同意します。ただし、会社および子保証人は、そのような場合に限り、責任を負いません そのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為 、またはその中でなされた不作為の疑いから、またはそれらに基づいていること引受人によって、または引受人に に代わって、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を、特にその情報に含めて信頼し、遵守すること。この補償契約は、会社と子会社の保証人が負う可能性のあるすべての責任に を追加するものです。

(b) 各引受人は、会社、各子会社保証人、それぞれの取締役 、登録届出書に署名した会社の各役員または子会社保証人、および法律または証券取引法の意味の範囲内で会社または子保証人を管理する各 人に、同程度に補償し、無害にすることに共同ではなく個別に同意します は、当社および各子会社保証人から各引受人への前述の補償ですが、 に関連する書面による情報を参照する場合に限りますそのような引受人は、特に前述の補償で言及されている書類に を含めるために、当該引受人によって、または当該引受人に代わって、代表者を通じて当社に提供されました。この補償契約は、引受人が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。当社は、有価証券の引き渡しに関する (a) 表紙 の最後の段落、(b)「オファリング」という見出しの下、「債券の公開市場の欠如」の隣の右の 列の3番目と4番目の文、(c) リスクファクター内の2番目の文に記載されている声明「どちらのシリーズでも活発な取引市場が発展するという保証はできません「引受中」という見出しの下にある「メモ」と（d）、 （i）本文の2番目の段落に続く表に記載されている名前、（ii） 譲歩に関するテキストの第4段落、(iii) 価格安定化、ショートポジション、ペナルティ入札に関するテキストの5番目と6番目の段落、(iv) 引受人によるマーケットメイキングに関するテキストの第7段落の 3番目と4番目の文、および (v) 電子目論見書に関するテキストの16番目の段落 、暫定目論見書補足および最終目論見書では、該当する場合、 は、複数の引受会社によって、またはその代理人が書面で提出した唯一の情報であり、いずれにも含めることができます。暫定目論見書補足 または最終目論見書。

(c) 本第9条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該補償対象当事者は、本第9条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始について書面で通知します。ただし、被補償者に通知しなかった場合当事者（i）は、上記（a）または（b）項に基づく責任 を免除しません。ただし、そのような行為について特に知らず、そのような不履行により が没収される場合を除きます補償当事者から実質的な権利と防御を行い、(ii) はいかなる場合においても、上記 (a) または (b) 項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から被補償者を 免除しません。補償する 当事者は、補償が求められるあらゆる訴訟において、被補償当事者の代理として、被補償当事者の費用で被補償当事者の代理人を務める権利を有します（この場合、補償当事者は、以後、被補償者が雇う別の弁護士の手数料および経費について、 責任を負わないものとします）以下に定める場合を除き、1つまたは複数の当事者); ただし、そのような弁護士は被補償当事者にとって満足のいくものでなければなりません。被補償当事者が、訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の 弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、（i）補償者が選んだ弁護士を利用する場合、補償当事者は当該別の弁護士 の妥当な手数料、費用、経費を負担するものとします被補償当事者を代表する補償当事者は、 利益相反のある弁護士に提示します。（ii）そのような行為の実際の被告または潜在的な被告には、その両方が含まれます被補償当事者 、補償対象当事者、および被補償当事者は、自身 および/またはその他の補償対象当事者が利用できる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けたものとみなされます。(iii) 補償当事者は、被補償当事者に満足のいく弁護士を雇っていないものとします被補償当事者の代理として、当該訴訟の機関からの通知後 の妥当な期間内に被補償者を代表すること、または (iv) 補償当事者は、被補償当事者に に以下のことを許可するものとする補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇ってください。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意 がない限り、係争中または脅迫されている請求、 訴訟、訴訟、または手続き（補償対象の 当事者がそのような請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）に関する判決、妥協、または同意することはありません。訴訟）そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者を当該請求から生じるすべての責任から無条件に 解放することが含まれない限り、訴訟、訴訟、または手続き。

(d) 本第9条の (a) または (b) 項に規定されている補償が、理由の如何を問わず、被補償者に を無害に保つには不十分である、または不十分な場合、当社、子会社保証人、および引受人は、合理的に発生する可能性のある損失、請求、損害、負債の合計（法的費用またはその他の費用を含む）に を負担することに個別に同意します当社、子会社保証人、および1人以上の 引受人が被る可能性のある の調査、またはそれを弁護する（総称して「損失」）に関連して有価証券の募集により、一方では が、もう一方では引受人が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合です。ただし、いかなる場合でも、引受人 （有価証券の募集に関する引受人間の契約に規定されている場合を除き）は、購入した有価証券に適用される引受割引または手数料を超える金額 に対して責任を負わないものとします以下のような引受人。直前の文で示された配分 が何らかの理由で利用できない場合、当社、子会社保証人、および引受人 は、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では会社、他方では引受人の相対的過失 を反映して、 のような損失をもたらした記述または不作為に関連して、適切な割合で拠出するものとします。その他の関連する公平性に関する考慮事項。会社が受け取る利益は、（費用を差し引く前の）募集からの純収入総額 と等しく、引受会社が受け取る利益は、最終目論見書の表紙に記載されているように、引受人が受け取る利益は、引受割引と手数料の合計額と等しいものとみなされます。 相対的過失は、とりわけ、重要な 事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では当社、他方では 引受人によって提供された情報に関連しているかどうか、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、および是正または 防止の機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとしますそのような虚偽の陳述または不作為。当社、子会社保証人、引受人は、拠出金が比例配分または上記の の衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、それは のみで公平ではないことに同意します。この段落 (d) の規定にかかわらず、詐欺的な の不実表示の罪を犯した人（同法の第11（f）条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない 人からの拠出を受ける権利はありません。本第9条では、法律または証券取引法のいずれかの の意味の範囲内で引受人を管理する各人、および引受人の各取締役、役員、従業員、代理人は、当該引受人と同じ拠出権 を持ち、また、同法または証券取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を支配する各人、 会社の各役員または子保証人が署名したものとする登録届出書、および会社 の各取締役または子会社保証人は、以下の権利を有するものとします会社および子保証人としての貢献。いずれの場合も、 には、この段落 (d) の該当する利用規約が適用されます。

10。 アンダーライターによるデフォルト。1人または複数の引受人が、本契約に基づいて当該引受人または引受人が購入することに合意した有価証券の購入と支払いを怠った場合、そのような購入の失敗は、本契約に基づく当該証券またはその義務の履行における不履行となり、債務不履行に陥った引受人または 引受人が同意したが購入しなかった有価証券の元本総額は、元本総額の10％を超えてはなりません本書のスケジュール IIに記載されている有価証券、債務不履行以外の引受人は債務不履行に陥った引受人または引受人 が同意したが購入しなかった有価証券を（本表IIの名前の反対側に記載されている 有価証券の元本金額が、債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対側に記載されている証券 の元本の総額に対応するそれぞれの割合で）の引き取りと支払いを義務付けられています。1人または複数の引受人が、本契約に基づいて当該引受人または引受人が購入することに同意した 有価証券の購入と支払いを怠り、そのような購入の失敗は、本契約に基づく 自身またはその義務の履行における不履行となり、債務不履行に陥った引受人または引受人 が同意したが購入しなかった有価証券の元本の総額は、有価証券の元本総額の10％を超えるものとします本契約のスケジュールIIに記載されており、満足のいく取り決め は1人または複数の債務不履行に陥っていない引受人 、または代表者と会社によって承認された他の当事者または当事者による当該有価証券の購入の代表者および会社は、当該債務不履行後36時間以内に締結されません。本契約 は、債務不履行に陥っていない引受人または会社に対して責任を負うことなく終了します。本第10条に に記載されているように、引受人が債務不履行に陥った場合、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書、またはその他の文書または取り決めにおける必要な変更を実施するために、代表者 が決定するため、締切日は7営業日を超えない期間延期されるものとします。本契約に含まれるいかなる内容も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行に陥った引受人 が当社および債務不履行者以外の引受人に対して負う責任（ある場合）を免除するものではありません。

11。 ターミネーション。本契約は、有価証券の引き渡しおよび支払いの前に当社に通知することにより、(i) 社の普通株式の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所 により停止された場合、または一般的にニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所での証券取引が停止された場合、代表者の絶対的な裁量により終了されるものとします。停止されているか、制限されている か、そのいずれかに最低価格が設定されているはずです取引所、（ii）銀行モラトリアムは、米国、カナダ、またはニューヨーク州の当局によって 、（iii）有価証券に影響するカナダの 課税の変更の予想される変更、またはその譲渡または米国またはカナダによる為替管理の強制を含む変更または展開、または（iv） 敵対行為の勃発または激化が発生した場合のいずれかで宣言されている必要がありますカナダまたは米国が関与するもの、米国 州またはカナダによる国家緊急事態または戦争、またはその他の災害または危機の宣言、米国またはカナダの金融市場への影響は、代表者の単独の判断では、開示パッケージおよび最終目論見書で検討されているように、有価証券の の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されないようなものです。

11.1 諮問責任や受託者責任はありません。当社と各子保証人は、(i) 有価証券の公募価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約に基づく有価証券の の売買は、当社と各子保証人（一方では 、他方では複数の引受人）との間の綿密な商取引であることを認め、同意します。会社と各子保証人は、 を評価し、用語、リスク、および内容を理解し、受け入れることができます本契約で検討されている取引の条件。（ii）本契約で検討されている有価証券の募集と売却、およびそのような提供と売却に至るプロセスに関連して、各引受人 は、現在もこれまでも、当社またはその関連会社、株主、 債権者または従業員、またはその他の当事者の財務顧問、代理人、受託者であり、財務顧問、代理人、受託者ではありません。(iii) 引受人は、当社または子会社保証人に有利な諮問、代理、または受託者責任を引き受けたことはありませんし、引き受ける予定もありません本契約で検討されている有価証券の募集および売却、またはそれに至る プロセス（引受人が他の事項について当社に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません） また、引受人は本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている募集に関して当社または子会社保証人に対して一切の義務を負いません。（iv）いくつか引受会社とそれぞれの関連会社は、 と異なる利害関係を含む幅広い取引を行っている可能性があります当社および子会社保証人について、および 複数の引受人は、 諮問、機関、または受託者関係により、そのような利益を当社または子会社保証人に開示する義務を負わず、(v) 引受人は、本書および当社およびそれぞれについて、法律、会計、規制、または 税務上のアドバイスを提供していないこと子会社の保証人は、適切と思われる範囲で、自社の法律、 会計、規制、税務のアドバイザーに相談しました。

本契約は、本契約の主題に関して、当社と子会社保証人および複数の引受人、または の間の以前のすべての合意および了解（書面または口頭を問わず）に優先します。当社および各子保証人は、受託者責任の違反または違反の疑いに関して、法律で認められる最大限の範囲で、当社が複数の引受人に対して提起する可能性のある請求を放棄し、免除します。

11.2 引受人の契約。各引受人は、会社から 事前の書面による同意を得ない限り、委員会への提出または同法の 規則433に基づいて保持する必要がある「自由な 作成目論見書」（法の規則405で定義されている）を構成する、または構成される有価証券に関するいかなるオファーも行わないことを表明し、同意します。ただし、それ以前の場合本書の附属書Gに記載されている自由記述目論見書 およびいずれかのユーザーによる使用に関して、会社の書面による同意が得られたものとみなされます(a) 規則433で定義されている発行者不要の目論見書ではなく、(b) (i) 有価証券 またはその募集の暫定条件を説明する情報、(ii) 同法に基づく規則134で許可されている情報、または (iii) 有価証券またはその募集の最終条件 を説明し、最終版に含まれる情報のみを含む自由記述目論見書の引受人タームシート。 社が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「引受人許可自由執筆目論見書」と呼びます。引受人は、引受人 が許可した自由記述目論見書に適用される同法の規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。これには、委員会への適時の提出、凡例、記録管理に関するものも含まれます。

11.3         [予約済み。]

12。 存続のための表明と補償。引受人または 会社、子会社保証人、またはそれぞれの役員、および本契約に従って に従って作成された引受人のそれぞれの契約、表明、保証、補償、およびその他の 声明は、引受人または 会社、子会社保証人、または役員、取締役による、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。本書の第9条で言及されている従業員、代理人、または管理者は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続します。本契約の第8条および第9条の規定は、本契約の終了 または解約後も存続するものとします。

13。 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、担当者に送付された場合、 はBofA証券株式会社、114 W 47th St.、NY8-114-07-01、ニューヨーク、ニューヨーク10036、ファックス：（646）855-5958、 担当者：ハイグレード取引管理/法務、シティグループグローバルに郵送、配送、または電子メールで送付されます。Markets Inc.、388グリニッジストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10013、注意: ゼネラルカウンセル (ファックス:646-291-1469)、ドイツ銀行証券株式会社、コロンバスサークル1番地、ニューヨーク、ニューヨーク10019、アメリカ合衆国、注意:債務キャピタル・マーケッツ・シンジケート、同じ住所にコピーを添付してください：ゼネラルカウンセル、SMBC日興証券アメリカ株式会社、277パークアベニュー、ニューヨーク、10172宛に電子メール：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com、 、注意：債務資本市場-取引管理、 電子メール：prospectus@smbcnikko-si.com、ベーカー・ボッツ法律事務所、電子メール：joshua.davidson@bakerbotts.com; または を当社または子会社の保証人に送付した場合、エンブリッジ. に郵送、配送、または電子メールで送信されます。注意:副社長、 コーポレート・コーポレートセクレタリー（corporatesecretary@enbridge.com）で、アルバータ州カルガリーの南西425-1ストリート200番地、 T2P 3L8で確認しました。

14。 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者 、本契約の第9条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者の利益のために効力を発揮し、拘束力を有するものであり、他のいかなる者も、本契約に基づく権利または義務を負いません。

15。 管轄区域への提出、サービスの代理人、免責の放棄。当社と各子会社保証人は、本契約またはそれによって企図された取引に起因またはそれに基づいて生じる、引受人または引受人を管理する者が当社に対して提起した法的訴訟、訴訟または手続きを、ニューヨーク州マンハッタン区の連邦裁判所または州裁判所（各裁判所）に提起できることに同意します。、「ニューヨーク裁判所」）、（ii）実質的に可能な最大限の範囲で、現在または将来、いずれかの裁判地を設けることに対して異議申し立てを放棄しますそのような手続き および (iii) は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に服します。会社は速やかに はエンブリッジ（米国）を任命しますInc.、915ノース・エルドリッジ・パークウェイ、スイート1100、テキサス州ヒューストン 77079は、その権限のある代理人（「認定代理人」）として、本契約またはそれによって企図された取引に起因またはそれに基づいて生じる訴訟の手続きを行うことができる権限のある代理人（「認定代理人」）として、引受人または引受人を管理する者がニューヨークの裁判所に提起する可能性のある、明示的に同意します は、そのような訴訟に関してはそのような裁判所の管轄権を持ち、それに関する対人管轄権 のその他の要件や異議を放棄します。そのような任命は取消不能で、有価証券が未払いの限り完全に効力を有するものとします。 会社は、認定代理人が手続きの代理人として行動することに同意し、前述のように の完全な効力をもって当該任命を継続するために必要な およびすべての措置（あらゆる書類や書類の提出を含む）をとることに同意したことを表明し、保証します。認定代理人による手続きの提供、およびそのようなサービスの会社への書面による通知は、あらゆる点において、会社に対する有効な手続きサービスとみなされます。

会社が、自社またはその財産について、裁判所の管轄権または法的手続き（通知の送付、判決の への添付、執行、執行を支援する添付、執行またはその他の方法によるかを問わず）から免除を受ける可能性がある範囲で、法律で認められる範囲で、上記の文書に基づく義務に関するそのような免除を取り消し不能な形で放棄します。

本第15条の規定は、本契約の全部または一部の終了後も存続するものとします。

16。 ジャッジメント通貨。引受人に支払うべき金額に関する当社の義務は、米ドル以外の通貨での の判断にかかわらず、引受人 がその通貨で支払期日が到来すると判断された金額を受領した翌営業日まで、免責されないものとします。引受人は の通常の銀行手続きに従って米国で購入できますそのような他の通貨のドル。そのように購入した米ドルが、そのために最初に支払われた金額よりも 少ない場合本契約に基づく引受者について、当社は、そのような の判断にかかわらず、当該引受人に当該損失を補償することに別の義務として同意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人に最初に支払うべき金額の を上回る場合、当該引受人は、本契約に基づいて当該引受人に最初に支払うべき金額を、そのように購入した ドルを上回った金額を当社に支払うことに同意します。

17。 適用法、陪審員免除。本契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って で解釈されます。 会社、各子保証人、および各引受人は、 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引 に起因または関連するあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能の形で放棄します。

18。 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、 当該引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて本契約、およびそのような利益 の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約 が米国の特別解決制度のもとで行使できる債務不履行権の範囲を超えない範囲で行使することが許可されます 米国または米国のある州の法律に準拠します。

(c) 本第18条では、(i)「BHC法アフィリエイト」という用語は、12 U.S.C. § 1841 (k) の「アフィリエイト」 という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(ii)「対象法人」という用語は、次の を意味します。(A) その用語の定義による「対象事業体」、および 12 C.F.R. § 252.82 (b) に従って解釈されます。(B)「対象銀行」は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。 または (C)「対象FSI」は、その用語が12で定義され、それに従って解釈されますC.F.R. § 382.2 (b); (iii) の「デフォルト権」という用語は、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(iv)「米国特別解決制度」という用語は、 (A) 連邦預金保険法とその下で公布された規制、(B) ドッド・フランク・ウォールストリート改革 および消費者保護法のタイトルII、およびそれに基づいて公布された規制。

19。 米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社や子会社保証人を含む、それぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

20。 カウンターパート。本契約は1つまたは複数の対応物で署名することができ、それぞれが原本を構成し、 すべてを合わせると同一の契約となります。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名 および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。また、そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

21。 見出し。ここで使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

22。 定義。本契約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「契約」には、セクション1（b.3）でその用語に の意味が割り当てられているものとします。

「アルバータ州証券法」とは、アルバータ州内で適用される証券法、規則、規制、文書、命令、および公表されている方針声明を意味します。

「適用時間」には、本書のセクション1（b.2）でその用語に割り当てられた意味を とします。

「基本目論見書」には、本書のセクション1 (b) でその用語に割り当てられている意味は とします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市、トロント、カルガリーの銀行機関が法律や規制により の閉店を許可または義務付けられている日以外の 日を指します。

「締切日」という用語には、本書のセクション3で の意味が割り当てられているものとします。

「手数料」とは、 証券取引委員会を意味します。

「開示パッケージ」は、本書のセクション1（b.2）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「発効日」とは、登録届出書のいずれかの部分、発効後の修正またはその修正が 発効または発効する日時の を意味します。

「環境法」とは、人の健康と安全、環境、天然資源、有害または有毒物質 または廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関する、カナダ、米国、その他の該当する外国、連邦、州、地方、地方自治体の法律および規制、または 慣習法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の 証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日時を指します。

「最終目論見書」には、本書のセクション1（b）でその用語に割り当てられている意味は とします。

「政府機関」とは、当社またはその子会社 またはその財産のいずれかを管轄する裁判所、政府機関、団体、またはあらゆる種類の仲裁人を意味します。

「政府認可」 とは、政府機関の法令、命令、規則、規制の、または による同意、承認、承認、命令、許可、ライセンス、申請、登録、通関または資格を意味します。

「発行者自由執筆目論見書」 とは、同法に基づく規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「重大な悪影響」とは、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、当社 およびその子会社の状態（財務またはその他）、見通し、収益、事業または資産に対する重大な悪影響を指します。全体として見ると、

「暫定目論見書補足」 とは、有価証券およびその募集について説明する基本目論見書への暫定目論見書補足を意味し、 は基本目論見書とともに最終目論見書の提出前に引受人によって使用されます。

「重要な子会社」とは、会社の「重要な子会社」（この用語は同法に基づく規則 S-Xの規則1-02で定義されている）である当社の子会社を意味し、そのすべて（重要子会社の株式持分以外の実質的な資産を保有しない中間持株会社またはその他の同様の事業体を除く）は、本書の附属書Aに記載されています。

「子会社」とは、同法に基づく規則S-Xの規則1-02に記載されている の意味を持つものとします。

「信託契約法」とは、改正された1939年の信託契約法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

[署名ページが続きます]

上記が当社の契約に対するお客様の了解 と一致する場合は、署名して、同封の複製を当社に返送してください。これにより、この手紙とお客様の同意は、当社、各子保証人、および複数の引受人の間の拘束力のある合意となります。

[引受契約 への署名ページ]

[引受契約 への署名ページ]

[引受契約 への署名ページ]

[引受契約 への署名ページ]

自分自身、および前述の契約のスケジュール IIに記載されている他の複数の引受人のために。

[引受契約 への署名ページ]

スケジュール I

2024年4月2日付けの引受契約

登録届出書番号 333-266405

タイトル、購入価格、引受割引および有価証券の説明：

締切日、時間、場所：

2024年4月5日午前9時（ニューヨーク時間）

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

125 ブロードストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

提供の種類：遅延なし

セクション5（f）で言及されている日付を過ぎると、会社は代表者の同意なしに当社が発行または保証した債務証券を または売却できる日付が締切日となります。

執行時にセクション7（i）に基づくプライスウォーターハウスクーパース LLPからの手紙の対象となる項目の変更：なし

スケジュール II

附属書A

重要な子会社

附属書 B

サリバン & クロムウェル法律事務所の意見パラグラフのフォーム

附属書C

マッカーシー・テトラウト LLPの意見パラグラフのフォーム

附属書 D

エンブリッジ株式会社

役員の証明書

附属書 E

Vinson & Elkins LLPの意見パラグラフのフォーム

附属書 F

[予約済み。]

附属書 G

自由執筆目論見書

規則433に従って提出

登録番号 333-266405

2024年4月2日

この文書は、提供された有価証券に関連するすべての重要な事実の完全な開示を規定しているわけではありません。投資家は、投資 の決定を下す前に、登録届出書、修正事項、および該当する 目論見書補足を読んで、これらの事実、特に提供された有価証券に関連するリスク要因を開示する必要があります。

エンブリッジ株式会社

5.250% 2027年満期シニアノート

5.300% 2029年満期シニアノート

5.625% 2034年満期シニアノート

2054年満期の 5.950% シニアノート

*発行者は、 紙幣の引き渡しは、2024年4月5日頃、つまり手形の の価格設定日（この決済サイクルを本書では「T+3」と呼びます）の翌3営業日目に当たる2024年4月5日頃に行われると予想しています。改正された1934年の米国証券取引法 に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、 の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、 決済予定日の2営業日以上前に手形を取引したい購入者は、手形は最初はT+3で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、取引時に代替の 決済サイクルを指定する必要があります。このような取引を希望する紙幣の購入者は、 担当のアドバイザーに相談してください。

ここで使われていて定義されていない大文字の用語 は、2024年4月2日付けの発行者の暫定目論見書補足に記載されている意味を持っています。

発行者と保証人は、この通信に関連するオファリングについて 登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、 は、その登録届出書の目論見書や発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者とこのオファリングに関するより完全な 情報を確認してください。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。

あるいは、発行者、引受人 、または募集に参加しているディーラーは、BofA証券株式会社 （1-800-294-1322）、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（フリーダイヤル）（1-800-831-9146）に電話するか、ドイツ銀行証券株式会社（prospectus.ops@db.com ）に電子メール（ ）するか、SMBC日興証券に電話して、目論見書を送るよう手配しますアメリカ社のフリーダイヤル1-888-868-6856までです。

欧州 経済地域（「EEA」）または英国の個人投資家向けではありません。規則（EU）第1286/2014号（改正「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要情報文書（KID）や、改正された2018年の欧州連合（撤退）法により英国国内法の一部となるPRIIPS規則で義務付けられている重要情報文書（KID）は、EEAまたは米国 王国の個人投資家がそれぞれ利用できないように作成されていません。

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