アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表20-F

(マーク1)

あるいは…。

本財政年度末まで十二月三十一日2022

あるいは…。

あるいは…。

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-39703

逸仙電商ホールディングス有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

芸術港国際創意センター35号棟,

新港2519号海珠区東路

広州.広州 510330

人民Republic of China

(主にオフィスアドレスを実行)

楊東〓最高財務官
芸術港国際クリエイティブセンター35号棟

海珠区新港東路2519号

広州.広州 510330

人民Republic of China

電話だよ: +86 20-3837 3543

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

*取引には使用されず、当社の米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に上場しており、米国預託株式1株当たりの米国預託株式は4株A類普通株に相当します。

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

自分から十二月三十一日2022年、発行済み普通株2，697，173，763株、すなわち2,030,600,883A類普通株と666,572,880B類普通株。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください☒ はい、そうです ☐違います。

本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください☐はい、そうです☒ 違います。

注意事項—上記のチェックボックスを選択することは、1934年の証券取引法第13又は15(D)節に基づいて報告書の提出を要求した任意の登録者のこれらの条項の下での義務を解除しない。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す☒ はい、そうです ☐違います。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す☒ はい、そうです ☐違います。

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引法第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

C“新たな又は改訂された財務会計基準”という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください☐プロジェクト17☐ プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。 ☐はい、そうです☒違います。

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す☐はい、そうです☐違います。

カタログ

i

序言：序言

本年度報告は、別の説明または文意が言及されていることに加えて、表格20-Fの形で言及されている

2

別の説明がない限り、本年報のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は6.8972元対1.00ドルのレートで行われ、これは2022年12月30日に米連邦準備委員会が発表したH.10統計データに規定されている有効為替レートである。私たちは、本年度報告で言及された任意の人民元またはドル金額が、任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に両替された可能性があるか、または可能性があることを示していない。中国政府の外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替することを直接監督することで実現されている。

3

フォルバRDのように見える情報は

このForm 20-F年度報告書には前向きな陳述が含まれており、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。展望性陳述は主に“プロジェクト3.肝心な情報-D.リスク要素”、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要”と“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望”と題する章に含まれる。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述には以下の内容に関連する陳述が含まれている

4

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。著者らの実際の結果が著者らの期待と大きく異なることを招く可能性のある重要なリスクと要素は本年度報告の“第3項.肝心な情報-D.リスク要素”、“第4項.会社情報-B.業務概要”、“第5項.経営と財務回顧と展望”及びその他の章で普遍的に述べられている。あなたはこの年間報告書と私たちが言及した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解して、私たちが予想しているよりも悪いかもしれない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。私たちの産業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。

もしこの市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務とアメリカ預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、この業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本年度報告書および本年度報告書で言及され、本年度報告書の証拠品として完全に提出された文書を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

5

第1部

適用されません。

適用されません。

私たちの持株会社の構造とVIEとの契約手配

逸仙電商控股有限公司は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島の持ち株会社であり、VIEには持分がない。私どものケイマン諸島ホールディングスは直接業務運営を行っておりません。私たちは(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)を通じて私たちと契約スケジュールを維持するVIEを通じて中国で業務を行っています。中国の法律法規はある付加価値電気通信サービス、インターネット視聴番組サービスとその他のいくつかの業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止がある。したがって、私たちは、VIEとその子会社が中国でこれらの業務を経営し、私たちの中国子会社、VIEおよびその指定株主間の契約スケジュールに依存して、私たちの完全子会社が私たちの収入の大部分を創出し、私たちの運営資産の大部分を保有しているにもかかわらず、VIEの業務運営を制御している。VIE構造は中国を拠点とする運営会社に外資に対する契約リスクの開放を提供し、中国の法律及び法規は外資の運営会社への直接投資に若干の制限或いは禁止を加えている。VIEおよびその子会社が保有する主要資産には、VIEおよびその子会社が登録および保有している私たちが運営する大部分のソーシャルプラットフォームおよびコンテンツ提供プラットフォーム、例えば、WeChatパブリックアカウントおよびウィジェット、ならびに私たちの業務オンライン運営に重要なインターネット番組許可証および放送テレビ番組制作経営許可証が含まれる。2020年12月31日まで、2021年、2022年12月31日までの年間、VIEとその付属会社が貢献した収入は、それぞれ私たちの総収入の17.1%、8.9%、8.7%を占めています。本年報では、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”と“私たちの”は逸仙電商控股有限公司とその子会社を指し、私たちの経営状況と合併財務情報を記述する際に、中国のVIEを指し、主に恵智威美(広州)貿易有限会社(その子会社を含む)あるいは恵智威美を指す。当社の米国預託証明書所持者はケイマン諸島持株会社逸仙電商控股有限公司の株式を保有しており、VIEには直接或いは間接持分はない。VIE構造は投資家に独特なリスクをもたらし、私たちアメリカの預託証明書の保有者は永遠に中国運営会社の株式を直接保有しないかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--会社構造に関するリスク”を参照されたい

6

次の図は、本年度報告日までの当社の会社構造を示しており、当社の主要子会社や他の当社の業務に重要な意義を持つエンティティを含めています

注：

7

我々の子会社、VIEおよびその株主の間では、代理協定と授権書、株式質権協定、独占業務協力協定、独占コールオプション協定を含む一連の契約協定が締結されている。合法的な多数の持分がないにもかかわらず、私たちのケイマン諸島持株会社はVIEの主要な受益者とされ、会計基準編纂(ASC)テーマ810の要求に従ってVIEおよびその子会社を統合する統合するしたがって、我々は、米国公認会計原則に基づいてVIEを我々の統合エンティティと見なし、米国GAAPが我々の合併財務諸表にVIEを統合した財務結果に基づいている。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.会社-C.組織構造--VIEおよびその株主との契約スケジュールについて”を参照されたい

私たちの会社構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。VIEに対する制御権を提供してくれる点では、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性があります。本年度報告の日まで、VIEとの契約は法廷でテストされていません。中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。VIE構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは現在のところ確定されていない。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。契約スケジュールが契約スケジュールによって関連するVIEに対して有効な制御を形成すると判定されるかどうか、または中国裁判所がVIE中の契約スケジュールをどのように解釈または実行すべきかについては、前例が少ない。法的行動が必要であれば、裁判所がVIE契約手配の実行可能性に有利な裁決を下す保証はない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力およびVIEとわが社の全体的な財務業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。また、中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちの米国預託証明書は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--会社構造に関するリスク”を参照されたい

私たちは中国での業務展開に関連する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面しており、これらのリスクと不確実性は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値を実質的に変化させる可能性がある。私たちの現在の業務の大部分は中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けています。例えば、オフショア発行と上場の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面している。中国政府の我々の業務を監督する上での大きな権力と、中国発行者による海外発行や外国投資の監督·制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細については、“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照してください

たとえば，2021年のデータセキュリティ法と個人情報保護法は，我々のネットワークセキュリティとデータプライバシーコンプライアンスに追加的な挑戦を行っている.2021年12月、中国網信弁等が発表した改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”や、2021年11月に発表された“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”や意見募集稿は、我々のような中国国外上場企業に潜在的な追加制限を加えている。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”と公布された条例草案がネットワークセキュリティ審査と私たちのような発行者が取る他の具体的な行動を承認することを要求すれば、私たちはこれらの追加手続きをタイムリーにまたは根本的に達成できるかどうかという不確実性に直面し、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、または私たちの不適切な業務の一時停止に直面し、私たちの業務と運営結果および私たちのアメリカ預託証明書の価格に重大で不利な影響を与える可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報-リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちは、変化する消費者の選好とファッション傾向を分析するために、様々な顧客データと情報を収集、保存、処理、使用し、私たちは、中華人民共和国および他のプライバシー、個人、財産に関する適用法を遵守しなければならない

8

情報、データセキュリティ、そしてネットワークセキュリティ。データを不適切に使用または開示することは、より多くの詳細を理解するために、私たちの業務および見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある“と述べた。

また、2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”、あるいは“海外上場試行方法”及び5つの関連セットのガイドラインを発表し、総称して“海外上場新規則”と呼ばれ、2023年3月31日から施行された。“海外上場新規則”によると、国内会社の海外発行は、直接でも間接でも、中国証監会に報告しなければならない。“海外上場新規則”が公布された同じ日に、証監会はまた“海外上場試行方法”の発表記者会見を開催し、そして“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、2023年3月31日から、すでに海外で上場した企業は、証監会に再融資或いはその他の届出が必要な状況に関連する前に、直ちに海外上場届出を完成する必要がないことを明確にした。しかし、もし吾らが再融資を行ったり、他の中国証監会に記録する必要がある場合、あるいは吾などが未来のいかなるオフショア発行或いは上場の関連届出手続きを完成できなかった場合、吾らの中国での業務は警告、修正及び罰金1，000，000元~人民元1，000，000元を含む中国証監会或いは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、これは吾などの業務、財務状況、経営業績、名声及び将来性、及び吾などのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちのオフショア発行には中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内に承認を得ることができるかどうか、あるいは届出を完成できるかどうかを予測することはできない”

また、中国反独占監督管理機関は新たな反独占と競争法規を公布し、これらの法規に基づいて法執行を強化した。これらの法律、法規、ガイドラインがどのように実施されるか、およびこれらの法律、法規、ガイドラインが私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性がある。私たちはあなたに私たちの業務がすべての側面でこのような規制と当局の要求に適合しているということを保証することはできません。関連部門が規定を遵守しないことを提案し、私たちに不利だと認定した場合、私たちは罰金や他の処罰を受けるかもしれない。

中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国の急速に発展する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、我々の業務や米国預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の法律制度に関連する不確定要素が私たちに不利な影響を与える可能性がある”と“第3項.キー情報-D.リスク要素-私たちの業務と業界に関連するリスク-私たちは中国のインターネット関連業務と会社の監督管理の複雑性、不確定性と変化に対する不利な影響を受ける可能性があり、私たちが重要な資産を持つ能力の制限を含む”を参照してください

もしこれらのリスクが現実になれば、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招く可能性がある。中国でビジネスをするリスクの詳細については、“第3項.重要な情報であるD.リスク要因-中国でビジネスをするリスク”を参照されたい

私たちの運営とオフショア製品は中国当局の許可或いは届出が必要です

私たちは主に子会社と中国のVIEを通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、吾らの中国子会社及びVIEは中国政府主管機関が吾などの持株会社、吾などの付属会社及び中国VIE経営業務に必要な以下の許可を取得し、取得しなければならない：インターネット情報サービス付加価値電気通信業務経営許可証或いはインターネット企業経営許可証、放送テレビ番組制作経営許可証、医療スキンケア用品を販売する2種類の医療機器届出証明書、カラーコンタクトレンズを販売する3種類の医療機器経営登録証明書、インターネット薬品情報サービス資質、インターネットで医療機器を販売する届出と保健食品とおやつの販売とカフェを経営する食品貿易許可証です。また私たちは外国貿易業務経営者を完成させました

9

貨物輸出入登録と出荷者/荷受人登録は貨物輸入を行い、私たちの製品組合せブランドの運営を促進し、私たちの製品を海外市場に販売します。私たちはすでに広東省商務庁に有効な特許経営協定を提出し、完璧な乳業ブランド下の製品のために私たちのフランチャイズビジネスモデルを発売した。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは将来私たちの業務機能とサービスのために追加の許可証、許可証、届出または承認を得る必要があり、私たちの既存の許可証、許可証、届出または承認を維持または継続できない可能性がある。詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務および業界に関連するリスク-オンライン社交およびコンテンツプラットフォームを介して作成および配信されたコンテンツまたは私たちのサイトで提供されているコンテンツが中国の法律または法規に違反していると考えられる場合、私たちの業務および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります”を参照されたい

中国政府機関はネットワークセキュリティ審査と海外上場に関する中国法律法規を公布した。私たちが以前外国投資家に証券を発行したことについては、中国の現行の法律、法規、監督規則に基づいて、今年度の報告日まで、私たち、私たちの中国子会社とVIE、(I)私たちの中国法律顧問の提案によると、中国証監会の許可を得る必要はない、(Ii)中国政府主管部門からCACのネットワーク安全審査の受け入れ、7月19日の電話相談を要求されていない。我々の中国法律顧問と中国ネットワークセキュリティ審査技術·認証センターが行った2022年のネットワークセキュリティ審査はさらに確認され、改訂されたネットワークセキュリティ審査方法のうち、外国証券取引所である公開発行を行う前にネットワークセキュリティ審査を行う要求は、改訂後のネットワークセキュリティ審査方法が通過する前に外国投資家に証券を発行する規定には適用されず、かつ(Iii)はどの中国当局によっても当該などの必要な許可を得ていないか、または拒否されている。しかし、政府当局がその後、このような承認を必要としないという結論に同意しない場合、または適用される法律、法規、または解釈が変化した場合、将来このような承認を得ることを要求する場合、私たちはこのような必要な承認をタイムリーに得ることができないか、またはそのような承認を得ることができず、そのような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務停止、および販売に必要な許可証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値を低下させたりする可能性がある。また、将来の海外市場での任意の発行と上場については、中国の現行の法律、法規と監督規則に基づいて、吾ら、私たちの中国子会社とVIEは中国証券監督管理委員会や中国証監会の許可を得る必要がある可能性があり、中国網信弁やCACのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求される可能性がある。もし吾等が将来のいかなるオフショア発売或いは上場について関連承認を取得し、或いは他の審査或いは届出手続きを完成できなかった場合、吾等は中国証監会或いは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、その中には、吾などの中国での業務に対して罰金及び罰金を科すこと、吾が中国に等しい経営特権を制限又は禁止すること、中国の付属会社の支払い又は送金配当金、制限又は遅延吾などの将来の海外融資取引、又は吾等の業務、財務状況、運営業績、名声及び将来性、及び吾等の米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のあるその他の行動が含まれる可能性がある。より詳細な情報については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちのオフショア発行は、中国証監会や他の中国政府機関の承認を得て記録する必要があるかもしれないが、必要であれば、このような届出を承認または完了できるかどうかを予測できないかどうか”と“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスや業界に関連するリスク-様々な顧客データと情報を収集、保存、処理し、使用して、変化する消費者の選好やファッション傾向を分析します”これは私たちをプライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する法律法規の制約を受けるようにする。これらの法律や法規を遵守しないいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的で不利な損害を与える可能性がある“と述べた

“外国会社の責任追及法案”

“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと認定された場合、当該公認会計士事務所は2年連続で米国上場企業会計監督委員会またはPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証明書の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部および香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年5月，年次報告書提出後，米国証券取引委員会は最終的に我々を“HFCAA”下の欧州委員会が確認した発行国とした

10

2021年12月31日までの財政年度の20-F表に記載されている。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって，本年度報告を20−F用紙で提出した後，HFCAA下の委員会で確認された発行者として確認されることは望ましくない。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、中国大陸部および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を有していないと判断した場合、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行する場合、関連会計年度のForm 20−F年度報告書の提出後に委員会により識別された発行者と識別する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表に対する監査を検査することができず、過去にPCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査を行うメリットを奪っていた”と見ている。そして“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査または調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止される可能性がある。アメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

私たちの組織では現金と資産の流れが

逸仙電商ホールディングス株式会社は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの中国での業務は主に私たちの子会社と中国でのVIEを通じて行われています。したがって、吾らは持ち株会社レベルで融資を取得する他の方法があるにもかかわらず、逸仙電商控股有限公司が株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は、私たちの中国子会社が支払う配当金とVIEが中国で支払う許可料とサービス料に依存するかもしれない。もし私たちの任意の付属会社が将来自分の名義で債務を発生すれば、そのような債務を管理する道具は逸仙電商控股有限公司に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(例えばある)から逸仙電商控股有限公司に配当金を支払うことしか許可されていません。また、私たちの中国付属会社とVIEはいくつかの法定準備金を支出したり、いくつかの情状酌量基金を支出しなければなりません。会社が支払い能力がない限り、このような基金は現金配当金として配布してはいけません。より詳細は“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--B.流動性と資本資源--持株会社構造”を見た。私たちの子会社が配当金を分配する能力は彼らの分配可能な収益に基づいている。

私たちは組織内のキャッシュフローのための厳格な統制と手続きを作った。私たちのケイマン諸島ホールディングスと子会社、VIEまたはその子会社との間のすべての現金移転は内部承認を得る必要がある。ケイマン諸島ホールディングスの現金流入は主に米国預託証券の初公開やその他の融資活動から得られた収益から来ています。2020年、2021年および2022年12月31日までに、ケイマン諸島ホールディングスはそれぞれ私たちの付属会社に人民元6.25億元、人民元2590万元およびゼロの出資額を提供した。2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの年度まで、VIEはそれぞれ我々の外商独資企業から純債務融資をゼロ、人民元9，300万元、ゼロを獲得した。2020年、2020年、2021年及び2022年12月31日までに、我々の外商独資企業はそれぞれVIEから人民元3.137億元、人民元2.364億元及び人民元2.178億元(3160万ドル)を獲得し、在庫の調達、物流サービス、普及サービスその他を含む。2020年12月31日、2021年及び2022年12月31日までの年度まで、ケイマン諸島持株会社と付属会社、VIE或いはその付属会社の間に現金以外の資産移転がなく、付属会社は持株会社に配当金を支払ったり、他の分配をしたりしておらず、米国投資家にいかなる配当或いは割り当てもしていない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。しかし、もし私たちの中国子会社が私たちに利益を申告して分配すれば、その支払いは源泉徴収されます。これは私たちの納税義務を増加させ、わが社の利用可能な現金金額を減少させます。関連するリスクに関するより多くの情報は、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金および他の株式分配に依存する可能性があり、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

11

私たちの業務を展開します。我々の米国預託証明書に投資されている中国と米国連邦所得税の考慮要因については、“第10項.付加情報-E.税金”を参照されたい

VIEは契約に基づいてサービス料を支払うことで現金を私たちのWFOEに移すことができます。VIEは、2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの年間で、我々のWFOEにサービス料を一切支払っていません。VIEの財務状況，キャッシュフロー，経営結果の詳細については，“項目3.キー情報−我々の経営·オフショア発行には中国当局の許可や届出が必要である−VIEに関する財務情報”を参照されたい。VIEおよびその株主と誠実に協議してサービス料の金額を決定し、将来的には契約に応じて料金を解決する予定です。

ケイマン諸島の現行法律によると、逸仙電商控股有限公司は所得税や資本利益税を支払う必要がない。私たちの株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう。説明のために、以下の議論は、大陸部中国と香港で納められる可能性のある仮定税金を反映しており、仮定：(I)私たちはVIEに課税収入があり、(Ii)私たちは将来配当金を支払うことにした

メモ：

*上の表は、VIEのすべての利益が税中性契約に従って料金として割り当てられるWFOEを想定して作成されました。将来のVIEの累積収益が私たちに支払われるWFOEのサービス料を超える場合(または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的であり、中国税務機関によって許可されていないと判定された場合)、VIEは、VIEに滞在している現金金額を差し引くことなく私たちのWFOEに移すことができる。これは、このような移行がVIEには差し引かれない費用であるが、私たちのWFOEにとっては依然として課税収入であることをもたらすだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。

すべての税務計画戦略が失敗した場合、最後の手段として、VIEはVIEに滞留した現金金額を相殺できない方法で私たちのWFOEに移すことができる。これは収入に対する二重課税をもたらす：一回はVIEレベル(差し引かれない費用)、もう一つはWFOEレベル(振込に対する推定収入)である。これは上記の利用可能な金額をそれぞれ税引前収入の71.25%から約53%に低下させるだろう。私たちの経営陣はこのような状況が起こる可能性があまりないと思っている。

また、私たちの中国子会社、VIE及びその子会社の収入は主に人民元で計算され、自由に他の通貨に両替することはできません。したがって、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。詳細については、第3項を参照されたい。重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちは、私たちの可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払っている配当金および他の持分配分に依存する可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、証券発行によって得られたお金を使用して私たちの中国子会社や中国のVIEに融資または追加資本を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

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VIEに関する財務情報

次の表は逸仙電商控股有限公司、その子会社、VIEと他の実体が列挙された日付までの財務状況の簡明な総合スケジュールを示している。

簡明総合損益表資料を精選する

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簡明総合貸借対照表情報を精選する

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逸仙電商控股有限公司の単独財務諸表において、子会社への投資とVIE/(子会社とVIEへの投資損失)の変動は以下の通りである

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簡明総合キャッシュフロー情報を精選する

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メモ：

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*VIE(WFOEおよびその付属会社)の主要受益者がグループ会社を代表して支払う金額は、性質に応じて合併レベルで再分類されました。

*2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日現在、非VIE子会社に対応する金額には、ゼロ、グループ会社によるまだ返還されていない合併VIEに対する純債務融資9300万元、人民元9300万元が含まれています。

*VIEの主要受益者(WFOEおよびその子会社)とVIEが2019年7月に締結した独占業務提携協定に基づいて、VIEは、VIEの主な受益者(WFOEおよびその子会社)をVIEの技術支援、コンサルティングサービス、および他のサービスの独占サービスプロバイダとして招聘する。その見返りとして、VIEは、VIE(WFOEおよびその子会社)の主な受益者にサービス料を支払うことに同意し、VIE(WFOEおよびその子会社)の主な受益者によって決定された以下の方法のうちの1つに基づく金額である：VIE収入の特定のパーセンテージ、いくつかのソフトウェアを使用する固定許可料、および/またはVIE(WFOEおよびその子会社)の主な受益者は、提供されたサービスの性質に基づいて時々決定される他の支払い方法のうちの1つである。VIEの主要な受益者(WFOE及びその子会社)は、サービスの複雑さ、かかる時間及び商業価値などの要因に応じてサービス料金額を調整することができる。

VIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)は、2020年、2020年、2021年及び2022年12月31日までに、VIEから独占業務協力協定に関するサービス料を一切徴収しないことを決定したが、VIEは各期間においてもVIE(WFOE及びその付属会社)の主要受益者にサービス料を支払わないこととした。

独占業務提携協定を除く，(I)VIEの主な受益者(WFOEとその付属会社)及び(Ii)VIE及びVIE付属会社間のすべての会社間取引(以下の脚注に掲載)は，2020年まで，2020年，2021年及び2022年12月31日までの年次に関する合意に基づいて行われる。このような契約手配による関連会社間対応金やキャッシュフローも下記の脚注に掲載されています。

キャンセルされた会社間取引とは、主にVIEとVIEの子会社がVIEの主要受益者(WFOEとその子会社)から購入した商品やサービスであり、具体的には以下の通りである

二零二年、二零二年及び二零二年十二月三十一日、(I)VIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)及び(Ii)VIE及びVIE付属会社間の会社間残高は、主に、(A)VIE及びVIE付属会社の製品及びサービスの購入によるVIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)の金がそれぞれ49，839，000元、人民元84，301，000元及び人民元98，780，000元、及び(B)VIE及びVIE付属会社の借入VIEの主要受益者の対応金がそれぞれゼロ、93，000，000元及び93，000元である。