エキシビション10.1

証券購入契約

バイ・アンド・ビトウィーンです

コレクティブ・オーディエンス株式会社

そして

ブラウン・ストーン・キャピタル株式会社

2024年3月31日現在の日付です

目次

展示品

別紙約束手形の一形式

証券購入契約

本証券購入契約 （本書のすべての別紙およびスケジュールとともに、本「契約」）は、デラウェア州の法人であるCollective Audience, Inc.（以下「当社」）と、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された法人であるBrown Stone Capital, Ltd.（以下「買主」）との間で、2024年3月31日（以下「発効日」）に発効します。ここでは、会社と購入者を総称して を「当事者」と呼び、個別に「当事者」と呼ぶことがあります。

リサイタル

一方、同社は パフォーマンス広告、デジタルメディア、オーディエンスベースの広告ソリューション（以下「ビジネス」）を提供しています。

一方、当社は、ここに定める条件および に基づき、当社の転換可能な約束手形、 は実質的に別紙Aとして添付されている形式で、それぞれ当社の普通株式、 額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）、および買主に、発行して買主に売却したいと考えています。本書の契約条件に従い、いずれの ケースにおいても、当社からそのような有価証券を取得したいと考えています。そして

さて、それゆえ、以下に定める相互の契約や合意 を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

記事 I. 定義

セクション1.01定義。 本契約の他の場所で定義されている用語の他に、本書で使用される以下の用語には以下の意味があります。

セクション1.02解釈 規定。本契約に含まれる目次と見出しは参照のみを目的としており、 では本契約の意味や解釈には一切影響しません。単数形で定義されている用語は、 の複数形で使用される場合と同等の意味を持ち、その逆も同様です。「ドル」と「$」という用語は米国ドルを意味します。本契約での 性別への言及にはすべての性別が含まれ、単数だけを示す単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。 「本契約」、「本契約」、および同様の意味を持つ言葉の使用は、本契約全体を と表記し、本契約の特定の条項、セクション、条項、または別紙、付録または別表を指すものではありません。 「含む」または「含む」という用語の使用は、いずれの場合も、それぞれ「含むがこれに限定されない」または「含む、 に限定されない」という意味です。任意の期間の決定に関しては、「開始」という言葉は「 から、含む」という意味で、「to」と「until」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。 人への言及には、その人の前任者、承継人、譲受人が含まれます。承継人および譲受人の場合、そのような承継人 および譲受人は、該当する契約の条件で許可されていますが、この（aa）に含まれる内容は、本契約で別途許可されていない譲渡または譲渡を に許可することを意図したものではありません。特定の立場にある人物を指すと、その人物 は他の立場でも個人でも除外されます。任意の契約（本契約を含む）、文書、または文書への言及とは、その条件、および該当する場合は、本契約の条件に従って随時有効な、修正または修正された契約、 文書または文書を指します。いずれかの法律とは、 の規則、規制、施行手続き、およびそれらに基づいて公布された解釈を含め、全部または一部が改正、修正、成文化された、置き換えられた、または再制定された法律を指します。条項、セクション、 別紙または別表への下線付きの言及は、本契約のそれらの部分を指すものとします。本契約の本文に に含まれる言語または金額と、本契約に添付されている別紙に含まれる言語または金額との間に矛盾がある場合は、本契約の本文 に記載されている言語または量が優先されます。

記事 II。購入と売却、購入価格

セクション2.01リサイタル。 リサイタルに記載されているすべての条件、規定、合意（本書で明示的に変更されている場合を除く）は、本書に完全に記載されている場合と同じ効力をもって、参考までに 本書に組み込まれています。

セクション2.02購入と 販売。

セクション2.03クロージング。 各クロージングは、該当する締切日、または両当事者が書面で合意したその他の日付に、以下に定めるとおり、両当事者の合意に従って電子的に文書を交換することにより、それぞれ 独自の裁量により行われるものとします。各クロージングの 開催は、第3条に規定されているクロージングに先立つ条件が満たされていることを条件とします。

セクション 2.04 収益の使用。当社は、ノートからの収益を次のように使用することに同意します。

セクション2.05の成果物 とクロージング時のアクション。

記事 III。クロージングまでの条件

セクション3.01の 購入者の完了義務の条件。セクション 2.02に規定されているように、該当するクロージングを行うための要件に加えて、各クロージングを完了するという購入者の義務は、該当する各クロージング日またはそれ以前に、以下の各条件について、バイヤー が（独自の裁量で）履行または書面による放棄を条件とします。

セクション 3.02 の会社の完了義務の条件。各クロージングを完了する会社の義務は、クロージング日またはそれ以前に、当社が単独かつ絶対的な裁量により、以下の 条件のそれぞれを履行するか、書面による放棄を行うことを条件とします。

第四条 。会社の表明と保証

には、発効日に当社が購入者に提出した開示スケジュール（「開示スケジュール」）に規定されている場合を除き、開示スケジュールにおける当該開示に関連する本第4条のセクションを に明記していますが、当社は、本第4条に含まれる以下の表明および保証が、発効日および該当する各締切日に に真実かつ正確であることを購入者 に表明し、保証します。日付:

セクション4.01取引の承認 。当社は、デラウェア州で正式に認可され、良好な状態にある企業です。会社には、当社が当事者である取引書類を執行して引き渡し、本契約およびそれに基づく義務 を履行するために必要な権限と能力があります。会社による該当する取引書類の実行、引き渡し、履行、および取引の完了 は、会社側のすべての必要な措置によって正当かつ有効に承認されました。当社が当事者である取引書類 は、会社によって正当かつ有効に実行され、引き渡されました。 が当事者である各取引文書は、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って に対して執行可能です。ただし、その強制範囲は、債権者の権利の行使に影響を与える破産法、破産法、またはその他の 法、または衡平法による救済措置の利用可能性を規定する原則によって制限される場合があります。

セクション4.02時価総額。 発行は有効です。会社の時価総額は、改正された1934年の証券法または証券取引法に基づいて に従って当社がSECに提出した最新の報告書（「SEC報告書」）に記載されており、 そのような時価総額を含める必要がありました。ワラント株式、および債券の転換時に発行される普通株式（「転換 株式」、およびワラント株式と合わせて「株式」）は、正式に承認され、発行のために留保されています 。発行された場合、先制権または同様の権利を侵害することなく発行されるものとし、正式に承認され、有効に 発行され、全額支払われません評価可能。ここでは、手形、新株予約権、株式を総称して「会社 証券」と呼ぶことがあります。

セクション4.03企業記録。 会社の管理文書と会社の営業許可書は完全に効力を有します。会社は、会社の管理文書のどの規定にも 違反していません。会社の議事録は、すべての重要な 点で真実かつ完全であり、そこに記録する必要のあるすべての事項を記録しています。

セクション4.04政府 の承認、非反対。

セクション4.05ブローカー。 当社は、当事者である取引書類 の出所、交渉、実行、引き渡し、履行または履行に関連して、投資銀行家、ファインダー、ブローカー、セールス 代理人、またはその他の人物と契約したり、負わせたりしていません。

セクション4.06ライセンス。 当社は、 の資産と資産を所有、リース、ライセンス供与、使用し、現在行われている方法で事業を行うために必要なすべてのライセンス、フランチャイズ、譲歩、同意、同意、同意、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、 のすべての政府当局からすべての申告と提出を行いました。} の注文、証明書、または許可には、現在 が実施している業務の遂行に関して実質的に負担の大きい制限や条件は含まれていません。入手できなくても重大な悪影響にはならないもの以外は。会社の知る限り、 どの規制機関もそのようなライセンス、同意、認可、承認、命令、証明書 または許可の変更、一時停止、取り消しを検討しておらず、会社はそのようなライセンス、同意、承認、承認、命令、 証明書または許可の規定に実質的に準拠しています。

セクション4.07訴訟。 当社に対して、係争中の、または会社の知る限り脅迫されている訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。

セクション4.08税務問題。

セクション4.09負債。 SECレポートには、(i) 会社が負ったすべての未払いのローン、信用枠、その他の負債の真実で正確かつ完全なリストが記載されています。これには、会社が負っている未払いのローン、信用枠、その他の負債、会社の資産のいずれかによって担保されている返済義務、 の返済義務、および (ii) その他の重要な負債が含まれます会社。本書では、 「負債」とは、主張されているか否かを問わず、既知または 不明か、絶対的か偶発的か、未収か、満期か未満期か否かを問わず、あらゆる性質の負債、義務またはコミットメントを意味し、適用される罰金、 利息および/または物品税を含みますが、これらに限定されません。

セクション 4.10 タイトル。 会社は、所有するすべての不動産に対して単純で優良で市場性のある手数料所有権を持っているか、有効な で有効なリース契約に従ってそのような不動産をリースしています。また、会社が所有するすべての個人資産について、会社の事業 にとって重要な、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、すべての先取特権から解放され、先取特権の価値に実質的な影響を与えない先取特権は除きます財産 は、連邦政府、州の の支払いのために当社および先取特権が当該財産を使用または提案したことを実質的に妨げませんまたはその他の税金。その支払いが滞納されず、罰金の対象にもなりません。会社がリースして保有する不動産および施設 はすべて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されており、当社は、重要ではない 例外を遵守しており、会社 または子会社によるそのような資産や建物の使用および提案を妨げることはありません。

セクション4.11保険。 当社は、そのような損失やリスクに対して、また会社の経営陣が、会社が従事する事業において慎重かつ慣習的であると考える金額の金銭的責任について、保険会社から保険をかけられています。当社は、求められた、または申請された保険の補償を拒否されたことはありません。また、既存の 保険の補償範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、財務状況やその他の状況、または収益、事業に重大かつ悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると考える理由はありません } または会社全体の運営。 いずれかの保険契約が責任を拒否している、または権利留保条項に基づいて弁護していることについて、そのような保険契約に基づく当社による重大な請求はありません。

セクション4.12役員、従業員 、および労働。

セクション4.13外国の腐敗 慣行。会社も、会社の知る限り、代理人または会社を代表して行動するその他の人物も、(i) 直接的または間接的に、 の外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したり、(ii) 外国または国内の政府関係者や従業員、または 外国または国内の政党に違法な支払いをしたことはありませんまたは企業資金によるキャンペーン、（iii） 当社（または個人による）の寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの条項に重大な点で に違反している、会社に代わって行動する。

セクション4.14マネーロンダリング。 当社は、2001年の米国愛国者法およびその他適用される米国および米国以外のすべての適用法を遵守しており、これまで違反したことはありません。 マネーロンダリング防止法および規制（米国外国資産管理局が管理する法律、規制、行政命令および制裁プログラムを含むがこれらに限定されません）。これには、2001年9月23日の（i）大統領令13224号 「財産のブロックおよびテロ行為の脅迫、またはテロ支援を行う者との取引の禁止」が含まれますが、これらに限定されません } (66) フィード。規制 49079（2001））、および（ii）31 CFR、サブタイトルB、第5章に含まれるすべての規制

セクション4.15違法または無許可の 支払い、政治献金。当社も、当社の知る限り、当社または当社と提携している、または関連するその他の事業体または企業の役員、取締役、従業員、 代理人、その他の代表者は、適用法に違反しているかどうかにかかわらず、直接的または間接的に、金銭、財産、またはサービスの支払い、寄付、または贈与を行ったり承認したりしていません。（a）任意の個人へのキックバックまたは賄賂として、または（b）任意の政治団体、または任意の選択科目の保有者 または志願者へのリベートまたは賄賂として、または会社の資金を直接または 間接的に使用しない個人的な政治献金を除き、任命された公職。

セクション4.16投資会社。 当社は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではありません。

セクション4.17失格なし イベント。当社、その前身者、関連発行者、 会社の取締役、執行役員、その他の役員、 議決権に基づいて計算された当社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者、またはプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）のいずれも、その時点で会社といかなる立場でも関係ありません 売却（それぞれ「発行者の対象者」）は、有価証券に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良アクター」失格 の対象となります法（「失格イベント」）。ただし、証券法の規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格 イベントは除きます。当社は、 発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。

セクション 4.18 知的財産

セクション4.19契約。

セクション 4.20 法の遵守。当社は、（A）適用法の の実際の、申し立てられた、または違反の可能性があるか、遵守しなかった場合、または（B）何らかの性質の是正措置を引き受ける、またはその費用の全部または一部を負担するという会社側の実際の、申し立てられた、または潜在的な 義務について、政府当局から書面による通知やその他の連絡を受けていません。

セクション 4.21 環境 事項。会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます：

セクション4.22開示。 本書でなされた表明および保証に関して、 によって、または当社に代わって提供された、当社、その事業および取引に関して購入者に提供されたすべての開示は、かかる表明および保証に関して真実かつ正確であり、 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、その中で なされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません誤解を招かないように、それらが行われた状況です。当社は、本書に明記されている以外の取引に関して、購入者が を行っておらず、購入者も表明または保証していないことを認め、同意します。

記事 V. 購入者の表明と保証

買い手は、本第5条に含まれる以下の記述が、発効日および該当する各 締日時点で真実かつ正確であることを当社に表明し、保証します。

セクション5.01取引の承認 。買い手はカリフォルニア・リミテッド・パートナーシップで、自分が当事者である取引 書類を締結して引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な権限と能力を持っています。 購入者による該当する取引書類の実行、引き渡し、履行、および取引の完了は、購入者側の必要な すべての措置によって正当かつ有効に承認されました。購入者が当事者である取引書類は、 購入者によって正式かつ有効に締結され、引き渡されました。買主が当事者である各取引文書は、買主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って買主に対して執行可能です。ただし、適用される破産、 破産、債権者の権利の行使に影響するその他の法律、または衡平な 救済の利用可能性を規定する原則によってその執行が制限される場合を除きます。

セクション5.02政府 の承認、非反対。

セクション5.03投資 の表現。

この 証明書に記載されている証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されておらず、州の証券 法に基づいて登録または認定されていません。このような有価証券は、売却、売却、売却後の引き渡し、譲渡、質入れ、担保設定はできません。ただし、 適格であり、該当する州および連邦証券法に基づいて登録されている場合や、弁護士が 会社に合理的に満足していると判断した場合、そのような資格や登録が必要ない場合を除きます。この証明書に記載されている有価証券の譲渡には、さらに 本書に記載されていないその他の制限や条件が適用されます。

セクション5.04ブローカー。 買い手は、自分が当事者である取引文書または取引の起源、交渉、 の実行、引き渡し、履行または履行に関連して、投資銀行家、ファインダー、ブローカー、販売代理店、その他の人物と契約していません。

記事 VI.契約と追加契約

セクション 6.01 公開アナウンス。 適用法で別段の定めがある場合を除き（弁護士の合理的な助言に基づく）、いずれの当事者も、 相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または取引に関して公表 を行ったり、ニュースメディアと連絡を取ったりしてはならず（その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません）、両当事者はそのような発表のタイミングと内容について協力するものとします。

セクション6.02さらなる保証。 発効日以降、各当事者は、それぞれの関連会社に、そのような追加書類、 証書、伝達および保証書を作成および引き渡し、本契約 の規定を実行し、取引を実施するために合理的に必要なさらなる措置を講じるものとします。

セクション6.03協力 と情報交換。両当事者は、納税申告書を提出する際、または会社の税金に関する監査やその他の手続きに関連して、どちらかが他方に合理的に要求できるような協力と情報を提供するものとします。 このような協力と情報には、関連する納税申告書またはその一部のコピーを、添付の スケジュール、関連する作業書類、および税務当局による判決またはその他の決定に関連する書類とともに提供することが含まれます。

セクション 6.04 株式の予約 。買主が手形または新株予約権のいずれかを保有している限り、当社は、承認されたが未発行の資本株式のうち50,000,000株の普通株式を留保するものとします。これは、(i) で転換されていない債券のいずれかの転換時に発行でき、(ii) 行使されなかった新株予約権の行使時に発行できます。

セクション6.05転送エージェント の説明。最初のクロージングの前に、当社は、手形のいずれかの転換時およびいずれかの新株予約権の行使時に、買主に株式を発行するよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示書の写しを当社の 譲渡代理人に提供するものとします。

記事 7.将来の株式発行に関する権利

セクション7.01プリエンプティブな 権

セクション7.02除外。 上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、本第7条に定める購入者の権利は、発行された新証券には 適用されないものとします。

セクション7.03要件。 購入者は、本第7条に従って購入者の権利を行使する前の条件として、そのような 文書を作成し、それに関連して当社が合理的に要求したとおりに行動を完了するものとします。

記事 八条。デフォルトと終了

セクション8.01は 社によってデフォルト設定されています。会社が本契約に基づく重要な義務のいずれかを履行しなかった場合、または本契約に定められた会社側の表明、保証、契約、または合意の重要な 点に違反し、そのような違反 または不履行が是正できる場合、その 違反の通知を受け取ってから5営業日以内にその不履行または違反が是正されなかった場合当社、または注記またはワラントに基づく債務不履行事由が発生した場合、当社は本契約に基づく の不履行に陥るものとします（そのような場合は、a」会社のデフォルト」)。会社の債務不履行が発生した場合、買い手は、（1） セクション10.09に従って本契約、手形およびワラントの特定の履行のために訴訟を起こし、そのような会社の債務不履行の結果として買い手が被った損失について、 に対して訴訟を起こすか、（2）セクション 8.03（c）に従って本契約を終了し、異議申し立てを行うかを選択できるものとします。そのような会社の債務不履行の結果として購入者が被った損失については、会社側で負担します。

セクション8.02 購入者によるデフォルト。購入者が本契約に基づく重要な義務を履行しなかった場合、または本契約に定められた購入者側の表明、保証、契約、または の重要な点で違反した場合、そのような違反または不履行 が是正できる場合、 購入者がそのような違反の通知を受け取ってから5営業日以内にその不履行または違反が是正されなかった場合、そのような不履行または違反は、 購入者がそのような違反の通知を受け取ってから5営業日以内に是正されません。その場合、本契約では購入者が債務不履行に陥ります（このような場合は「購入者の不履行」）。購入者の債務不履行が発生した場合、会社 は、（1）セクション10.09に従って本契約の特定の履行のために訴訟を起こし、当該購入者の不履行により当社が被った損失について、購入者に対して 訴訟を起こすか、（2） セクション8.03（d）に従って本契約を終了し、発生した損失について買い手に対して訴訟を起こすかを選択する権利を有します。このようなバイヤー・デフォルトの結果としての会社。

セクション8.03終了。 本契約は、契約締結前にいつでも以下のように終了することができます。

セクション8.04解約の効果。 本第8条に従って本契約が終了した場合、本契約（本第8条および第{ br} X条を除く）は無効となり、それ以上の効力もなくなり、いずれの当事者にも責任を負わないものとします。ただし、このような 終了は、本 契約の重大な違反に起因する相手方当事者への実際の損害に対する責任を当事者が免除しないものとします。そのようなファーストパーティーによって。

セクション8.05 のクロージングが失敗しました。会社の債務不履行または購入者の不履行以外の理由でクロージングが行われなかった場合、両当事者は、いかなる当事者も本契約に基づく費用または損失の支払いを他の当事者に支払う義務を負わないことを認め、同意します。

記事 IX。補償

セクション9.01の一般補償。 各当事者（「補償当事者」）は、相手方当事者およびそのような相手方の 関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、マネージャー、パートナー、従業員、代理人、株主、後継者および譲受人 （それぞれ「補償対象者」）を、被った、または被ったすべての損失から補償、防御、無害にすることに同意します本契約における補償当事者の表明または保証の違反、または 補償当事者による、あるいはそのいずれかの違反から、またはその結果として、 から生じた、被補償当事者による補償当事者が、 に含まれている、または本契約または補償当事者によるその他の取引文書に従って締結された契約、合意、義務のいずれかを履行しなかった場合。

セクション9.02補償の手続き 。

セクション9.03支払い。 本第9条に基づく責任の決定時に、補償当事者は、決定日から5営業日以内に、そのように決定された金額を被補償当事者 に支払うか、支払わせるものとします。本契約に基づいて支払うべき補償義務の金額 または決定方法に関して紛争が生じた場合でも、補償当事者は、紛争の対象とならない債務のその部分（もしあれば）が 期日までに支払うものとします。いずれかの請求に関して、本第9条に基づいて支払われるべき金額の全額が支払われた時点で、補償当事者は、当該請求の主題に関して を有する者に対する被補償当事者の権利に代位されるものとします。

セクション9.04知識 が補償に与える影響。本契約に定められた表明、保証、契約 、および義務に基づく補償、払い戻し、またはその他の救済を受ける権利は、本契約の締結と引き渡しの前または後にかかわらず、 の正確性または不正確さまたは遵守に関して、いつでも に関して実施された調査または取得された（または取得できる）知識の影響を受けないものとしますそのような表明、保証、契約、または義務を伴います。表明または保証の正確性、または契約や義務の履行または遵守に基づいて に基づく条件を放棄しても、 は、そのような表明、保証、契約、または義務に基づく補償、払い戻し、またはその他の救済を受ける権利に影響しません。

記事 X. その他

セクション10.01通知。

もし購入者に、次のように：

ニマ・モンタゼリさん

大統領

ブラウン・ストーン・キャピタル、 株式会社

nima@brownstonecapital.net

会社に送る場合は、

コレクティブ・オーディエンス、 Inc.

ピーター・ボルデスさん

最高経営責任者

Peter@CollectiveAudience.co

セクション10.02弁護士 手数料。いずれかの当事者が本契約を執行するため、または本契約に基づく不履行 または本契約の違反からの救済を確保するために何らかの訴訟または訴訟を提起した場合、勝訴した当事者は、それに関連して、またそこで下された判決の執行または回収において発生した合理的な弁護士費用を含むすべての費用を、敗訴した当事者から払い戻されるものとします。

第10.03条改正、 権利放棄なし、第三者受益者なし。

セクション10.04派生的 または懲罰的損害賠償はありません。本契約書に他の内容が含まれていても、いかなる当事者も、本契約または本契約の条項の違反（または違反の疑い）または本契約に関連する事項または本契約に関連して 生じたいかなる事項についても、不法行為、契約、衡平法、またはその他の法的理論に基づき、結果的、懲罰的、または模範的な損害賠償を求めることはできず、また責任を負わないものとします。政府当局が実際に命じ、最終的に支払われた懲罰的損害賠償を除きます。

セクション10.05経費。 本契約で別段の意図または規定がない限り、本契約に関連して発生するすべての費用および費用は、そのような費用または費用を負担した当事者が支払うものとします。

セクション10.06後継者 と譲受人; 特典。本契約の規定は、両当事者およびそれぞれの の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。いずれの当事者も、他の当事者の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務の を（締結後の法律の運用による場合を除き）譲渡、委任、またはその他の方法で譲渡することはできません。第9条を含め、本契約に明記されている を除き、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、当事者、 およびそれぞれの承継人および譲受人以外の個人に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を付与するものではありません。

セクション 10.07 の準拠法; など

セクション10.08紛争の解決 。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に起因または関連して生じる、取引 または本契約（それぞれの関連会社、所有者、役員、取締役、代理人、従業員を含む）から生じる両当事者間のすべての論争、紛争、または訴訟は、まず両当事者間で相互に合意される調停人との調停の対象となるものとします。ただし、 当事者が内部で調停人について合意できない場合はそのような取り組みが開始されてから5営業日後に、各当事者はさらに3人以内に1人の調停者 を選ぶものとしますBusiness Daysとそのように選ばれた2人の調停者は、論争、 の紛争または訴訟を審理する唯一の調停者を共同で選ぶものとします。調停はすべてコロラド州デンバーにあるJudicial Arbiter Groupの事務所で行われるものとし（ただし、 Judicial Arbiter Groupがその時点でコロラド州デンバーに役員がいない場合、または何らかの理由でそのような役職が不在の場合、 当事者は共同でコロラド州デンバーの別の場所を選択するものとします）、両当事者は調停費用を平等に分担するものとします。 両当事者が調停の開始日から30日以内に紛争を解決しなかった場合、紛争または訴訟は、どちらかの当事者の要求に応じて、米国仲裁協会の規則および規則に従って仲裁に提出されるものとします。{ 仲裁は、紛争の当事者である各当事者が共同で選んだ1人の仲裁人によって行われるものとします。ただし、 そのような当事者が努力の開始から10営業日以内に仲裁人の身元について合意できない場合、 紛争の当事者である各当事者は1人の仲裁人を選び、そのように選ばれた仲裁人が最終仲裁人を選ぶものとします。 そして、最終仲裁人は単独で仲裁を行うものとします。両当事者は、そのような仲裁手続に関連して、 それぞれが強制的な反請求（連邦民事訴訟規則第13条で定義されている）を構成する請求を、関連する請求と同じ手続きで提出または提出することに同意します。そのような手続き で提出または提出されなかったそのような請求はすべて禁止されます。仲裁人は、依頼から7営業日以内、いかなる場合でも可能な限り早く、あらゆる合理的な努力を払ってサービスを遂行するよう指示されるものとします。両当事者は、カリフォルニア州法または該当する連邦法に基づく、請求が提起されなければならない期間 に関する制限の規定に拘束されることに同意します。仲裁人は、補償的損害（期日からの未払額に利息 を付ける）、差止命令による救済、特定履行、法的損害および費用を含む、本契約の条件に従い、自分が適切と考える救済を 裁定する権利を有します。仲裁人 の裁定と決定は、すべての当事者を決定的かつ拘束するものとし、裁定に関する判決は管轄権を有する任意の裁判所で下すことができます。この裁定の有効性または執行可能性に異議を唱える の権利は、もっぱら米国仲裁法に準拠するものとします。 仲裁はカリフォルニア州ロサンゼルスで行われるものとします。本第10.08条の規定は、本契約の満了または終了にかかわらず、 後も引き続き完全に効力を有するものとします。

セクション10.09特定のパフォーマンス。 各当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の 条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および各当事者は、法律 または衡平法に基づくその他の救済に加えて、本契約の条件の特定の履行を求める権利があることに同意します。

セクション10.10サバイバル。 本契約の第4条および第5条の表明および保証は、直近の契約締結から2年間 クロージング後も存続するものとし、それ以降は補償の請求を行うことはできません。本契約 のすべての契約と合意は、完全に履行されるまで存続します。ただし、本契約のいかなる規定も、当事者が本契約に基づく請求を行うことを妨げるものではなく、また、 が契約違反について他の当事者を本契約に基づく責任から解放したりするものではありません。

セクション 10.11 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法の支配や公共政策によって強制できない場合でも、取引の経済的または法的実体 がいずれの当事者にとっても不利な方法で影響を受けない限り、本契約のその他すべての 条件および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条項が無効、違法 、または施行できないと判断された場合、両当事者は誠意を持って交渉し、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するように本契約を修正し、取引が可能な限り履行されるようにします。

セクション10.12完全合意。 本契約およびその他の取引文書は、本契約およびその主題 に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびその主題の に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および了解に優先します。

セクション10.13Armの の長さ交渉。起案者に対する推定はありません。本契約およびその他の取引文書は、弁護士が代理を務めたり、 弁護士が代理を務めたり、本契約およびその他の取引書類の起草に参加したりした、同等の交渉力を持つ当事者によって綿密な交渉が行われてきました。本契約も その他の 取引文書も、両当事者間に受託者関係またはその他の特別な関係を構築するものではなく、それ以外の場合、そのような関係は存在しません。本契約またはその他の取引 文書、または本書またはその条項の作成または解釈において、いずれかの当事者に有利または不利になるような推定は、どの個人または団体が本契約または その他の取引文書またはそのような条項を起草した可能性があるかに基づいて行われないものとします。

セクション10.14対応物。 本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、各当事者が対応するものが署名され、他の当事者に引き渡された時点で、 発効するものとします。各 当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名ページのファクシミリコピーまたは電子送信は、オリジナルの 署名ページとみなされます。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者 により、発効日をもって本契約が正式に締結されました。

別紙A

約束手形の形式

(添付)